附錄 99.1
這些公司 法案(經修訂)
股份有限公司
第四次修訂並重述 備忘錄和組織章程
的
INFOBIRD 有限公司
(由一項特別決議通過) 於 2023 年 5 月 12 日通過,於 2023 年 5 月 15 日生效)
這些公司 法案(經修訂)
股份有限公司
第四次修訂並重述 協會備忘錄
的
INFOBIRD 有限公司
(由一項特別決議通過) 於 2023 年 5 月 12 日通過,於 2023 年 5 月 15 日生效)
1。 | 公司名稱為Infobird有限公司。 |
2。 | 公司的註冊辦公室應設在開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場Willow House四樓坎貝爾企業服務有限公司的辦公室,或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。 |
3. | 公司成立的目的不受限制,根據《公司法》(經修訂的)第7(4)條的規定,公司有充分的權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。 |
4。 | 根據《公司法》(經修訂)第27(2)條的規定,無論公司利益問題如何,公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。 |
5。 | 前幾段中的任何內容均不應被視為允許公司在未根據《銀行和信託公司法》(經修訂後)的規定獲得銀行或信託公司許可的情況下經營銀行或信託公司的業務,也不得被視為允許公司在未根據《保險法》(經修訂)的規定獲得許可的情況下在開曼羣島境內開展保險業務或保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務,也不得從事公司業務在沒有獲得公司授權的情況下進行管理管理法(經修訂)。 |
6。 | 除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務,否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易,但本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同,以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。 |
7。 | 每位成員的責任僅限於該會員股份的未付金額(如果有)。 |
8。 | 公司的股本為25,000,000美元,分為1,000,000股普通股,每股面值0.025美元,公司有權在遵守公司法(經修訂的)和公司章程規定的前提下,贖回或購買其任何股份,細分或合併上述股份或其中任何股份,併發行其全部或任何部分資本,無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本,有無任何股份優先權、優先權或特殊特權,或受權利延期或任何條件的約束,或任何限制,因此,除非發行條件另有明確規定,否則每股股票,無論是普通股、優先股還是其他股票,均應受前文規定的公司權力的約束。 |
9。 | 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律,公司有權繼續註冊為股份有限責任公司,並在開曼羣島註銷註冊。 |
10。 | 本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。 |
這些公司 法案(經修訂)
股份有限公司
第四次修訂並重述 公司章程
的
INFOBIRD 有限公司
(由一項特別決議通過) 於 2023 年 5 月 12 日通過,於 2023 年 5 月 15 日生效)
初步的
1。 | 這個 該法附表一表A中所載的條例不適用 對本公司而言,以下規定應為公司章程。 |
2。 | 在 這些文章: |
(a) | 這 如果與主題或上下文不矛盾,則以下術語的含義應相反: |
“配股” | 股份 當某人獲得列入股東登記冊的無條件權利時,即視為已獲配股 這些股份中的一部分; |
“文章” | 這些 經特別決議不時修訂的本公司組織章程; |
“審計 委員會” | 這 董事會根據本協議第102條組建的公司審計委員會,或審計委員會的任何繼任者; |
“董事會” 或 “董事會” | 意味着 本公司的董事會; |
“清除 天” | 在 與通知期的關係是指該期限,但不包括髮出或視為發出通知之日以及 授予或生效的日期; |
“清除 房子” | 一個 公司資本中的股份(或存託憑證)所在司法管轄區的法律承認的清算所 其)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價; |
“公司” | 這 上述公司; |
“公司的 網站” | 意味着 公司的網站、其網址或域名; |
“補償 委員會” 或 “薪酬委員會” | 這 薪酬委員會或董事會根據本協議第 102 條成立的公司薪酬委員會,或任何 薪酬委員會或薪酬委員會的繼任者; | |
“通信設施” | 將 指自然人能夠相互聽取和聽取意見的技術,以及董事是否這樣決定 就任何成員大會而言,無聽力或聽力受損人士的同等功能; |
“已指定 證券交易所” | 這 納斯達克資本市場和/或任何其他以股票為資本的證券交易所或交易商間報價系統 公司上市或報價; |
“導演” | 意味着 公司目前的董事,或者(視情況而定) 董事組成董事會或董事會委員會; |
“分紅” | 包括 分派或中期股息或中期分配; |
“電子” | 有 與《電子交易法》(修訂版)中的含義相同; |
“電子 溝通” | 一個 通過電子方式發送的通信,包括以電子方式發送給公司 網站,傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站(包括 SEC 的網站)或其他電子交付方式(另行決定) 並經董事會不少於三分之二的表決通過; |
“電子 記錄” | 有 與《電子交易法》(修訂版)中的含義相同; |
“電子 簽名” | 有 與《電子交易法》(修訂版)中的含義相同; |
“股權 證券” | 股份 以及任何可轉換為股份或可交換或可行使的證券; |
“交換 法案” | 這 經修訂的1934年《證券交易法》; |
“已處決” | 意味着 任何執行方式; |
“持有者” | 在 就任何股份而言,在成員登記冊中輸入姓名的成員是該股份的持有人; |
“已賠償 人” | 意味着 每位董事,候補董事, 公司暫時或不時地的祕書或其他高級職員; |
“獨立 導演” | 意味着 根據指定證券交易所的任何規則或第10A-3條的定義,董事是獨立董事 《交易法》,視情況而定; |
“島嶼” | 這 開曼羣島的英國海外領地; |
“法案” | 這 《公司法》(經修訂); |
“會員” | 有 與該法案中的含義相同; |
“備忘錄” | 這 不時修訂的本公司組織章程備忘錄; |
“月” | 一個 日曆月; |
“提名 和治理委員會” | 這 董事會根據本協議第 102 條成立的公司提名和治理委員會,或其任何繼任者 提名和治理委員會; |
“軍官” | 包括 董事或祕書; |
“普通 分辨率” | 一個 本公司正式組成的股東大會的決議 (i) 以簡單多數票通過, 或代表有權親自或通過代理人出席會議並在會議上表決的成員或 (ii) 獲得批准 由有權在公司股東大會上投票的所有成員以書面形式簽署一份或多份文書 由一個或多個成員提出,以及如此通過的決議的生效日期 應為該文書的執行日期,如果有多份此類文書,則為最後一份; |
“其他 賠償人” | 意味着 公司以外可能向公司提供賠償、預付費用和/或保險的個人或實體 與此類受保人蔘與公司管理有關的受保人; |
“已支付 向上” | 意味着 按發行任何股票的面值和應付的溢價支付,包括已付賬款; |
“人” | 任何 個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、 股份公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織 或任何其他實體或政府實體; |
“當下” | 意味着, 就任何人而言,該人出席會員大會,可通過以下方式予以滿足 該人士,如果成員是公司,則為其經正式授權的代表(或者,如果是任何成員, 由該成員根據本條款有效任命的代理人),該代理人:(a) 親自出席 在召集會議的通知中規定的地點;或 (b) 在有通信設施的任何會議的情況下 根據這些條款,包括任何虛擬會議,均允許通過通信設施連接 根據召集此類股東大會的通知中規定的程序;並應解釋 “出席” 相應地; |
“註冊 會員” | 這 根據該法必須保存的成員登記冊;“蓋章” 公司的普通印章,包括每個 重複印章; |
“秒” | 這 美利堅合眾國證券交易委員會或當時的任何其他聯邦機構 正在管理《證券法》; |
“祕書” | 任何 董事委任履行公司祕書任何職責的人, 包括聯席祕書, 助理祕書或副祕書; |
“證券 法案 | 意味着 經修訂的1933年美利堅合眾國證券法,或任何類似的聯邦法規和規章制度 美國證券交易委員會根據該法案,所有相同的規定在當時均有效; |
“分享” | 一個 在公司的股本中佔有股份,包括股票(除非 股票和股票之間的區別是明示或暗示的),包括股份的一小部分; |
“已簽名” | 包括 電子簽名或機械簽名的表示形式 手段; |
“特別 分辨率” | 一個 以不少於三分之二的多數通過的 (i) 決議(或者,在 尊重任何批准本條款中與之有關或影響的任何條款的修正的決議 有關選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序(三分之二) 有權這樣做的成員在股東大會上親自或通過代理人進行投票,該大會的通知中指明瞭意向 將該決議作為一項特別決議提出,或 (ii) 經所有有資格的議員以書面形式批准 在公司股東大會上就一項或多項文書進行表決,每份文書均由一名或多名成員簽署,並生效 以這種方式通過的特別決議的日期應為該文書或最後一份此類文書的日期, 如果有多個,則執行; |
“子公司” | 一個 公司是另一家公司的子公司,前提是另一家公司: |
(i) | 持有 其中的大多數表決權; |
(ii) | 是 其成員並有權任命或罷免其董事會的多數成員;或 |
(iii) | 是 其成員並根據與其他成員達成的協議,單獨控制其中的大多數表決權;或 |
(iv) | 是 一家公司的子公司,而該公司的子公司本身就是另一家公司的子公司。 就本定義而言,“公司” 一詞包括在內部或外部成立的任何法人團體。 羣島的; |
“轉移” | 和 關於公司的任何股權證券、任何出售、轉讓、留置權、抵押權、 質押、信託轉讓、饋贈、遺贈、設計或血統轉讓,或其他任何形式的轉移或處置,包括, 但不限於根據離婚或合法分居進行的轉讓、向接管人的轉讓、向債權人、受託人徵税 或破產程序中的接管人或為債權人謀利的普通受讓人, 無論是自願的, 非自願或通過法律的實施, 直接或間接(包括控股權的轉讓) 在任何實體中,其資產至少包含部分股權證券)。“轉讓人” 和 “受讓人” 的含義與 前述內容; |
“財政部 分享” | 意味着 根據該法,以公司名義持有的股份作為庫藏股; |
“美國 人” | 意味着 美國公民或居民的董事; | |
“虛擬 會議” | 意味着 成員(及任何其他獲準參與者)參加的成員的任何股東大會,包括不是 限制(董事長和任何董事)只能通過通信設施出席; |
“書面” 和 “以書面形式” | 包括 以可見形式(包括以電子記錄的形式)表示或複製文字的所有方式; |
(b) | 除非 上下文另有要求,法律中定義的詞語或表述應具有相同的含義,但不包括 當這些條款對公司具有約束力時,其任何未生效的法定修改; |
(c) | 除非 否則上下文要求: |
(i) | 單詞 導入單數應包括複數,反之亦然; |
(ii) | 單詞 僅輸入男性性別應包括女性性別;以及 |
(iii) | 單詞 進口人員僅包括公司、協會或個人團體,不論其是否成立; |
(d) | 這 “可以” 一詞應解釋為允許的,“應” 一詞應解釋為勢在必行; |
(e) | 這 此處的標題僅為方便起見,不得影響施工 這些條款; |
(f) | 引用 除非另有説明,否則法規提及羣島的法規,除上文 (b) 段另有規定外,還包括 目前生效的任何法定修改或重新頒佈;以及 |
(g) | 表述普通決議的地方 無論出於何種目的,特別決議對於該目的也是有效的。 |
開學 商業的
3. | 這個 儘管如此,公司的業務可以在董事認為合適的情況下在公司成立後儘快開始 可能只分配了部分股份。 |
4。 | 董事可以支付, 從公司的資本或任何其他資金中扣除所有產生的費用 與公司成立和成立有關的事宜,包括註冊費用。 |
各辦公室的情況 這 公司
5。 | (a) | 公司的註冊辦事處應 位於坎貝爾企業服務辦公室內 限量版,開曼羣島 Willow House、Cricket Square、Cricket Square、Grand Cayman KY1-9010、開曼羣島或其他此類地方 島嶼由董事隨時決定。 |
(b) | 這個 公司,除了其註冊辦事處外, 可以設立和維持此類其他辦事處、營業場所和 羣島和其他地方的機構,由董事會不時決定。 |
股票
6。 | (a) | 根據任何指定證券交易所的規則以及備忘錄和本章程中的規定(如果有),董事擁有一般和無條件的權力,未經股份(無論是原始股本的一部分還是任何增加的股本)持有人批准,以溢價或面值,帶或不帶優先股、延期股權或其他特別股份,分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司資本中的任何未發行股份權利或限制,無論是在股息、投票、回報方面資本或其他方面,按照董事可能決定的條款和條件以及時間向這些人發行,但除非根據該法的規定,否則不得以折扣價發行任何股票。特別是,在不影響上述一般性的前提下,董事會特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一種或多種類別或系列優先股,促成發行此類優先股,並確定名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有),包括:但不限於構成的股份數量每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算優惠,並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量)。在不限制上述規定的一般性的前提下,規定設立任何類別或系列優先股的一個或多個決議可以在法律允許的範圍內規定,此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股。 |
(b) | 公司不得向持有人發行股票或認股權證。 | |
(c) | 在遵守任何指定證券交易所規則的前提下,董事擁有發行類似性質的認股權證或可轉換證券的一般和無條件的權力,賦予其持有人在董事可能決定的條款和條件下向這些人認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。 | |
(d) | 公司可以發行任何類別的部分股份,一小部分股份應遵守並承擔相應的負債部分(無論是名義價值還是面值、溢價、出資、看漲期權或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性。 |
7。 | 這個 就該法案而言,公司可以 許可,向任何人支付佣金,以換取其訂閲或同意訂閲,無論是絕對還是 有條件地,或者獲取或同意獲取訂閲(無論是絕對的) 或有條件的)適用於公司資本中的任何股份。這樣的佣金 可以通過支付現金或配發全部或部分已繳股權來滿足,或以一種方式部分分配 在另一方面。公司還可以就任何股票發行向此類經紀公司付款 可能合法的費用。 |
8。 | 除了 根據法律要求,任何人不得 被本公司認可為持有任何信託的任何股份,公司不得受其約束或被強迫 承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分權益的任何方式(即使有通知) (除非本條款或法律另有規定)或與任何股份有關的任何其他權利,但絕對股權除外 所有權歸持者所有。 |
9。 (a) | 如果 隨時將股本分為不同的 股份類別,任何類別股份的附帶權利(除非另有規定) 根據這些條款(或該類別股票的發行條款),可以修改 該類別三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或 經單獨的持有人大會通過的一項特別決議的批准 該類別的股份。至 每一次此類單獨的股東大會,本條款中與以下內容有關的規定 股東大會應 作必要修改後 申請, 但規定必要的法定人數應為持有或代表的任何一人或多人 通過代理人,不少於該類別已發行股份的三分之一,任何持有人 在場的集體股票可能要求進行投票; |
(b) | 這個 權利 授予 上 這 持有人們 的 這 股份 的 任何 班級 將 不是, 除非 否則 明確地 提供的 通過 這 條款 的 簽發 的 這 股份 的 那個 課堂, 是 被視為 到 是 不同的 通過 這 創造 要麼 簽發 的 更遠的 股份 排名 pari passu 隨之而來。 |
10。 | 這個 董事可以接受對公司資本的出資,但以發行股票的對價除外 除非在繳款時另有協議, 否則任何此類繳款的數額應視為 股票溢價,並應受該法和適用於股票溢價的條款的約束。 |
分享 證書
11。 | 一個 只有在董事決定發行股票證書的情況下,成員才有權獲得股票證書。分享 代表股票的證書(如果有), 應採用董事可能決定的形式。股票證書應由一名或多名董事簽署,或 董事授權的其他人。董事可以授權頒發帶有授權簽名的證書 通過機械工藝固定。所有股票證書均應連續生效 編號或以其他方式標識,並應註明與之相關的股份。向公司交出的所有證書 轉讓應予取消並受條款約束,在前一份證書之前,不得簽發新的證書 代表相同數量的相關股份應已交出並取消。公司應被授權 以無證形式發行股票。 |
12。 | 每個 公司的股票證書應帶有適用法律(包括《證券法》)所要求的圖例。 |
13。 | 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬,可以按照此類條款續訂 (如果有) 關於證據、賠償和合理支出的支付 公司根據董事的決定調查證據,但在其他方面是免費的 指控,以及(如果是污損或 舊證書交付給公司時磨損)。 |
lien
14。 | 這個 公司應對所有款項的每股股份(不是全額支付的股份)擁有第一和最重要的留置權(無論是目前 應付與否)在固定時間支付或按該份額收取。董事可以隨時申報任何股份 完全或部分不受本條規定的約束。該公司的 股份的留置權應擴大到與其有關的任何金額。 |
15。 | 這個 公司可以按董事決定公司擁有留置權的任何股份的方式出售(如果金額相關) 其中存在的留置權目前是可以支付的,在發出通知後的十四 (14) 整天內不予支付 股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人, 要求付款,並説明如果通知未得到遵守,則可以出售股票。 |
16。 | 至 賦予效果 對於出售,董事可以授權某人簽署出售給的股份的轉讓文書,或在 按照買方的指示。受讓人的頭銜 股份不應受到任何不合規定或無效性的影響 與銷售有關的訴訟。 |
17。 |
在支付費用後,銷售的淨收益應為 適用於支付留置權現有金額中與目前應付金額相同的大部分款項,任何剩餘款項均應(交出後) 向公司申請取消所售股票的證書,並對目前未收到的任何款項給予類似留置權 應在出售之日向有權獲得股份的人支付(如出售前已存在的股票)。
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股票看漲期權 和沒收
18。 | 主題 根據配股條款,董事可就其股份的任何未付款項向成員發出催繳款項(不論是否 就面值或溢價而言),每位會員應(前提是至少收到十四(14)個晴天 通知(具體説明何時何地付款)按照通知的要求向公司支付所需金額 他的股份。通話可能需要分期付款。一個電話可能, 在公司收到根據該款項應付的任何款項之前,應予撤銷 全部或部分通話的支付可能會全部或部分推遲。接到電話的人應保留 儘管隨後轉讓了收回權所涉及的股份,但仍須對向他發出的看漲期權負責。 |
19。 | 一個 在董事批准該電話會議的決議通過時,應視為已進行電話會議。 |
20。 | 這個 股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。 |
21。 | 如果 通話到期後仍未付款,到期應付賬款的人應支付利息 從到期日起支付的未付金額,直到按分配條款規定的費率支付為止 分享或在電話會議通知中,或者,如果沒有固定利率,則按年利率計算 百分之十(10%),但董事可以免除全部或部分利息的支付。 |
22。 | 一個 在配股時或在任何固定日期就股份應付的金額,無論是按面值還是溢價計算,或 作為看漲期的分期付款,應視為收款,如果未在到期時支付,則應視為本條款的所有規定 應適用,就好像該款項已到期並通過催款支付一樣。 |
23。 | 主題 根據配股條款,董事可以就股份發行做出安排以換取差額 在持有人之間就其股票看漲期權的支付金額和時間進行交換。 |
24。 | 如果 電話到期後仍未付款,董事可以嚮應付的人員撥打不少於以下款項 提前十四 (14) 整天發出通知,要求支付未付金額以及可能產生的利息 應計。通知應註明付款地點,並應説明如果通知未得到遵守 看漲所涉及的股份可能會被沒收。 |
25。 | 如果 該通知不符合其所發出的任何股份, 在通知要求付款之前,由董事會通過決議予以沒收並予以沒收 應包括與沒收股份有關但沒收前未支付的所有股息或其他款項。 |
26。 | 主題 根據該法的規定,可以出售、重新分配或以其他方式沒收的股份 按照董事向沒收前的人決定的條款和方式進行處置 持有人或任何其他人,在出售、重新分配或其他處置之前的任何時候,沒收可以是 以董事認為合適的條款取消。如果為了處置的目的,將被沒收的股份進行轉讓 董事可授權任何人向任何人簽發股份轉讓文書。 |
27。 | 一個 任何股份被沒收的人,即不再是該等股份的會員,並應向本公司交出 取消被沒收股份的證書,但仍應對公司承擔所有款項的責任 目前,他應就這些股份向公司支付沒收日期,利率為 沒收前應為這些款項支付利息,如果沒有利息 按原樣支付,從沒收之日起按百分之十(10%)的年利率支付,但董事可以放棄 全部或部分付款,或強制付款,但不對沒收時股份的價值作任何補貼,或 以支付他們處置時收到的任何報酬. |
28。 | 董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應作為該聲明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據,該聲明(必要時須簽訂轉讓文書)構成該股份的良好所有權,出售股份的人不應有義務確保對價的適用(如果有),其股份所有權也不得因股份的任何不合規定或無效而受到影響與沒收或處置股份有關的程序。 |
轉移 的股份
29。 | 主題 根據本條款,任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份 或採用任何指定證券交易所規定的形式,或董事會批准並可能在手的任何其他形式 或者,如果轉讓人或受讓人是清算所,則採用手動或電子方式 機器印記簽名或董事會不時批准的其他執行方式。 |
30。 | 這個 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署,前提是董事會可以 受讓人在其認為適當的任何情況下均不執行轉讓文書 這樣做。在不影響第 29 條的前提下,董事會還可以通過以下任一方式做出決定 一般或在任何特定情況下,應轉讓人或受讓人的要求,接受機械執行 轉移。在輸入受讓人姓名之前,轉讓人應被視為仍然是股份的持有人 有關該登記冊的股東登記冊。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認放棄 被配股人向其他人分配或臨時配發任何股份。 |
31。 | (1) 董事會可以, 在不給出任何理由的情況下,絕對酌情拒絕註冊 將任何不是全額支付股份的股份轉讓給非全額股權的人 批准或根據任何股票激勵計劃向僱員發行的任何股份 由此施加的對轉讓的限制仍然存在,而且也可以毫無偏見 綜上所述,拒絕登記 向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何股份 不是公司擁有留置權的已繳足股份。 |
(2) 董事會 可根據其絕對的自由裁量權 因此,在不給出任何理由的情況下,決定公司應保留一個或多個成員分支登記冊 根據該法。董事會還可行使絕對酌情權,以及 因此,在不給出任何理由的情況下,決定哪個成員登記冊構成主要登記冊,哪個 應構成一個或多個分支登記冊, 並可不時更改此類決定. |
32。 | 沒有 限制第 31 條的普遍性,董事會 可以拒絕承認任何轉讓文書,除非: |
(a) | 一個 費用為任何指定證券交易所可能確定的最高應付金額或董事會可能從中扣除的金額 就此向公司支付了不時所需的費用; |
(b) | 這 轉讓文書僅涉及一類股份; |
(c) | 這 股份已全額支付,沒有任何留置權; |
(d) | 這 轉讓文書存放在註冊辦事處或其他地方 存放股東登記冊,並附有任何相關的股份證明書 和/或董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人進行轉讓的權利(以及, 如果轉讓文書是由其他人代其簽發的,則該人有權這樣做);以及 |
(e) | 如果 適用,轉讓文書已妥善蓋章。 |
33。 | 如果 董事拒絕登記股份轉讓,他們應在轉讓之日起一個月內 向本公司提交了拒絕通知給受讓人。 |
34。 | 這個 股份或任何類別股份的轉讓登記可以, 在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求後,將被暫時停牌並保留股東登記冊 在董事會決定的時間和期限(任何一年中不超過整整三十 (30) 天)關閉。 |
35。 | 這個 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書,但任何轉讓文書 拒絕註冊的董事應在發出拒絕通知後退還給提交登記的人。 |
傳輸 的股份
36。 | 如果 成員死於倖存者,或者在他作為聯名持有人的情況下倖存者死亡, 如果他是唯一持有人或共同持有人的唯一倖存者,則他的個人代表應是唯一的 被公司認定對其權益擁有任何所有權的人;但章程中的任何內容均不得解除遺產 免除已故會員與其共同持有的任何股份有關的任何責任。 |
37。 | 一個 因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以, 在出示董事可能要求的證據後,選擇任何一方成為股份持有人 或者讓他提名的某個人登記為受讓人.如果他選擇成為持有人,他應發出通知 就此向公司提出。如果他選擇讓其他人登記 他應簽發一份向該人轉讓股份的文書。與股份轉讓有關的所有條款 應適用於轉讓通知或文書,就好像它是成員簽發的轉讓文書一樣,而且 該成員的死亡或破產並未發生。 |
38。 | 一個 因成員去世或破產而有權獲得股份的人應 擁有他作為股份持有人有權獲得的權利,但以下情況除外 在註冊為股份持有人之前,他無權獲得這方面的權利 其中,可出席本公司的任何會議或公司的任何單獨會議,或在公司的任何單獨會議上投票 本公司任何類別股份的持有人。
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變更 資本的
39。 | (a) 在本法規定的前提下,並在其允許的範圍內,公司 可不時通過普通決議修改或修改備忘錄,以: |
(i) | 增加 其股本按該決議的規定按該金額分成相應金額的股份; |
(ii) | 鞏固 並將其全部或任何股本分成金額大於以下數額的股份 其現有股份; |
(iii) | 轉換 其全部或任何已繳股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票; |
(iv) | 細分 其現有股份或其中任何股份轉化為少於備忘錄規定的金額的股份;以及 |
(v) | 取消 在該決議通過之日尚未認購的任何股份,或 同意由任何人收取,並按該金額減少其股本金額 如此取消的股票。 |
(b) | 除了 所以 遠 如同 否則 提供的 通過 這 條件 的 問題, 這 新的 股份 將 是 主題 到 這 相同的 供給 和 參考 到 這 付款 的 打電話, 留置權, 轉移, 傳輸, 沒收 和 否則 如同 這 股份 在 這 原版的 分享 資本。 |
40。 | 無論何時 由於股份合併, 任何成員都有權獲得部分股份, 董事們可以, 代表這些成員以合理可獲得的最優惠價格將代表部分的股份出售給 任何人(包括本法規定的公司)和分發 這些成員按適當比例出售的淨收益,董事可以授權某人執行 向買方轉讓股份的文書,或根據買方的指示轉讓股份。 受讓人沒有義務確保購買款的用途,他對股份的所有權也沒有約束力 受有關程序中任何不合規定之處或無效之處的影響 轉到銷售。 |
41。 | 這個 公司可以通過特別決議減少其股本和任何資本贖回儲備 以任何方式,在任何需要的事件、同意、命令或其他事項的前提下,並受其約束 依法。 |
兑換 和購買自有股份
42。 | 主題 根據該法和本條款的規定,公司可以: |
(a) | 簽發 股票,條件是應贖回或有責任按公司或會員的選擇進行兑換 條款和董事可能採用的方式, 在發行股票之前,確定; |
(b) | 購買 其自有股份(包括任何可贖回股份),其方式和條款由董事決定和商定 與相關會員共享;以及 |
(c) | 使 以該法授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項, 包括資本不足. |
43。 | 這個 董事在付款時可以 就贖回或購買股份而言,如果股票發行條款授權的話(或者 與此類股份持有人達成的協議)以現金或實物(或部分以一種方式,部分以另一種)支付此類款項。 |
44。 | 隨後 贖回或購買股份之日,持有人將不再有權 與之相關的任何權利(但收取 (i) 因此價格的權利除外 以及 (ii) 在此類贖回之前就該股息宣佈的任何股息 或正在進行購買),相應地 其姓名應從股東登記冊及其股份的股東登記冊中刪除 將被取消。
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財政部 股票
45。 | 這個 在收購之前,董事可以 贖回或交還任何股份,決定該股份應作為國庫持有 分享。 |
46。 | 這個 董事可以決定取消國庫 在此基礎上分享或轉讓庫存股 他們認為適當的條款(包括但不限於零考慮)。
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註冊 的會員
47。 | 這個 公司應根據該法保留或促使保留海外或當地的成員登記冊。 |
48。 | 這個 董事可以決定公司應保留一個或多個分支機構登記冊 成員根據該法案。導演們 也可決定哪個成員登記冊構成主要登記冊,以及 這應構成一個或多個分支機構登記冊,並更改此類決定 不時。
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閉幕 會員登記冊或 修復記錄日期
49。 | 對於 確定有權在任何會員會議或其任何續會中獲得通知或表決的成員的目的, 或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員,或為了對成員作出決定 出於任何其他目的,董事可規定在規定的期限內關閉成員登記冊以供轉讓 在任何情況下都不得超過四十 (40) 個晴天.登記冊是否應如此關閉,以確定 有權收到成員會議的通知、出席或投票的成員登記冊應如此關閉 在緊接此類會議之前的至少十 (10) 個整天內,此類決定的記錄日期應為 登記冊關閉的日期。 |
50。 | 在 董事可預先確定或拖欠股東登記的日期作為記錄,以代替股份登記冊的截止日期 對有權在任何議員會議或任何休會中獲得通知或表決的議員作出任何此類決定的日期 其中,或為了確定哪些成員有權獲得任何股息或其他分配, 或為任何其他目的決定成員人數. |
51。 | 如果 股東登記冊並未如此截止, 也沒有確定有權獲得通知的成員的記錄日期, 或在有權獲得股息或其他分配的成員或成員的會議上投票 發送或發佈了哪份會議通知,或者董事決定支付此類股息的決議的日期 或通過其他分配,視情況而定,應為成員作出此類決定的記錄日期。下定決心時 有權在任何成員會議上表決的成員是按照本條的規定作出的,這種決定應 適用於其任何延期。 |
普通的 會議
52。 | 全部 除年度股東大會以外的股東大會應稱為特別股東大會,公司應具體説明 會議通知中的會議就是這樣。 |
53。 | 本公司的年度股東大會 應在每年(本條款通過之年除外)在理事會決定的時間舉行 而且公司可以,但不得(除非 根據該法的要求)有義務每年舉行任何其他股東大會。年度股東大會的議程可能是 包括通過公司的年度賬目,撥款 公司的利潤以及董事會議程中的其他項目。 儘管前述句子或此處包含任何其他內容,但如果公司無需舉行年度會議 根據指定證券交易所的法案或規則,公司舉行股東大會,可以選擇不這樣做。 |
54。 | 在 這些會議應提交董事的報告(如果有),並且可以在任何其他董事中舉行 可能會決定。 |
55。 | 這個 董事們可以隨時想到 適合,召集本公司的特別股東大會,他們應 (a) 根據章程細則提出的成員要求立即着手召開特別股東大會 該公司的。 |
56。 | 一個 會員申購書是對在申購單交存之日持有不少於三分之二的會員的申請, 按面值計算的已發行股份,截至該日具有在本公司股東大會上的投票權。 |
57。 | 這個 成員的申購單必須説明會議目的,必須由申購人簽署並存放在 註冊辦事處,可能包含幾份格式相似的文件 由一個或多個申購者簽署。 |
58。 | 如果 截至存放成員申購書之日或董事未在二十一歲內沒有董事的人數 自存存議員申購書之日起的幾天內,按時召開股東大會 再延長二十一天、徵用者或其中任何佔總投票權一半以上的人 在所有徵用者中,可以自己召開大會,但以這種方式召開的任何會議都不得遲於召開 而不是上述二十一天期限到期後三個月的那一天。 |
59。 | 一個 申購人如上所述召開的股東大會應儘可能以與之相同的方式召開 其中,股東大會將由董事召開。 |
60。 | 儘管如此 章程的任何其他規定,要求開會的會員: |
a) | 五月 僅提出普通決議供該會議審議和表決;以及 |
b) | 將 無權就董事的選舉、任命或罷免提出任何決議,或就董事的選舉或罷免提出任何決議 到董事會的規模。 |
61。 | 除第52條至第60條的規定外, 成員無權提出決議供年度股東大會或特別股東大會審議或表決 公司的會議。 |
股東大會通知
62。 | 在 至少提前十 (10) 天發出通知,説明地點(虛擬會議除外)、日期和時間 每次股東大會的內容以及在會上處理的此類業務的一般性質應按以下方式給出 向有權這樣做的人提供,或以普通決議規定的其他方式(如果有) 投票或可能有權根據本章程收到公司的此類通知;前提是股東大會 無論本條規定的通知是否已發出,也不論這些規定是否發出,本公司均應如此 關於股東大會的條款已得到遵守,如果商定,則視為已按時召開: |
(a) | 在 如果是年度股東大會,則由所有有權出席和投票的成員進行;以及 |
(b) | 在 如屬特別股東大會,則由擁有以下成員數目的過半數通過 按面值計算,總持有不少於95%的會議出席和投票權 賦予該權利的股份。 | |
如果 董事就特定股東大會或所有股東大會如此決定 本公司的相關股東大會可以通過溝通方式出席 設施。或者,董事可以決定可以舉行任何股東大會 作為虛擬會議,這應在會議通知中具體説明。的通知 任何可能使用通信設施的股東大會(包括任何虛擬會議) 會議)必須規定將要使用的通信設施,包括程序 使用此類信息的股東大會的任何成員或其他參與者將緊隨其後 通訊設施。 |
63。 | 這個 意外遺漏向股東大會發出通知,或未收到通知 在會議中,任何有權接受的人士 通知不得使該股東大會的議事程序無效。
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訴訟程序 在股東大會上
64。 | 沒有 除非會議開會時達到法定人數,否則應在任何會議上處理事務。 持有總面值不少於已發行有表決權股份總額三分之一(33 1/ 3%)的成員持有 有權對待交易的業務進行投票的公司應為法定人數。 |
65。 | 如果 自指定會議開始時間起半小時內或在會議期間,法定人數未到場 法定人數不再出席,如果會議應議員的要求召開,則應解散並以任何其他方式召開 案件應休會,並應在下週的同一天在同一時間和/或地點或在此地點重新開會 前幾天, 時間和/或地點(如果適用),由董事決定,如果在重新召開的會議上未達到法定人數 自指定會議開始時間起半小時內出席,出席會議的成員應達到法定人數。 |
66。 | [已保留] |
67。 | 這個 董事會主席或在其缺席時由董事會提名的其他董事 董事應以會議主席的身份主持會議,但如果既不是主席也不是會議主席 其他董事(如果有)在指定持股時間後的十五分鐘內出席 會議並願意採取行動,出席的董事應從中選出一人蔘加 成為主席。這個 任何股東大會的主席均有權參加任何此類股東大會 按通信設施劃分,在這種情況下,以下規定將適用: |
(a) | 他應被視為 出席股東大會;以及 | |
(b) | 如果通訊 設施無法使股東大會主席聽取和聽取其他參與者的意見 根據該主席的合理看法,會議至少構成本條款規定的法定人數,那麼 董事提名的任何董事或人員均應擔任主席,否則,出席會議的成員應選擇 任何出席該會議主席的人; |
如果是大概的話 會議沒有董事願意擔任主席,或者如果沒有董事在指定時間後十五分鐘內出席 為了舉行會議,出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
68。 | 這個 每次會議的工作順序應由會議主席決定。會議主席 應有權和權力制定此類規則、規章和程序並採取所有此類行為和事情 這是適當舉行會議所必需或可取的,包括但不限於制定程序 為了維持秩序和安全,限制分配給提問的時間 或對公司事務的評論, 在規定的開會時間以及會議開幕和閉幕時間之後限制其進入該會議 的民意調查。會議主席應在每次此類會議上宣佈開幕和閉幕的日期和時間 議員將在該會議上表決的每項議題的投票結果。 |
69。 | 一個 董事儘管不是會員,仍有權出席 並在任何股東大會和本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上發言。 |
70。 | 這個 主席可以, 經任何有法定人數的會議同意(如果有此指示) 在會議之前),不時地休會,但不關心 應在任何休會會議上進行處理,但事務除外,應在適當情況下進行 如果沒有休會,已在會議上進行處理。如果是虛擬的 主席在通信設施出現故障或損壞時開會 在任何時候都有權,但沒有義務在沒有義務的情況下休會虛擬會議 這種休會經任何程序性動議或在場人士的其他同意後批准 虛擬會議,並按照他認為適當的條件重新召開 自由裁量權。當會議休會十四天或更長時間時,至少有七 (7) 天結束 應提前幾天發出通知,具體説明休會的時間和地點 以及待交易業務的一般性質.否則就沒有必要 發出任何此類通知。
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在活動中 通信設施存在技術故障或損壞,如果沒有惡意,則不應出現技術故障或損壞 公司宣佈相關虛擬會議的程序無效,前提是董事長合理地認為 在股東大會上,至少構成本條款規定的法定人數的人有能力聽證和 被對方聽見。如果股東大會主席意識到此類失敗或損害 在虛擬會議開始時或在虛擬會議期間,他可以但沒有義務暫停(但沒有 延期)訴訟程序,在他認為合理的期限內,以允許公司和/或其代理人努力 糾正此類故障或損傷。在這段期限屆滿時,主席可以(但須遵守以下條件): 本文中的法定人數)繼續進行虛擬會議,即使此類失敗或損傷尚未得到糾正。 |
71。 | 在每一次成員會議上,所有公司行動,包括董事選舉,均應由成員投票通過(除非適用法律另有要求以及本條款中另有規定),均應由普通決議授權。如果需要一個或多個類別或系列的單獨投票,則該類別或系列的大多數股票的贊成票應是該類別或系列的行為(除非規定發行該系列的決議中另有規定)。 |
72。 | 在任何股東大會上,提交大會表決的決議應通過投票決定。 |
73。 | 投票應按照主席指示的方式進行,他可以任命監察員(不一定是議員),並確定宣佈投票結果的地點和時間。投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。 |
74。 | 在票數相等的情況下,主席除了可能擁有的任何其他表決權外,還有權進行決定性表決。 |
75。 | 在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由成員在根據本條款和本法正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決後才能採取。 |
76。 | 如果長期以來公司只有一名會員: |
(a) | 就股東大會而言,該成員的唯一成員或代理人,或(如果該成員是公司)該成員的正式授權代表是法定人數,對第64條進行了相應的修改; |
(b) | 唯一成員可以同意,任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短;以及 |
(c) |
經必要修改後,本條款的所有其他條款均適用 (除非該條款另有明確規定).
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選票 的會員
77。 | 在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下,每位成員(個人)應有一票表決權,在民意調查中,每位成員和通過代理人代表成員的每位成員應為其持有的每股股份擁有一票表決權。 |
78。 | 就共同持有人而言,應接受親自或通過代理人進行表決的高級聯名持有人的投票,但不包括其他共同持有人的選票;資歷應根據持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。 |
79。 | 任何對精神障礙問題具有管轄權的法院 (無論是在羣島還是在其他地方) 下達命令的成員均可由其接管人投票, 策展人獎金 或該法院為此而指定的其他人以及任何此類接管人, 策展人獎金 或者其他人可以通過代理人投票。令董事對聲稱行使表決權的人的權限感到滿意的證據,應在該時間前不少於四十八小時在公司的註冊辦事處或根據章程規定的其他地點收到,以便存放或交付委任委任表格,或以章程中規定的任何其他方式接收委任代理人的證據 |
被任命舉行會議或休會 在那裏行使表決權, 在默認情況下, 不得行使表決權.
80。 | 除非董事另有決定,否則任何成員均無權在任何股東大會或公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上親自或通過代理人就其持有的任何股份進行表決,除非他目前為該股份支付的所有款項均已支付。 |
81。 | 除提出反對票的會議或休會外,不得對任何選民的資格提出異議,而且會議上未被允許的每一次投票均為有效。在適當時候提出的任何異議應提交給主席,主席的決定是最終和決定性的。 |
82。 | 可以親自或通過代理人進行投票。存放或交付委任代表委任表格,不妨礙議員出席會議或任何續會並投票。 |
83。 | 一個 有權獲得多張選票的成員如果投票,則不必使用所有選票或以相同的方式投下所有選票。 |
84。 | 主題 如本文所述,委任代理人的文書應以任何常用形式或董事的任何其他形式採用書面形式 可以批准並應由指定人或代表指定人執行, 但根據該法, 董事可以接受通過電子通信在指定地址收到的代理人的任命 為此目的,以他們認為合適的條款和條件為前提。導演可能會要求製作 他們認為確定根據本條作出的任何任命的有效性所必需的任何證據。 |
85。 | 這個 委任代理人及其所依據的任何授權書或經公證認證的此類授權副本 或者以董事批准的其他方式可以: |
(a) | 在 如為書面文書,應留在註冊辦事處或郵寄至註冊辦事處 公司或島內召集會議的通知中規定的其他地方或任何地方 本公司在舉行會議之前隨時發出的與會議有關的委任代表委任表格 以委任代理人形式提名的人提議投票的會議或休會; |
(b) | 在 電子通信中包含的委託代理人的情況,其中地址由或指定 代表本公司接收電子通信: |
(i) | 在 召集會議的通知;或 |
(ii) | 在 本公司發出的與會議有關的任何形式的委任代表書;或 |
(iii) | 在 電子通信中包含的委任公司代理人的任何邀請 與會議有關; |
是 在指定人員舉行會議或休會時間之前的任何時候在該地址收到的 提議表決的委任代表的形式;
(c) | 在 在要求交存或交付民意調查超過四十八小時後進行的民意調查的案例應按要求存放或交付 本條 (a) 或 (b) 款在要求進行投票之後以及在指定投票時間之前的任何時候 民意調查的;或 |
(d) | 哪裏 民意調查是立即進行的,但是在民意調查結束後不超過四十八小時進行的 要求,在要求進行投票的會議上向主席或向主席提交 祕書或任何董事; |
和 未按照本條規定交存或交付的委託委託書無效。
86。 | 任何 公司或其他作為公司成員的非自然人可以根據其章程文件, 或者在其董事或其他理事機構的決議中沒有此類規定的情況下, 授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的會議上擔任其代表 成員及獲授權的人有權代表公司行使與其相同的權力 代表公司如果是個人會員,則可以行使的權力。 |
87。 | 一個 代理人或公司正式授權代表要求的投票或投票 儘管事先確定了投票人的權力,但仍然有效;或 除非公司在註冊處收到決定通知,否則要求進行投票 公司辦公室或, 如果是代理,則指指定的任何其他地點 用於交付或接收委任代表的表格,或 如果代理人的指定載於電子通信中,則在 會議開始前收到預約表的地址 或舉行表決或要求進行投票的延期會議,或(如果是投票) (與會議或休會的同一天以外的其他日期)(指定的時間) 用於參加投票。 |
董事人數
88。 | 這個 董事會應由佔當時在職董事的大多數的董事組成 可能會不時決定。 |
89。 | 這個 董事會可以選擇由多數董事選舉和任命董事會主席 然後在辦公室。董事們還可以選舉董事會副主席 導演。主席和副主席的任期 也應由當時在職的所有董事的過半數決定。 董事會主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。至 董事會主席不出席董事會會議的程度,副主席 董事會(如果有),或者在他缺席的情況下,出席的董事可以選擇一位董事擔任主席 會議的。董事會主席注意到了下文第122條 對於有待董事會決定的事項,表決權應與其他董事相同。 |
90。 | 這個 董事會可以, 不時,適用法律或上市規則要求的除外 任何指定證券交易所的採納、設立、修改、修改或撤銷該公司 治理政策或舉措,旨在闡明以下方面的政策 公司和董事會就各種與公司治理相關的事宜與董事會進行協商 不時按分辨率確定。 |
備用 導演
91。 | 任何 董事(但不是候補董事)可以通過書面形式任命任何其他董事, 或任何其他願意行事、擔任候補董事並可通過書面形式將其免職 由他如此任命的候補董事。 |
92。 | 一個 候補董事有權收到所有董事會議和董事委員會所有會議的通知 其任命者是該組織的成員,出席每一次此類會議並在其上投票 董事任命他本人不在場,簽署董事的任何書面決議,一般而言 在其委任人缺席的情況下履行其董事的所有職能。 |
93。 | 一個 如果候補董事的任命人不再是董事,則候補董事應停止擔任候補董事。 |
94。 | 任何 候補董事的任命或免職應通過向公司發出通知,由董事簽署或撤銷 董事批准的任命或以任何其他方式批准。 |
95。 | 主題 根據章程的規定,無論出於何種目的,均應將候補董事視為候補董事 成為董事,應單獨為自己的行為和違約行為負責,並應 不被視為董事委任他的代理人。
|
代理 導演
96。 | (a) 董事可派代表出席董事會的任何會議,但非候補董事 董事由其委任的代理人擔任,在這種情況下,代理人的出席或投票 無論出於何種目的,均應視為董事的用途。 |
(b) 第八十二條的規定 到 87 將 作必要修改後 申請董事委任代理人。 |
根據以下規定被指定為代理人的任何人 上文 (a) 段應為董事的代理人,而不是高級職員 該公司的。 |
董事的權力
97。 | 主題 遵守該法、備忘錄和條款的規定,以及任何指示 根據普通決議和任何指定證券交易所的上市規則,公司的業務應為 由董事管理,他們可以行使公司的所有權力。沒有改動 備忘錄或章程細則以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效,而這些行為本應是 如果沒有作出修改或沒有下達指示,則有效。本條賦予的權力不得 受章程賦予董事的任何特別權力以及有法定人數出席的董事會議的限制 可以行使董事行使的所有權力。 |
98。 | 這個 董事會可以行使公司的所有權力來籌集資金或借款,以及 抵押或抵押全部或任何部分 公司的承諾、財產和資產(現在和未來)以及未召回的資本 並在遵守該法的前提下, 發行債券, 債券和其他證券,無論是直接還是作為任何債務、負債的抵押擔保 或公司或任何第三方的義務。
|
代表團 董事的權力
99。 | 主題 根據這些條款,董事可以不時任命任何人,無論是否為公司董事, 在公司擔任董事認為必要的職位 用於公司的管理,包括在不影響前述規定的情況下 概論,首長辦公室 執行官、首席技術官和首席財務官, 一名或多名副總裁、經理或財務總監,任期和薪酬(無論是通過以下方式) 工資或佣金或參與利潤(或部分以一種方式,部分以另一種方式),並具有此類權力和職責 董事們可能認為合適。 |
100。 | 這個 董事可通過委託書 或以其他方式,出於他們確定的目的和條件,指定任何人為公司的代理人, 包括授權代理人將其全部或任何權力下放. |
101。 | 主題 根據適用法律和任何指定證券交易所的上市規則,董事可將其任何權力委託給 任何委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會或 薪酬委員會和提名與治理委員會),由一名或多名董事組成。他們也可能 委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事 他們認為應由他行使的權力.任何此類授權均須遵守 董事可能施加的任何條件,無論是附帶條件還是排除其自身權力,均可能被撤銷 或已更改。在遵守任何此類條件的前提下,由兩名或更多成員組成的委員會的議事程序應受以下條款管轄 《章程》中在可能適用的範圍內規範董事程序的規定。哪裏有規定 條款中提及由以下各方行使權力、權威或自由裁量權 董事以及該權力、權限或自由裁量權已由董事授予 委員會董事,該規定應解釋為允許行使權力, 委員會的權限或自由裁量權。 | |
102。 | 這個 董事會可以設立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會 以及提名和治理委員會,如果成立了此類委員會,則應通過正式的書面章程 對於此類委員會, 每年審查和評估此類正式書面章程是否充分.這些委員會中的每一個 應有權採取一切必要措施行使本條款規定的該委員會的權利,並應 擁有董事會根據第 101 條可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會 或薪酬委員會和提名與治理委員會(如果成立)應由這樣數量的人員組成 董事會應不時決定(或任何人可能不時要求的最低人數) 指定證券交易所)。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市,審計委員會, 薪酬委員會或薪酬委員會以及提名和治理委員會應由以下人員組成: 指定證券交易所的任何規則或其他要求不時要求的獨立董事人數 根據適用法律。 |
預約, 董事的取消資格和免職
103。 | 第一批董事應由以下機構以書面形式任命 備忘錄的訂閲者或訂閲者。 |
104。 | 每位董事均應任職 直到 (i) 根據與公司簽訂的有關董事的書面協議的規定,其任期最早到期為止 任期(如果有)及其繼任者的選舉或任命,(ii) 辭職或 (iii) 根據本條款將其免職 儘管該董事與本公司之間有任何協議。 |
105。 | 本公司可以按普通方式進行 決議任命任何人為董事,但須遵守第111條所要求的董事提名程序, 或者可以通過普通決議罷免任何董事,無論本條款或公司之間的任何協議中有任何規定 和該董事(但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠)。 |
106。 | 董事會,肯定的 出席董事會會議並參加表決的簡單多數董事可以隨時和不時地進行投票 時間委任任何人為董事,以填補因前董事辭職或免職而出現的空缺,或作為增補人選 加入現有董事會,但須遵守第 111 條所要求的董事提名程序。 |
107。 | 本公司董事沒有年齡限制。 |
108。 | 沒有 董事必須具備持股資格。非成員的董事 儘管如此,仍有權收到公司股東大會的通知並出席和發言。 |
109。 | 董事會必須始終如一 遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求,不得 大多數董事都是美國人。儘管本條款中有任何其他規定,但不得任命或選舉 如果此類任命或選舉具有效力,則應允許美國人擔任董事 設立美國籍董事的多數席位,無論出於何種目的,任何此類任命或選舉均應不予考慮。 |
110。 | 這個 在下列情況下,董事職位應予騰空: |
(a) | 他 法律禁止擔任董事; |
(b) | 他 破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併; |
(c) | 他 死亡,或者在他的所有聯合董事看來,由於精神障礙而無法出院 他作為董事的職責; |
(d) | 他 經通知本公司辭職; |
(e) | 他有 未經董事允許缺席董事會議超過六個月 | |
(f) | 舉行 在此期間,董事會決定騰出其辦公室;董事會 決定應通過簡單多數的贊成票通過的決議,免去該董事的董事職務 在根據章程正式召開和舉行的董事會會議上出席並投票的董事的名額或 由所有其他董事簽署的書面決議。 |
111。 | 如果出現空缺, 替代董事應由剩餘任職董事的簡單多數提名, 或者,如果該委員會已成立提名和治理委員會,其餘董事將擔任該委員會的職務 辦公室可以根據第106條選舉和任命任何此類被提名人為董事。 |
董事薪酬
112。 | 董事有權獲得董事會可能確定的薪酬,除非另有決定,否則薪酬應視為每天累積。如果成立,薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定。 |
113。 | 應董事的要求前往或居住在島外、進行特殊旅行或代表公司提供特殊服務的董事可以獲得董事可能決定的合理的額外薪酬(無論是工資、利潤百分比或其他方式)和費用。 |
董事的 開支
114。 | 董事可以獲得報酬 他們因出席董事或委員會會議而適當產生的所有差旅、酒店和其他費用 董事會議、股東大會或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或其他會議 與履行其職責有關。 |
董事的 任命和興趣
115。 | 董事可以任命其一個或多個機構擔任董事總經理職務或公司旗下的任何其他執行職務,公司可以與任何董事簽訂協議或安排,以供其受僱事宜,但須遵守適用法律和美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則,或者由他提供董事一般職責範圍之外的任何服務。任何此類任命、協議或安排均可根據董事決定的條款作出,他們可以根據他們認為合適的服務向任何此類董事支付報酬。如果董事不再擔任董事,則對執行辦公室的任何任命均應自動終止,但不影響因違反董事與公司之間的服務合同而提出的損害賠償索賠。 |
116。 | 在遵守任何指定證券交易所的法案和上市規則的前提下,如果董事向董事披露了其任何重大利益的性質和範圍,則無論其辦公室如何: |
(a) | 可能是與公司或公司以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣; |
(b) | 可以是本公司提倡或本公司感興趣的任何法人團體、受僱於或與其進行的任何交易或安排的董事或其他高級管理人員,或以其他方式對這些團體感興趣;以及 |
(c) | 不得以其職務為由,就其從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責,也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。 |
117。 | 為了前一條的目的: |
(a) | 向董事發出的一般性通知應視為對董事在任何特定個人或類別人員感興趣的交易或安排中擁有該通知中規定的性質和範圍的權益的披露,該通知應視為披露該董事在如此規定的性質和範圍內的任何此類交易中擁有權益;以及 |
(b) | 董事不知情且不合理地期望其知悉的權益,不得視為其權益。 |
118。 | 董事必須根據章程披露任何重大利益,並且該董事不得在任何董事會議或董事委員會中就與其直接或間接擁有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決。在審議任何此類決議時,董事應計入出席會議的法定人數,即使這些不感興趣的董事總人數少於法定人數,該決議也可由出席會議的過半數董事通過。 |
119。 | 儘管如此, 沒有任何指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”, 為了遵守適用的規定,董事會已確定其構成 “獨立董事” 法律或公司的上市要求,應未經審計委員會同意 採取任何上述行動或任何其他合理可能影響的行動 該董事作為本公司 “獨立董事” 的身份。 |
董事的 酬金和退休金
120。 | 董事可以通過支付酬金或養老金,或者通過保險或其他方式,為任何現任董事或已在公司或曾經是或曾經是公司子公司或任何此類子公司業務的前身的法人團體及其家庭成員(包括配偶和前配偶)或任何人提供福利,無論是支付酬金或養老金,還是通過保險或其他方式誰現在或曾經依賴他,並且可能(以及在他停止持有此類物品之前和之後)辦公室或就業)向任何基金繳款,併為購買或提供任何此類福利支付保費。 |
議事錄 董事人數
121。 | 董事業務交易的法定人數可以由董事確定,除非另有規定,否則如果有兩名或更多董事,則應等於當時任職的董事的多數;如果只有一名董事,則應為一名董事。擔任候補董事的人如果其委任人不在場,則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場,則應兩次計入法定人數。 |
122。 | 在遵守章程規定的前提下,董事可以在他們認為適當時監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下,主席應有第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下,除了自己的投票權外,還有權代表其委任人進行單獨表決。 |
123。 | 董事會議應至少每一個日曆季度舉行一次,並應在中國或美國或董事事先商定的其他地方舉行。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議,所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。一個人以這種方式參加會議被視為親自出席會議,計入法定人數,有權投票。 |
124。 | 由所有董事或董事委員會的所有成員(候補董事有權代表其委任人簽署此類決議,如果該候補董事同時也是董事,則有權代表其委任人及以董事身份簽署該決議)簽署的書面決議(在一個或多個對應方中)應像該決議通過一樣有效和有效在董事會議或董事委員會會議(視情況而定)上正式召開和舉行。 |
125。 | 董事或候補董事或本公司其他高級管理人員可根據董事或候補董事的指示,至少提前五 (5) 整天書面通知每位董事和候補董事,召集董事會議,該通知應説明應考慮業務的一般性質,除非所有董事(或其候補董事)在此之前或之前免除通知會議舉行之後。對於任何此類董事會議通知,本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用 作必要修改後。 |
126。 | 儘管其機構中有任何空缺,持續董事(或唯一的持續董事,視情況而定)仍可行事,但如果且只要其人數減少到根據章程確定的必要董事法定人數以下,則持續董事或董事可以採取行動,將董事人數增加到等於該固定人數,或召集公司股東大會,但不是其他目的。 |
127。 | 這個 董事可以選舉董事會主席並決定他的任期; 但是,如果沒有選出這樣的主席,或者如果在任何會議上,主席在指定時間後的三十分鐘內沒有出席 為了使會議開始,出席的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
128。 | 全部 任何董事會議或董事委員會(包括任何擔任候補董事的人)的行為均應, 儘管後來發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷, 和/或他們中的任何人被取消資格和/或已經騰出辦公室 和/或無權投票,其效力與所有此類人員均已被正式任命和/或沒有被取消董事資格一樣有效 或候補董事和/或尚未離職和/或有權投票, 視情況而定。 |
129。 | 在場的董事 在就任何公司事項採取行動的董事會議上,應假定已同意所採取的行動,除非 他的異議應記錄在會議記錄中,或者除非他應向該人提交對此類行動的書面異議 在會議休會前擔任會議祕書,或應通過掛號信將異議轉交給本公司 在會議結束後立即舉行。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。 |
祕書 和其他官員
130。 | 這個 董事可以通過決議任命祕書,也可以通過決議任命此類其他官員 根據任期, 薪酬等條款, 可能不時有要求 以及他們可能認為合適的其他方式。此類祕書或其他官員不必是董事 對於其他高級職員,可以賦予董事可能決定的頭銜。 董事可以通過決議罷免根據以下規定任命的任何祕書或其他官員 轉到這篇文章。 |
分鐘
131。 | 這個 董事應安排在賬簿中記錄會議記錄,以供記錄: |
(a) | 所有 董事對高級職員的任命;以及 |
(b) | 所有 本公司、任何類別股份持有人的會議決議和議事錄 在公司、董事和董事委員會中,包括姓名 出席每次此類會議的董事人數。 |
海豹
132。 | (a) 如果董事這樣決定,公司可以 有印章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。 董事可以決定誰應簽署任何蓋有印章的文書, 除非另有決定,否則每份此類文書均應由董事和祕書或第二位董事簽署。 |
(b) | 這個 公司可以在島外的任何地方或地方使用副本的一張或多枚印章,每張印章均為複製品 公司印章,如果董事這樣決定,則應在其正面上加上每個地點的名稱 使用的。 |
(c) | 這個 董事可以通過決議決定 (i) 本條要求的任何簽名不必是手工簽名,但可以粘貼 通過其他複製方法或系統或機械或電子簽名和/或;(ii) 任何文件可能帶有 印製印章以代替在印章上粘貼。 |
(d) | 否則沒有文件或契約 僅僅因為在交付之日,由本公司或代表公司正式簽訂和交付即被視為無效 契約或文件、董事、祕書或其他官員 或本應在上面簽字或蓋上印章的人,視情況而定 可能是、因為並代表公司已停止擔任該職位和權力 代表公司。 |
分紅
133。 | 主題 根據該法的規定,公司可以通過普通決議宣佈分紅 (包括中期股息)根據成員的相應權利行事,但任何股息不得超過建議金額 由導演們。 |
134。 | 主題 根據該法的規定,董事可以根據以下規定宣佈分紅 成員的相應權利,並授權從公司因此合法可用的資金中支付同樣的權利。 如果在任何時候將股本分為不同類別的股份,則董事 可以為賦予股息遞延權或非優先權的股票以及賦予股息的股票支付股息 股息方面的優先權,但在以下情況下,不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息: 在支付時,任何優先股息均已拖欠。董事還可以按他們結算的間隔支付任何股息 如果公司資金充足,則按固定利率支付 可以合法分發,以證明付款的合理性。只要董事本着誠意行事,他們就不會承擔任何責任 向授予優先權以彌補他們可能遭受的任何損失的股份持有人 合法支付任何具有遞延權或非優先權的股票的股息。 |
135。 | 這個 董事可在推薦或申報之前 任何股息,從合法可用於分配的資金中撥出,例如他們認為適當的儲備金或儲備金 由董事自行決定,這應適用於會議意外開支、均衡股息或任何 這些資金可能適當地用於的其他用途以及在等待此類申請之前, 可酌情受僱於公司業務或投資此類投資(股票除外) 在公司的資本中),董事們可能不時認為合適。 |
136。 | 除了 如股票附帶權利另有規定,所有股息均應根據已繳金額申報和支付 關於支付股息的股票。所有股息應根據會員持有的股份數量按比例支付 支付股息期限的任何一部分或一部分;但是,如果有任何股份是按照規定的條款發行的 它應從特定日期開始計算股息,該股票應相應排列股息。 |
137。 | 這個 董事可以從就股份向個人支付的股息或其他金額中扣除該人應向公司支付的任何款項 因看漲期或其他與股票有關而發生的。 |
138。 | 任何 普通決議或宣佈分紅的董事決議可能指示,股息應由以下方面全部或部分支付 資產的分配, 如果這種分配出現任何困難, 董事們可以達成同樣的結算,特別是可以簽發部分證書並確定任何資產的分配價值 並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金,以調整成員的權利 並可將任何資產歸屬受託人。 |
139。 | 任何 股息或其他應付股份的款項可以通過郵寄支票支付,支票寄至該股票的註冊地址 有權的人,或者,如果有兩個或更多的人是股份的持有人或共同持有人 因持有人死亡或破產而有權獲得此項資產,歸註冊人所有 首次在成員登記冊上被點名的人的地址,或該人的地址,以及該人的地址 或有權的人可以書面指示。在遵守任何適用的法律或法規的前提下,每張支票均應支付給 以書面形式向有權的人下達命令或向有權的人發出的命令並付款 該支票可以很好地解除本公司的債務。 任何聯名持有人或其他共同有權獲得上述股份的人均可提供任何股息或其他款項的收據 按股份支付。 |
140。 | 沒有 除非權利另有規定,否則就股份支付的股息或其他款項應向公司收取利息 附在股票上。 |
141。 | 任何 如果董事作出決定, 自到期支付之日起六年內仍未領取的股息, 將被沒收並停止拖欠本公司的債務。 |
會計 記錄和審計
142。 | 這個 與公司事務有關的賬簿 應按董事不時決定的方式保存。賬簿應存放在 註冊辦事處,或董事認為合適的其他一個或多個地點, 並應隨時接受董事的檢查。 |
143。 | 這個 董事可以不時決定是否以及在何種程度上,在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下 本公司或其中任何一方的賬目和賬簿均應開放供非董事的成員查閲,任何成員均不得查閲 (非董事)有權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件,除非適用的授權 法律、任何指定股票的上市規則 交易所,或經董事或普通決議授權。 |
144。 | 主題 根據第143條,董事報告的印刷副本以及合併財務狀況表, 損益、綜合收益(虧損)、現金流和成員權益變動, 包括該法要求作為附件的每份文件, 在適用的財政年度結束之前編寫, 應在股東大會日期前至少十 (10) 天發送給每個有權獲得此項權利的人,並應在股東大會之前提交 公司在根據第53條舉行的年度股東大會上規定,本第144條不要求副本 這些文件將發送給公司不知道地址的任何人或任何文件的多名聯名持有人 股份。 |
145。 | 這個 在下列情況下, 向第144條所述人員發送該條所述文件的要求應視為已得到滿足: 根據所有適用的法律、規章和法規,包括但不限於任何指定證券交易所的規則, 公司在公司網站上發佈第144條所述文件的副本 網站,將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式傳輸 (包括髮送任何其他形式的電子通信),並且該人已同意或被公司視為有 同意將公佈或收到此類文件視為解除義務 公司有義務向他發送此類文件的副本。 |
146。 | 尊敬的 下文第147條,在遵守任何指定證券交易所的適用法律和規則的前提下, 與公司事務有關的賬目 應按公司不時通過普通決議或未通過普通決議確定的方式進行審計 董事作出的上述決定或未能作出任何上述裁決的決定均不得進行審計。 |
147。 | 這個 審計委員會(如果沒有這樣的審計委員會,則由董事會)任命一名公司審計員,該審計師應擔任 辦公室直到通過決議被免職 審計委員會(或董事會,如適用),並應確定其薪酬。 |
148。 | 公司的每位審計師 應有權隨時查閲公司的賬簿和賬目,並有權向董事提出要求 以及公司的高級管理人員提供必要的信息和解釋 履行審計員的職責。 |
資本化 的利潤
149。 | 董事可以: |
(a) | 主題 根據本條的規定,決定將公司無需支付任何優惠的任何不可分割利潤資本化 股息(無論是否可供分配)或任何可記入公司賬下的款項 股票溢價賬户或資本贖回儲備; |
(b) | 適當 決定將其資本化給如果以股息方式分配本應有權獲得該金額的成員的款項,以及 並以同樣的比例代表他們使用這筆款項來支付款項 (如果有的話) 暫時未繳納他們分別持有的任何股份,或在付款時尚未支付 增列名義金額等於該金額的公司未發行股份或債券,並分配股份或債券 作為已全額支付給這些成員的款項,或按其可能的指示,按這些比例記入貸方,或部分以一種方式記入貸項,部分按另一種方式記入貸項; |
(c) | 解決 就任何成員持有任何部分支付的股份而以這種方式分配給該成員的任何股份均等於股息,前提是 此類股份仍有部分支付,但僅限於此類已部分支付的股票排在股息範圍內; |
(d) | 使 通過簽發分數證書或以現金付款或其他方式支付股票的條款 或根據本條可分發的債券;以及 |
(e) | 授權任何人進入 代表所有有關成員與本公司簽訂協議,分別規定對這些成員進行分配, 將他們在此種資本化後可能有權獲得的任何股份或債券的全額付清記作已付清的貸記 在此授權下,對所有此類成員具有約束力。 |
分享 高級賬户
150。 | 這個 董事應根據該法第34條設立股票溢價賬户,並應記入該賬户的貸方 不時記入一筆金額,金額等於發行任何出資股份或資本時支付的保費金額或價值 如第10條所述。 |
151。 | 任何股份均應扣除 高級賬户: |
(a) | 上 贖回或購買股份的名義價值之間的差額 股份以及贖回或購買價格,前提是董事可以自行決定從中支付該款項 公司的利潤,或者如果該法第37條允許, 資金不足;以及 |
(b) | 任何其他金額 根據該法第34條的規定,從任何股票溢價賬户中支付。
|
通告
152。 | 除了 正如本條款中另有規定的,在遵守任何指定證券交易所規則的前提下,任何通知或文件可能是 由公司或有權向任何會員發出通知的人親自送達, 或者通過預付信件將其張貼在發給該會員的空郵或空運快遞服務中,郵寄到該會員出現在該會員的地址 註冊,或通過電子郵件發送到該會員可能擁有的任何電子郵件地址 為送達此類通知而以書面形式指定,或按照以下規定在適當的報紙上刊登廣告 任何指定證券交易所的要求,或通過傳真或將其置於公司的要求 網站。對於股份的聯名持有人,所有通知均應發給姓名的該聯名持有人 就聯合控股而言,首先在登記冊中登記,這樣發出的通知即可 通知所有聯名持有人。 |
153。 | 已發佈的通知 寄往開曼羣島以外的地址應通過預付費航空郵件轉發。 |
154。 | 任何通知或其他文件,如果 由以下人員提供服務: |
(a) | 帖子,應該 在載有該信件的信件寄出五天後被視為已送達; |
(b) | 傳真, 在發送傳真機出示確認已發送的報告時,應視為已送達 全部傳真到收件人的傳真號碼; |
(c) | 認可的 快遞服務,應視為在包含快遞服務的信件送達後48小時內送達 快遞服務; |
(d) | 電子 郵件,應視為在通過電子郵件發送時立即送達;或 |
(e) | 將其放在公司的 在通知或文件發佈到公司網站一(1)小時後,應被視為已送達 網站。 |
在 通過郵寄或快遞服務證明服務,只要證明該信件即可 包含通知或文件的地址正確,已按時張貼或交付給快遞服務。
155。 | 一個 出席公司任何會議或本公司任何類別股份持有人會議的成員應被視為已獲得 會議通知,並在必要時通知召開會議的目的。 |
156。 | 任何 根據本條款以郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送的通知或文件 儘管該會員隨後死亡或破產,無論公司是否收到其死亡或破產的通知,章程均應如此, 對於以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份,應被視為已按期送達, 除非在送達通知或文件時,其姓名作為持有人已從登記冊中刪除 股份的份額,無論出於何種目的,此類服務均應被視為充分的服務 有關股份中所有利害關係的人(無論是與他共同申索還是通過他或其名下提出索賠)的通知或文件。 |
157。 | 每一個的通知 本公司的股東大會應舉行給: |
(a) | 所有 持有股份並有權收到通知並已向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址的會員 用於向他們發出通知;以及 |
(b) | 因死亡或破產而有權獲得股份的每一個人 成員的,除非他去世或破產,否則他將有權收到以下通知 會議。 |
任何其他人均無權 接收股東大會通知。
繞組 向上
158。 | 如果 公司已經清盤,清算人可以, 除特別決議的批准和該法要求的任何其他制裁外 在成員中實物持有本公司的全部或任何部分資產,並可以, 為此,對任何資產進行估值,並決定如何在成員之間或不同成員之間進行分割 成員類別。清算人可以, 在類似的制裁下,將全部或任何部分資產歸屬於受託人,以造福會員的利益 類似的制裁決定,但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。 |
159。 | 如果公司清盤,資產可供分配 成員中本身應不足以償還全部實收資本, 此類資產的分配應儘可能使損失由成員按資本的比例承擔 在清盤開始時分別已支付或本應支付的股份。 而且,如果在清盤中,可供在成員之間分配的資產足夠 為了償還清盤開始時繳納的全部資本,超出部分應予以分配 pari passu 在成員中分別按其持有的股份清盤開始時繳納的資本成比例。 本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
賠償
160。 | (a) 本公司當時、不時地的每位受保人及其個人代表均應是 對公司資產和資金的所有訴訟、訴訟、費用、費用進行賠償並保證其免受損害, 費用、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解和其他金額(包括合理的律師) 發生或持續的費用和開支以及在結算中支付的金額和調查費用(統稱 “損失”) 由他做的,除非他自己對公司的行為或對公司的行為不誠實 業務或事務(包括因任何判斷錯誤而導致的)或 執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權,包括沒有 他在辯護或調查(無論成功還是其他方面)中蒙受的任何損失,均有損於前述的一般性 與公司或其事務有關或以任何方式相關的任何民事、刑事、調查和行政訴訟 無論是在羣島還是在其他地方,在任何法庭上。在為任何此類訴訟進行辯護或調查時蒙受的此類損失應 在每種情況下,應由公司在收到受保人或代表受保人向受保人作出的承諾時支付款項 如果有管轄權的法院下達的不可上訴令最終確定該賠償金額,則償還此類款項 個人無權根據本協議獲得相關賠償。但是,該公司 不會賠償其董事、高級管理人員或控制其人員所產生的責任 根據《證券法》,因為美國證券交易委員會認為這種賠償 違反了該法案中表述的公共政策,因此不可執行。 |
(b) | 沒有 公司的此類受補償人及其個人代表應 (i) 對以下行為, 收據, 疏忽承擔責任: 本公司任何其他董事、高級職員或代理人的過失或遺漏,或 (ii) 他加入了他本人未收到的款項的收據或參與他不是直接參與的任何其他行為的理由 合規當事方或(iii)因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失,或(iv)因不充分而造成的損失 本公司任何資金應投資於或用於投資的任何證券,或 (v) 彌補通過任何銀行、經紀商產生的任何損失 或其他代理人或可能存放公司任何財產的任何其他方 或 (vi) 在履行或履行職責, 權力時可能發生或產生的任何損失, 損害或不幸, 其職權或與其職務有關的權限或自由裁量權,或 (vii) 因任何疏忽、過失、違約行為造成的任何損失 該人的責任、違反信任、判斷錯誤或疏忽,除非其行為不誠實,故意違約 或通過欺詐。 |
(c) | 這個 公司特此承認,某些受保人可能擁有一定的賠償、預付費用和/或權利 來自或針對(董事和高級職員除外)的保險或由或其代表獲得或維護的類似保險 公司或其任何子公司的保險,包括根據本協議第 161 條獲得或維持的任何此類保險(其他) 賠償人。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人(即其對受賠人的義務) 是其他賠償人的主要義務,也是其他賠償人預支費用或為相同費用或負債提供賠償的任何義務 該受保人產生的費用是次要的),(ii)應要求其預付由以下方面產生的全部費用 受賠人,並應在法律允許的範圍內和條款要求的範圍內承擔所有損失的全部金額 本條款(或公司與受賠人之間的任何其他協議),不考慮受賠人的任何權利 個人可能對其他賠償人提起訴訟,並且 (iii) 其不可撤銷地放棄、放棄和釋放其他賠償人 免除向其他賠償人提出的任何及所有分攤費、代位權或任何其他形式的追索索賠。 公司進一步同意,其他賠償人不代表受保人就以下方面預付款或付款 該受保人向公司尋求賠償的任何索賠都將影響前述各方,即其他賠償人 應有權要求繳款和/或在預付或支付所有追回權的範圍內獲得代位權 該受賠償人向公司提起訴訟。為避免疑問,任何提供董事或高級職員的個人或實體 或由公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表獲得或維護的類似保險,包括任何提供者 根據本協議第 161 條獲得或維持的此類保險應為其他賠償人。 |
161。 | 這個 董事可以行使公司的所有權力,為現在或曾經的人的利益購買和維持保險(不論是否 根據第160條或以下條款的規定,公司是否有權賠償該人的此類責任 適用法律): |
(a) | 一個 董事、候補董事、祕書或 本公司或曾經是或曾經是本公司附屬企業的公司的審計師,或公司在其中擁有或曾經有一家公司的審計員 利息(無論是直接還是間接);或 | |
(b) | 退休金的受託人 福利計劃或其他信託,前段提及的人正在或曾經感興趣,以免受以下損失 本公司可能合法投保的任何責任。 |
金融 年
162。 | 除非 董事們另有規定,公司的財政年度應於每年的12月31日結束。 |
修正案 備忘錄和條款
163。 | (a) | 主題 根據該法,公司可以通過特別決議更改其名稱或更改條款 關於備忘錄的目的、權力或其中規定的任何其他事項。 |
(b) | 受該法令的約束 根據這些條款的規定,公司可以隨時不時地通過特別決議修改或修改這些條款 全部或部分。 |
轉移 以延續的方式
164。 | 這個 公司可通過特別決議決定以延續方式在羣島以外的司法管轄區或其他司法管轄區進行註冊 它目前在其中成立、註冊或存在的司法管轄區。為了推進根據該決議通過的一項決議 根據本條,董事可安排向公司註冊處提出申請,要求註銷公司在羣島的註冊 或其目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區,並可能導致採取所有此類進一步措施 他們認為應採取適當措施,通過延續公司進行轉讓。 |
信息
165。 | 沒有 會員有權要求披露本公司的任何細節或提供任何有關本公司任何細節的信息 貿易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項,可能與商業祕密或祕密程序的行為有關 公司的業務,董事們認為這將不利於公司成員的利益 與公眾溝通。 |