展覽 99.1

表格 的證券購買協議

這個 開曼羣島Infobird有限公司之間的證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年7月24日 公司（“公司”），以及在此簽名頁上註明的每位購買者（均包括其繼任者和 受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

而， 受本協議中規定的條款和條件以及經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條的約束 （“證券法”）以及據此頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售，以及 每位買方都希望單獨而不是共同購買本公司的證券，詳情見下文 本協議。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，收據 並特此確認其充分性，本公司和每位買方協議如下：

文章 我。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。“行動” 應具有所賦予的含義 第 3.1 (j) 節中有這樣的術語。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制或處於共同地位的任何人 對個人的控制，因為《證券法》第405條中使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。“GAAP” 的含義應與本節中該術語的含義相同 3.1 (h)。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“普通 股票” 是指公司面值每股0.025美元的普通股，以及任何其他類別的證券 此後可以對此類證券進行重新分類或更改。

“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“Per 股票購買價格” 等於前一10天內普通股最低收盤價的50％ 本協議的簽訂日期，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他情況進行調整 在本協議簽訂之日之後發生的類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票支付的總金額，如下所述 本協議簽名頁上和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名（美國） 美元和即時可用的資金。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉紅公開市場（或任何前述證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及執行的任何其他文件或協議 與下文設想的交易有關。

“轉移 代理人” 指公司現任過户代理vStock Transfer, LLC，郵寄地址為拉斐特廣場18號， 紐約州伍德米爾 11598，以及該公司的任何繼任過户代理人。

文章 二。

購買 和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行同時進行 以及本協議雙方交付本協議，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買總額不超過3000萬美元的股份。每位購買者應通過電匯向公司交付 資金等於該買方在本協議簽名頁上規定的該購買者的認購金額，以及 公司應根據第 2.2 (a) (ii) 條向每位買方和/或其指定人員交付其各自的股份，以及 公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在履行契約後 以及第2.2和2.3節中規定的條件，結算應在雙方共同同意的地點進行。

2.2 交貨。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) a 向轉讓代理人發出的指示的不可撤銷的副本，指示轉讓代理儘快交付證書 證明一定數量的股份等於該買方的認購金額除以每股購買價格（已登記） 以該買方的名義；以及

(iii) 公司的電匯指示，以公司信頭印發，由首席執行官或首席財務官執行。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 買方的訂閲金額通過電匯到公司指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；以及

(iv) 那裏 自本文發佈之日起，不得對公司產生重大不利影響。

文章 三。

代表 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的情況外，披露時間表應為 被視為本協議的一部分，並應在相應披露的範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式作出的陳述進行限定 在《披露附表》部分，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會報告中列出或以其他方式披露 由公司向買方提供。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 免除任何留置權。如果公司沒有子公司，則交易中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容 文件不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自備忘錄和章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）材料 對公司經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的不利影響，以及 子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”） 而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟 這樣的權力、權威或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議和其他每份交易文件所考慮的以及履行本協議及其下的義務以其他方式考慮的。 本公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及本公司的完成 本文所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，不是 公司、董事會或公司股東需要就此或相關採取進一步行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件均為 （或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件 它是當事方，證券的發行和出售以及由其完成本協議所設想的交易 不要也不會 (i) 與公司或任何子公司的備忘錄和章程的任何條款相沖突或違反 協會或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或事先通知的事件） 或者時間流逝或兩者都將成為違約），導致對該公司的任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解 或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束 或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能 已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其提交任何文件或進行登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報文件 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向每個適用交易市場發佈的通知和/或申請 以及按所需的時間和方式出售證券和上市股票進行交易；(iii) 申報 向委員會提交的表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件，以及（iv）申報 與中國證券監督管理委員會（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，並根據適用的交易發行和支付 文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權，但不包括除外 交易文件中規定的轉賬限制。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。沒有 個人擁有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易的權利 交易文件中考慮的除外，附表3.1（g）中規定的除外。股票的發行和出售將 不要求公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，在此統計 作為 “美國證券交易委員會報告”），或已收到此類申報期的有效延長，並已向美國證券交易委員會提交了任何此類報告 任何此類延期到期之前的報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告涵蓋了所有重要方面 符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中必須陳述或為作出... 而必須陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。該公司從來都不是發行人 受《證券法》第 144 (i) 條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料 遵守適用的會計要求和委員會在這方面生效的細則和條例 申報時間。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 在所涉期內（“GAAP”）持續適用，除非此類財務報告中另有規定 報表或其附註，除非未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，而且是公平的 在所有重大方面列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及當時終了期間的經營業績和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則視正常的, 非實質性的, 年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在 SEC 報告中，除非附表 3.1 (i) 中另有規定，(i) 未發生任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有受到任何不利影響 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外的負債（或有或其他負債） 與過去的做法一致，並且（B）根據不要求在公司財務報表中反映的負債 符合公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回 或訂立了任何購買或贖回其股本的協議，並且（v）公司未發行任何股權證券 向任何高級管理人員、董事或關聯公司披露，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有待處理 向委員會提交任何要求保密處理資料的請求.除了計劃發行證券外 根據本協議或附表3.1 (i) 的規定，沒有事件、責任、事實、情況、發生或發展 就公司或其子公司或其各自而言，已經發生或存在或合理預期會發生或存在 本公司需要披露的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況 根據適用的證券法，作出或視為作出此陳述時尚未公開披露的陳述 在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構審理 （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。

(k) 勞資關係。不存在與以下任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 該公司，可以合理地預期這將造成重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是 公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有公司或任何子公司的執行官 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方的規定 以及與就業和僱用慣例, 僱用條款和條件以及工資和工時有關的外國法律和條例, 除非個人或總體上無法合理地預期不遵守規定會造成重大不利影響 效果。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何事件） 未獲豁免，即經通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），也沒有 公司或任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款的索賠通知 或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是 或此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法達到或合理預期的情形 導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有相關的聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下） 階層），包括與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或 進入環境的有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或其他相關物質 用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 就像所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知信, 命令一樣, 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應機構頒發的所有證書、授權和許可證 如美國證券交易委員會報告中所述，聯邦、州、地方或外國監管機構開展各自業務所必需的， 除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“材料”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 支付留置權 聯邦、州或其他税收，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，並支付了這些税款 既不犯罪，也不受處罰。本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標， 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有， 而且公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 自之日起兩 (2) 年內已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄 本協議的。自包括最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到 在美國證券交易委員會報告中，書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 侵害任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 本公司的所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為 的知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性， 其所有知識產權的保密性和價值, 除非不這樣做, 無論是個人還是總體而言, 合理地預計會產生重大不利影響。

(q) [已保留]

(r) 交易 與關聯公司和員工共享。除附表3.1（r）中規定的情況外，本公司的高級管理人員或董事均未加入，或 任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何子公司的當事方 與公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同， 協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產 或從，規定向任何高級職員、董事借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事付款 或該員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，除付款外，每種情況均超過120,000美元 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司 已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 和子公司，並設計了此類披露控制措施和程序，以確保需要披露的信息 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中進行記錄、處理、彙總和報告，

之內 委員會規則和表格中規定的時限。該公司的認證人員已經評估了有效性 截至最近一份報告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序 根據《交易法》提交定期報告（此類日期，“評估日期”）。該公司在最近發佈的 根據《交易法》定期報告認證人員關於披露控制有效性的結論 以及根據截至評估之日的評估得出的程序.自評估之日起，內部沒有變化 對具有重要意義的公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的控制 影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。公司或任何子公司不向任何經紀人支付或將要向任何經紀人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金， 與預期交易有關的財務顧問或顧問、發現者、認股權證、投資銀行家、銀行或其他人 根據交易文件。購買者對任何費用或任何索賠均不承擔任何義務 或代表其他人收取本節所設想的與預期交易相關的可能應付的費用 根據交易文件。

(u) 私募股權。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向買方發行和出售證券。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即將 不得成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或其關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(w) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司在證券下進行註冊 本公司或任何子公司任何證券的行為。

(x) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並且 公司沒有采取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 根據《交易法》持有的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(y) [保留]

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人提供任何買方或其代理人，或 向其提供其認為構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息。公司明白 並確認買方將依據上述陳述進行公司證券交易。全部 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司及其各自的披露內容 企業和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實和正確的，確實如此 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實 其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 如本協議第 3.2 節所述。

(aa) 沒有集成產品。假設本節中規定的買方陳述和保證的準確性 3.2，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地作出任何 在可能導致本次發行的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 為了 (i)《證券法》的目的，證券將與公司先前的發行合併，這將要求註冊 《證券法》規定的任何此類證券，或 (ii) 任何交易市場中任何適用的股東批准條款 本公司的任何證券均已上市或指定。

(bb) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，收據生效後 公司根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知負債）或與之相關的所需支付的金額 或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續運營 目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算其所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 (考慮到為其債務支付現金或與其債務有關的現金支付的時間和數額).該公司對此一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的事實或情況 自截止日期起一年內任何司法管轄區的法律。附表3.1 (bb) 列出了截至本報告之日所有未繳款項 公司或任何子公司的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。對於 本協議的目的，“債務” 指 (x) 因借款或所欠金額而產生的任何負債 100,000美元（不包括在正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計工資負債），（y）所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有債務，不論是否反映出相同或是否應予反映 在公司的合併資產負債表（或其票據）中，通過可轉讓票據背書提供的擔保除外 用於在正常業務過程中進行存款、託收或類似交易；以及 (z) 任何租賃付款的現值 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期金額超過100,000美元。公司和任何子公司都不是 任何債務都違約。

(抄送) 税收狀況。公司及其子公司各（i）均已獲得或申報了所有重要的美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有物資税和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或已確定到期 在這些申報表、報告和申報單上，並且 (iii) 已在其賬面上留出足夠支付所有材料的合理充足款項 此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的税款。任何材料都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道 任何此類索賠的依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未發行或出售任何證券 通過任何形式的一般性招攬或一般廣告。該公司僅向買方出售證券 《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者”。

（見） 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和信念， 該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應向其表達意見 關於公司截至2023年12月31日的財年年度報告中將包含的財務報表。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理的分歧 公司預計將在公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間發生 並且，對於拖欠會計師和律師的任何可能影響公司能力的費用，本公司是最新的 履行任何交易文件下的任何義務。

（哈哈） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個 買方僅以獨立購買者的身份對交易文件和交易行事 由此考慮。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人 (或以任何類似身份) 與交易文件及其所設想的交易以及所提供的任何建議有關 由任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易進行的 因此考慮的只是買方購買證券的偶然事件。公司進一步向各方陳述 買方認為公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於此 公司及其代表對特此考慮的交易的獨立評估。

(i) 關於買方交易活動的致謝。本協議或此處其他地方的任何相反內容 儘管如此（本協議第3.2 (g) 節除外），本公司理解並承認：(i) 沒有任何購買者 已被公司要求同意停止購買或出售多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 公司的，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或為任何特定目的持有證券 期限，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格，（iii）任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權 在任何 “衍生” 交易中。

(jj) 法規與合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有（i）直接採取 或間接地，任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 出售、出價、購買或支付任何拉客購買的補償 其中任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的證券，條款除外。

(kk) [已保留]。

(ll) [已保留]。

(mm)。 [已保留]

(nn) 外國資產控制辦公室。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

（也是） 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義。

(pp) [已保留]。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營一直遵循以下規定： 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟均不涉及 公司或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(rr) 沒有取消資格活動。關於根據本協議第506條發行和出售的證券 《證券法》，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官和其他高管 參與本次發行的公司、持有公司未償有表決權股權20％或以上的任何受益所有人 證券，根據投票權計算，也不是任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義） 在出售時以任何身份與公司有關聯（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人”） 受保人員”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 《證券法》（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。這個 在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供信息 根據該聲明提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要是 為與出售任何證券相關的購買者招攬買方而支付（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件的通知。公司將在 (i) 任何取消資格的截止日期之前以書面形式通知買方 與任何發行人受保人有關的事件以及 (ii) 隨着時間的推移將成為取消資格事件的任何事件 與任何發行人受保人有關。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方在此聲明和保證，無論是為了自己，也不代表其他買方 截至本文發佈之日和截至公司截止日期如下（除非截至本文的具體日期，在這種情況下，他們 截至該日期應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體 並根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易文件所設想的交易的權力和權力 並以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務.交易文件的執行和交付及業績 交易文件所設想的交易的買方已獲得所有必要公司的正式授權， 合夥企業、有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。每份交易文件到 該買方已正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。

(b) 自有賬户。該買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未註冊於 《證券法》或任何適用的州證券法，並正在收購證券作為本金存入自己的賬户，而不是 違反《證券法》或任何適用州的目的或用於分發或轉售此類證券或其任何部分 證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用的證券 州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或涉及 違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷此類證券（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，將是： (i)《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” 或 (ii) “合格機構買家” 如《證券法》第144A（a）條所定義。該買方特此聲明，該買方或其任何規則 506 (d) 關聯方（定義見下文）是《證券》下頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者” 法案。就本協議而言，“規則 506 (d) 關聯方” 是指 “壞人” 所涵蓋的個人或實體 《證券法》第506（d）條中的演員取消資格” 條款。每位購買者都仔細審查並完成了 投資者問卷作為附錄A附後。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性 以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 在證券中，並據此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 對證券的投資，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。該買方購買證券不是由於任何廣告、文章、通知或其他通信而產生的 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或上映的證券 任何研討會，或據該購買者所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為的問題 必須向公司代表提供有關本次發行的條款和條件的答覆 證券以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的業績；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份載有重要條款的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，在 買方是多管投資工具的案例，由不同的投資組合經理管理該買方的單獨部分 資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他投資組合的投資組合經理所做的投資決策 此類買方資產的一部分，上述陳述僅適用於資產部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理。除了 本協議或該買方代表的其他當事方，包括但不限於其高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本次交易的存在和條款）向其作出的。儘管如此, 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

(h) 沒有 參與業務管理。每位購買者均承認其無意控制或參與 在公司業務的管理中。買方特此同意，買方或其任何關聯公司均不得 尋求控制或參與公司業務的管理。買方進一步同意，它不應尋求任命 本公司的任何董事或以任何方式導致公司董事會變動。

(i) 進一步致謝。 每位購買者都查看了公司於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的6-k表格中包含的新聞稿，以及 在公司將其業務從北京遷至香港及其全球擴張方面，我明白這一點 計劃中，公司可能會考慮出售、結束或以其他方式處置其在中國大陸的業務業務。

這個 公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方的陳述 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利 包含在任何其他交易文件或與本協議有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中 或完成本文所設想的交易。

文章 IV。

其他 雙方的協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。與任何證券轉讓有關 除根據有效的註冊聲明或第 144 條向公司或買方的關聯公司披露外，本公司 可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且合理可接受的律師意見 對本公司而言，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓 不要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。作為轉讓的條件，任何此類受讓人 應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務 協議。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在以下任何證券上印上圖例 表格：

這個 證券未依據向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊，因此可以 除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售 來自或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用州的規定 證券法。

4.2 提供信息；公共信息。在最早沒有買方擁有證券之前，公司 承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊並及時申報（或 獲得延期（並在適用的寬限期內提交公司要求提交的所有報告） 根據《交易法》，本文的發佈日期。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應提交表格6-k的最新報告，包括作為證物的交易文件 並在《交易法》規定的時間內向委員會提交。自此類新聞稿發佈之日起，本公司 向購買者聲明，它應公開披露向任何購買者交付的所有重要非公開信息 由公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人執行 交易文件所考慮的交易。公司和每位購買者在發行其他任何產品時應相互協商 有關本文設想的交易的新聞稿，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞 未經公司事先同意，發佈或以其他方式就任何新聞稿發表任何此類公開聲明 對於公司的任何新聞稿，買方或未經每位購買者事先同意，此種同意不得 不合理地拒絕或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即披露 事先通知另一方有關此類公開聲明或通信。

4.4 股東權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠， 任何買方都是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排， 或者任何買方都可能因為收到以下條件的證券而被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間的任何其他協議。

4.5 非公開信息。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 應根據第4.3節披露的文件，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他行事人士 將代表其向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為的任何信息 構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應同意接收此類信息 並同意本公司對此類信息保密。本公司理解並確認每位買方應 依據上述契約進行本公司的證券交易。在公司交付的範圍內 未經買方同意，公司特此承諾並同意，未經買方同意，向買方提供重要的、非公開的信息 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員不承擔任何保密責任， 董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任， 代理人、僱員或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應 仍受適用法律的約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時向公司提交此類通知 委員會根據表格6-k的最新報告。公司理解並確認每位買方均應依賴 在進行本公司證券交易時遵循上述契約。

4.6 所得款項的用途。除本文所附附表4.6另有規定外，公司應使用出售的淨收益 本協議下的證券用於一般公司和營運資金以及潛在的收購或投資，不得 使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（普通應付貿易應付賬款除外） 公司的業務過程和先前的慣例），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.7 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方和 其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人，會員，

合作伙伴 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失、責任的影響， 債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和 合理的律師費和任何此類買方可能因或與之相關的而遭受或產生的調查費用 (a) 任何違反公司在本協議或本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為 其他交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項或各自的訴訟 關聯公司，由非該買方關聯公司的公司股東就任何交易提交 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約行為） 交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類買方可能做出的陳述、擔保或承諾 與任何此類股東發生關係，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何行為 最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的一方）。如果要提起任何訴訟 對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方一方，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外 (i) 該公司已特別書面授權其使用，(ii) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時間或 (iii) 律師合理地認為，在這種訴訟中，有一段時間 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下 公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。公司不會 對於買方在沒有公司事先通知的情況下達成的任何和解，在本協議 (y) 項下對任何買方承擔責任 書面同意，不得無理地拒絕或拖延；或 (z) 在損失、索賠的範圍內，但僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、承諾或協議 此類買方在本協議或其他交易文件中提出。本第 4.8 節要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 或者是產生的。此處包含的賠償協議是對任何買方的任何訴訟理由或類似權利的補充 針對本公司或其他人的當事方以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.8 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已為以下目的預留了足夠數量的普通股 使公司能夠根據本協議發行股票的目的。

4.9 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 公司目前在交易市場上上市的股票，在收盤的同時，公司應申請上市或報價 該交易市場上的所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。該公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括在內 所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股票在其他交易中上市或報價 儘快上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其上市和交易 交易市場上的普通股，將在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務 根據交易市場的章程或規則。公司同意維持普通股的電子版資格 通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行轉賬，包括但不限於按時付款 向存託信託公司或其他已設立的清算公司收取的與此類電子轉賬有關的費用。

4.10 [已保留]

4.11 [已保留]

4.12 平等對待購買者。不得提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 允許任何人修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 公司授予每位買方的權利，並由每位買方單獨協商，供公司對待 購買者作為一個階層，不得以任何方式解釋為買方一致行動或集體行動 證券的購買、處置或投票或其他方式。

4.13 某些交易和機密性。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾，兩者都不是 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括空頭 在自執行本協議起至本協議終止的期限內出售公司任何證券 本協議所設想的交易首次公開宣佈的時間。每個購買者單獨而不是共同購買 其他買方承諾，在本協議所設想的交易之前，應由買方公開披露 公司，此類買方將對本次交易的存在和條款以及所含信息保密 在披露時間表中。儘管有上述規定, 儘管本協議中有任何相反的規定, 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾 在本協議所設想的交易之後，不得參與本公司任何證券的交易 首次公開發布，並且 (ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何證券交易 根據適用的證券法，自本協議所設想的交易之日起及之後的公司股份 首次公開宣佈。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多元管理的投資工具 不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理沒有直接的知識 在管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策中，契約已確定 上述規定僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格 並應任何購買者的要求立即提供其副本。公司應採取本公司應合理的行動 為了獲得豁免或有資格在收盤時向買方出售證券，確定是必要的 美國各州適用的證券或 “藍天” 法律，並應立即提供此類行為的證據 應任何購買者的要求。

文章 V.

雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不是 通過向其他各方發出書面通知，對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，前提是 在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括 限制、當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税和其他税費 以及與向買方交付任何證券時徵收的關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含全部諒解 雙方就本協議及其標的達成並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解, 關於此類事項，雙方承認已將其併入此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 如果此類通知或通信通過以下方式發送，則應最早在下個交易日被視為已發出並生效：(a) 下一個交易日 使用傳真號碼進行傳真，或按本文所附簽名頁上的電子郵件地址發送電子郵件附件 在交易日下午 5:30（紐約時間）之前，

(b) 如果此類通知或通信是通過傳真號碼傳真發送的，則為傳送之後的第二個交易日 或者在非交易日或更晚的日子使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址發送電子郵件附件 任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 郵寄之日後的第三個交易日（如果由美國全國發送） 認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。地址 對於此類通知和通信，應按本協議所附簽名頁的規定辦理。在任何通知提供的範圍內 根據任何交易文件，構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。除非是書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和買方簽署，買方根據以下條件購買了至少 50.1% 的股份權益 本協議下的初始訂閲金額（或截止日期之前，公司和每位購買者），或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，此類受不成比例影響的買方的同意 （或購買者羣體）也必須是必填項。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均應對之具有約束力 證券和公司的每位買方和持有人。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制 或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人具有約束力並有利於其利益，並且是允許的 分配。未經以下各方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每個買方（合併除外）。經公司事先書面批准，任何買方均可轉讓其部分或全部 買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人在本協議下的權利，前提是該受讓人 以書面形式同意就所轉讓的證券受交易文件條款的約束 適用於 “購買者”。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人受益，以及 允許轉讓，除非另有規定，否則不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 在第 4.7 節和本節 5.8 中排名第四。

5.9 適用法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律訴訟和 為本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的）所設想的交易進行辯護 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全成立 在紐約市的州和聯邦法院審理。各方在此不可撤銷地服從專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議下的任何爭議，或 與本文或本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄其副本（附送達證據）來進行此類行動或程序 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意此類服務構成良好服務和 充足的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以法律允許的任何其他方式。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易的任何條款 那麼，除了公司在第4.8節下的義務外，該訴訟或程序的勝訴方還應 由非勝訴方報銷其合理的律師費和調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為一個協議，而且 相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，它 但有一項諒解, 即雙方不必簽署相同的對應協議.如果任何簽名是通過傳真傳送的 或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應為當事方規定有效且具有約束力的義務 以與傳真或 “.pdf” 簽名相同的效力和效力執行（或代表誰執行此類簽名） 頁面是其原件。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制為 無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、承諾和限制應保持不變 完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 [已保留]。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（如果是毀損）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 的買方和公司將有權根據交易文件獲得具體的業績。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失 並特此同意在為具體履行任何此類義務而在任何訴訟中放棄也不主張補救措施所要求的辯護 法律是足夠的。

5.16 [已保留]。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是 多項，不得與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對業績承擔任何責任 或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他內容均不包含任何內容 交易文件以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式存在 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於因以下原因而產生的權利 本協議或其他交易文件中，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而參與任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 公司的便利，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。可以明確理解 並同意本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 [已保留]

5.19 週六、週日、節假日 等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日是 不是工作日，則可以在下一個接下來的業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此也是正常的解釋規則，其大意是任何歧義都應針對交易文件加以解決 不得僱用起草方解釋交易文件或其任何修正。

在 此外，任何交易文件中每次提及的股價和普通股均應根據以下情況進行調整 反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及普通股發生的其他類似交易 在本協議簽訂之日之後。

放棄陪審團審判。我正在任何司法管轄區提起任何訴訟、訴訟或訴訟

任何一方對任何其他方提起訴訟，雙方在適用的最大允許範圍內，故意和故意地 法律，在此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署 截至上述首次註明日期的簽署國。

通知地址：A 座 12A06 室 中國北京市朝陽區麗澤忠義路1號院2號樓博雅國際中心 100102

[剩餘部分 OF PAGE 故意為買家留下空白簽名頁如下]

[購買者 證券購買協議的簽名頁]

在 見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 截至上面首次註明的日期。

地址 如需通知買方：

地址 對於向買方交付證券（如果與通知地址不同）：

訂閲 金額：$ []

股份： [] @ $ []

展覽 一個

機密 投資者問卷

購買者 陳述並保證他、她或他人屬於下方標記的一個類別，對於任何標記的類別，他、她或其具有 如實陳述買方屬於該類別的事實依據或原因（如適用）。所有信息都是迴應 本節將嚴格保密。下列簽署人同意提供公司認為的任何其他信息 為了驗證下述答案是必要的。

這個 下列簽署人同意，如果有陳述，下列簽署人將在收盤時或之前隨時通知公司 並且本協議中的擔保將不再真實、準確和完整。

故意地 省略。

適合 （請回答每個問題）

對於 個人購買者，您是否預計在可預見的將來您當前的收入水平會大幅下降：

是的_______ 不是 _______

對於 信託、公司、合夥企業和其他機構購買者，您預計在可預見的時間內您的總資產會大幅減少嗎 未來：

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