附件4.1

購買的普通股的認股權證

正直集團有限公司

本普通股認購權證(“本認股權證”)證明，對於所收到的價值，_於其五週年(“終止日期”)(但其後非其後)東部標準時間，認購及向正直控股有限公司購買開曼羣島豁免公司(“本公司”)，最多_股普通股，每股面值0.0001美元(“本公司股份”)， 本公司(如下文須予調整，稱為“認股權證股份”)。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有日期為_中規定的特定證券購買協議(“購買協議”)中給出的含義。[•]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

第二節。 練習。

(A)行使認股權證。可全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日之前的任何時間，通過電子郵件 (或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知傳真或PDF副本(或電子郵件附件)提交給本公司。 根據第5110(G)(8)(A)條的規定，自初始行使日起五年內，認股權證不得行使或兑換。(I)兩(2)項中較早者。交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第(br}2(D)(I)節所界定)組成的交易日的天數，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要任何墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求將本認股權證實際交還本公司 ，在此情況下， 持有人應在向本公司交付最終行使通知 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起1個工作日內提交對行使通知的任何反對意見。儘管有上述規定，對於在 至下午12：00之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行權日(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於初步行權日下午4：00(紐約時間)前交付或安排交付受有關通知所規限的認股權證股份(S)，就下述目的而言，初始行權日為認股權證股份交付日期(定義見下文) ，惟總行使價(無現金行使除外)須於該認股權證股份交付日期前收到。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認及 同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

為免生疑問，本公司並無需要以現金結算認股權證的情況。

認股權證不應 贖回。該等認股權證可就全部或較少數目的股份行使，並將載有本公司自費出售認股權證股份的一次要求登記 ，以及由本公司自費的無限“搭載”登記權的規定。然而，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，權證將不會在自最初行使日期起五年後登記。

(B)行使價。本認股權證項下的行權價格為$[•]每股，可於下文作出調整，相當於 股份發行價(“行使價”)的130%。

(C)無現金行使。 儘管本協議有任何相反規定，但如果在行使本協議時，沒有有效的登記 聲明登記向持有人發行認股權證股票或在需要時登記持有人轉售認股權證股份，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票或在需要時由持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可全部或部分行使。在此期間，通過“無現金行使”的方式，持有者將有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(H)向 持有人發出通知。

(I)調整至 行使價。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此導致的權證股份數目調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

(Ii)允許持有人行使權利的通知。如果在認股權證發行期間，(A)本公司宣佈派發股息(或以任何形式進行的任何其他分配)，(B)本公司宣佈派發特別非經常性現金股息或贖回股份，(C) 本公司授權向所有股份或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的股份，(D)與基本交易有關的須經本公司任何股東批准，或(E)本公司授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應在以下規定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日，以傳真或電子郵件的方式將傳真或電子郵件發送給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，通知中説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或者如果不記錄，登記股份持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預期登記股份持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，有權以其股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，並不影響該通知所規定的公司訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則 公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知之日止的期間內，仍有權行使本認股權證。

(Iii)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。

第4節。 授權證轉讓。

(A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人 或足以支付在作出該等轉讓時應繳付的任何轉讓税項的持有人或其代理人 以本認股權證隨附的形式正式籤立的書面轉讓。交出後，如要求付款，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額籤立並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。 儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則不要求持有人將本認股權證實際交還給 公司。持有人應在三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司，並將本認股權證全部轉讓給本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份 ，而無須發行新認股權證。

(B)新手令。本認股權證可於向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同由持有人或其 代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C)認股權證登記冊。 本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將 本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5節。 其他。

(A)貨幣。本保證書中提及的所有美元 金額均以美元(“美元”)表示。本擔保項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額 。“匯率”指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

(B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他 權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節在“無現金行使”時收取認股權證股份或根據第2(D)(I)及第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不須以現金淨額結算行使本認股權證。

(C)遺失、被盜、銷燬或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，即證明本認股權證或任何與認股權證有關的股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在 遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的寄存)，而在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替此類 認股權證或股票。

(D)星期六、星期日、 節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(E)授權股份。 本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行股份中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何 購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將向其負責發行所需認股權證股份的高級職員構成全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或股票上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行和交付該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行及交付的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，獲正式授權、有效發行、繳足及免評税，且不受本公司就發行該認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時發生的任何轉讓所產生的 税項除外)所影響。

(b) [除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行本認股權證中規定的保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取所有行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何股份的面值增加至超過在緊接該等面值增加前行使該等權利時應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足及不可評估的 股份；及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或 同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任 。]

在採取任何可能導致 調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動前，本公司應 獲得任何公共監管機構或擁有其司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

(F)司法管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(G)限制。持有人確認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則州、聯邦或外國證券法將對轉售施加限制。

(f) [(H)不豁免和 費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付的金額應足以支付持有人因收取根據本協議應支付的任何金額或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。]

(I)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、 要求或其他文件，應按照購買協議的通知條款以 方式交付。

(J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人或作為本公司股東就任何股份的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

(K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中進行法律補救即已足夠的抗辯。

(L)繼任者和 分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

(M)修訂。經公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

(O)標題。本保證書中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的視為本 保證書的一部分。

簽名頁如下

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

正直控股有限公司

作者：

姓名：

標題：

致：RECITUTE HOLDINGS LTD

(1)以下籤署人 選擇根據所附認股權證條款購買_

(2)付款方式為(勾選適用框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐如果 允許根據第2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資單位名稱：

投資實體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

附件B

******************

(作業表)

(To轉讓上述認股權證，執行本 表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買股份。）

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利特此轉讓給：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：

持有者簽名：

持有者地址：

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to:

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