於2024年6月18日提交給證券交易委員會。
註冊號333-276517
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
修改案5
到
F-1表格
登記聲明書
根據
《證券法》
Rectitude Holdings有限公司
(根據其章程規定的註冊人的確切名稱)
（註冊人名稱的英文翻譯）
| 開曼羣島 | 3420 | |||
| （註冊或組織的州或其他司法管轄區） | (主要標準產業分類編碼) （分類代碼號） |
（IRS僱主 |
35 Tampines Industrial Avenue 5。
T5@Tampines。
新加坡528627.
+65 6749 6647。
T5 @ 淡濱尼
新加坡 528627
+65 6749 6647
（註冊人的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號））
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號nd18th樓層
紐約州紐約市10168
800-221-0102
（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
副本：
|
William S. Rosenstadt, 律師 Mengyi Ye（Jason），律師 Yarona Yieh律師 Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所 Madison Avenue 3號366 rd樓層 New York, NY 10017 電話：(212) 588 0022 |
Mark Crone律師 David Aboudi律師 The Crone Law Group P.C. Lexington Avenue 420號2446室 電話：(646) 861-7891 紐約市，NY 10170 |
擬向公眾出售的開始日期：本登記聲明生效後儘快。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中註冊的任何證券要採用延期或連續方式發行，請勾選以下框。 ☒
如果是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興公司，請在核對標記處註明，如果登記人已選擇不使用根據《證券法》7(a)(2)(B)條款根據任何新的或修訂的財務會計標準所提供的延遲過渡期，請在核對標記處註明。☐
如果此表格是根據證券法462（c）規則的後效修正申請，則請勾選以下框並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。☐
如果此表格是根據1933年證券法第462(d)條規定提交的後期生效修正案，請勾選以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
請按照《證券法》第405條的定義勾選註冊人是否為新興增長公司。
新興成長公司 ☒
如適用於按照U.S. GAAP準則編制 財務報表的新興成長型公司，請勾選以下複選框以表明註冊者已選擇不利用根據證券法規7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期符合規定。☐
新或修訂的財務會計標準是指2012年4月5日後由財務會計準則委員會發布的任何更新。
説明：
此修改案5僅用於提交此F-1登記聲明（文件號333-276517）的陳述23.1和修改並重申登記聲明第II部分中列出的展館指數。登記聲明僅作為此解釋説明、更新過的封面頁和展館索引的修訂版本。修改案5不包含在2024年5月2日提交的修正案3中包含的登記聲明中的公開發行説明書的副本，該説明書保持不變。此修改案5僅包括封面頁、本解釋説明、該登記聲明的簽名頁、展覽索引和已提交的展品。
附件描述
| 展示編號 | 文件描述 | |
| 承銷協議格式。 | 承銷協議形式 | |
| 3.1** | 註冊人的修改後章程和註冊協定4.1** | |
| 承銷商認股權證形式 | ||
| 5.1** | 康德基律師事務所對待註冊證券合法性的意見 | |
| 5.2** | 奧託利.羅森施泰特律師事務所就待註冊的承銷商認股權證的合法性發表意見 | |
| 8.1** | 康德基律師事務所就特定開曼羣島税務事項發表意見 | |
| 10.1** | 註冊人和張健先生之間的僱傭協議 | |
| 10.2** | 註冊人和陳勇先生之間的僱傭協議 | |
| 10.3** | 註冊人和霍志坤先生之間的獨立董事聘書 | |
| 10.4** | 註冊人和陳曦女士之間的獨立董事聘書 | |
| 10.5** | 註冊人和何業承先生之間的獨立董事聘書 | |
| 10.6** | 張健先生和徐玉凱女士之間的一致行動協議 | |
| 10.7** | 註冊人和Victor Aw先生之間的董事聘書 | |
| 10.8** | 註冊人和黃東先生之間的董事聘書 | |
| 10.9** | 註冊人和洪兆生先生之間的董事聘書 | |
| 14.1** | 登記人的道德準則 | |
| 14.2 ** | 內幕交易政策 | |
| 14.3 ** | 高管報酬召回政策 | |
| 21.1** | 所有板塊名單 | |
| 23.1 + | WWC，P.C.的同意 | |
| 23.2 ** | Conyers Dill & Pearman同意書（包括在展示5.1中） | |
| 24.1 ** | 授權書表格（包括簽名頁） | |
| 99.1 ** | 審計委員會章程 | |
| 99.2 ** | 報酬委員會章程 | |
| 99.3** | 提名委員會章程 | |
| 99.4** | 董事提名人霍志權同意書 | |
| 99.5** | 董事提名人Shirley Tan的同意書 | |
| 99.6** | 董事提名人Clive Ho Yip Seng的同意書 | |
| 99.7** | 根據20-F表格8.A.4項規定的豁免和聲明請求 | |
| 107** | 備案費用表 |
| + | 本報告一併提交。 |
| ** | 此前已提交的文件 |
1
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信其符合在F-1表格上提交的所有要求，並已在其由在新加坡授權的下列被授權人代表其簽名的註冊聲明文件上簽字，該文件於2024年6月18日提交，以便符合證券法1933年的要求及其修訂版（以下簡稱“證券法”）和證券交易委員會根據該法規制制定或存在的任何規定，在與註冊人的普通股（“股票”）在證券法下的註冊有關的任何和所有的事宜上行事。包括但不限於，有權簽署每個在下列所示的情況下的名稱，以完成對與該股票註冊有關的任何和所有的陳述文件、註冊聲明的所有附錄、規則462(b) 下提交的任何相關的註冊聲明以及在該註冊聲明或其任何陳述的任何修改中被作為一部分或與之相關的所有天文儀器或文件的簽署的工作範圍。各位簽字人特此批准並確認，該律師和代理人在此授權並有權決定或必要時執行任何和所有的行動、事務並執行任何和所有他認為有必要或理想的工具和文件，使註冊人能夠在證券法1933和證券交易委員會根據該法規制制定或存在的任何規定下符合普通股（“股票”）的註冊。
| RECTITUDE HOLDINGS LIMITED | ||
| 通過： | /s/ 張建 | |
| 姓名： | 張建 | |
| 標題： | 主席、執行董事和首席執行官 |
|
| 通過： | /s/ Chan Yong Xian | |
| 姓名： | Chan Yong Xian | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) （首席會計師和財務官） |
|
授權委託書
明確所有人，下列每個抽象簽名的個體都組成並任命張建和陳永賢分別作為代理律師單獨行事，擁有代表他進行任何和所有的行事和事務以及執行任何和所有他們認為必要或理想的工具和文件的全部權力和代表性，以使註冊人能夠遵守證券法1933年（修訂版）（以下簡稱“證券法”）的要求和證券交易委員會根據該法規制制定或存在的任何規定，在與註冊人的普通股（“股票”）在證券法下的註冊有關的任何和所有的事宜上行事。這包括但不限於，有權簽署每個在下列所示情況下的名稱，以完成與該股票相關的任何和所有陳述文件、提交給證券交易委員會的所有附錄文件或表格的簽署，以及規則462(b)下提交的任何陳述文件、提交給證券交易委員會的任何陳述文件，或與任何這樣的陳述文件或其所有附件或表格有關的任何工具或文件的簽署，無論這樣的修改在有生之年前還是有生之年後提交。 各簽字人特此聲明，本人是股票的擁有人或其代理人，擁有行使本聲明中所授予代表人的等同權力並委託其以本聲明中所述的方式行事。
根據表中所示的身份和日期，本註冊聲明已由以下人員簽署。
| 日期：2024年6月18日 | /s/ 張建 |
| 張建，主席、執行董事和 首席執行官（首席執行官） | |
| 日期：2024年6月18日 | /s/ 陳詠賢 |
| 陳詠賢， (致富金融(臨時代碼) 總財務官) （信安金融負責人、人形機器人-電機控制器或信安金融負責人會計主管） | |
| 日期：2024年6月18日 | /s/ Victor Aw |
| Victor Aw, 董事執行官 | |
| 日期：2024年6月18日 | /s/ 黃東 |
| 黃東， 董事執行官 |
2
註冊人授權代表簽署
根據證券法，簽署本註冊聲明或其修改文件在美國紐約於2024年6月18日進行的，下面簽署了在美國境內被授權作為註冊人合法代表的人在此簽字。
| COGENCY GLOBAL INC. | ||
| 通過： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 名稱： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | Cogency Global Inc.的高級副總裁代表 | |
3