展品5.1和23.2

特拉維夫，2024年7月10日

4B Hamelacha Street

Lod 7152008

ZOOZ Power有限公司（以下簡稱“公司”）宣佈，原定於2024年7月3日以色列時間下午4：00在公司位於以色列洛德Ha melacha街4B的辦公室舉行的股東特別大會將延期至2024年7月15日的同一時間和地點，以便允許公司股東提交和接收所有相關投票。公司股東特別大會議程中的任何事項都沒有變化。

以色列。

關於ZOOZ Power Ltd.的S-8表格註冊聲明

女士們，先生們：

我們參考了由以色列法規組織的ZOOZ Power Ltd.（註冊聲明人）根據1933年修訂版證券法案（“法案”）向美國證券交易委員會註冊的註冊聲明（“註冊聲明”），關於註冊聲明下的1,925,419股普通股，每股名義價值NIS 0.00286（“普通股”），可能被髮行人鼓勵性補償計劃（修改後）規定，根據此方案（“計劃”）發行的股票。此外，本意見也根據S-8表的第8項和S-k法規的601(b)(5)(i)項的要求提供。

根據前述要求，我們作為註冊者代表的以色列法律顧問，檢查了註冊者的章程、協議、董事會會議記錄以及其他為本意見的目的認為必要或適當的公司記錄、文件和文書，並考慮了以色列法律所需或適當的事項，以便發表此意見。我們假設註冊者向我們提供了所有關於或具有任何關聯計劃的協議和文件，以便作出本意見。

在我們的調查中，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的合法身份，所有公共官員證明的正確性和完整性以及該證明載明的陳述的真實性；我們同時假設我們收到的所有文件都是原件並且提供給我們的所有複印件與原件始終保持一致。我們還假設董事會會議的所有協議，已被提供給我們，並且真實準確地根據註冊人的合併文件和所有適用的法律準備。我們還假設，自本日起，在計劃下進行的每個個人授權都將根據以色列公司法的所有必要公司行動獲得適當的授權。

基於上述，我們的意見是，根據註冊聲明，本次註冊的普通股已獲得適當的授權，並且如果在計劃的條款和條件、與計劃相關的協議以及根據計劃已經發放或可能發放的授權的條款下，行使、轉換或結算後發行和支付，這樣的普通股將得到有效發行，並且全部付清和非評估。

我們是以色列律師協會的成員，我們在此只就以色列國家的內部法律效力發表意見，並不就其適用性或其對其他司法管轄區的法律效力發表意見。

我們是以色列律師協會的會員，僅就以色列內部法律對主題問題的影響發表意見，對其他轄區的法律適用性或影響不表達任何意見。

本意見函日期為上文首次寫明之日，我們不承擔任何通知發行人有關其後可能被我們注意到的事實、情況、事件或發展，包括但不限於法律上的，這些事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本處所表達的意見。我們的意見僅限於上述事項，對於與發行人、計劃或普通股有關的任何其他事項，無論是暗示或其他方式，我們都不發表意見。

我們同意將本意見書作為展示5.1展示給登記聲明人。在發表這個意見和同意之時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條、《證券交易委員會規則及其下附的規定》或《證券法》下規定的法規S-k項下規定的需要同意的人員類別。