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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | | | | |
☒ | | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
或
| | | | | | | | |
☐ | | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
截至本財政年度止一月三十一日, 2021
委託文件編號：001-39495
Asana，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 7372 | 26-3912448 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業代碼編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
布萊恩特街1550號，200套房
舊金山, 鈣94103
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(415) 525-3888
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.00001美元 | | 阿山 | | 紐約證券交易所 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒
截至2021年1月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人持有的A類普通股的總市值約為 $2.01000億美元，基於紐約證券交易所報告的該日期的收盤價。註冊人之所以選擇2021年1月31日作為選舉日期，是因為在2020年7月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人是一傢俬人持股公司。每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種關聯地位的確定並不反映這些人是註冊人出於任何其他目的的關聯關係的確定。.
截至2021年3月22日，註冊人發行的A類普通股數量為91,266,753註冊人發行的B類普通股數量為71,785,101.
通過引用併入的文件：
註冊人的最終委託書中與股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。這樣的最終委託書將在註冊人截至2021年1月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 6 |
項目1.業務 | 6 |
第1A項風險因素 | 19 |
第1B項。未解決的員工意見 | 48 |
項目2.屬性 | 48 |
項目3.法律訴訟 | 50 |
項目4.礦山安全信息披露 | 50 |
第二部分 | 51 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 51 |
項目6.精選財務數據 | 53 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 54 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
項目8.財務報表和補充數據 | 74 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 109 |
第9A項。管制和程序 | 109 |
第9B項。其他資料 | 110 |
第三部分 | 111 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 111 |
項目11.高管薪酬 | 112 |
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 112 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 113 |
項目14.主要會計費用和服務 | 113 |
第IV部 | 114 |
項目15.證物、財務報表明細表 | 114 |
項目16.表格10K摘要 | 115 |
簽名 | 116 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本年度報告(Form 10-K)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或“將”等詞或其他類似術語或表達的否定詞。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們有能力增長或維持我們基於美元的淨保留率，擴大我們平臺在組織內的使用，並銷售我們平臺的訂閲；我們有能力將免費和試用版的個人、團隊和組織轉換為付費客户；我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；我們獲得廣泛接受和使用我們的平臺的能力；工作管理市場的增長；運營費用和資本支出的金額和時間，以及進入運營租賃, 這些風險包括：我們可能需要保持和擴大我們的業務和運營，以及保持競爭力；我們專注於增長以推動長期價值；支出的時機以及我們對收入成本、毛利率和運營費用的預期；與全球新冠肺炎大流行相關的不確定性對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；我們銷售和營銷活動的擴大；我們對安全漏洞、技術困難或平臺中斷的保護；我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力，潛在的與糾紛相關的和解款項或其他訴訟-前瞻性表述包括：前瞻性表述中的前瞻性表述；由於競爭或其他原因導致的潛在定價壓力；外幣匯率預期的波動；與收購業務、人才、技術或知識產權相關的潛在成本和預期支出時機，包括潛在的重大攤銷成本和可能的資產減記；國內或國際市場的總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對全球IT支出速度的社會和經濟影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本年度報告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陳述，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用並已作為Form 10-K年度報告證物提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件，以瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
附加信息
除文意另有所指外，本年度報告中對“我們”、“我們的公司”和“Asana”的所有提及均指Asana，Inc.及其合併子公司。Asana設計徽標“Asana”以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Asana，Inc.的財產。本Form 10-K年度報告中使用的其他商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。
影響我們業務的風險摘要
投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第一部分--第1A項”中描述的風險。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”。以下是其中的一些風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。
•在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•我們有虧損的歷史，可能無法實現盈利，或者即使實現了盈利，也可能無法持續盈利。
•我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響。
•我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。
•新冠肺炎疫情已經影響了我們、我們的合作伙伴和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。
•如果我們不能吸引新客户，不能將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，不能在組織內擴大使用，不能開發新功能、集成、功能和增強功能以獲得市場認可，我們的收入增長將受到損害。
•如果工作管理解決方案市場的發展速度慢於我們的預期或下降，我們的業務將受到不利影響，對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
•我們在一個競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。
•如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，將損害我們在客户羣中擴大我們的平臺的使用，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。
•失去一名或多名我們的關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。
•我們必須在競爭激烈的市場中繼續吸引和留住高素質的人才，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
•如果我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或我們用户、客户或其他第三方的機密信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
•如果我們不能確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營結果可能會受到損害。
•我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到損害。
•我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這些第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
•我們接收、處理、存儲和使用業務和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。
•向美國以外的客户銷售和我們的國際業務使我們暴露於國際銷售和運營中固有的風險。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下降。
•我們普通股的雙重股權結構將投票權集中到在我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市之前持有我們股本的股東，包括我們的創始人、董事、高管和他們各自的關聯公司，從而限制或排除了您影響公司事務的能力。
•在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是通過讓世界各地的團隊毫不費力地合作來幫助人類繁榮昌盛。
Asana是一個工作管理平臺，可幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能戰略啟動是的。超過93,000名付費客户在我們E Asana管理從產品發佈到營銷活動再到組織範圍內的目標設定的方方面面。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，為組織內的每個人(個人、團隊領導和高管)創造了清晰度、透明度和責任感，使他們準確地瞭解誰在何時做什麼。
歷史
我們創辦Asana是因為我們的聯合創始人親身經歷了日益嚴重的工作問題。在Facebook時，他們看到了公司在擴張過程中面臨的協調挑戰。他們沒有把時間花在產生成果的工作上，而是花在狀態會議和長長的電子郵件線程上，試圖找出誰應該對什麼負責。他們認識到，對於需要有效協調工作以實現目標的團隊來説，工作帶來的痛苦是普遍存在的。然而，市場上沒有任何產品能夠充分解決這一痛苦。由於這種挫折感，他們受到啟發，創建了Asana來為世界上的球隊解決這個問題。
自我們成立以來，已有超過3000萬用户在Asana上註冊，世界上幾乎每個國家的數百萬個團隊都在使用Asana。使用Asana，用户可以體驗到更高的工作效率，從而在團隊、部門和組織之間迅速採用。截至2021年1月31日，我們擁有150多萬付費用户。
團隊在與工作相關的工作上花費了太多時間
隨着組織試圖更快地實現雄心勃勃的目標並響應不斷變化的市場需求，管理工作繼續變得更加困難。如今，知識型員工60%的時間都花在與工作相關的工作上。此外，團隊內部和團隊之間的協調工作是混亂的。沒有記錄系統，團隊行動緩慢，錯過最後期限，無法充分發揮其潛力。在工作中，人們面臨着來自電子郵件和消息應用程序的大量通信，其中許多都要求更新狀態。這些信息通常對需要採取哪些步驟以及何時採取措施的清晰度有限，對誰擁有這些行動的責任也有限。結果，請求得不到迴應，員工花更多時間搜索和回覆消息，試圖向團隊提供清晰度和責任感。這些電子郵件和消息僅為團隊提供關於特定交付內容或行動的瞬間清晰信息，因此它們不能提供可輕鬆或快速訪問的全面、持久和可參考的記錄計劃。
為了最大限度地減少工作上的工作量，減少混亂，並讓個人有時間專注於重要的工作，團隊需要一個專門構建的協調解決方案。儘管內容工具和消息傳送應用等協作技術不斷髮展，但幫助團隊規劃、管理和執行工作的工作管理系統幾乎沒有創新。
體式如何幫助團隊
體位法是一種工作記錄系統。該系統收集和構建有關過去工作如何完成的機構知識，併為當前和未來的計劃提供實時計劃和路線圖。我們的平臺建立在我們專有的多維數據模型之上，我們稱之為Asana Work Graph數據模型。體位工作圖捕獲並關聯：
•工作單位--任務、項目、里程碑、項目組合和目標；
•負責執行這些工作單位的人員；
•完成工作的流程-規則和模板；
•有關工作信息-文件、註釋、狀態和元數據；以及
•此數據之間和內部的關係。
我們的數據模型為個人、團隊領導和管理人員提供了與他們最相關的工作的動態視圖-跨多個人和項目-所有這些都基於Asana Work Graph中相同的底層數據。個人可以管理日常任務並確定其優先順序，並在共享項目上與團隊成員協作，從而瞭解誰在做什麼，以及每項工作何時到期。團隊領導可以跨多個項目計劃工作並優化團隊工作量，高管可以實時跟蹤實現公司目標的進度。
ASANA非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織的任何用例。我們將我們的平臺設計為易於使用，對所有用户都是直觀的，無論其角色或技術熟練程度如何。用户可以在幾分鐘內啟動一個項目，並且無需外部支持即可與團隊成員無縫對接。我們允許用户使用適合他們的界面以他們想要的方式工作，使用任務、列表、日曆、面板、時間表、報告儀錶板和工作負載。
我們的商業模式
我們的混合自助服務和直銷模式使我們能夠高效地接觸到各地的團隊，然後在他們的組織中快速擴展我們平臺的使用。我們的大多數付費客户最初是通過自助服務和免費試用來採用我們的平臺的。一旦採用，客户可以通過自助服務或在我們的直銷團隊的幫助下進行擴展，直銷團隊專注於推廣Asana的新用例。隨着客户認識到我們提供的工作效率優勢，我們的平臺通常成為管理他們的工作和實現他們的目標的關鍵，從而推動進一步的採用和擴展機會。我們以美元為基礎的淨留存率就證明瞭這一點，一般情況下，隨着組織規模的增加，淨留存率也會增加。暫停。截至2021年1月31日，我們在年化花費5,000美元或以上的組織中以美元計算的淨保留率為125%，其中包括10,174名客户。我們每年花費5萬美元或更多的組織中以美元計算的淨留存率超過140%，其中包括397名客户。
我們的企業文化
我們相信，我們的公司文化使我們能夠實現我們的使命，是我們業務成功的核心驅動力。我們努力做出產品、業務和人員的決策，讓我們在履行使命的同時忠於我們的價值觀。我們首先是一個以使命為導向的組織，我們設計了我們的價值觀，以及我們的計劃和流程，以幫助我們最大限度地發揮公司每個人的潛力。當我們在市場上分享團隊合作的最佳實踐，並允許我們將這些實踐構建到我們的解決方案中時，我們的價值觀和流程也使我們具有可信度。
行業背景
團隊必須協調一致，迅速行動才能取得成功
今天的團隊必須導航日益跨職能、矩陣化和分佈式的工作，同時還必須快速行動以滿足其組織的目標。隨着產品生命週期現在比以往任何時候都短，組織不能承受低效流程的拖累。個人和團隊需要被授權做出與組織目標一致的自主決策，以確保在快速變化的市場中實現業務敏捷性。
通信過載影響工作效率
企業已經採用了許多應用程序如Skype、微信、WhatsApp、微軟團隊和SLACK等改善溝通的內容。W雖然這些應用程序可以幫助團隊進行溝通，但它們的設計初衷並不是為了提供一個記錄系統來跟蹤和協調工作單元，也不是為了快速執行而設置流程。知識型員工平均每天收到121封電子郵件，其中70%是在6封電子郵件內打開的
幾秒鐘。人們已經成為電子郵件和信息應用的囚徒，把收件箱當作臨時的待辦事項清單。
團隊花在協調工作上的時間比實際做工作的時間還多
當個人和團隊有機會不間斷地集中精力時，工作效率就會提高。然而，員工白天花在對產生結果至關重要的工作上的時間不到一半。麥肯錫全球研究院(McKinsey Global Institute)對一大批知識型員工進行的一項調查顯示：
•28%的時間花在回覆電子郵件上；
•19%的時間用於收集信息；以及
•14%的時間花在內部溝通上。
團隊需要更有效的工具來協調工作
當今管理工作的主要方法--任何部門、任何規模的團隊和任何項目--除了手寫筆記、電話和會議之外，還包括電子表格和電子郵件的組合。隨着時間的推移，通信工具(如電子郵件和消息傳遞)和內容應用程序(如文件共享和存儲服務)已被重新用於協調工作，因為它們是熟悉和可訪問的。然而，這些工具缺乏團隊協作計劃、管理和執行工作所需的專門構建的功能。
清晰度推動員工敬業度提高業務成果
員工敬業度-員工對工作的投入程度以及為做好工作所需的貢獻-對高績效業務至關重要艾西斯。當個人思路清晰時，他們在工作中更投入。清晰地幫助個人更好地理解他們的工作是如何與組織的目標相關，這樣他們就知道把精力集中在哪裏才能產生最大的影響，並發現他們的工作更有價值和吸引力。
組織需要新的、專門構建的工作管理解決方案
組織需要一種工作管理解決方案，提供透明度、清晰度和責任性，以便個人和團隊在任何給定時間都知道需要完成哪些工作、由誰完成以及何時完成。此解決方案需要允許組織設定目標並管理實現這些目標所需的所有基礎項目組合、項目和任務。該解決方案還需要擴展到組織的各個級別，以便個人、團隊領導和管理人員能夠了解並採取行動，以實時推進工作。
我們的解決方案
我們提供一個工作管理平臺，使個人和團隊能夠更快地完成工作，同時通過允許每個人查看他們的工作(無論是任務、流程、項目、目標和關鍵結果(OKR)還是項目組合)如何與組織更廣泛的使命相聯繫，從而提高員工敬業度。
使用體式：
•個體可以跨每個項目進行管理和優先排序，以最大限度地提高效率並減少分心。他們可以看到自己的任務、團隊成員擁有的依賴項是如何跟蹤的，以及他們的工作對整個團隊和整個組織的目標有何貢獻。個人可以與團隊成員協作，瞭解每個團隊成員的責任和進度。當團隊成員按照單一的、實時的記錄計劃進行操作時，他們不需要相互檢查最新情況，也不需要坐在狀態會議上。這種清晰度減少了有關工作的工作量，並幫助個人更快地完成工作。
•團隊領導可以跨項目或流程組合管理工作。團隊領導可以看到進度、瓶頸、資源約束和里程碑，而不必為團隊創建工作，以便在電子表格、電子郵件或狀態會議中提供這些信息。當發生意外或中斷時，團隊領導可以輕鬆地調整計劃、重新分配資源並實時溝通更新。
•高管可以傳達全公司的目標，監控狀態，並監督跨項目的工作，以實時瞭解哪些計劃正在實施或面臨風險。藉助這種可見性，他們可以主動確保協調一致，解決效率低下問題，管理團隊工作負荷，並在團隊或部門之間重新分配工作，以便公司能夠保持在實現其目標的軌道上。
作為記錄過去、當前和未來工作的系統，Asana由一種稱為Asana Work Graph的專有多維數據模型提供支持。Asana工作圖捕獲並關聯工作單元(任務、項目、里程碑、目標和項目組合)、負責執行這些工作單元的人員、完成工作的流程(規則和模板)、有關該工作的信息(文件、註釋、狀態和元數據)以及這些數據之間和內部的關係。Asana Work Graph為個人、團隊領導和管理人員提供動態的、最新的視圖，瞭解與他們最相關的工作，跨越多個人和項目。
我們平臺的核心宗旨是為完成工作的過程帶來清晰度、透明度和問責性。
清晰度。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，因此團隊中的每個人都清楚地知道需要做什麼、由誰完成以及何時完成。我們的多維數據模型提供了不同的視圖，因此個人不僅可以看到他們正在處理的任務，還可以瞭解他們的個人工作如何為更廣泛的項目目標做出貢獻。
透明度。我們的平臺為項目或項目組合中正在進行的工作提供了透明度，因此每個人都可以實時查看完成進度、管理截止日期、識別和解決瓶頸以及重新平衡工作負載。
問責制。 我們的平臺使團隊能夠根據完成日期和要求將工作分配給個人，消除了職責上的模糊性。個人可以跨項目跟蹤他們的行動項目，並更有效地管理他們的時間。
我們解決方案的優勢
我們的平臺為我們的客户提供了以下優勢：
團隊完成工作的速度更快
團隊使用Asana可以更快地完成工作。當將結構添加到工作中時，創造了更大的清晰度、透明度和責任感，團隊能夠採取行動並提高效率--無論他們的團隊成員是在辦公室還是遠程工作。
簡化流程
我們的橫向應用程序允許個人輕鬆定製各種特定用例中的項目。一旦定義了流程，就可以將其模板化，並在整個組織中進行擴展，以實現一致的、可重複的流程管理。2019年10月，我們推出了規則，作為我們的自動化功能套件的一部分，該功能可促進自動分配、觸發操作和通知，並自動填寫模板化項目的截止日期。自從推出規則以來，我們已經為我們的用户自動執行了5200多萬個步驟。
提高員工敬業度
我們的用户喜歡Asana，因為他們清楚地知道自己需要做什麼，以及他們的貢獻如何與更廣泛的組織目標相聯繫。這種清晰度對於分散的團隊和遠程員工尤為重要。通過省去大部分與工作有關的工作，我們讓他們在一天中騰出寶貴的時間來專注於重要的工作，從而帶來更高的生產率、更高的參與度和更好的保留率。
提高信心和執行力
使用Asana，個人可以減少錯過最後期限和工作失敗的焦慮。作為一種工作記錄系統，Asana存儲了過去和現在計劃的所有任務和項目信息，因此人們對實現可交付成果更有信心。個人、團隊領導和管理人員可以實時瞭解其組織中正在進行的所有工作，使他們感覺組織有序、處於控制之中。
提高分佈式團隊和遠程工作的業務連續性
Asana為團隊提供了所需的清晰度，使他們無論身在何處，都能保持條理清晰、高效高效。分散的和遠程團隊可以將Asana用作單一的實時記錄計劃，從而減少了協調工作所需的消息傳遞線程和視頻呼叫。Asana是一種安全的、基於雲的服務，可以通過互聯網瀏覽器和移動應用程序訪問，這樣團隊成員就可以在家裏、辦公室、咖啡館或其他工作空間管理他們的工作。
我們的文化
我們的公司文化是我們商業成功的核心驅動力，使我們能夠朝着實現我們的使命而努力。我們文化的一個核心原則是共同致力於正念，它為我們的產品、業務和人們的決策提供信息，並塑造我們日常互動的方式。通過投資於多元化和包容性計劃，我們幫助確保每個人都能茁壯成長並有歸屬感，使我們能夠更好地瞭解我們多樣化客户羣的需求，並以新的和創造性的方式進行創新。我們自己也使用Asana，讓我們的員工清楚地知道他們的工作如何為我們的使命做出貢獻，並使他們能夠做最有影響力的工作。
在GlassDoor上，我們的得分為4.9分(滿分5.0分)，CEO支持率為100%，99%的評級為“推薦給朋友”。2020年，Good Place to Work and Fortune三次將我們評為最佳工作場所：科技業最佳工作場所(中小型)第一，千禧一代最佳工作場所(中小型)第一，並連續第四年成為舊金山灣區最佳工作場所(中小型)；最佳中小型工作場所排名第二，女性最佳工作場所排名第八。我們還被評為最佳工作場所
家長工作場所，愛爾蘭最佳工作場所(小型)排名第7，GlassDoor 2021年最佳工作場所排名第14，Inc.連續第三年獲得最佳工作場所。
我們平臺的特點
ASANA是一個單一的統一平臺，可為個人、團隊領導和高管提供組織各個級別的清晰度。Asana由一種名為Asana Work Graph的專有多維數據模型提供支持，該模型可捕獲和關聯工作單元，並提供動態視圖-列表、日曆、董事會、時間線、文件夾、報告-以便個人可以以任何他們認為最有意義的方式查看工作數據。通過一個視圖對基礎數據所做的任何更改都會自動實時更新到所有其他視圖。
Asana工作圖層次結構
Asana工作圖表示工作單元-任務、項目、公文包和目標-以實現組織中完整的、相互關聯的和最新的工作圖。與其他工作管理解決方案不同，無論規模、結構和複雜性如何，Asana都能在組織的各個級別實現清晰度。體位工作表提供：
•個人對與他們最相關的工作有動態的看法，加速採用並最大限度地提高個人工作效率.
•能夠跨不同視圖查看和修改相同工作數據的團隊，以便他們可以輕鬆協調複雜的跨團隊工作。
•管理人員瞭解日常工作如何與更高級別的目標和計劃相關聯，以便他們能夠了解實時進度。
任務
任務是體位工作圖中的原子工作單位。在任務中，用户可以分配所有者、設置截止日期和時間、附加文檔和定義有關任務信息的自定義字段，以便每個人都知道誰在何時做什麼，並獲得完成工作所需的信息。自定義域是幫助用户計劃、排序和組織工作的元數據。包括評論、分享、@-提及和圖像標記在內的協作都內置到任務中，確保相關更新和上下文與手頭的工作保持一致。在一個視圖中對任務信息所做的更改會在任務可見的所有視圖中自動更新，因此用户不必重新輸入信息。
項目
項目由一組任務組成，這些任務可以被組織成幾個部分，並被安排成相關項，從而使團隊能夠清楚地瞭解計劃和流程。項目可用於實現特定目標，如交付演示文稿或活動，也可用於接收和處理請求，如幫助台或創意製作。如果項目是團隊通常遵循的工作流，則可以將其轉換為模板，從而可以輕鬆設置可重複的工作流，這樣團隊就不必從頭開始或錯過任何步驟。
投資組合
Portfolio允許用户將項目組織到一個集中的位置，充當任務控制，以便團隊領導和管理人員實時瞭解跨項目的工作進展情況。用户可以添加或刪除項目、檢查每個項目的狀態和進度、查看優先級以及分配相關項目所有者。個人可以單擊任何項目以查看項目的完整摘要概述，並能夠編輯截止日期、查看關鍵里程碑、鏈接到可用的任務和資源、檢查或添加狀態更新，以及為團隊添加註釋。他們還可以在時間線上查看項目組合中的所有項目，以鳥瞰計劃何時開始以及何時完成。與Asana中的許多視圖一樣，項目組合的佈局可以根據個人喜好進行定製。公文包可以是公開的，也可以是私有的，或者只能與特定的個人共享。
目標
Goals為用户提供了一個集中設置目標和跟蹤實現目標所需工作的地方。Goals是一個靈活的系統，支持OKR和其他目標管理方法。用户可以在組織或團隊級別設置和查看目標，並可以創建目標層次結構以推動團隊之間的協調。目標與實現目標所需的底層工作(公文包、項目和任務)相關聯，為高管和團隊領導提供了一個設置目標和跟蹤進度的單一系統。目標可以對整個組織可見，這樣所有團隊成員都清楚公司的優先事項，並看到他們的工作如何為組織的成功做出貢獻。
動態視圖
我的任務
我的任務提供了分配給每個人的每個交付件和截止日期的單一、清晰的視圖，這樣他們就可以準確地知道在什麼時候需要做什麼。可以對項目進行組織，並將其拖放到不同的類別中，以便個人可以確定項目或任何與流程相關的任務的優先級。
每個人都有自己的任務。團隊成員可以查看其他團隊成員的任務，以瞭解他們正在處理的工作。個人還可以選擇創建私人任務，這些任務只對他們自己和他們顯式添加為協作者的人員可見。
收件箱
收件箱是體式的通知中心。它顯示個人參與的所有項目的最新信息，以及他們關注或分配的任務，這樣他們就可以隨時瞭解重要的工作。任務和項目更新-例如當任務標記為完成、添加備註或更新項目狀態時-
觸發在任務之後或屬於項目的任何人的收件箱中顯示的通知。個人可以根據分配的任務和@-提及過濾他們的收件箱，這樣他們就可以專注於他們的首要任務。
列表視圖
項目的列表視圖允許個人對任務列表進行排序、組織成節和篩選任務列表。可以拖放任務，並根據最重要的內容進行篩選和排序，以便項目團隊可以查看完成項目所需的所有工作，並輕鬆深入到細節。鍵盤快捷鍵可用於在列表中上下移動任務，項目工具欄允許用户調整其項目視圖。
日曆視圖
日曆視圖根據到期日和(可選)開始日期和結束日期在日曆上顯示項目中的任務，以便個人可以查看在某個時間段內有多少任務到期，並保持在截止日期之上。個人可以將任務添加到團隊日曆中，按計劃計劃他們的工作，然後輕鬆地拖放任務進行調整。個人可以查看他們的個人任務列表、特定項目內的所有任務，以及日曆上與團隊相關的項目間的所有任務。
板視圖
看板為個人提供了看板風格的展示。個人使用黑板來計劃和組織他們的工作，就像他們在牆上的欄目中組織便籤一樣，這樣他們就可以快速地可視化工作流中每項任務的當前階段。項目中的任務表示為列中的卡片，個人通常使用列來表示工作流中的各個階段。當任務通過工作流時，它會從左向右移動。這些任務顯示截止日期、受理人、自定義字段以及最新附加文件的預覽。
可以根據用户最重要的內容定製董事會，能夠添加自定義字段、按任務、受理人或截止日期進行篩選和排序。此外，可以將出現在一個板上的任務添加到其他項目中，以便在不需要團隊成員重新輸入信息的情況下，跨計劃保持工作的連接和最新。
時間線視圖
時間表允許團隊隨着時間的推移創建和可視化項目計劃，以便個人可以識別瓶頸和任務依賴關係，並根據需要進行實時調整。我們的時間線視圖比靜態甘特圖更強大，因為它連接到底層工作，並隨着工作進展動態更新。當截止日期改變時，所有隨後的截止日期都可以相應地改變。時間表有助於確保工作保持在正軌上，並且所有團隊成員對所涉及的步驟和朝着最終目標的進展都有清晰的可見性。
時間線對於有時間和順序依賴關係的有時間限制的計劃尤其重要。時間表使管理人員和項目利益相關者能夠一目瞭然地瞭解項目計劃和進度。
工作量
Workload將每個團隊成員的工作、能力和趨勢線可視化，這樣團隊領導就可以獲得有關其團隊成員工作負載的準確和最新信息。趨勢線由任務數量或數字自定義字段值(如估計小時數或工作量)生成。團隊領導可以設置能力，並在團隊成員超負荷時得到通知。個人可以通過拖放界面將工作從一個團隊成員重新分配給另一個團隊成員。
儀表盤
儀錶板可以幫助客户以更有意義的方式可視化和交流他們團隊的工作。儀錶板提供可定製的圖表，這些圖表自動填充實時工作洞察力，如已完成多少任務以及團隊中的哪些人超負荷-所有這些都不需要編碼或搜索查詢。
自動化工作流
過程
流程或工作流是一件工作從開始到完成所經過的一系列階段。Asana為圍繞營銷、設計、運營、銷售、人力資源、產品、工程和IT職能中正在進行的工作的常見流程提供預製模板，以便個人和團隊有一個規劃、管理和執行其工作的起點。
團隊能夠創建和保存自定義模板，這樣他們就可以標準化並清晰地説明其獨特工作流程的所有必要步驟。此外，團隊還可以實現規則來自動執行工作流中的重複性手動任務，例如根據自定義域狀態自動分配任務，或者在“董事會”視圖中將任務從一列移動到另一列。
規則
規則有助於自動執行乏味和重複的任務，以便團隊可以減少手工工作，並將更多時間花在重要的工作上。個人可以從規則庫中建議的預建規則中進行選擇，也可以創建自定義規則。規則由一個或多個觸發器和操作組成，使個人能夠圍繞業務場景創建邏輯和多個操作。與Asana集成的第三方應用程序(如Outlook、Gmail和Slack)中的操作也可以觸發規則，從而使跨應用程序的手動工作自動化變得容易。
彙報
Asana提供的報告功能可以自動化和簡化創建狀態報告的過程，併為個人和團隊提供其工作數據的可搜索歷史記錄。高級搜索允許個人指定搜索參數，以便快速輕鬆地查找數據和對話。Asana Work Graph使用户能夠根據各種屬性查找工作，包括涉及的人員、任務可能屬於哪些項目，甚至依賴關係的狀態。搜索條件可以另存為報告，並且可以在列表或日曆中查看結果。
整合
Asana平臺集成了100多個第三方應用程序，包括：
•Microsoft應用程序，如Teams、Outlook、OneDrive、SharePoint、Power Automate和Power Bi；
•G-Suite應用程序，如Gmail、日曆、Chrome、Sheets和Drive；
•Salesforce和Adobe Creative Cloud等功能工具；
•Slake和Zoom等通訊應用程序；
•Box和Dropbox等文件共享應用；
•GitHub和Jira等開發應用程序；以及
•Tableau等報告應用程序。
集成將應用程序連接到ASANA，後者為管理工作提供了一箇中心樞紐。團隊無需在各種站點和工具之間切換，從而節省時間。通過提供這種集中式中心，Asana確保跟蹤和完成其他工具中的工作。
與第三方應用程序的集成是通過Asana Connect實現的，無需共享任何用户名或密碼。Asana Connect可實現與第三方應用程序的無縫集成，並使用户能夠
通過單一平臺管理他們的所有工作流。Asana Connect使用OAuth 2.0進行身份驗證，這是一種行業標準。
我們的技術
我們構建的支持Asana的架構安全且可擴展，為用户提供易於導航的定製體驗，同時在幕後處理複雜的數據管理。我們的系統設計為允許靈活訪問Asana工作圖表，使我們能夠快速構建豐富的新功能，並在工作管理領域進行創新。
可擴展、高效的技術平臺
我們的雲原生平臺包括基於我們首選的雲提供商Amazon Web Services提供的基礎設施構建的專有軟件服務。我們將客户數據共享到我們的分佈式數據存儲區，以便橫向擴展，並跨美國和歐洲多個位置的多個第三方數據中心提供高性能和宂餘，以防止數據丟失並提供高可用性。分佈式數據存儲允許跨存儲在其中的對象的單個或多個屬性進行靈活的索引，從而有效地支持各種查詢。我們的平臺服務跟蹤連接的設備和數據請求，在數據更新時自動向設備發送更新。這使我們的客户端軟件能夠以最少的數據傳輸和往返於服務器的方式顯示實時信息，併為我們的客户提供快速、響應的體驗。
我們將軟件作為服務提供給客户，因此我們構建的技術包括部署工具，以確保我們可以快速、安全地發佈軟件更新，以及監控和自動化工具。
對安全和隱私的承諾
維護我們與客户建立的信任並贏得新客户的信任仍然是我們的首要任務，因此，我們實施了強有力的保障措施來保護客户數據的安全。我們的安全計劃包括對處理客户數據的所有系統和網絡進行風險評估；監控安全事件；維護明確針對我們的人員併為其提供指導的事件響應、災難恢復和業務連續性計劃，以促進客户數據的安全性、保密性、完整性和可用性；讓合格的第三方定期執行安全評估，以對照公認的安全標準和實踐進行測試。
我們的安全計劃符合美國註冊會計師協會(“AICPA”)關於安全、可用性和機密性的信託服務標準以及國際標準化組織27001：2013年標準。我們每年發佈SOC2類型II報告，並通過國際標準化組織27001：2013年認證。這意味着獨立的第三方已經驗證了我們關於這些標準的流程和實踐，並確認我們有能力保持對我們實施的控制的遵從性。
我們構建了具有安全功能的平臺，這些功能在我們開發和引入新功能時是可擴展的，包括但不限於支持對我們平臺內傳輸中和靜止的用户數據進行加密，並實施強大的訪問控制和多因素身份驗證以防止未經授權訪問客户數據。此外，我們的平臺允許客户根據每個任務、每個項目和每個團隊限制訪問，從而實現他們自己的精細訪問控制。
除安全外，我們還致力於保護隱私，保護和尊重客户的隱私權。我們建立了全面的隱私合規計劃，使我們的做法與《一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》等法規保持一致，包括定期向我們的員工提供有關隱私最佳實踐的培訓，審查和繪製我們收集、使用和共享的數據，以及創建客户權利計劃和響應流程，以滿足我們行使隱私權的客户的請求。最重要的是，我們努力使我們的隱私實踐透明，獨立於法律義務。
我們的客户
我們擁有從個人到全球組織的各種規模的客户。我們將客户定義為不同的帳户，可以包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，即付費訂閲計劃、免費版本或免費試用我們的付費訂閲計劃之一。單個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃中的客户。截至2021年1月31日，我們在全球擁有超過93,000名付費客户，比2020年1月31日增加了18,000多名付費客户，比2019年1月31日增加了約35,000名。在這些付費客户中，10,174人每年在我們身上花費5,000美元或更多，這意味着自2020年1月31日以來增加了3,619名付費客户。此外，397名付費客户的年化消費在50,000美元或更多，與2020年1月31日相比增加了190名付費客户。截至2020年1月31日，我們在全球擁有超過75,000名付費客户。在這些付費客户中，207名付費客户的年化消費額為50,000美元或更多，比2019年1月31日增加了148名付費客户。
我們目前的客户羣涵蓋眾多行業類別，包括技術、零售、教育、非營利組織、政府、醫療保健、媒體和金融服務，其中包括這些不同行業的許多類別領導者。在截至2021年、2020或2019年1月31日的一年中，沒有任何個人客户佔我們收入的1%以上。
銷售及市場推廣
我們採用混合進入市場的方式，將自助服務模式與直銷努力相結合。我們專注於在全球各地落地團隊，並在組織內部和組織間跨用例擴展，以確保我們客户的成功。這反過來又創造了積極的口碑營銷，推動了採用率、擴張，並最終推動了我們的業務成果。
自助服務模式
我們的大多數付費客户最初是通過自助服務和免費試用來採用我們的平臺的。為了向潛在付費客户展示我們平臺的價值，除了為最多15人的團隊提供免費基本服務外，我們還提供付費Asana Premium和Business產品的免費試用。隨着個人、團隊和他們的客人意識到我們提供的生產力優勢，Asana越來越成為他們日常工作中不可或缺的一部分，對幫助他們實現目標至關重要。
直銷
與我們的自助服務模式相結合，我們有一個有針對性的直銷團隊，專注於推廣新的使用案例，並在現有客户羣中擴大我們的足跡。我們的直銷團隊遍佈全球，主要由專注於具有擴展機會的戰略客户的銷售團隊組成，這些客户包括部門特定和組織範圍內的使用案例，如員工入職和目標設定。
營銷和客户成功
我們通過自有資產(如我們的網站和社交媒體渠道、媒體報道、付費收購和口碑)營銷我們的平臺，以促進發現和採用。每個月都有數百萬人訪問Asana.com，數十萬人註冊該產品。我們的客户還能夠邀請外部各方就特定的Asana項目進行協作，從而支持我們平臺的病毒式採用。
我們提供產品內和在線的按需教育，並通過現場學習課程和提供六種語言的強大客户支持。我們還為我們的客户提供與一系列託管服務提供商、諮詢公司和系統集成商合作的選項，以幫助定製他們的客户、入職團隊和運行現場培訓。
我們的全球客户和專家社區Asana一起將線上和線下的客户聯繫在一起，創造出冠軍企業。通過Asana Together，客户可以訪問我們的社區論壇，提出問題並與同行聯繫。我們還認證和支持Asana大使(幫助和
在他們的網絡中促進採用)和認證專業人員(獨立的第三方Asana顧問，免費提供服務，幫助團隊在我們的平臺上充分利用他們的經驗)。通過Asana，我們在五大洲舉辦了多場面對面的活動。
通貨膨脹的影響
我們相信，我們大部分銷售地區的通脹並沒有對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。
研究與開發
我們成功的關鍵是我們在平臺上持續創新所投入的時間、注意力和投資。我們將繼續投資於擴大我們的產品供應並增強我們平臺的特性和功能，特別是在集成、自動化、功能工作流、安全性和組織範圍內的使用案例方面。我們利用客户羣的廣度和他們使用我們平臺的不同方式，快速識別他們的需求並指導未來的創新。此外，我們自己也是用户-我們的所有員工每天都致力於在內部使用Asana-確保我們的整個組織都與平臺的功能保持聯繫，並能夠迅速確定或提出改進建議。我們的研發團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付解決方案。
我們的競爭對手
工作管理平臺的市場競爭日益激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與規模各異的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到規模較小的公司。工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，未來可能會有越來越多的類似解決方案由更多的競爭對手提供。我們的競爭涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於有關電子郵件、消息傳遞和電子表格的解決方案。我們的競爭對手分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司；提供生產力套件的公司；以及專門提供垂直解決方案的公司。
我們相信，我們的競爭優勢基於以下競爭因素：
•適應廣泛的用例；
•平臺功能的特性和功能；
•開發和加強工作管理解決方案；
•客户服務和支持的努力；
•高效的混合型上市模式；
•解決方案的易用性、性能、價格和可靠性；
•可擴展性和安全性；
•品牌實力；以及
•能夠為其他較大的企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與這些解決方案和工具建立牢固、有效的合作伙伴關係。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們維持一項政策
要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，我們可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺包含根據開放源碼軟件許可證授權給公眾的軟件組件。我們從我們平臺的獨立開源組件貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源許可證授予被許可人使用、複製、修改和重新分發我們平臺的廣泛權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。
截至2021年1月31日，我們已獲得13項美國專利，33項美國專利申請待決，5份許可通知。我們頒發的專利將在2031年1月至2040年11月之間到期。我們沒有在外國司法管轄區申請專利。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務商標。
政府監管
我們的商業活動受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與前幾期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、經營業績和競爭地位產生實質性影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、商業收購、消費者和數據保護以及税收有關的法規，可能會對我們隨後的業務產生實質性影響。有關政府法規影響我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“項目1A-風險因素”。
人力資本管理
截至2021年1月31日，我們擁有1080名員工，自2020年1月31日以來增長了54%。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們為員工提供有競爭力的現金薪酬、在組織各級擁有股權的機會、能夠持續學習和成長的發展計劃(包括為每位員工提供1：1培訓)，以及促進員工生活方方面面福祉的穩健就業方案，包括醫療保健、退休儲蓄工具和帶薪休假。我們的薪酬計劃旨在使員工的利益與公司的長期成功保持一致，並促進跨業務合作。作為我們晉升和留住人才努力的一部分，我們通過意識領導力培訓計劃和傑出經理人訓練營課程等項目投資於持續的領導力發展。此外，我們還定期進行員工調查，以衡量員工敬業度並確定重點領域。
作為一家全球性公司，我們堅定不移地致力於多樣性和包容性。我們重視各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到我們的整個員工隊伍，從與經理們合作制定建立多元化團隊的戰略，到促進來自不同背景的領導者的晉升。有關我們對多樣性和包容性的承諾的更多信息可在我們的網站上找到，網址是：https://asana.com/diversity-and-inclusion.。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
企業信息
我們於2008年12月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山布萊恩特大街1550號，Suite200，郵編：94103。我們的電話號碼是(415)525-3888。我們的網址是https://asana.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。Asana設計徽標、“Asana”以及本年度報告中出現的我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號
Form 10-K是Asana，Inc.的財產。本年度報告Form 10-K中使用的其他商標名、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
可用的信息
我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的10-K表格、10-Q表格、8-K表格以及對這些報告的修正的副本也可在我們向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們位於Investors.asana.com的投資者關係網站以電子方式免費獲取。
我們使用美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議以及我們網站https://investors.asana.com.的投資者關係頁面向公眾公佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，包括我們的Twitter帳户(@asana)、我們的博客(blog.asana.com)、我們的LinkedIn頁面(www.linkedin.com/company/asana)、我們的Instagram帳户(@asana)和我們的Facebook頁面(www.facebook.com/asana/)，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他事項進行交流。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。關於我們網站或這些社交媒體渠道的信息或可通過我們的網站或這些社交媒體渠道訪問的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，包含我們的網站地址和社交媒體渠道僅為非活動的文本參考。
第1A項風險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。下列任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。.
與我們的業務相關的風險
我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。在未來一段時間內，我們預計我們的收入增長率將會下降。此外，隨着我們在一個新的、快速變化的工作管理軟件類別中運營，對我們平臺的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：
•吸引新的個人、團隊和組織作為客户；
•提高或保持我們以美元為基礎的淨留存率，擴大組織內的使用，並銷售訂閲；
•有效地為我們的訂閲計劃定價；
•將我們免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户；
•使我們的平臺得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；
•繼續成功地擴大我們的銷售隊伍；
•擴展我們平臺的特性和功能；
•提供卓越的客户體驗和客户支持；
•維護我們平臺的安全性和可靠性；
•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度；以及
•遵守現有和新的適用法律法規。
如果我們不能完成這些任務，我們的收入增長就會受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。
在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們最近一直在快速發展，因此，以目前的規模運營我們的業務的歷史相對較短。此外，我們所處的行業具有技術創新迅速、競爭激烈、客户需求不斷變化、新產品、新技術和新服務不斷推出的特點。在不斷髮展的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。此外，我們未來的增長率受到許多不確定性的影響，比如總體經濟和市場狀況，包括正在進行的新冠肺炎疫情造成的不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到影響。
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利，或者即使實現了盈利，也可能無法持續盈利。
自公司成立以來，我們在每個財政年度都出現了淨虧損。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，我們分別產生了2.117億美元和1.186億美元的淨虧損。截至2021年1月31日，我們的累計赤字為5.414億美元。我們預計在不久的將來不會盈利，我們不能向您保證我們會在不久的將來實現盈利。如果我們真的實現盈利，我們將維持盈利能力。這些虧損反映了我們在開發和商業化我們的平臺、服務現有客户和擴大客户基礎等方面所做的重大投資。
我們預計未來將繼續進行與業務增長相關的大量投資和支出，包括：
•擴大我們的銷售和營銷活動；
•繼續投資研發，為我們的平臺引入新功能和增強功能；
•增聘員工；
•基礎設施投資；
•將我們的業務擴展到我們的多個地理位置；以及
•增加與我們的一般和行政組織相關的成本。
由於這些投資和支出，我們未來可能會遇到虧損，而且虧損可能會大幅增加。因此，我們在未來一段時間的虧損可能會遠遠大於如果我們的業務發展得更慢所造成的損失。此外，我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者它們可能不會增加我們的收入。我們不能確定我們是否能夠實現、維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將導致我們A類普通股的交易價格下跌。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作為一家公司的長期價值將會更大，這可能會在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的商業戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長和客户成功，而不是短期財務業績。例如，在截至2021年1月31日的財年，我們的運營費用增至3.738億美元，而截至2020年1月31日的財年為2.424億美元。在截至2021年1月31日的財年，我們的淨虧損從截至2020年1月31日的1.186億美元增加到2.117億美元。因此，在短期和中期內，我們可能會繼續虧損，或者我們的中短期盈利能力可能會低於我們的戰略達到最大限度時的水平。模仿近期和中期盈利能力。我們預計將繼續在銷售和營銷工作上投入大量資金，並投入大量資金來發展我們的平臺，開發我們平臺的新功能、集成、功能和增強功能。從長遠來看，這樣的支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終不能在證券或行業分析師和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的季度運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大的差異，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•我們平臺的需求水平；
•我們有能力提高或保持以美元為基礎的淨留存率，在組織內擴大使用，並銷售訂閲；
•我們有能力將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户；
•我們對我們的平臺、我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；
•我們的平臺獲得廣泛接受和使用的能力；
•我們對我們平臺的需求預測錯誤，這將導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；
•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營，並保持競爭力；
•費用的計時和收入的確認；
•我們的平臺出現安全漏洞、技術困難或中斷；
•因競爭或其他原因造成的價格壓力；
•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或者其他與訴訟有關的費用；
•新僱用的員工人數；
•授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；
•軟件消費的季節性購買模式；
•外幣相對於美元的價值下降；
•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；
•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；
•與潛在收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和支出時間，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記；
•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及
•國內或國際市場的總體經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們季度運營業績的大幅波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或分析師對某一特定時期的收入或其他指標的預期。如果由於這些或任何其他原因，我們未能達到或超過這些預期，我們A類普通股的交易價格將會下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們經歷了快速增長，對我們平臺的需求也在增加。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們需要管理與各種戰略合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或我們的第三方關係數量進一步增長，我們的計算機系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
新冠肺炎疫情已經影響了我們、我們的合作伙伴和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。
2019年12月，新冠肺炎首次向世界衞生組織(WHO)報告。2020年1月，世衞組織宣佈疫情為突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織將新冠肺炎定性為大流行。從那時起，新冠肺炎大流行和控制其傳播的努力大大限制了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動。因此，我們關閉了總部和大多數其他辦事處，要求員工和承包商遠程工作，實施旅行限制，並將公司活動和會議轉變為僅限虛擬的體驗，所有這些都將持續到2020年到2021年。這些措施對我們的業務運營方式造成了重大破壞，目前我們還不清楚何時可以恢復正常運營。我們的合作伙伴、供應商和客户的運營也同樣受到了幹擾。
雖然新冠肺炎大流行的持續時間取決於目前無法準確預測的未來事態發展，比如遏制和緩解行動的程度和有效性，以及有效疫苗的獲得和廣泛使用，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，這可能會對我們的需求產生不利影響
站臺。此外，新冠肺炎疫情在某些情況下導致我們經歷了更長的銷售週期，以及尋求更低價格或其他更優惠合同條款的某些潛在和現有客户的增加，並限制了我們的直銷團隊接觸客户和潛在客户的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會降低訂閲的價值或持續時間，對應收賬款產生負面影響，減少付費客户的預期支出，導致一些付費客户倒閉，並影響付費客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，對新冠肺炎持續經濟影響的擔憂導致金融和其他資本市場波動，這可能會對我們的股價和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。
雖然我們已經並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎對我們業務和運營的負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生多大影響。
如果我們不能吸引新客户，不能將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，不能在組織內擴大使用，不能開發新功能、集成、功能和增強功能以獲得市場認可，我們的收入增長將受到損害。
為了增加我們的收入和實現盈利，我們必須通過各種方法擴大我們的客户基礎，包括但不限於增加新客户，將使用我們的免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户，以及擴大組織內的使用。我們鼓勵免費和試用版的客户升級到付費訂閲計劃，並鼓勵我們高級計劃的客户升級到我們的商務或企業計劃。此外，我們尋求通過增加新客户、讓組織升級到我們的業務或企業計劃，或者將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門，從而在企業內部進行擴張。雖然我們經歷了客户數量的大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的客户增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户、將使用免費和試用版的個人、團隊和組織轉變為付費客户、擴大在組織內的使用以及銷售對我們平臺的訂閲，這些因素包括但不限於：我們未能吸引並有效培訓新的銷售和營銷人員、未能留住和激勵我們現有的銷售和營銷人員、未能發展或擴大與合作伙伴的關係、未能有效地與替代產品或服務競爭、未能成功部署新功能和集成、未能提供高質量的客户體驗和客户支持。或者未能確保我們營銷計劃的有效性。此外，隨着我們專注於增加對大型組織的銷售，我們將需要部署複雜且成本高昂的銷售工作，這可能會導致更長的銷售週期。針對較大客户的銷售努力通常涉及更高的成本、更長的銷售週期, 競爭更加激烈，完成部分銷售的可預測性較差。在大型企業市場中，客户使用我們平臺的決定有時可能是整個企業範圍的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺的使用和好處，以及培訓和支持。此外，大型企業可能需要更多定製、集成和支持服務和功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們向這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而導致成本增加、銷售週期延長，並將我們自己的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。此外，正在進行的新冠肺炎大流行以及我們和其他公司正在採取的相關預防措施正在影響我們的銷售活動。例如，像許多其他公司一樣，包括我們的客户和潛在客户，我們的員工都在遠程工作，我們限制了所有非必要的商務旅行。對旅行和麪對面會面的限制已經中斷，並可能繼續中斷我們的銷售活動，我們無法預測新冠肺炎疫情和相關預防措施是否會、持續多長時間或影響程度。如果我們向各種規模的組織銷售產品的努力不成功或不能產生額外的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到影響。
此外，我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保我們的現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。我們吸引新客户和增加現有付費客户收入的能力在很大程度上取決於我們不斷增強和改進我們的平臺和
為了保持和提高我們平臺的質量和價值，我們將繼續提供我們提供的特性、集成和功能，並引入引人注目的新特性、集成和功能，以反映我們市場不斷變化的性質。因此，我們必須繼續投資於研究和開發，並持續努力改進和提升我們的平臺。我們平臺的任何增強都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新特性、集成和功能可能不會以及時或經濟高效的方式引入，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。此外，新冠肺炎疫情可能會影響我們及時提供某些新特性、集成和功能的計劃，特別是如果我們的員工或他們的家人出現健康問題而影響我們的工作效率，如果我們的員工長期繼續遠程工作，或者如果新員工的招聘和入職工作出現越來越多的延誤。
此外，我們的業務是基於訂閲的，客户在現有訂閲到期後沒有義務也不能續訂他們的訂閲，我們不能確保客户續訂的合同期限相似、用户數相同或更多，或者相同級別的訂閲計劃或升級到商業和企業計劃。由於許多因素，客户可能會或可能不會續訂訂閲計劃，這些因素包括他們對我們的平臺滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、一般經濟狀況的影響或客户的預算限制。如果客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂，或未能增加更多的個人、團隊和組織，或者如果我們未能將個人、團隊和組織升級到我們的付費訂閲計劃，或者未能在組織內擴大對我們平臺的採用，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們繼續關注新冠肺炎對我們平臺的整體採用以及我們在與新客户接觸和擴大與現有客户的關係方面的成功影響。我們還可能繼續經歷續約率的下降，特別是在我們的中小型客户中，以及客户支出的減少和延遲付款，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的財務狀況產生重大影響。雖然我們相信，由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入在短期內是相對可預測的, 新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時期才能在我們的經營業績和整體財務業績中得到充分反映。如果我們不能預測客户需求，不能充分考慮新冠肺炎對我們銷售預測的影響，或者不能吸引新客户並保持和擴大新的和現有的客户關係，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們的營銷策略之一是提供免費試用訂閲計劃，而我們可能無法繼續實現這一策略的好處。
我們提供免費和試用訂閲計劃，以促進品牌知名度和我們平臺的有機採用。從歷史上看，使用我們的免費訂閲計劃和試用訂閲計劃的個人、團隊和組織中只有一小部分已轉換為我們的付費訂閲計劃之一。我們的營銷策略在一定程度上依賴於使用我們平臺的免費和試用版的個人、團隊和組織，説服他們組織內的其他人使用Asana併成為付費客户。如果這些個人、團隊和組織中越來越多的人沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法實現此營銷策略的預期收益，我們將繼續支付與託管此類免費和試用版相關的成本，我們的業務增長能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到影響。
我們基本上所有的收入都來自於單一的解決方案，我們預計還會繼續這樣做。
我們基本上所有的收入都來自於單一的解決方案，我們預計還會繼續這樣做。因此，我們平臺的市場需求和市場接受度(包括國際市場接受度)的持續增長對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如工作管理解決方案的市場採用率；競爭對手新產品的開發和發佈時機；新功能、集成的開發和接受程度；
這些因素包括：我們平臺的性能和性能；我們或我們的競爭對手帶來的價格、產品和服務變化；我們服務的市場內的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速發展；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們不能繼續滿足個人、團隊和組織的需求或工作管理解決方案的偏好趨勢，或者不能讓市場更廣泛地接受我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。與我們提供多種產品相比，現有或潛在客户偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是較大的組織，可能會開發或獲得自己的工具，或者繼續依賴傳統工具和軟件來提供工作管理解決方案，這將減少或消除他們對我們平臺的需求。如果由於這些或其他原因，對我們平臺的需求下降，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
如果工作管理解決方案市場的發展速度慢於我們的預期或下滑，我們的業務將受到不利影響。
考慮到這一市場發展的相對早期階段，工作管理解決方案是否能達到並維持高水平的客户需求和市場接受度還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於普遍廣泛採用工作管理解決方案。個人和組織可能不願意或不願意從電子表格、電子郵件、消息傳遞和傳統項目管理工具遷移到工作管理解決方案。很難預測我們平臺的採用率和需求、工作管理解決方案市場的未來增長率和規模，或者競爭產品的進入情況。工作管理解決方案市場的擴展取決於許多因素，包括與工作管理解決方案相關的成本、性能和感知價值。如果工作管理解決方案未得到廣泛採用，或者由於客户不接受、技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、技術和產品競爭、企業支出減少或其他原因導致工作管理解決方案需求減少，則可能導致收入減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，競爭對我們業務的成功構成了持續的威脅。
工作管理解決方案市場競爭日益激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與規模不等的公司競爭，從擁有大量支出資源的大型多元化公司到規模較小的公司。我們的競爭涉及項目管理和工作管理類別，包括但不限於與電子郵件、消息傳遞和電子表格相關的解決方案。我們的競爭對手通常分為以下幾類：專門提供工作管理解決方案的公司、提供生產力套件的公司，以及專門針對部分市場的垂直解決方案的公司。
我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：
•使我們的平臺能夠適應廣泛的用例；
•我們的平臺繼續被市場接受，我們的平臺或我們的競爭對手的產品的新功能和增強功能的時機和市場接受度也不斷提高；
•由我們或我們的競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格、安全性和可靠性；
•我們的品牌實力；
•銷售和營銷努力，包括我們擴大國內和國際市場份額的能力；
•我們客户羣的規模和多樣性；
•客户支持工作；以及
•我們能夠繼續為其他較大的企業軟件解決方案和工具創建易於使用的集成，並與這些解決方案和工具建立穩固、有效的合作伙伴關係。
我們現在和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更牢固和更廣泛的合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源，更低的勞動力和開發成本，以及更大的客户基礎。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，使他們能夠建立比我們更大的客户基礎。此外，我們的一些潛在客户可能會選擇開發他們自己的內部應用程序來滿足他們的工作管理需求。我們的競爭對手也可能以更低的價格提供產品和服務，或者，特別是在正在進行的新冠肺炎大流行期間，可能會提供價格優惠、延遲付款條件、融資條件或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。
工作管理解決方案市場發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低，未來可能會有越來越多的類似解決方案由更多的競爭對手提供。我們目前認為不是競爭對手的大公司可能會通過收購或通過創新和擴展現有解決方案進入市場，直接或間接地與我們競爭。此外，我們潛在的和現有的競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，並由於更大的客户基礎、卓越的產品供應、更有效的銷售和營銷運營，或者更多的財務、技術和其他資源，而迅速獲得可觀的市場份額。
我們市場中的任何一種競爭壓力，或我們無法有效競爭，都可能導致降價；客户減少；收入、毛利和毛利率下降；淨虧損增加；以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，將損害我們在客户羣中擴大我們的平臺的使用，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受的能力。
我們能否在客户羣中擴大我們平臺的使用，並在企業中獲得更廣泛的市場接受度，在很大程度上將取決於我們成功擴大銷售業務的能力，特別是我們旨在跨部門和整個組織擴大我們平臺使用的直銷努力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的直銷隊伍，以擴大我們平臺在客户羣中的使用，並接觸到更大的團隊和組織。這種擴張將需要我們繼續投入大量的財政和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們的自助式進入市場的方法。如果我們的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務、經營成果和財務狀況都會受到損害。如果我們無法招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。
失去一名或多名我們的關鍵人員，特別是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨，將損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理層和關鍵員工都是按自己的意願聘用的。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。關鍵人員的流失，包括我們的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事長達斯汀·莫斯科維茨(Dustin Moskovitz)，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，以及我們的產品開發、工程、銷售和營銷人員，都將擾亂我們的運營，並對我們發展業務的能力產生不利影響。
公事。我們高級管理團隊的變動也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成幹擾和損害。
我們必須在競爭激烈的市場中繼續吸引和留住高素質的人才，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。
要執行我們的商業模式，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業、我們總部所在的舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對高管、軟件工程師、銷售人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵現有人員，我們可能無法足夠快地進行創新，以支持我們的商業模式或有效增長。
如果我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或我們用户、客户或其他第三方的機密信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件將導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和盜用個人信息或我們自己、我們的客户或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術以及迴應政府調查和媒體查詢和報道相關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。此外，如果發生任何此類違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為引發的問題，並且我們可能面臨損失、訴訟或監管行動以及其他潛在責任的風險。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。另外, 由於我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間以及以後從非公司管理的網絡遠程工作，我們遇到與網絡安全相關的事件的風險增加，例如報道的針對SolarWinds及其大量客户的網絡安全攻擊和其他安全挑戰。
任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入大量資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。
如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。
我們可能會時不時地遇到系統速度變慢和中斷的情況。此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺提出更多需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺的可用性。如果我們平臺上的使用量大幅增加，我們
將需要進一步擴大和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們平臺使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺或在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。
此外，亞馬遜網絡服務(AWS)提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、移動應用程序以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們與AWS有長期合作關係，我們的平臺、移動應用和內部工具使用AWS提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務。對我們使用AWS的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺對我們的用户和客户的可用性，如果用户或客户無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。AWS提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果AWS提高定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個在商業上合理的條款下變得不可用，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。
我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
支撐和集成我們平臺的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們的平臺和移動應用程序在過去和將來可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。在發佈新特性、集成或功能之前，可能無法發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。此外，我們還需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們更加關注更大的團隊和組織的情況下。我們的平臺和移動應用程序中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、監管罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營結果可能會受到損害。
我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口(API)的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商來允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，
它們管理此類軟件系統的分發、操作和費用，並且這些軟件系統可能會不時由此類提供商更改。如果有任何這樣的軟件系統提供商，我們的業務將受到損害：
•中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發者收取的費用或其他限制；
•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是我們的平臺。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款產生強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改他們的產品或標準，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們將來不被允許或不能與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
此外，我們的平臺還包括一個移動應用程序，使個人、團隊和組織能夠通過他們的移動設備訪問我們的平臺。如果我們的移動應用表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統的互操作性，以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭服務優惠待遇的技術變化都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功發展或維護與移動行業主要參與者的關係，也無法確保Asana在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們不能有效地預測和管理這些風險，或者如果客户很難訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們不斷壯大和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及通過使世界各地的團隊能夠毫不費力地合作來有效地專注於和追求我們幫助人類的使命的能力。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到損害。
我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升“Asana”品牌對於擴大我們的客户基礎以及與合作伙伴建立和保持關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們確保我們的平臺保持在較高水平的能力-
質量，可靠，價格有競爭力，就我們的免費版和試用版而言也是如此。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護“Asana”品牌，或者我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到不利的影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽就會受到影響。
雖然我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，但一旦個人、團隊和組織開始使用Asana，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户和客户教育以及客户體驗一直是採用我們的平臺以及將免費和試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的組織快速解決問題，並在個人、團隊和組織級別提供有效的持續用户體驗，我們將免費版和試用版的組織轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽以及我們平臺上現有個人、團隊和組織的積極推薦。如果不能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和用户基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球範圍內我們平臺上的組織的需求。我們平臺上的組織數量顯著增加，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們需要僱傭額外的支持人員來在全球範圍內提供高效的產品支持，如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這些第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的移動應用程序可供下載。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向我們收取將我們的應用程序列出以供下載的費用。我們還依賴這些第三方市場來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的特性、集成和功能。我們受制於蘋果和谷歌等市場施加的要求，他們可能會改變他們的技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴通過我們的移動應用程序收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去進入移動應用市場和用户的機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外，由於競爭或其他原因，蘋果公司和谷歌等公司可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的應用程序，或者可能更改訪問條款以降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。
我們依靠傳統的網絡搜索引擎將流量引導到我們的網站。如果我們的網站在無償搜索結果中排名不靠前，我們網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌(Google)等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量在很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能
不夠突出，不足以帶動我們網站的流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。任何直接訪問我們網站的用户數量的減少都可能減少我們的收入或要求我們增加銷售和營銷支出。
我們可能會受到知識產權索賠和其他訴訟的影響，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生實質性的不利影響。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手，以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭和公眾形象的提高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能會增加。我們的競爭對手或其他第三方不時會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術的知識產權，將來也可能會這樣做，我們也可能會聲稱，我們正在侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術。支持這類訴訟的成本是相當高的，無論是否是正義的，這樣的訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決這類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們也可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣地，如果我們作為其中一方的任何訴訟未能達成和解而進入審訊程序，我們可能會受到不利的判決，而上訴後可能不能逆轉這一判決。例如, 判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一項都會導致我們的業務和運營結果受到實質性的不利影響。
我們還經常被要求在向我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠的情況下對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些索賠可能需要我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償金，可能會被要求修改我們涉嫌侵權的平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所用產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能會被迫停止銷售我們的平臺。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何重要知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保這些員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的步驟可能無法防止我們的專有解決方案或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。
此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，而且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們對知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方式。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得或保持某些知識產權的使用權，將對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺中使用的某些知識產權的能力。雖然我們的知識產權的某些方面已在美國獲得專利，並有更多的專利申請在美國待決，但我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，因此可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能保證任何專利申請將獲得批准，或任何已頒發專利的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺，併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。
美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現晚幾個月，我們不能確定我們會是我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們會是第一個提交此類發明的專利申請的人。由於一些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此還存在這樣的風險，即我們可能在不知道正在申請的專利的情況下采用一項技術，該技術一旦獲得第三方專利，就會侵犯該第三方的專利。
我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的解決方案與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。但是，有時第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及在不同國家註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待決或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去有過，將來也可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們可能會因誹謗、侵犯民權而被起訴或面臨監管行動，
由於疏忽、侵犯知識產權、侵犯隱私、人身傷害、產品責任、法規遵從性或其他與通過我們平臺發佈或提供的信息相關的法律索賠，我們不會對此做出任何賠償。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能 使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的平臺和移動應用程序中使用的部分技術包含了“開源”軟件，將來我們可能會在我們的平臺和移動應用程序中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨質疑此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件(在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼)，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露包含此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試, 導致缺乏關於此類許可證類型的正確法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用開源許可證的條件，我們可能會花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止銷售我們包含開源軟件的平臺，並被要求遵守上述條件，包括公開發布我們的專有源代碼的某些部分。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。
我們依賴第三方授權的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺或移動應用程序失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。上述任何一項都會擾亂對我們平臺的訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們接收、處理、存儲和使用業務和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。
我們接收、處理、存儲和使用屬於我們用户和客户的業務和個人信息。關於數據保護以及企業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有大量的聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律在範圍上不斷演變，並受到不同的解釋，可能包含不一致之處或與其他法律要求相沖突。我們尋求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務和行業標準，並制定了隱私政策、數據處理附錄和內部隱私程序以反映此類遵守情況。但是，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。本公司未能或被視為未能遵守我們的隱私政策、對用户、客户或其他第三方承擔的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈、濫用或傳輸業務或個人信息或其他用户或客户數據的數據泄露行為，都可能導致我們的用户、客户、消費者、監管機構、消費者權益倡導團體或其他人對我們採取國內或國外政府執法行動、罰款、訴訟或公開聲明，這將對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們還可能招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還可能招致重大損害賠償。
數據保護法規是一個越來越受關注且要求不斷變化的領域。在使用或披露我們的用户或客户的數據，或在獲得用户或客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能要求我們修改我們的平臺，可能會以實質性的方式修改我們的平臺，並可能限制我們開發利用我們的用户和客户自願共享的數據的新服務和功能的能力。例如，2018年5月在歐盟(EU)生效的《一般數據保護條例2016/679》(General Data Protection Regulations 2016/679，簡稱GDPR)取代了之前的歐盟數據保護立法，它對數據保護提出了更嚴格的要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。GDPR加強了個人信息處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露要求、對保留個人信息的限制、強制性數據泄露通知要求以及其他義務。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元的罰款，相當於我們全球收入的4%，以及對數據處理的限制或禁止。雖然我們制定了GDPR合規戰略和計劃，隨着我們平臺的變化和擴張，我們將繼續評估和改進，但我們仍然不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行新GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以非常不一致的方式這樣做。
此外，英國的(“U.K.”)退出歐盟，通常被稱為英國退歐，要求我們遵守英國另一套數據保護法，並使我們面臨不同執法行動的可能性。
根據英國和歐盟在英國退歐後達成的一項貿易協議，根據GDPR，從歐洲經濟區(EEA)向英國轉移個人信息在2021年1月1日起的最長六個月內不被視為限制轉移。然而，除非歐盟委員會在該期限結束前就英國作出充分的調查結果，否則英國將被視為GDPR下的“第三國”，而將歐洲個人信息轉移到英國將需要一個適當的機制，以使此類轉移在GDPR下合法。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了數據保護法，旨在與GDPR保持一致，但儘管英國退歐，進出英國的數據傳輸將如何受到監管，這一點仍然存在不確定性。英國退歐的影響已經並預計將繼續影響深遠。英國退歐及其影響的看法可能會對全球商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能繼續加劇全球金融市場的不穩定。英國退歐還可能擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動。此外，隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。英國退歐的全部影響還不確定，而且在英國和歐盟就懸而未決的貿易和法律問題達成最終解決方案之前，這種情況將一直存在。鑑於這些
由於缺乏可比的先例，我們的業務、運營結果和財務狀況可能在多大程度上受到英國退歐的不利影響，這一點是不確定的。
此外，歐洲法院發佈了《Schrems II》案的意見，該意見宣佈根據歐盟-美國隱私盾牌將個人數據從歐盟轉移到美國的行為無效，並質疑使用其他數據轉移機制的轉移是否可以在沒有額外保障的情況下繼續進行。
同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣佈，瑞士-美國隱私屏蔽框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)不足以將個人信息從瑞士傳輸到美國，並對標準合同條款(SCC)的可行性提出了質疑。目前，除了歐盟-美國隱私盾牌、瑞士-美國隱私盾牌和SCC之外，幾乎沒有可行的替代方案，所有這些都是我們從歐洲向美國和其他國家傳輸個人信息所依賴的機制。英國當局可能同樣會宣佈歐盟-美國隱私盾牌的使用無效，並對SCC作為向美國和其他國家合法傳輸個人信息的機制的可行性提出質疑。2020年11月，歐盟監管機構提出了一套新的SCC。新的SCC對向其他司法管轄區轉移歐盟個人數據施加了額外的義務和要求，這可能會增加GDPR和當地歐盟法律下與跨境數據轉移相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本大幅增加。如果我們不能為歐洲的個人信息傳輸實施有效的解決方案，我們將面臨更多的監管行動，鉅額罰款，以及禁止處理或傳輸來自歐洲的個人信息的禁令。, 我們可能會被要求增加我們在歐洲的數據處理能力，並付出巨大的代價。無法從歐洲向美國或其他國家輸入個人信息可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受GDPR約束的我們的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到歐洲以外的替代方案。我們無法將個人信息導入美國和其他國家/地區，可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷努力、計劃和活動產生不利影響。我們預計，歐盟監管機構將積極執行歐盟法律，禁止在沒有健全的法律轉移機制的情況下向美國和其他國家轉移數據，歐盟監管機構可能會阻止我們將任何個人信息從歐盟轉移到美國等特定國家。
此外，歐盟有關使用在線Cookie和類似在線追蹤器的規定正變得更加嚴格，公司必須事先徵得數據主體的同意，才能將此類追蹤器安裝到瀏覽器上。這些發展可能會影響我們的分析和廣告活動，以及我們分析用户如何與我們的服務互動的能力。
除了歐盟，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，特別是在我們擴大國際業務的時候。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，施加了與GDPR下的義務類似的義務。其他國家，如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據本地化要求。如果我們無法開發和提供符合法律要求的產品或幫助我們的用户和客户履行與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規規定的義務，或者如果我們違反或被視為違反任何與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規或其他義務，我們可能會對我們的平臺需求減少，損害我們的聲譽，並受到調查、索賠和其他補救措施，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償，所有這些都將損害我們的業務。此外，考慮到全球數據保護義務變化的廣度和深度，合規導致我們花費了大量資源，隨着我們繼續合規努力並對新的解釋和執法行動做出迴應，這些支出可能會持續到未來。
數據保護立法在美國聯邦和州一級也變得越來越普遍。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，CCPA最終法規於2020年8月發佈。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和
這一法律允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並對其個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了一個新的訴訟理由，並規定了每次違規最高可處以7500美元的罰款。雖然我們已經實施了CCPA合規計劃，並在繼續評估和改進，但我們仍然不知道加州總檢察長將如何解釋或執行CCPA的許多方面。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得加州選民的批准，從2023年1月開始，將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構來執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。CCPA和CPRA的各個方面及其解釋和執行仍然不確定。CCPA和CRPA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的成本和費用來努力遵守。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。
此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。在美國，無論是在聯邦和州一級，在歐盟，還是在全球範圍內，都有一些立法建議，可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的法律責任等領域施加新的義務。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們須遵守反腐敗、反賄賂及類似法律，例如經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act)、2010年英國“反賄賂法”(UK Briefit Act 2010)，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或向政府官員和私營部門其他人提供不正當的付款或其他福利。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們受到各種進出口、貿易和經濟制裁法律法規的控制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔不遵守規定的責任。
我們的商業活動受各種出口、進口以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，其中包括由商務部工業和安全局(BIS)管理的美國出口管理條例，以及由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維持的經濟和貿易制裁條例，我們統稱為貿易管制。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務，包括那些受到全面制裁的政府、個人、實體、國家和地區。我們將加密技術納入我們的平臺，這可能會使其在美國以外的出口受到各種出口授權要求，包括許可、遵守許可證例外或其他適當的政府授權，包括向美國商務部提交加密分類請求或自我分類報告。此外，許多其他國家/地區對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家分發我們的平臺的能力或限制組織使用我們的平臺的能力的法律。
雖然我們實施了旨在促進和實現遵守適用的貿易管制的控制措施，但在過去，我們可能無意中向一些客户提供了某些服務，顯然違反了美國製裁法律，並在提交所需的文件並獲得國際清算銀行對我們軟件出口的授權之前，出口了軟件和源代碼。因此，我們向外國資產管制處和國際結算銀行提交了有關這些活動的自願自我披露材料。2020年6月29日，國際清算銀行決定不對我們進行民事罰款，併發出警告信，以解決我們過去明顯無意違反美國出口管理局(US Export Administration)規定的自願自我披露問題。2021年2月25日，OFAC決定不對我們進行民事罰款或採取其他執法行動，併發出警告信，以解決我們過去明顯無意違反伊朗交易和制裁條例、敍利亞制裁條例、古巴資產管制條例和蘇丹制裁條例的自願自我披露問題。雖然國際結算銀行和海外資產監察委員會的函件代表每宗個案的最後執法迴應，但它們並不排除國際結算銀行或海外資產監察委員會日後在各自的權力範圍內採取執法行動。
雖然我們尋求在完全遵守貿易管制的情況下開展業務，但我們不能保證這些管制將完全有效。違反貿易管制可能會使我們的公司(包括負責人員)面臨各種不利後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和喪失出口特權。此外，為我們平臺的特定交易或使用獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，如果我們的經銷商合作伙伴未能獲得任何所需的進口、出口或再出口許可證或許可，這可能導致我們違反法律，我們還可能遭受聲譽損害和其他負面後果，包括政府調查和處罰。
最後，我們平臺的變化或未來貿易管制的變化可能導致我們無法向某些客户提供我們的平臺，或者減少現有的或潛在的具有國際業務的客户對我們平臺的使用。任何對我們平臺或移動應用程序的使用減少或對我們出口或銷售平臺和移動應用程序能力的限制增加，都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
向美國以外的客户銷售和我們的國際業務使我們暴露於國際銷售和運營中固有的風險。
在截至2021年1月31日的財年，我們約42%的收入來自美國以外的客户。除了紐約和舊金山，我們在都柏林、倫敦、慕尼黑、巴黎、雷克雅未克、新加坡、悉尼、東京和温哥華都有業務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險，包括：
•需要為特定國家本地化和調整我們的平臺，包括翻譯成外語和相關費用；
•數據隱私法對個人數據的處理方式施加了不同且可能相互衝突的義務，或要求客户數據存儲在指定地區；
•駐外業務人員配備和管理困難；
•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；
•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•新的、不同的競爭來源；
•對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外實施知識產權和其他權利存在實際困難；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規(包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規)相關的合規性挑戰；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•外幣相對於美元的價值下降；
•對資金轉移的限制；
•潛在的不利税收後果；
•任何索賠或訴訟的費用和潛在結果；
•未來會計公告和會計政策變更；
•税收法律、法規的變更；
•健康或類似問題，如大流行或流行病；以及
•地區和當地的經濟和政治條件。
隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此，將對我們的業務和運營結果產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，這可能會限制我們未來業務的增長。
如果我們經歷了過度的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的很大一部分客户授權我們通過我們的第三方支付處理合作夥伴為我們的付費訂閲計劃向他們的信用卡賬户開具賬單。如果客户用偷來的信用卡支付他們的訂閲計劃，我們可能會招致大量的第三方供應商費用，而我們可能得不到報銷。此外，我們的客户在網上向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還會向信用卡公司收取費用，我們稱之為退款，因為他們聲稱客户沒有授權信用卡交易進行訂閲計劃，這是我們過去經歷過的情況。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度收費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商家標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款方式。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户羣大幅減少，並將損害我們的業務。
我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們擴大平臺和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。我們在整合收購時可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能保留密鑰的話。
被收購公司的人員。現有和潛在客户也可能推遲或減少使用我們的平臺，因為他們擔心收購可能會降低我們平臺(包括任何新收購的產品)的有效性。此外，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。
收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制的約束，這將降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售我們的股本和債務證券來為我們的運營和資本支出提供資金，這些證券可以轉換為我們的股本。未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或不能以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。
我們的經營活動可能會因為我們的貸款及保證協議中與債務有關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還尚未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。
2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了一項為期五年的貸款和擔保協議。該協議規定了一項高級擔保定期貸款安排，本金總額高達4000萬美元，用於建設我們的新公司總部。貸款及擔保協議規定我們須遵守各項慣常契約，包括有關財務報告及保險的要求，以及對我們處置業務或財產、改變業務範圍、清算或解散、訂立任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、招致額外債務、對吾等財產產生留置權、支付股息或其他股息以外的股本的任何股息或其他分派的能力的限制。此外，貸款和擔保協議包含慣常的肯定和否定契約，包括維持某些流動性門檻，以及對我們產生額外債務、處置資產、從事某些合併或收購交易、支付股息或進行分配的能力的限制，以及對我們活動的某些其他限制。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能需要償還貸款安排下的未償債務。根據貸款和擔保協議，除其他事項外，如果我們未能根據貸款和擔保協議支付款項，則將發生違約事件；我們違反
我們可能會違反貸款和擔保協議中的某些條款，但對於某些違約行為有特定的治癒期限；我們或我們的資產會受到某些法律程序的約束，例如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同違約，這些合同允許硅谷銀行加快此類債務的到期時間，或者可能對我們造成重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。硅谷銀行還可以行使其作為抵押品代理的權利，擁有和處置擔保定期貸款的抵押品，這些抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負面質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)規定的報告中需要披露的信息得到積累，並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。除了我們根據GAAP確定的結果之外, 我們相信，某些非GAAP指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本報告中提出了某些非GAAP財務指標，並打算在未來提交給證券交易委員會的文件和其他公開聲明中繼續提出某些非GAAP財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和
其他信息，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的下一份年度報告Form 10-K開始。
在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
可以制定税收法律或法規的變更，也可以將現有的税收法律或法規應用於我們或我們的客户，從而增加我們平臺的成本並損害我們的業務。
收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以隨時制定或修訂(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會減少我們的銷售活動，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終損害我們的運營結果和現金流。
美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取這些税款，我們將承擔這些費用，從而對我們的經營業績造成不利影響，並損害我們的業務。
我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。雖然到目前為止，我們還沒有被要求繳納所得税，但在某些外國司法管轄區，除了以非實質性金額繳納所得税外，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，任何這些都會損害我們和我們的運營結果。
如果我們被要求在我們歷來沒有這樣做的司法管轄區對我們平臺的訂閲收取銷售額、增值税或其他相關税，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他徵税義務。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他事項外，可能會導致大量税款支付，給我們帶來重大的行政負擔，因任何此類銷售、增值或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
我們預計不會在不久的將來實現盈利，可能永遠不會實現盈利，而且在我們的歷史上已經發生了大量的淨運營虧損(NOL)。一般而言，根據《內部控制條例》第382和383條，
根據修訂後的1986年“税法”，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來的應税收入或税收的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在三年期間的股票所有權變化總和超過50個百分點的情況下。自成立以來，我們經歷了所有權變更，我們對結轉淨營業虧損的利用將受到年度限制。然而，預計年度限制不會導致税務屬性結轉在使用前過期。我們可能會經歷額外的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們已經與這些各方進行了一些外幣交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區支付了我們的工資，並預計未來將繼續使用更多外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的交易和轉換重新計量，外幣相對於美元的價值下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值、普通股的公允價值、基於股票的補償費用、遞延合同收購成本的受益期以及所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，持續的新冠肺炎大流行，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不良後果，其中許多是我們無法控制的。我們的總部和大量員工都在加利福尼亞州的舊金山，而美國西海岸有活躍的地震區。如果發生大地震、颶風或災難性事件(如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。恐怖主義行為還會對互聯網或整個經濟造成破壞。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。
根據就業法案，我們是一家新興的成長型公司，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，這可能是我們在紐約證券交易所上市後長達五年的時間，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守第404條的審計師認證要求，降低PCAOB的報告要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。
除了上述風險因素外，我們在紐約證券交易所的A類普通股的交易價格可能還會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們經營結果的實際或預期波動；
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們平臺訂閲計劃的價格變化；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略合作、合資或融資活動或承諾；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的增減；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒；以及
•對於我們或我們的證券持有人出售我們A類普通股股票的銷售或預期，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的銷售，他們都不受任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的約束。
此外，新上市公司的股票市場，特別是科技行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價波動，往往與這些公司的經營業績無關。過去，經歷過股票交易價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們最大的股東將有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。
達斯汀·莫斯科維茨，我們的聯合創始人、總裁、首席執行官、董事長和最大股東，實益擁有我們已發行的A類普通股和B類普通股的相當大比例，截至2021年1月31日，代表着我們股本的大部分投票權。莫斯科維茨先生可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響。這種所有權集中可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。此外，如果我們的兩張2025年到期的3.5%優先強制性可轉換本票在到期日或之前轉換為B類普通股，莫斯科維茨先生持有的投票權將進一步增加。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們的創始人、董事、高管和他們各自的附屬公司的效果。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是在紐約證券交易所上市的股票，每股有1個投票權。我們的創始人、董事、高管及其附屬公司持有我們股本的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到下面描述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)持有當時已發行的B類普通股三分之二的持有者以贊成票指定的日期，(Ii)莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後，或(Iii)(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們首席執行官的日期中較晚的日期(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官的日期(Y)較晚的日期(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官的日期(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任公司首席執行官的日期中較早的日期隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加這些股票的相對投票權的效果
長期持有B類普通股的持有者。因此，除了莫斯科維茨先生之外，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體也有可能獲得重大投票權，因為其他B類普通股持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。
我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股在紐約證券交易所的交易價格更低或更不穩定，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因為我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時不受任何合同限制或其他限制。
此外，在某些條件的限制下，我們的某些證券持有人有權要求我們提交A類普通股公開轉售的註冊聲明，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們也可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露，就我們預計的業務或財務業績提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素
包括但不限於這些風險因素中確定的風險因素，其中一些或全部無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們不能向您保證，任何股票研究分析師將充分提供有關我們公司和我們的A類普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實對我們公司和我們的A類普通股提供了研究報道，我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了不準確或不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的交易價或交易量下降。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易法的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有管理上市公司的經驗。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準。, 這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規則和法規約束的上市公司，我們已經並將繼續使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。作為上市公司所要求的披露義務的結果，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們的高級擔保定期貸款工具對我們支付股息的能力有限制。因此，投資者必須依靠出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益(如果有的話)的唯一途徑。
額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。
我們可能會不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致我們股票現有持有者的股權被稀釋。此外，行使股票期權購買我們的股票和結算RSU將導致進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或行使的規模。此外，在2020年1月和6月，我們向莫斯科維茨先生的關聯信託Dustin Moskovitz Trust發行並出售了兩張2025年到期的3.5%優先強制性可轉換本票，本金總額為4.5億美元，如果在到期前轉換，將轉換為我們B類普通股的數量，總額在17,012,822股到27,220,504股之間。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。
我們重述的公司證書和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：
•董事會分類，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•董事會有能力決定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；
•禁止對董事進行累積投票；
•要求以絕對多數票修改我們重述的公司註冊證書和重述的附例中的一些條款；
•授權發行董事會可用於實施股權計劃的“空白支票”優先股；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股(每股有10個投票權)的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類普通股的流通股明顯少於我們B類和A類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及
•禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在三年內與我們合併或合併，除非該人收購了我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們重述的公司證書、我們重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛。
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或程序的獨家論壇：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，任何聲稱違反受託責任的訴訟，任何根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程提出的針對我們或我們的股東的索賠的訴訟，任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，任何訴訟，以及任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例產生的訴訟，以及任何關於解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，以及任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的附例產生的索賠的訴訟或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，證券法第22條為聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法行動的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定會由那些其他司法管轄區的法院執行。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據一份將於2021年10月到期的租約，我們在那裏租賃了約88,000平方英尺的辦公空間。在……裏面於2019年2月，吾等訂立租賃協議，根據該協議，吾等租賃位於加利福尼亞州舊金山的寫字樓，面積為265,890平方英尺，初步租期為160個月，自2020年5月開始。這座辦公樓將是我們新的公司總部所在地，我們預計將於2022財年第二季度開始入駐。
此外，我們在美國和國際上設有更多辦事處，包括在都柏林、倫敦、慕尼黑、紐約、雷克雅未克、新加坡、悉尼、東京和温哥華.
隨着我們繼續增加員工並在地理上擴張，我們打算在未來獲得更多的空間。我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
項目3.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們A類普通股的市場信息
我們的A類普通股自2020年9月30日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ASAN”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2021年3月15日，我們有96名A類普通股持有者和17名B類普通股持有者。由於我們的許多A類普通股都是由代表股東的經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的，因此我們無法估計這些登記在冊的持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關授權發行證券的信息，請參閲標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的章節。
股票表現圖表
根據交易法第18條的規定，本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。
下圖比較了(I)從2020年9月30日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2021年1月31日，我們A類普通股的累計股東總回報與(Ii)同期標準普爾500指數和標準普爾信息技術指數的累計總回報，假設在2020年9月30日對我們的A類普通股和其他兩個指數的投資100美元，以及股息的再投資。該圖使用2020年9月30日的收盤價每股28.80美元作為我們A類普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股利，在可預見的將來也不會宣佈或支付現金股利。
未登記的股權證券銷售
從2020年2月1日至2020年9月22日(我們向S-8表格，文件編號333-248955提交註冊聲明的日期)，我們向某些董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發出了根據我們的股權薪酬計劃，以每股13.04美元的行使價購買總計16,713股A類普通股的期權。
從2020年2月1日到2020年9月22日(我們在S-8表格中提交註冊聲明的日期，第333-248955號文件)，我們向某些董事、高級管理人員發行和出售我們的員工、顧問和其他服務提供商在行使根據我們的股權補償計劃授予的期權後，購買了總計4,304,888股A類普通股，購買價從0.14美元到13.04美元不等，總購買價為8,392,913美元。
從2020年2月1日至2020年9月22日(我們在S-8表格上提交註冊聲明的日期，第333-248955號文件)，我們向某些董事、高級管理人員發出、員工、顧問和其他服務提供商RSU，根據我們的股權補償計劃，我們總共獲得5,637,148股A類普通股。
從2020年2月1日至H 202年9月22日0(我們在S-8表格中登記的日期，第333-248955號文件)，我們簽發了41,390份我們的A類普通股某些董事、高級人員、員工、顧問和其他服務提供商在結算根據我們的股權補償計劃授予的RSU時。
2020年6月，我們向達斯汀·莫斯科維茨信託發行了本金為1.5億美元的3.5%優先強制性可轉換本票，本金將於2025年6月26日到期。
上述交易不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，根據證券法第4(A)(2)條的規定，上述證券的要約、銷售和發行可以免於根據證券法(或根據證券法頒佈的D法規或S法規)進行註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，也不依賴於公開發行。
關於第701條，因為這些交易是根據該條規定的補償性福利計劃或與賠償有關的合同進行的。在每筆交易中，證券的接受者表示他們只為投資而收購證券的意向，而不是為了出售或與任何分銷相關的證券。所有收件人都有足夠的權限，通過他們與我們的關係或其他方式，獲得關於我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
發行人購買股權證券
下表包含我們在截至2021年1月31日的三個月中回購我們普通股的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數1 | | 每股平均支付價格 | |
| 2020年11月1日-11月30日 | | 625 | | | $ | 3.70 | | |
| 2020年12月1日-12月31日 | | 14,624 | | | $ | 1.78 | | |
| 2021年1月1日-1月31日 | | 770 | | | $ | 3.70 | | |
| 總計 | | 16,019 | | $ | 1.95 | | |
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__________________
1 表示未歸屬的股份A類普通股，是我們根據員工股票期權協議的條款，在離職員工離職時回購的A類普通股，是我們根據員工股票期權協議的條款從離職員工手中回購的A類普通股。我們以各自的原始行使價從前員工手中購買了這些股票。
項目6.精選財務數據
根據美國證券交易委員會第33-10890號版本，已省略了S-K法規第301項以前要求的選定財務數據。
第七項：管理層對企業經營財務狀況和業績的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分標題為“選定的綜合財務數據”以及綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。正如標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節所述，本討論包含Forward‑基於當前預期的、涉及風險和不確定性的陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告上文標題為“風險因素”一節中討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束。
概述
Asana是一個工作管理平臺，可以幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能的戰略計劃。超過93,000名付費客户使用Asana管理從產品發佈到營銷活動再到組織範圍內的目標設定的方方面面。我們的平臺為非結構化工作增加了結構，為組織內的每個人(個人、團隊領導和高管)創造了清晰度、透明度和責任感，使他們準確地瞭解誰在何時做什麼。
ASANA非常靈活，幾乎適用於各種規模的部門和組織的任何用例。我們將我們的平臺設計為易於使用，對所有用户都是直觀的，無論其角色或技術熟練程度如何。用户可以在幾分鐘內啟動一個項目，並且無需外部支持即可讓團隊成員無縫加入。我們允許用户使用適合他們的界面以他們想要的方式工作，使用任務、列表、日曆、面板、時間表和工作負載。
最近一段時間，我們經歷了快速增長。我們在2021財年、2020財年和2019財年的收入分別為2.27億美元、1.426億美元和7680萬美元，2021財年和2019財年分別增長59%和86%分別為ISCAL 2020。截至2021年1月31日，我們擁有1080名員工，自2020年1月31日以來增長了54%。我們分別淨虧損2.117億美元、1.186億美元和5090萬美元分別為2021財年、2020財年和2019財年.
關鍵業務指標
我們相信，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的關鍵因素。
付費客户
我們專注於繼續增加使用我們平臺的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們相信，我們在全球潛在客户中擁有巨大的新領域機會，我們將繼續投資於我們的研發以及我們的銷售和營銷組織，以抓住這個機會。
截至2021年1月31日，我們擁有超過93,000名付費客户，而截至2020年1月至31日，我們擁有超過75,000名付費客户。我們將客户定義為不同的帳户，可以包括團隊、公司、教育或政府機構、組織或公司的不同業務部門，即付費訂閲計劃、免費版本或免費試用我們的付費訂閲計劃之一。單個組織可能有多個客户。我們將付費客户定義為付費訂閲計劃中的客户。沒有一家客户佔我們收入的1%以上，我們排名前100位的客户約佔11分別佔我們截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年收入的9%和9%。
花費超過5,000美元和50,000美元的客户
我們專注於增加每年花費超過5,000美元和50,000美元的客户數量，以衡量我們在組織內的擴展能力。我們將花費超過5,000美元和50,000美元的客户定義為參加付費訂閲計劃的組織，這些組織每年貢獻5,000美元或更多或50,000美元或更多
GAAP在一個特定季度的收入，包括折扣。隨着客户認識到我們提供的工作效率優勢，我們的平臺通常成為管理他們的工作和實現他們的目標的關鍵，從而推動進一步的採用和擴展機會，並帶來更高的年化合同價值。我們相信，我們增加這些客户數量的能力是我們業務組成部分的一個重要指標，包括：繼續獲得新客户，在現有客户中保留和擴大我們的用户基礎，我們對大型組織所需的產品開發和功能的持續投資，以及我們直銷隊伍的增長。
截至2021年1月31日，我們有10,174名客户的年化支出超過5,000美元，為當時結束的財年貢獻了約58%的收入。截至2020年1月31日，我們有6,555名客户的年化支出超過5,000美元，為當時結束的財年貢獻了約50%的收入。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們分別擁有397和207名客户，年化支出超過5萬美元。
基於美元的淨留存率
我們希望我們的收入增長的很大一部分來自於擴大我們的客户羣，在那裏我們有機會在團隊、部門和組織之間擴大對Asana的採用。我們相信，我們以美元為基礎的淨留存率表明我們有機會進一步擴大我們的客户基礎，特別是那些年收入水平更高的客户。
我們報告的以美元為基礎的淨留存率等於截至最近一個財季的四個季度以美元為基礎的季度淨留存率的簡單算術平均值。我們計算以美元為基礎的淨留存率，是通過將我們在給定季度來自同一組客户的收入與去年同期進行比較來計算的。為了計算以美元為基礎的特定季度的淨留存率，我們首先計算該季度來自客户的收入，這些客户在上一年同一季度創造了收入。然後，我們將這一數字除以上一年季度可歸因於同一客户羣體的收入。本期收入包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的收入。我們預計我們以美元為基礎的淨留存率在未來一段時間內將因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的預期增長，我們在客户基礎中的滲透水平，以及我們留住客户的能力。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們的美元淨留存率分別超過115%和120%。由於新冠肺炎疫情，我們基於美元的淨留存率逐年下降，這對受疫情影響特別嚴重的小企業和行業造成了不成比例的影響。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們以美元計算的客户年化消費超過5,000美元的淨保留率分別為125%和125%以上。同期與我們的年化消費超過5萬美元的客户，我們以美元計算的淨留存率超過140%。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他實體辦公室，要求我們的員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們的業務運營方式受到了重大幹擾，我們合作伙伴和客户的運營也同樣受到了幹擾，對受疫情影響尤其嚴重的較小企業造成了不成比例的影響。這一影響在截至2021年1月31日的一年中整體以美元計算的淨保留率比去年同期下降最為明顯，而對於支出超過50,000美元的客户，我們以美元計算的淨保留率保持穩定.雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，比如遏制行動的程度和效果以及疫苗的開發，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對我們的需求產生不利影響
平臺，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，負面影響應收賬款的收款，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力，並影響我們客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和未來的財務狀況產生不利影響。
非GAAP財務指標
下表列出了下面列出的每個時期的某些非GAAP財務衡量標準。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性見下文。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 非GAAP運營虧損 | $ | (123,184) | | | $ | (69,333) | | | $ | (43,466) | |
| 非GAAP淨虧損 | $ | (123,289) | | | $ | (68,213) | | | $ | (42,381) | |
| 自由現金流 | $ | (75,958) | | | $ | (44,605) | | | $ | (33,587) | |
非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損
我們將非GAAP運營虧損定義為運營虧損加上基於股票的薪酬支出和與RSU相關的僱主工資税，以及非經常性成本，如直接上市費用。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵撥款的影響時，我們更強調整體股東攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。我們認為，剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績和多個時期的業績進行比較。
我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損加上基於股票的補償費用和與RSU相關的僱主工資税，與我們的高級強制性可轉換本票相關的貼現和非現金合同利息支出的攤銷，以及直接上市費用等非經常性成本。
我們將非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損與傳統GAAP指標結合使用來評估我們的財務表現。我們相信，非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間的比較。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動中使用的淨現金減去用於購買物業和設備的現金和資本化的內部使用軟件成本，加上非經常性支出，如購買與擴建舊金山公司總部相關的物業和設備的資本支出，以及直接上市費用。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們運營中使用的現金數量的信息，即使是負數，但不包括用於房地產和設備投資的現金數量，以及經非經常性支出調整後的資本化內部使用軟件成本。
非GAAP財務計量的侷限性及其調整
非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為公認會計準則下列報的財務信息的替代品。有許多與使用相關的限制
非GAAP財務指標與根據GAAP確定的可比財務指標的比較。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。此外，自由現金流並不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非GAAP財務指標作為分析工具的有用性。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表將最直接可比的GAAP財務指標與這些非GAAP財務指標進行了核對。
非GAAP運營虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 運營虧損 | $ | (175,567) | | | $ | (119,631) | | | $ | (52,013) | |
| 添加： | | | | | |
| 股票薪酬和與RSU相關的僱主工資税 | 34,431 | | | 48,386 | | | 8,547 | |
| 直接上市費用 | 17,952 | | | 1,912 | | | — | |
| | | | | |
| 非GAAP運營虧損 | $ | (123,184) | | | $ | (69,333) | | | $ | (43,466) | |
| | | | | |
非GAAP淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 淨損失 | $ | (211,710) | | | $ | (118,589) | | | $ | (50,928) | |
| 添加： | | | | | |
| 股票薪酬和與RSU相關的僱主工資税 | 34,431 | | | 48,386 | | | 8,547 | |
| 可轉換票據折價攤銷 | 22,357 | | | 49 | | | — | |
| 可轉換票據的利息支出 | 13,681 | | | 29 | | | — | |
| 直接上市費用 | 17,952 | | | 1,912 | | | — | |
| 非GAAP淨虧損 | $ | (123,289) | | | $ | (68,213) | | | $ | (42,381) | |
自由現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (158,937) | | | $ | 12,655 | | | $ | (44,662) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 201,005 | | | $ | 311,597 | | | $ | 55,293 | |
| | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (92,870) | | | $ | (40,136) | | | $ | (30,180) | |
| 更少： | | | | | |
| 購置物業和設備 | (57,344) | | | (6,878) | | | (2,850) | |
| 大寫的內部使用軟件 | (962) | | | (384) | | | (557) | |
| 添加： | | | | | |
| 為擴建公司總部而購買的房產和設備 | 55,791 | | | 2,626 | | | — | |
| 已支付的直接上市費用 | 19,427 | | | 167 | | | — | |
| 自由現金流 | $ | (75,958) | | | $ | (44,605) | | | $ | (33,587) | |
經營成果的構成要素
收入
我們通過付費客户訪問我們基於雲的平臺獲得訂閲收入。訂閲收入主要由付費客户數量、客户羣中的付費用户數量和訂閲計劃級別推動。我們從平臺向客户開放之日起，按比例確認相關合同條款內的收入。
由於我們的平臺易於實施，到目前為止，來自專業服務的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括向免費用户和付費客户提供我們的平臺的成本，還包括第三方託管費、我們運營和支持人員的人事相關費用、信用卡處理費以及我們資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
隨着我們獲得新客户和現有客户越來越多地使用我們的雲平臺，我們預計我們的收入成本將繼續以美元計增加。
毛利和毛利率
毛利潤，即收入減去收入成本，毛利率，或毛利潤佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間，對現有客户的續訂和後續銷售，與運營我們基於雲的平臺相關的成本，以及我們擴大運營和客户支持組織的程度。我們預計我們的毛利潤將以美元計算增加，我們的認購毛利率將在長期內保持相對一致。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。與人事有關的費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、基於股票的薪酬費用，如果是銷售和營銷費用，還包括銷售佣金。運營費用還包括分配的設施管理費用和分攤的IT相關費用(包括折舊費用)。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，我們的人事相關支出受到了與投標報價相關的股票薪酬支出的顯著影響。
2018年4月，我們的董事會批准了一項私人信託計劃，其唯一受託人和授予人是我們的聯合創始人、總裁、首席執行官或首席執行官兼董事長，從某些現任和前任員工手中購買我們A類和B類普通股。在要約中總共投標了大約150萬股。 收購要約於2018年5月結束，當時我們記錄了380萬美元的基於股票的薪酬支出，這與支付給我們員工和前員工的每股銷售價格超過每股投標股票的公允價值有關。
2019年10月，我們的某些股東對我們已發行的A類和B類普通股進行了投標要約，並以每股15.82美元的收購價從某些其他股東手中購買了總計4,647,127股我們的已發行A類和B類普通股，總收購價為7,350萬美元，導致每股售價超過投標股份公允價值的基於股票的補償費用為3,870萬美元。
研究與開發
研發費用主要包括與人事有關的費用。這些費用還包括產品設計費、第三方服務和諮詢費、軟件訂閲費和研發活動中使用的計算機設備費用，以及分攤的間接費用。我們的大部分研發工作都集中在增強我們的軟件架構以及為我們的平臺添加新的特性和功能上。我們預計將繼續投資於創新和技術開發，因此，我們預計研究和開發費用在美元金額上將繼續增加，但在收入中所佔的百分比將隨着時間的推移而下降。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用以及績效營銷和潛在客户產生、品牌營銷和贊助活動的費用。這些費用還包括分配的間接費用和與差旅有關的費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是獲得客户訂閲的增量和可收回成本，將在三年的預期受益期內按直線遞延和攤銷。
我們繼續對我們的銷售和營銷組織進行投資，我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營費用(按美元計算)。我們預計我們的銷售和營銷費用以美元計算將繼續增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管這一百分比可能會隨季度的變化而變化，這取決於我們營銷活動的範圍和時機。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人事成本，如外部法律、會計和其他專業費用，軟件訂閲和計算機設備費用，某些與税收、許可證和保險相關的費用，以及分攤的管理費用。
我們已經並將繼續確認某些費用是我們向上市公司轉型的一部分，包括專業費用和其他費用。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市前的幾個季度，我們發生了專業費用和開支，在我們上市的那個季度，除了與上市相關的其他專業費用和開支外，我們還發生了支付給財務顧問的費用。我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守紐約證券交易所規則和法規的成本，以及與根據證券交易委員會規則和法規履行合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的將來，我們的一般和行政費用將繼續以美元計算增加，但在較長期內，一般佔我們收入的百分比將會下降，儘管該百分比可能會因我們一般和行政費用的時間和數額而在不同時期波動。
利息收入和其他收入(費用)、淨額和利息支出
利息收入和其他收入(費用)，淨額包括從我們的有價證券上賺取的收入和外匯交易的損益。
利息支出包括合同利息支出和我們於2020年1月和6月向與我們首席執行官有關聯的信託發行的優先強制性可轉換本票的債務折價攤銷，以及我們定期貸款的利息支出。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。到目前為止，我們沒有記錄任何美國聯邦所得税支出，我們的州和外國所得税支出也不是實質性的。我們已經記錄了遞延税項資產，我們為這些資產提供了全額估值津貼，其中主要包括淨營業虧損結轉和研發税。
信用結轉。我們預計在可預見的未來將保持這一全額估值撥備，因為根據我們的虧損歷史，遞延税項資產更有可能無法變現。
經營成果
下表列出了我們在這幾個時期的經營結果，以及這些時期我們的收入所佔的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來幾個時期將取得的財務業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 227,004 | | | $ | 142,606 | | | $ | 76,770 | |
收入成本(1) | 28,741 | | | 19,881 | | | 13,832 | |
| 毛利 | 198,263 | | | 122,725 | | | 62,938 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發(1) | 121,139 | | | 89,675 | | | 42,585 | |
銷售和市場營銷(1) | 176,479 | | | 105,836 | | | 52,106 | |
一般和行政(1) | 76,212 | | | 46,845 | | | 20,260 | |
| 總運營費用 | 373,830 | | | 242,356 | | | 114,951 | |
| 運營虧損 | (175,567) | | | (119,631) | | | (52,013) | |
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 | 1,568 | | | 1,365 | | | 1,113 | |
| 利息支出 | (36,178) | | | (78) | | | — | |
| | | | | |
| 所得税撥備前虧損 | (210,177) | | | (118,344) | | | (50,900) | |
| 所得税撥備 | 1,533 | | | 245 | | | 28 | |
| 淨損失 | $ | (211,710) | | | $ | (118,589) | | | $ | (50,928) | |
__________________
(1)金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
收入成本 | 305 | | | 103 | | | 37 | |
研發 | 18,606 | | | 24,869 | | | 5,160 | |
銷售和市場營銷 | 9,387 | | | 10,177 | | | 2,108 | |
一般和行政 | 5,927 | | | 13,237 | | | 1,242 | |
基於股票的薪酬總費用 | $ | 34,225 | | | $ | 48,386 | | | $ | 8,547 | |
2020財年和2019年的基於股票的薪酬支出分別包括3870萬美元和380萬美元與上述投標報價相關的薪酬支出，以及本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註11中所述的薪酬支出。
下表列出了我們每個時期的營業報表數據的組成部分，以佔收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (佔收入的百分比) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 13 | | | 14 | | | 18 | |
| 毛利率 | 87 | | | 86 | | | 82 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 53 | | | 63 | | | 55 | |
| 銷售和市場營銷 | 78 | | | 74 | | | 68 | |
| 一般和行政 | 34 | | | 33 | | | 26 | |
| 總運營費用 | 165 | | | 170 | | | 150 | |
| 運營虧損 | (77) | | | (84) | | | (68) | |
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 利息支出 | (16) | | | * | | — | |
| | | | | |
| 所得税撥備前虧損 | (93) | | | (83) | | | (66) | |
| 所得税撥備 | * | | * | | * |
| 淨損失 | (93) | % | | (83) | % | | (66) | % |
________________
*不足1%
注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 收入 | $ | 227,004 | | | $ | 142,606 | | | $ | 84,398 | | | 59 | % |
與2020財年相比，2021財年收入增加了8440萬美元，增幅為59%。收入的增長主要是因為新增了付費客户，我們的銷售組合繼續轉向更高價格的訂閲計劃(如企業計劃和業務計劃)，以及我們現有的付費客户擴大使用我們的解決方案所產生的收入，這從我們截至2021年1月31日以美元計算的淨保留率超過115%反映了這一點。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 收入成本 | $ | 28,741 | | | $ | 19,881 | | | $ | 8,860 | | | 45 | % |
| 毛利率 | 87 | % | | 86 | % | | | | |
與2020財年相比，2021財年收入成本增加了890萬美元，增幅為45%。增加的主要原因是，由於增加了員工人數，與人員相關的成本增加了280萬美元，由於我們增加了支持客户使用和客户基礎增長的能力，第三方託管成本增加了230萬美元。
180萬美元的信用卡處理費和130萬美元的已分配管理費用，這是支持我們的業務和關係增長的總體成本增加的結果TED基礎設施。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 研發 | $ | 121,139 | | | $ | 89,675 | | | $ | 31,464 | | | 35 | % |
| 銷售和市場營銷 | 176,479 | | | 105,836 | | | 70,643 | | | 67 | |
| 一般和行政 | 76,212 | | | 46,845 | | | 29,367 | | | 63 | |
| 總運營費用 | $ | 373,830 | | | $ | 242,356 | | | $ | 131,474 | | | 54 | % |
研究與開發
與2020財年相比，2021財年的研發費用增加了3150萬美元，增幅為35%。這一增長主要是由於員工人數增加推動的人事相關費用增加了4080萬美元，由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的間接成本增加了780萬美元，但與2019年10月的投標要約相關的股票薪酬支出減少了1930萬美元，部分抵消了這一增加。
銷售及市場推廣
與2020財年相比，2021財年的銷售和營銷費用增加了7060萬美元，增幅為67%。漲幅是正常的。這是因為員工人數增加導致人事相關費用增加了3620萬美元，我們營銷計劃的第三方廣告費用增加了2740萬美元，支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加了900萬美元，支付給營銷供應商的費用增加了340萬美元，但與2019年10月投標報價相關的股票薪酬支出減少了770萬美元，這部分抵消了這一增加。
一般事務和行政事務
與2020財年相比，2021財年一般和行政費用增加了2940萬美元，增幅為0.63%。增加的主要原因是與準備上市相關的專業服務費增加了1,810萬美元，包括直接上市費用，增加了1,520萬美元的人事相關費用，這是因為為了支持我們的持續增長而增加了員工人數，分配的間接費用增加了370萬美元，這是因為支持我們的業務和相關基礎設施的總體成本增加了，以及由於董事和高級管理人員保險保費的增加而增加了210萬美元。成為一家上市公司，部分被2019年10月與收購要約相關的基於股票的薪酬支出減少1,140萬美元所抵消。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 | $ | 1,568 | | | $ | 1,365 | | | $ | 203 | | | 15 | % |
| 利息支出 | (36,178) | | | (78) | | | $ | (36,100) | | | 46,282 | % |
| | | | | | | |
與2020財年相比，2021財年的利息支出增加了3610萬美元，這主要是由於2020年1月和2020年6月向我們首席執行官附屬的信託發行了優先強制性可轉換本票。其他收入(支出)，2021財年與2020財年相比淨增20萬美元，主要原因是外幣交易收益增加。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 收入 | $ | 142,606 | | | $ | 76,770 | | | $ | 65,836 | | | 86 | % |
與2019財年相比，2020財年收入增加了6580萬美元，增幅為0.86%。收入的增長主要是因為我們的銷售組合轉向了價格更高的訂閲計劃，如企業和業務計劃，增加了新的付費客户，以及我們以美元為基礎的淨保留率反映出的來自現有付費客户的收入。超過120%截至2020年1月31日。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 收入成本 | $ | 19,881 | | $ | 13,832 | | $ | 6,049 | | | 44 | % |
| 毛利率 | 86 | % | | 82 | % | | | | |
與2019財年相比，2020財年的收入成本增加了600萬美元，增幅為44%。增長的主要原因是，由於我們增加了支持客户使用和客户羣增長的能力，第三方託管成本增加了360萬美元，員工人數增加了160萬美元，信用卡處理費增加了150萬美元，但資本化內部使用軟件成本攤銷減少了70萬美元，部分抵消了這一增長。
與2019財年相比，我們2020財年的毛利率有所增長，原因是我們增加了收入，更有效地管理了第三方託管成本，通過提高我們的技術和基礎設施的效率實現了規模經濟帶來的好處，並經歷了資本化內部使用軟件成本攤銷的減少。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 研發 | $ | 89,675 | | | $ | 42,585 | | | $ | 47,090 | | | 111 | % |
| 銷售和市場營銷 | 105,836 | | | 52,106 | | | 53,730 | | | 103 | |
| 一般和行政 | 46,845 | | | 20,260 | | | 26,585 | | | 131 | |
| 總運營費用 | $ | 242,356 | | | $ | 114,951 | | | $ | 127,405 | | | 111 | % |
研究與開發
2020財年的研發費用比2019財年增加了4710萬美元，增幅為111%。這一增長主要是由於員工人數增加推動的人事相關支出增加了4050萬美元，以及與投標報價相關的基於股票的薪酬支出增加了1660萬美元，由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總體成本增加，分配的間接費用增加了390萬美元，與研發活動中使用的軟件訂閲和支出的計算機設備相關的支出增加了150萬美元。
銷售及市場推廣
與2019財年相比，2020財年的銷售和營銷費用增加了5370萬美元，增幅為103%。增長的主要原因是，由於我們銷售人員的員工人數和銷售佣金增加，與人員相關的費用增加了2610萬美元，與投標報價相關的股票薪酬費用增加了700萬美元，我們營銷計劃的廣告費用增加了1370萬美元，向營銷供應商支付的費用增加了720萬美元，以及由於支持我們業務和相關基礎設施增長的總成本增加，分配的間接費用增加了360萬美元。
一般事務和行政事務
與2019財年相比，2020財年的一般和行政費用增加了2660萬美元，增幅為131%。這主要是由於為支持我們的持續增長而增加的員工人數推動的人事相關支出增加了1760萬美元，以及與更高的投標要約相關的股票薪酬支出增加了1120萬美元，與準備上市相關的專業服務費用增加了280萬美元，包括直接上市費用，支付給外部顧問的費用增加了160萬美元，以及軟件訂閲和計算機設備費用增加了130萬美元，以支持我們業務和相關基礎設施的增長。
利息收入、利息費用和其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) | | | | |
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 | $ | 1,365 | | | $ | 1,113 | | | $ | 252 | | | 23 | % |
| 利息支出 | (78) | | | — | | | (78) | | | 100 | |
| | | | | | | |
利息收入和其他收入(支出)，2020財年比2019年淨增30萬美元，增幅23%，主要是因為我們2020財年的投資餘額比2019財年更高，導致我們對有價證券的投資收入增加。由於向我們首席執行官附屬的信託發行了優先強制性可轉換本票，2020財年的利息支出比2019財年增加了10萬美元。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股獲得的淨收益、2020年1月和6月向與我們首席執行官有關聯的信託發行的優先強制性可轉換本票以及向我們平臺出售認購產生的現金來為運營提供資金。我們的運營產生了虧損，反映在截至2021年1月31日的累計赤字5.414億美元，以及2021財年、2020財年和2019財年運營活動的負現金流。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和為支持客户使用和客户基礎的增長而產生的成本，增加研發費用以支持我們業務和相關基礎設施的增長，以及增加一般和行政費用以支持上市公司。
截至2021年1月31日，我們的主要流動性來源是3.863億美元的現金、現金等價物和有價證券。
2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了一項為期5年的4000萬美元定期貸款協議。該協議規定了一項高級擔保定期貸款安排，本金總額高達4000萬美元，用於建設我們的新公司總部。任何未償還餘額將按浮動利率計息，年利率等於最優惠利率(華爾街日報不時公佈)加上適用保證金，等於(A)0%(如果我們在貸款人的無限制現金等於或小於8000萬美元)，或(B)(0.5%)如果我們在貸款人的無限制現金在8000萬美元至1.0億美元之間，或(C)
(1.0)%，如果我們在貸款人的無限制現金餘額等於或大於1億美元。利息應按月支付。截至2021年1月31日，310億美元在這筆定期貸款項下被提取並未償還。
我們經營活動提供的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，在訂閲協議期限內記錄為收入。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們分別有1.059億美元和6410萬美元的遞延收入，其中1.039億美元和6270萬美元分別記錄為流動負債。當所有收入確認標準都滿足時，這些遞延收入將被確認為收入。
我們主要通過我們手頭的現金以及與我們的付費客户簽訂的合同下的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、有價證券和我們優先擔保定期貸款安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。
現金流
下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (92,870) | | | $ | (40,136) | | | $ | (30,180) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (158,937) | | | 12,655 | | | (44,662) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 201,005 | | | 311,597 | | | 55,293 | |
經營活動
我們最大的運營現金來源是向我們的付費客户出售訂閲的現金收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人事相關的費用、市場營銷費用以及與第三方託管相關的費用和軟件費用。在過去幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售股權和股權掛鈎證券的淨收益補充了營運資金需求。
2021財年在經營活動中使用的現金淨額為9290萬美元，反映了我們淨虧損2.117億美元，調整後的非現金項目包括基於股票的薪酬支出3420萬美元，可轉換票據折價攤銷和定期貸款發行成本2240萬美元，非現金租賃支出1640萬美元，非現金利息支出1370萬美元，遞延合同收購成本攤銷410萬美元，折舊和攤銷350萬美元，壞賬撥備90萬美元。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括訂閲費增加導致的遞延收入增加4180萬美元，應計負債和其他負債增加1790萬美元(主要來自應計廣告的增加)，以及經營租賃負債增加730萬美元。這些數額被以下因素部分抵消：應收賬款因客户賬單增加而增加2050萬美元，預付費用和其他流動資產因遞延合同購置成本增加而增加1720萬美元，其他資產增加340萬美元，與購買財產和設備無關的應付賬款減少290萬美元。
2020財年在經營活動中使用的淨現金為4010萬美元，反映了我們淨虧損1.186億美元，經非現金項目調整後為1.186億美元，如基於股票的薪酬支出4840萬美元，非現金租賃費用820萬美元，折舊和攤銷220萬美元，遞延合同收購成本攤銷160萬美元，可銷售證券折價淨增加100萬美元，以及來自我們運營資產和負債變化的1820萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括由於認購賬單增加而導致的遞延收入增加3220萬美元，以及應計費用和其他流動負債增加830萬美元，主要原因是
這是由於應計專業服務、市場營銷、應計工資和福利增加以及應付賬款增加350萬美元造成的。這些數額被以下因素部分抵消：預付開支和其他流動資產增加870萬美元，與未來服務預付款增加和遞延合同購置成本增加有關；由於客户賬單增加，應收賬款增加770萬美元；經營租賃負債減少760萬美元。
2019財年在運營活動中使用的淨現金為3020萬美元，反映了我們5090萬美元的淨虧損，被非現金項目(如850萬美元的股票薪酬支出和420萬美元的折舊和攤銷)以及830萬美元的現金淨流入(來自我們運營資產和負債的變化)所抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要包括由於認購賬單增加而導致的遞延收入增加1510萬美元，以及主要由於與佣金和獎金有關的應計工資增加而導致的應計支出和其他流動負債增加400萬美元。這些數額被與未來服務預付款有關的預付費用和其他流動資產增加450萬美元、與採用會計準則編纂主題606導致的遞延合同購置成本有關的其他資產增加370萬美元所部分抵消。與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，以及由於客户賬單增加而增加的應收賬款340萬美元。
投資活動
2021財年用於投資活動的現金淨額為1.589億美元，其中1.916億美元用於購買有價證券，5730萬美元通過在建工程的增加購買財產和設備，100萬美元用於資本化的內部使用軟件成本，部分被5380萬美元的有價證券到期日和3710萬美元的有價證券銷售所抵消。
2020財年投資活動提供的現金淨額為1,270萬美元，其中包括1,990萬美元的有價證券淨購買、銷售和到期日，部分抵消了因在建工程和租賃改進增加而購買的690萬美元的房地產和設備，以及40萬美元的資本化內部使用軟件成本。
2019財年用於投資活動的現金淨額為4470萬美元，其中包括4130萬美元的有價證券淨購買量和到期日，290萬美元的物業和設備採購來自租賃改善以及與支持更多員工相關的傢俱和固定裝置的增加，以及60萬美元的資本化內部使用軟件成本。
融資活動
2021財年融資活動提供的現金淨額為2.01億美元，其中包括2020年6月向我們的行政長官附屬信託發行優先強制性可轉換本票所得的1.5億美元。O，淨額3090萬美元我們定期貸款的收益，和行使股票期權的收益2,050萬美元，部分被與淨股票結算有關的40萬美元税款所抵消股權獎勵。
2020財年融資活動提供的淨現金為3.116億美元，其中包括2020年1月向我們首席執行官附屬的一家信託公司發行高級強制性可轉換本票的3.0億美元收益，以及行使股票期權的1170萬美元收益，部分被普通股回購10萬美元所抵消。
2019財年融資活動提供的現金淨額為5530萬美元，其中包括出售和發行E系列優先股的淨收益5100萬美元和行使股票期權的收益430萬美元。
合同義務和承諾
下表中的合同承諾額與可強制執行並具有法律約束力的協議相關聯。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在下表中，因為我們的採購訂單代表的是採購授權，而不是具有約束力的協議。
下表彙總了截至以下日期我們的合同義務2021年1月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期付款 |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| (單位：千) |
經營租賃承諾(1) | $ | 376,316 | | | $ | 10,174 | | | 57,038 | | | $ | 56,347 | | | $ | 252,757 | |
購買承諾(2)(3) | 135,791 | | | 50,291 | | | 61,500 | | | 24,000 | | | — | |
| 合同義務總額 | $ | 512,107 | | | $ | 60,465 | | | $ | 118,538 | | | $ | 80,347 | | | $ | 252,757 | |
________________
(1)包括我們辦公室運營租賃項下未來不可取消的最低租金支付。
(2)2021年1月，我們與亞馬遜網絡服務簽訂了一份為期60個月的託管相關服務合同。根據合同條款，我們需要在協議期限內至少花費103.5美元，其中包括第一年內的1,800萬美元。截至2021年1月31日，我們還有103.5美元未兑現承諾。
(3)在截至2021年1月31日的一年中，我們與一家建築公司就擴建我們的新公司總部達成了多項協議(見我們合併財務報表的附註9)。累計合同價值為7,110萬美元，截至2021年1月31日，根據這些協議，仍有3,230萬美元未支付，其中950萬美元已記錄在我們的合併資產負債表中的應付賬款或應計費用和其他負債中。
2019年2月，我們在舊金山簽訂了一份新的辦公空間租賃協議，該協議於2020年5月開始，2033年10月到期。作為協議的一部分，我們被要求在進入辦公空間時開具1700萬美元的信用證，這發生在截至2021年1月31日的一年中。我們參與了辦公空間的建設，並承擔了準備辦公空間供我們使用的建築費用，房東將部分報銷。在.期間截至2021年1月31日的年度，本租賃的所有三個階段均已開始，因此，截至三個階段的各自開始日期，我們在綜合資產負債表上確認的ROU總資產為175.5美元，相應的經營租賃負債為173.4美元。我們預計，扣除截至2021年1月31日的租户改善應收賬款，未來最低付款和資本承諾總額約為404.1美元，包括3.637億美元的租賃淨付款和剩餘的資本承諾與公司新公司總部的擴建有關如上所述。我們的行政總裁擔任租約的個人擔保人，以支付全額租金。如果我們不履行我們的義務，整個租賃期。
此外，在2020年4月，我們修改了租賃安排，納入了使用額外共享空間的費用，未來的付款總額為390萬美元。
有關我們的承諾和或有事項的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的簡明綜合財務報表中的附註8。
2020年1月和6月，我們向一家與我們首席執行官有關聯的信託公司發行了兩張本金總額為4.5億美元的無擔保優先強制性可轉換本票，即2020年期票據。2020年債券是本公司的優先無擔保債務。2020年發行的債券息率固定，年息3.5釐，每年復息一次，以實物形式支付，結算時到期總額為5.345億美元。2020年債券包括2025年1月30日到期的票據和2025年6月26日到期的票據。2020年債券到期，並將在適用的到期日轉換為我們B類普通股的股票，除非提前轉換為我們B類普通股的股票或因我們的破產、資不抵債或其他類似事件而贖回。2020年債券持有人無權在任何時間轉換2020年債券。2020年票據只能在某些情況下根據我們的選擇權轉換為我們的B類普通股，這在本年度報告10-K表格其他部分包括的我們綜合財務報表的附註6中討論過。
2020年4月，我們與硅谷銀行簽訂了一項4,000萬美元的定期貸款協議，這一點在上面的流動性和資本資源中進行了討論。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，關於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們已經與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，我們沒有被要求提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
表外安排
在提交的所有期間，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係，這些關係本應是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下所述。
收入確認
我們的收入來自每月和每年的訂閲費，這些訂閲費是從付費客户訪問該平臺中賺取的。我們的政策是在衡量訂閲協議的交易價格時不包括銷售税和其他間接税。我們通過應用ASC 606的要求來核算與客户簽訂的收入合同，該要求包括以下步驟：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當我們履行履行義務時，確認收入。
我們的訂閲協議通常有按月或按年的合同條款。我們從平臺向客户提供之日起，按比例確認相關合同期限內的收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。對該平臺的訪問代表了一系列不同的服務，這些服務構成了隨着時間的推移而得到滿足的單一履行義務。我們的合同通常是不可取消的，如果取消，我們的合同不會向付費客户退款。
延期合同購置成本
遞延合同收購成本是指遞延合同收購總成本減去累計攤銷。我們銷售人員賺取的銷售佣金和高管獲得的獎金，以及相關的工資税，都被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。作為一個
因此，這些金額已在綜合資產負債表中的預付和其他流動資產及其他資產內資本化為遞延合同收購成本。
我們在三年的受益期內攤銷遞延合同收購成本。我們通過考慮歷史客户流失率、我們技術的使用壽命以及軟件即服務行業競爭的影響等因素來估計受益期。
基於股票的薪酬費用
我們根據在必要服務期內確認的估計公允價值，記錄發放給員工、非員工和董事的所有股票獎勵的股票薪酬支出。我們使用Black-Scholes定價模型估計授予員工的期權的公允價值，以便在授予日計算基於股票的薪酬支出。Black-Scholes定價模型要求我們對計算中使用的輸入做出假設和判斷，包括預期期限(授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、普通股的波動性、無風險利率和預期股息率。預期期限代表我們預計我們的基於股票的獎勵將突出的時期。我們根據期權的歸屬條款、行權條款和合同期限確定預期期限假設。波動率是基於可比上市公司普通股歷史波動率的平均值，這些公司的特徵與我們的相似。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。我們的預期股息收益率投入為零，因為我們在歷史上沒有支付過現金股息，我們預計未來也不會支付現金股息。
我們根據授予日標的股票的公允價值來衡量與我們的限制性股票單位(RSU)相關的基於股票的薪酬支出。RSU受到基於時間的歸屬的約束，這通常發生在四年的時間內。
我們確認必要服務期內的基於股票的補償費用，這通常是相應獎勵的獲得期。我們使用直線法進行費用歸因。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
這些假設是基於以下提出的每一年的基礎上的：
•普通股的公允價值-在我們直接上市之前， 我們估計了普通股的公允價值；見下面的“普通股估值”。
•預期波動率-預期波動率是衡量股價預期波動幅度的指標。由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，我們通過取一組可比上市公司在與期權預期壽命相等的時期內的平均歷史波動率來估計我們股票期權在授予日的預期波動率。
•預期期限-預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。預期期限假設是根據期權的歸屬條款、行使條款和合同期限確定的。
•無風險利率-我們使用美國國債收益率作為我們的無風險利率，與預期期限相一致。
•股息率-我們的股息收益率為零，因為我們目前不發放股息，未來也不會這樣做。
普通股估值
在我們直接上市之前，我們基於股票獎勵的普通股的公允價值歷來由我們的董事會根據美國註冊會計師協會，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值嚮導。每項公允價值估計都基於各種因素，其中包括：
•由一家不相關的第三方評估公司進行的同期估值；
•優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；
•我國普通股缺乏市場化；
•我們的經營業績和財務業績；
•當前的經營狀況和前景；
•關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；
•我們推出新應用程序和功能的歷史和時機；
•我們所處的發展階段；
•在當前的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或合併或收購我們的業務；
•可比上市公司的市場表現；以及
•美國和全球資本市場狀況。
在對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用他們認為在估值日適用的情況下合適的估值方法來確定我們業務的權益價值。
一種方法是市場法，它是根據我們公司與同類行業可比上市公司的比較來評估價值的。為了確定我們的同行公司組，我們考慮了基於雲的公共企業應用程序提供商，並選擇了在規模、經濟驅動因素和運營特徵方面與我們相似的公司。從可比較的公司中，確定了一個具有代表性的市值倍數，並將其應用到我們的經營業績中，對我公司的企業價值進行了估算。在適用的情況下，我們還使用期權定價模型來倒算最近一輪融資的證券價值，這意味着總股本價值以及每股普通股價值。
對於2020年1月31日之前的估值，一旦根據市場法確定了企業價值，我們就使用期權定價模型在不同類別的證券之間分配該價值，以得出普通股的公允價值。
對於2020年1月31日及之後以及我們直接上市之前的估值，我們使用了一種混合方法，利用期權定價模型和概率加權預期回報率(PWERM)相結合的方法來估計我們普通股的公允價值。使用PWERM，我們普通股的價值是根據假設我們公司未來可能發生的事件的普通股價值變化的概率加權分析來估計的，包括假設我們成為一家上市公司的情景和假設我們繼續作為一傢俬人持股公司的情景。
此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。
對於我們直接上市後的估值，我們的董事會根據授予日報告的A類普通股的收盤價確定了每股A類普通股的公允價值。
租賃義務
我們通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別資產發行的權利，以換取對價和其他事實和情況，來確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，我們只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是基於我們對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃款項，並在扣除收到的任何租賃獎勵後計入。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在合併經營報表上計入已發生的費用。我們的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保、限制或契諾。
我們有租賃和非租賃部分的租賃協議。我們已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為所有類別標的資產的單一租賃組成部分。我們還選擇將初始期限為12個月或以下的租賃保留在資產負債表之外，並在租賃期內按直線原則在綜合經營報表中確認相關租賃付款。
經營租賃包括經營租賃ROU資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，以及合併資產負債表上的非流動資產。
近期會計公告
有關最新會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表附註2。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。
利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金以及對貨幣市場基金和美國政府證券的高流動性投資。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.599億美元和3.06億美元，有價證券分別為1.455億美元和4530萬美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。
2020年1月和6月，我們向一家與我們首席執行官有關聯的信託公司發行了2020年債券，本金總額為4.5億美元。2020年發行的債券的固定息率為年息3.5%，每年複利一次，以實物形式支付。由於2020年債券的年利率是固定的，我們沒有與利率變化相關的財務風險。然而，2020年債券的公允價值會受到利率風險、市場風險和其他因素的影響，因為2020年債券的公允價值會隨着我們普通股的利率或價格的變化而波動。利息和普通股價值的變化影響2020年票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。
外幣風險
我們的大部分認購協議都是以美元計價的，少數認購協議是以外幣計價的。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，並受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、英鎊、加元、澳元、日元、冰島克朗和新加坡元的變化。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。
項目8.財務報表和補充數據
Asana，Inc.
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 75 |
合併資產負債表 | 76 |
合併業務報表 | 77 |
合併全面損失表 | 78 |
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表 | 79 |
合併現金流量表 | 81 |
合併財務報表附註 | 83 |
獨立註冊會計師事務所報告書
至 這個 Asana，Inc.董事會和股東
對財務報表的意見
我們已經審計了Asana，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表，以及相關的合併資產負債表 經營狀況表、綜合虧損表、可贖回可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表 截至2021年1月31日止三個年度的每一年度，包括相關票據(統稱為“綜合 財務報表“)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2021年1月31日和2020年1月31日，以及截至2021年1月31日的三年中每一年的運營結果和現金流 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了截至2019年2月1日的租賃會計處理方式。
意見基礎
這些整合 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們對這些合併的 根據PCAOB的標準編制財務報表。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加州舊金山
2021年3月30日
我們自2011年以來一直擔任本公司的審計師.
Asana，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，每股除外)
| | | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， | |
| 2021 | | 2020 | |
| | | | |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 259,878 | | | $ | 306,020 | | |
| 有價證券 | 126,396 | | | 45,288 | | |
| 應收賬款淨額 | 32,194 | | | 12,659 | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 27,295 | | | 16,667 | | |
| 流動資產總額 | 445,763 | | | 380,634 | | |
| 財產和設備，淨額 | 74,436 | | | 10,100 | | |
| 非流動受限現金 | — | | | 4,657 | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 182,924 | | | 20,818 | | |
| 非流動投資 | 19,125 | | | — | | |
| 其他資產 | 8,871 | | | 5,483 | | |
| 總資產 | $ | 731,119 | | | $ | 421,692 | | |
| 負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損 |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | $ | 9,599 | | | $ | 7,549 | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 41,616 | | | 18,241 | | |
| 遞延收入 | 103,875 | | | 62,725 | | |
| 經營租賃負債，流動 | 8,386 | | | 11,613 | | |
| 流動負債總額 | 163,476 | | | 100,128 | | |
| | | | |
| 定期貸款，淨額 | 29,508 | | | — | | |
| 可轉換票據，淨關聯方 | 351,161 | | | 203,097 | | |
| 非流動經營租賃負債 | 196,802 | | | 10,472 | | |
| 其他負債 | 2,961 | | | 2,729 | | |
| 總負債 | 743,908 | | | 316,426 | | |
| 承擔和或有事項(附註8) | | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.00001票面價值；0和151,101分別截至2021年1月31日和2020年1月31日授權的股票；0和73,577分別於2021年1月31日和2020年1月31日發行和發行的股票；清算優先權為$250,999截至2020年1月31日 | — | | | 250,581 | | |
| 股東(虧損)權益 | | | | |
普通股，$0.00001票面價值；1,500,000截至2021年1月31日和2020年1月31日分別授權54萬股；161,480和76,688分別於2021年1月31日和2020年1月31日發行和發行的股票； | 2 | | | 1 | | |
| 額外實收資本 | 528,616 | | | 184,522 | | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 39 | | | (102) | | |
| 累計赤字 | (541,446) | | | (329,736) | | |
| 股東虧損總額 | (12,789) | | | (145,315) | | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | 731,119 | | | $ | 421,692 | | |
請參閲合併財務報表附註。
Asana，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | |
| 收入 | $ | 227,004 | | | $ | 142,606 | | | $ | 76,770 | | |
| 收入成本 | 28,741 | | | 19,881 | | | 13,832 | | |
| 毛利 | 198,263 | | | 122,725 | | | 62,938 | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | 121,139 | | | 89,675 | | | 42,585 | | |
| 銷售和市場營銷 | 176,479 | | | 105,836 | | | 52,106 | | |
| 一般和行政 | 76,212 | | | 46,845 | | | 20,260 | | |
| 總運營費用 | 373,830 | | | 242,356 | | | 114,951 | | |
| 運營虧損 | (175,567) | | | (119,631) | | | (52,013) | | |
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 | 1,568 | | | 1,365 | | | 1,113 | | |
| 利息支出 | (36,178) | | | (78) | | | — | | |
| | | | | | |
| 所得税撥備前虧損 | (210,177) | | | (118,344) | | | (50,900) | | |
| 所得税撥備 | $ | 1,533 | | | 245 | | | 28 | | |
| 淨損失 | $ | (211,710) | | | $ | (118,589) | | | $ | (50,928) | | |
| 每股淨虧損： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.99) | | | $ | (1.69) | | | $ | (0.78) | | |
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 106,344 | | | 70,335 | | | 65,214 | |
請參閲合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 淨損失 | $ | (211,710) | | | $ | (118,589) | | | $ | (50,928) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 有價證券未實現淨收益(虧損) | (4) | | | 7 | | | 23 | |
| 外幣換算調整的變動 | 145 | | | (29) | | | (18) | |
| 綜合損失 | $ | (211,569) | | | $ | (118,611) | | | $ | (50,923) | |
請參閲合併財務報表附註。
Asana，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
實繳 | | 累計
其他
綜合損失 | | 累計赤字 | | 總計
股東虧損 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2018年2月1日的餘額 | 67,317 | | | $ | 199,364 | | | | 63,660 | | | $ | 1 | | | $ | 18,101 | | | $ | (85) | | | $ | (160,219) | | | $ | (142,202) | |
| 發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 6,230 | | | 51,006 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 4,607 | | | — | | | 2,930 | | | — | | | — | | | 2,930 | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 613 | | | — | | | — | | | 613 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | | (11) | | | — | | | (14) | | | — | | | — | | | (14) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 8,585 | | | — | | | — | | | 8,585 | |
| 有價證券未實現淨收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 23 | | | — | | | 23 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | | (18) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,928) | | | (50,928) | |
| 2019年1月31日的餘額 | 73,547 | | | 250,370 | | | | 68,256 | | | 1 | | | 30,215 | | | (80) | | | (211,147) | | | (181,011) | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 8,456 | | | — | | | 7,576 | | | — | | | — | | | 7,576 | |
| 認股權證淨行使時發行可贖回可轉換優先股 | 30 | | | 211 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,402 | | | — | | | — | | | 1,402 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | | (24) | | | — | | | (77) | | | — | | | — | | | (77) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 48,425 | | | — | | | — | | | 48,425 | |
| 有價證券未實現淨收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 發行可轉換票據關聯方的視為出資額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 96,981 | | | — | | | — | | | 96,981 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (29) | | | — | | | (29) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118,589) | | | (118,589) | |
| 2020年1月31日的餘額 | 73,577 | | | $ | 250,581 | | | | 76,688 | | | $ | 1 | | | $ | 184,522 | | | (102) | | | $ | (329,736) | | | $ | (145,315) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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請參閲合併財務報表附註。
Asana，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表-續
(單位：千)
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| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
實繳 | | 累計
其他
綜合損失 | | 累計赤字 | | 總計
股東虧損 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年1月31日的餘額 | 73,577 | | | $ | 250,581 | | | | 76,688 | | | $ | 1 | | | $ | 184,522 | | | (102) | | | $ | (329,736) | | | (145,315) | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 11,012 | | | $ | — | | | 18,057 | | | — | | | — | | | 18,057 | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | $ | — | | | 3,443 | | | — | | | — | | | 3,443 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | | (17) | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在歸屬和結算限制性股票單位時發行普通股，扣除扣繳税款的股份後的淨額 | — | | | — | | | | 220 | | | $ | — | | | (378) | | | — | | | — | | | (378) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與直接上市相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (73,577) | | — | | (250,581) | | | | 73,577 | | | $ | 1 | | | 250,580 | | | — | | | — | | | 250,581 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | $ | — | | | 34,419 | | | — | | | — | | | 34,419 | |
| 有價證券未實現淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | 145 | | | — | | | 145 | |
| 發行可轉換票據關聯方的視為出資額 | — | | | — | | | | — | | | $ | — | | | 37,973 | | | — | | | — | | | 37,973 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | (211,710) | | | (211,710) | |
| 2021年1月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 161,480 | | | $ | 2 | | | $ | 528,616 | | | $ | 39 | | | $ | (541,446) | | | $ | (12,789) | |
請參閲合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 經營活動現金流 | | | | | |
| 淨損失 | $ | (211,710) | | | $ | (118,589) | | | $ | (50,928) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 壞賬準備 | 924 | | | 653 | | | 95 | |
| 折舊及攤銷 | 3,486 | | | 2,233 | | | 4,231 | |
| 出售財產和設備的收益 | (12) | | | — | | | — | |
| 遞延合同購置費用攤銷 | 4,079 | | | 1,607 | | | 322 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 34,225 | | | 48,386 | | | 8,547 | |
| 有價證券折價淨增量 | 406 | | | (1,016) | | | (820) | |
| 可贖回優先股權證負債的公允價值變動 | — | | | 117 | | | 35 | |
| 非現金租賃費用 | 16,389 | | | 8,228 | | | — | |
| 可轉換票據折價攤銷和定期貸款發行成本 | 22,369 | | | 49 | | | — | |
| 非現金利息支出 | 13,681 | | | 29 | | | — | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (20,458) | | | (7,718) | | | (3,427) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (17,184) | | | (8,688) | | | (4,534) | |
| 其他資產 | (3,390) | | | (1,791) | | | (3,690) | |
| 應付帳款 | (2,877) | | | 3,472 | | | 362 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 17,888 | | | 8,321 | | | 4,023 | |
| 遞延收入 | 41,779 | | | 32,189 | | | 15,089 | |
| 經營租賃負債 | 7,300 | | | (7,618) | | | — | |
| 其他負債 | 235 | | | — | | | 515 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (92,870) | | | (40,136) | | | (30,180) | |
| 投資活動的現金流 | | | | | |
| 購買有價證券 | (191,576) | | | (77,759) | | | (103,205) | |
| 出售有價證券 | 37,091 | | | 4,282 | | | — | |
| 有價證券的到期日 | 53,842 | | | 93,394 | | | 61,950 | |
| 購置物業和設備 | (57,344) | | | (6,878) | | | (2,850) | |
| 房產和設備的銷售 | 12 | | | — | | | — | |
| 大寫的內部使用軟件 | (962) | | | (384) | | | (557) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (158,937) | | | 12,655 | | | (44,662) | |
| 融資活動的現金流 | | | | | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 51,006 | |
| 定期貸款收益，扣除發行成本 | 30,915 | | | — | | | — | |
| 發行可轉換票據所得款項與關聯方 | 150,000 | | | 300,000 | | | — | |
| 與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 | (378) | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (33) | | | (77) | | | (14) | |
| 行使股票期權所得收益 | 20,501 | | | 11,674 | | | 4,301 | |
| |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 201,005 | | | 311,597 | | | 55,293 | |
| 外匯匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | 3 | | | (19) | | | 4 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (50,799) | | | 284,097 | | | (19,545) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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請參閲合併財務報表附註。
Asana，Inc.
合併現金流量表-續
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
| 期初 | 310,677 | | | 26,580 | | | 46,125 | |
| 期末 | $ | 259,878 | | | $ | 310,677 | | | $ | 26,580 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
| 現金和現金等價物 | $ | 259,878 | | | $ | 306,020 | | | $ | 23,778 | |
| 受限現金 | — | | | 4,657 | | | 2,802 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 259,878 | | | $ | 310,677 | | | $ | 26,580 | |
| | | | | |
| 補充現金流數據 | | | | | |
| 應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 | $ | 10,094 | | | $ | 914 | | | $ | 24 | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | 3,443 | | | 1,402 | | | 613 | |
| 因行使認股權證而將可贖回可轉換優先股認股權證負債轉換為可贖回可轉換優先股 | — | | | 211 | | | — | |
請參閲合併財務報表附註。
注1.調查結果如下：組織
業務的組織和描述
Asana，Inc.(“Asana”或“公司”)於2008年12月16日在特拉華州註冊成立。Asana是一個工作管理平臺，可以幫助團隊協調工作，從日常任務到跨職能的戰略計劃。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
注2.交易記錄。主要會計政策的列報和彙總依據
合併原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公司全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
財年
該公司的會計年度將於1月31日結束。例如，提及2021財年、2020財年和2019年財年，分別是指截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的財年。
A類和B類普通股的重新分類
2020年3月23日，公司修改並重述了公司註冊證書，將公司的A類普通股重新分類為B類普通股，反之亦然。目前，每一類普通股的權利、優先權和特權都沒有變化。在這些合併財務報表中，所有提到A類普通股的內容都被重寫為B類普通股，所有提到B類普通股的內容都被重寫為A類普通股，以使所列所有期間的重新分類具有追溯效力。
直接上市
2020年9月30日，本公司完成其A類普通股在紐約證券交易所的直接上市(“直接上市”)。本公司已產生與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用，並記錄了以下各項的一般和行政費用 $18.01000萬美元截至2021年1月31日的年度。在直接上市之前，所有73,577,455可贖回可轉換優先股的流通股轉換為等值數量的B類普通股。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。綜合財務報表中反映的估計和假設包括但不限於收入確認、長期資產的使用壽命和賬面價值、可轉換票據的公允價值(定義見下文)、普通股的公允價值、基於股票的補償費用、遞延合同收購成本的受益期和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
由於新冠肺炎疫情，公司暫時關閉了總部和其他實體辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都對公司的業務運營造成了重大幹擾。其合作伙伴和客户的運營也同樣受到了幹擾。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，比如遏制行動的程度和效果以及疫苗的開發，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，
這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對公司平臺的需求產生不利影響，延長公司的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致公司的一些付費客户停業，限制公司直銷人員前往客户和潛在客户的能力，並影響公司客户的收縮或流失率，所有這些都可能對公司的業務、運營結果和財務產生不利影響截至財務報表發佈之日，本公司並不知悉與新冠肺炎有關的任何具體事件或情況需要本公司更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對合並財務報表產生重大影響。
收入確認
該公司的收入來自從訪問該平臺的客户賺取的月度和年度訂閲費。該公司的政策是在衡量其認購協議的交易價格時不徵收銷售税和其他間接税。本公司通過應用ASC 606的要求來核算與客户的收入合同，與客户簽訂合同的收入，它包括以下步驟：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的認購協議一般按月或按年簽訂合同，並預先收費。自平臺向客户開放之日起，收入將在相關合同條款內按比例確認。該公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。對該平臺的訪問代表了一系列不同的服務，這些服務構成了隨着時間的推移而得到滿足的單一履行義務。該公司的合同一般是不可取消的，在取消的情況下不向客户退款。
該公司的大多數合同賦予了額外使用賬單的權利，這被認為是可變對價。可變對價在服務完成時分配。如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則在交易價格中包括可變對價的估計。
研究與開發
研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，如公司產品開發員工的工資和相關福利。還包括非人員成本，如產品設計成本、第三方服務和諮詢費用、與研發活動中使用的設備相關的折舊費用以及公司一般管理費用的分配。
廣告費
廣告費用在發生時在合併經營報表中計入銷售和營銷費用。廣告費是$68.0一億美元，$39.02000萬美元，以及$19.9截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分別為600萬美元。
基於股票的薪酬費用
本公司記錄所有股票獎勵的股票薪酬費用，包括股票期權、根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)發行的購買權和限制性股票單位(RSU)。
根據在必要服務期內確認的估計公允價值向員工、非員工和董事作出的承諾。根據ESPP授予的股票期權和為計算基於股票的補償費用而發行的購買權的公允價值在授予日使用Black-Scholes定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯定價模型要求公司對計算中使用的投入做出假設和判斷，包括預期期限(預計授予期權的加權平均時間段)、公司普通股的波動性、無風險利率和預期股息率。預期期限代表公司基於股票的獎勵預計將未償還的期限。預期期限假設是根據期權的歸屬條款、行使條款和合同期限確定的。波動率是根據與本公司特徵相似的可比上市公司普通股的歷史波動率平均值計算的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。該公司的預期股息收益率投入為零，因為它在歷史上沒有支付過現金股息，它預計未來也不會支付普通股的現金股息。RSU的股票補償費用是根據授予日相關股票的公允價值計量的。
以股票為基礎的薪酬支出被確認為在必要的服務期內的費用，這通常是相應獎勵的獲得期。本公司採用直線法進行費用歸屬。本公司對發生的沒收行為進行核算。
外幣兑換和交易
公司每一家全資子公司的功能貨幣是適用的當地貨幣或美元。對於資產和負債，使用資產負債表日的現行外幣匯率進行外幣到美元的折算，對於收入和費用賬户，使用期間的平均外幣匯率進行折算。資本項目按歷史外幣匯率換算。折算損益計入股東虧損，作為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度內，外幣匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的調整包括在合併營業報表上的其他收入(費用)中，並不是實質性的。
段信息
該公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。該公司作為一個單一的運營部門管理其運營和分配資源。有關公司按地理區域劃分的收入和長期資產的信息，請參閲附註15，“地理信息”。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將購買日期為三個月或以下的所有原始到期日的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物按成本列示，接近公允價值。
根據各種設施運營租賃協議，該公司需要保留一筆有限的現金保證金作為抵押品。該公司擁有不是截至2021年1月31日的受限現金和美元4.7截至2020年1月31日，用作向房東開具的備用信用證的保證金的限制性現金為1.8億美元。
公司合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括合併餘額上顯示的現金、現金等價物和限制性現金的總額
牀單。公司合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 259,878 | | | $ | 306,020 | | | $ | 23,778 | | | |
| 受限現金 | — | | | 4,657 | | | 2,802 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 259,878 | | | $ | 310,677 | | | $ | 26,580 | | | |
有價證券和投資
有價證券部分由美國政府證券、商業票據和公司債券組成，這些債券的原始合約到期日或購買時的剩餘到期日大於三個月而且不會超過37月份。購買時剩餘到期日超過12個月的有價證券在綜合資產負債表上作為非流動投資列報。這些有價證券被歸類為可供出售證券，並按公允價值列賬，未實現損益在累計其他綜合收益(虧損)中報告，作為股東虧損的單獨組成部分。這些證券的應收利息在綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產的形式列示。可供出售證券的已實現損益和非臨時性減值(如果有的話)在出售時確認，並計入合併營業報表中的其他收入(費用)淨額。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。定期審查有價證券，以確定可能存在的非臨時性減值。不是在截至2021年1月31日、2020年或2019年1月31日的年度內，公司的有價證券已記錄減值虧損。
應收帳款
應收賬款在扣除壞賬準備後按可變現價值列報。該公司的估計是基於歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查。公司的壞賬撥備是 $0.61000萬美元及$0.1截至2021年1月31日和2020年1月31日，分別為2.5億美元。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。該公司幾乎所有的現金和現金等價物都由管理層認為具有高信用質量的四家金融機構持有。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。
本公司的大部分客户授權本公司通過本公司的第三方支付處理合作夥伴向其信用卡賬户開具賬單，這帶來了額外的信用風險。截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度，沒有個人客户佔公司收入的10%或更多。該公司有一個客户，約佔13佔2021年1月31日應收賬款的比例。截至2020年1月31日，該公司沒有客户的應收賬款佔比超過10%。
金融工具的公允價值
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的到期日較短，綜合資產負債表中反映的賬面價值接近其各自的公允價值。可供出售的有價證券按公允價值計入綜合資產負債表。
該公司的某些金融資產按公允價值核算。在確定和披露公允價值時，該公司使用美國公認會計準則(GAAP)建立的公允價值等級。指導意見將公允價值定義為退出價格，代表出售資產時將收到的金額或有序轉移負債所支付的金額。
市場參與者之間的交易。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，該公司採用了三層公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
一級是指活躍市場的報價等可觀察到的投入。
第二級是指活躍市場中報價以外的直接或間接可觀察到的投入。
第三級是指幾乎沒有或根本沒有市場數據，對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察到的投入。
在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
租賃義務
本公司通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別資產發行的權利，以換取對價和其他事實和情況，從而確定一項安排在開始時是否為租賃。使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司採用基於開始日期可得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率是基於公司對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃款項，並在扣除收到的任何租賃獎勵後計入。租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃協議可能包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在合併經營報表上計入已發生的費用。該公司的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保、限制或契諾。
該公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議。該公司選擇將租賃和非租賃組成部分合併為適用於所有類別標的資產的單一租賃組成部分。本公司選擇不在資產負債表上記錄初始期限為12個月的租賃，相關租賃付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。
經營租賃包括經營租賃ROU資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，以及合併資產負債表上的非流動資產。
財產和設備，淨值
該公司按成本價記錄其財產和設備。折舊是按兩到三年的估計使用年限按直線法計算的。租賃改進將在租約的剩餘期限或改進的估計使用年限(以較短的為準)內攤銷。維修和維護支出不被視為改進，不會延長資產的使用壽命，在發生時計入費用。
| | | | | | | | |
| 資產類型 | | 壽命(年) |
| 臺式機和其他計算機設備 | | 2-3 |
| 傢俱和固定裝置 | | 3 |
| 租賃權的改進 | | 租賃期或預計使用年限較短 |
| 大寫的內部使用軟件 | | 3 |
大寫的內部使用軟件
該公司將某些內部軟件開發成本資本化，這些成本主要包括與創建內部開發的軟件相關的直接勞動力。資本化成本在軟件可供預期使用後的預計使用年限內使用直線法攤銷。該公司認為，直線確認法最接近於獲得預期收益的方式。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示該等資產組別的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。不是在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度內錄得減值虧損。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求為本公司資產和負債的計税基礎與其財務報表報告的金額之間的臨時差異撥備遞延所得税。此外，遞延税項資產計入利用淨營業虧損結轉和研發信貸結轉的未來利益。
除非遞延税項資產更有可能變現，否則會就遞延税項資產撥備估值免税額。如有重大負面證據顯示某些資產不太可能在短期內變現，本公司將就遞延税項資產計入估值撥備。本公司定期評估對其遞延税項資產的估值撥備的持續需求。要決定是否繼續需要估值免税額，以及該等估值免税額(如適用)的數額，需要作出重大判斷。該公司考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，根據現有證據的權重來確定是否更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。在評估對估值津貼的持續需求時，本公司會考慮(其中包括)當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測以及法定結轉期的持續時間。
本公司對本公司運營的每個司法管轄區潛在的不確定税務狀況進行全面審查。根據美國會計準則(ASC)740，本公司對不確定的税收狀況進行會計處理。所得税。ASC740規定了實體在納税申報單中收取或預期收取的税務撥備的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。
本公司的政策是將與所得税事宜有關的罰款和利息納入本公司從所得税中獲得的利益(撥備)。
可贖回可轉換優先股權證
該公司擁有可贖回的可轉換優先股認股權證，可對其B系列可贖回可轉換優先股行使，這些優先股在公司的資產負債表上被歸類為負債。可贖回可轉換優先股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。於2019年11月，本公司所有已發行可贖回可轉換優先股認股權證於30,606B系列可贖回可轉換優先股的股份。請參閲註釋11。“股東赤字” 以供進一步討論。
每股淨虧損
普通股股東應佔基本每股和稀釋後每股淨虧損的列報符合參與證券所需的最新兩級定價方法。本公司所有系列的可贖回可轉換優先股和提前行使的股票期權均被視為參與證券，因為所有持有人
在普通股支付股息的情況下，有權在平價基礎上獲得非累積股息。可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的損失。因此，本公司截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日止年度的淨虧損並未分配給這些參與證券。
除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的。由於清算權和分紅權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，由此產生的歸屬於普通股股東的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股是相同的。
在傳統的兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。
普通股股東的稀釋每股收益調整基本每股收益，以應對可贖回可轉換優先股權證、股票期權、RSU和可贖回可轉換優先股的潛在稀釋影響。由於該公司報告了所有呈報期間的虧損，所有可能稀釋的證券都是反稀釋的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋後每股淨虧損。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更及時地確認信貸損失。該公司預計從2021年2月1日起採用ASU 2016-13，目前正在評估採用的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。根據現有的GAAP，在核算實施雲計算安排(即服務合同)的成本時，實踐中存在多樣性。ASU No.2018-15中的修訂修訂了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。該公司預計從2021年2月1日起採用ASU 2018-15，目前正在評估採用的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理其中簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修訂了關於稀釋每股收益計算的指導意見。該指導意見在2022年2月1日之後開始的本公司會計年度內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06的影響和時機。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計(主題740)。最新指導意見中的修正案簡化了所得税的核算，刪除了某些例外情況，並通過澄清指導意見，改進了該專題其他領域的一致適用。本公司自2020年2月1日起採用本標準。該準則的採用並未對本公司截至2021年1月31日的年度或其中任何一箇中期的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年2月1日，本公司通過了會計準則更新第2016-02號。租契(“主題842”或“ASC 842”)(ASU 2016-02)(ASU 2016-02)，並且相應地沒有
重述的比較期間。2019年財年的餘額和相關披露繼續按照ASC 840的規定公佈，租契。2020財年的結果和披露在ASC 842項下公佈。
本公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司繼續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及2019年2月1日(採用日期)之前存在的任何租賃的初始直接成本。本公司選擇使用事後實際的權宜之計來確定租約期限，並評估行使租約續期或終止選擇權的可能性。該公司還選擇合併租賃和非租賃部分，將初始期限不超過12個月的租賃保留在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認相關租賃付款。
採用後，該公司確認的ROU總資產為#美元16.5百萬美元，相應的經營租賃負債為#美元18.3合併資產負債表上的100萬美元。ROU資產包括對預付款和應計租賃激勵負債的調整。這一採用不影響期初累計赤字或上一年的合併經營表和現金流量表。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，《公允價值計量》(話題820)該法案修改了公允價值計量的披露要求，要求進行新的披露，修改現有要求，並取消其他要求。2020年2月1日，公司採用ASU 2018-13。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注3.交易記錄。收入
遞延收入和剩餘履約義務
遞延收入總額為$105.9百萬美元和$64.1截至2021年1月31日和2020年1月31日分別為100萬美元，其中2.0百萬美元和$1.4在截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表中，分別以非流動負債的形式在其他負債中列報了100萬美元。
公司確認了$62.7300萬美元和300萬美元31.8分別在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內計入各自期初遞延收入餘額的600萬美元。
截至2021年1月31日，公司認購合同的剩餘履約義務為美元。122.32000萬美元，公司預計將確認其中約89%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。
延期合同購置成本
遞延合同收購成本是指遞延合同收購總成本減去累計攤銷。該公司銷售人員賺取的銷售佣金以及相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。因此，這些金額在綜合資產負債表上的預付和其他流動資產以及其他資產中被資本化為遞延合同收購成本。
遞延合同購置成本在以下受益期內攤銷三年。利潤期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及軟件即服務行業競爭的影響等因素來估計的。
下表彙總了遞延合同購置成本的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| | | | | |
| 期初餘額 | $ | 6,107 | | | $ | 2,071 | | | |
| 合同購置成本資本化 | 10,065 | | | 5,643 | | | |
| 遞延合同購置費用攤銷 | (4,079) | | | (1,607) | | | |
| 期末餘額 | $ | 12,093 | | | $ | 6,107 | | | |
| | | | | |
| 遞延合同購置成本，當前 | $ | 5,742 | | | $ | 2,692 | | | |
| 遞延合同購置成本，非流動 | 6,351 | | | 3,415 | | | |
| 延期合同採購總成本 | $ | 12,093 | | | $ | 6,107 | | | |
注4.交易記錄。公允價值計量
下表彙總了按公允價值計量的資產和負債的各自公允價值和按公允價值層次結構內的投入水平分類(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 流動資產 | | | | | | | |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 207,187 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 207,187 | |
| 商業票據 | — | | | 2,230 | | | — | | | 2,230 | |
| 存單 | — | | | 1,050 | | | — | | | 1,050 | |
| 現金等價物合計 | $ | 207,187 | | | $ | 3,280 | | | $ | — | | | $ | 210,467 | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | — | | | $ | 43,159 | | | $ | — | | | $ | 43,159 | |
| 美國國債 | 40,245 | | | — | | | — | | | 40,245 | |
| 公司債券 | — | | | 40,286 | | — | | | 40,286 | |
| 存單 | — | | | 2,706 | | — | | | 2,706 | |
| 總有價證券 | $ | 40,245 | | | $ | 86,151 | | | $ | — | | | $ | 126,396 | |
| | | | | | | |
| 非流動資產 | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 19,125 | | | — | | | 19,125 | |
| 總資產 | $ | 247,432 | | | $ | 108,556 | | | $ | — | | | $ | 355,988 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 610 | |
| 現金等價物合計 | $ | 610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 610 | |
| 有價證券 | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | — | | | $ | 16,452 | | | $ | — | | | $ | 16,452 | |
| 美國國債 | 17,590 | | | — | | | — | | | 17,590 | |
| 公司債券 | — | | | 11,246 | | | — | | | 11,246 | |
| 總有價證券 | 17,590 | | | 27,698 | | | — | | | 45,288 | |
| 總資產 | $ | 18,200 | | | $ | 27,698 | | | $ | — | | | $ | 45,898 | |
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，沒有金融資產或負債轉入或流出3級。
下表彙總了可贖回優先股權證負債的變化(單位：千)： | | | | | | |
| 金額 | |
| | |
| | |
| 截至2019年1月31日的餘額 | $ | 94 | | |
綜合經營報表確認的公允價值變動引起的調整 | 117 | | |
| 行使可贖回可轉換優先股權證 | (211) | | |
| 截至2020年1月31日的餘額 | $ | — | | |
| | |
| | |
下表彙總了公司在綜合資產負債表上對有價證券的投資(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日 |
| 攤銷
成本 | | 毛
未實現
收益 | | 毛
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| 流動資產 | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 43,158 | | | $ | 2 | | | $ | (1) | | | $ | 43,159 | |
| 美國國債 | 40,236 | | | 9 | | | — | | | 40,245 | |
| 公司債券 | 40,278 | | | 9 | | | (1) | | | 40,286 | |
| 存單 | 2,705 | | | 1 | | | — | | | 2,706 | |
| 總有價證券 | $ | 126,377 | | | $ | 21 | | | $ | (2) | | | $ | 126,396 | |
| | | | | | | |
| 非流動資產 | | | | | | | |
| 公司債券 | 19,120 | | | 8 | | | (3) | | | 19,125 | |
| 總資產 | $ | 145,497 | | | $ | 29 | | | $ | (5) | | | $ | 145,521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月31日 |
| 攤銷
成本 | | 毛
未實現
收益 | | 毛
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| 商業票據 | $ | 16,452 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,452 | |
| 美國國債 | 17,571 | | | 19 | | | — | | | 17,590 | |
| 公司債券 | 11,237 | | | 9 | | | — | | | 11,246 | |
| 總有價證券 | $ | 45,260 | | | $ | 28 | | | $ | — | | | $ | 45,288 | |
2020年1月和2020年6月，公司向一家與公司首席執行官有關聯的信託公司發行了可轉換票據。可轉換票據於2020年1月30日及2020年6月26日發行時的公允價值為203.0300萬美元和300萬美元112.0分別為2000萬人。公允價值在2020年1月30日至2020年1月31日期間沒有重大變化。截至2021年1月31日，2020年1月和2020年6月發行的可轉換票據的公允價值是$399.1300萬美元和300萬美元202.71000萬，再具體地説。本公司認為可轉換票據的公允價值為第三級計量，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入來估計的。可轉換票據的公允價值是使用二項式網格模型來衡量的。用於確定可轉換票據的估計公允價值的投入包括可比公司的股票波動性、無風險利率和公司普通股的估計公允價值。可轉換票據的公允價值計量中使用的某些不可觀察的輸入包括與未來流動性事件相關的假設。進一步討論見附註6，“與可轉換票據相關的交易方”。
注5。資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 臺式機和其他計算機設備 | $ | 2,229 | | | $ | 2,530 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,012 | | | 1,857 | |
| 租賃權的改進 | 13,686 | | | 12,047 | |
| 大寫的內部使用軟件 | 10,498 | | | 9,341 | |
| 在建 | 68,409 | | | 3,871 | |
| 總財產和設備總額 | 96,834 | | | 29,646 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (22,398) | | | (19,546) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 74,436 | | | $ | 10,100 | |
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度折舊和攤銷費用為$3.51000萬，$2.22000萬美元，以及$4.2分別為2000萬人。
以下各期資本化內部使用軟件成本的賬面價值變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 金額 |
| |
| |
| |
| 截至2019年2月1日的餘額 | $ | 1,041 | |
| 內部使用軟件成本資本化 | 423 | |
| 內部使用軟件成本攤銷 | (653) | |
| 截至2020年1月31日的餘額 | 811 | |
| 內部使用軟件成本資本化 | 1,157 |
| 內部使用軟件成本攤銷 | (612) | |
| 截至2021年1月31日的餘額 | $ | 1,356 | |
| |
| |
| |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， |
| 2021 | | 2020 |
| 預付費用 | $ | 16,696 | | | $ | 10,479 | |
| 遞延合同購置成本，當前 | 5,742 | | | 2,692 | |
| 其他流動資產 | 4,857 | | | 3,496 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 27,295 | | | $ | 16,667 | |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， |
| 2021 | | 2020 |
| 應計工資負債 | 10,607 | | | $ | 3,479 | |
| 附帶福利的應計税項 | 2,963 | | | 3,312 | |
| 應計廣告費 | 7,020 | | | 1,627 | |
| 應計財產和設備 | 4,715 | | | 484 | |
| 應計諮詢費 | 2,393 | | | 246 | |
| 其他負債 | 13,918 | | | 9,093 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 41,616 | | | $ | 18,241 | |
注6.交易記錄。可轉換票據關聯方
本公司於2020年1月和2020年6月發行了可轉換本票(統稱為“可轉換票據”)，具體內容如下。
2020年1月注意事項
2020年1月，公司發佈了一份3.52025年到期的無擔保優先強制性可轉換本票(“2020年1月可轉換票據”)以私募方式出售給與本公司首席執行官有關聯的一家實體的無抵押優先強制性可轉換本票(“2020年1月可轉換票據”)。2020年1月的可轉換票據，本金為$300100萬美元是本公司的優先無擔保債務。2020年1月的可轉換票據不包含任何財務契約，也不對公司施加任何股息限制。2020年1月的可轉換票據到期，並將於2025年1月30日(“2020年1月可轉換票據到期日”)進行轉換，除非按下文討論的方式提前轉換或在
與公司破產、資不抵債或其他類似事件有關。2020年1月發行的可轉換票據的固定利率為3.5年利率將按年複利，並以實物形式支付，總計為$356.3到期結算金額(“2020年1月可換股票據結算額”)。
初始轉換率為31.66492020年1月可轉換票據結算金額中每1,000美元持有公司B類普通股，相當於轉換價格為1,000美元31.582020年1月的每股可轉換票據結算金額。初始轉換率取決於標準的反稀釋調整。2020年1月可轉換票據的持有者無權在任何時候轉換2020年1月可轉換票據。在以下情況下，2020年1月的可轉換票據在公司A類普通股在任何國家證券交易所公開上市之日之後的任何日曆季度內，在2020年1月可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間，都可以根據公司的選擇權進行轉換：
•如果公司A類普通股在截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內至少有20個交易日的收盤價等於或超過轉換價格(最初為$31.58)；或
•在發生2020年1月可轉換票據中描述的特定公司事件時。
如果2020年1月的可轉換票據在2020年1月可轉換票據到期日仍未發行，它將自動轉換為一定數量的公司A類普通股，轉換率等於(I)2020年1月可轉換票據結算金額中每1,000美元的初始轉換率，取決於標準的反稀釋調整，以及(Ii)較小的(A)1,000美元除以公司A類普通股在緊接前一個交易日結束的20個交易日的成交量加權平均價50.66382020年1月可轉換票據結算金額的每股1,000美元，取決於標準的反稀釋調整。如果公司普通股在2020年1月可轉換票據到期日前第二天交易結束時仍未公開上市，則2020年1月可轉換票據應轉換為公司最近一次股權融資的股本股份，以(I)為準50.6638根據標準的反稀釋調整，2020年1月可轉換票據結算金額的每股1,000美元，以及(Ii)1,000美元除以在2020年1月可轉換票據結算金額的2020年1月可轉換票據結算金額中，在最近一次股權融資中出售此類股本的每股價格1,000美元。
2020年1月的可轉換票據最初是根據二項式網格模型(包括與未來流動性事件的可能性相關的假設)按公允價值計量和記錄的。多出的$97.02020年1月發行可轉換票據收到的收益中，超過2020年1月可轉換票據公允價值的600萬美元被記錄為額外實收資本的出資。2020年1月可轉換票據的面值和賬面金額之間的差額代表債務折價，該債務折價在2020年1月可轉換票據的期限內按實際利率攤銷為利息支出。2020年1月可轉換票據的債券發行成本並不重要。
2020年6月注意事項
2020年6月，公司發佈了一份3.52025年到期的無抵押優先強制性可轉換本票(“2020年6月可轉換票據”)以私募方式出售給與本公司首席執行官有關聯的一家實體的無抵押優先強制性可轉換本票(“2020年6月可轉換票據”)。2020年6月的可轉換票據，本金為$150100萬美元是本公司的優先無擔保債務。2020年6月的可轉換票據不包含任何財務契約，也不對公司施加任何股息限制。2020年6月的可轉換票據將於2025年6月26日(“2020年6月可轉換票據到期日”)到期，除非按下文所述提前轉換，或與公司破產、資不抵債或其他類似事件相關的贖回。2020年6月發行的可轉換票據的固定利率為3.5年利率將按年複利，並以實物形式支付，總計為$178.2到期結算金額(“2020年6月可換股票據結算額”)。
初始轉換率為32.16582020年6月可轉換票據結算金額中每1,000美元持有公司B類普通股，相當於轉換價格為1,000美元31.092020年6月的
每股可轉換票據結算金額。初始轉換率取決於標準的反稀釋調整。2020年6月可轉換票據的持有人無權在任何時候轉換2020年6月可轉換票據。在以下情況下，2020年6月的可轉換票據在公司A類普通股在任何國家證券交易所公開上市之日之後的任何日曆季度內，在2020年6月可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間，都可以根據公司的選擇權進行轉換：
•如果公司A類普通股在截至上一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內至少有20個交易日的收盤價等於或超過轉換價格(最初為$31.09)；或
•在發生2020年6月可轉換票據中描述的特定公司事件時。
如果2020年6月可轉換票據在2020年6月可轉換票據到期日仍未發行，它將自動轉換為一定數量的公司A類普通股，轉換率等於(I)2020年6月可轉換票據結算金額每1,000美元的初始轉換率(受標準反稀釋調整)和(Ii)較小者(A)1,000美元除以公司A類普通股在緊接前一個交易日結束的20個交易日的成交量加權平均價51.46532020年6月可轉換票據結算金額的每股1,000美元，取決於標準的反稀釋調整。如果公司普通股在2020年6月可轉換票據到期日前第二天交易結束時仍未公開上市，則2020年6月可轉換票據應轉換為公司最近一次股權融資的股本股份，以(I)為準51.4653根據標準的反稀釋調整，2020年6月可轉換票據結算金額中每股1,000美元的股票，以及(Ii)1,000美元除以在最近一次股權融資中出售此類股本的每股價格，2020年6月可轉換票據結算金額中的每股1,000美元。
2020年6月的可轉換票據最初是根據二項式網格模型(包括與未來流動性事件概率相關的假設)按公允價值計量和記錄的。多出的$38.0發行2020年6月可轉換票據收到的收益中，超過2020年6月可轉換票據公允價值的600萬美元被記錄為額外實收資本的出資。2020年6月可轉換票據的面值與賬面金額之間的差額代表債務折價，該債務折扣在2020年6月可轉換票據的期限內按實際利率攤銷為利息支出。2020年6月可轉換票據的債券發行成本並不重要。
可轉換票據的賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日 | | 截至2020年1月31日 | |
| 校長 | 450,000 | | | $ | 300,000 | | |
| 未攤銷折扣 | (112,548) | | | (96,932) | | |
| 應計利息支出 | 13,709 | | | 29 | | |
| 淨賬面金額 | $ | 351,161 | | | $ | 203,097 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
每種2020年債券的本金金額、到期日、到期日可能發行的股票範圍、初始轉換價格和到期日可發行的股票如下(以千計，股價除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合計本金金額 | | 到期日 | | 到期日可能發行的股票範圍(1) | | 初始折算價格(1) |
| 2020年1月可轉換票據 | $ | 300,000 | | | 1/30/2025 | | 11,282 - 18,052 | | $ | 31.58 | |
| 2020年6月可轉換票據 | 150,000 | | | 6/26/2025 | | 5,731 - 9,169 | | 31.09 | |
| 總計 | $ | 450,000 | | | | | 17,013 - 27,221 | | |
__________________
1 根據慣例的反稀釋和其他調整。
與可轉換票據相關的利息支出如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 債務貼現攤銷 | $ | 22,357 | | | $ | 49 | | | $ | — | |
| 合同利息支出 | 13,681 | | | 29 | | | — | |
| 利息支出總額 | $ | 36,038 | | | $ | 78 | | | $ | — | |
注7。債務
2020年4月，本公司簽訂了一項五年期 $40.0與硅谷銀行簽署了100萬美元定期貸款協議。該協議規定了一項高級擔保定期貸款安排，本金總額最高可達#美元。40.08億美元，用於建設公司新的公司總部。任何未償還餘額將按浮動利率計息，年利率等於最優惠利率(根據《華爾街日報》)加上等於(A)的適用保證金。0%，如果公司在貸款人的無限制現金等於或小於$80.02000萬，或(B)(0.5)%，如果公司在貸款人的無限制現金在$80.0300萬美元和300萬美元100.01000萬，或(C)(1.0)%，如果公司在貸款人的無限制現金餘額等於或大於$100.02000萬。利息應按月支付。
信貸協議包含某些慣常的肯定和否定契約，包括在任何時候保持至少6個月的剩餘流動資金(“RML”)，並有一個不受限制的現金銀行#美元。602000萬。RML的定義是：(I)硅谷銀行的無限制現金，加上(Ii)硅谷銀行獲得控制權的存款賬户中公司持有的無限制現金總額除以(Iii)往績六個月的每月平均消耗量。其他負面公約包括對公司產生額外債務、處置資產、進行某些合併或收購交易、支付股息或進行分配的能力的限制，以及對公司活動的某些其他限制，每一項都在協議中明確規定。
截至2021年1月31日, $31.01000萬美元在這筆定期貸款項下被提取並未償還。截至2021年1月31日，公司遵守了與定期貸款相關的所有財務契約。
定期貸款的賬面淨額如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 校長 | $ | 31,000 | |
| 應計利息 | 44 | |
| 未攤銷貸款發放成本 | (71) | |
| 淨賬面金額 | $ | 30,973 | |
| | | | | |
| 定期貸款，流動貸款 | $ | 1,465 | |
| 定期貸款，非流動貸款 | $ | 29,508 | |
注8.交易記錄。承諾和或有事項
備用信用證
截至2021年1月31日和2020年1月31日，該公司有幾份與其經營租賃相關的未償還信用證，總額為$。21.7300萬美元和300萬美元4.7分別為2000萬人。信用證在2021年1月31日至2034年之間以及截至2020年1月31日的2021年至2023年之間的不同日期到期。無及$4.7截至2021年1月31日和2020年1月31日，備用信用證中有1.8億份分別包括限制性現金和非流動現金。
購買承諾
2021年1月，本公司簽訂了60-與亞馬遜網絡服務簽訂了與託管相關服務的月度合同。根據合約條款，該公司最少須花費$103.5在協議期限內支付2000萬美元，包括美元18.0在第一年內就達到了1000萬美元。截至2021年1月31日，公司擁有d $103.51000萬美元仍然信守承諾。
資本承諾
截至2021年1月31日止年度，本公司與一間建築公司就擴建本公司新總部訂立多項協議(見附註9，“租約”)。累計合同價值為$71.12000萬美元，截至2021年1月31日，32.3根據這些協議，仍有1000萬美元未支付，其中#美元。9.5在公司的綜合資產負債表中，已有100萬美元計入應付賬款或應計費用和其他負債。
賠償協議
本公司已與其董事及高級職員訂立賠償協議，該等協議可能要求本公司就董事及高級職員因其董事或高級職員的身份或服務而可能產生的任何法律責任作出賠償，但因個人故意行為不當而產生的法律責任除外。
此外，在正常業務過程中，公司簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，公司同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度內，沒有要求公司根據此類協議提供賠償，公司也沒有意識到任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。
偶然事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律問題的影響。截至2021年1月31日和2020年1月31日，該公司相信其目前的任何法律訴訟都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
注9.交易記錄。租契
本公司根據不可取消的經營租賃租賃房地產設施，到期日各不相同，直至2034財年。*本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃協議。
租金費用，扣除ASC 840項下的分租收入淨額為$5.8在截至2019年1月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。
經營租賃的租賃成本、租賃期限和貼現率的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 運營租賃成本(千) | $ | 25,192 | | | $ | 8,306 | | | |
| 短期租賃成本(千) | 3,464 | | | 1,979 | | | |
| 可變租賃成本(千) | 1,553 | | | 122 | | | |
| 總租賃成本 | $ | 30,209 | | | $ | 10,407 | | | |
| | | | | |
| 加權-平均剩餘租期(以年為單位) | 12.1 | | 2.2 | | |
| 加權平均貼現率 | 9.5 | % | | 3.4 | % | | |
與經營租賃相關的補充現金流信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 12,337 | | | $ | 8,203 | | | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 177,716 | | | $ | 11,739 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2021年1月31日，公司租賃負債中包括初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款(扣除租户改善應收賬款)如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至1月31日的年度： | 經營租賃付款 |
| 2022 | $ | 10,174 | |
| 2023 | 29,331 | |
| 2024 | 27,707 | |
| 2025 | 27,757 | |
| 2026年及其後 | 281,347 | |
| 未貼現的經營租賃付款總額 | 376,316 | |
| 減去：推定利息 | (171,128) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 205,188 | |
| |
該公司在舊金山有一項辦公空間的運營租賃安排，該安排於2020年5月開始，2033年10月到期。作為協議的一部分，該公司被要求發行一美元17.0進入辦公空間的信用證，發生在截至2021年1月31日的一年中。本公司參與了辦公用房的建設，並承擔了準備辦公用房的建築費用，房東將報銷部分費用。在.期間截至2021年1月31日的年度，本租約的所有三個階段均已開始，因此，公司確認的ROU總資產為#美元。175.52000萬美元，相應的經營租賃負債為#美元173.4截至三個階段分別開始日期的綜合資產負債表上的600萬美元。該公司預計將產生總計約$404.1未來最低付款和資本承諾，截至2021年1月31日，扣除租户改善應收賬款後的淨額，包括$363.7上表所列未來最低租賃付款淨額和剩餘資本承諾額與公司新公司總部的擴建有關附註8中引用。“承諾和或有事項”。
此外，2020年4月，該公司修改了租賃安排，增加了使用額外共享空間的費用，今後的付款總額為#美元。3.92000萬。
注10。每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 淨損失 | $ | (211,710) | | | $ | (118,589) | | | $ | (50,928) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均股數，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 | 106,344 | | | 70,335 | | 65,214 | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.99) | | | $ | (1.69) | | | $ | (0.78) | |
由於將普通股計入本報告所述期間的反攤薄淨虧損中，未計入每股攤薄淨虧損的潛在普通股如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 73,577 | | | 73,547 | |
| 股票期權 | 22,340 | | | 34,517 | | | 33,878 | |
| 限制性股票單位 | 8,199 | | | 91 | | | — | |
| 提前行使的股票期權 | 714 | | | 1,393 | | | 781 | |
| 根據2020年員工購股計劃可發行的股票 | 185 | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股權證 | — | | | — | | | 37 | |
| 總計 | 31,438 | | | 109,578 | | | 108,243 | |
此外，17,012,822, 18,051,810，及零在計算稀釋每股淨虧損時，不考慮作為可轉換票據轉換選擇權基礎的公司B類普通股的股份，因為在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度內，這一影響將是反稀釋的。
注11.股東虧損
普通股
總共有兩類普通股1,500,000,000授權股份：1,000,000,000A類普通股的授權股份和500,000,000B類普通股的授權股份。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股有權10每股投票權，並可轉換為一A類普通股的股份。確實有82,688,655A類普通股和78,791,452截至2021年1月31日發行和發行的B類普通股股票。確實有15,498,109A類普通股和61,189,400截至2020年1月31日發行和發行的B類普通股股票。
可贖回可轉換優先股
於2020年9月完成直接上市前，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股股份均轉換為73,577,455B類普通股。
下表彙總了該公司截至2020年1月31日的可贖回可轉換優先股(單位為千股，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 | | 發行時每股價格 | | 賬面價值 | | 清算優先權 |
| 系列1 | 1,560 | | | 1,560 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | — | |
| 系列A | 20,771 | | | 20,771 | | | 0.51 | | | 10,416 | | | 10,512 | |
| A-1系列 | 20,771 | | | — | | | | | — | | | — | |
| B系列 | 11,000 | | | 10,478 | | | 2.71 | | | 28,404 | | | 28,375 | |
| B-1系列 | 11,000 | | | — | | | | | — | | | — | |
| C系列 | 21,000 | | | 20,186 | | | 4.27 | | | 85,980 | | | 86,112 | |
| C-1系列 | 21,000 | | | — | | | | | — | | | — | |
| D系列 | 15,000 | | | 14,353 | | | 5.23 | | | 74,845 | | | 75,000 | |
| D-1系列 | 15,000 | | | — | | | | | — | | | — | |
| E系列 | 7,000 | | | 6,230 | | | 8.19 | | | 50,931 | | | 51,000 | |
| E-1系列 | 7,000 | | | — | | | | | — | | | — | |
| 151,101 | | | 73,577 | | | | | $ | 250,581 | | | $ | 250,999 | |
__________________
注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。
B系列可贖回可轉換優先股權證
於二零一二年十一月修訂及延長公司總部寫字樓租賃協議，本公司發行可悉數行使可贖回可轉換優先股權證以供購買36,928公司B系列可贖回可轉換優先股的股票，價格為$2.71。可贖回優先股權證負債的公平值變動少於$。0.1截至2020年1月31日和2019年1月31日的兩年均為2.5億美元。
2019年11月，可贖回可轉換優先股權證淨行使，可發行股數減去合計公允價值等於認股權證行權價的股份數量，結果為6,322股票已交出，30,606發行的B系列可贖回可轉換優先股。有不是截至2021年1月31日或2020年1月31日，已發行的可贖回可轉換優先股權證。
庫存計劃
本公司有2009年股票計劃(“2009年計劃”)、2012年股票計劃(“2012年計劃”)和2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)。每個計劃最初都是為了向公司的員工和顧問授予股權獎勵，以幫助吸引、留住和激勵員工和顧問，並提供激勵措施，以促進公司業務的成功。
根據每個計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。ISO只能授予公司員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)。非營利性組織可以授予公司員工和顧問。2012計劃和2020計劃下的選項可被授予最長期限10好幾年了。ISO和NSO的行權價格不得低於
100董事會決定的股份授予日估計公允價值的%。授予的期權一般歸屬於四年了並以一種25在歸屬開始日期的一週年時為%，此後每月為1/48。
公司還根據2012年計劃和2020年計劃發佈了RSU。被授予背心的RSU四年了，並且通常以預定義的25%在歸屬開始日期的一週年時，此後繼續按季度進行歸屬，甚至在服務期內按季度進行歸屬。
根據各計劃購買的普通股股份須受若干限制及回購權利所規限，包括本公司出售或轉讓股份予外部人士的優先購買權。
股票期權
公司綜合股票計劃下的期權活動如下(除年份和每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 (以年為單位) | | 集料 內在價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2020年1月31日的餘額 | 34,517 | | | 2.55 | | 7.4 | | $ | 362,046 | |
| 授予的期權 | 17 | | | 13.04 | | | | |
| 行使的期權 | (11,012) | | | 1.86 | | | | |
| 選項已取消 | (1,182) | | | 3.48 | | | | |
| 截至2021年1月31日的餘額 | 22,340 | | | $ | 2.85 | | | 6.9 | | $ | 726,455 | |
| 於2021年1月31日歸屬並可行使 | 12,235 | | | $ | 2.03 | | | 6.1 | | $ | 407,889 | |
| 已歸屬，預計將於2021年1月31日歸屬 | 23,054 | | | $ | 2.89 | | | 7.0 | | $ | 748,786 | |
在本報告所述期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值和行使的期權的總內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | 6.77 | | | $ | 3.24 | | | $ | 1.23 | | |
| 行使期權的內在價值合計(千) | $ | 238,165 | | | $ | 41,270 | | | $ | 6,113 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
及早行使員工期權
2009年計劃和2012年計劃允許提前行使股票期權。提早行使期權而收取的代價被視為行使價格的按金，相關的美元金額記為負債，並反映在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及其他負債中。這一負債被重新分類為額外的實收資本，作為獎勵背心。如果提前行使股票期權，在僱傭終止的情況下，公司可以按購買者為該等股份支付的價格回購未歸屬的股份。需要回購的股票總數714,355和1,393,024分別截至2021年1月31日和2020年1月31日。
公允價值的確定
布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)定價模型對以下時期授予的期權進行基於股票的補償時使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 無風險利率 | 1.2 | % | | 1.8% -2.6% | | 2.8% - 3.1% |
| 預期期限 | 8年份 | | 8年份 | | 8年份 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 44.6 | % | | 44.8% - 46.3% | | 41.6% - 46.6% |
限售股單位
公司的RSU活動如下(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權的- 平均值 授予日期公允價值 | | 集料 內在價值 |
| | | | | |
| | | | | |
| 2020年1月31日的未授權RSU | 91 | | | $ | 10.10 | | | $ | 1,186 | |
| 已批准的RSU | 8,771 | | | 18.83 | | |
| RSU已授予 | (402) | | | 15.64 | | |
| RSU已取消/被沒收 | (261) | | | 15.18 | | |
| 2021年1月31日的未授權RSU | 8,199 | | | 19.01 | | $ | 289,987 | |
| 已授予的RSU，尚未釋放 | 157 | | 13.43 | | |
基於股票的薪酬費用
在本公司以下期間的綜合經營報表中，對員工和非員工的股票獎勵的股票薪酬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 305 | | | $ | 103 | | | $ | 37 | |
| 研發 | 18,606 | | | 24,869 | | | 5,160 | |
| 銷售和市場營銷 | 9,387 | | | 10,177 | | | 2,108 | |
| 一般和行政 | 5,927 | | | 13,237 | | | 1,242 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 34,225 | | | $ | 48,386 | | | $ | 8,547 | |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的幾年裏，與授予非員工期權相關的股票薪酬支出並不重要。
與所有股權補償計劃中尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認補償費用總額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日 |
| 未確認費用
(單位：千) | | 加權平均預期識別期
(以年為單位) |
| 股票期權 | $ | 24,881 | | | 2.3 |
| RSU | 144,622 | | | 3.6 |
| 未確認的基於股票的薪酬費用總額 | $ | 169,503 | | | 3.4 |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年1月31日 | |
| 未確認費用
(單位：千) | | 加權平均預期識別期
(以年為單位) | |
| 股票期權 | $ | 39,945 | | | 3.0 | |
| RSU | 884 | | | 3.9 | |
| 未確認的基於股票的薪酬費用總額 | $ | 40,829 | | | 3.0 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
2019財年投標報價
2018年4月，董事會批准了一項私人信託計劃，該信託的唯一受託人和授予人是公司創始人兼首席執行官，從公司某些現任和前任員工手中購買公司A類和B類普通股。收購要約於2018年5月截止，當時公司記錄了1美元。3.8支付給公司員工和前員工的普通股每股售價超過投標股票公允價值的補償費用為100萬歐元。這一金額包括在上表所示截至2019年1月31日的年度的股票薪酬支出總額中。總計1,500,814股票在要約中被投標，總收購價為#美元。7.12000萬。
2020財年投標報價
2019年10月，本公司若干股東對本公司已發行的A類和B類普通股進行了要約收購，併購買了總計4,647,127公司已發行的A類和B類普通股從某些其他股東手中購得，收購價為$15.82每股，總購買價為$73.52000萬美元，導致基於股票的薪酬支出為$38.7普通股每股售價超過投標股份公允價值的補償。這一金額包括在上表所示的截至2020年1月31日的年度的基於股票的薪酬支出總額中。
2020年員工購股計劃
2020年9月，董事會通過並批准了ESPP，該ESPP自本公司提交給證券交易委員會的與直接上市相關的S-1表格註冊説明書的生效日期起生效。ESPP最初保留並授權發行總計最多2,000,000A類普通股向參股員工發放。
首發期自2020年9月30日開始，至2022年9月15日結束，申購日期為2021年3月15日、2021年9月15日、2022年3月15日、2022年9月15日。ESPP規定了從每年9月16日到3月16日的24個月的報價期，除了從2020年9月30日開始並將於2022年9月15日結束的初始報價期外，每個報價期由4個6個月的購買期組成。本次發行的A類普通股的收購價將以下列較小者為準：(I)85A類普通股發行當日公允市值的%；(二)85A類普通股在適用購買日期的公允市值的%。
根據ESPP購買股票的現有員工在購買日期一週年之前不得出售此類股票，此類股票將受到適用的轉售限制。截至2021年1月31日，尚未根據ESPP購買任何股票。
截至2021年1月31日止年度，本公司本地化金額4.2700萬美元與ESPP相關的基於CK的薪酬支出和預扣的美元4.5來自員工的1000萬美元的貢獻。截至2021年1月31日，與2020年ESPP相關的未確認補償成本總額為$7.02000萬美元，將在以下加權平均期內攤銷1.06好幾年了。
以下假設被用來計算在此期間根據ESPP將授予的股份的公允價值：
| | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 |
| 無風險利率 | 0.1 | % |
| 預期期限 | 0.5 - 2.0年份 |
| 股息率 | — | % |
| 預期波動率 | 50.8% - 55.3% |
注12.交易記錄。員工福利計劃
二零一一年一月，本公司根據國税法第401(K)節採用固定供款退休儲蓄計劃。該計劃涵蓋美國境內符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定。有過不是截至2021年1月31日，公司自計劃開始以來對計劃的貢獻。此外，該公司還從事各自業務所在國家的必要養老金計劃。
注13.交易記錄。利息收入和其他收入(費用)，淨額
利息收入和其他收入(費用)淨額由以下組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 利息收入 | $ | 956 | | | $ | 1,755 | | | $ | 1,290 | |
| 外幣交易的未實現收益(虧損) | 642 | | | (112) | | | (2) | |
| 其他營業外費用 | (30) | | | (278) | | | (175) | |
| $ | 1,568 | | | $ | 1,365 | | | $ | 1,113 | |
注14.交易記錄。所得税
所得税撥備的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 目前： | | | | | |
| 美國 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 紐約州 | 73 | | | — | | | — | |
| 美國外國語 | 1,226 | | | 245 | | | 28 | |
| 總電流： | $ | 1,299 | | | $ | 245 | | | $ | 28 | |
| 延期： | | | | | |
| 美國 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | 234 | | | — | | | — | |
| 延期總額 | 234 | | | — | | | — | |
| 所得税撥備總額 | $ | 1,533 | | | $ | 245 | | | $ | 28 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所得税前收入/(虧損)的組成部分如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | (214,540) | | | $ | (119,302) | | | $ | (51,102) | |
| 外國 | 4,363 | | | 958 | | | 202 | |
| 總計 | $ | (210,177) | | | $ | (118,344) | | | $ | (50,900) | |
法定聯邦所得税和該公司的實際税率(佔所得税前虧損的百分比)之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 16.3 | | | 3.8 | | | (0.7) | |
| 更改估值免税額 | (34.0) | | | (27.6) | | | (22.8) | |
| 交易成本 | (1.8) | | | — | | | — | |
| 研發學分 | 1.9 | | | 3.1 | | | 3.1 | |
| 可轉換債務利息 | (3.6) | | | — | | | — | |
| 其他 | (0.5) | | | (0.5) | | | (0.5) | |
| 有效所得税率 | (0.7) | % | | (0.2) | % | | 0.1 | % |
遞延税項資產(負債)的主要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 152,514 | | | $ | 78,498 | |
| *研發税收抵免 | 21,704 | | | 15,112 | |
| *折舊和攤銷 | — | | | 1,206 | |
| *基於股票的薪酬 | 4,622 | | | 905 | |
| *準備金和應計費用 | 1,181 | | | 59 | |
| 經營租賃負債 | 49,757 | | | 4,213 | |
| *遞延税項資產總額 | 229,778 | | | 99,993 | |
| 估值免税額 | (182,573) | | | (96,149) | |
| 遞延税項淨資產 | 47,205 | | | 3,844 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (44,225) | | | (3,844) | |
| 遞延佣金 | (1,970) | | | — | |
| 折舊及攤銷 | (1,245) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (47,440) | | | (3,844) | |
| *遞延税項淨負債 | $ | (235) | | | $ | — | |
估價免税額增加了#美元。86.41000萬美元, $39.02000萬美元，以及$13.7在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的幾年中，分別為300萬美元。截至2021年1月31日、2020年1月31日及2019年1月31日止年度，估值免税額的增加主要是由美國產生的虧損及税項抵免所推動。截至2021年1月31日、2020年及2019年1月31日止年度，本公司相信遞延税項資產完全變現的可能性不大，並會繼續就其遞延税項淨資產維持全額估值免税額。
截至2021年1月31日，公司有聯邦和州的淨營業虧損結轉$622.7300萬美元和300萬美元328.81000萬美元，分別為。聯邦和州的淨營業虧損，如果不使用，將於#年開始到期。2029。2018年1月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將無限期結轉。
截至2021年1月31日，該公司擁有聯邦和加州研發税收抵免結轉$17.5300萬美元和300萬美元14.0600萬美元，分別用於抵消未來的應税收入。聯邦研發税收抵免，如果不使用，將開始失效在2030年，而國家税收抵免結轉可以無限期結轉。
1986年的税改法案限制在公司股權發生變化的特定情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉。根據修訂後的1986年國税法第382條，如果公司經歷了“所有權變更”，則公司在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能受到限制。一般來説，第382條“所有權變更”是指在規定的測試期內，如果一個或多個股東或股東團體擁有公司至少5%的股份，其所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。該公司已經完成了對其股票交易的第382條研究。研究得出的結論是，該公司自成立以來經歷了所有權變更，其對淨營業虧損結轉的利用將受到年度限制。然而，預計年度限制不會導致税務屬性結轉在使用前過期。
由於公司打算永久將這些收益再投資，截至2021年1月31日，公司境外子公司的累計未分配收益沒有計入外國預扣税。
由於負債已從遞延屬性結轉中扣除，財務報表中沒有記錄與不確定税收狀況相關的負債。
未確認税收優惠總額的期初和期末對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， |
| 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 5,438 | | | $ | 3,261 | |
| 增加-本期納税狀況 | 2,795 | | | 2,177 | |
| 減少-前期税收頭寸 | (370) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 年終餘額 | $ | 7,863 | | | $ | 5,438 | |
公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入公司的所得税撥備。截至2021年1月31日或2020年1月31日，公司沒有與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2021年1月31日，沒有未確認的税收優惠，如果確認會影響公司的有效税率。本公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化。
該公司在美國和不同的外國司法管轄區提交聯邦和州納税申報單。本公司自成立以來的納税年度可接受聯邦和州税務機關的審查，2014及以後的納税年度在各個外國司法管轄區仍然開放。
注15.交易記錄。地理信息
下表按地理區域列出了以下各時期的收入和長期資產(包括營業租賃ROU資產)(以千為單位)：
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | 131,534 | | | $ | 84,029 | | | $ | 46,221 | |
| 國際 | 95,470 | | | 58,577 | | | 30,549 | |
| $ | 227,004 | | | $ | 142,606 | | | $ | 76,770 | |
按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。
長壽資產
| | | | | | | | | | | |
| 從一月三十一號開始， |
| 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | 252,521 | | | $ | 23,913 | |
| 國際 | 4,839 | | | 7,005 | |
| $ | 257,360 | | | $ | 30,918 | |
注16.交易記錄。關聯方交易
2018年1月，本公司與其首席執行官關聯的一家實體簽訂了可轉換票據購買協議。根據本可轉換票據購買協議的原始條款，本公司有權出售本金總額最高可達$的公司可轉換本票。752019年5月，本公司修訂了可轉換票據購買協議，將可用本金總額增加至美元。1252000萬。本公司並未根據本可轉換票據購買協議發行任何可轉換本票。隨後，關於
發行2020年1月的可轉換票據(見附註6，“可轉換票據關聯方”)，本票據協議終止。
2020年1月和6月，該公司向一家與公司首席執行官有關聯的信託公司發行了可轉換票據。詳情見附註6，“可轉換票據關聯方”。
於截至二零二零年一月三十一日止年度，本公司開始向本公司一名董事會成員附屬公司租賃若干辦公設施。根據這些租約支付的租金總額為$。2.2300萬美元和300萬美元0.7截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度分別為600萬美元。聯營公司也是本公司的客户，本公司有聯營公司的未付應收賬款$0.1截至2021年1月31日，為1.2億美元。“公司”就是這麼做的。不是I don‘截至2020年1月31日，關聯公司沒有未償還的應收賬款餘額。
本公司已與一家與本公司董事會成員有關聯的公司簽訂廣告協議。本協議項下的付款總額為#美元。0.31000萬美元以下0.1100萬美元分別截至2021年1月31日和2020年1月31日的e年。
本公司已與一家與本公司董事會成員有關聯的公司訂立各種經常性認購協議。該公司確認的收入為#美元。0.2300萬美元和300萬美元0.1根據截至2021年1月31日和2020年1月31日的這些認購協議，，並有未付應收賬款#美元。0.41000萬及以下$0.12000萬AS分別為2021年1月31日和2020年1月31日。
本公司已簽訂經常性認購協議，合同總價值為$1.2截至2020年1月31日的年度，與本公司董事會成員有關聯的一家公司。該公司確認的收入為#美元。0.4在截至2020年1月31日的一年中，該公司的利潤為3.6億美元。自2020年1月31日起，本公司董事會成員不再隸屬於本公司。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括美國證券交易委員會(SEC)規則允許新上市公司在過渡期內獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
信息披露控制和程序有效性的內在限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，不管設計得多好，運行得多好，只能提供合理的，而不是絕對的，
確保達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第9B項。其他資料
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員和董事
我們遵守商業行為和道德規範，將我們的道德規範納入我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站(Investors.asana.com)的公司治理部分獲得。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置張貼這些信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修改或豁免我們的商業行為和道德規範條款的披露要求。
本項目需要的其餘信息通過參考我們2021年股東年會的最終委託書併入，該委託書將在2021年1月31日後不晚於120天提交給證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息通過參考我們2021年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在2021年1月31日後不晚於120天提交給證券交易委員會。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息通過參考我們2021年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在2021年1月31日後不晚於120天提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息通過參考我們2021年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在2021年1月31日後不晚於120天提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息通過參考我們2021年股東年會的最終委託書納入，該委託書將在2021年1月31日後不晚於120天提交給證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)以下文件以表格10-K作為本年報的一部分提交：
(1)合併財務報表：
我們的合併財務報表列在本年度報告第II部分第8項下的“合併財務報表索引”表格10-K中。
(2)財務報表明細表：
以上未列明細表已被省略，因為該明細表要求列出的信息不適用或顯示在本財務報表或附註中。
(3)展品
本年度報告的表格10-K的下列附件索引中列出的文件以引用的方式併入本年度報告或與本年度報告一起以表格10-K的形式存檔，每種情況下均如表格10-K所示(按照S-K規則第601項編號)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品編號 | | 展品名稱 | | 形式 | | 文件號 | | 展品 | | 申報日期 |
3.1 | | 重述註冊人註冊證書 | | 8-K | | 001-39495 | | 3.1 | | 2020年9月21日 |
3.2 | | 註冊人重述的附例 | | 8-K | | 001-39495 | | 3.2 | | 2020年9月21日 |
| 4.2 | | 融資協議總括修正案 | | S-1 | | 333-248303 | | 4.3 | | 2020年9月9日 |
| 4.3* | | 證券説明 | | | | | | | | |
| 10.1 | | 註冊人與其每名董事和行政人員簽訂的賠償協議格式 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.1 | | 2020年8月24日 |
| 10.2 | | 經修訂的2009年股票計劃及其下的協議格式 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.2 | | 2020年8月24日 |
| 10.3 | | 修訂和重新制定的2012年股票計劃，以及根據該計劃達成的協議格式 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.3 | | 2020年8月24日 |
| 10.4 | | 2020年股權激勵計劃及其協議格式 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.4 | | 2020年8月24日 |
| 10.5* | | 2020股權激勵計劃-RSU授予通知和獎勵協議格式(無持有期)(混合) | | | | | | | | |
| 10.6* | | 2020股權激勵計劃-RSU授予通知和獎勵協議表格(持有期一年或兩年)(混合) | | | | | | | | |
| 10.7 | | 2020年員工購股計劃 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.5 | | 2020年8月24日 |
| 10.8*# | | 非僱員董事薪酬政策 | | | | | | | | |
| 10.9* | | 董事延期薪酬計劃 | | | | | | | | |
| 10.10* | | Asana France SAS股權子計劃及RSU授予通知和獎勵協議格式 | | | | | | | | |
| 10.11# | | 管理層離職與控制權福利計劃的變更 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.7 | | 2020年8月24日 |
| 10.12# | | 達斯汀·莫斯科維茨和註冊人之間的邀請函，日期為2020年8月20日 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.8 | | 2020年8月24日 |
| 10.13# | | 埃莉諾·萊西(Eleanor Lacey)和註冊人之間的聘書，日期為2020年8月21日 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.9 | | 2020年8月24日 |
| 10.14# | | 蒂姆·萬和註冊人之間的邀請函，日期為2020年8月20日 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.10 | | 2020年8月24日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15# | | 克里斯·法裏納奇(Chris Farinacci)和註冊人之間的邀請函，日期為2020年8月20日 | | S-1 | | 333-248303 | | 10.11 | | 2020年8月24日 |
| 21.1* | | 附屬公司名單 | |
| | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | | | | | | | | |
24.1* | | 授權書(包括在本年報以表格10-K格式附上的簽字頁內) | | | | | | | | |
31.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | | | | | | | | |
31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
32.1† | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
104 | | 註冊人年度報告Form 10-K(截至2021年1月31日)的封面已採用內聯XBRL格式 | | | | | | | | |
________________
*現送交存檔。
#表示管理合同或補償計劃或安排
†本合同附件32.1中提供的證明不被視為隨本10-K表格年度報告一起提交給證券交易委員會，也不得通過引用將其納入註冊人根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件中，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交。
項目16.表格10K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| | | | | | | | |
| Asana，Inc. |
| | |
| 2021年3月30日 | 由以下人員提供： | /s/達斯汀·莫斯科維茨 |
| | 達斯汀·莫斯科維茨 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 2021年3月30日 | 由以下人員提供： | /秒/TIM WAN |
| | 蒂姆·萬 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |
授權書
通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Dustin Moskovitz、Tim wan和Eleanor Lacey，以及他們中的每一個人作為他或她真正合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述律師以任何和所有身份的代理權，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述律師以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述律師完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情的全部權力和權限，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或安排作出的一切行為和事情，如他或她本人可能或可以親自作出的那樣。
根據修訂後的1934年“證券交易法”的要求，本報告已由以下人士代表公司在指定日期以公司名義簽署：
| | | | | | | | |
| 名字 | 標題 | 日期 |
| /s/達斯汀·莫斯科維茨 | 總裁、首席執行官兼主席 (首席行政主任) | 2021年3月30日 |
| 達斯汀·莫斯科維茨 |
| | |
| /秒/TIM WAN | 首席財務官 (首席財務會計官) | 2021年3月30日 |
| 蒂姆·萬 |
| | |
| /s/西德妮·凱裏 | 導演 | 2021年3月30日 |
| 西德妮·凱裏 |
| | |
| /s/Matthew Cohler | 導演 | 2021年3月30日 |
| 馬修·科勒 |
| | |
| /s/亞當·D‘Angelo | 導演 | 2021年3月30日 |
| 亞當·D‘Angelo |
| | |
| /s/洛裏·諾林頓 | 導演 | 2021年3月30日 |
| 洛裏·諾林頓 |
| | |
| /s/Anne Raimondi | 導演 | 2021年3月30日 |
| 安妮·雷蒙迪 |
| | |
| /s/賈斯汀·羅森斯坦 | 導演 | 2021年3月30日 |
| 賈斯汀·羅森斯坦 |
