千真萬確根據S-X條例第3-09條對重大非合併被投資人的財務報表進行修訂。2020財年000156189400015618942020-01-012020-12-31Iso4217：美元00015618942020-06-30Xbrli：共享00015618942021-03-23

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K/A

修正案第1號

 

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2020

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委託文件編號：001-35877

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

馬裏蘭州						46-1347456
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
倫敦中心大道1906號						21401
370套房
安納波利斯			國防部
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(410) 571-9860

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			哈西			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是*☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速的文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的新聞報道公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股(包括未歸屬的限制性股票)的總市值為$2.010億美元，基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的註冊人普通股在2020年6月30日的收盤價。

2021年3月23日，註冊人共有78,662,832普通股，面值0.01美元，已發行(其中包括343,698股未歸屬的限制性普通股)。

以引用方式併入的文件

註冊人2021年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

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第1號修正案

解釋性註釋

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對我們最初於2021年2月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K/A”)進行此修訂(“Form 10-K/A”)(“Form 10-K”)，僅為遵守S-X規則第3-09條(“規則3-09”)。規則3-09要求表格10-K包含未合併的子公司和被投資人的單獨財務報表，當這些實體單獨重要時，這些實體由權益法核算。我們已確定，我們對SunStrong Capital Holdings，LLC及其子公司的股權方法投資(未在我們的財務報表中合併)在規則3-09的收益測試下相對於我們截至2020年12月31日的年度財務業績具有重大意義，我們對七葉風能B類控股有限公司及其子公司的股權方法投資(未在我們的財務報表中合併)根據規則3-09的收益測試相對於我們截至2018年12月31日的年度財務業績具有重大意義。由於截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表，上述被投資人中的一部分要到我們提交原始表格10-K之日之後才能獲得，規則第3-09條規定，財務報表可以在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後90天內作為對我們原始表格10-K的修正提交。因此，本10-K/A表修訂了我們於2021年2月22日提交的原10-K表第15項，包括以下展品：

•附件23.2-畢馬威有限責任公司同意SunStrong Capital Holdings，LLC的合併財務報表

•附件23.3--德勤會計師事務所同意七葉樹風能B類控股有限責任公司合併財務報表

•附件99.1--SunStrong Capital Holdings，LLC及其子公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的合併財務報表，以及2018年11月5日(成立)至2018年12月31日期間的綜合(虧損)收入、成員權益和現金流量表

•附件99.2-七葉樹風能B類控股有限責任公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表

本10-K/A表格不修改或以其他方式更新原始表格10-K中的任何其他信息(包括原始表格10-K的展品，但展品31.1、31.2、32.1和32.2除外)。因此，本10-K/A表格應與我們的原始Form 10-K以及我們在Form 10-K原始備案後提交給SEC的文件一起閲讀。此外，根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，本10-K/A表格包括我們首席執行官和首席財務官的最新認證，如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。

項目15.所有展品和財務報表明細表

作為報告一部分提交的文件

以下文件作為本表格10-K/A的一部分，在第II部分，項目8中歸檔，並通過引用併入本表格10-K/A：

(A)(1)財務報表：

財務報表清單見與原始表格10-K一起歸檔的第8項--“財務報表和補充數據”中的索引。

 

(3)展品檔案：

展品 數			展品説明
3.1			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的修訂和重述條款(通過參考2013年8月9日提交的註冊人Form 10-Q(編號001-35877)截至2013年6月30日的季度的附件3.1併入)
3.2			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司章程(通過參考2013年8月9日提交的註冊人Form 10-Q(編號001-35877)截至2013年6月30日的季度附件3.2併入)
3.3			修訂和重新簽署的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥協議(參考2013年8月9日提交的註冊人截至2013年6月30日的10-Q表格(編號001-35877)的附件3.3併入)

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4.1			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的普通股證書樣本(通過參考2013年4月12日提交的註冊人表格S-11修訂號第293號的附件4.1合併而成)
4.2			根據1934年證券交易法第12節註冊的漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的證券描述(通過參考2020年2月25日提交的註冊人10-K表格(第001-35877號)附件4.2併入)
4.3			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年8月22日，作為受託人(通過參考2017年8月22日提交的註冊人表格8-K(No.001-35877)的附件4.1合併)
4.4			第一補充契約，日期為2017年8月22日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和美國銀行全國協會作為受託人(包括2022年到期的4.125%可轉換優先票據的形式)(通過參考2017年8月22日提交的註冊人8-K表格(No.001-35877)附件4.2併入)
4.5			截至2019年7月2日，HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC作為發行人，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.，Hannon Armstrong可持續基礎設施，LLC作為擔保人，Hannon Armstrong Capital，LLC作為受託人的契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的5.25%2024年到期優先票據的形式)(通過參考註冊表4.1併入
4.6			HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC作為發行人，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本，Inc.、Hannon Armstrong可持續基礎設施L.P.和Hannon Armstrong Capital，LLC作為擔保人，以及受託人Hannon Armstrong Capital LLC之間日期為2020年4月21日的契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的6.00%高級票據的形式，2025年到期)(通過參考註冊表4.1合併
4.7			第二補充公司，日期為2020年8月21日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和美國銀行全國協會作為受託人(包括漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司2023年到期的0%可轉換優先票據的形式)(通過參考2020年8月21日提交的註冊人8-K表格(No.001-35877)附件4.1併入)。
4.8			HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC作為發行人，Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司、Hannon Armstrong可持續基礎設施L.P.和Hannon Armstrong Capital，LLC作為擔保人，以及受託人Hannon Armstrong Capital，LLC之間日期為2020年8月25日的契約(包括HAT Holdings I LLC和HAT Holdings II LLC的3.750%2030年到期優先票據的形式)(通過參考登記冊上的附件4.1合併
10.1			賠償協議表(通過引用2013年4月12日提交的註冊人表格S-11(第333-186711號)修正案第333-186711號附件10.5併入註冊人表格S-11(第333-186711號)附件10.5)
10.2			修訂並重新修訂了2013年漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人截至2017年3月31日的季度10-Q表(編號：0001-35877)，於2017年5月4日提交)
10.3			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和傑弗裏·W·埃克爾於2013年4月23日簽署的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.2併入截至2013年6月30日的註冊人Form 10-Q(編號001-35877)，於2013年8月9日提交)
10.4			限制性股票獎勵協議表(高管)(在2013年8月9日提交的註冊人10-Q表格(編號001-35877)中引用附件10.3併入)
10.5			限制性股票獎勵協議表(非僱員董事)(於2013年8月9日提交的註冊人截至2013年6月30日的10-Q表格(編號：0001-35877)，通過引用附件10.4併入註冊人表格10-Q)
10.6			修訂和重訂的限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年5月4日提交的10-Q表格(第001-35877號)截至2017年3月31日的季度)
10.7			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其附表一所列各方之間於2013年4月23日簽署的註冊權協議(通過引用2013年8月9日提交的註冊人截至2013年6月30日的10-Q表格(編號001-35877)的附件10.6併入本協議中)，註冊權協議於2013年4月23日由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其附表一所列各方簽訂(通過參考2013年8月9日提交的註冊人表格10-Q(編號001-35877)的附件10.6併入)
10.8			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和傑弗裏·埃克爾之間的僱傭協議，日期為2013年4月17日(通過引用附件10.7併入註冊人於2013年6月30日提交的10-Q表格(編號001-35877)，提交日期為2013年8月9日)
10.9			僱傭協議，日期為2013年4月17日，由Hannon Armstrong可持續基礎設施資本公司和J.Brendan Herron，Jr.簽署。(參考附件10.8併入註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的10-Q表格(第001-35877號))

- 3 -

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10.10			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和史蒂文·L·丘斯洛之間的僱傭協議，日期為2013年4月17日(通過引用附件10.9併入註冊人於2013年6月30日提交的10-Q表格(編號001-35877)，提交日期為2013年8月9日)
10.11			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和納撒尼爾·J·羅斯之間的僱傭協議，日期為2013年4月17日(通過引用附件10.10併入註冊人於2013年6月30日提交的10-Q表格(編號001-35877)，提交日期為2013年8月9日)
10.12			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和丹尼爾·麥克馬洪之間的僱傭協議，日期為2013年4月17日(通過引用附件10.3併入註冊人截至2015年6月30日的10-Q表格(編號001-35877)，於2015年8月7日提交)
10.13			賠償協議，日期為2015年9月30日，由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司以紐約梅隆銀行為受益人(通過引用附件10.7併入註冊人於2015年9月30日提交的10-Q表格(編號：0001-35877)，提交日期為2015年11月5日)
10.14			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和查爾斯·梅爾科之間的僱傭協議，日期為2017年3月15日(通過引用附件10.3併入註冊人截至2017年3月31日的10-Q表格(編號：0001-35877)，於2017年5月4日提交)
10.15			修訂和重新簽署的限制性股票單位協議表格(通過參考2018年2月23日提交的註冊人10-K表格(編號001-35877)截至2017年12月31日的附件10.57併入)
10.16			貸款協議(基於代表)，日期為2018年12月13日，由公司的某些子公司、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及每一貸款人不時與之簽訂(通過參考註冊人於2019年2月22日提交的10-K表格(編號001-35877)截至2018年12月31日的附件10.26併入)
10.17			貸款協議(基於批准)，截至2018年12月13日的數據，由公司的某些子公司、作為行政代理的美國銀行和每個貸款人不時提供的(通過參考2019年2月22日提交的註冊人10-K表格(編號001-35877)截至2018年12月31日的附件10.27併入)
10.18			有限擔保(以代表為基礎)，日期為2018年12月13日，由本公司和漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司(通過引用註冊人截至2018年12月31日的10-K表格(編號001-35877)附件10.28合併，提交日期為2019年2月22日)
10.19			擔保(以批准為基礎)，日期為2018年12月13日，由公司和漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司(通過引用註冊人截至2018年12月31日的10-K表格(編號001-35877)附件10.29合併，提交日期為2019年2月22日)
10.20			2013年漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃下的LTIP單位歸屬協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q(編號001-35877)，於2019年5月3日提交)
10.21			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施L.P.基於時間的LTIP單位獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q(編號001-35877)，於2019年5月3日提交)
10.22			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施L.P.基於績效的LTIP單位獎勵協議表格(通過引用附件10.4併入註冊人截至2019年3月31日的Form 10-Q(編號001-35877)，於2019年5月3日提交)
10.23			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和傑弗裏·A·利普森於2020年4月13日修訂並重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月11日提交的10-Q表格(第001-35877號))
10.24			根據2020年5月13日由漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司、B.Riley FBR公司、羅伯特·W·貝爾德公司、美國銀行證券公司、Loop Capital Markets有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和野村證券國際公司簽訂的市場發行銷售協議(通過參考2020年5月13日提交的註冊人8-K表格(第001-35877號)附件1.1合併)
21.1			漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司子公司名單(通過引用註冊人於2021年2月22日提交的10-K表格(第001-35877號)附件21.1併入)
23.1			安永有限責任公司對漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司的同意(通過引用附件23.1併入註冊人於2021年2月22日提交的10-K表格(第001-35877號))
23.2*			畢馬威有限責任公司同意收購SunStrong Capital Holdings，LLC
23.3*			德勤&Touche LLP同意七葉樹風能B類控股有限責任公司
24.1			授權書(參考註冊人表格10-K(No.001-35877)附件24.1併入，提交日期為2021年2月22日)

- 4 -

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31.1*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證
31.2*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證
32.1**			依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2**			依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
99.1*			SunStrong Capital Holdings，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2018年11月5日(成立)至2018年12月31日期間的合併財務報表
99.2*			七葉樹風能B類控股有限責任公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表
101.SCH			內聯XBRL分類擴展模式(通過引用附件101.SCH併入註冊人的Form 10-K(No.001-35877)，提交日期為2021年2月22日)
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(通過引用附件101.CAL併入註冊人的Form 10-K(No.001-35877)，提交日期為2021年2月22日)
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(通過引用附件101.DEF併入註冊人的Form 10-K(No.001-35877)，提交日期為2021年2月22日)
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(通過引用附件101.LAB併入註冊人的Form 10-K(No.001-35877)，提交日期為2021年2月22日)
101%高級版			內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104			包含在附件101中的封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
*現送交存檔。
**隨本報告提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			漢農·阿姆斯特朗可持續發展
			基礎設施和資本，Inc.
			(註冊人)
日期：2021年3月30日			/s/Jeffrey W.Eckel
			傑弗裏·W·埃克爾
			董事長、首席執行官兼總裁
			/s/傑弗裏·A·利普森
			傑弗裏·A·利普森
			首席財務官、首席運營官兼執行副總裁
			/s/查爾斯·W·梅爾科
			查爾斯·W·梅爾科
			首席會計官、財務主管兼高級副總裁

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