已於2024年7月10日向美國證券交易委員會提交
登記號333-279394
目錄
馬紹爾羣島共和國 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | 4412 (主要標準工業 分類代碼編號) | | | 不適用 (國際税務局僱主身分證號碼) |
菲拉納河西爾伯伯格先生 威爾·沃格爾,Esq. Watson Farley & Williams LLP 250號西55號這是街道,31ST地板 紐約,紐約10019 +1(212)922-2200(電話號碼) | | | 巴里·格羅斯曼,Esq. 莎拉·威廉姆斯,律師。 馬修·伯恩斯坦,律師。 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號,11樓 美國紐約10105 +1(212)370-1300(電話號碼) |
| | 新興成長型公司 |
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| | 每股 | | | 總計 | |
首次公開募股價格 | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金(1) | | | $ | | | $ |
扣除費用前支付給公司的收益 | | | $ | | | $ |
(1) | 承銷商在此次發行中向投資者出售股份將獲得高達每股6.9%的承銷折扣。我們已同意,Maxim Group LLC還將獲得一份認股權證,以購買相當於本次發行中出售的普通股總數6.9%的若干普通股(最多86,250股普通股,或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多99,188股普通股),每股行使價相當於發行價的110%,但須進行某些反稀釋調整(“代表認股權證”)。代表認股權證自招股説明書生效之日起六(6)個月內不得行使,並將在該日期後三(3)年內失效。代表認股權證和行使代表認股權證可發行的普通股也在註冊説明書項下登記,招股説明書是該説明書的一部分。我們還同意向保險商報銷某些費用。請參閲本招股説明書中題為“承保”的部分,瞭解有關向承銷商支付的總賠償和其他價值項目的更多信息。 |
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招股説明書摘要 | | | 1 |
供品 | | | 8 |
風險因素 | | | 10 |
前瞻性陳述 | | | 43 |
收益的使用 | | | 45 |
大寫 | | | 46 |
股利政策 | | | 47 |
稀釋 | | | 48 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | | 50 |
國際幹散貨業 | | | 58 |
生意場 | | | 61 |
管理 | | | 76 |
某些關係和關聯方交易 | | | 79 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 81 |
股本説明 | | | 82 |
有資格在未來出售的股份 | | | 93 |
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項 | | | 94 |
税務方面的考慮 | | | 98 |
承銷 | | | 106 |
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行 | | | 110 |
與此次發售相關的費用 | | | 110 |
法律事務 | | | 111 |
專家 | | | 111 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 111 |
合併財務報表索引 | | | F-1 |
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• | 幹散貨船租船費率的週期性和波動性。 |
• | 我們對指數掛鈎租船的依賴,以及未來現貨運費或指數下降的潛在不利影響。 |
• | 幹散貨船運力供過於求,這可能會壓低租船費率和船舶價值。 |
• | 全球經濟狀況的持續下滑。 |
• | 流行病和大流行性疾病的爆發,包括新冠肺炎,以及任何相關的政府應對措施。 |
• | 恐怖襲擊和國際敵對行動。 |
• | 與經營遠洋輪船相關的風險。 |
• | 燃料價格不斷上漲。 |
• | 通脹 |
• | 我們的收入受季節性波動的影響。 |
• | 實施氣候變化和温室氣體限制。 |
• | 即將和未來的税法變化。 |
• | 加強對環境、社會和治理的審查。 |
• | 美國、歐盟或其他國家政府施加的限制或制裁。 |
• | 環境法和安全要求下的法規和責任。 |
• | 與壓載水排放有關的規例。 |
• | 更多的檢查程序,更嚴格的進出口管制和新的安全法規。 |
• | 在遠洋船舶上的海盜行為。 |
• | 與幹散貨船營運有關的營運風險。 |
• | 如果我們的船舶未能保持其等級認證,或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗或專項檢驗,或任何預定的等級檢驗比預期的時間更長或費用更高。 |
• | 如果行業團體未能續簽全行業的集體談判協議,可能會擾亂我們的運營。 |
• | 海事索賠人扣押或扣押我們的船隻。 |
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• | 在戰爭或緊急時期政府徵用我們的船隻。 |
• | 有限的運營歷史 |
• | 我們的船隻的市值可能會下降,這可能會限制我們可以借入的資金量,或者引發違反未來貸款協議和我們可能達成的其他融資安排的某些金融契約,我們可能會發生減值,或者如果我們在船隻市值下降後出售船隻,我們可能會蒙受損失。 |
• | 我方船隻的可用性或操作方面的限制。 |
• | 無法為我們的船隻獲得融資或尋求其他商業機會。 |
• | 延遲交付我們可能獲得的任何船隻,或交付有重大缺陷的此類船隻。 |
• | 大量債務水平的產生。 |
• | 未來貸款協議和我們可能達成的其他融資安排中的限制性契約,包括其中可能存在的交叉違約條款。 |
• | 無法正確管理我們的增長並擴大我們的市場份額。 |
• | 船舶老化,以及購買和經營二手船。 |
• | 我們當前或未來的交易對手未能履行其義務。 |
• | 不斷上漲的船員成本。 |
• | 在我們擴大業務的過程中,在改善我們的運營和財務系統以及為我們的船隻尋找合適的員工和船員方面存在困難。 |
• | 無法吸引和留住關鍵管理人員和其他員工。 |
• | 我們的船隻受損,以及意外的維修費用。 |
• | 與在有限數量的金融機構持有現金有關的信用風險。 |
• | 我們依賴子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務或支付股息。 |
• | 無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭特許經營權。 |
• | 缺乏艦隊多樣化。 |
• | 潛在的訴訟。 |
• | 航運業固有的經營風險,我們的保險可能無法充分承保這些風險,並且不僅根據我們自己的索賠記錄,而且根據保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄,追溯支付催繳或保費的金額。 |
• | 未遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他類似法律。 |
• | 被歸類為被動型外國投資公司的影響。 |
• | 不得不為美國來源的收入繳税的影響。 |
• | 作為“外國私人發行人”的含義。 |
• | 有權免除某些納斯達克公司治理標準的影響。 |
• | 在中國開展業務的意義。 |
• | 不斷變化的法律和不斷變化的報告要求。 |
• | 網絡攻擊。 |
• | 將毒品或其他違禁品走私到我們的船隻上。 |
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• | 由於我們業務的國際性,潛在破產程序的不可預測性。 |
• | 被併入馬紹爾羣島共和國的影響。 |
• | 我們的業務將受到經濟實質要求的影響。 |
• | 我們修訂和重述的公司章程中包含的某些論壇選擇條款的影響。 |
• | 我們修訂和重述的公司章程中包含的某些法院選擇條款的可執行性受到質疑。 |
• | 投資者無法履行程序或執行美國對我們不利的判決。 |
• | 成為一家“新興成長型公司”的意義。 |
• | 作為一家在美國上市的公司的影響。 |
• | 我們依賴帕維瑪來管理我們的業務。 |
• | Pavimar是一傢俬人持股公司,有關它的公開信息很少或根本沒有。 |
• | 無論我們的盈利能力如何,也不管我們的船隻是否受僱,帕維瑪都要向我們支付管理費。 |
• | 我們的主席兼首席執行官和帕維瑪之間的利益衝突。 |
• | 我們普通股的缺乏和現有市場,以及我們股價的潛在波動。 |
• | 由於依賴股票發行(不需要股東批准)而導致的稀釋,為我們的增長提供資金。 |
• | 未來發行普通股可能會觸發我們的A系列優先股中的反稀釋條款。 |
• | 我們普通股的市場價格波動,以及缺乏有保障的持續公開市場以供轉售。 |
• | 由於我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會出現“空頭擠壓”,導致股價波動。 |
• | 股價波動,包括任何股價上漲,與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。 |
• | 任何無力支付股息的風險,以及我們董事會宣佈和支付股息的酌處權。 |
• | 我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們100%的B系列優先股,並對我們擁有控制權。 |
• | 根據納斯達克的公司治理規則,我們希望成為一家“受控公司”,我們可能會被豁免遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。 |
• | 我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的反收購條款。 |
• | 優先股的發行。 |
• | 我們的多類別資本結構對投票權控制的影響,以及我們普通股的市場價格和流動性。 |
• | 未能達到納斯達克持續上市的要求,導致我們的普通股被摘牌。 |
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• | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節,在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免審計師認證要求; |
• | 豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則,除非此類準則也適用於私營公司;以及 |
• | 豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求,這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。 |
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• | 可供船舶使用的融資減少; |
• | 沒有活躍的二手船舶銷售市場; |
• | 幹散貨船需求減少,就業機會有限; |
• | 尋求重新談判現有定期租船費率的租船人; |
• | 航運業出現貸款違約;以及 |
• | 部分經營人、承租人和船東宣佈破產。 |
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• | 新建訂單和交付數量,包括船舶交付的延遲; |
• | 造船廠的數量及其交付船隻的能力; |
• | 事故或政治事件可能造成航運路線中斷,包括供應鏈中斷; |
• | 舊船的報廢率和回收率; |
• | 船舶傷亡; |
• | 鋼材和船舶設備的價格; |
• | 產品不平衡(影響貿易活動水平)和國際貿易發展; |
• | 停用的船舶數量,即閒置、幹船塢、等待修理或無法租用的船舶; |
• | 船舶平均航速; |
• | 船舶設計和容量方面的技術進步; |
• | 新船和航運活動的融資情況; |
• | 實施制裁; |
• | 國家或國際規章的變化,可能有效地導致船舶載重能力降低或噸位提前報廢; |
• | 可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化; |
• | 港口或運河擁堵;以及 |
• | 市場狀況的變化,包括政治和經濟事件、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突,或紅海胡塞危機)、恐怖主義行為、自然災害(包括疾病、流行病和流行病)以及利率或通貨膨脹率的變化。 |
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• | 船員罷工和/或抵制; |
• | 上帝的行為; |
• | 船隻的損壞或毀壞; |
• | 恐怖主義、海盜或其他拘留; |
• | 環境事故; |
• | 貨物和財產損失或損壞;以及 |
• | 因機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、各國政治行動、勞工罷工或不利天氣條件等情況或事件造成的業務中斷。 |
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• | 採用強制性數據收集系統:2016年10月,在海保會第70次會議上,通過了強制性數據收集系統,即海事組織分佈式控制系統,要求5,000總噸以上的船舶報告燃料油消耗數據、航行小時數和行駛里程。該系統涵蓋船舶進行的任何海上活動,包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。這些數據每年向船旗國報告,船旗國向相關船隻發出遵守情況的聲明。海保會79通過了對附件六的補充修正案,以修訂與實施能效現有船舶指數(EEXI)和碳強度指標框架有關的分佈式控制系統和報告要求,修正案於2024年5月1日生效。 |
• | 要求船舶減少温室氣體排放的MAPROL附件六修正案。自2023年1月1日起生效,經不時修訂的1973年《國際海事組織防止船舶造成污染國際公約》附件六,包括碳強度措施,其中涵蓋了船舶按照技術手段計算其EEXI的某些要求,以提高其能源效率,並建立其年度運營碳強度指標和評級。 |
• | 到2050年歐盟温室氣體淨零排放。2021年,歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119),確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標,其中的中間目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月,為支持氣候政策議程,歐盟委員會推出了《適合55歲》。截至2019年1月,停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。 |
• | 海事ETS計劃於2024年1月生效。2024年1月1日,針對進出歐盟港口的船舶的歐盟排放交易計劃(ETS)生效,歐盟海事法規預計將於2025年1月1日生效。ETS將在2024年至2026年期間逐步實施。2024年須在2025年退還40%的津貼;2025年須在2026年退還70%的津貼;2026年則須退還100%的津貼。合規將在公司範圍內(而不是每艘船舶)進行,“航運公司”的定義廣泛,包括船東和根據ETS和ISM規則承擔全面合規責任的任何合同指定的商業運營商/船舶經理/光船承租人。如果訂立了後一種合同安排,則需要在雙方簽署並提交給計劃管理人的核證授權中反映這一點。ETS下的排放上限將通過考慮2018年和2019年的歐盟MRV系統排放數據設定,從2021年開始調整,並將100%捕獲歐盟內部海上航次的排放;100%歐盟港口停泊的船舶的排放,以及50%在歐盟港口開始或結束的航程的排放(但其他目的地在歐盟以外)。此外,新通過的歐盟排放交易指令2023/959/EC明確規定,所有海洋排放額度都將拍賣,不會有免費分配。7840萬排放限額將專門分配給海運。如果我們沒有從承租人那裏獲得津貼,我們將被迫從市場上購買津貼,如果我們的承租人不補償我們的此類費用,這可能是昂貴的,特別是如果其他航運公司也希望這樣做的話。必須建立新的系統,包括人事、數據管理系統、費用回收機制、經修訂的服務協議條款和排放報告程序,以準備和管理遵守環境交易系統的行政方面。合規成本,以及我們未來歐盟排放和購買排放補貼的成本(如果我們必須購買才能遵守)是未知的,也很難預測,並基於一系列因素,包括我們的船隊規模、我們在歐盟內和歐盟之間的往返行程,以及現行的補貼成本。 |
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• | 影響航運業的一般經濟和市場條件,包括全球乾貨商品需求和供應的變化; |
• | 租船費率的現行水平; |
• | 來自其他航運公司的競爭; |
• | 船舶的成熟度和狀況; |
• | 船舶效率和技術的進步; |
• | 船舶的建造地點、竣工規格及隨後的修改和改進; |
• | 終身維修記錄; |
• | 船舶供需情況; |
• | 船舶的類型、大小和船齡; |
• | 即將交付的新建築數量 |
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• | 訂購和建造一艘新船的成本; |
• | 從世界船隊報廢或以其他方式移走的船隻數量; |
• | 船舶的報廢價值; |
• | 可能限制船舶使用壽命的政府、環境和其他法規的變化; |
• | 降低成本,增加其他運輸方式的使用; |
• | 全球經濟危機或與大流行有關的危機; |
• | 有意願的買方獲得融資和資本的能力;以及 |
• | 改裝或改裝現有船舶以應對船舶設計或設備的技術進步、適用的政府、環境或其他法規或標準的變化或其他方面的費用。 |
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• | 我們獲得額外融資(如有必要)以用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能會受損,或此類融資可能無法以優惠條款獲得,或根本無法獲得; |
• | 我們可能需要使用運營現金的很大一部分來支付銀行債務和融資債務的本金和利息,從而減少了原本可以用於運營、未來商機和股東未來股息的資金; |
• | 我們的債務水平可能使我們比負債較少的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟衰退的影響;以及 |
• | 我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。 |
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• | 產生超額現金流,以便我們可以在不損害我們滿足當前和可預見的營運資金需求的能力的情況下進行投資,包括償還債務(如果有的話); |
• | 為我們的運營提供資金; |
• | 確定和獲取合適的船隻; |
• | 確定並完善公司收購或合資企業; |
• | 將任何被收購的企業或船舶,包括在我們目前沒有經營的部門經營的企業或船舶,成功地與我們現有的業務整合; |
• | 獲得合格的人員和船員,以管理和運營我們不斷增長的業務和機隊;以及 |
• | 擴大我們的客户基礎,包括在新的領域。 |
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• | 繼續運營我們的船舶併為我們的客户提供服務; |
• | 現有憲章期滿後續籤; |
• | 獲得新的特許經營權; |
• | 以商業上可接受的條件獲得保險; |
• | 與客户和供應商保持令人滿意的關係; |
• | 成功執行我們的增長戰略。 |
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• | 我們現有的普通股股東對我們的比例所有權權益將會減少; |
• | 可用於支付每股普通股股息的現金數額可能會減少; |
• | 以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
• | 我們經營結果的季節性變化; |
• | 同類公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的普遍波動; |
• | 分析師變更盈利預估或發表研究報告; |
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• | 新聞界或投資界對我們的業務或航運業的普遍猜測; |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
• | 我們普通股的潛在交易市場清淡,這可能會使其缺乏流動性; |
• | 監管發展; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 一般市場狀況; |
• | 系統性風險;以及 |
• | 國內外經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。 |
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• | 授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股,包括具有更高投票權的優先股,如B系列優先股; |
• | 規定一個分類的董事會,交錯任期三年; |
• | 只有在有權投票給任何董事的股本中不少於三分之二的流通股投贊成票的情況下,才允許出於原因移除該董事; |
• | 禁止股東通過書面同意採取行動,除非書面同意是由所有有權對該行動進行表決的股東簽署的; |
• | 限制召開股東特別會議的人數; |
• | 為提名我們的董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。 |
目錄
目錄
• | 航運業趨勢的變化,包括租船費率、船舶價值和影響船舶供需的因素; |
• | 海運和其他運輸方式的變化; |
• | 一般或特定區域的幹散貨商品,包括海運幹散貨商品的供應或需求的變化; |
• | 幹散貨船運業在建新建築數量的變化; |
• | 我們船隻使用年限和價值的變化,以及對我們遵守貸款契約的相關影響; |
• | 我們的船隊老化和經營成本增加; |
• | 我們完成未來、待完成或最近的收購或處置的能力發生變化; |
• | 我們財務狀況和流動性的變化,包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力,為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金; |
• | 與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險; |
• | 我們利用帕維瑪和我們的董事長兼首席執行官帕納吉奧蒂迪夫人在幹散貨航運行業的關係和聲譽的能力發生了變化; |
• | 我們船隊中的船隻在可用船員、停租天數、分類檢驗要求和保險費用方面的變化; |
• | 我們與合同對手方的關係發生變化,包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議; |
• | 失去我們的客户、包機或船隻; |
• | 對我方船隻的損壞; |
• | 未來訴訟和涉及我方船隻的事件可能產生的責任; |
• | 我們未來的經營業績或財務業績; |
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• | 恐怖主義行為和其他敵對行動、流行病或其他災難; |
• | 全球和區域經濟和政治形勢的變化; |
• | 一般國內和國際政治情況或事件,包括“貿易戰”和制裁以及俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭; |
• | 政府規章制度的變化或監管當局採取的行動,特別是在幹散貨船運業方面; |
• | 我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力;以及 |
• | 在本招股説明書的“風險因素”部分討論的其他因素。 |
目錄
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• | 截至2023年12月31日的實際基礎上,使交換協議預期的交易生效; |
• | 在截至2023年12月31日的調整基礎上,落實從公司手頭現金中支付的與返還額外實收資本有關的3,000美元,包括2023年12月31日之後運營產生的現金。由於這筆實收資本的退還是在最近一次提交的資產負債表的日期之後,但在本招股説明書所包含的註冊表生效之前進行的,因此在所附的綜合資產負債表中具有追溯效力,截至2023年12月31日;以及 |
• | 在進一步調整以反映吾等根據本次發售出售1,250,000股普通股的基礎上,假設首次公開發售價格為每股5.00美元,即本招股説明書封面所載範圍的中點,並假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外股份,並扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售開支(截至2023年12月31日吾等已支付的非現金髮售開支及發售開支除外),因此假設淨收益為460萬美元。 |
| | 截至2023年12月31日 | |||||||
(單位為數千美元,股票數據除外) | | | 實際 | | | 調整後的 | | | 作為進一步的 調整後 |
現金和現金等價物合計 | | | $2,702 | | | $— | | | $4,629 |
股東權益: | | | | | | | |||
普通股-授權750,000,000股,面值0.001美元,實際發行和發行200,000股(調整後200,000股,進一步調整後1,450,000股) | | | — | | | — | | | 1 |
A系列優先股-授權1,500,000股,面值0.001美元,實際15,000股,經調整和進一步調整、已發行和已發行 | | | — | | | — | | | — |
B系列優先股--核定1,500,000股,面值0.001美元,實際1,500,000股,經調整和進一步調整、已發行和已發行 | | | 2 | | | 2 | | | 2 |
C系列參與優先股-授權1,500,000股,面值0.001美元,無股份,經調整和進一步調整,已發行和已發行 | | | — | | | — | | | — |
額外實收資本 | | | 8,590 | | | 8,590 | | | 13,163 |
留存收益 | | | 577 | | | 577 | | | 577 |
股東權益總額 | | | $9,169 | | | $9,169 | | | $13,743 |
總市值 | | | $9,169 | | | $9,169 | | | $13,743 |
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| | 售後服務(1) | | | 充分行使 超額配售 選擇權(2) | |
假設每股普通股首次公開發行價格 | | | $5.00 | | | $5.00 |
截至2023年12月31日的每股普通股有形賬面淨值(3) | | | $45.85 | | | $45.85 |
預計減少額為本次發售中普通股購買者應佔的調整後每股普通股有形賬面淨值 | | | $36.37 | | | $36.92 |
預計為本次發售後調整後的每股普通股有形賬面淨值 | | | $9.48 | | | $8.93 |
在本次發售中向購買我們普通股的購買者增加每股普通股 | | | $4.48 | | | $3.93 |
(1) | 假設發行1,250,000股普通股的淨收益,並假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。 |
(2) | 假設發行1,437,500股普通股的淨收益,並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使。 |
(3) | 實施交換協議中所述的交易。 |
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超額配股選擇權未行使 (除股份數量外,以千為單位, 百分比和每股數據) | | | 普通股 購得 | | | 總計 考慮 | | | 平均值 單價 常見 分享 | ||||||
| | 數 | | | 百分比 | | | 量 | | | 百分比 | | |||
現有股東 | | | 200,000(1) | | | 13.8% | | | $8,592(1) | | | 57.9% | | | $42.96 |
新投資者 | | | 1,250,000 | | | 86.2% | | | $6,250 | | | 42.1% | | | $5.00 |
總 | | | 1,450,000 | | | 100.0% | | | $14,842 | | | 100.0% | | | $10.24 |
(1) | 使交易協議中設想的交易生效。 |
全面行使超額配售選擇權 (除股份數量外,以千為單位, 百分比和每股數據) | | | 普通股 購得 | | | 總計 考慮 | | | 平均值 單價 常見 分享 | ||||||
| | 數 | | | 百分比 | | | 量 | | | 百分比 | | |||
現有股東 | | | 200,000(1) | | | 12.2% | | | $8,592(1) | | | 54.4% | | | $42.96 |
新投資者 | | | 1,437,500 | | | 87.8% | | | $7,188 | | | 45.6% | | | $5.00 |
總 | | | 1,637,500 | | | 100.0% | | | $15,780 | | | 100.0% | | | $9.64 |
(1) | 使交易協議中設想的交易生效。 |
目錄
• | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節,在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求; |
• | 豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則,除非此類準則也適用於私營公司;以及 |
• | 豁免遵守PCAOB通過的任何新要求,這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關審計和財務報表的更多信息。 |
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• | 我們船隊中的船隻數量; |
• | 我們的客户關係; |
• | 我們需要獲得購買更多船隻和實施業務戰略所需的資金; |
• | 我們有能力以我們認為滿意的價格購入和出售船隻;以及 |
• | 我們和我們的船舶經理有能力: |
○ | 以具有經濟吸引力的價格成功使用和使用我們的船隻; |
○ | 有效和高效地管理我們的船隻和控制船隻的運營成本;以及 |
○ | 確保遵守適用於我們業務的法規、環境、健康和安全標準。 |
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(單位為數千美元,不包括機隊數據和每日業績) | | | 截至的年度 12月31日, 2023 | | | 截至的年度 12月31日, 2022 |
機隊數據: | | | | | ||
擁有天數 | | | 365.0 | | | 365.0 |
可用天數 | | | 365.0 | | | 365.0 |
營業天數 | | | 364.9 | | | 363.6 |
船舶利用率 | | | 100.0% | | | 99.6% |
平均船隻數量 | | | 1.0 | | | 1.0 |
| | | | |||
每日結果: | | | | | ||
每日TCE | | | $11,822 | | | $20,160 |
每日運營支出 | | | $5,151 | | | $4,893 |
(單位為數千美元,不包括機隊數據和每日業績) | | | 截至的年度 12月31日, 2023 | | | 截至的年度 12月31日, 2022 |
TCE和每日TCE: | | | | | ||
收入,淨額 | | | $4,476 | | | $7,241 |
減:航程費用 | | | (162) | | | (270) |
加:其他營業收入 | | | — | | | 359 |
TCE | | | $4,314 | | | $7,330 |
營業天數 | | | 364.9 | | | 363.6 |
每日TCE | | | $11,822 | | | $20,160 |
| | | | |||
每日運營支出: | | | | | ||
船舶營運費用 | | | $1,880 | | | $1,786 |
擁有天數 | | | 365.0 | | | 365.0 |
每日運營支出 | | | $5,151 | | | $4,893 |
| | | | |||
EBITDA: | | | | | ||
淨收入 | | | $1,155 | | | $4,242 |
加:折舊費用 | | | 680 | | | 680 |
加:延期幹船塢成本攤銷 | | | 357 | | | 360 |
減去:利息收入 | | | (56) | | | (13) |
EBITDA | | | $2,136 | | | $5,269 |
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(單位:千美元) | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2023 | | | 截至的年度 12月31日, 2022 |
收入,淨額 | | | $4,476 | | | $7,241 |
航程費用 | | | (162) | | | (270) |
船舶營運費用 | | | (1,880) | | | (1,786) |
管理費 | | | (274) | | | (274) |
一般和行政費用 | | | (18) | | | (12) |
其他營業收入 | | | — | | | 359 |
折舊費用 | | | (680) | | | (680) |
遞延幹船塢費用攤銷 | | | (357) | | | (360) |
融資成本 | | | (3) | | | (3) |
利息收入 | | | 56 | | | 13 |
其他(成本)/收入,淨額 | | | (3) | | | 14 |
| | $1,155 | | | $4,242 |
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(單位:千美元) | | | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | | | 截至的年度 2022年12月31日 |
經營活動提供的現金 | | | $2,505 | | | $3,989 |
用於投資活動的現金 | | | (22) | | | (225) |
用於融資活動的現金 | | | (3,332) | | | (2,638) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | | | $(849) | | | $1,126 |
期初的現金和現金等價物 | | | 3,551 | | | 2,425 |
期末現金和現金等價物 | | | $2,702 | | | $3,551 |
目錄
類別 | | | 承載能力 |
HandySize/Handymax | | | 20,000-49,000載重噸 |
超max/超max | | | 50,000-66,000載重噸 |
Panamax/Kamsarmax | | | 70,000-82,500載重噸 |
郵編Panamax/迷你角 | | | 90,000-120,000載重噸 |
好望角型/紐卡斯爾馬克斯 | | | 120,000+ |
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(i) | 自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及相關的評估費用; |
(Ii) | 毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的; |
(Iii) | 自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途; |
(Iv) | 因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失; |
(v) | 因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值; |
(Vi) | 石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。 |
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名字 | | | 年齡 | | | 職位 |
伊斯米尼·帕納焦蒂迪 | | | 41 | | | 首席執行官兼董事會主席(董事III類) |
丹尼斯·普薩喬斯 | | | 41 | | | 首席財務官 |
斯皮羅斯·維拉斯* | | | 43 | | | 第I類董事 |
伊萬傑洛斯·馬克里斯* | | | 73 | | | 第II類董事 |
Kalliopi Kyriakakou** | | | 42 | | | 祕書 |
* | A Spiros Vellas先生和A Evangelos Macris先生已各自同意在本招股説明書生效後立即在我們的董事會任職。 |
** | 卡里奧皮·基裏亞卡庫夫人已同意擔任我們的祕書,在登記聲明生效後立即生效,本招股説明書是該聲明的一部分。 |
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| | 股票 實益擁有 截至2024年7月10日 | | | 股份須為 有益的 要約後擁有 | |||||||||||||
名字 | | | 數 | | | 百分比 屬於班級 | | | 百分比 佔總數的 投票 電源 | | | 數 | | | 百分比 屬於班級 | | | 百分比 佔總數的 投票 電源 |
亞特蘭蒂斯控股公司(Ismini Panagiotidi) | | | | | | | | | | | | | ||||||
普通股 | | | 200,000 | | | 100% | | | 0.01% | | | 200,000 | | | 13.8% | | | 0.01% |
A系列優先股(1) | | | 15,000 | | | 100% | | | — | | | 15,000 | | | 100% | | | — |
B系列優先股(2) | | | 1,500,000 | | | 100% | | | 99.99% | | | 1,500,000 | | | 100% | | | 99.90% |
總 | | | | | | | 100% | | | | | | | 99.91% | ||||
所有其他董事和高級管理人員 | | | 0 | | | 0 | | | 0% | | | 0 | | | 0 | | | 0% |
(1) | A系列優先股沒有投票權,但有限的例外情況除外。每股A系列優先股的規定金額為每股1,000美元。在某些條件的限制下,A系列優先股的每位持有人都有權,自首次公開募股結束日期一週年後的第一個營業日起,直至首次公開募股結束日期八週年之日止,隨時轉換所有將該持有人實際持有的A系列優先股(但不是一部分)按當時有效的適用換股價轉換為我們的普通股。請參閲本招股説明書題為“股本描述”的部分,瞭解有關我們的資本結構和權利的更多信息,包括我們股份持有人的投票權、特權和偏好。 |
(2) | 每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權,但須按本文所述進行調整。Panagiotidi女士持有的B系列優先股將佔本次發行完成後我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.9%。關於我們的資本結構和權利,包括我們股票持有人的投票權、特權和優先權,請參閲本招股説明書中題為“股本説明”的部分。 |
目錄
• | 7.5億股普通股,每股票面價值0.001美元,其中200,000股已發行並已發行; |
• | 250,000,000股優先股,每股票面價值0.001美元,其中: |
○ | 已指定1,500,000股A系列優先股,其中15,000股已發行,截至當日已發行; |
○ | 已指定1,500,000股B系列優先股,其中1,500,000股已發行並已發行; |
○ | 已指定1,500,000股C系列參與優先股,其中任何一股將不會在註冊説明書生效或之前發行和發行,本招股説明書是其中的一部分。 |
目錄
• | 排名。A系列優先股在我們的清算、解散或結束我們的事務(無論是自願的還是非自願的)、出售我們幾乎所有的資產、財產或業務或我們的控制權變更(每個,一個清算事件)時的股息分配和分配方面排名,(I)優先於我們的普通股,我們的B系列優先股,我們的C系列參與優先股以及未來可能設立的任何其他類別或系列的股票,而在清算事件發生時在股息支付和資產分配方面沒有明確聲明與A系列優先股平價或優先於A系列優先股(連同我們的普通股,“初級股”),(Ii)與未來可能設立的任何類別或系列的股本平價,該類別或系列股票明確聲明在清算事件時的股息支付和資產分配方面與A系列優先股平價。及(Iii)未來可能設立的任何類別或系列股本,而該類別或系列的股本明文規定在發生清算事件時的股息支付及資產分配方面優先於A系列優先股,以及所有現有及未來的債務及其他負債,包括對吾等的應付貿易及其他非股權債權,均優先於A系列優先股。 |
• | 轉換權。在若干條件的規限下,A系列優先股的每名持有人均有權於自本次發售結束日期一週年後的第一個營業日起至本次發售結束日八週年當日止的任何時間,按當時有效的換算率,將該持有人實益持有的全部(但非部分)A系列優先股轉換為我們的普通股。每一股A系列優先股可轉換為我們普通股的數量,等於轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上任何應計和未支付股息除以(I)本次發行的普通股每股首次公開發行價格(“預定價”)的150%和(Ii)在緊接轉換書面通知交付日期前一個交易日到期的連續五個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格(VWAP)的較低者。預先釐定價格亦須就攤薄作出適當調整,包括但不限於以低於換股價的每股價格發行若干額外普通股、股票合併或分拆、重新分類或影響我們普通股的類似事件。A系列優先股的持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或作出的某些非經常性股息和分配。A系列優先股不得以其他方式轉換為財產或任何其他系列或類別的股本的股份。 |
• | 投票權。只要任何A系列優先股是流通股,除了法律或我們修訂和重述的公司章程所要求的任何其他股東的投票或同意外,在未發行時至少662/3%的A系列優先股的持有人的投票或同意,作為一個單獨的類別一起投票,親自或由代表在沒有會議的情況下以書面形式或在任何為此召開的會議上投票,將是實現或驗證以下內容所必需的:(I)任何修正案,修改或廢除我們修訂和重述的公司章程的任何條款或修訂和重述的法律,以改變或改變A系列優先股持有人的投票權、優先權或特別權利,從而對他們產生不利影響;(Ii)發行股息平價股票,如果所有已發行的A系列優先股在最近完成的股息期(包括最近完成的股息期)的應計股息尚未支付或宣佈,且已撥出足夠支付股息的金額用於支付;。(Iii)對我們修訂和重述的公司章程細則進行任何修訂或更改,以授權或設立或增加任何高級股票的授權金額;。或(Iv)完成(X)涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類,(Y)本公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併,或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或實體 |
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• | 紅利。A系列優先股的持有人將有權從合法可用於此目的的資金中獲得兩年一次的現金股息,或根據公司的選擇,以A系列優先股(“PIK股”)或兩者的組合形式支付的股息,從第一個股息支付日開始,每年的6月30日和12月31日(本文中稱為“股息支付日”)。股息將於自上一次股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)該股息期(每個“股息期”)的適用股息支付日期止的每個股息期內累計。如果任何股息支付日期本來是在納斯達克不開放交易的日期,並且不是紐約市銀行被授權或法律要求關閉的週六、週日或其他日子(通常稱為“營業日”),則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付,而不會積累額外的股息。A系列優先股的股息將按360天年度(包括12個30天月)支付,並將根據A系列優先股的規定金額和自原始發行日(或對於任何隨後發行和新發行的A系列優先股,自緊接該A系列優先股發行日期之前的股息支付日起)起的任何應計股息,按9.00%的年利率(“股息率”)應計。 |
• | 成熟/贖回。A系列優先股是永久性的,不可贖回,沒有到期日。 |
• | 清算、解散或清盤。如果發生任何清算、解散、公司清盤或其他清算事件,無論是自願的還是非自願的,A系列優先股應享有每股1,000美元的清算優先權(加上截至該金額的指定支付日期的應計股息(無論是否宣佈),但不會超過)。為此目的,我們與任何其他實體的合併或合併,無論是單獨的或一系列的交易,都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。如果我們可供分配給A系列已發行優先股和所有清算平價股票持有人的資產不足以支付所有所需金額,則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股持有人的相對總計清算按比例分配給A系列優先股持有人 |
目錄
• | 沒有優先購買權;沒有償債基金。A系列優先股持有人並無任何優先認購權。A系列優先股將不受任何償債基金或我們對其回購或退休的任何其他義務的約束。 |
• | 轉換權。B系列優先股不能轉換為我們的普通股。 |
• | 投票權。每股B系列優先股擁有1,000股普通股的投票權,並計入1,000票,用於確定股東大會的法定人數,在(I)創建或發行新的公司系列股票,每股攜帶一票以上的公司股票,將向B系列優先股持有人以外的任何人發行,但以董事會批准的形式創建(但不發行)C系列參與優先股並作為本註冊説明書的證物除外,以維持公司基本相同的投票權權益。B系列優先股持有人未事先投贊成票或(Ii)根據及按照供股協議(定義見下文)發行或批准普通股。B系列優先股的持有人和我們普通股的持有人應作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票,但B系列優先股作為一個類別對我們修訂和重述的公司章程進行單獨投票,該等修訂將大幅改變或改變B系列優先股的權力、優先權或特別權利。 |
• | 分配。B系列優先股沒有股息或分配權,除非我們進行清算、解散或清盤,如下所述。此外,如果吾等宣佈或以其他方式將吾等控制的附屬公司的任何股息或有投票權證券的任何分派以分拆或其他類似交易的方式分派給我們的普通股持有人,則在每一種情況下,B系列優先股的每名持有人均有權獲得其有投票權證券已如此分配的附屬公司的優先股,但其權利、優先權、特權及投票權至少與B系列優先股的權利、優先權、特權及投票權以及限制及限制相若。 |
• | 成熟/贖回。B系列優先股是永久性的,不可贖回,沒有到期日。 |
• | 排名、清算、解散或清盤。於本公司任何清盤、解散或清盤時,B系列優先股有權按與普通股相同的條款收取款項,並與普通股享有同等權益,金額最高相等於每股面值0.001美元的B系列優先股。在公司任何清算、解散或清盤時,本系列股票的持有者將沒有獲得分配的其他權利。 |
• | 沒有優先購買權;沒有償債基金。B系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。B系列優先股將不受任何償債基金或我們對其回購或退休的任何其他義務的約束。 |
目錄
• | 不可贖回; |
• | 使持有者有權獲得相當於所有現金股息每股總額的每股股息支付,以及在我們普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總金額(實物支付),但普通股應支付的股息或已發行普通股的細分(通過重新分類或其他方式)除外;以及 |
• | 賦予持股人對提交公司股東表決的所有事項一票的權利。 |
目錄
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• | 在此之前,我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易; |
• | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行普通股的85%(85%),但不包括為確定已發行普通股數量的目的,即(I)由董事和高級管理人員擁有的股份或股權,以及(Ii)員工股票計劃,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份或股權;或 |
• | 於該時間或之後,業務合併獲本公司董事會批准,並於股東周年大會或特別大會上獲持有本公司已發行之已發行投票權股份中至少三分之二投票權之股東投票贊成而非經書面同意批准;或(4)該股東於本公司普通股首次公開發售前根據經修訂之1933年美國證券法完成前為或成為擁有權益之股東。 |
• | 股東無意中成為有利害關係的股東,且(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份或股權的所有權,使該股東不再是有利害關係的股東;及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年內的任何時間,如非因無意中取得所有權,該股東便不會成為有利害關係的股東;或 |
• | 企業合併是在公開公告或本協議規定的通知完成或放棄之前和之後提出的,該建議的交易(I)構成以下句子所述的交易之一;(Ii)是與在過去三年中不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人進行的;及(Iii)獲當時在任本公司董事會大多數成員(但不少於一名)贊成或反對,而該等成員於過去三年內任何人士成為有利害關係的股東之前為董事,或由該等董事中的大多數推薦或推舉接替該等董事。上一句所指的擬議交易僅限於: |
○ | 公司的合併或合併(根據BCA,合併不需要公司股東投票); |
○ | 出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產,不論是否作為解散的一部分,其總市值相當於綜合基礎上確定的本公司所有資產總市值或本公司所有已發行普通股總市值的50%或以上;或 |
○ | 對公司已發行普通股的50%(50%)或更多的擬議要約或交換要約。 |
目錄
• | “有利害關係的股東”是指(I)擁有公司15%或以上已發行普通股的任何人(本公司及其任何直接或間接多數股東附屬公司除外),或(Ii)是公司的關聯公司或聯營公司,並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間內,擁有公司15%(15%)或以上已發行普通股的任何人;以及該人的關聯公司和聯繫人;然而,“有利害關係的股東”一詞不應包括其股份所有權超過本文所述的15%(15%)限制的任何人;但如果該人此後獲得額外的本公司普通股,則該人應為有利害關係的股東,除非該人是由於並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動。就釐定一名人士是否有權益股東而言,被視為已發行的本公司普通股應包括被視為由該名人士擁有的普通股,但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他未發行股份。儘管有上述規定,Ismini Panagiotidi或其關聯公司和聯繫人均不應被視為有利害關係的股東; |
• | “表決權”,根據上下文的需要,指有權在股東大會上表決的一類或一系列股本的持有人(S)或其任何相關部分所擁有的表決權總數;以及 |
• | “有表決權的股份”對任何公司來説,是指與董事選舉和/或提交表決的所有其他事項有關而有權投票的任何類別或系列股本的股份,對於任何非公司實體來説,是指與該實體的董事或其他管理機構的選舉有關而有權投票的任何股權和/或提交表決的所有其他事項。 |
目錄
• | 不可贖回; |
• | 使持有者有權獲得季度股息,每股金額等於所有現金股息的每股總額,以及自緊接前一個季度股息支付日期以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(以實物支付),但普通股應支付的股息或已發行普通股的細分(通過重新分類或其他方式)除外;以及 |
• | 賦予持股人對提交公司股東表決的所有事項一票的權利。 |
• | 往裏翻。如果收購人取得我們普通股10%(如為被動機構投資者,則為15%)或以上的實益擁有權,則每項權利將使其持有人有權按行使價購買若干普通股(或在某些情況下,現金、財產或我們的其他證券),其當時的市值為行使價的兩倍。然而,權利不得在上述事件發生後行使,直至權利不再可由吾等贖回為止,如下所述。 |
• | 翻過來。倘若收購人士取得本公司普通股10%(如為被動機構投資者,則為15%)或以上,(I)本公司合併為另一實體;(Ii)收購實體合併本公司;或(Iii)本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力,則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人有權按行使價購買參與交易人士的若干普通股,當時的市價為行使價的兩倍。 |
• | 名義股份。收購人的聯營公司及聯營公司持有的股份,包括收購人實益擁有大部分股本證券的若干實體,以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議),將被視為由收購人實益擁有。 |
目錄
目錄
目錄
| 馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 | |
| 股東大會 | | |||
| 可在附例指定的時間及地點舉行。 | | | 可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,或如未如此指定,則由董事會決定。 | |
| 注意: | | | 注意: | |
| 當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,除非是年度會議,否則應表明該通知是由召集會議的人發出的或在其指示下發出的。召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。 | | | 當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信方式(如有)。 | |
| 任何會議的通知副本應在會議召開前不少於15天但不超過60天以面對面、郵寄或電子郵件的方式送交。 | | | 書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。 | |
| 股東書面同意 | | |||
| 除非公司章程細則另有規定,否則任何須於股東大會上採取的行動均可在沒有大會的情況下采取,而無須事先通知及未經表決,前提是所有有權就有關事項投票的股東已簽署載有所採取行動的同意書,或如公司章程細則有此規定,已發行股份的持有人擁有不少於授權或採取有關行動所需的最低票數的票數,而所有有權就該等行動投票的股份均出席並投票。 | | | 任何須在股東大會上採取的行動,如該行動的同意是書面的,並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署,則可在股東大會上採取該行動,而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。 | |
| 合併或合併 | | |||
| 任何兩個或兩個以上的國內公司可合併或合併為一家公司,但須經各組成公司的董事會批准,並經流通股持有人在每一公司的股東大會上以多數票批准。 | | | 根據州法律存在的任何兩個或兩個以上公司可根據董事會決議並經每個組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決而合併為一家公司。 | |
目錄
| 馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 | |
| 倘就有關合並或合併而對章程細則作出的建議修訂會增加或減少該類別股份的總面值、增加或減少該類別股份的面值,或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利,則該類別股份的持有人如有權投票,則可能需要獲得該類別股份持有人的多數票授權。 | | | 倘就有關合並或合併而對章程細則作出的建議修訂會增加或減少該類別股份的總面值、增加或減少該類別股份的面值,或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利,而該類別股份持有人有權投票,則可能需要該類別股份持有人的多數票授權。但是,除非其公司註冊證書有明確要求,否則在緊接該組成公司簽署合併協議之前擁有在國家證券交易所上市的某一類別或一系列股票或由超過2,000名持有人記錄在案的股票的組成公司的股東不需要投票批准符合某些條件的合併。 | |
| 任何出售、租賃、交換或以其他方式處置法團的全部或幾乎所有資產,如非在法團的慣常或正常業務運作中作出,一經獲董事會批准(會議通知鬚髮給每一名登記在冊的股東,不論是否有權投票),均須由有權在股東大會上表決的股東三分之二的股份投贊成票批准,除非任何類別的股份有權作為一個類別投票。在這種情況下,授權應要求作為一個類別有權投票的每一類別股份的多數股份以及有權就其投票的總股份的多數股份的持有人投贊成票。 | | | 任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換其所有或實質上所有財產及資產,惟董事會認為合宜,並獲有權投票的法團過半數已發行股份持有人通過決議案授權,則可出售、租賃或交換其全部或實質上所有財產及資產。 | |
| 經董事會批准,任何擁有另一家境內公司每一類別流通股至少90%的境內公司,可不經任何此類公司的股東授權,將該另一家公司合併為自己。 | | | 任何擁有另一公司每一類別流通股至少90%的公司可合併另一公司並承擔其所有義務,而無需股東投票或同意;然而,如果母公司不是尚存的公司,擬議的合併應獲得有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股的過半數批准。 | |
| 董事 | | |||
| 董事人數可由章程、股東或董事會根據章程具體規定採取的行動確定。董事會成員的數量可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。 | | | 董事會成員的人數須由附例規定或以附例所規定的方式釐定,並由附例的修訂予以修訂,但如公司註冊證書釐定董事人數,則在此情況下,只可借修訂公司註冊證書而更改董事人數。 | |
目錄
| 馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 | |
| 如果董事會被授權改變董事的人數,它只能得到整個董事會的過半數同意,只要董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 | | | 有權在章程修訂時投票的股東有權通過、修改或廢除已收到股票付款的股份公司的章程,但公司註冊證書中另有授予董事這種權力的除外。對公司註冊證書的修訂必須得到董事會的批准,並有權對其進行表決的已發行股票的多數。 | |
| 董事的免職: | | | 董事的免職: | |
| 任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。公司章程細則或細則可規定董事會可採取行動予以撤職,但以累積投票方式選出的任何董事,或根據公司章程細則條文有權由任何類別或系列股東罷免的情況除外。 | | | 除公司註冊證書另有規定外,任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人免任,不論是否有理由。 | |
| 公司章程或者章程規定的,可以不經股東表決罷免一名或者全部董事。 | | | 在分類董事會的情況下,股東只有在有理由的情況下才能罷免任何或所有董事,除非公司註冊證書另有規定。 | |
| 異議人的估價權 | | |||
| 股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中產生的資產的計劃提出異議,並有權獲得其股份的公允價值付款。然而,根據BCA,持不同意見的股東收取其股份評估公平價值付款的權利不得適用於任何類別或系列股票的股份,而該等股票或系列的股份或存託憑證於指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東,或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易,或(Ii)由超過2,000名持有人登記持有。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准,則持不同意見的股東獲得其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。 | | | 除有限的例外情況外,公司在合併或合併中的任何一類或一系列股票的股票應享有評估權,例如在國家證券交易所上市的公司的合併或合併,其中上市的股票是(1)在國家證券交易所上市的,或(2)由2,000多名持有人登記在案的。儘管有這些有限的例外,但如果合併或合併協議的條款要求股東接受某些形式的非常對價,則仍可獲得評估權。 | |
目錄
| 馬紹爾羣島 | | | 特拉華州 | |
| 任何受不利影響的股份的持有人,如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案,則有權提出異議,並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款: · 更改或廢除任何有優先權的流通股的任何優先權利;或 · 設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利;或 · 更改或廢除法律授予並未被該持有人的公司章程廢除的任何優先購買權,以獲得股份或其他證券;或 · 排除或限制該持有人對任何事項的投票權,但這種權利可能受到給予任何現有或新類別新股的投票權的限制。 | | | 除公司註冊證書另有規定外,股東不得因公司註冊證書的變更而享有評價權。 | |
目錄
• | 美國公民個人或美國居民; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
• | 金融機構或“金融服務實體”; |
• | 經紀自營商; |
• | 為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價的納税人; |
• | 免税實體; |
• | 政府或機構或其工具; |
• | 保險公司; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 某些外籍人士或前美國長期居民; |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或以上(投票或價值)股份的人; |
• | 通過“適用的合夥企業權益”擁有股份的人; |
• | 為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的人,不遲於此類收入在“適用的財務報表”上報告時; |
目錄
• | 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人;或 |
• | 功能貨幣不是美元的人。 |
• | 我們股票價值的50%以上直接或間接由“合格股東”擁有,即(I)是我國組織所在國家或給予在美國組織的公司“同等豁免”的其他外國國家的“居民”,以及(Ii)我們滿足某些證明要求,我們稱之為“50%所有權測試”;或 |
• | 我們的股票“主要”和“定期”在我們組織所在國家的一個或多個成熟的證券市場上交易,在另一個給予美國上市公司“同等豁免”的國家或美國,我們稱之為“公開交易測試”。 |
目錄
目錄
• | 我們在美國有或被認為有一個固定的營業地,參與賺取航運收入;以及 |
• | 我們幾乎所有來自美國的航運總收入都來自定期安排的運輸,例如,船隻按照公佈的時間表運營,在美國開始或結束的相同航程的相同地點之間定期重複航行,或者,就租賃船隻的收入而言,應歸因於在美國的固定營業地。 |
目錄
• | 在該課税年度的入息總額中,最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金,但並非在積極經營租賃業務時所得);或 |
• | 在該課税年度內,我們持有的資產的平均價值中,至少有50%產生或為產生被動收入而持有。 |
目錄
• | 超額分派或收益將按比例在非選舉股東持有我們普通股的總持有期內分配; |
• | 分配給本課税年度和我們成為被動型外國投資公司之前的任何課税年度的金額,將作為普通收入徵税;以及 |
• | 分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,而被視為遞延利益的利息將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用。 |
目錄
• | 未提供準確的納税人識別碼的; |
• | 被美國國税局通知需要後備扣繳;或 |
• | 在某些情況下不符合適用的認證要求。 |
目錄
目錄
| | 股份數量 | |
承銷商 | | | |
Maxim Group LLC | | | 1,250,000 |
共計 | | | 1,250,000 |
| | 每股普通股 | | | 不含合計 演練 超額配售 選擇權 | | | 總計為 充分行使 超額配售 選擇權 | |
首次公開募股價格 | | | | | | | |||
承保折扣和佣金(1) | | | | | | | |||
扣除費用前的收益,付給我們 | | | | | | |
(1) | 承銷商在此次發行中向投資者出售股票將獲得每股6.4%至6.9%的承銷折扣。我們已同意,Maxim Group LLC還將獲得代表認股權證,以購買相當於本次發行中出售的普通股總數6.4%至6.9%的數量的普通股(最多86,250股普通股,或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多99,188股普通股),每股行使價相當於發行價的110%,受某些反稀釋調整的限制。代表的授權書自#年日起六個月內不得行使。 |
目錄
• | 穩定交易-代表可以出於掛鈎、固定或維持股票價格的目的進行出價或購買,只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
• | 超額配售和銀團覆蓋交易-承銷商可能會出售與此次發行相關的普通股,數量超過他們承諾購買的股票數量。這 |
目錄
• | 懲罰性出價-如果代表在穩定交易或銀團回補交易中在公開市場購買股票,它可能會要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和出售集團成員獲得出售特許權。 |
• | 被動做市-作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以出價或購買股票,但有限制,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
• | 本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息; |
• | 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
• | 對我們管理層的評估; |
• | 我們對未來收益的展望; |
• | 本次發行時證券市場的基本情況; |
• | 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
• | 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
目錄
目錄
美國證券交易委員會註冊費 | | | $1,142 |
FINRA備案和其他費用 | | | $8,150 |
納斯達克上市及其他費用 | | | $55,000 |
律師費及開支 | | | $715,000 |
印刷費 | | | $35,000 |
會計費用和費用 | | | $220,000 |
轉會代理費和開支 | | | $5,250 |
承保費和實報實銷的費用 | | | $80,000 |
雜類 | | | $125,458 |
總(1) | | | $1,245,000 |
(1) | 包括截至2023年12月31日我們已經支付的大約25,000美元的費用,以及大約30,000美元的非現金費用。不包括這些項目,從此次發行的估計淨收益中扣除的總支出(承銷折扣和佣金除外)為1,190,000美元。 |
目錄
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1457) | | | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | | | F-3 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合損益表 | | | F-4 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | | | F-5 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | | | F-6 |
合併財務報表附註 | | | F-7 |
目錄
目錄
| | 備註 | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 | |
資產 | | | | | | | |||
流動資產 | | | | | | | |||
現金及現金等價物 | | | 2 | | | $2,702 | | | $3,551 |
應收貿易賬款 | | | 2 | | | — | | | 117 |
應收經理款項 | | | 3 | | | 207 | | | 168 |
庫存 | | | 2 | | | 57 | | | 134 |
預付款和預付款 | | | | | 43 | | | 44 | |
其他流動資產 | | | | | 13 | | | 25 | |
流動資產總額 | | | | | $3,022 | | | $4,039 | |
非流動資產 | | | | | | | |||
船舶,淨網 | | | 4 | | | 9,181 | | | 9,861 |
船舶改進的進展 | | | 4 | | | 22 | | | — |
延期幹船塢成本,淨額 | | | 5 | | | 340 | | | 697 |
遞延發行成本 | | | 2 | | | 317 | | | — |
非流動資產總額 | | | | | $9,860 | | | $10,558 | |
總資產 | | | | | $12,882 | | | $14,597 | |
| | | | | | ||||
負債和股東權益 | | | | | | | |||
流動負債 | | | | | | | |||
由於經理的原因 | | | 3 | | | 9 | | | — |
應付帳款 | | | | | 85 | | | 179 | |
遞延收入 | | | 2 | | | 247 | | | — |
應計負債 | | | | | 372 | | | 97 | |
應付分配 | | | 12 | | | 3,000 | | | — |
流動負債總額 | | | | | $3,713 | | | $276 | |
非流動負債 | | | | | — | | | — | |
總負債 | | | | | $3,713 | | | $276 | |
| | | | | | ||||
承付款和或有事項 | | | 6 | | | — | | | — |
| | | | | | ||||
股東權益 | | | | | | | |||
普通股:截至2023年12月31日和2022年12月31日,授權750,000,000股,面值0.001美元,已發行和發行200,000股 | | | 7 | | | — | | | — |
優先股:截至2023年和2022年12月31日,授權發行和發行250,000,000股面值0.001美元的股票、15,000股A系列優先股和1,500,000股B系列優先股 | | | 7 | | | 2 | | | 2 |
額外實收資本 | | | 7 | | | 8,590 | | | 11,590 |
留存收益 | | | | | 577 | | | 2,729 | |
股東權益總額 | | | | | $9,169 | | | $14,321 | |
股東權益和負債總額 | | | | | $12,882 | | | $14,597 |
目錄
| | 備註 | | | 截至的年度 2023年12月31日 | | | 截至的年度 2022年12月31日 | |
收入,淨額 | | | 2 | | | $4,476 | | | $7,241 |
航程費用,淨值 | | | 2 | | | (162) | | | (270) |
船舶營運費用 | | | | | (1,880) | | | (1,786) | |
管理費 | | | 3 | | | (274) | | | (274) |
一般和行政費用 | | | 8 | | | (18) | | | (12) |
其他營業收入 | | | 2 | | | — | | | 359 |
折舊費用 | | | 4 | | | (680) | | | (680) |
遞延幹船塢費用攤銷 | | | 5 | | | (357) | | | (360) |
營業利潤 | | | | | $1,105 | | | $4,218 | |
| | | | | | ||||
融資成本 | | | | | (3) | | | (3) | |
利息收入 | | | | | 56 | | | 13 | |
其他(成本)/收入,淨額 | | | | | (3) | | | 14 | |
淨收入 | | | | | $1,155 | | | $4,242 | |
| | | | | | ||||
每股普通股收益,基本和稀釋 | | | 9 | | | $5.78 | | | $21.21 |
加權平均基本股數和稀釋股數 | | | 9 | | | 200,000 | | | 200,000 |
每股普通股預計收益,基本和稀釋 | | | 12 | | | $0.94 | | | |
預計加權平均股數,基本股數和稀釋股數 | | | 12 | | | 1,230,400 | | |
目錄
| | 優先股 | | | 普通股 | | | | | | | ||||||||||
| | 數量 股份 | | | 帕爾 價值 | | | 不是的。的 股份 | | | 帕爾 價值 | | | 其他內容 已繳入 資本 | | | 保留 收益 | | | 總計 | |
截至2022年1月1日的餘額 | | | 1,515,000 | | | 2 | | | 200,000 | | | — | | | 11,590 | | | 1,125 | | | $12,717 |
本期間的淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,242 | | | 4,242 |
已付股息(注7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,638) | | | (2,638) |
截至2022年12月31日的餘額 | | | 1,515,000 | | | 2 | | | 200,000 | | | — | | | 11,590 | | | 2,729 | | | $14,321 |
股東現金出資(注7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 700 | | | — | | | 700 |
本期間的淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,155 | | | 1,155 |
返還追加實繳資本(注7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (700) | | | — | | | (700) |
已付股息(注7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,307) | | | (3,307) |
返還追加實繳資本(注12) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,000) | | | — | | | (3,000) |
截至2023年12月31日的餘額 | | | 1,515,000 | | | 2 | | | 200,000 | | | — | | | 8,590 | | | 577 | | | $9,169 |
目錄
| | 備註 | | | 截至的年度 十二月三十一日, 2023 | | | 截至的年度 2022年12月31日 | |
經營活動的現金流 | | | | | | | |||
淨收入 | | | | | $1,155 | | | $4,242 | |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | | | | | | | |||
折舊費用 | | | 4 | | | 680 | | | 680 |
遞延幹船塢費用攤銷 | | | 5 | | | 357 | | | 360 |
| | | | | | ||||
(增加)/減少: | | | | | | | |||
應收貿易賬款 | | | | | 117 | | | (74) | |
應收經理款項 | | | 3 | | | (39) | | | 182 |
庫存 | | | | | 77 | | | (79) | |
預付款和預付款 | | | | | 1 | | | 13 | |
其他流動資產 | | | | | 12 | | | 17 | |
增加/(減少): | | | | | | | |||
由於經理的原因 | | | | | 9 | | | ||
應付帳款 | | | | | (94) | | | (608) | |
遞延收入 | | | | | 247 | | | (209) | |
應計負債 | | | | | (17) | | | (79) | |
| | | | | | ||||
幹船塢的費用 | | | 5 | | | — | | | (456) |
經營活動提供的淨現金 | | | | | $2,505 | | | $3,989 | |
| | | | | | ||||
投資活動產生的現金流 | | | | | | | |||
船舶購置和改進 | | | 4 | | | (22) | | | (225) |
投資活動所用現金淨額 | | | | | $(22) | | | $(225) | |
| | | | | | ||||
融資活動產生的現金流 | | | | | | | |||
股東現金出資 | | | 7 | | | 700 | | | — |
返還額外實繳資本 | | | 7 | | | (700) | | | — |
已支付的股息 | | | 7 | | | (3,307) | | | (2,638) |
遞延發行成本 | | | | | (25) | | | — | |
融資活動所用現金淨額 | | | | | $(3,332) | | | $(2,638) | |
| | | | | | ||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | | | | | (849) | | | $1,126 | |
期初的現金和現金等價物 | | | | | 3,551 | | | 2,425 | |
期末現金和現金等價物 | | | | | $2,702 | | | $3,551 |
目錄
1. | 演示基礎和一般信息: |
2. | 重要的會計政策和最近的會計公告: |
目錄
目錄
目錄
承租人 | | | 2023年12月31日 佔公司收入的% | | | 2022年12月31日 佔公司收入的% |
A | | | — | | | 30% |
B | | | 100% | | | 70% |
目錄
目錄
3. | 與關聯方的交易: |
目錄
目錄
4. | 船舶,淨值: |
| | 船舶成本 | | | 累計折舊 | | | 船舶,淨網 | |
餘額,2022年1月1日 | | | $11,066 | | | $(525) | | | $10,541 |
折舊 | | | — | | | (680) | | | (680) |
平衡,2022年12月31日 | | | $11,066 | | | $(1,205) | | | $9,861 |
折舊 | | | — | | | (680) | | | (680) |
平衡,2023年12月31日 | | | $11,066 | | | $(1,885) | | | $9,181 |
5. | 延期幹船塢費用,淨額: |
| | 幹船塢費用,淨額 | |
餘額,2022年1月1日 | | | $1,057 |
攤銷 | | | (360) |
平衡,2022年12月31日 | | | $697 |
攤銷 | | | (357) |
餘額,2023年12月31日 | | | $340 |
6. | 承付款和或有事項: |
年 | | | 金額 |
2024 | | | $5,643 |
2025 | | | $4,532 |
總 | | | $10,175 |
目錄
7. | 資本結構: |
目錄
8. | 一般和行政費用: |
9. | 普通股每股收益: |
| | 截至的年度 2023年12月31日 | | | 截至的年度 2022年12月31日 | |
淨收入 | | | $1,155 | | | $4,242 |
| | | | |||
加權平均基本股數和稀釋股數 | | | 200,000 | | | 200,000 |
每股普通股收益,基本和稀釋 | | | $5.78 | | | $21.21 |
10. | 金融工具和公允價值披露: |
11. | 税費: |
目錄
12. | 後續活動: |
目錄
截至2023年12月31日止年度的淨收益 | | | $1,155 |
減去:截至2023年12月31日的年度內支付的股息 | | | (3,307) |
減去:2023年12月31日後返還的額外實收資本 | | | (3,000) |
分配超過淨收入的部分 | | | ($5,152) |
| | ||
截至2023年12月31日的年度基本普通股和攤薄普通股的加權平均數 | | | 200,000 |
加上:要求以每股5.00美元發行的普通股數量,以補充超過淨收入的分配餘款 | | | 1,030,400 |
截至2023年12月31日止年度的預計加權平均普通股數(基本股和稀釋股) | | | 1,230,400 |
截至2023年12月31日止年度每股普通股預計收益(基本和稀釋) | | | $0.94 |
目錄
目錄
第6項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
I. | Icon Energy Corp.(“本公司”)修訂和重述的公司章程第六條第6.2節規定如下: |
1. | 任何現在或過去是董事或公司高管的人,或現在或過去應公司要求作為董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員服務的人,應公司應馬紹爾羣島商業公司法允許的最大程度受到公司的賠償和使其不受損害。如果此後修改《公司章程》以授權進一步免除或限制董事或高管的責任,則董事或公司高管的責任應在經修訂的《公司章程》授權的最大程度上予以免除或限制。公司應預先支付董事或高級職員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用,但如果最終司法裁決確定他或她無權根據修訂和重述的公司章程第6.2節獲得賠償,則董事或高級職員將償還這筆款項。對經修訂和重述的公司章程第六條的任何廢除或修改,不得對緊接在廢除或修改之前存在的董事或公司高管因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。 |
2. | 公司有權代表任何現在或過去是董事或公司高級人員的人,或現時或過去應公司要求以董事或公司高級人員身分提供服務的人,就該人以該身分所招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論公司是否有權根據法律或經修訂及重述的公司章程細則的規定,就該等法律責任向該人作出彌償。 |
二、 | 《馬紹爾羣島共和國商業公司法》第60節規定如下: |
1. | 不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是董事或法團的高級人員,或正應法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分,應法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,則法團有權彌償該人的開支(包括律師費)、判決、如他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他並無合理因由相信其行為是違法的,則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。任何訴訟、訴訟或法律程序借判決、命令、和解、定罪而終止,或在不作抗辯或同等的抗辯後終止,本身並不構成一項推定,即該人並非真誠行事,其行事方式並非符合或並非反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理因由相信其行為是違法的。 |
2. | 由法團提出的訴訟或根據法團提出的訴訟。任何人如曾經或現在是該法團的一方,或被威脅成為任何由該法團或根據該法團的權利所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以促致一項有利於該法團的判決,而該人是或曾經是該法團的董事或該法團的高級人員,或正在或曾經是應該法團的要求而服務,或正以或曾經是該法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業的高級人員的身分提供服務,信託或其他企業實際和合理地招致的開支(包括律師費),如他真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該人實際和合理地招致或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費),不得就該人在履行對法團的責任時被判定須為疏忽或不當行為負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅限於 |
目錄
3. | 當董事或軍官成功。董事或法團的高級人員如在本條第(1)或(2)款所指的任何訴訟、起訴或法律程序的抗辯中或在抗辯其中的申索、爭論點或事宜時勝訴或在其他方面勝訴,則須就他實際和合理地與該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。 |
4. | 預付費用。在任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序中進行抗辯所招致的開支,可在董事局在個別個案中授權的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付,但須在收到董事或其代表作出的償還承諾後,在最終裁定他無權按本條所授權的情況下獲得法團彌償的情況下支付。 |
5. | 根據其他權利進行賠償。本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付,不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利,而該等權利既關乎以其公職身分提出的訴訟,亦關乎在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟。 |
6. | 繼續進行彌償。由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付,除非獲授權或批准另有規定,否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續予以彌償及預支,並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。 |
7. | 保險。任何法團有權代表任何現在或過去是董事或法團高級人員的人,或現時或過去應法團以董事或高級人員身分提供服務的人的要求,就他以董事或高級人員身分所招致的任何法律責任購買和維持保險,不論法團是否有權根據本條條文就該等法律責任彌償他。 |
三. | 賠償協議: |
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
目錄
第8項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 本登記申請書以表格F-1提供下列證物: |
展品編號: | | | 描述 |
1.1* | | | 承銷協議的格式 |
3.1* | | | 經修訂及重新修訂的公司章程 |
3.2* | | | 修訂及重新制定附例 |
3.3** | | | 第二次修訂和重述9.00%系列A累積可轉換永久優先股的權利、優先權和特權指定聲明 |
3.4* | | | B系列永久優先股的權利、優先權和特權指定聲明 |
3.5* | | | C系列參與優先股的權利、優先選擇和特權指定聲明格式(包含在本文附件10.1中) |
4.1* | | | 普通股證書格式 |
5.1* | | | Watson Farley&Williams LLP對登記證券的合法性的意見 |
8.1* | | | Watson Farley&Williams LLP對某些税務問題的意見 |
10.1* | | | 股東權利協議的格式 |
10.2* | | | Pavimar Shipping Co.和Positano Marine Inc.之間的管理協議,日期為2023年11月1日 |
10.3* | | | 交換協議 |
10.4* | | | 2024年4月1日修訂和重新簽署的Icon Energy Corp.和Pavimar Shipping Co.之間的執行服務協議 |
10.5* | | | 代表委託書的格式 |
14.1* | | | 道德守則 |
21.1* | | | 附屬公司名單 |
23.1** | | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
23.2* | | | Watson Farley & Williams LLP的同意(包含在附件5.1* 和8.1* 中) |
23.3* | | | 董事提名人斯皮羅斯·韋拉斯的同意 |
23.4* | | | 董事提名人埃萬傑洛斯·馬克里斯同意 |
24.1* | | | 授權書(包含在2024年5月14日提交美國證券交易委員會的登記聲明的簽字頁中) |
107.1* | | | 備案費表 |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
第9項。 | 承諾 |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%的變化;以及 |
目錄
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時的證券要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中,提交登記聲明的生效後修正案,以包括Form 20-F表第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息,但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 為確定1933年證券法下的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
(7) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反該法規定的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。 |
目錄
| | 圖標能源公司。 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 作者: | | | /S/Ismini Panagiotidi | ||||
| | | | 姓名: | | | Ismini Panagiotidi | ||
| | | | 標題: | | | 首席執行官 | ||
| | | | | | (首席行政主任) |
/S/Ismini Panagiotidi | | | 首席執行官 (首席執行幹事)兼董事會主席 | | | |
伊斯米尼·帕納焦蒂迪 | | | ||||
| | | | |||
/s/丹尼斯·普薩喬斯 | | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | | | |
丹尼斯·普薩喬斯 | | |
目錄
| | Puglisi&Associates | |||||||
| | | | | | ||||
| | 作者: | | | /s/Donald J.Puglisi | ||||
| | | | 姓名: | | | 唐納德·J·普格利西 | ||
| | | | 標題: | | | 在美國的授權代表 |