8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月24日

瑞吉斯公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

明尼蘇達州

1-12725

41-0749934

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

3701 Wayzata Boulevard

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55416

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(952)947-7777

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.05美元

RGS

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

下文第 3.02 項中規定的認股權證描述以引用方式納入本第 1.01 項。

第 3.02 項

未註冊的股權證券銷售。

正如瑞吉斯公司（“公司”）先前在2024年6月25日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（“初始8-K”）中披露的那樣，公司於2024年6月24日與作為借款人的公司與其某些全資國內子公司、貸款方TCW Asset Management Company LLC作為管理和抵押代理人簽訂了融資協議（“協議”）貸款方，MidCap Financial Trust作為循環貸款人的循環代理人（定義見下文協議）。協議的實質性條款和條件在最初的8-k中進行了描述，該協議作為初始8-k的附錄10.1提交。宣佈該交易的新聞稿此前作為初始8-k的附錄99.1提供。正如2024年6月的再融資交易摘要演示文稿中所披露的那樣，該演示文稿位於公司網站的 “簡報和補充財務信息” 部分，該演示文稿作為鏈接包含在新聞稿中，針對協議所設想的交易，並考慮到其中描述的事項，公司向TCW Asset Management Company and LLC的關聯公司發行了認股權證（每份均為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）Ilia Investments（各為 “持有人”，合起來是“持有人”）。根據認股權證，持有人可以總共購買公司普通股407,542股，面值每股0.05美元（“普通股”），行使價等於每股7.00美元。認股權證自2024年6月24日（“發行日期”）起的七年期內可行使。如果在行使時，沒有有效的註冊聲明登記或其中的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的普通股，則也可以在無現金基礎上行使認股權證。在發行日兩週年之前，公司可以要求取消認股權證所依據的共計203,771股普通股，對價等於每股15.00美元；前提是公司向持有人發出書面召集通知之日的前一個交易日的VWAP（定義見認股權證）超過20.00美元。

如果發生任何控制權變更（定義見認股權證），認股權證將被視為在此類控制權變更完成前夕自動兑換，支付給普通股持有人的每股對價相同，如果認股權證在完成前完全行使，則持有人在扣除當時適用的行使價後有權獲得的每股對價。認股權證包含此類交易的慣用反稀釋條款。

此外，在認股權證發行方面，根據2024年1月29日公司和Equiniti Trust Company, LLC於2024年1月29日簽訂的税收優惠保護計劃（“計劃”）第36條，公司已向每位持有人授予豁免，因此兩位持有人均不被視為僅與 (i) 認股權證發行有關的 “收購人”（定義見計劃）) 根據認股權證的行使收購公司證券的實益所有權。

認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，未經註冊或未獲得《證券法》註冊要求的適用豁免，不得出售。部分基於每位持有人在每份認股權證中的陳述，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或《證券法》頒佈的D條例第506條，每份認股權證的發行和出售均免於註冊。

前述對認股權證的描述並不完整，僅參照認股權證的形式對其進行了全面限定。認股權證作為附錄10.1附於本表8-k的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


10.1		認股權證表格。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。