美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

(規則14a-101)

委託聲明所需的信息

第14a清單信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☐

☒

☐

☐	根據14a-12規定的招股材料

V.F.公司

（註冊公司名稱根據其章程）

(除註冊人以外的申請人的姓名)

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

無需付費。

☐	以前支付的費用包括初步材料費用。

☐	根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。

從2024年7月10日開始，將使用以下補充信息與VF股份有限公司的某些股東進行溝通： 2024年7月23日舉行的我們的2024年股東大會中，其中一個方案是關於我們的1996年股票計劃（“1996計劃”）的修改和重申，其中包括增加5300萬股的股票數量，期權股份計劃提案是披露和解釋在我們的代理聲明中的提案之一 。在決定如何投票贊成股權計劃提案時，我們鼓勵股東閲讀代理聲明的相關部分，並考慮以下補充信息。如果我們的股東們批准了該計劃提案，我們預計這些股票將足以滿足我們三年的預期需求，併為在支持VF的轉型戰略優先事項方面發揮作用的有才能的員工提供有價值的工具。

尊敬的股東：

由於股權計劃提案非常重要，因此我們希望重申該計劃提案背後的關鍵因素：

一、

為什麼我們要請求股東批准增加1996計劃下可以發行的股票數量？

Quanex與生產我們產品中的3TG的熔爐或精煉廠之間有許多層，其確切數量取決於我們的供應商提供的元件。我們始終依賴於我們的直接供應商提供有關元件和材料中包含的3TG起源的信息， 包括從下一級供應商供應給他們的3TG的來源。 為了收集這些信息，我們進行了合理 的原產地調查，在這項調查中，我們要求直接供應商回答“有責任的礦物倡議”關於衝突 礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（“模板”）的問題。 模板通常 被認為是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。

為什麼所請求的股票數量合理且符合市場慣例？

三。

如果股東不批准該股權計劃提案，對VF的影響是什麼？

我們的董事會全票建議您贊成股權計劃提案。

一、	為什麼我們要請求股東批准增加1996計劃下可以發行的股票數量？

VF仔細監控了1996年計劃股票使用情況，並自2015年以來未尋求股東批准增加1996年計劃下可以發行的股票數量。此外，由於在2024年5月28日作為VF年度授予計劃的一部分授予了某些權益獎勵，1996計劃的股票儲備已經耗盡。因此，如果未經股東批准股權計劃提案，我們將在2025年4月28日時受到嚴重限制，屆時人才和薪酬委員會（以下簡稱委員會）授予1996計劃下的獎勵的權限將終止。長期股權激勵獎勵支持我們的績效工資哲學，併為實現我們的業務目標、增加股東價值並有效地將計劃參與者的利益與股東的利益對齊提供了實質性激勵。在2024財年，長期股權激勵獎勵機會佔我們CEO目標總直接薪酬的約72％，佔其他高管的目標總直接薪酬的約60％。

Quanex與生產我們產品中的3TG的熔爐或精煉廠之間有許多層，其確切數量取決於我們的供應商提供的元件。我們始終依賴於我們的直接供應商提供有關元件和材料中包含的3TG起源的信息， 包括從下一級供應商供應給他們的3TG的來源。 為了收集這些信息，我們進行了合理 的原產地調查，在這項調查中，我們要求直接供應商回答“有責任的礦物倡議”關於衝突 礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（“模板”）的問題。 模板通常 被認為是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。

為什麼所請求的股票數量合理且符合市場慣例？

委員會和董事會專注於股權激勵的謹慎使用並仔細考慮了許多因素以批准他們認為合理的1996計劃修改，包括請求的股票數量。如上所述，自2015年以來，VF未尋求獲得股東批准增加1996計劃下可以發行的股票數量。

在考慮在1996計劃下新增的股票數量時，委員會和董事會考慮了可能會由於在1996計劃下全部使用所請求的股票而導致的潛在稀釋效應、VF的歷史燃燒率以及基於歷史燃燒率的預期計劃持續時間，具體如下：

•

總潛在超售量為16.5％，1,

•

三年平均燃燒率為1.42％，

•

預期計劃持續時間為三年。

如果繼續授予我們目前的年度長期激勵獎勵混合型股票期權和以績效為基礎的限制性股票單位（PRSUs）和基於時間的限制性股票單位，則我們實際總稀釋率僅約為11％，這是由於1996年計劃的3比1可互換股票比率的影響，其中每次授予完整價值的股票獎勵相當於授予三股，而非一股（期權和SARs股票各計為一股）。

如果獲批准，則請求的股票將為符合股權要求的員工和非員工董事提供持續穩定的薪酬計劃。我們預計股東將有機會在2027年批准新的股票申請。

根據我們行業內公司的市場慣例，潛在的溢價、歷史燃燒率和1996年計劃的預期持續時間均處於合理範圍。

三。	如果股東不批准權益計劃提案，對於VF的影響會如何？

若權益計劃提案未能獲批，將對VF產生即時和短期的不利影響。

我們的業務轉型戰略會受到損害。確保我們擁有領導VF所需的正確人才是我們業務轉型戰略中的一個關鍵因素。VF的CEO已經僱用了若干高管支持他的團隊，推動VF的業績和創造股東價值。這些高管之所以被VF吸引，部分是因為有機會與VF所深愛的標誌性品牌合作，在業務轉型的場景中產生有意義的影響。因此，這些高管的薪酬福利包括重要的股權獎勵，以保持他們與VF和我們的股東的長期利益的一致性。

為了吸引和留住頂級人才，需要激勵措施，例如股權授予，以保持競爭力，如果沒有授予股權的能力，我們的業務轉型戰略將受到損害。例如，如果無法授予股權，我們可能需要向某些關鍵高管和其他員工提供結算現金獎勵，這可能會延遲我們對其他戰略優先事項的投資，例如推動成功轉型的產品創新以及實現改善收益和產生強勁現金流的近期優先事項。

將無法進行新員工和保留股權授予。VF定期向新和現有的高管以下員工授予新的聘用和保留股權，向非僱員董事授予年度股權獎勵。然而，如果股東未批准權益計劃提案，我們將沒有股份可以授予這些高管和其他新的高級領導人員，以及其他員工和非僱員董事的獎勵。因此，VF可能需要使用現金獎勵來替代這些股權獎勵。

有條件授予將立即取消。如上所述，在2024年5月28日，我們授予某些年度股權獎勵，由於1996年計劃授予日時可用股份不足，而有條件取決於股東審批權益計劃提案。這些有條件獎勵代表了所有符合條件員工2025財政年度授予的近75％，以及非僱員董事2025財政年度授予的50％。如果股東不批准權益計劃提案，則這些有條件獎勵將立即取消，並且我們將沒有足夠的股份用於未來的授予。

1	全攤薄彈藥量是指未行權的股份授予和未來授予股權所佔比例（分子）與基礎普通股總股本數和分子之和的比例。數據截至2024年5月31日。

除非計劃期限得到延長，否則1996年計劃將於2025年4月28日之後停止授予任何股權獎勵。根據目前1996年計劃的條款，委員會授予權限將於2025年4月28日終止。如果批准權益計劃提案，將把該期限延長至提案獲股東批准之日的10週年紀念日即2034年7月23日，從而使VF有能力繼續和加強其長期薪酬計劃。

根據VF的薪酬哲學，股權授予支持我們的績效工資理念，通過提供重大激勵，實現我們的業務目標、構建股東價值並有效地使計劃參與者與我們的股東的利益產生一致。然而，如果權益計劃提案失敗，我們的薪酬哲學將受到損害，我們可能會被迫增加員工薪酬的現金部分（包括股權獎勵的結算現金）以保持競爭力。

出於所有這些原因，我們的董事會建議您投票贊成權益計劃提案。

VF歷來將股權激勵作為我們整體薪酬計劃的關鍵組成部分，因為它可以將我們員工和股東的利益相一致，為支持我們的增長目標節約現金資源。批准額外的股份和1996年計劃期限的延長對於VF繼續吸引和留住員工、高管和非僱員董事至關重要。

感謝您在此事上所花費的時間以及您對此重要提案的慎重考慮。

此致敬禮

朱莉安娜·柴格

團隊和薪酬委員會主席

本次溝通內容包含前瞻性聲明。所有陳述均不是關於歷史或當前事實的陳述， 包括本文檔中所作的關於我們未來財務表現、股東價值和1996年計劃可用股份和未來審批時間的陳述，均是前瞻性聲明。前瞻性聲明基於我們管理層的信仰和假設，並基於我們管理層當前的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“願意”、“期望”、“計劃”、“預測”、“潛在”等類似表達來識別前瞻性聲明，目的是識別前瞻性陳述。由於各種各樣的原因，實際結果可能會有所不同。導致我們實際結果與管理層預期相差巨大的風險和不確定性，在我們於2024財年結束時提交的10-k表中有描述。