證券交易所
華盛頓特區20549
13D表格
(第七次修訂)
根據13d-1 (a)規定提交的報表應包括以下信息
根據13d-2 (a)規定提交的修正報表
GigaCloud 科技 股份有限公司。
(發行人名稱)
每股面值為0.05美元的A類普通股
(證券類別的標題)
G38644 103
(CUSIP號碼)
馬修·C·邦納
DCM公司,地址:2420 Sand Hill Road, Suite 200,聯繫電話:(650) 233-1400
桑德希爾路2420號,200號套間
Menlo Park, CA 94025
聯繫人:Christine Wichrowski, 律師。地址:550 Allerton Street, Redwood City, California 94063
副本抄送至:
聯繫人:克莉絲汀·威克羅夫斯基(Christine Wichrowski),律師。地址:550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。
c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP (高德森·德特梅·斯托夫·維勒納夫·富蘭克林·哈奇金律師事務所)
聯繫人:克莉絲汀·威克羅夫斯基(Christine Wichrowski),律師。地址:550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。
(650) 321-2400
如果申報人之前已經按Schedule 13G提交了涉及本Schedule 13D的收購申報,並且是因為要執行規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)才提交本申報,請勾選下面的方框。
2024年6月28日
(需要提交此聲明的事件的日期)
注:以紙質格式提交的各種附表都應包括報表的正本和五份副本,包括所有展品。其他需要抄送的人員請參見13d-7規定。
*此封面的其餘頁面應為報告人就所涉證券類別的首次提交填寫此表單或包含可能會更改披露所提供信息的任何後續修正。
此封面其餘所需信息不被視為“提交”證券交易法案1934年(“交易法案”)第18節規定的目的,也不受該節的其他規定的限制,但仍受到交易法案的所有其他規定的限制(但請注意本注)。
(接下來的頁面請見後面)
CUSIP NO. G38644 103 第2頁,共19頁
第23頁中的第22頁 | 13D | 第2/20頁 |
1 | 報告人名稱 社會安全號碼或其他納税人識別號碼 DCM IV, L.P.(“DCM IV”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 2,597,030股A類普通股(以下簡稱“股份”),但DCm IV的總合夥人DCm Investment Management IV,L.P.(“DGP IV”)和DGP IV的總合夥人DCm International IV,Ltd.(“UGP IV”)可能被視為具有單獨表決權並有責任投票這些股份,UGP IV的董事F.Hurst Lin(“林”)和Matthew C.Bonner(“Bonner”)可能被視為共同表決這些股份。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 2,597,030股A類普通股,但DCm IV的總合夥人DGP IV和DGP IV的總合夥人UGP IV可能被視為具有單獨的處置權,UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 2,597,030 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 7.9% |
12 | 報告人類型* | PN |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁 |
1 | 以上人員的姓名、SS或IRS身份識別號 DCM Affiliates Fund IV, L.P.(“Affiliates IV”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 66,046股A類普通股,但DCm IV的關聯方IV的總合夥人DGP IV和DGP IV的總合夥人UGP IV可能被視為具有單獨的表決權並有責任投票這些股份,UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同表決這些股份。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 66,046股A類普通股,但DCm IV的關聯方IV的總合夥人DGP IV和DGP IV的總合夥人UGP IV可能被視為具有單獨的處置權,UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 66,046股A類普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。DCm IV和Affiliates IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨表決權並有責任投票這些股份,UGP IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨表決權,並且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同表決這些股份。 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 0.2% |
12 | 報告人類型* | PN |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁 |
1 | 以上人員的姓名、SS或IRS身份識別號 DCM投資管理IV有限合夥企業(“DGP IV”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 66,046股A類普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。DCm IV和Affiliates IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨的表決權,UGP IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨的表決權,並且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同表決這些股份。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 2663076股A類普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。DCm IV和Affiliates IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨處置權,UGP IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨處置權,並且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 2663076 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 8.1% |
12 | 報告人類型* | PN |
第23頁中的第22頁 | 13D | 20頁中的20頁 |
1 | 以上人員的姓名、SS或IRS身份識別號 DCM International IV有限公司(“UGP IV”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 2663076股A類普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。UGP IV是DCm IV和Affiliates IV的總合夥人DGP IV的總合夥人,可能被視為具有單獨表決權並有責任投票這些股份,DCm IV和Affiliates IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨表決權,並且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同表決這些股份。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 2663076股A類普通股,其中2,597,030股普通股直接由DCm IV持有,66,046股普通股直接由Affiliates IV持有。UGP IV是DCm IV和Affiliates IV的總合夥人DGP IV的總合夥人,可能被視為具有單獨的處置權,DCm IV的總合夥人DGP IV可能被視為具有單獨的處置權,並且UGP IV的董事F.Hurst Lin和Matthew C.Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 2663076 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 8.1% |
12 | 報告人類型* | OO |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁 |
1 | 以上人員的姓名、SS或IRS身份識別號 DCM IX,L.P. ("DCM IX") | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 共1,310,702股A類普通股,但DCM IX的普通合夥人——DCM Investment Management IX, L.P(“DGP IX”)以及DGP IX的普通合夥人——DCM International IX, Ltd(“UGP IX”),可能被視為擁有這些股份的單獨投票權,而UGP IX的董事——F. Hurst Lin(“Lin”)、Matthew C. Bonner(“Bonner”)和Andre G. Levi(“Levi”),可能被視為擁有這些股份的共同投票權。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 1,310,702股A類普通股,除了DCM IX的DGP IX和Affiliates IX的UGP IX可能被視為擁有 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 1,310,702 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 4.0% |
12 | 報告人類型* | PN |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁中的第7頁 |
1 |
以上人員的姓名,社會安全號碼或税務身份證號碼 (SS或I.R.S.) 96,111股A類普通股,但附屬基金IX的普通合夥人DGP IX和DGP IX的普通合夥人UGP IX可能被視為擁有這些股份的唯一投票權,以及UGP IX的董事Lin和Bonner可能被視為共同擁有這些股份的投票權。 | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 96,111股A類普通股,除了Affiliates IX的DGP IX和UGP IX在投票這些股票方面可能被視為擁 有唯一的權力外,DCM IX和Affiliates IX的總經理DGP IX可能被視為擁有唯一的權力, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被視為共享投票權。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 96,111股A類普通股,除了Affiliates IX的DGP IX和DCM IX的UGP IX在出售這些股票方面可能被視為擁 有唯一的權力外,DCM IX和Affiliates IX的總經理DGP IX可能被視為擁有唯一的權力, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被視為共享出售權。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 如果行(9)的合計金額不包括某些股份,請勾選此框* |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 0.3% |
12 | 報告人類型* | PN |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第8頁,共20頁 |
1 |
以上人員的姓名,社會安全號碼或税務身份證號碼 (SS或I.R.S.) DCM投資管理IX公司(“DGP IX”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 1,406,813股A類普通股,其中1,310,702股直接屬於DCM IX,96,111股直接 屬於Affiliates IX。DCM IX和Affiliates IX的總經理DGP IX可能被視為擁有唯一的投票權, 除了UGP IX,UGP IX是DGP IX的總夥伴,可能被視為擁有獨立的投票權,UGP IX的董事Lin, Bonner和Levi可能被視為共享投票權。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 1,406,813股A類普通股,其中1,310,702股直接屬於DCM IX,96,111股直接 屬於Affiliates IX。DCM IX和Affiliates IX的總經理DGP IX可能被視為擁有唯一的處置權, 除了UGP IX,UGP IX是DGP IX的總夥伴,可能被視為擁有獨立的處置權,UGP IX的董事Lin, Bonner和Levi可能被視為共享處置權。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 1,406,813 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 4.3% |
12 | 報告人類型* | PN |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁 |
1 | 以上人員的姓名、SS或IRS身份識別號 國際IX公司DCM(“UGP IX”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 開曼羣島 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 1,406,813股A類普通股,其中1,310,702直接屬於DCM IX,96,111股直接屬於Affiliates IX。 UGP IX是DGP IX的總夥伴,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總夥伴,可能被視為擁有唯一的投票權, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被視為共享投票權。 |
6 | 7,215,286 請查看第5行的回答。 | |
7 | 1,384,245 1,406,813股A類普通股,其中1,310,702直接屬於DCM IX,96,111股直接屬於Affiliates IX。 UGP IX是DGP IX的總夥伴,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總夥伴,可能被視為擁有唯一的處置權, UGP IX的董事Lin,Bonner和Levi可能被視為共享處置權。 | |
8 | 7,215,286 請查看第7行的回答。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 1,406,813 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 4.3% |
12 | 報告人類型* | OO |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁 共20頁 |
1 | 報告人的姓名 F. Hurst Lin(“Lin”) | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 美國公民 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 4,891,333股A類普通股,其中3,397,842股直接歸DCM IV所有,86,678股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股直接歸DCM IX所有,96,111股直接歸Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,後者是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的總合夥人,以及UGP IX的董事,後者是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總合夥人,Bonner可能被視為共同處置這些股份。 |
6 | 7,215,286 4,069,889股A類普通股,其中2,597,030股直接歸DCm IV所有,66,046股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Lin是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的總合夥人,UGP IX是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的總合夥人,並可能被視為共同表決這些股份。 | |
7 | 1,384,245 4,891,333股A類普通股,其中3,397,842股直接歸DCM IV所有,86,678股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股直接歸DCM IX所有,96,111股直接歸Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,後者是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的總合夥人,以及UGP IX的董事,後者是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總合夥人,Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 4,069,889股A類普通股,其中2,597,030股直接歸DCm IV所有,66,046股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Lin是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的總合夥人,UGP IX是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的總合夥人,並可能被視為共同處置這些股份。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 4,069,889 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 12.4% |
12 | 報告人類型* | 所在 |
第23頁中的第22頁 | 13D | [簽名頁面] |
1 | 報告人的姓名 Matthew C. Bonner(“Bonner”)0股份。 | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 美國公民 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 4,891,333股A類普通股,其中3,397,842股直接歸DCM IV所有,86,678股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股直接歸DCM IX所有,96,111股直接歸Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,後者是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的總合夥人,以及UGP IX的董事,後者是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總合夥人,Bonner可能被視為共同處置這些股份。 |
6 | 7,215,286 4,069,889股A類普通股,其中2,597,030股直接歸DCm IV所有,66,046股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Bonner是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的總合夥人,UGP IX是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的總合夥人,並可能被視為共同表決這些股份。 | |
7 | 1,384,245 4,891,333股A類普通股,其中3,397,842股直接歸DCM IV所有,86,678股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股直接歸DCM IX所有,96,111股直接歸Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,後者是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的總合夥人,以及UGP IX的董事,後者是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總合夥人,Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 4,069,889股A類普通股,其中2,597,030股直接歸DCm IV所有,66,046股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股由DCm IX直接持有,96,111股由Affiliates IX直接持有。Bonner是UGP IV的董事,UGP IV是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCm IV和Affiliates IV的總合夥人,UGP IX是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCm IX和Affiliates IX的總合夥人,並可能被視為共同處置這些股份。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 4,069,889 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 12.4% |
12 | 報告人類型* | 所在 |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁中的第12頁 |
1 | 報告人的姓名 Andre G. Levi(“Levi”)請使用moomoo賬户訪問此功能。 | ||
2 | 如為集團成員,請勾選適當選項 | 這 | x |
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 公民身份或組織地點 美國公民 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 1,384,245 4,891,333股A類普通股,其中3,397,842股直接歸DCM IV所有,86,678股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股直接歸DCM IX所有,96,111股直接歸Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,後者是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的總合夥人,以及UGP IX的董事,後者是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總合夥人,Bonner可能被視為共同處置這些股份。 |
6 | 7,215,286 DCM IX直接持有1,310,702股A類普通股,Affiliates IX直接持有96,111股A類普通股,共1,406,813股。Levi是DGP IX的普通合夥人UGP IX的董事,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的普通合夥人,Levi可能被認定為共同投票這些股份的權力。 | |
7 | 1,384,245 4,891,333股A類普通股,其中3,397,842股直接歸DCM IV所有,86,678股直接歸Affiliates IV所有,1,310,702股直接歸DCM IX所有,96,111股直接歸Affiliates IX所有。Bonner是UGP IV的董事,後者是DGP IV的總合夥人,DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的總合夥人,以及UGP IX的董事,後者是DGP IX的總合夥人,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的總合夥人,Bonner可能被視為共同處置這些股份。 | |
8 | 7,215,286 DCM IX直接持有1,310,702股A類普通股,Affiliates IX直接持有96,111股A類普通股,共1,406,813股。Levi是DGP IX的普通合夥人UGP IX的董事,DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的普通合夥人,Levi可能被認定為共享處置這些股份的權力。 |
9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | 1,406,813 |
10 | 如果第9行排除某些股份,則複選框。 | ¨ |
11 | 在第9行所代表的類別中所佔的百分比 | 4.3% |
12 | 報告人類型* | 所在 |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁中的第13頁 |
項目1。 | 安防-半導體和發行者。 |
本第七修正案(“第七次修正案”)修訂並重申了原始文件於2022年8月18日提交的13D附表,該文件又於2023年6月6日提交了第1次修正案,於2023年12月29日提交了第2次修正案,於2024年5月22日提交了第3次修正案,於2024年5月24日提交了第4次修正案,於2024年6月21日提交了第5次修正案,於2024年7月2日提交了第6次修正案(“原始13D附表”)。第七次修正案涉及GigaCloud Technology Inc. (一家開曼羣島免税公司,以下簡稱“公司”)的A類普通股,每股面值$0.05,以及報告人中某些人員對353,435股普通股的收購。公司的主要執行辦公室位於香港中環冰室街24-30號順豪大廈12樓A單元。對每個項目所提供的信息都將被視為適用於所有其他項目的參考資料。在本第七次修正案中未定義的大寫字母詞語,具有在原始13D附表中賦予它們的含義。
項目2。 | 身份和背景。 |
(a-c,f)本第七次修正案由以下人代表提交:(i)DCm IV,一家開曼羣島免税有限合夥公司(“DCM IV”);(ii)DCm Affiliates Fund IV,一家開曼羣島免税有限合夥公司(“Affiliates IV”);(iii)DCm IX,一家開曼羣島免税有限合夥公司(“DCm IX”);(iv)DCm Affiliates Fund IX,一家開曼羣島免税有限合夥公司(“Affiliates IX”);(v)DCm Investment Management IV,一家開曼羣島免税有限合夥公司(“DGP IV”);(vi)DCm Investment Management IX,一家開曼羣島免税有限合夥公司(“DGP IX”);(vii)DCm International IV,一家開曼羣島免税公司(“UGP IV”);(viii)DCm International IX,一家開曼羣島免税公司(“UGP IX”);以及(ix)F. Hurst Lin(“Lin”),一名美國公民;(x)Matthew C. Bonner(“Bonner”),一名美國公民;(xi)Andre G. Levi(“Levi”),一名美國公民,或稱報告人集體。
DCM IV、Affiliates IV、DCM IX、Affiliates IX是創業投資基金。DGP IV是DCM IV和Affiliates IV的普通合夥人,UGP IV是DGP IV的普通合夥人。DGP IX是DCM IX和Affiliates IX的普通合夥人,UGP IX是DGP IX的普通合夥人。Lin和Bonner是UGP IV和UGP IX的董事,Levi是UGP IX的董事(合稱“董事”)。申報人的主要業務辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克2420 Sand Hill Road,Suite 200。
(d)在過去五年中,報告人(單獨或共同)並未因犯罪訴訟(不包括交通違規或類似輕罪)而被定罪。
(e)在過去五年中,報告人沒有參與過司法或行政機構的民事訴訟,並由於該訴訟的結果受到了終局裁決,禁止未來違反或禁止或強制執行聯邦或州證券法或發現任何關於這些法律的違規行為。
項目3。 | 資金或其他考慮的來源和金額。 |
本項目4所載信息已被併入本項目3中的信息中作為適用。
2006年9月,DCM IV和Affiliates IV(連同DT Ventures China Fund II,L.P.(“DT”))向公司提供了總金額為600,000美元的貸款。貸款假定利率為每年7.04%。
2006年11月,DCM IV,Affiliates IV和DT分別與該公司簽訂了一項股份認購協議,以認購83,477股,2,123股和36,400股A類可轉換優先股(總計122,000股,“A類優先股”,每股50美元,總現金貢獻額為6,100,000美元)。同日,DCM IV、Affiliates IV和DT將貸款和應計利息共計610,000美元換股為8322股,211股和3,657股A類優先股,單股價格為50美元。DCM IV和Affiliates IV持有的所有優先股都在2022年8月18日公司首次公開發行時按一對一的比例自動重新分類和重新指定為A類普通股。
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2009年2月,DCM IV和Affiliates IV(連同DT)向公司提供了總共2,500,000美元的貸款,未設定利率。
2013年2月,DCM IV,Affiliates IV和DT分別與公司簽訂了一份股份認購協議,認購了4,462,264股,113,478股和1,708,431股B類可轉換優先股(總共6,284,173股‘B類優先股’),每股0.32美元,總貢獻2,000,000美元。同一天,DCM IV,Affiliates IV和DT將總金額為2,500,000美元的貸款換股為5,373,699股,136,656股和2,344,859股B類優先股(總共7,855,214股),單股價格為0.32美元。
2013年2月,該公司簽訂了一份股份回購協議,根據該協議,該公司從DCM IV,Affiliates IV和DT回購了4,075,522股,103,643股和1,539,677股B類可轉換優先股(總計5,718,842股‘回購的股票’),以每股一美元的回購價格。所有這些回購的股票都立即在同一天被取消。公司認為此次回購與上述訂閲B類優先股的交易是相關的。
2014年8月,該公司通過發行964981股普通股向DCM IV和24540股普通股向Affiliates IV的方式之一部分收購了Comptree International Limited(“Comptree”),以上述日期作為估值日期測定了正確的公允價值(根據折現現金流的方法)。
該公司的首次公開發行於2022年8月17日生效,並於同年8月18日結束。由DCM IV和Affiliates IV持有的所有A類和B類優先股都在該公司的首次公開發行完成時自動重新分類和重新指定為A類普通股,初始比率為即一對一換為全部的A類普通股。
根據1933年修正案的“S”條款,在公司的首次公開發行期間,DCM IX和Affiliates IX私募股票的同時與公司簽訂了股份購買協議,DCM IX以每股12.25美元的價格購買了760528股A類普通股,Affiliates IX則購買了55772股A類普通股,總價值為9999675美元。
2023年3月24日,DCM IX以每股5.2475美元的價格購買了52865股A類普通股,Affiliates IX則購買了3877股A類普通股,總價值為297754.30美元。
2023年3月27日,DCM IX以每股5.3691美元的價格購買了25260股A類普通股,Affiliates IX則購買了1852股A類普通股,總價值為145568.19美元。
2023年3月28日,DCM IX以每股5.5298美元的價格購買了1968股A類普通股,Affiliates IX則購買了144股A類普通股,總價值為11678.90美元。
2023年3月30日,DCM IX以每股5.9957美元的價格購買了41025股A類普通股,Affiliates IX購買了3009股A類普通股,在公開市場上總共花費了264013.44美元。
2023年3月31日,DCM IX以每股6.2680美元的價格購買了27951股A類普通股,Affiliates IX購買了2049股A類普通股,在公開市場上總共花費了188040.00美元。
2023年5月30日,DCM IX以每股6.8926美元的價格購買了91095股A類普通股,Affiliates IX購買了6680股A類普通股,在公開市場上總共花費了673926.19美元。
2023年5月31日,DCM IX以每股6.7212美元的價格購買了47543股A類普通股,Affiliates IX購買了3486股A類普通股,在公開市場上總共花費了342977.91美元。
2023年6月1日,DCM IX以每股6.7819美元的價格購買了41582股A類普通股,Affiliates IX購買了3049股A類普通股,在公開市場上總共花費了302681.59美元。
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2023年6月2日,DCM IX以每股6.8914美元的價格購買了67162股A類普通股,Affiliates IX購買了4924股A類普通股,在公開市場上總共花費了496771.04美元。
2023年6月5日,DCM IX以每股6.8247美元的價格購買了33479股A類普通股,Affiliates IX購買了2454股A類普通股,在公開市場上總共花費了245233.17美元。
2023年6月6日,DCM IX以每股6.8351美元的價格購買了29449股A類普通股,Affiliates IX購買了2159股A類普通股,在公開市場上總共花費了216043.20美元。
2023年6月7日,DCM IX以每股7.0282美元的價格購買了29778股A類普通股,Affiliates IX購買了2183股A類普通股,在公開市場上總共花費了224627.52美元。
2023年6月8日,DCM IX以每股7.0352美元的價格購買了39516股A類普通股,Affiliates IX購買了2897股A類普通股,在公開市場上總共花費了298383.21美元。
2023年6月9日,DCM IX以每股7.0139美元的價格購買了21501股A類普通股,Affiliates IX購買了1576股A類普通股,在公開市場上總共花費了161860.23美元。
2023年12月12日,DCM IV以每股14.1935美元的價格出售了117114股A類普通股,Affiliates IV出售了2978股A類普通股,在公開市場上總共收入了1704525.80美元。
2023年12月19日,DCM IV以每股16.3436美元的價格出售了491068股A類普通股,Affiliates IV出售了12488股A類普通股,在公開市場上總共收入了8229917.84美元。
2023年12月19日,DCM IV以每股14.5500美元的價格參與了一筆逾期交易,出售了1829818股A類普通股,Affiliates IV出售了46534股A類普通股,在該筆交易中總共收入了27300921.60美元。
2024年3月19日,DCM IV以每股30.1615美元的價格出售了129796股A類普通股,Affiliates IV出售了3301股A類普通股,在公開市場上總共收入了4014405.17美元。
2024年3月28日,DCM IV以每股27.3804美元的價格出售了92072股A類普通股,Affiliates IV出售了2341股A類普通股,在公開市場上總共收入了2585065.71美元。
2024年5月14日,DCM IV以每股36.7821美元的價格出售了90582股A類普通股,Affiliates IV出售了2304股A類普通股,在公開市場上總共收入了3416542.14美元。
2024年5月15日,DCM IV以每股36.8162美元的價格出售了138418股A類普通股,Affiliates IV出售了3520股A類普通股,在公開市場上總共收入了5225617.80美元。
2024年5月16日,DCM IV和附屬公司IV分別以每股36.2089美元的價格公開市場銷售了39,139股A類普通股和995股A類普通股,總計1,453,208美元。
2024年5月17日,DCM IV和附屬公司IV分別以每股37.3726美元的價格公開市場銷售了146,147股A類普通股和3,717股A類普通股,總計5,600,807.33美元。
2024年6月11日,DCM IV和附屬公司IV分別以每股33.1591美元的價格公開市場銷售了170,834股A類普通股和4,344股A類普通股,總計5,808,744.82美元。
2024年6月12日,DCm IV以每股32.6259美元的價格出售了89,505股A類普通股,Affiliates IV以每股32.6259美元的價格出售了2,276股A類普通股,總價值299萬4437.73美元,在公開市場上出售。
2024年6月13日,DCM IV和附屬公司IV分別以每股32.2313美元的價格公開市場銷售了84,886股A類普通股和2,159股A類普通股,總計2,805,573.51美元。
2024年6月14日,DCM IV以每股30.9959美元的價格出售105,145股A類普通股,Affiliates IV以每股30.9959美元的價格出售2,673股A類普通股,合計3,341,915.95美元,在公開市場上進行銷售。
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2024年6月17日,DCM IV以每股30.2124美元的價格出售127,369股A類普通股,Affiliates IV以每股30.2124美元的價格出售3,238股A類普通股,合計3,945,960.93美元,在公開市場上進行銷售。
2024年6月18日,DCM IV以每股30.0726美元的價格出售46,587股A類普通股,Affiliates IV以每股30.0726美元的價格出售1,185股A類普通股,合計1,436,628.25美元,在公開市場上進行銷售。
2024年6月20日,DCM IV以每股30.1416美元的價格出售15,596股A類普通股,Affiliates IV以每股30.1416美元的價格出售397股A類普通股,合計482,054.61美元,在公開市場上進行銷售。
2024年6月24日,DCM IV以每股29.2636美元的價格出售58,497股A類普通股,Affiliates IV以每股29.2636美元的價格出售1,487股A類普通股,合計1,755,347.78美元,在公開市場上進行銷售。
2024年6月25日,DCm IV以每股29.8324美元的價格出售了79,515股A類普通股,Affiliates IV以每股29.8324美元的價格出售了2,022股A類普通股,總價值243萬2444.40美元,在公開市場上出售。
2024年6月26日,DCm IV以每股29.9874美元的價格出售了131,222股A類普通股,Affiliates IV以每股29.9874美元的價格出售了3,337股A類普通股,總價值403萬5074.56美元,在公開市場上出售。
2024年6月27日,DCm IV以每股29.6637美元的價格出售了90,900股A類普通股,Affiliates IV以每股29.6637美元的價格出售了2,311股A類普通股,總價值276萬4983.14美元,在公開市場上出售。
2024年6月28日,DCm IV以每股30.1867美元的價格出售了145,981股A類普通股,Affiliates IV以每股30.1867美元的價格出售了3,712股A類普通股,總價值451萬8737.68美元,在公開市場上出售。
報告人購買和收購所有基金類型的資金均來自營運資本。
任何報告人為了購買本披露第3項中所述證券而借入購買價款的部分均為否認。
項目4。 | 交易目的。 |
本第3項所載資料已納入本第4項中,如適用。
報告人進行本項所述交易是為了出於投資目的取得對公司的權益。報告人預計將持續評估公司的財務狀況和前景及其在公司中的權益、意圖和投資,該評估可能基於各種因素,包括公司業務和財務狀況、業績和前景、一般經濟和行業狀況、證券市場總體情況以及與公司證券相關的因素以及其他發展和其他投資機會。因此,每個報告人保留根據其認為適當的權利更改其意圖的權利。特別地,每個報告人可能隨時在公開市場、私下協商的交易或其他方式上,包括根據公司、DCM IV、附屬公司IV和某些其他方所簽署的日期為2021年2月28日的第五次修訂並重訂製定的股東協議規定提供的註冊權利或由第四次修訂並重訂的註冊權利協議規定出售,增加或減少其對該公司所擁有或未來所擁有的持股,
林泓欽是一名由一個或多個報告人提名的公司董事。
除第4項和第3項所載外,報告人沒有目前計劃或提議與第13D表附錄4(a)-(j)段所述的任何行動有關或會導致這些行動。但是,報告人將保留未來採取這些計劃或提議的權利,須遵守適用的監管要求。
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第5項 | 對發行人證券的利益。 |
(a, b)關於綜合利益所有權,請參閲每個報告人封面的第9行。關於百分比利益所有權,請參閲每個報告人封面的第11行。關於對股份擁有單獨投票權的能力,請參閲每個報告人封面的第5行。關於共同投票權的能力,請參閲每個報告人封面的第6行。關於擁有單獨處置股份的權力,請參閲每個報告人封面的第7行。關於共享處置股份的能力,請參閲每個報告人封面的第8行。為了13(d)(3)的目的,人們可能被認為構成一個“集團”。提交此聲明不得解釋為承認每個申報人是一個集團,或已同意作為一個集團行事。每個報告人明確聲明對此處報告的證券除了在實際行使投票或處置權時,否則不享有所有權。每個申報人在第13行中列出的百分比是基於2024年4月23日公司披露的32,913,383股A類普通股為基礎計算的。
(c) 除本第3項中所述情況外,報告人在過去60天內沒有進行任何公司普通股或美國存託證券的交易。
(d) 根據DCM IV、附屬公司IV、DCM IX、附屬公司IX、DGP IV、DGP IX以及UGP IV和UGP IX各自的有限合夥協議和修訂後的備忘錄和協會章程的特定情況規定,每個這樣的實體的合夥人和股東,根據情況可能被視為有權獲得從上述每個該實體擁有的該公司股份中獲得的股利或售賣收益。
(e)非適用。
項目6。 | 關於發行人證券的合同、安排、理解 或合作關係。 |
在項目6中引用的信息 和/或參考的2、3、4和5項已經併入此項6。
與公司優先股收購有關 DCM IV、Affiliates IV和其他幾位投資者簽署了第五份修訂的股東協議,日期為2021年2月28日,以及第四份修訂的註冊權協議,日期為2021年2月28日,授予此類方註冊其股份的權利,包括要求註冊權、F-3或S-3表格的註冊權、註冊推遲以及順風車註冊。這份摘要描述不打算完整, 並以2021年2月28日的第五份修訂的股東協議為全文資格,在此附上第一份F-1註冊聲明的4.2號展品副本,於2022年7月8日提交給證券交易委員會,並以2021年2月28日日期的第四份修訂的註冊權協議的副本附於2022年7月8日的證券交易委員會F-1表格的註冊聲明中,這些內容均為參考文件。
作為公司董事之一的Frank Hurst Lin、聯同公司其他董事一起,與公司簽署了一份賠償協議,允許在適用法律和公司的章程允許的最大範圍內提供賠償,用於應對與該董事有關的所有訴訟、訴訟或程序,作為當事人、證人或其他參與者遭受的所有費用、收費、費用、負債和損失,更詳細的內容請參閲公司於2022年8月19日提交的招股説明書,並在此引用。這份摘要描述不打算完整,並以在證券交易委員會提交的付款文件10.3中所列的保障協議形式引用,並且作為參考文件被納入其中。
項目7。 | 將作為展品提交的鎖定協議的形式描述在第6項中,作為附錄II提交給發行人的表1.1註冊聲明(文件號333-279486),此類説明併入本文件引用。 |
附件A | 修訂並重籤的聯合申報協議 |
展品1.1 | 鎖定協議 公司、承銷商及其他某些人士之間的達成(參見公司在2022年7月8日提交的F-1表格的展品1.1附件A)。 |
展覽4.2 | 第五份修訂的股東協議(參見公司的F-1表格的展品4.2,附於2022年7月8日提交的註冊聲明文件中)。 |
展覽4.3 | 第四份修訂的註冊權協議(參見公司的F-1表格的展品4.3,附於2022年7月8日提交的註冊聲明文件中)。 |
展品4.5 | 公司普通股認購權證書樣式 |
展品10.3 | 董事和官員補償協議形式(參見公司在F-1表格的展品10.3中引用的保障聲明,於2022年7月8日提交)。 |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第18頁,共20頁 |
簽名
經過合理調查並據我所知,我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。
日期:2024年7月10日
DCM IV,有限合夥企業 | ||
由DCM Investment Management IV, L.P.託管 | ||
它的總合夥人 | ||
作者: DCM International IV, Ltd. | ||
它的總合夥人 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
DCM Affiliates Fund IV,有限合夥企業 | ||
由DCM Investment Management IV, L.P.託管 | ||
它的總合夥人 | ||
作者: DCM International IV, Ltd. | ||
它的總合夥人 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
DCM投資管理IV,L.P. | ||
作者: DCM International IV, Ltd. | ||
它的總合夥人 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
DCM International IV,Ltd. | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
基金IX, L.P. | ||
作者: DCM投資管理 Ix,L.P. | ||
它的總合夥人 | ||
作者: DCM International Ix,Ltd. | ||
它的總合夥人 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 |
第23頁中的第22頁 | 13D | 第19頁,共20頁 |
DCM Affiliates 基金IX,L.P. | ||
作者: DCM投資管理 IX,L.P. | ||
它的總合夥人 | ||
作者: DCM International IX,Ltd. | ||
它的總合夥人 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
DCM投資管理IX,L.P. | ||
作者: DCM International IX,Ltd。 | ||
它的總合夥人 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
DCM International IX, Ltd. | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
F. HURST LIN | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
馬修·C·邦納 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 | ||
*根據已經提交給有關機構的授權書籤署。 | ||
通過: | /s/代理人Matthew C. Bonner | |
代理人*馬修·C·邦納 |
* 根據已提供給適當機構的委託書簽署。
第23頁中的第22頁 | 13D | 第20頁,共20頁 |
附件A
聯合申報修訂協議 下列簽署人謹此同意,在GigaCloud Technology Inc.普通股方面將提交一份單獨的13D備案申報表(或任何修訂申報表),代表簽署人的每位成員提交。
簽署人特此同意代表簽署人的每一份聯合申報表(或任何修訂版本),涉及GigaCloud Technology Inc.的普通股。請注意,聯合申報協議的適用修訂版副本已在適當機構備案。