附件19.1

集體觀眾公司

內幕交易政策

自2023年11月2日起生效

本《內幕交易政策》(以下簡稱《政策》)提供了Collective Audience，Inc.(“本公司”) 在持有機密信息的情況下交易和導致本公司的證券或其他上市公司的證券進行交易的標準。本政策分為兩部分：第一部分在某些情況下禁止交易，適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工，以及能夠獲得本公司重大非公開信息的獨立承包商或顧問 ；第二部分施加特別的額外交易限制，適用於所有(I)本公司董事 、(Ii)本公司高管和(Iii)附錄A所列員工(統稱“涵蓋人員”)。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司事務而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易的規定 適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與本公司有關聯的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”。這些術語在本政策的第 I部分第3節中定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的關於本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的 重大非公開信息來買賣本公司股票的行為。

第一部分

1.適用性

本政策 適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和公司 可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行。

本政策 適用於本公司及其子公司(如適用)的所有員工、本公司及其子公司(如適用)的所有高級管理人員 以及本公司董事會的所有成員。本政策也適用於 有權獲得公司重大非公開信息的所有獨立承包商或顧問(每個獨立承包商或顧問均為“重大IC”)。

2.一般政策：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易或導致交易

(A)董事、高管、員工或材料IC不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，購買、出售、轉讓或以其他方式交易任何公司證券，無論是否由公司向其發行 。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。)

(B)董事、高級管理人員、員工或材料IC如果知道公司的任何重要非公開信息，則不得將該信息 傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人。

(C)此外，董事、高管、員工或材料IC不得在持有其在參與本公司的 過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息的情況下，購買、出售、轉讓或以其他方式交易任何其他公司的證券，無論該證券是否由本公司發行。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管、員工或材料IC不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人。

(D)出於合規目的，您不應在 持有您有理由相信是重要且非公開的信息時進行證券交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並獲得合規官員的 事先批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E)承保人員必須按照下文第二部分第三節中規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

3.定義

(A)重要性。{br]只有在您掌握的信息是“實質性”的情況下，內幕交易限制才會生效。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，也就是説，如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性投資者在做出投資決定之前希望知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

涉及以下主題的信息 在特定情況下很可能成為材料：

(I)公司的業務、前景或經營戰略發生重大變化；

(2)資產大幅減記或準備金增加；

(3)重大訴訟或政府機構調查的事態發展 ；

(四)流動性問題 ；

(五)盈利預估變動或重大業務異常損益；

(六)管理層、公司董事會或控制權發生重大變動；

(Vii)更改核數師或核數師通知，公司不得再依賴核數師的審計報告；

(八)股息變動 ；

(九)非常借款 ；

(九)重大合同的判給或損失；

(X)改變債務評級 ；

(Xi)提案、計劃或協議，即使是初步性質的，涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、合資企業、戰略聯盟、許可安排或買賣大量資產；

(十二)公開發行證券和/或私人發行證券；和

(十三)待發布的統計報告(如消費者物價指數、貨幣供應量和零售數據或利率動態)。

重要信息 不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的概率和事件對公司運營或股票價格的影響程度來確定的。因此，有關會對股價產生重大影響的事件(如合併或收購)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當懷疑 特定的非公開信息是否是重要的時，假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應在決定披露此類信息之前 諮詢合規官(合法目的而需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券。

(B)非公開信息 。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。 信息已向少數公眾披露這一事實並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。要使信息公之於眾，信息必須以面向一般投資者的方式傳播，並且必須讓投資者有機會吸收信息。即使在公開披露有關公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的收盤時間 ，才能將信息視為公共信息 。

非公開信息可能包括：

(I)本公司的某些員工、高級管理人員、董事、顧問或代理人可獲得的信息，但在本公司以外無法獲得的信息。

(2)少數分析員、經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(3)作為謠言主題的未披露的事實，即使謠言廣為流傳；以及

(Iv)委託本公司保密的資料 ，直至該等資料已向公眾公佈，並已有足夠時間(通常為兩至三天)讓市場對該等資料的公佈作出迴應。

由於 存在重大問題，如果您不確定信息是否被視為公共信息，則應諮詢合規官員，或者假定信息為“非公共信息”並將其視為機密。

(C)合規官員。本公司已任命本公司首席財務官為本政策的合規官。合規幹事的職責包括但不限於以下內容：

(I)協助 執行本政策；

(Ii)將本政策分發給所有員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(4)按照下文第二部分第三節規定的程序對公司所有證券交易進行預結算 ； 和

(4)批准根據下文第二部分第4節進行的任何交易。

4.違反內幕交易法

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策絕對是強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的罰款。

此外， 給小費的人還可能對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。 給小費的人可能會受到與舉報人相同的處罰和制裁，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 即使在舉報人沒有從交易中獲利的情況下，也會處以鉅額罰款。

美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違規行為的人”的任何人進行實質性處罰，這適用於本公司和/或管理和監督人員。這些控制 人可能被要求承擔高達100美元萬的責任，或獲得的利潤或避免的損失金額的三倍。即使 導致利潤微薄或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以向公司和/或管理和監督人員索要至少100美元的萬作為控制人。

(B)公司施加的處罰 。違反本政策的董事、高級管理人員、員工和重要IC可能受到公司的紀律處分，包括但不限於因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

第二部分

1.停電時間

禁止所有承保人員在封閉期內進行公司證券交易。

(A)季度停電期。一旦本季度的財務報表關閉，合規官將通過電子郵件宣佈，並在公司財務業績公開披露和提交其10-Q季度報告或10-K年度報告(視情況而定)的次日營業結束時，禁止交易公司證券。在 這些期間，承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重要非公開信息。

(B)其他 停電期。有關本公司的其他類型的重大非公開信息(如 合併、收購或處置或新產品開發的談判)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別禁售期，在此期間，被覆蓋人員不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

2.交易窗口

承保人員 允許在沒有有效封閉期的情況下交易公司的證券。一般來説，這意味着承保人員 可以在第二部分第1(A)節規定的禁售期結束之日起至第二部分第1(A)節規定的下一個禁售期開始之日止的期間內進行交易。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的承保人員在信息公開或不再具有重大信息之前，不得交易本公司的證券。此外，如果實施上文第II部分第1(B)節 項下的特別禁售期，公司可能會關閉此交易窗口，並在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。

3.證券交易的預先結算

(A)由於 承保人士可能會定期獲得重要的非公開信息，本公司要求所有此類人士在沒有預先結算本公司證券的所有交易的情況下，禁止進行交易，即使在上文第二部分第二節規定的交易窗口期間也是如此。

(B)受以下第(D)款豁免的約束，未經合規官員事先批准，承保人員不得在任何時間直接或間接購買、出售、轉讓或以其他方式交易任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女或繼子女進行的交易，以及此人控制的實體進行的交易。

(C)合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非 被撤銷，否則許可授予通常將一直有效，直到授予許可之日起三個工作日收盤為止。如果交易在三個工作日內沒有發生，則必須重新請求交易的預清算。

(D)根據經批准的10b5-1計劃買賣證券不需要預先審批 。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或銷售，應指示代表承保人進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的複印件。

4.被禁止的交易

(A)在本公司“個人賬户”退休或退休金計劃實施的封閉期內，本公司的董事及行政人員 不得買賣本公司的股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者 因本公司或計劃受託機構暫停交易而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓本公司股權證券的權益。

(B)除非事先獲得合規官的批准，否則受保護的個人，包括其配偶、居住在該人家庭中的其他人、未成年子女和繼子女以及該人所控制的實體，不得從事本公司證券的下列交易：

(I)短期交易。購買公司證券的承保人員在購買後至少六個月內不得出售任何同類公司證券 ，出售公司證券的承保人員不得在出售後至少 六個月內購買任何同類公司證券；

(Ii)賣空 。承保人員不得賣空公司的證券；

(Iii)期權交易。承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(Iv)保證金交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品； 和

(V)套期保值。 承保人員不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

5.有限的例外情況。

以下 是本公司根據本政策施加的限制的某些有限例外情況。請注意，即使交易 受本政策的例外約束，您也需要單獨評估該交易是否符合適用法律。例如，即使一筆交易被指明為不受本政策的約束，您也可能需要在適用的範圍內遵守修訂後的《1934年證券交易法》第16條下的“空頭”交易限制。您有責任始終遵守適用法律。

(I)合格的10b5-1圖則。本政策項下的交易限制不適用於根據規則10b5-1(“經批准的10b5-1計劃”)根據預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易，但僅適用於附錄b中描述的條件 。

(B)股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權的接收和歸屬。本政策項下的交易限制不適用於接受或購買公司發行或提供的股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權 。本政策項下的交易限制也不適用於根據適用計劃和協議授予、註銷或沒收股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權 。

(C)行使股票期權；結算限制性股票單位。本政策下的交易限制不適用於行使股票期權以換取現金或結算公司股權激勵計劃下的限制性股票單位。同樣，本政策下的交易限制不適用於在與公司進行的換股交易中行使股票期權，也不適用於選擇讓公司扣留證券以支付與行使期權或結算受限制股票有關的納税義務 單位。然而，本政策下的交易限制確實適用於(I)出售因行使股票 期權或結算受限制股票單位而發行的任何證券，(Ii)通過經紀商以無現金方式行使股票期權，因為這涉及出售相關股份的一部分以支付行使成本，以及(Iii)為產生支付期權行使價格所需的現金 而進行的任何其他市場銷售。

(D)某些 401(K)計劃交易。本政策中的交易限制不適用於在任何公司401(K) 計劃中購買公司股票，這些股票是根據您的工資繳款選擇定期向該計劃繳款而產生的。然而，交易限制 確實適用於您在任何公司401(K)計劃下做出的選擇：(I)增加或減少您的供款將分配給公司股票基金的百分比，(Ii)將餘額移入或移出公司股票基金，(Iii)在貸款將導致清算您的公司股票基金餘額的情況下，根據任何 401(K)計劃賬户借入資金，以及(Iv)預付計劃 貸款，如果預付款將導致將貸款收益分配到公司股票基金。

(E)股票分拆、股票分紅和類似交易。本政策下的交易限制不適用於因股票拆分或股票股息平等適用於同一類別的所有證券或類似交易而導致的證券數量變化。

(F)繼承。 本政策下的交易限制不適用於通過遺囑或繼承法和分配法轉讓公司證券。

(G)改變所有權形式。僅涉及您持有證券的形式的改變的交易是允許的。例如， 您可以將共享轉移到Intervivos在你有生之年，你是該信託的唯一受益人。

(H)其他 例外。本政策的任何其他例外情況必須經合規官批准，並與公司董事會或董事會獨立委員會及法律顧問進行磋商。

6.認收及認證

所有承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

確認和認證

在此簽名的 確認已收到公司的內幕交易保單。簽署人已閲讀並理解(或已解釋) 此類政策，並同意在與證券買賣和非公開信息的保密有關的任何時候遵守此類政策。

附錄A

全體董事及高級職員

所有員工

材料獨立承包商或顧問

內部人士名單上的文件

附錄B

規則10b5-1交易計劃

一般信息

根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)，規則10b5-1可以保護Collective Audience，Inc.及其子公司和附屬公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)的董事和高級管理人員 和其他個人因根據先前確立的合同、計劃或指示進行的交易而承擔內幕交易責任。這一規則為內部人士提供了一個機會，以建立出售、贈送或購買我們證券的安排 ，而不會受到封閉交易期有時施加的武斷限制-即使存在重要的非公開信息。 這些安排可能包括保密信託、其他信託、預先安排的股票期權行使和出售、預先安排的交易指示、 以及其他經紀和第三方安排。

只有在發生內幕交易訴訟的情況下，規則才會提供“積極抗辯”(這一點必須得到證明)。它不阻止 任何人提起訴訟，也不阻止媒體撰寫有關銷售的文章。該計劃必須是真實的文件，並且必須事先制定(在內部人士不掌握任何重大非公開信息的時候)；必須包括規則10b5-1所要求的某些陳述， ；必須具體説明交易的價格、金額和日期，或提供與之相關的公式或機制 ；在根據該計劃進行任何交易之前，必須滿足適用的冷靜期(定義如下)。

制定10b5-1計劃

為了確保遵守本公司的政策，減少訴訟或負面新聞的風險，確保本公司 有權訪問其所需的相關信息，以履行其根據《交易法》和/或修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)(視情況而定)規定的披露義務，並確認正確和及時地獲取了所有納税報告信息 ，如果您想要建立和使用此類交易計劃：

修訂 10b5-1計劃

根據規則 10b5-1，對10b5-1計劃進行某些實質性修訂將被美國證券交易委員會視為採用了新計劃。如果您已經採用了10b5-1計劃，並且該計劃已經生效，則對該計劃進行實質性修改可能會觸發某些額外義務，包括在修改後的計劃中加入某些額外條款，並等待一段時間，然後才能根據該計劃進行任何交易 (請參閲標題為“冷靜期，“下文)。此外，在擁有重大非公開信息的情況下，您不能對您的 計劃進行實質性修改。

將觸發新的冷靜期並將被視為採用新計劃的修正案 包括但不限於以下更改：

在修改您的計劃之前，您必須 向合規官員提前通知您修改生效的10b5-1交易計劃的意向，以及任何此類修改的副本。在 修改生效的10b5-1計劃之前，您應諮詢合規官以及您自己的税務和法律顧問，以確定該修訂(S)是否會觸發新的冷靜期和/或使您承擔任何其他義務。

冷靜期

一旦您通過了新的10b5-1交易計劃，包括對生效的10b5-1交易計劃進行某些實質性修訂，則規則 10b5-1要求您等待一段必要的時間，從計劃(或其重大修訂)通過之日起， 開始根據該計劃進行交易(這種等待期，即“冷靜期”)。適用的 冷卻期如下：

儘管有上述規定，但在任何情況下，適用的冷靜期在計劃(或計劃的實質性修訂)通過後均不得超過120天。

強制性 10b5-1計劃規定

根據規則10b5-1，採用規則10b5-1的公司董事和高級管理人員將被要求在這些個人採用的10b5-1計劃中包括以下 條款：

某些 限制

除有限的例外情況外，個人在任何給定時間內只能有一個有效的10b5-1交易計劃。如果您已經採用了生效的 10b5-1計劃，如果您在同一時期為 在公開市場上購買或出售本公司的任何類別的證券制定了後續計劃，則您可能沒有資格獲得規則10b5-1規定的肯定抗辯。

此外，規則10b5-1規定的正面抗辯僅適用於任何連續12個月期間的一個單一交易計劃。 為此目的，“單一交易計劃”包括根據規則10b5-1採用的任何計劃，該計劃旨在將公司證券作為單一交易進行買賣，並且具有要求取得此類結果的實際效果。 可能導致多筆交易的計劃，或允許工程師未來的行為取決於計劃簽訂時未知的事件或數據的計劃，通常不會被視為單一交易計劃。

上述 限制受某些例外情況的限制。在根據規則 10b5-1建立多個交易計劃之前，您應諮詢合規官員，以獲得您打算採用的任何10b5-1計劃的預先批准，以及您自己的税務和法律顧問。

終止10b5-1計劃

為了確保公司能夠獲得履行《交易所法》和/或《證券法》(視情況而定)規定的披露義務所需的相關信息，如果您終止了生效的10b5-1計劃，您必須立即通知合規官。

美國證券交易委員會備案文件

根據規則10b5-1建立交易計劃可能會牽涉到其他法律、規則和/或法規，例如《交易法》第16條和《證券法》下的規則144。公司還被要求在其根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括有關其高級管理人員和董事採用的10b5-1交易計劃的某些披露，詳情將在下文中討論 。

根據《交易法》第 16節，表格4的報告一般必須在根據規則10b5-1交易計劃的執行日期 之後的第二個工作日之前向美國證券交易委員會提交報告，並且必須選中適用的框以向公眾披露表格4中報告的交易 是根據報告人通過的10b5-1交易計劃完成的。根據規則10b5-1交易計劃進行的交易也可能受到短期波動利潤回收的影響。

此外，根據規則144銷售我們的證券可能需要向美國證券交易委員會提交表格144，該表格必須適當定製以滿足此類計劃下的銷售 。因此，如果您制定了這樣的計劃，我們將需要與處理您的交易的 任何人建立一個程序，以確保：

此外，表格4和表格5要求披露報告的交易是否根據旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定辯護條件的計劃進行。

* * *

如上所述 ，規則10b5-1是美國證券交易委員會規則。對於根據這一規則可以做什麼和不可以做什麼，將會有持續的解釋。不用説， 一些經紀人、投資銀行家和顧問可能會向您提出各種安排。在根據規則10b5-1建立交易計劃之前，您必須諮詢合規官 ，並諮詢您自己的税務和法律顧問。

在制定規則10b5-1交易計劃之前，您向我們發出的通知以及合規官的預先批准 是必不可少的。如果您有任何問題，請聯繫 合規官。

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