附件4.9

證券説明

以下是根據修訂後的《1934年證券交易法》第12節註冊的Collective Audience，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的主要條款和條款，以及本公司的公司註冊證書中經修訂和重述的某些條款，以及經修訂和重述的現行章程。本摘要並不完整，完全受我們修訂和重述的註冊證書(“憲章”)以及修訂和重述的附例(“美國證券交易委員會”)的規定所限，這些規定均已提交證券和交易委員會(“DGCL”)，並通過引用併入作為附件的10-k表格年度報告(本附件4.9是其中的一部分)，以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)的適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的章程、附則和DGCL的適用部分。

一般信息

我們的 法定股本包括300,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

普通股 股票

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CORD”。

投票權 權利

除本協議另有規定或法律明確要求外，普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的每一事項 投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期起，由該持有人所持有的每股普通股股份投一(1)票。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就經修訂及重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，而受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有，根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL進行表決。

在符合任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的情況下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司 多數股份的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的限制。

分紅

在任何一系列優先股持有人的任何權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從本公司依法可供分配的資產中獲得該等股息和其他分派，並應按每股平均分配該等股息和分派。

清算 權利

在符合任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的情況下，如發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產應根據各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

轉移 權限

在符合適用法律和章程規定的轉讓限制的前提下，普通股及其相關權利和義務可完全轉讓給任何受讓人。

優先股 股票

優先股股票 可不時以一個或多個系列發行，每個系列應具有本公司董事會在下文中所述或表述的條款以及本公司董事會通過的有關創建和發行該系列的決議中規定的條款 。

現明確授權本公司董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並在任何此類系列的創建過程中，通過一項或多項有關發行該系列股票的決議，並根據DGCL提交與其相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定、優先股 和相關的參與權、可選或其他特別權利和資格，增加或減少任何系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少 (但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)於該等決議案所述及表述的任何系列的股份數目 ，所有一切均在本公司現在或未來所允許的最大範圍內進行。在不限制上述一般性的情況下，規定設立和發行任何系列優先股的一項或多項決議可規定，在法律和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應 高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

無論DGCL第242(B)(2)節的規定如何，優先股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數) 。

公共 認股權證

截至2024年7月10日，共有6,028,518份公開認股權證尚未發行。每份公開認股權證使登記持有人有權在本公司首次業務合併完成後一年及本公司完成發售後一年開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述作出調整。除下文所述 外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果 一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天 內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊的規定，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使他們的權證。 權證將在初始業務合併完成後五年內到期，時間為東部標準時間下午5點。

此外，如果(X)我們以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定)，(X)我們為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 與我們最初的業務組合相關的 發行價或有效發行價，(Y)此類發行的總收益 佔可用於我們初始業務組合的資金的總股本收益的60%以上，及(Z)自吾等完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，吾等普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市價”)低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比) 至等於市價的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的 美分)等於市價的165%。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的公共認股權證：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證的行使價格之間提供足夠的差額，以便如果我們的贖回要求導致股價下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價格以下，然而，這種贖回可能發生在認股權證“現金之外”的時候。“ 在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，則您將失去普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。我們普通股的歷史交易價格沒有超過每股16.50美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證 將成為可贖回的。但是，這可能會在關閉時或關閉後發生。

在我們決定贖回我們的公共認股權證的情況下，可贖回公共認股權證的持有人將收到有關贖回的通知，如我們與我們的轉讓代理簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)中所述。具體地説，如果我們選擇贖回上述所有可贖回認股權證，我們將指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給已登記的可贖回認股權證持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人 是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過郵寄贖回通知至DTC而獲知有關贖回事宜。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出全部普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前20個交易日內，普通股股票的成交量加權平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與上文所述的公式相同，如果要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的，該協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括在股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

當在到期日或之前交出認股權證證書時，可在權證代理人的辦公室 行使認股權證，同時按説明填寫並簽署認股權證證書背面的行使表，並以保兑或官方銀行支票支付行使價 ，以支付正在行使的認股權證數量。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。

除上述 外，本公司將不會行使任何認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的 ，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證到期為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留目前的招股説明書，將 與認股權證行使時可發行的普通股股份有關，持有人將無法行使其認股權證，我們將不會被要求 結算任何此等認股權證行使。如果認股權證行使後可發行的普通股股份的招股説明書不是最新的，或者如果普通股股份在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有投票權的認股權證持有人(及其或其關聯公司)將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其及其關聯公司)將實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股股份。儘管有 上述規定，任何人在獲得認股權證的目的或效果是為了改變或影響本公司的控制權，或 與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該交易的參與者，在該收購後將被視為 普通股相關股份的實益擁有人，並且不能利用本條款。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益(因其後普通股應繳股本，或普通股股份拆分或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向上或向下舍入至最接近的整數。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，因授權證 協議以任何方式引起或與我們有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。

轉接 代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是內華達代理和轉讓公司。我們已同意賠償 內華達代理和轉讓公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其每位股東、董事、 高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動而產生或遺漏，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

反收購：特拉華州法律和我們的憲章及附例的效力

DGCL的條款 和我們修訂和重新發布的公司註冊證書可能會使通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購本公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定旨在 阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致 條款的改善，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價的嘗試。

此外，我們修訂和重新發布的公司註冊證書還規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

分類董事會

我們沒有保密的 董事會。我們的董事由選舉產生，任期一年。

刪除 個控制器

每當 一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多個董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所載該等優先股系列的條款 所管限。否則，任何董事可在沒有任何理由的情況下被免職，但必須由有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股不少於 多數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票 。

無權累計投票的股東

我們的《憲章》不允許股東在董事選舉中累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

董事會空缺

我們的章程一般規定，只有我們的董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

雖然我們的憲章、章程和特拉華州法律的前述條款 可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的特定類型的交易。在這方面，這些條款旨在 降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約 ，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而導致 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

商業計劃書和提名。

我們的章程一般規範 股東的業務提案和董事選舉提名。一般而言，第2.7節要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東提前向公司發出通知，包括關於提出業務或提名的股東的信息 以及有關擬議業務或被提名人的信息。第 2.7節規定了必須向本公司提供業務或提名的時間段，這將為提交該等通知創造一個可預見的窗口，從而消除本公司在印刷其代表材料以進行無競爭選舉後發現會議將受到競爭的風險，併為本公司提供一個合理的機會來回應股東的提名和提議。

空白支票優先股

本公司董事會有權 發行一個或多個系列的優先股，並有權決定此類優先股的名稱、權利和優先股，而無需股東 批准。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事長或總裁或本公司董事會多數成員通過的決議 召開，但不得由任何其他個人或個人(包括本公司股東)召開。

特拉華州反收購法規

我們須遵守《特拉華州公司法》第203條(“第203條”)中規範公司收購的條款。一般而言，第 203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、資產、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計第203條的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試 。

論壇選擇

我們的憲章和章程規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反公司或我們的股東、債權人或其他成員的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程產生的針對我們的索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們的憲章或細則的有效性的任何訴訟；或(V)或根據內部事務 原則對我們提出索賠的任何訴訟；但條件是，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；此外，如果 且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，或公司 書面同意選擇替代法院，則此類訴訟可向位於特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們的憲章和章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的 獨家論壇。《憲章》和章程中沒有任何規定禁止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的前提下，向州法院或聯邦法院提出此類索賠。我們的憲章還規定， 任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並 已同意此選擇的論壇條款。法院可能會裁定，《憲章》中所載的選擇法院條款 如果在訴訟中或以其他方式受到質疑，則不適用或不可執行。

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