WD-40 公司（“公司”）在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，是一家全球營銷組織，致力於通過開發和銷售可解決世界各地車間、工廠和家庭問題的產品來創造美好而持久的回憶。該公司擁有各種品牌，包括保養產品以及家庭護理和清潔產品：WD-40® 多用途產品、WD-40 Specialist®、三合一®、GT85®、X-14®、2000 Flushes®、Carpet Fresh®、no vac®、Spot Shot®、1001®、Lava® 和Solvol®。

該公司的產品銷往世界各地的各個地方。維護產品銷往全球的北美、中美洲和南美洲、亞洲、澳大利亞、歐洲、印度、中東和非洲的市場。家庭護理和清潔產品主要在北美、英國（“英國”）和澳大利亞銷售。該公司的產品主要通過五金店、汽車零部件直銷店、工業分銷商和供應商、大眾零售和家居中心商店、超值零售商、雜貨店、在線零售商、倉庫俱樂部商店、農場用品、體育零售商和獨立自行車經銷商銷售。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，其中包括進一步加強所得税披露的修正案，主要是通過標準化和分解税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税。修正案在公司自2025年9月1日起的年度內生效，允許提前通過，並應前瞻性或回顧性地適用。公司正在評估該亞利桑那州立大學，以確定其對公司披露的影響。

2024年3月4日，公司的全資子公司 WD-40 Holding Company Brasil Ltda. 收購了該公司巴西分銷商塞隆營銷有限公司的所有已發行和流通股本。（“Theron”），來自 M12 Particaães Empresarias S.A.，總對價為 $6.9百萬。美元的或有對價0.3百萬美元包含在總收購價格中，並在公司的簡明合併資產負債表中記作負債。通過這筆交易，該公司於2024年3月開始在巴西境內直接分銷。

根據收購協議的條款，公司收購了公允價值約為美元的資產3.0百萬的無形資產，包括客户關係和競業禁止協議，$3.4百萬應收賬款，美元0.6百萬庫存和假定負債，公允價值約為美元1.6百萬。支付的總對價減去所購淨資產的公允價值得出美元1.5百萬的商譽。與交易相關的費用並不重要。

該交易被視為業務合併。公司確認的商譽為 $1.5截至2024年3月4日，百萬美元，計算方法是交換的對價相對於所收購可識別資產的公允價值的超出部分。該公司對收購的會計尚未最終確定，可能需要從收購之日起一年的衡量期來確定。出於税收目的，商譽預計可以扣除。有關商譽和其他無形資產的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。

未列報預計業績，因為它們對公司的合併財務業績並不重要。

截至2024年5月31日和2023年8月31日，該公司的簡明合併資產負債表包括美元12.4 百萬和美元11.0 在公司簡明的合併資產負債表中，分別有數百萬美元的資本化雲端實施成本記作其他資產。這些餘額主要包括與公司於2024財年第二季度在美國投入使用的新型基於雲的企業資源規劃（“ERP”）系統相關的資本化實施成本。公司內部使用軟件的使用壽命和資本化雲計算實施成本通常為三至 五年。但是，主要信息系統裝置（例如ERP系統和某些相關軟件的實施）的使用壽命是根據個人情況確定的，可能會超過 五年 取決於預計的使用時間。該公司已確定新ERP系統的使用壽命為 十年 並在這段時間內攤銷。與這些資產相關的累計攤銷額為 $1.4 百萬和美元0.7 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，分別為 100 萬。與這些資產相關的攤銷費用為 $0.6 截至2024年5月31日的九個月中為百萬美元，當時是 不 對截至2024年5月31日的三個月或截至2023年5月31日的三個月和九個月具有重大意義。

善意

該公司在2024年3月4日收購塞隆事件中記錄了商譽。收購時進行了公允價值研究，以確定交易中產生的商譽。

截至2024年5月31日，公司對與其商譽有關的事件和情況進行了審查，未確定任何減值指標。迄今為止，已經有 不 已確定和記錄的與公司商譽相關的減值損失。

固定壽命的無形資產

該公司永久存在的無形資產包括截至2024年5月31日和2023年8月31日的Spot Shot、Carpet Fresh、1001、EZ REACH和GT85的商品名稱。此外，在截至2024年5月31日的九個月中，收購了與客户關係和非競爭協議相關的無形資產，這些資產與公司收購塞隆有關。所有這些資產均包含在公司簡明合併資產負債表中的其他無形資產中。從塞隆獲得的客户關係和競業禁止協議的加權平均使用壽命為 14.80 年份。

曾經有 不 截至2024年5月31日的九個月的減值費用，在公司審查與其現有固定壽命無形資產有關的事件和情況後，沒有確定減值指標。

公司固定壽命無形資產的估計攤銷費用在未來的任何個別財年中都不大。

截至2024年5月31日，公司持有以下借款 二 單獨的協議，詳見下文。

注意：購買和私有貨架協議

公司根據經修訂的票據購買和私人貨架協議（“票據協議”）持有借款，該協議由公司、PgIM, Inc.（“保誠”）以及保誠的某些關聯公司和管理賬户（“票據購買者”）。截至2024年5月31日，該公司根據本票據協議發行的A和C系列票據有未清餘額。

票據協議最近一次修訂於2024年4月30日（“第四修正案”）。第四修正案允許公司修訂與美國銀行的循環信貸協議，還包括對信貸協議的某些相應修正案，包括修訂金融和限制性契約。

信貸協議

2024年4月30日，公司和公司的某些子公司與北卡羅來納州美國銀行簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議修改了公司先前於2020年3月16日簽署的經修訂和重述的協議（經2020年9月30日和2021年11月29日修訂）的某些條款和條件，並將循環信貸額度的到期日從2025年9月30日延長至2029年4月30日。信貸協議下的借款將用於公司的各種運營、投資和融資需求。

該公司的信貸協議將公司借款的循環承諾從美元降低150.0百萬到美元125.0 百萬並將子限額從美元降低100.0百萬到美元95.0 百萬美元用於該公司在歐洲、印度、中東和非洲的全資運營子公司 WD-40 Company Limited。此外，該公司的美元借款信貸協議下的指數利率從彭博短期銀行收益指數利率改為由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率。

票據協議和信貸協議均包含陳述、擔保、違約事件和補救措施，以及此類協議慣用的肯定、否定和其他財務承諾。除其他外，這些契約包括對公司及其子公司承擔債務、設立留置權、處置資產、進行投資、申報、支付或承擔某些限制性付款的義務的能力的某些限制，包括為回購公司股本和進行某些合併或合併交易而支付的款項。信貸協議除其他債務限制外，還包括一美元125.0 其他無抵押債務限額為百萬美元。

每份協議還包括一項最優惠的貸款人條款，該條款要求任何其他貸款機構在任何時候從一項或多項財務或運營契約中受益，該契約與其自身協議中包含的協議不同或相似，但更具限制性，均應立即自動納入這些契約，提及其他貸款人的協議。票據協議和信貸協議都要求公司遵守相同的財務契約。就財務契約而言，合併息税折舊攤銷前利潤的定義包括在得出合併息税折舊攤銷前利潤時將非現金股票薪酬添加到合併淨收益中。財務契約的條款如下：

•合併槓桿率不能大於三比半。合併槓桿率是指截至任何確定之日，（a）截至該日的合併資金負債與（b）最近完成的四個財季的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

•合併利息覆蓋率不能低於 三 到一個。合併利息覆蓋率是指自任何確定之日起，(a) 最近完成的四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤與 (b) 最近完成的四個財季的合併利息支出的比率。

截至2024年5月31日，公司遵守了票據協議和信貸協議下的所有債務契約。

2023年6月19日，公司董事會（“董事會”）批准了股票回購計劃（“2023年回購計劃”）。根據2023年9月1日生效的2023年回購計劃，公司有權收購最高$$50.0 截至2025年8月31日，其已發行股份中的100萬股。回購的時間和金額以公司首席執行官兼首席財務官可能接受的條款和條件為基礎，但須遵守現有的貸款契約並遵守所有適用的法律法規。在截至2024年5月31日的九個月中，公司回購了 34,250 平均價格為美元的股票236.32 每股，總成本為 $8.1 低於這筆錢的百萬美元50.0 百萬計劃。

在截至2024年5月31日的三個月中， 不 以反稀釋為基礎的股票獎勵非常出色。在截至2024年5月31日的九個月中，非參與證券的未償還股票獎勵的加權平均值為 1,801 由於具有反稀釋性，因此不包括在庫存股法下的攤薄後每股收益的計算範圍內。

在截至2023年5月31日的三個月中，有 不 以反稀釋為基礎的股票獎勵非常出色。在截至2023年5月31日的九個月中，非參與證券的未償還股票獎勵的加權平均值為 6,068 由於具有反稀釋性，因此不包括在庫存股法下的攤薄後每股收益的計算範圍內。

合約餘額

合同負債包括與未交付產品相關的遞延收入。當收到客户對未交付產品的付款時，將記錄遞延收入。當收入確認標準得到滿足時，通常是在產品控制權移交給客户時，隨後確認收入。該公司的合同負債為美元2.2 百萬和美元4.6 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，分別為 100 萬。基本上所有的美元4.6 截至2023年8月31日，合同負債中包含的100萬美元在截至2024年5月31日的九個月中被確認為收入。這些合同負債記入公司簡明合併資產負債表中的應計負債。如果公司履行了履約義務但尚無條件的對價權，則將記錄合同資產。該公司做到了 不 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日，擁有任何合約資產。公司擁有無條件地獲得公司簡明合併資產負債表上的交易和其他應收賬款的付款權。列報的這些應收賬款已扣除信貸損失備抵金 (美元)1.3截至 2024 年 5 月 31 日，已有 100 萬個，這是 不 截至 2023 年 8 月 31 日，意義重大。

購買承諾

公司與生產公司產品的各種供應商（合同製造商）以及負責倉儲公司產品並將其運送給客户的第三方配送中心保持着持續的合作關係。合同製造商保留某些原材料和組件、製成品中使用的材料以及成品本身的所有權和控制權，直到根據商定的裝運條款運送給公司的第三方配送中心或客户。儘管公司與某些合同製造商有合同規定的最低購買義務，但此類義務要麼不重要，要麼低於公司歷史上購買的商品數量。在正常業務過程中，公司根據訂單和短期預測將供應需求傳達給合同製造商，包括 兩個月 到 六個月。公司承諾根據所提供的預測購買合同製造商生產的產品。

與合同製造商的合同終止後，公司獲得一定的庫存控制權，並有義務與合同製造商合作，在終止通知期內銷售合同製造商代表公司持有或生產的所有產品。如果合同製造商在終止之日仍有任何庫存，則公司有義務購買此類庫存，其中可能包括原材料、部件和製成品。根據終止承諾購買的庫存金額並不重要。

除了承諾從合同製造商那裏購買產品外，公司還可能與其他製造商承諾購買製成品和組件，以支持創新和翻新計劃和/或供應鏈計劃。截至2024年5月31日， 不 這些承諾尚未兑現。

訴訟

公司不時受到正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟、調查和訴訟的約束，包括但不限於產品責任訴訟以及與知識產權、違約、勞動和就業、税收和其他事項有關的其他索賠和訴訟。截至2024年5月31日，對於公司認為可能導致損失的未決索賠，也沒有待處理的針對公司的索賠。關於公司認為可能導致合理損失的索賠，公司認為，任何此類索賠的合理可能結果都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償

在特拉華州法律允許的情況下，公司簽訂協議，就高級管理人員或董事在或曾經應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在款額是無限的；但是，公司保留了董事和高級管理人員保險，以減輕公司在這些義務方面的風險。由於公司的保險範圍，管理層認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微。因此， 不 截至2024年5月31日，這些協議的負債已記錄在案。

公司在正常業務過程中不時與某些合同方簽訂賠償協議，包括與貸款人、出租人、合同製造商、營銷分銷商、客户和某些供應商簽訂的協議。所有這些賠償協議都是在特定協議的背景下籤訂的，其目的是分攤與完成基本合同安排相關的損失風險。儘管根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大賠償金額是無限的，但管理層認為，公司維持了足夠的保險水平，可以保護公司應對此類協議引起的大多數潛在索賠，而且此類協議除了公司正常業務過程中產生的負債外，沒有其他價值。因此， 不 截至2024年5月31日，已記錄了與此類賠償協議有關的負債。

公司使用估算的年有效税率來確定其年有效税率，該税率基於公司運營所在各個司法管轄區的預期年收入、法定税率和税收籌劃機會

季度所得税準備金。某些重要或不尋常的項目在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。

所得税的準備金是 23.2% 和 22.5截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別佔所得税前收入的百分比。 這個 0.7有效税率同期增長百分比主要是由於以下影響：

所得税的準備金是 23.1% 和 21.5截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月分別佔所得税前收入的百分比。 這個 1.6有效税率同期增長百分比主要是由於以下影響：

該公司在美國以及各州和外國司法管轄區均需納税。由於法規到期，公司在2018財年之前的聯邦所得税申報表無需接受美國國税局的審查。通常，對於公司開展業務的大多數州和外國司法管轄區，2020財年之前的時期不再需要接受審查。該公司目前正在各州司法管轄區接受2021年至2022財年的審計。該公司估計，最高可達 $12.7在未來十二個月內，與所得税狀況相關的數百萬項未確認的税收優惠可能會受到税務審查決議或即將到期的時效的影響。這包括 $12.4百萬與《減税和就業法》對未匯出的國外收入徵收的強制性一次性 “通行税” 有關。審計結果和結算時間存在很大的不確定性。

公司評估其細分市場的業績，並根據銷售額和運營收入向其分配資源。公司根據地理區域分為以下幾部分 三 細分市場：美洲；歐洲、中東和非洲；以及亞太地區。分部數據不包括分部間收入。未分配的公司支出是指一般的公司管理費用，不能直接歸因於業務領域，與公司確定的部門分開報告。公司間接費用包括公司會計和財務、信息技術、人力資源、研發、質量控制和執行管理職能的費用，以及與上市公司合規事宜相關的所有直接成本，包括法律、審計和其他專業服務成本。

作為所提供的財務信息的一部分，公司的首席運營決策者並未按細分市場對資產進行審查，因此，上表中未提供資產信息。

股息申報

2024 年 6 月 18 日，公司董事會宣佈派發現金股息0.88 每股將於2024年7月31日支付給2024年7月19日營業結束時的登記股東。