EX-3.5

附件3.5

附例

的

熱心健康合作伙伴公司。

(自[●], 2024)

第一條

辦公室

第節1.1註冊辦事處。阿登特健康夥伴公司的註冊辦事處(The公司？)將位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808-1674年，位於紐卡斯爾縣。S公司在該地址的註冊代理人的名稱應為公司服務公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可通過公司董事會的行動不時更改董事會).

第1.2節其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要隨時決定。

第1.3節圖書。公司的賬簿可以保存在特拉華州境內，也可以不在特拉華州境內保存，具體取決於董事會或公司的業務需要。

第二條

股東大會

第2.1節年會。

(A)股東周年大會須於本公司董事會決議不時釐定的日期、時間及地點(如有)舉行，以選舉董事及處理根據本附例提交大會處理的其他適當事務。

(B)只有在股東周年大會上進行的事務(股東提名董事除外，該等事務須遵守第3.1(C)節並受第3.1(C)節管限)方可在股東周年大會上進行，而該等事務應已妥為提交大會。為了將業務適當地提交給會議，必須 (I)經董事會授權並在會議通知或補充通知中指定，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交會議，或(Iii)由在第2.1(B)節規定的股東發出通知時和在年度股東會議期間都是記錄在案的公司股東以其他方式適當地提交會議，誰有權在會議上就任何此類事務投票，以及誰已遵守通知和其他規定

第(Iii)款是股東提交此類業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的提案除外)。《交易所法案》？)，並在股東周年大會前列入本公司S會議通知，該等建議不受本附例管限)。

(C)為使股東根據第2.1(B)(Iii)條將業務提交股東周年大會，股東必須已按下文規定及時向本公司祕書發出書面通知，而該等建議必須是本公司S股東採取行動的適當標的。為了及時，股東S書面通知應列出第2.1(C)節規定的所有信息，並應在公司首次郵寄其代理材料或前一年S年度會議的代理材料可用通知 (以較早者為準)一週年之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄至公司主要執行辦公室，並在其收到；然而，倘若上一年度並無召開股東周年大會，或召開股東周年大會的日期不在前一年S股東周年大會日期起計 30天內，股東為及時發出書面通知，必須不早於該股東周年大會日期前的120天但不遲於最初召開的該股東周年大會日期前第90天的較後日期，或不遲於首次公開披露該股東周年大會日期的翌日起第10天收市。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期將不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段。根據第2.1(C)節向祕書遞交的股東S通知應列明：

(i)

對於股東提議提交會議的每一事項，(A)對提案或業務的描述(包括將在年度會議上提交的任何決議的完整文本，如果此類業務包括修改公司註冊證書的提案 註冊證書(B)在股東周年大會上進行該等業務的理由；(C)該股東或任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大利益，包括該股東或股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；和 (D)與該業務有關的所有其他信息，而該股東或任何股東相聯人士須在委託書中披露該股東或任何股東相聯人士為支持該擬議業務而招攬委託書時須披露的所有其他信息，或根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券交易法》)要求披露的其他信息代理規則);

(Ii)

在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東S通知之日支持業務建議的任何其他股東的名稱和地址；

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(Iii)

關於發出通知的股東和任何股東關聯人：

(A)該股東及每名股東聯營人士的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在S公司的簿冊及記錄上)；

(B)由該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每一類別或每一系列股本(如有的話)的股份類別或系列及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在時間過去或條件達成後行使)，以及取得該等股份的日期或日期；

(C)該等股東或任何股東相聯人士實益擁有但並無記錄在案的公司任何證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該等股東或任何股東相聯人士就任何該等證券所作的任何質押；

(D)該股東或任何股東相聯人士或其代表所訂立或以其名義訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的股份借用協議或安排)的描述，而其效果或意圖是減輕本公司任何證券的損失、管理風險或受惠於本公司任何證券的價格變動，或維持、增加或減少該股東或任何股東聯營人士對本公司證券的投票權，不論該等票據或權利是否須以本公司股本的相關股份進行結算(前述任何一項)衍生工具);

(E)該股東或任何股東相聯人士在本公司或其任何聯營公司(定義見下文)或在擬由該股東提出的業務或提名中的任何直接或間接重大權益(包括與本公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該股東或該股東相聯人士並無收取任何額外或特別利益按比例同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；

(F)所有書面或口頭的協議、安排或諒解的描述，(I)該股東與股東聯營人士之間或之間的協議、安排或諒解，或(Ii)該股東或任何股東聯營人士與任何其他人士或實體(指名為每個該等人士或實體)之間或之間的協議、安排或諒解，在每種情況下，均與本公司或其證券或其表決有關，包括該股東或任何股東聯營人士直接或間接所依據的任何委託書、協議、安排、諒解或關係，有權表決公司的任何擔保 (但對依據並按照《委託書規則》在附表14A上提交的招標聲明作出的招標作出答覆而作出的任何可撤銷委託書除外)；

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(G)該股東或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；

(H)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或任何股東聯繫人士(I)是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)是經理、管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(I)由該股東或任何股東相聯人士持有的該公司的任何主要競爭對手的任何股本權益或任何衍生工具，而該等權益或衍生工具的市值均超過100,000元；

(J)該股東或任何股東聯繫人士在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何協議(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接權益(僅因證券所有權)；

(K)以下陳述：(I)該股東或任何股東聯營人士並無違反與公司的任何協議、安排或根據本協議向公司披露的任何諒解，以及(Ii)該等股東及每名股東聯營人士已遵守並將會遵守有關第2.1節所述事項的州法律及交易法的所有適用要求；

(L)該股東或任何股東聯營人士因本公司S證券或任何衍生工具價值的增減而可能有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明。

(M)該股東(或該股東代表其向本公司提交通知的實益擁有人(S))的投資策略或目標(如有的話)的描述；

(N)根據交易法規則13d-1(A)提交的附表13D或根據交易法規則13d-2(A)提交的修正案(如果根據交易法，該股東或任何股東聯繫人士，或該股東S或任何股東聯繫人士(定義見下文))需要在該聲明中列明的關於公司的所有信息(不論該個人或實體是否實際上需要提交附表13D)，包括對任何協議、安排、或根據附表13D第5項或第6項須由該股東、任何股東相聯人士或他們各自的任何相聯人士披露的諒解；

(O)證明該股東及每名股東關聯人已遵守所有適用的聯邦、州及其他與以下有關的法律要求

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(Br)該股東S或股東關聯人S收購本公司的股本或其他證券股份，而該股東S或股東關聯人S作為或不作為本公司的股東，如果該股東關聯人是本公司的股東；

(P)(I)如果股東(或代表股東向本公司提交通知的實益所有人(S))不是自然人，則與該股東(或實益擁有人(S))有關聯的每個自然人的身份最終應對提交會議的業務或提名建議的決定負責(任何此等人士或人，a負責人？)，負責人與該股東(或實益所有人(S))的關係；以及

(Q)與該股東或任何股東相聯人士有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書中披露，而該委託書是與招攬支持該股東所建議的業務的委託書(如有的話)有關的，或為在有爭議的選舉中選出任何被提名人而須披露的，或根據委託書規則的其他規定而須披露的；

但上述(A)至(Q)款所述的披露，不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定為股東的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等股東純粹是受命代表實益擁有人編制及提交本附例所規定的通知。

(Iv)

表示該股東有意親自出席或安排該股東的一名合格代表(定義見下文)親自出席會議，將該業務提交會議或提名任何建議的被提名人(視情況而定)，並確認，如果該股東(或該股東的一名合格代表)沒有出席該會議，則公司無需在該會議上提出該業務或建議的被提名人，即使公司可能已收到關於該表決的委託書；

(v)

描述任何未決的或據該股東S所知，受到威脅的法律程序或調查，而該股東或任何股東關聯人是直接涉及或直接與本公司有關的一方或參與者，或對該股東S所知，是本公司的任何現任或前任高級職員、董事或附屬公司；

(Vi)

識別該股東所認識的其他股東（包括受益所有者）的姓名和地址，以為該股東提交的提名或其他業務提案提供財務支持，以及（在已知的範圍內）公司的股份類別和數量，該公司受益擁有或記錄的股本的股份類別和數量由該其他股東或其他受益所有者記錄;以及

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(Vii)

股東的陳述，説明該股東或任何股東關聯人是否有意或是否屬於一個團體的一部分，該團體打算(A)根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持任何擬議的被提名人的選舉，或(B)就擬提名的任何擬議的被提名人或擬在會議上審議的業務(視情況而定)進行徵集(符合《交易法》第14a-1(L)條的含義)，如果是，該徵集活動中每名參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項的説明3所界定)。

(D)除第2.1節前述規定所要求的信息外，公司可要求股東提供公司合理需要的其他信息，以確定建議的代名人作為公司董事的資格或適當性，或可能對合理的股東具有重要意義的信息。S瞭解，根據公司S證券上市的每家證券交易所的上市標準，建議的代名人是否具有獨立性，以及美國證券交易委員會的任何適用規則。董事會在挑選董事候選人以及確定和披露公司S董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事董事會任何委員會成員S服務的標準，或適用於公司的任何其他法律法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由股東提供。董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在提出要求後十(10)天內出席任何此類面試。

(E)除非適用法律另有規定，否則如果股東(或合資格代表)沒有出席股東大會，提出該股東根據第2.1(C)條提出的業務，則該等業務不得處理，即使本公司可能已收到有關該表決的委託書。除依照第2.1節第(C)款規定的程序外，不得在任何年度會議上開展任何業務。股東提出任何事務的會議的董事會或主席應在事實需要的情況下確定並向會議聲明，該事務沒有按照第2.1(C)節的規定適當地提交會議，在這種情況下，在會議之前沒有適當地處理的事務不得處理。

第2.2節特別會議。股東特別會議只能按照公司註冊證書中的規定召開。

第2.3節會議通知。每次股東周年大會或特別大會應發出書面通知，列明會議地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為親自出席該會議並於該會議上投票的方式、決定哪些股東有權在該會議上投票的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)及(如屬特別會議)召開該會議的目的。除非適用法律另有規定，否則

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(br}根據公司章程或本附例的規定，有關會議通知須於會議日期前不少於十天但不超過60天，發給於會議記錄日期起計有權在有關會議上表決的每名股東，以決定有權收取會議通知的股東，可親自、郵寄或在適用法律允許的範圍及方式下，以電子傳輸方式發出。如已郵寄，該通知應被視為已以預付郵資的郵寄方式寄往股東S在本公司記錄上所示的地址。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在特拉華州《公司法通則》(以下簡稱《公司法》)規定的時間內發出DGCL).

第2.4條休會。股東年會或股東特別會議可不時延期，以在同一地點或其他地點(如有)重新召開，由持有所有有權在會上投票的已發行股票持有人可投多數票的股票持有人親自出席或由受委代表出席，但少於法定人數，或由有權主持或擔任該會議祕書的任何人員出席，且如會議日期、時間、地點(如有)及遠程通訊方式，則無須就任何該等延期會議發出通知，如有，股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的條款將在休會的會議上公佈。在休會上可以處理任何可能在原會議上處理的事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應根據第2.3節的規定向有權在休會上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如果董事會應確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，董事會還應將有權獲得該休會通知的股東的記錄日期定為與有權在休會上投票的股東確定的記錄日期相同或更早的日期。

第2.5節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有所有有權在大會上投票的已發行股份持有人可投多數票的股份持有人親自或委派代表出席會議即構成每次股東大會的法定人數。如未能達到法定人數，出席股東可按本附例第2.4節規定的方式，由持有所有該等股東可投多數票的股份持有人投贊成票，不時將大會延期，直至有足夠法定人數出席為止。如果召開會議時有法定人數出席，股東隨後的退出，即使剩餘的股東人數不足法定人數，也不影響剩餘股東合法辦理業務的能力。

第2.6節行為；會議地點和遠程通信。

(A)股東大會應由董事會主席主持，或在他或她缺席時由行政總裁主持，或在他或她缺席時由董事會指定的主席主持，或在沒有指定的情況下由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

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(B)公司股東會議應在董事會不時指定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。董事會可全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據DGCL第211(A)條規定，僅以遠程通信的方式舉行會議。如果經董事會根據本附例和適用法律授權，非親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通訊的方式(1)參加股東會議，以及(2)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通訊的方式進行，條件是：(I)公司應採取合理措施，核實通過遠程通訊被視為出席並獲準參加會議的每一人是股東還是代理人。(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序，及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第2.7條投票。

(A)除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。

(B)股東大會上的投票不需要以書面投票方式進行，也不需要由選舉檢查人員進行，除非本附例第2.9節有此要求，或持有所有有權投票的已發行股票的持有人親自或委派代表出席該會議可投多數票的股票持有人決定如此。除公司註冊證書另有規定外，董事選舉應由董事選舉中投票表決的多數票選出。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，於任何會議上提交予股東的所有其他事項，應由持有股份持有人投票決定，該等股份持有人可獲親身或委派代表出席會議的所有有權就該問題投票的股份持有人所投的多數票。

(C)本公司以另一法團名義持有並有權投票的股份，可由該另一法團的章程或其他內部規例所規定的高級人員、代理人或受委代表表決，或如無該等規定，則由該另一法團的董事會或類似團體決定。

(D)在根據《美國法典》第11章的案件中，以死者、未成年人、無行為能力者或債務人名義持有並有權投票的公司股票，可由遺產管理人、遺囑執行人、監護人、財產保管人、債務人佔有，或受託人(視屬何情況而定) 親自或委派代表，而不將該等股份轉移至參與投票的官員或其他人士的名下。

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(E)本公司有表決權股份已質押的股東有權就該等股份投票，除非根據本公司的轉讓紀錄，出質人已明確授權質權人表決該等股份，在此情況下，只有質權人或該質權人S代表該等股份並可就該等股份投票。

(F)如有表決權股份是以兩個或兩個以上人士的名義登記持有的，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共同租客、全體承租人或其他人士，或如兩個或兩個以上人士就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(I)如只有一人投票，則該作為對所有人均具約束力；(Ii)如有超過一票，投票人數佔多數的法案約束所有人；及(Iii)如有超過一票，但在任何特定事項上票數均等，則各派別可按比例投票，或任何有投票權的人士或受益人(如有)可向特拉華州衡平法院或其他具司法管轄權的法院申請委任額外人士與投票人士共同行事，該等人士及該法院所委任的人士將按多數投票。如如此提交的文書顯示任何該等租賃是以不平等的權益持有，則就本款而言，過半數或甚至分得權益即為過半數，甚至分得權益。

(G)屬於本公司或另一家公司的本公司股份，如在董事選舉中有權投票的股份由本公司持有，則不得在任何股東大會上表決，亦不得計入總流通股數目以決定是否有法定人數出席。第2.7節中的任何內容均不限制公司對其以受託身份持有的公司股票進行表決的權利。

第2.8節委託書。

(A)每名有權在股東大會上投票的股東，可在股東大會之前或開會時，透過向祕書遞交的委託書，授權另一名或多名人士代表該股東行事。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得投票或代理此類委託書。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東可以使用除白色以外的任何委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

(B)股東可授權另一人或多人代表該股東作為代表(I)簽署一份授權該人或該等人士以代表身分行事的書面文件，並可由該股東或該股東S授權人員、董事、合夥人、僱員或代理人(或如該股票以信託或財產形式持有，則由其受託人、遺囑執行人或管理人)簽署或以任何合理方式在該文件上蓋上其簽名，包括但不限於傳真簽名，或(Ii)發送或授權發送電報、有線電報或其他電子手段

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傳輸(每個，一個傳輸？)發送給代理持有人或代理徵集公司、代理支持服務組織或經代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理；前提是任何此類傳輸必須陳述或提交可確定此類傳輸為該股東授權的信息。

(C)根據本附例第2.9節任命的任何一名或多名檢查員應對傳輸進行檢查，以確定其是否有效。如果沒有這樣任命的一名或多名檢查員，祕書或董事會不時任命的其他一名或多名人士應檢查傳輸以確定其是否有效。如果確定傳輸有效，則作出該確定的一人或多人應具體説明該人所依賴的信息。此類文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製可用於原始文字或傳輸的任何及所有用途，以替代或使用原始文字或傳輸；前提是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

第2.9節選舉的投票程序和檢查人員。

(A)如果公司有一類有表決權的股票，即(1)在國家證券交易所上市，(2)在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上獲得授權報價，或(3)超過2,000名股東持有，董事會應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員(單獨一名)。巡視員，並統稱為視察員？)在這種會議上採取行動並就此提出書面報告。董事會可以指定一名或多名檢查員作為替補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補檢查員能夠在會議上行事，會議主席應指定一名或多名其他人擔任檢查員。每名督察在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行督察的職責。

(B)檢查人員應(1)確定公司已發行股票的數量和每一股股票的投票權，(2)確定親自或委派代表出席該會議的公司股票數量以及委託書和選票的有效性，(3)清點所有投票和選票，(4)確定並保留一段合理的時間，記錄對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處理情況，及(V)證明彼等親身或委派代表出席該等會議的股份數目的釐定，以及彼等對所有投票及投票的點算。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助其履行職責。

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(D)在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、本附例第2.8節(B)和(C)段所述的任何資料、選票以及公司的定期簿冊和記錄，但為了核對銀行、經紀、其代名人提交的委託書和選票的有限目的，檢查人員可考慮其他可靠的信息。或代表比委託書持有人多票的類似人士，可由登記在冊的股東授權投下或多於該股東登記在冊的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員應在根據本第2.9節(B)款進行認證時説明其考慮的準確信息，包括從其處獲得此類信息的人、獲得此類信息的時間和方式，以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第2.10節確定登記股東的確定日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用的法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有就會議確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權在延會上通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得超過該等行動前的 60天。如未如此確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。

第2.11節有投票權的股東名單。祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映

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截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供與會議有關的任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。如果會議在一個地點舉行，則還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放，供任何股東審查，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查股票分類賬、股東名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.12節會議未經股東同意。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人通過書面同意採取行動，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上完成，並且，如公司註冊證書所規定，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

第三條

董事會

第3.1節權力；數目；選舉；辭職；空缺。

(A)除大中華總公司或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

(B)董事總人數應按公司註冊證書規定的方式不時確定。董事總數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(C)只有按照第3.1(C)節規定的程序提名的人員才有資格當選為公司董事。董事會可以在股東會議上提名董事會成員，也可以由符合本款(C)項規定的通知程序、有權在會議上投票選舉董事的公司股東提名。股東的任何提名必須按照下文的規定及時以書面通知祕書。為了及時，股東S應發出書面通知，列出下列要求的所有信息

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(Br)本第3.1(C)條並應送交或郵寄至本公司的主要執行機構並在以下地點收到：(I)關於將在股東周年大會上舉行的選舉，應在本公司首次郵寄其代理材料之日的一週年前90天或不超過120天，或前一年S年度會議的代理材料供應通知 (以較早者為準)之前舉行；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者召開年會的日期不在上一年S年會一週年的 30天內，股東為及時收到書面通知，必須不早於該年會日期前的120天，但不遲於最初召開的該年會日期前90天的較晚者，或不遲於首次公開披露該年會日期的次日的第十天閉幕。以及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議上舉行的選舉而言，不得遲於首次公開披露該特別會議日期後第十天的營業時間結束。在任何情況下，公開披露任何年度或特別會議的休會或延期，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。根據第3.1(C)節向祕書提交的股東S通知應規定：

(i)

對於股東提議提名競選或連任董事的每個人(每人，一個被提名人？)，如果有，

(A)該建議的代名人的姓名、年齡、營業地址及住址；

(B)該建議的代名人的主要職業及受僱情況；

(C)關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人在公司要求的表格中填寫(該股東應以書面形式向祕書索要該表格，而祕書應在收到請求後十(10)天內向該股東提供該表格)；

(D)由該建議被提名人按公司要求的形式填寫的書面陳述和協議(該公司的股東應以書面形式向祕書提出要求，祕書應在收到該請求後十(10)天內將該書面陳述和協議提供給該股東)，規定該建議被提名人：(I)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議被提名人如果當選為公司的董事的股東，將如何就任何議題或問題(A)投票。投票承諾尚未向公司披露的信息或任何可能限制或幹擾該建議的代名人的投票承諾如果被選為董事公司的成員，S有能力根據適用法律履行建議的代名人和S的受託責任；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就作為董事或代名人對公司的服務或行為而產生的任何直接或間接賠償、補償或賠償的一方；(Iii)如當選為本公司董事的成員，將遵守任何證券交易所的所有適用規則，而該證券交易所的

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公司S證券上市、公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密性、股權和交易政策，以及公司適用於董事的所有其他指導方針和政策(在祕書收到該提議被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內，將向該被提名人提供哪些其他指導方針和政策)，以及州法律規定的所有適用受託責任；(Iv)同意在公司的S委託書和會議委託書中被指定為被提名人；(V)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；及(Vi)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有實質性方面都是真實的或將是正確的，並且不會也不會遺漏任何必要的事實，以便根據所作聲明的情況，使其不具誤導性；

(E)描述過去三年內，以書面或口頭形式達成的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解，以及上述被提名人或S聯營公司(定義見下文)與任何股東或任何股東聯營人士(定義見下文)之間或之間的任何其他重大關係。包括根據S-k法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該股東和任何股東關聯人是該規則的註冊人，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或高管；

(F)任何商業或個人利益的描述，而該等商業或個人利益合理地預期會使該被提名人與本公司或其任何附屬公司發生潛在的利益衝突；

(G)該股東與任何股東聯繫者首次接觸的日期(S)和建議的被提名人(另一方面)就公司而言，以及任何人(S)(包括建議的被提名人)在選舉為公司的董事的任何建議提名(S)；及

(H)有關該建議代名人或該建議代名人及S聯繫人的所有其他資料，而該等資料須由該股東或任何股東相聯人士就徵求代表委任代表以在有爭議的選舉中推選董事而須於委託書內披露，或根據委託書規則的其他規定。

應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向祕書提交股東S提名通知中規定的與被提名人有關的信息(按照本章程規定的任何適用通知交付期限)。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事。

儘管本第3.1(C)節有任何相反規定，但如果董事會中擬選舉的董事人數增加，且未公開披露

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在本公司首次郵寄代理材料或上一年S股東周年大會代理材料供應通知(以較早者為準)一週年之前至少90天，本第3.1(C)條規定的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應不遲於本公司首次公開披露之日後第十天送交本公司主要執行辦公室的祕書。

除非按照第3.1(C)節規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為本公司董事會員。除非適用法律另有要求，否則如果股東(或合格代表)沒有出席股東大會，提交該股東根據第3.1(C)條提出的提名，則該提名應不予理會，即使本公司可能已收到與該投票有關的委託書。提交股東提名的會議的董事會或主席應在事實需要的情況下確定並向會議聲明該提名不是按照本第3.1(C)節規定的程序作出的，在這種情況下，對有瑕疵的提名不予理會。

儘管本協議有任何相反的規定，如果(A)任何該等股東或任何股東聯繫人士根據《交易法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知，而(B)(1)該股東或股東聯繫人士其後 (X)通知本公司該股東或股東聯繫人士不再打算根據《交易法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的被提名人的選舉或連任，或(Y)未能遵守規則14a-19(A)的規定(2)或交易法規則14a-19(A)(3) (或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東或股東聯繫者已按照下列句子符合交易法規則14a-19(A)(3) 的要求)及(2)沒有其他股東或股東聯繫者已根據交易法第14a-19(B)條就該建議的被提名人(X)向公司發出通知，S基於根據交易法或本附例第14a-19條提供的信息，仍打算徵集代理人以支持根據交易所法案下規則14a-19(B)選舉或連任該建議被提名人，且(Y)已遵守交易所法案規則 14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求及下一句中所載的要求，則對該建議被提名人的提名不予理睬，且不會就該建議被提名人的選舉進行投票(即使有關投票的委託書可能已由本公司收到)。在本公司要求下，如任何該等股東或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，該等股東須於不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。本附例不得視為限制公司授予任何人士提名董事的權利的行使、行使的方式或行使的時間(包括根據日期為[●]，2024，由公司和公司之間， EGI-Am Investments，L.L.C.和ALH Holdings，LLC(可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)提名協議這些權利可以在不遵守本第3.1(C)節規定的情況下行使)。

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(D)任何董事均可隨時向董事會主席、行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭呈應在辭呈送交被送達人員時生效，除非辭呈規定了較晚的生效日期或在一個或多個事件發生後確定的生效日期，而無需接受辭職。以董事未能獲得特定票數連任董事為條件的辭職可以規定其不可撤銷。

(E)任何新設的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺均須按公司註冊證書所載的規定填補，並受提名協議賦予的權利所規限。

第3.2節例會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。在作出上述決定並已向每名董事會成員發出有關通知後，可舉行例會而無須另行通知。

第3.3節特別會議董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、祕書召開，也可以由全體董事會過半數召開。董事會特別會議的通知應由召集會議的人在特別會議召開前至少24小時發出。召開特別會議的目的或目的不必在召集或通知中説明。

第3.4節組織。董事會會議應由董事長主持，如董事長不在，則由首席執行官主持，如首席執行官不在，則由會上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。出席會議的大多數董事，不論是否構成法定人數，均可將會議延期至任何其他日期、時間或地點，而除在會議上宣佈外，無須另行通知。

第3.5節法定人數；操作所需的投票。所有董事會會議的會議法定人數為全體董事會成員的過半數。除公司註冊證書或本附例另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數表決應由董事會決定。

第3.6節委員會。在遵守提名協議中有關委員會指定的規定的情況下，董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，包括但不限於審計與合規委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以替換委員會任何會議上缺席或喪失資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，出席任何會議且沒有喪失投票資格的成員（無論是否達到法定人數），可以一致任命另一名董事會成員，

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代表任何該等缺席或喪失資格的會員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，並在本章程或指定該委員會的董事會決議或對該決議的修正案中規定的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。在董事會委員會的所有會議上，當時在委員會任職的董事的過半數應構成處理事務的法定人數。除非公司註冊證書或本章程另有規定，出席法定人數會議的委員會過半數成員的表決應由委員會決定。

第3.7節電話會議。董事或董事會指定的任何董事會委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會指定的委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，根據本條款第3.7條的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.8節董事董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面(可能是副本)或以電子方式同意，並將書面同意或同意或電子傳送與董事會或有關委員會的議事紀要一併存檔，則任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下採取。如果公司的會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式進行。書面同意或電子傳輸同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。

第3.9節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會可以制定、更改和廢除與法律規定不相牴觸的業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第三條處理事務的方式相同。

第3.10節依賴記錄。每個董事和董事會任何委員會的每一名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及董事或董事會任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人就董事或成員有理由相信屬於其專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護，包括：但不限於有關本公司資產、負債及/或純利的價值及金額的記錄、資料、意見、報告或報表，或與盈餘或其他資金的存在及金額有關的任何其他事實，而該等盈餘或其他資金可恰當地宣派及支付股息，或本公司的股本可用於購買或贖回。

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第3.11節有利害關係的董事。董事直接或間接是與公司簽訂合同或交易的一方，或者是作為與公司簽訂合同或交易的一方的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織的高管或在其中擁有財務利益的，在確定是否有法定人數出席考慮或授權該合同或交易的董事會或其委員會會議時，可被計算在內，並且該董事可在適用法律允許的範圍內參加此類會議並就此類授權進行表決，包括《董事條例》第144條。

第3.12節補償。除公司註冊證書另有限制外，董事會有權決定董事的報酬。董事出席董事會或董事會委員會的每一次會議的合理費用(如有)應支付給董事，出席每次董事會或委員會會議的董事可獲得固定金額的費用，以及作為董事或委員會成員提供服務的年度聘用金或工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第3.13節董事會主席。在符合提名協議中關於任命董事會主席的規定的情況下，董事會應從其成員中選舉董事會主席。董事會主席的職位不是公司的官員職位。

第四條

高級船員

第4.1節行政人員；選舉；資格；任期。董事會選舉首席執行官和首席財務官一名。董事會還選舉祕書一名，並可以選舉總裁一名、副董事長一名或多名、助理祕書一名或多名。任何數量的職位都可以由同一人擔任。每名高級管理人員的任期至其當選後的下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第4.2節辭職；免職；空缺。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會主席、行政總裁或祕書提出辭職。除非辭職通知中另有説明，辭職通知應在收到辭職通知的人員收到時生效，不需要接受。董事會可隨時有理由或無理由地罷免任何高級職員，但這種免職不應損害該高級職員與公司的合同權利(如有)。根據本附例第4.10節由另一位高級職員選擇的任何高級職員，可在任何時間被該高級職員免職，但該免職不得損害該高級職員與公司的合同權利(如有)。董事會可以在任何例會或特別會議上填補公司任何職位的空缺，填補其任期的剩餘部分。

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第4.3節行政人員的權力和職責。公司的高級管理人員在公司的管理中擁有董事會規定的權力和職責，如果沒有這樣規定的話，一般屬於他們各自的職位，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第4.4節首席執行官。總體而言，公司首席執行官應在董事會的指示下監督和控制公司的所有業務。首席執行官還可以擔任董事會主席或總裁(如果董事會選舉)。首席執行官可以公司名義並代表公司籤立董事會或其委員會授權籤立的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但董事會或其委員會明確授權公司其他高級人員或代理人籤立的情況除外。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時委予該行政人員的其他職責及行使該等權力。

第4.5節總裁。總裁(如有)將履行董事會或首席執行官不時規定的職責和擁有董事會或首席執行官不時規定的權力。如行政總裁缺席、不能履行職務或拒絕履行職務，總裁將履行行政總裁的職責，並在履行職務時擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁職位的一切限制所規限。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時賦予該人員的其他職責及行使該等權力。

第4.6節首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。首席財務官應按董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交S作為首席財務官的所有該等高級管理人員的交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，首席財務官應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在S去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制下屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。財務總監亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時賦予財務總監的其他職責及權力。

第4.7條局長。除董事會或首席執行官可能指派給祕書的其他職責外，祕書還應(I)保存股東、董事會和董事會任何委員會的會議記錄

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(Br)在為此目的提供的一本或多本簿冊中登記董事；(Ii)確保所有通知均已按照本章程的規定或適用法律的要求正式發出； (Iii)作為公司記錄和印章的保管人；(Iv)在董事會授權籤立的所有文件上加蓋或安排加蓋公司印章或其傳真件，並由其簽名證明；及(V)除非董事會已將該等職責轉授本公司的轉讓代理，否則須備存或安排保存由該股東向祕書提供的各股東的姓名或名稱及地址的登記冊，並負責本公司的股票轉讓記錄。

第4.8節助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會、行政總裁總裁(如有)或總裁副(如有)或祕書(如有)不時委予他們的職責及權力；在祕書缺席或S喪失行為能力或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責，並在署理職務時擁有祕書的一切權力及受祕書的一切限制。

第4.9節副總裁。除本附例另有規定外，副總裁(如有)應履行董事會、行政總裁或總裁不時委予他們的職責及權力。董事會可授予總裁副董事長總裁、高級副總裁副執行職務或其他職務。

第4.10節其他高級船員。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票憑證和轉讓

第5.1節有證和無證股票。根據特拉華州法律的規定，S公司的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。公司的所有股票均須編號，並須在發出時記入公司的簿冊內。證書應由公司的任何兩名授權人員簽署，並證明該持有人在公司擁有的股份數量。

第5.2節簽名。要求在證書上簽名的任何簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

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第5.3節遺失證書；簽發新證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情決定，作為簽發證書的先決條件，要求該證書的所有人或其法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行宣傳，並/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因該證書據稱已丟失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。

第5.4節股票轉讓。公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能由股票的記錄持有人或合法書面組成的受權人在公司賬簿上進行，如果股票由證書代表，則在證書交出後進行。

第5.5節登記在冊的股東。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就股票的任何更改、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他法律行動而有權獲得通知或表決的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前60天或少於十(10)天，亦不得早於任何其他公司行動前60天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

第5.6節實益所有人。除適用法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第六條

通告

6.1節通知方式。

(A)除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每當需要向任何股東、董事或任何董事會委員會成員發出通知時，通知可以下列方式發出：(I)面交，(Ii)以密封的信封存放在美國的郵件中，頭等郵件，預付郵資，地址為，(Iii)隔夜或第二天遞送或遞送公司，

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(br}(Iv)將通知遞送給電報公司，收費預付、傳輸或通過傳真機傳輸，或(V)適用法律允許的任何其他可靠方式 (除6.1(B)節另有規定，包括電子傳輸)發送給有關股東、董事或成員，地址如公司記錄上的股東、董事或成員，或如果是董事或成員，則視為已送達其營業地址，除非發出，否則視為未送達；而該通知須當作是在如此面交、寄存、交付或遞送(視屬何情況而定)之時發出的。除股東大會外，如有權發出通知的人士在發出通知前已以口頭或其他書面形式收到實際通知，作為適用法律或本附例所規定的最短通知期，則該等通知要求亦應視為已獲滿足。

(B) 在不限制前述規定的原則下，本公司根據本附例向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意，如果(1)公司未能以電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)公司祕書、轉讓代理或負責發出通知的其他人員知道該無能力，則該同意也應被視為被撤銷；但是，如果無意中未能將該無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。按照本細則以電子傳輸形式發出的通知應被視為已發出：(I)如果是通過傳真電信發出的，則當指示發送至股東同意接收通知的號碼時；(Ii)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果通過在電子網絡上張貼，則在以後張貼併發出該單獨通知時，連同關於該特定張貼的單獨通知一起發給該股東；以及(4)如果是通過另一種形式的電子傳輸發送給股東。

第6.2節有通知的豁免。

(A)凡適用法律規定須向任何股東發出通知，公司註冊證書或本附例須將公司註冊證書或本附例發給(Br)(I)連續兩次股東周年會議的通知，以及在該連續兩次週年會議之間的期間內向該股東發出的所有股東會議通知，或(Ii)本公司在12個月期間的股息或證券利息的全部或至少兩筆付款(如以第一類郵遞方式寄出)已按本公司的紀錄所示的該股東的地址郵寄給該股東，並已退回，不需要向該股東發出上述通知。任何未經通知而採取或召開的行動或會議應具有相同的效力及效力，猶如該通知已妥為發出。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。

(B)只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向與其通信為非法的任何人發出通知，則不需要向該人發出通知，並且沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何

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如採取行動或舉行會議而不向任何與其通信屬非法的人發出通知，其效力和效力與該通知已妥為發出一樣。

第6.3條放棄通知。任何書面放棄通知，由有權獲得通知的人簽署，無論是在通知所述時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或委員會成員的任何例會或特別會議處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。

第七條

賠償

第7.1節獲得賠償的權利。

(A)公司應在本附例通過之日或之後可能修訂之日有效的適用法律允許的最大限度內，對任何曾經或正在成為或威脅成為當事人或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或程序的任何人，給予賠償並使其不受損害。訴訟程序由於此人或其法定代表人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現在或曾經是董事或公司的高級人員，應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而對該人遭受或產生的任何及所有法律責任和損失(包括判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額)以及合理產生的費用承擔或承擔任何責任和損失。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供賠償，賠償的範圍和效果由董事會確定為特拉華州法律授權的適當人員。除非該訴訟獲得董事會授權，否則公司不應被要求就該人發起的訴訟(包括反索賠或交叉索賠)對該人進行賠償。

(B)為本第(Br)條的目的：(I)凡提及其他企業，應包括為本公司及其相關實體的僱員或與其有關的利益而制定的所有計劃、方案、政策、協議、合同和薪資慣例及相關信託員工福利計劃(Ii)對罰款、罰款、責任和費用的任何提及應包括任何消費税、罰款、索賠、債務和合理費用(包括合理的法律費用和相關費用)，或任何人就任何員工福利計劃評估或發生的費用；(Iii)凡提及應本公司要求服務的任何服務，應包括作為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或任何僱員福利計劃的受託人或管理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人、受益人、受託人、管理人及服務提供者施加責任或由該等董事職員、僱員或代理人提供服務；

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公司作為合夥或信託的董事、高級管理人員、僱員或代理人應包括作為合夥人或受託人的服務；以及(V)任何人本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第7.2節預付費用。如果公司已收到收到付款或退款的人的承諾，並且最終確定他或她無權根據第VII條或其他規定獲得賠償，則公司應支付或償還在最終處置之前就任何訴訟進行抗辯所產生的合理費用。

第7.3節索賠。如果根據第七條提出的賠償或支付費用的索賠在公司收到書面索賠後60天內沒有全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第7.4節權利的非排他性。第七條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.5節其他賠償。S公司應其要求對任何曾經或正在作為另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的高管、員工、合夥人或代理提供服務的人的賠償義務(如果有)應從該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他企業收取的任何賠償金額中扣除。

第7.6節修正案或廢除。對本第七條前述條款的任何廢除或修改，不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。

第八條

一般信息

第8.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。公司的會計年度最初應在每年的12月31日結束。

第8.2節密封。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

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第8.3節定義。

(A)就本附例而言，聯屬？和？聯想每一項均應具有《交易法》第120條億.2中規定的各自含義；

(B)就本附例而言，指實益擁有人？或？實益擁有？應具有《交易法》第13(D)節規定的此類術語的含義；

(C)就本附例而言，指電子變速器？指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

(D)就本附例而言，公開披露？指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(E)就本附例而言，a合資格代表？股東是指該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東會議上作為代表行事的人，該書面文件或電子傳輸(或其可靠複製)應在股東大會上出示。

(F)就本附例而言，指股東關聯人就發出通知的股東而言，如不同於該股東，則指該股東代表其就任何建議的提名或其他業務發出通知的公司股票的任何實益擁有人，(I)由該股東或該實益擁有人(S)直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人，(Ii)該股東或該實益擁有人(S)的任何直系親屬，或該實益擁有人(S)同住一户，(Iii)與該股東、就本公司股票而言的該實益擁有人(S)、 (Iv)該股東或該實益擁有人(S)的任何聯繫人士、(V)如該股東或任何該實益擁有人不是自然人，與該股東或該實益擁有人在一起的任何個人或實體(該詞在《交易法》第13d-5條中使用)，(Vi)任何股東或該實益擁有人(S)就任何建議業務或提名(視何者適用而定)與該股東或該實益擁有人(定義見附表14A第4項指示3)、(Vii)該股東(作為託管銀行的股東除外)所擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，及(Viii)任何建議的代名人。

第8.4節附例的修訂。董事會可根據《公司註冊證書》的規定採納、修改或廢除本章程。本附例可由股東於任何股東周年大會或其任何特別會議上更改、修訂或廢除，或可在股東特別會議的任何特別會議上加入新的附例(如該特別會議的通知載有有關建議的更改、修訂、廢除或增加的通知)，並由有權就該等股份投票的至少66 2/3%的股東投贊成票。董事會還可以根據公司註冊證書的規定修改、修訂或廢除本章程，或者增加新的章程。

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第8.5節可分割性。在沒有第8.5節的情況下，本附例的任何條款將是無效、非法或因任何原因不可執行的，此類條款應與本附例的其他條款分開，並且本附例的所有條款應被解釋為實施本附則所顯示的意圖，包括在可能的最大程度上，否則將是無效、非法或不可執行的條款。

第九條

《緊急情況附例》

第9.1條緊急附例。第(9)條應適用於《大流行公約》第110條所指的任何緊急、災難或災難或其他類似的緊急情況(包括大流行)，導致董事會或其委員會的法定人數不能隨時採取行動(每個董事會或其一個委員會)。緊急情況？)，儘管本附例前述各節或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不與本條第九條規定相牴觸的範圍內，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效，在緊急情況終止後，除非並直至發生另一緊急情況，否則本條第九條的規定將停止生效。

第9.2節會議；通知。在任何緊急情況下，董事會或董事會任何委員會的任何成員或董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。召開會議的人應通過任何可用的溝通方式，將會議地點、日期和時間通知給根據召集人的判斷可能可行的董事或委員會成員和指定人員(定義見下文)。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。

第9.3節法定人數。根據上述第9.2條召開的任何董事會會議，三名董事出席或參加構成處理事務的法定人數，而根據上述第9.2條召開的任何董事會委員會會議，一名委員會成員出席或參加構成處理事務的法定人數。如果規定的董事人數不能出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員將擔任董事或委員會成員(視情況而定)，不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。

第9.4節責任。除故意的不當行為外，按照第(9)條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。

第9.5條修訂。在根據上文第9.2節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會可根據其認為符合公司最佳利益以及在緊急情況下實際或必要的情況，對本條第九條的規定進行修改、修訂或增加。

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第9.6節廢除或更改。第IX條的規定可由董事會根據本附例第VIII條採取進一步行動或股東採取行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第9.4節關於在該等廢除或更改發生前採取的行動的規定。

第9.7節定義。就本第九條而言，術語指定人員如果在緊急情況下無法獲得法定人數，則公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)。董事會不時指定，但無論如何，在緊急情況可能發生的時間之前指定的人員。

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