已於2024年7月8日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-280425
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
熱情健康合作伙伴有限責任公司
將此處描述的 轉換為名為
熱心健康合作伙伴公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 8062 | 61-1764793 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
Seven Springs Way 340號,100套房
田納西州布倫特伍德37027
(615) 296-3000
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
馬丁·J·博尼克
首席執行官
熱情健康合作伙伴有限責任公司
340 Seven Springs Way,100套房
田納西州布倫特伍德37027
(615) 296-3000
(Name、服務代理的地址(包括郵政編碼和電話號碼(包括地區代碼)
複製到:
Stephen C.彼得羅維奇先生 常務副祕書長、總法律顧問總裁 熱心健康夥伴有限責任公司 340 Seven Springs Way,100套房 田納西州布倫特伍德37027 電話:(615)296-3000 |
薩米爾·A甘地先生。 邁克爾·P·海因茨,Esq. Helen Theung, Esq。 盛德國際律師事務所 第七 大道787號 紐約,紐約10019 電話:(212)839-5300 |
內森·阿賈什維利,Esq. 埃裏卡·L温伯格先生 Latham& Watkins LLP 美洲大道1271號 紐約,紐約10020 電話:(212)906-1200 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行,請勾選以下方框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外 證券,請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。
如果本表格是根據《證券法》第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據《證券法》第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興增長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明 在證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
本註冊説明書封面上的註冊人Aurden Health Partners,LLC是特拉華州的一家有限責任公司。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之前,阿登特健康合夥有限責任公司將通過法定轉換的方式轉換為特拉華州的一家公司,並更名為阿登特健康合夥公司。此轉換在整個招股説明書中稱為公司轉換。作為公司轉換的結果,阿登特健康合夥公司的單位持有人將成為阿登特健康合夥公司普通股的持有者。除招股説明書中披露的情況外,本註冊説明書所載的綜合歷史財務報表及摘要歷史財務及營運數據及其他歷史財務資料為Ardent Health Partners,LLC及其 綜合附屬公司的財務報表,並不使公司轉換生效。我們將通過本註冊説明書中包含的招股説明書發售阿登特健康合夥公司的普通股。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2024年7月8日
初步招股説明書
14,300,000股
熱心健康合作伙伴公司。
普通股 股票
這是阿登特健康夥伴公司普通股的首次公開發行。我們將發售14,300,000股我們的普通股。我們的普通股目前沒有公開市場。
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為ARDt。
我們預計首次公開募股價格將在每股20.00美元至22.00美元之間。
此次發行完成後,Equity Group Investments的附屬公司EGI-Am Investments,L.L.C.將繼續是我們的控股股東,並擁有我們已發行普通股約53.6%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則約為52.9%)。作為這種所有權的結果,只要我們的控股股東擁有我們已發行普通股的大部分,我們的控股股東將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉董事、對我們的註冊證書和章程的任何修訂,以及批准我們所有或基本上所有資產的任何合併或出售。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司。 參見管理層受控公司。
此外,為完成本次發行,我們將與EGI-Am Investments,L.L.C.和ALH Holdings,LLC(Ventas,Inc.的子公司)簽訂提名協議,根據該協議,EGI-Am Investments,L.L.C.將有權提名我們的大多數董事並指定我們的董事會主席 ,只要它實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多,並且ALH Holdings,LLC將有權提名一(1)名我們的董事會成員,只要ALH Holdings、LLC及其任何附屬公司(包括Ventas,Inc.)共同受益地擁有我們已發行普通股總投票權的4%或更多。有關更多信息,請參閲提名協議中的某些關係和關聯方交易。此外,在本次發行完成後,Pure Health Holding PJSC的附屬實體將實益擁有我們已發行普通股的約21.0%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則約為20.7%)。因此,EGI-Am Investments、L.L.C.、Ventas Inc.和Pure Health Holding PJSC中的每一家都可能能夠影響影響我們的事項,包括關於非常業務交易、基本公司交易和董事選舉的決定。有關更多信息,請參閲風險因素?我們的主要股權持有人的利益可能與您的利益衝突。
每股 | 總 | |||||||
向公眾公佈價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
給我們的收益(未計費用) |
$ | $ |
(1) | 我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關向承銷商支付的賠償的詳細説明,請參閲承保。 |
在承銷商出售超過14,300,000股普通股的範圍內,承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多2,145,000股普通股,如《承銷説明書》中所述。
投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第30頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計於2024年左右在紐約 交割股票。
摩根大通 | 美國銀行證券 | 摩根士丹利 | ||
斯蒂芬斯公司 |
花旗集團 | Leerink合作伙伴 | 加拿大皇家銀行資本市場 | Truist證券 | 瑞穗 |
第一資本證券 | 環路資本市場 |
日之供股章程 ,2024年
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
II | |||
財務報表列報 |
三、 | |||
非公認會計準則財務衡量標準 |
三、 | |||
綜合運營統計數據 |
四. | |||
行業和市場數據 |
VI | |||
商標和商品名稱 |
VIII | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
30 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
72 | |||
收益的使用 |
75 | |||
股利政策 |
76 | |||
大寫 |
77 | |||
稀釋 |
79 | |||
企業轉型 |
81 | |||
管理層:S對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
83 | |||
生意場 |
115 | |||
管理 |
156 | |||
高管薪酬 |
173 | |||
某些關係和關聯方交易 |
202 | |||
主要股東 |
210 | |||
股本説明 |
212 | |||
對某些債項的描述 |
218 | |||
有資格在未來出售的股份 |
223 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
225 | |||
承銷 |
230 | |||
法律事務 |
245 | |||
專家 |
245 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
245 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
如本招股説明書中所用,除非上下文另有説明,否則在公司轉換(如本文中的定義)之前,凡提及阿登特、我們的公司、本公司、本公司、我們、我們和我們的公司,均指阿登特健康有限責任公司及其合併子公司,而在公司轉換後,指的是阿登特健康合作伙伴公司及其合併子公司,阿登特健康公司是在此發售的普通股股票的發行者及其合併子公司。
您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您 提供其他、不同或不一致的信息,您不應依賴它。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您 應假定本招股説明書和我們授權交付給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在各自的日期或這些文檔中指定的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和任何承銷商都沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書,或提供和出售普通股股票。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
II
財務報表列報
公司轉換
除本招股説明書所披露者外,本招股説明書所包括的綜合歷史財務報表及摘要歷史財務及營運數據及其他財務資料均為Arden Health Partners,LLC及其綜合附屬公司的財務報表,並不影響公司轉換。我們預計公司轉換不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。本招股説明書將發售阿登特健康夥伴公司的普通股。請 有關更多信息,請參閲公司轉換。
舍入
本招股説明書列出的某些數字,包括以十億萬S或以千為單位的財務數據,已進行舍入調整 ,因此,本招股説明書中數據的總和可能與該等信息的實際算術總和略有不同。
非公認會計準則財務衡量標準
我們納入了某些未按照美國公認會計原則(GAAP) 編制的財務指標,包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR。我們對這些術語的定義如下:
| 調整後的EBITDA?定義為淨收益加上(I)所得税撥備,(Ii)利息支出和 (Iii)折舊和攤銷費用(或EBITDA),經調整扣除可歸因於非控股權益的淨收入,不包括其他非營業外虧損(收益)、 重組、退出和收購相關成本、與實施Epic系統(Epic)有關的費用、我們集成的醫療信息技術系統、非現金 單位薪酬支出以及處置業務的損失(收入)。 |
| 調整後的EBITDAR調整後的EBITDA被定義為進一步調整以增加應付給房地產投資信託基金(REITs)的租金支出 房地產投資信託基金(REITs),其中包括:(I)根據我們與Ventas,Inc.簽訂的為期20年的主租賃協議(帶有續訂選擇權)的租金支出, 我們與上市房地產投資信託基金(Ventas萬)簽訂的 ,根據該協議,我們租賃了我們的10家醫院(Ventas Master租賃),(Ii)與我們在2022年2月9日以20400美元的價格將18棟醫療辦公樓出售給Ventas的租賃協議,同時簽訂協議,在12年的初始期限內從Ventas租回房地產,並有8個選項續訂 個額外的五年期限(MOB交易),以及(Iii)與Medical Properties Trust,Inc.(MPT)就Hackensack Merdian山腰醫療中心的租賃安排。 |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR是我們的管理層和財務報表的外部用户(如投資者、分析師、貸款人、評級機構和其他相關方)用來評估我們行業公司的非GAAP財務指標。
績效衡量
調整後的EBITDA是GAAP中沒有定義的業績指標,在本招股説明書中介紹是因為我們的管理層認為它是一個重要的 分析指標,在醫療保健行業內通常用於評估財務業績和分配資源。此外,我們的管理層
三、
認為,調整後的EBITDA是一項有用的財務指標,可以通過剔除我們預計未來不會繼續存在的某些非現金項目和非常或非經常性項目,以及我們認為不能反映我們持續運營和業績的某些其他調整,來評估我們一段時期的經營業績。
估值衡量標準
調整後的EBITDAR是我們的管理層、研究分析師、投資者和其他相關方常用的估值指標,用於評估和比較行業內不同公司的企業價值。我們運營着30家急診醫院,根據長期租賃協議,我們從兩家REITs Ventas和MPT租回了其中的12家。此外,在2022年,我們完成了向Ventas出售18棟醫療辦公樓,以換取20400美元的萬,並同時參與了從Ventas手中租回房地產的交易,初始租期為12年,有8個選項可以續訂額外的5年期限。我們的管理層認為,與Ventas和MPT的長期租賃協議以及MOB交易更像是融資安排,而不是真正的運營租賃,支付給此類REITs的租金類似於利息支出。因此,我們的資本結構與我們的許多競爭對手不同,特別是那些房地產投資組合主要是擁有而不是租賃的公司。剔除應支付給此類REITs的租金,投資者可以將我們的企業價值與其他醫療保健公司的企業價值進行比較,而無需考慮資本結構、租賃安排和地理市場的差異,這些差異可能因公司而異。我們的管理層還使用調整後的EBITDAR作為確定預期收購或資產剝離的價值的一種衡量標準。最後,我們某些租賃協議中的金融契約,包括Ventas Master Lease,使用調整後的EBITDAR作為合規的衡量標準。調整後的EBITDAR不反映我們對租賃承諾的現金需求 。因此,我們對調整後EBITDAR的列報不應被解釋為業績或流動性衡量標準。
非GAAP財務指標的侷限性
由於並非所有公司都使用相同的計算方法,因此我們對非GAAP指標的列報可能無法 與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。
雖然我們認為這些是投資者和其他使用我們財務信息的用户有用的補充財務指標,但您不應孤立地考慮非GAAP指標,或將其作為淨收益或根據GAAP計算的任何其他項目的替代品。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR 分別作為業績和估值指標存在固有的重大限制,因為它們將某些費用重新計入淨收入,導致該等費用未被計入適用的財務衡量標準。我們借了 錢,所以利息支出是我們成本中的一個必要因素。因為我們有物質資本和無形資產,折舊和攤銷費用是我們成本的必要要素。同樣,納税和租金(在調整後的EBITDAR案例中)是我們運營和估值的必要要素。由於調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR不包括這些和其他項目,因此它們分別作為我們業績和估值的衡量標準具有實質性限制。
關於這些非公認會計準則的討論,請參閲招股説明書摘要和歷史財務和經營數據摘要以及非公認會計準則估值計量和S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及補充非公認會計準則信息;以及補充非公認會計準則估值計量,包括詳細的計算,以將金額與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比計量進行核對。
綜合業務統計數據
在追求我們的業務和財務目標時,我們密切關注多項績效指標和運營因素。我們的收入取決於住院入住率、醫生訂購的輔助服務和治療方案以及為患者提供的服務、門診量和
四.
此類服務的收費和協商付款費率。我們的費用取決於支付給員工的工資和福利水平、用品成本和其他運營費用 。為了監控這些變量,我們使用各種其他財務措施和運營數據,包括下文所述的數據,我們在此引用並定義如下:
| ·運營的醫院(期末)。 此指標代表在適用期間結束時我們運營的醫院總數 ,無論醫院房地產是(I)由我們擁有、(Ii)由我們租賃或(Iii)通過合資企業(合資企業)的控股權持有。此指標包括位於德克薩斯州泰勒的德克薩斯大學健康北校區(Ut Health North Campus Tyler)的醫院的受管臨牀運營情況,該醫院由德克薩斯大學泰勒健康科學中心(UTHSCT)擁有,該大學是德克薩斯大學系統的附屬機構。由於我們只管理UT Health North Campus Tyler的臨牀業務,因此此類實體的財務結果不會合併到Ardent Health Partners,LLC之下。 |
| ·有執照的牀位(期末)。 此指標代表 適當的國家機構向設施頒發許可證的牀位總數,無論牀位是否實際可供患者使用。 |
| 使用有執照的牀位。? 此指標代表我們的 住院設施實際利用率的衡量標準,計算方法為:(I)將患者天數除以每個期間的天數,(Ii)進一步除以平均許可牀位數,平均許可牀位數的計算方法是:將許可牀位總數(在期間結束時)除以期間內的天數,再乘以許可牀位存在的天數。 |
| ·招生。 此指標表示在適用期間內因住院治療而入院的患者數量。 |
| 調整後的招生人數。 管理層將此指標用作綜合住院人數和門診量的一般衡量標準。調整後的入院人數為管理層提供了一個關鍵的績效指標,通過將住院量測量(入院人數)應用於住院和門診總收入與住院總收入的比率,從而同時考慮住院和門診量。住院和門診總收入反映了在估計的合同調整、未參保折扣、隱含的價格優惠和其他折扣之前的住院和門診總費用。 調整後的招生計算摘要如下: |
調整後的招生人數 |
= | 錄取 | x | 住院總收入+門診總收入
| ||||
| ||||||||
住院總收入 |
| 住院手術.? 此指標表示已入住我們醫院的患者的手術次數。疼痛管理、剖腹產和某些診斷程序不包括在住院手術中。 |
| 門診手術.? 此指標表示未進入我們醫院的患者的手術次數。疼痛管理、剖腹產和某些診斷程序不包括在門診手術中。 |
| ·急診室就診。 此指標表示在適用期間內接受急診室治療的患者總數。 |
| 病人天數。? 此指標表示在適用期間內為我們醫院入院的患者提供護理的總天數。 |
| 總相遇次數。? 此指標表示在適用期間內提供醫療服務導致可計費事件的事件總數。這包括醫院和門診病人的互動。 |
v
| 平均逗留時間。? 此指標代表住院患者在我們醫院停留的平均天數 。 |
| ·調整後的每次入院患者服務淨收入。 此指標代表患者服務淨收入除以適用期間的調整入院人數。患者服務淨收入反映住院和門診總費用減去估計的合同調整、未投保折扣、隱含的價格優惠和其他 折扣。 |
運營的醫院(期末)和許可牀位(期末)是我們用來衡量運營規模的運營指標,而許可牀位(期末)用於計算其他關鍵運營指標。持證牀位利用率、入院情況、調整後的入院情況、住院手術情況、門診手術情況、急診室就診次數、患者天數、總接診次數和平均住院時間是我們用來衡量患者數量(或調整後的入院人數、隱含的患者數量)的運營指標,而這些都是我們的主要收入來源。我們使用每次調整入院的患者服務淨收入作為績效指標,以分析在數量調整的基礎上患者服務淨收入的變化。
這些指標在整個招股説明書中以綜合的方式呈現。除非另有説明,否則這些指標是截至2024年3月31日及截至 3個月的三個月,不包括UT Health North Campus Tyler。
行業和市場數據
本招股説明書中包含的有關我們經營的市場和行業的數據,包括某些市場的規模以及我們在這些市場中的地位和我們的競爭對手的地位,基於政府機構的報告、公佈的行業消息來源以及基於我們管理層在我們經營的市場的知識和經驗的估計。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但我們認為,它們通常 指示這些行業的規模、地位和市場份額。我們自己的估計是基於從我們的貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。本招股説明書中包含的對我們可服務的可尋址市場和當前可尋址市場的估計來自我們從美國人口普查局和醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、國家健康統計集團精算師辦公室收集的最新數據。我們目前的目標市場代表了我們目前運營的市場中醫院、醫生和臨牀服務的總支出。我們的可服務目標市場包括我們當前的目標市場以及符合我們戰略重點的其他中型城市地區,這些地區目前沒有運營,但我們相信未來可以在這些地區增長。我們在此提供的市場份額數字代表了我們在當前潛在市場中的估計市場份額。為了量化我們可用的潛在市場,我們使用我們認為潛在增長機會的最新可用CMS數據估計了截至2020年的350個大都市統計地區的人口(基於人口低於200萬的大都市統計地區,包括我們目前運營的市場),將這些估計乘以每個州截至2020年的平均估計總醫院、醫生和臨牀服務支出 每個州在相應大都市統計地區的人均估計總支出,並對得出的數字進行彙總。我們將人口超過200億萬的大都市統計區域 視為大城市區域,這些市場被排除在我們潛在的增長機會之外,因為我們相信我們的運營模式最適合中型城市市場,在這些市場中,我們能夠定製我們的產品以滿足我們服務的社區的需求。
為了計算我們的可服務可尋址市場的規模,我們確定了人口不到200萬的大都市統計區域,得出了350個大都市統計區域,包括我們目前運營的市場。*我們將(I)醫院服務和 人均總支出的總和相乘
VI
(Ii)截至2020年每個州的醫生和臨牀服務,按這些大都市統計地區的人口統計。**例如,在俄克拉何馬州,四個大都市統計地區的人口估計低於200萬,因此包括在我們的可服務市場中。在這樣的大都市統計地區,我們將2020年人均醫院、醫生和臨牀服務總支出的總和乘以2020年的人口。我們對人口少於200萬的所有350個大都市統計區域重複了這一計算,得出可服務的可尋址市場總規模接近8,000美元的億。下表 説明瞭俄克拉何馬州的計算方法:
大都市區統計區 | 2020 大都會 統計 區域 人口* |
醫院 服務 支出 人均 ** |
內科醫生 和臨牀 服務 支出 人均 ** |
總 醫院和 醫生和 臨牀服務 上的投資 資本 |
醫院總數和 醫生和 臨牀服務 支出 |
|||||||||||||||
俄克拉荷馬城,俄克拉何馬州 |
1,429,854 | $ | 3,991 | $ | 2,079 | $ | 6,070 | $ | 8,679,213,780 | |||||||||||
俄克拉何馬州塔爾薩 |
1,017,272 | $ | 3,991 | $ | 2,079 | $ | 6,070 | $ | 6,174,841,040 | |||||||||||
勞頓,俄克拉荷馬州 |
126,660 | $ | 3,991 | $ | 2,079 | $ | 6,070 | $ | 768,826,200 | |||||||||||
伊妮德,好的 |
62,692 | $ | 3,991 | $ | 2,079 | $ | 6,070 | $ | 380,540,440 | |||||||||||
俄克拉荷馬州市場醫院、內科和臨牀服務總支出 |
|
$ | 16,003,421,460 |
* | 每個大都市統計區域的人口數據代表2020年人口數量,這是美國人口普查局於2023年5月18日發佈的2020-2022年大都市和微型城市統計區域人口數據集 提供的最新數據。 |
** | 人均醫院服務以及醫生和臨牀服務支出來自2020年CMS全國醫療支出數據。我們應用了2020年的人均支出數據,而不是最近的支出預測,以匹配截至2020年的最新可用歷史人口數據。 |
為了量化我們當前的潛在市場,我們 使用了我們的內部特定市場收入數據,與每個市場的國家醫療支出數據進行了比較,這些數據按醫院和非醫院相關支出分類,這些支出是通過Optom諮詢委員會顧問預測獲得的 截至2020年。我們認為,截至本招股説明書日期,這些估計是準確的,因為這些估計是基於最新可獲得的數據,而管理層並不知道任何可能表明2020年的數字不再可靠的重大變化 。然而,這一信息可能被證明是不準確的,因為我們獲取某些估算數據的方法,或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性,這些信息並不總是完全確定地得到核實。第三方行業和一般出版物、研究、調查和研究一般聲明,其中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的,但我們 沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據,也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的 假設和估計大不相同。例如,CMS預測的醫院服務以及醫生和臨牀服務支出的年增長率在2021年沒有實現(2021年預測為5.5%,而實際為4.8%),而在2022年實現了(2022年預測為1.4%,實際為2.4%)。預計2023年醫院服務以及醫生和臨牀服務支出的年增長率為7.6%。由於CMS尚未發佈其2023年的數據,因此尚未提供2023年的實際增長數據。因此,您應該意識到,本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似的行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠,可能會根據各種因素而發生變化, 包括風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明中討論的那些因素。
第七章
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標或商品名稱,包括阿登特健康服務、德克薩斯州東部健康大學 和Hillcrest。我們的名稱、徽標和註冊域名是我們專有的服務標誌或商標。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記均歸其持有人所有。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商標、服務標誌、商號和版權在列出時不包含©, ®和TM但我們將根據適用法律,最大限度地維護我們對這些商標、服務標記、商標名和版權的權利。
VIII
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息,並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括第30頁開始的風險因素章節、第83頁開始的管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、以及本招股説明書中包含的合併財務報表及其附註和其他財務信息中討論的事項,然後再做出投資決定。在這份招股説明書中,我們做出了一些前瞻性陳述,包括對我們未來業績的預期。這些預期反映了我們管理層對S對我們前景的看法,受到風險因素和前瞻性陳述特別説明中描述的風險的影響。我們對未來業績的預期可能在本招股説明書日期後發生變化,不能保證此類預期將被證明是準確的。在本招股説明書中,除非上下文另有説明,否則在本招股説明書中,凡提及本公司、本公司和本公司,在本招股説明書討論的公司轉換之前,指的是阿登特健康夥伴有限責任公司及其合併子公司,而在公司轉換後,指的是阿登特健康合夥公司及其合併子公司,即特此發售的普通股股票的發行人及其合併子公司。
概述
我們是美國第四大私人持股營利性醫院運營商和領先的醫療保健服務提供商。1我們目前在德克薩斯州、俄克拉何馬州、新墨西哥州、新澤西州、愛達荷州和堪薩斯州等六個州的八個不斷增長的中型城市市場開展業務。我們通過一個由30家急性護理醫院、200多個護理地點和1,700多家受僱於我們或與我們有關聯的提供者組成的系統提供護理,2截至2024年3月31日。我們在大部分市場中處於領先地位,並且我們相信,根據市場份額以及醫院、門診設施和醫生診所的綜合 網絡,我們是領先的醫療保健系統之一。3請參閲業務我們的平臺。我們獨立運營或與頂級學術醫療 中心合作運營,大型 非營利組織醫院系統、社區醫生和社區基金會通過我們完善和差異化的合資企業模式。總體而言,我們作為一個統一的組織運營,以消費者為中心來照顧我們的患者和社區。
我們的醫療保健提供模式是以消費者為中心構建的,旨在優化患者的訪問和護理的連續性。我們建立了一個全面的醫療生態系統,滿足每位患者在醫療過程中的獨特需求,同時我們當地的醫生和提供者根據自己市場的標準提供醫療服務。我們專注於建立長期的關係,與患者終身接觸,並尋求提供卓越的、具有成本效益的健康結果。平均而言,我們每天在我們的醫療保健生態系統中照顧超過15,000人,在2023年期間,我們為
大約120名萬獨特患者,他們向我們的醫療保健提供者進行了大約540次萬訪問。
我們在住院和門診護理環境中提供普通和專科服務,包括內科、普外科、心臟科、腫瘤科、骨科、S婦科、神經科、泌尿科和急診科。除了我們的30家急性護理醫院,我們還運營着廣泛的門診設施和遠程醫療服務網絡,包括146家初級保健和特殊護理診所、3家門診外科中心(ASCs)、22家緊急護理中心、兩個獨立的急診科和10個診斷成像中心。在我們的提供商網絡的支持下,4它由380多個初級保健提供者組成
1 | 根據醫院的數量。 |
2 | 附屬服務提供者是指醫生和高級實踐提供者,我們通過專業服務協議或其他獨立承包商協議與他們簽訂服務合同。 |
3 | 根據住院患者的市場份額,領先地位被定義為第一或第二。 |
4 | 提供商網絡是指我們的醫生網絡和高級實踐提供商,他們在我們的設施中提供醫療服務。 |
1
我們擁有超過1,340名專家,我們的網絡使我們能夠在最佳位置為患者提供便捷的醫療保健,無論是在醫院、門診護理還是虛擬護理環境中。我們的提供商網絡使我們能夠參與多個協作的責任護理組織(ACOs),這些組織是由醫院、醫生和其他提供商組成的團體,共同為患者提供協調一致的高質量護理。我們相信,這使我們在不斷髮展的醫療報銷格局中處於有利地位。作為我們增長戰略的一部分,我們正在加快我們的門診和醫生調整計劃,以擴大物理和虛擬消費者接入點 。我們預計,這種方法將提高我們的市場份額,並推動與我們的基於價值的護理計劃相關的績效,這些計劃旨在以對付款人具有成本效益的方式向患者提供超出CMS基準的高質量護理。
我們利用先進的技術平臺來推動增強的護理協調和系統生產力,我們相信這將根據我們根據適用的CMS基準衡量的護理安全性、再入院和死亡率來 改善結果。該技術平臺整合了我們醫院、診所和虛擬護理平臺中的各種工具,並且 包括一個消費者體驗平臺,該平臺推動了我們提高患者獲取、參與度和留存率的整體戰略。我們相信,這些技術使護理人員更容易專注於提供護理,讓患者更容易獲得和接受各種環境下的護理,同時還可以改善結果,如護理安全性、再次入院和死亡率。
我們久負盛名的合資模式 使我們能夠擴大規模並提供獨特的機會來建立新的市場和接入點,從而使我們脱穎而出。在我們所有的八個地區市場,我們都與一流的學術醫療中心、大型非營利組織醫院系統、社區醫生和社區基金會。我們的戰略合資夥伴為我們提供了顯著的優勢,包括更廣泛的接入點、可獲得的臨牀人才、本地品牌認知度和規模,使我們能夠加快市場滲透。我們通過我們的運營敏鋭性幫助我們的合作伙伴加強他們的網絡和地區存在。我們加強臨牀服務,推動運營改進,並集中管理運營,以優化醫院績效並增強患者護理。在每一種夥伴關係中,我們都是多數股東,並作為日常工作接線員。我們相信我們就是合資企業首選合作伙伴用於學術醫療中心和 非營利組織新的和現有市場的衞生系統。
我們的醫院組合 由30家急性護理醫院組成,其中18家由合資企業運營。在這18家醫院中,有9家是通過有限責任公司(LLC)擁有和運營的,這些公司有資格成為可變利益實體(VIE)。通過我們的全資子公司,我們擁有擁有和運營我們醫院的每一家有限責任公司的多數股權。雖然我們在擁有和運營這些醫院的有限責任公司中擁有多數股權,但非營利性醫療系統、大學、學術醫療中心、基金會或它們的組合也持有重要的少數股權。與UT Health East Texas合資公司相關的九家醫院由合資公司S成員全資擁有,因此並不代表作為VIE擁有和運營的醫院。相反,UT Health East Texas工廠為合資企業貢獻收益,由成員根據其所有權權益按比例確認。在截至2023年12月31日的年度中,我們收入的16美元億和淨收入的21370美元萬分別來自我們的合資企業和VIE。在截至2024年3月31日的三個月中,我們41590美元的收入萬和5,140美元的淨收入萬分別來自我們的合資企業和VIE。因此,我們很大一部分收入和淨收入來自合資企業和VIE。
雖然我們相信我們與合資夥伴的關係很牢固,但這些關係的任何變化都可能擾亂正在進行的業務,對我們的現金流 產生負面影響,並分散管理層和其他關鍵人員對我們核心業務運營的注意力。此外,我們合資夥伴的利益可能與我們公司的整體利益不同,這可能會限制我們有效運營相關合資企業的能力,並最大限度地提高我們合資模式的經濟效益。欲瞭解更多信息,請參閲?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險??我們通過合資企業開展很大一部分業務,這可能使我們面臨 某些風險和不確定因素,包括由於我們缺乏唯一決策權而產生的風險。此外,在某些情況下,我們可能被要求購買我們的合資夥伴的股權,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
2
自2001年成立以來,我們已經證明瞭在不同的經濟和監管環境中持續創新和保持有機增長的能力。此外,我們通過收購和合資夥伴關係實現的增長使我們能夠進入新的有吸引力的市場。2017年1月1日至2018年3月1日,我們服務的市場數量和運營的醫院數量增加了一倍多。雖然我們的業務植根於手術、複雜醫療條件或傷害的急性護理和其他相關服務,但我們從2017年到2023年增加了95多個門診設施和850個提供者,以創建一個支持患者護理和參與基於價值的護理計劃的全面平臺,從而增加了我們的門診和醫生足跡。我們的重大投資和運營紀律使組織更加集中和標準化,為我們在新領域和現有領域的持續增長和業績改進做好了準備。
我們在規模龐大且不斷增長的醫療服務領域開展業務。根據CMS國家醫療支出數據,2022年,醫院服務、醫生和臨牀服務的支出總計超過2200萬美元萬億,佔美國醫療總支出的50%。CMS估計,到2031年,這兩類支出預計將以年均5.7%的速度增長。5我們估計,我們可服務的潛在市場(反映了符合我們戰略重點的中型城市社區市場的醫院、醫生和臨牀服務總支出)接近8,000美元的億6。我們相信,我們擁有在當前市場中奪取更多市場份額並向新市場擴張的重大機遇。
我們有一種有紀律的增長方式,這導致了財務和運營業績的改善,從而實現了強勁的收入、淨利潤和調整後的EBITDA增長。從2022年到2023年,我們的總收入從51美元億增長到54億,而淨收入從26540美元萬下降到12900美元萬,這是因為2022年期間與暴徒交易相關的15780美元萬收益對出售醫療辦公樓組合的非經常性影響。同期,調整後的EBITDA從29690美元萬增至31470美元萬 。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。關於調整後的EBITDA與淨收益的對賬,淨收益是公認會計準則最直接的可比性財務指標,請參閲招股説明書 彙總歷史財務和經營數據摘要和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析補充非公認會計準則信息。
我們的平臺
我們運營着一個以消費者為中心的醫療保健平臺,專注於在多種護理環境中與我們的患者建立持久的關係。通過將重點放在患者身上並瞭解患者的全面醫療需求,我們利用我們的設施、提供商和技術來提供超出CMS基準的高質量患者護理。我們相信,與適用的CMS基準相比,這最終會帶來更好的患者體驗,衡量標準是改善護理安全性、再次入院和死亡率以及更低的成本。
我們平臺的關鍵組件包括:
| The Ardent Way. 在Ardent,文化、安全、質量和合規性代表了我們平臺的基礎。我們以我們的運營原則和價值觀為指導,我們將其定義為“熱情之路”。 |
熱情之路贏得了全國認可,我們獲得了眾多獎項、評級和榮譽,讚揚了我們的質量、安全和 員工滿意度。值得注意的是,自2021年以來,平均70%
5 | 有關實際和預計增長率的詳細信息,請參閲“行業和市場數據”部分。 |
6 | 請參閲“行業和市場數據”部分,瞭解我們可服務的可訪問市場的計算。 |
3
Ardent SEARCH符合條件的醫院已從CMS獲得3星或更高的評價7,這表明護理的安全性增強、再入院次數減少和死亡率降低,從而提供了更好的患者體驗。我們的安全評級一直高於全國平均水平。例如,我們有九家醫院接受了青蛙集團S8享有盛譽的2023年頂級醫院稱號和我們69%的分級醫院獲得了2023年秋季LeapFrog醫院安全等級A或B,而全國平均水平僅為54%。我們已經被許多組織認可為首選僱主,包括現代醫療保健, 田納西州人和可比較的.9
7 | CMS整體五星級質量評級系統衡量了40多項醫院質量指標,並將其分為五組:護理安全、再入院、死亡率、患者體驗和及時有效的護理。 總體評級顯示了與美國其他醫院相比,我們每家醫院在一套已確定的質量指標上的表現。 |
8 | LeapFrog Group是一個倡導醫療保健透明度的組織,它通過收集、分析和傳播數據,為基於價值的購買和改進決策提供信息。 |
9 | 現代醫療保健是醫療保健行業的商業出版物,田納西州人是田納西州納什維爾的一份日報,可比較的是一個員工評論網站。 |
4
我們在以下市場運營衞生系統:
數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衞生系統 |
市場(1) (城市、州) |
已運營 皮塔爾(2) |
合資- 已運營 |
擁有 醫院 |
租賃醫院 |
安布- 關懷 |
證明- ders(3) |
持牌 牀 |
估計數 市場 分享(4) |
熱情的合資企業 所有權(5) |
是合資企業 VIE? (是/否) |
市場 波普爾- 狀態(6) |
波普- 加布裏埃爾 |
中位數 收入(6) |
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德州大學健康大學東德克薩斯州 |
德克薩斯州泰勒 |
9 | (7) | 9 | (8) | 7 | |
1(來自 文塔斯) |
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50 | 435 | 868 | 21.7%^ | 70% | (8) | 不是 | (8) | 983,245 | 6% | $ | 57,485 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
山頂醫療保健系統 |
俄克拉何馬州塔爾薩 |
8 | 1 | (9) | 0 | |
8(4名來自文塔斯, 3名來自縣和 1來自合資夥伴) |
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49 | 453 | 1,173 | 22.9%^ | 51% | (9) | 是 | 1,130,250 | 1% | $ | 58,642 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
洛夫萊斯醫療系統 |
新墨西哥州阿爾伯克基 |
5 | 1 | (10) | 0 | |
5(來自 文塔斯) |
|
20 | 296 | 619 | 15.8% | 51% | (10) | 是 | 1,537,784 | 4% | $ | 60,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈肯薩克子午線醫療中心(12) |
蒙特克萊爾/新澤西州韋斯特伍德 |
2 | 2 | 1 | |
1(來自 MPT) |
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25 | 128 | 476 | 22.0%^ | 80%/65% | 是 | 546,933 | (1)% | $ | 121,871 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BSA衞生系統 |
德克薩斯州阿馬裏洛 |
3 | 2 | (11) | 2 | |
1(來自 文塔斯) |
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11 | 115 | 485 | 42.0%* | 58.8% | (11) | 是 | 579,878 | 5% | $ | 59,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
波特諾夫醫療中心 |
俄亥俄州波卡特洛 |
1 | 1 | 1 | 0 | 8 | 118 | 205 | 59.0%* | 77% | 是 | 136,351 | 6% | $ | 63,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英國聖弗朗西斯醫療中心 |
肯塔基州託皮卡 |
1 | 1 | 1 | 0 | 15 | 149 | 378 | 20.7%^ | 70.5% | 是 | 283,891 | 1% | $ | 59,833 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞頓醫療中心哈克高地 |
德克薩斯州基林 |
1 | 1 | 1 | 0 | 10 | 29 | 83 | 10.5% | 80% | 是 | 435,750 | 3% | $ | 59,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總 |
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30 | 18 | 13 | 16 | 188 | 1,723 | 4,287 |
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(1) | 這代表着每個市場的總部。 |
(2) | 截至本招股説明書日期,我們經營的醫院總數,無論醫院房地產是(I)由我們擁有、(Ii)由我們租賃,還是(Iii)通過合資企業的控股權持有。 |
(3) | 此指標代表我們在我們運營的醫院和附屬提供者中僱用的提供者總數,截至2024年3月31日,包括UKHS聖弗朗西斯校區和德克薩斯州大學健康東分校的醫生,他們受僱於各自的合資企業合作伙伴,但由我們管理。 |
5
(4) | 市場份額統計數據基於最新的可用州數據,並由以下來源彙編:堪薩斯醫院協會、新澤西州醫院協會、新墨西哥州醫院協會、俄克拉何馬州醫院協會、實時醫療保險數據(愛達荷州)、德克薩斯州醫院協會和德克薩斯州醫療保健信息收集;*表示適用市場中的最大市場份額;^表示適用市場中的第二大市場份額; |
(5) | 作為合資公司的股東,我們的投票權和經濟權利通常與我們在每個合資有限責任公司實體中的股權成比例。我們的合資企業通常由我們和合資夥伴任命的同等數量的成員組成的董事會管理,各自的合資企業董事會通常通過全體投票的方式行事(即,決定需要得到我們任命的成員和合資夥伴任命的 成員的多數批准)。有關更多信息,請參閲我們的合資企業模式的業務。 |
(6) | 資料來源:《地層決策技術》(2023、2024);ESRI地理富集局。注:ESRI通過美國人口普查估計對預測進行建模。在定義我們市場的適用郵政編碼中,市場人口約佔我們所服務患者的85%-90%。人口增長是指從2023年到2025年適用市場的估計增長。 |
(7) | 包括UT Health North Campus Tyler,這是一家由UTHSCt(德克薩斯大學系統的附屬公司)擁有的醫院,但由阿登特管理。 |
(8) | 雖然我們擁有這個醫療系統中醫院的100%資產,但(I)UT Health North Campus Tyler(由UTHSCt所有,但由我們管理),(Ii)Ut Health East Texas康復醫院 (從Ventas租賃),以及(Iii)Ut Health雅典、Ut Health Carthage、Ut Health Pittsburg和Ut Health Quitman的土地,根據土地租賃安排從各自的縣或機構租賃,我們已與UTHSCT簽訂了合資企業,據此我們獲得這些醫院總收入的70%加上UT Health North Campus Tyler的收益,UTHSCT獲得剩餘的30%。 |
(9) | 代表塔爾薩脊柱和專科醫院,這是一家合資企業,在俄克拉何馬州塔爾薩市的Hillcrest醫療系統擁有當地執業醫生。 |
(10) | 代表位於新墨西哥州阿爾伯克基的洛夫萊斯大學康復醫院合資公司。 |
(11) | 代表Quail Creek外科醫院和狹長柄外科醫院,這是一家合資企業,在德克薩斯州阿馬裏洛的BSA健康系統中與當地執業醫生合作。 |
(12) | Hackensack子午線山腰醫療中心和Hackensack子午線帕斯卡克山谷醫療中心的數據合併顯示。 |
| 我們巨大的規模和領先的市場滲透率。 我們的規模為 奪取市場份額提供了重要機會。我們在大多數市場處於領先地位,在每個市場都取得了可觀的規模,平均擁有500多張牀位,並提供門診和醫生服務。隨着越來越多的人在較大的城市中心之外尋求負擔得起、更高質量的生活和遠程工作機會,我們相信我們目前和目標市場將繼續增長。 |
| 提供當地量身定做的醫療保健。 我們認識到,我們的每家醫院與其服務的社區一樣都是獨一無二的,我們的產品是根據我們市場的每一種需求量身定做的。我們建立了強大的醫生領導小組和當地醫院董事會,培養高敬業度的員工,並在我們的許多市場與醫生小組和其他醫療服務提供商合作,以滿足我們社區的需求。我們提供規模、資源和運營支持,使我們當地的設施和護理人員能夠根據他們自己市場的標準提供最適合患者的護理。我們相信,這種方法提高了我們的市場份額,有助於為我們的患者提供更高質量的護理,提高了我們的運營效率,並推動了收入和 收益的增長。 |
| 廣泛的提供商網絡。 我們的提供商網絡是我們提供優質醫療服務的基礎。我們有1,700多家醫療服務提供者,其中包括1,300多名員工和400多名附屬醫生和高級執業醫生。關聯提供商通過專業服務協議或其他獨立承包商協議為我們提供服務。我們不斷髮展的提供者網絡由380多名初級保健提供者和1,340多名專家組成,為我們提供了推動增長和交付基於價值的護理計劃的機會。到目前為止,我們 在我們與第三方付款人之間簽訂了80多份基於價值的合同,其中包括所有市場的各種質量激勵、共享儲蓄和上行風險激勵,覆蓋了超過220,000人的生活。此外,我們的提供者與獨立提供者在協作的臨牀集成網絡和ACO中合作,目標是降低成本並改善結果,如護理安全性、再入院和死亡率。值得注意的是,自2019年以來,每年的健康就診次數增長了150%,與2022年相比,過渡期護理管理增加了35%,兩者都通過早期幹預幫助降低了重新入院人數。 |
6
| 強大的技術平臺支持護理服務的提供。 |
| 2021年,我們完成了在我們所有設施中實施Epic S電子健康記錄(EHR)技術的全系統單一實例。這一全面和集成的臨牀操作系統基於我們的護理安全性、再入院和死亡率、操作標準化和收入優化,有助於推動改善結果。熱情已經獲得了Epic的金星9級稱號,10一項衡量患者可獲得性、患者體驗、臨牀質量和安全、人羣健康管理、醫生生產力以及護理和臨牀團隊生產力的指標,使我們在使用Epic的所有醫療系統中排名前22%。我們對Epic的全系統使用還提供了統一的數據,並促進了我們整個護理環境(包括家庭)中互聯的 患者護理。我們相信,Epic使我們成為對新興技術提供商更具吸引力的合作伙伴,並促進醫生使用新技術。 |
| 通過在我們的足跡範圍內實施各種技術和創新應用,我們正在將護理擴展到醫院以外。這使我們能夠開發一個全面的解決方案生態系統,以更好地為各種護理環境中的患者提供護理。這些解決方案包括虛擬訪問、遠程患者監控、慢性護理管理以及消費者參與平臺。例如,我們已經與BioIntelliSense合作,在我們的醫療外科單元中使用他們的BioButton。到目前為止,我們使用該設備的醫療外科病房的早期結果顯示,住院時間減少了大約9個小時。在過去兩年中,我們在增強型技術上投資了近2,700美元萬,旨在擴大我們的服務能力、增加患者參與度、增加收入和擴大利潤率。 |
我們的市場機遇
醫療保健是美國經濟中規模最大、增長最快的行業之一。根據CMS的數據,2022年,美國國民醫療支出(NHE)約佔美國國內生產總值(GDP)的17%,即近4.5%的萬億。 在考慮到通脹降低法案的預期影響後,CMS 預計2024年及以後,擁有聯邦醫療保險處方藥保險的人在處方藥上的自付支出將會減少,CMS 預計從2022年到2031年,NHE將以年均5.4%的速度增長,超過7.1GDP7.1美元,佔萬億的近20%。CMS預測,平均而言,預計NHE的增長速度將高於整體經濟增長速度。此外,預計醫院支出的平均增長速度將高於GDP。預計從2022年到2031年,國內生產總值將以年均4.6%的速度增長,同期醫院支出預計將以年均5.9%的速度增長。NHE的預計年增長率在2021年沒有實現(2021年預計為4.2%,而實際為3.2%)或2022年(2022年預計為4.3%,實際為4.1%),而美國醫院支出的預期年增長率在2021年沒有實現(2021年預計為5.7%,實際為4.5%),但2022年實現了(2022年預計為0.8%,實際為2.2%)。預計2023年NHE和 醫院支出的年增長率分別為5.1%和9.3%。由於CMS尚未發佈2023年的數據,2023年的實際增長數據尚未公佈。
10 | Epic S金星計劃幫助組織確定可用於改善臨牀和財務結果的Epic功能。由於我們的功能在整個組織中的高採用率,我們獲得了9個金星級別(滿分10分),這使我們躋身使用Epic的所有醫療系統的前22%。 |
7
根據CMS國家醫療支出數據,2022年醫院、醫生和臨牀服務支出合計超過2200萬美元萬億,佔美國醫療總支出的50%:
| 醫院服務是最大的支出類別,在2022年達到近1.4億萬億,約佔醫療總支出的30%,預計到2031年,這些支出將增長約65%,達到2.3萬億萬億,佔總支出的32%以上。 |
| 2022年,醫生和臨牀服務支出接近8,850美元億,約佔總支出的20%,到2031年,這些支出預計將增長約58%,達到約1.4萬美元萬億,約佔總支出的20%。 |
根據最新的數據,我們認為大約有350個市場符合我們針對中型城市社區的戰略重點。我們估計我們可服務的潛在市場(我們將其定義為這些市場的醫院、醫生和臨牀服務總支出)在2020年約為8,000美元億(根據最新的可用數據),預計到2020年將以年均約5.7%的速度增長,達到近1.4美元的萬億。
在我們可服務的潛在市場中,我們估計我們當前的市場約為378美元的億,其中急性護理約為209美元億,門診和門診服務約為169美元億。截至2020年,我們已經佔領了這一當前潛在市場的11%,佔急性護理市場的21%,佔門診和門診服務市場的3%(根據最新數據)。我們相信,門診和門診服務市場對我們來説是一個增長和擴大市場份額的重要機會。
我們的平臺已做好充分準備,可以從多個行業趨勢中獲益並從中獲利,包括:
| 合併。 醫院服務以及醫生和臨牀服務部門高度分散,存在着跨市場和跨州繼續整合的重大機遇。有幾個行業動態支持醫院部門的整合,包括:(I)由於缺乏規模,醫院系統面臨着更大的財務壓力;(Ii)由於對臨牀人才的激烈競爭,醫院系統難以招聘醫療服務提供者;以及(Iii)醫院系統無法支持對新服務、設施和技術的持續投資。 |
| 轉移護理地點. 美國醫療行業正在經歷向非卧牀環境的轉變 原因是:(I)控制醫療支出的努力;(Ii)低視力程序向低成本環境的遷移;(Iii)技術進步;(Iv)患者對遠程醫療的接受度;以及(V)對更方便和更容易獲得的護理和設施的需求增加。這導致了越來越多的獨立門診醫療設施和緊急護理設施,並擴展了其他醫療服務,以便在整個護理過程中更好地為患者提供服務。我們相信,在住院和門診護理方面都是市場領導者的提供者將更好地定位於在不斷變化的醫療環境中受益。 |
| 整個醫療保健領域的技術持續增強。 醫院服務部門將越來越多地受益於新興技術和電子病歷系統中包含的數據的使用。對這些技術的持續大量投資和採用預計將改善對患者記錄和相關臨牀數據的實時訪問,使提供商能夠最大限度地提高臨牀效率,改善護理提供和患者體驗,並提高護理的安全性、再入院和死亡率。 |
| 過渡到基於價值的支付模式。 為了應對美國不斷上升的醫療支出,商業和政府支付者正在從按服務收費支付模式向基於價值的護理模式轉變。按服務收費的支付模式為醫療保健提供者向患者提供的每項服務報銷費用,而基於價值的護理模式激勵醫療保健提供者關注質量結果,而不是提供的服務數量。向基於價值的護理模式的轉變需要 更好地與 |
8
醫療保健提供者。這種轉變包括基於風險的支付模式,該模式將財務激勵與質量、效率和患者結果捆綁在一起。在基於價值的護理和基於風險的支付 模式下,財務激勵包括因與付款人共享儲蓄而收到的各種付款(按年確定)、護理協調工作的額外付款、預防性護理訪問的獎金以及 在定義的護理事件中提供的所有服務的捆綁付款。我們相信,在這兩個領域擁有領先能力和專業知識的醫療保健提供者按服務收費並且 基於價值的護理模式將成為長期贏家,因為隨着第三方付款人駕馭向基於價值的護理模式的轉變,報銷格局將繼續發展。 |
我們的競爭優勢
在我們20多年的經驗中,我們已經形成了高效運營醫療機構和醫生團隊的核心能力,以提供超出CMS基準的高質量患者護理。我們相信,我們的規模、專業知識和聲譽在我們的市場上是難以複製的,併為我們提供了有意義的競爭優勢。我們相信,這些因素,加上以下其他優勢,將使我們能夠繼續取得成功。
| 我們的規模和密度。 我們相信,我們的規模和密度為我們提供了多重戰略優勢。通過 專注於中型市場,我們能夠實現有意義的密度,幫助我們奪取可觀的市場份額。我們醫療系統的規模為我們提供了戰略優勢,從而提高了吸引和留住患者的能力,創造了購買力,使我們能夠提供具有成本效益的醫療服務,並推動了與管理型醫療保健和其他付款人來源談判有利合同的能力。 |
| 專注於不斷增長的中型城市市場。 我們的目標和 在具有有利人口趨勢的成長型中型城市市場運營,包括: |
| 人口增長強勁; |
| 穩定和不斷增長的就業市場; |
| 有吸引力的付款人組合; |
| 巨大的長期市場需求;以及 |
| 有利的競爭態勢。 |
| 我們的服務廣度。 我們廣泛的急診和門診服務套件,在護理環境中提供,為我們提供多種機會在患者獨特的健康旅程中與他們接觸,並使我們能夠在他們所需的護理環境中與他們見面。 |
| 致力於在以消費者為中心的生態系統中提供最高質量的患者護理。 我們以消費者為中心的生態系統通過提高護理安全性、再次入院和死亡率,並確保患者在適當的護理地點就診,從而改善患者體驗。以我們的提供者和醫療保健設施網絡為基礎,我們專注於提供支持患者在其獨特的健康旅程中的護理,認識到護理不會在住院或門診結束時停止。 |
| 集中規範的運營模式。 自2021年以來,我們一直專注於集中人力資源、信息技術和財務等企業服務,同時外包某些支持職能,包括收入週期管理、食品服務和環境服務。我們向集中式運營結構的過渡以及我們採用標準化系統和流程,提高了集成度和執行速度。這些努力和投資節省了大量成本,從而提高了我們的盈利能力。此外,我們相信我們向集中化運營的轉變 |
9
採用標準化系統的結構為我們在新市場和現有市場的持續節約、運營改進和未來增長做好了準備。 |
| 高度集成的技術支持的護理提供模式。 我們對先進技術的投資使我們的1,700多家醫療服務提供者能夠在一次護理之前、期間和之後有效地管理患者的健康需求。我們的單一、高度優化的Epic實例作為我們的臨牀操作平臺,為實現一致且可擴展的臨牀和財務結果奠定了基礎。我們相信我們是目前唯一一家接受Epic的大型投資者所有的公司,並預計隨着該行業進一步向基於價值的護理模式發展,該平臺將為我們帶來極大的好處。 我們相信Epic使我們成為對新興技術提供商更具吸引力的合作伙伴,並促進醫生使用新技術。新興技術的持續部署提供了從牀邊到家庭的支持,使我們能夠更輕鬆地為所有環境中的患者提供護理。 |
| 多方面的增長模式,具有增值戰略收購和合資夥伴關係的歷史。 阿登特在收購、整合和提高從小型社區醫院到全面的多站點醫療系統等各種資產的績效方面有着良好的業績記錄。此外,我們的一項關鍵競爭優勢和我們增長戰略的重要組成部分是我們成熟和差異化的合資模式,這導致我們與一流的學術醫療中心、大型非營利組織醫院系統、社區醫生和社區基金會。 |
| 久經考驗且經驗豐富的管理團隊。 我們特意組建了一支世界一流的領導團隊,他們平均擁有超過25年的行業經驗,並在提供優質護理、整合戰略收購以及推動整個企業的運營和財務改進方面有着廣泛的記錄。我們相信我們的管理團隊S豐富多樣的經驗是取得持續未來成功的明顯競爭優勢。 |
我們的增長戰略
我們致力於提供高質量、高成本效益的患者護理,同時發展我們的業務,提高我們的盈利能力,並創造 長期股東價值。為了實現這些目標,我們專注於實施一項多方面的增長戰略,該戰略包括以下要素:
| 繼續在我們現有的市場中建立領先地位。 我們認識到我們市場中醫療保健需求的不斷變化,並制定了特定於市場的增長計劃,以滿足我們每個社區的需求。我們將通過以下戰略在現有市場實現持續增長: |
| 通過擴展高敏鋭度服務線、數字功能和護理地點及相關門診服務進行有機投資 |
| 建立我們的頂級專業醫生名冊,以擴展複雜的護理能力 |
| 提升功能,使我們能夠在基於價值的護理環境中取得成功 |
| 擴大我們廣泛且多樣化的提供商網絡 |
| 投資於數字互動技術,以獲得新的患者,並更好地吸引和留住我們現有的患者 在我們的設施內外 |
| 機會主義地向新市場擴張。 我們不斷評估並有選擇地尋求戰略增長機會,因為我們相信,全國各地的社區對我們以消費者為中心的護理模式有着巨大的需求。我們打算通過收購和合作機會進入新市場,我們相信在這些市場中,我們可以利用我們的最佳實踐和既定模式實現增長。 |
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| 推動卓越的運營。 以下計劃在2022年和2023年期間節省了大量成本: |
| 在整個企業中集中關鍵職能和標準化流程 |
| 推進費用管理計劃並將非核心職能外包 |
| 優化服務線路實施統一臨牀實踐 |
| 利用Epic和其他技術解決方案來提高臨牀和運營效率 |
| 提高我們的收入週期管理能力,以優化收入獲取 |
| 利用我們的規模優化政府和商業付款人報銷計劃 |
最近的發展
2021年ABL信貸協議修正案
2021年7月8日,我們達成協議,獲得22500美元的基於萬擔保資產的循環信貸安排,該安排於2022年6月16日修訂,並於2023年4月21日進一步修訂(2021年ABL信貸協議)。2021年ABL信貸協議包括一項22500美元的基於萬優先擔保資產的循環信貸安排,期限為5年。2024年6月26日,我們修訂了《2021年醫療貸款信貸協議》,將非德克薩斯州東部健康保險貸款貸款(定義如下)下的可用承諾額從17500美元萬增加到27500美元萬,並將貸款(定義如下)的到期日延長至2029年6月26日。有關我們的2021年ABL信貸協議的更多信息,請參閲某些債務的描述?高級擔保信貸安排。
2021年定期貸款b貸款
2024年6月26日,我們使用手頭現金償還了優先擔保定期貸款工具(2021年定期貸款工具)下87750美元萬未償還借款中的10000萬,初始本金為90000萬。有關我們的2021年定期貸款b貸款的更多信息,請參見 ?某些債務的描述?高級擔保信貸安排?
截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月的初步估計未經審計的財務和其他數據
以下是截至2024年6月30日的三個月的某些未經審計的綜合財務數據和其他數據的初步估計,以及截至2023年6月30日的三個月的實際未經審計的綜合財務數據和其他數據。我們截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月的簡明合併財務報表尚未提供,並有待我們的財務結算程序完成。以下信息反映了我們基於 截至本招股説明書日期的當前可用信息的初步估計,可能會發生變化。我們為下文描述的初步估計財務結果提供了範圍,而不是具體金額,主要是因為我們仍在確定截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月的財務結果,因此,我們最終報告的結果可能與初步估計大不相同。列中顯示的數據顯示的是截至2023年6月30日的三個月內實際結果的百分比變化。我們截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月的實際業績仍有待管理層S、我們的審計委員會S和獨立審計師S的審查以及我們的其他
11
截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月的財務結算流程以及我們的精簡綜合財務報表的編制。有關可能導致這些初步估計與我們將報告的截至2024年6月30日的三個月的實際財務和其他數據之間差異的因素的更多信息,請參見風險因素, 關於前瞻性陳述和管理層的特別説明S對財務狀況和運營結果的討論和分析。
本招股説明書中包含的初步估計的未經審計的財務和其他數據是由管理層根據我們截至2024年6月30日的三個月的內部報告真誠編制的,並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所尚未對該等初步數據進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此,安永律師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。
以下提供的初步結果並不代表我們的財務結果的全面報表, 不應被視為我們根據公認會計準則編制的綜合財務報表的替代品。此外,截至2024年6月30日的三個月的初步估計不一定表明未來任何時期將取得的成果。
我們預計截至2024年6月30日的三個月的財務結算程序將於#年完成。2024年8月 。因此,我們截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的三個月的簡明綜合財務報表將在本次發售完成後才能提供。
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||||||
2024年(估計範圍) | ||||||||||||||||||||
低 | 百分比 變化 |
高 | 百分比 變化 |
2023年實際 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||
GAAP財務指標: | ||||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 1,465,400 | 7% | $ | 1,472,800 | 8% | $ | 1,368,734 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 61,100 | 10% | $ | 67,700 | 22% | $ | 55,706 | ||||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
$ | 37,500 | 13% | $ | 43,100 | 30% | $ | 33,076 | ||||||||||||
非GAAP績效指標: | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 116,400 | 14% | $ | 122,600 | 20% | $ | 101,914 |
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截至6月30日的三個月, | ||||||||||||
合併運營統計數據(2) | 2024 估計數 |
百分比 變化 |
2023年實際 | |||||||||
運營的醫院(期末) |
30 | (3)% | 31 | |||||||||
許可牀位(期末) |
4,287 | (1)% | 4,323 | |||||||||
持牌病牀的使用情況 |
46% | 5% | 44% | |||||||||
錄取 |
38,958 | 5% | 37,080 | |||||||||
調整後的招生人數 |
85,763 | 3% | 82,964 | |||||||||
住院手術 |
9,012 | (1)% | 9,090 | |||||||||
門診手術 |
23,758 | (3)% | 24,432 | |||||||||
急診室就診 |
156,287 | 2% | 152,915 | |||||||||
病人天數 |
179,047 | 3% | 174,514 | |||||||||
總相遇次數 |
1,408,970 | 2% | 1,380,655 | |||||||||
平均逗留時間 |
4.60 | (2)% | 4.71 | |||||||||
每次調整入院的淨患者服務收入(3) |
$ | 16,682 | 3% | $ | 16,196 |
(1) | 調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標,因此受到某些限制。有關更多信息,請參閲收件箱摘要歷史財務和運營數據收件箱。下表提供了截至2024年6月30日的三個月估計調整後EBITDA與估計淨利潤(根據GAAP估計)的初步對賬,以及截至2023年6月30日的三個月實際調整後EBITDA與實際淨利潤的對賬: |
截至以下三個月 6月30日, |
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2024年(估計 範圍) |
2023 | |||||||||||
低 | 高 | 實際 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 61,100 | $ | 67,700 | $ | 55,706 | ||||||
所得税費用 |
14,200 | 15,800 | 12,111 | |||||||||
利息支出淨額(含關聯方利息支出) |
18,300 | 18,100 | 18,692 | |||||||||
折舊及攤銷 |
36,400 | 36,200 | 34,670 | |||||||||
非控制性權益收益 |
(23,600) | (24,600) | (22,630 | ) | ||||||||
債務清償損失 |
1,900 | 1,800 | | |||||||||
其他營業外收益 |
(200) | (300) | (520 | ) | ||||||||
與重組、退出和收購有關的費用(A) |
5,600 | 5,400 | 3,461 | |||||||||
Epic費用,淨額(B) |
400 | 400 | 240 | |||||||||
基於非現金單位的薪酬費用 |
300 | 200 | 182 | |||||||||
處置作業損失 |
2,000 | 1,900 | 2 | |||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 116,400 | $ | 122,600 | $ | 101,914 | ||||||
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(a) | 與重組、退出和收購相關的成本包括企業重組成本,包括與裁員有關的遣散費,估計在截至2024年6月30日的三個月為480美元萬,最高為500美元萬,在截至2023年6月30日的三個月為310美元萬;(Ii)在已收購設施終止已有合同的罰款和費用,截至2024年6月30日的三個月估計為20美元萬,截至2023年6月30日的三個月為30美元萬;以及 (Iii)與潛在和已完成收購相關的第三方專業費用和支出、工資和福利以及其他內部費用,截至2024年6月30日的三個月估計為40萬,截至2023年6月30日的三個月估計為10萬。 |
(b) | Epic費用,淨額包括與實施我們的醫療信息技術系統Epic相關的各種費用。這些成本主要與專業費用有關,截至2024年6月30日的三個月估計為40萬,截至2023年6月30日的三個月估計為20萬。 |
(2) | 有關我們如何定義這些指標的信息,請參閲本招股説明書中題為合併運營統計數據的部分。 |
(3) | 截至2024年6月30日的三個月,每次調整入院的患者服務淨收入是基於截至2024年6月30日的三個月患者服務淨收入估計範圍的中點,即低139950美元萬 和高146180美元萬。 |
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對截至2024年6月30日的三個月初步結果的討論
在截至2024年6月30日的三個月,我們預計總收入在146540美元萬至147280美元萬之間,相比之下,截至2023年6月30日的三個月總收入為136870美元萬 ,按中間價計算同比增長7%。總收入的預計增長歸因於調整後入院人數的估計增長約3%,以及調整後入院患者服務收入淨額的估計增長約3%。調整後入院人數的估計增長反映了截至2024年6月30日的三個月的入院人數估計增長約5%,急診室就診人數估計增長約2%。住院和急診室數量的估計同比增長被住院和門診手術的估計分別減少約1%和3%部分抵消,原因是截至2024年6月30日的三個月,與去年同期相比,低視力手術的醫療補助數量減少。與去年同期相比,預計每次調整入院的患者服務淨收入增加是由於來自補充政府計劃的收入增加,以及有利的付款人組合。
截至2024年6月30日的三個月,我們估計淨收益在6,110美元萬至6,770美元萬之間,而截至2023年6月30日的三個月的淨收益為5,570美元萬,按中間價計算,同比增長16%。淨收入的估計增長主要是由於收入的估計增長以及與生產力、合同勞動力和用品有關的持續運營費用管理舉措的估計增長,部分抵消了截至2024年6月30日的三個月醫院提供者成本與上年同期相比的增加。
截至2024年6月30日止三個月,我們估計阿登特健康夥伴有限責任公司的淨收入在3,750萬至4,310美元萬之間,相比之下,截至2023年6月30日的三個月,阿登特健康夥伴有限責任公司的淨收入為3,310美元萬,按中值計算同比增長22%。阿登特健康夥伴有限責任公司淨收入的預計增長 是由於淨收入的估計增長部分被非控制利息收入的估計增長所抵消,與上年同期相比,非控制利息收入估計增長約6%。
截至2024年6月30日止三個月,我們估計經調整EBITDA介乎11640美元萬至12260美元萬之間,而截至2023年6月30日止三個月的經調整EBITDA為10190美元萬 ,按中間價計算較上年同期增長17%。調整後EBITDA的估計增長主要是由於與生產率、合同勞動力和用品有關的收入和持續運營費用管理計劃的估計增長,部分抵消了截至2024年6月30日的三個月醫院提供者成本與上年同期相比的增加。
14
彙總與我們的業務相關的風險
投資我們的普通股涉及許多風險,在風險因素和本招股説明書的其他地方描述。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮這些風險。主要風險包括但不限於以下幾點:
| 政府醫療保健計劃的變化,包括聯邦醫療保險和醫療補助,可能會對我們的收入和業務產生不利影響。 |
| 商業付款人支付的報銷率降低,我們無法保留和談判與私人第三方付款人簽訂的有利合同,或者未參保或參保不足的患者數量增加; |
| 影響我們、我們的服務提供商或我們的合資夥伴信息技術和相關係統的安全威脅、災難性事件和其他中斷,已經並在未來可能對我們與患者和業務合作伙伴的關係產生不利影響,並使我們面臨法律索賠和責任、聲譽損害和業務中斷,並對我們的財務狀況產生不利影響; |
| 醫療保健行業的高度競爭性質和持續的行業趨勢,即基於價值的採購、第三方付款人之間的整合以及醫療保健提供者之間的護理協調; |
| 無法招聘和留住高質量的醫生,以及由於人員競爭加劇或經驗豐富的護士持續或增加短缺,以及關鍵人員的流失,包括我們管理團隊的關鍵成員,導致勞動力成本增加; |
| 影響醫療服務需求的醫生使用實踐和治療方法的變化以及其他我們無法控制的因素可能會減少我們的收入和盈利增長的能力; |
| 旨在減少成本和其他付款人做法的第三方付款人控制,包括基於價值的合同和護理 協調,旨在減少住院服務、外科手術數量或服務報銷; |
| 無法成功完成收購或戰略合資企業,或無法實現過去收購的所有預期收益,包括預期協同效應,或未能與合資企業合作伙伴保持現有關係或與其他醫療保健系統合作伙伴建立關係,以及交易可能無法獲得必要的風險 政府許可; |
| 因專業責任和其他非政府索賠而承擔的責任 針對我們的醫院、醫生診所、門診設施或其他業務運營或針對在我們的設施中提供服務的醫療保健提供者; |
| 我們開展大部分業務的合資企業面臨某些風險和不確定性, 包括由於我們缺乏獨家決策權而導致的風險; |
| 不能以優惠的價格或者充足的數量獲得藥品和醫療用品的; |
| 與將職能外包給第三方相關的操作、法律和財務風險; |
| 我們的工廠主要集中在德克薩斯州和俄克拉何馬州,這使得我們對這些州的監管、經濟和競爭狀況以及變化非常敏感; |
15
| 已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績的經濟因素; |
| 惡劣天氣、氣候變化和其他我們無法控制的因素的負面影響,這些因素可能會限制患者獲得護理或導致我們的一個或多個設施暫時或永久關閉; |
| 與Ventas Master租賃相關的風險及其對我們業務的限制和限制; |
| 我們鉅額債務的影響,包括我們遵守某些債務契約的能力,以及管理我們債務的協議對我們施加的其他重大運營和財務限制,以及可變利率和一般經濟因素可能對我們的運營產生的影響,包括我們可能無法償還債務; |
| 與未來大流行、流行病或傳染病暴發有關的公共衞生條件惡化的影響; |
| 未能遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規,或未能根據不斷變化的法律法規調整我們的運營 ; |
| 已知和未知的政府索賠的影響,包括政府調查、付款人審計和訴訟, 針對我們的醫院、醫生實踐、門診設施或其他業務運營或對在我們設施提供服務的醫療保健提供者提出的影響; |
| 實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響; |
| 無法或延遲建造、收購、出售、翻新或擴建我們的醫療設施; |
| 未能遵守與Medicare和Medicaid登記、許可、許可和認證要求有關的聯邦和州法律,或與許可、許可和認證要求相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈; |
| 當前和未來的醫療改革舉措以及法律和監管限制對擁有醫生所有者的醫院的影響; |
| 無法利用診斷和外科設備方面的最新技術進步持續提升我們的醫院 ; |
| 我們作為受控公司的地位; |
| 控股股東與普通股其他股東之間的利益衝突;以及 |
| 從第30頁開始,在風險因素下討論的其他因素。 |
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公司轉換
在招股説明書生效之前,阿登特健康合夥有限責任公司將通過法定轉換方式轉換為特拉華州的一家公司,並更名為阿登特健康合夥公司。我們在整個招股説明書中將這種轉換稱為公司轉換。作為公司轉換的結果,阿登特健康合夥公司的單位持有人將成為阿登特健康合夥公司普通股的持有者。除本招股説明書中披露的情況外,本招股説明書所載的綜合歷史財務報表及摘要歷史財務及經營數據及其他財務資料乃Ardent Health Partners,LLC及其綜合附屬公司的財務報表,並不影響公司轉換。我們預計公司轉換不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。本招股説明書將發售阿登特健康合夥公司的普通股。
公司轉換的目的是重組我們的業務結構,以便我們業務結構中的頂級實體 在本次發行中提供普通股的實體是公司而不是有限責任公司,這樣我們現有的投資者將擁有我們在有限責任公司的普通股而不是股權 。為了提高行政效率,我們選擇了公司制轉換作為交易結構。例如,通過公司轉換,我們的公司將保留我們現有的合法身份、與第三方的合同和業務許可證,從而避免與我們的普通股首次公開募股相關的額外成本和行政負擔。尋求公司轉型的決定也是由我們發展的戰略願景推動的。我們相信,公司轉型可能有助於增強我們獲得資本和市場敞口的機會,從而加快我們的增長軌跡。我們還相信,公司轉型可能會為我們的投資者提供更高的流動性,並隨着我們的發展,使我們在吸引人才時 更具競爭力。與買賣管理複雜的有限責任公司所有權權益相比,普通股可以更容易地轉讓,因此,我們相信它為投資者提供了更多可獲得、熟悉和流動的機會來管理他們在我們公司的投資。此外,上市公司的公司治理結構更為投資者所熟悉。有關公司轉換的更多信息,請參閲公司轉換。本招股説明書中提及公司轉換前我們的資本化以及與公司轉換前我們的股本有關的其他事項,涉及公司轉換後阿登特健康合夥公司的資本化和股權。
我們的贊助商
EGI-AM Investments,L.L.C.(EGI-AM?)是Equity Group Investments(EGI?)的附屬實體。EGI是一家50多年前由Sam Zell創立的私人投資公司。在私人資本的支持下,EGI靈活而機會主義,主要關注直接私人投資機會,但擁有跨資本結構投資的內部專業知識。作為長期投資者,EGI積極與投資組合公司高管合作,執行戰略規劃,實現運營效率,並擴大業務規模。在整個經濟週期中,EGI已經將眾多行業的公司發展成為價值數十億美元的企業。S目前的投資組合包括醫療保健、運輸和物流、基礎設施、能源、消費品、工業、製造業、農業企業和房地產。欲瞭解更多信息,請訪問www.egizell.com。本網站包含、可從本網站訪問或超鏈接到本網站的信息不是本招股説明書的一部分 或以其他方式。
EGI-Am是我們的控股股東。本次發售完成後,EGI-AM將實益擁有76,850,343股普通股以及我們已發行普通股約53.6%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則約佔該投票權的52.9%)。本次發行完成後,根據紐約證券交易所(NYSE)的規則,我們將成為一家受控公司,因為我們普通股超過50%的投票權將由EGI-AM持有。參見管理-受控公司。
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我們的組織結構
我們目前以特拉華州一家有限責任公司阿登特健康夥伴有限責任公司的身份運營。在註冊説明書生效之前,阿登特健康夥伴有限責任公司將轉變為特拉華州的一家公司,並將其名稱改為阿登特健康夥伴公司。作為公司轉換的結果,阿登特健康夥伴有限責任公司的單位持有人將成為阿登特健康夥伴公司普通股的持有者,公司。下表彙總了公司轉換和完成本次發行後的組織結構和股權所有權,以及 收益淨額的應用,如使用收益項下所述。?本圖表僅用於説明目的,並不顯示我們的所有法人或此類實體的所有義務。有關我們在此提供的普通股的更多信息,請參見?發售和 股本説明?
* | 在公司轉換之前,ALH Holdings,LLC(Ventas的子公司)擁有AHP Health Partners,Inc.的少數股權。公司轉換後,ALH Holdings,LLC將 將其在AHP Health Partners,Inc.的所有已發行普通股 捐獻給Ardent Health Partners,Inc.,以換取Ardent Health Partners,Inc.的普通股。此圖表顯示了此類股份的貢獻。 |
** | 我們在非全資擁有的合資有限責任公司中的股權分別為Hillcrest醫療保健系統51%、Lovelace Health System 51%、BSA Health System 58.8%、Portneuf醫療中心77%、UKHS St.Francis醫療中心70.5%、Seton醫療中心80%、Hackensack Meridian山坡醫療中心80%和Hackensack Meridian Pascack Valley醫療中心65%。 |
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企業信息
熱心健康夥伴有限責任公司於2015年在特拉華州成立。Arden Health Partners,LLC的前身為EGI-Am Holdings,L.L.C.在本招股説明書所包含的註冊聲明即將生效之前,Arden Health Partners,LLC將通過法定轉換的方式轉變為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為Ardent Health Partners,Inc.。有關更多信息,請參閲本招股説明書中題為公司轉換的部分。我們的主要執行辦公室位於田納西州布倫特伍德的Seven Springs Way 340Seven Springs Way,Suite100,Brentwood,37027,我們的電話號碼是(615)2963000。我們的互聯網網址是Www.ardenthealth.com,本招股説明書中包含、可訪問或超鏈接到我們的網站和設施網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。
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供品
我們提供的普通股 | 14,300,000股普通股(如果承銷商全面行使從我們手中購買額外2,145,000股普通股的選擇權,則為16,445,000股普通股)。 | |
承銷商購買額外股份的選擇權 | 我們已授予承銷商30天的選擇權,可以按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多2,145,000股普通股。 | |
本次發行後表現突出的普通股 | 143,263,332股普通股(如果承銷商全面行使從我們手中購買額外2,145,000股普通股的選擇權,則為145,408,332股普通股)。 | |
收益的使用 | 我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們的其他估計發行費用(假設首次公開募股價格為每股21美元,這是本招股説明書封面上的價格區間的中點)後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為27430美元萬。如果承銷商 全面行使他們的選擇權,從我們手中額外購買最多2,145,000股普通股,我們估計為我們帶來的淨收益將約為31690美元萬。
截至本招股説明書發佈之日,我們不能確切説明此次發行的淨收益的所有特定用途。然而,我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金,收購補充業務、產品、服務或技術,並用於一般公司用途,其中可能包括償還債務和資本支出。目前,我們沒有達成任何實質性收購的協議或承諾。如需瞭解更多信息,請參閲使用收益。 | |
上市 | 我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為?ARDt. | |
股利政策 | 我們目前打算保留我們所有的收益,為我們業務的運營和增長提供資金,並償還債務,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會(以及公司轉換前的管理委員會,即董事會)自行決定,並將取決於我們的財務狀況、業績和其他因素 |
20
經營、現金需求、流動資金、合同限制、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。 此外,我們現有的債務限制了我們支付股息的能力。
我們過去曾向股權持有人支付過 現金股息。在2021年12月和2022年5月,我們都宣佈並向股權持有人支付了特別現金分配,作為資本的部分回報。有關更多信息,請參閲分紅政策。 | ||
受控公司 | 此次發行後,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。我們打算依賴與董事會相關的受控公司例外,以及紐約證券交易所上市規則下的委員會獨立性要求。根據這一例外,我們將不受要求我們的董事會由大多數獨立董事組成,以及我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。參見管理-受控公司。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及很高的風險。請參考風險因素標題下的信息和本招股説明書中包含的其他信息,以討論您 在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
本次發行後的已發行普通股數量以截至2024年6月30日的128,963,332股已發行普通股為基礎,在實施了標題為公司轉換的章節中描述的公司轉換後,不包括根據我們的2024綜合激勵 獎勵計劃(2024計劃)為未來發行保留的12,639,934股普通股,該計劃將在本招股説明書組成的登記聲明生效時生效。
根據我們的2024年年度長期激勵薪酬計劃,我們預計將於2024年7月根據2024年計劃 授予基於時間和業績的限制性股票單位獎勵,在本次發行完成後,佔我們流通股的比例不到1.5%。參見高管薪酬和其他薪酬政策和做法以及阿登特健康合作伙伴公司2024年綜合激勵獎計劃。
除非另有説明,本招股説明書中的信息反映和假設如下:
| 完成公司轉換; |
| 公司註冊證書的提交和公司章程的通過,每一項都將在公司轉換完成後生效; |
| 在公司轉換後,ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股立即出資給Ardent Health Partners,Inc.,以換取Ardent Health Partners,Inc.的普通股; |
21
| 首次公開募股價格為每股普通股21.00美元,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點;以及 |
| 沒有行使承銷商向我們額外購買最多2,145,000股普通股的選擇權。 |
22
彙總歷史財務和運營數據
下表列出了S有限責任公司截至所述日期和期間的歷史財務和經營數據摘要。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的彙總綜合收益表和現金流量數據均來自阿登特健康夥伴S有限責任公司經審計的合併財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的彙總綜合收益表和現金流量數據以及截至2024年3月31日的三個月的資產負債表數據來自招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審核簡明綜合財務報表乃根據本招股説明書所載經審核財務報表編制,並反映管理層認為對該等報表所載財務信息作出公允陳述所需的所有正常及經常性調整。任何時期的運營結果並不一定指示未來任何時期的預期結果,我們任何中期的結果也不一定代表任何完整會計年度的預期結果。
閲讀以下彙總的歷史財務和運營數據時,應結合S對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明。以下摘要不會使公司轉換生效。
截至三個月3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(除營業數據和每股數據外,以千計) |
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合併損益表 |
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總收入 |
$ | 1,439,046 | $ | 1,316,988 | $ | 5,409,483 | $ | 5,129,687 | $ | 4,870,396 | ||||||||||
費用: |
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薪金和福利 |
621,509 | 592,068 | 2,384,062 | 2,411,677 | 2,294,364 | |||||||||||||||
專業費用 |
264,694 | 233,851 | 980,270 | 736,299 | 617,753 | |||||||||||||||
供應品 |
257,781 | 241,378 | 993,405 | 955,168 | 927,326 | |||||||||||||||
租金和租約 |
24,855 | 23,317 | 97,444 | 93,047 | 92,776 | |||||||||||||||
租金和租賃、關聯方 |
37,199 | 36,137 | 145,880 | 130,657 | 127,437 | |||||||||||||||
其他運營費用 |
121,832 | 108,554 | 451,737 | 464,413 | 370,363 | |||||||||||||||
政府刺激收入 |
| (139 | ) | (8,463 | ) | (16,775 | ) | (133,389 | ) | |||||||||||
利息開支 |
19,261 | 18,121 | 74,305 | 72,582 | 83,271 | |||||||||||||||
利息支出,關聯方 |
| | | 9,470 | 10,563 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 34,702 | 140,842 | 138,173 | 137,204 | |||||||||||||||
債務清償損失 |
| | | | 52,942 | |||||||||||||||
其他營業外收益 |
| (2 | ) | (1,613 | ) | (18,694 | ) | (6,101 | ) | |||||||||||
其他營業外收益、關聯方 |
| | | (157,808 | ) | | ||||||||||||||
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總運營支出 |
1,382,482 | 1,287,987 | 5,257,869 | 4,818,209 | 4,574,509 | |||||||||||||||
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所得税前收入 |
56,564 | 29,001 | 151,614 | 311,478 | 295,887 | |||||||||||||||
所得税費用 |
10,713 | 5,219 | 22,637 | 46,107 | 51,311 | |||||||||||||||
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淨收入 |
45,851 | 23,782 | 128,977 | 265,371 | 244,576 |
23
截至三個月3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
18,804 | 19,639 | 75,073 | 76,462 | 90,318 | |||||||||||||||
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歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
$ | 27,047 | $ | 4,143 | $ | 53,904 | $ | 188,909 | $ | 154,258 | ||||||||||
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現金流數據 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (14,689 | ) | $ | 22,324 | $ | 221,698 | $ | (38,359 | ) | $ | 146,909 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(31,638 | ) | (21,447 | ) | (137,983 | ) | 46,578 | (136,259 | ) | |||||||||||
融資活動所用現金淨額 |
(18,484 | ) | (4,425 | ) | (102,262 | ) | (270,331 | ) | (283,907 | ) | ||||||||||
非GAAP績效指標(1) |
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調整後的EBITDA |
$ | 95,814 | $ | 69,712 | $ | 314,748 | $ | 296,899 | $ | 509,646 | ||||||||||
|
形式每股數據(未經審計)(2) | 三個月 告一段落 2024年3月31日 |
年 告一段落 2023年12月31日 |
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普通股股東每股淨收益: |
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基本的和稀釋的 |
$ | 0.20 | $ | 0.35 | ||||
加權平均流通股: |
||||||||
基本的和稀釋的 |
125,853,266 | 125,853,266 | ||||||
|
|
|
截至三個月 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
合併運營統計數據(3) |
||||||||||||||||||||
總收入(千) |
$ | 1,439,046 | $ | 1,316,988 | $ | 5,409,483 | $ | 5,129,687 | $ | 4,870,396 | ||||||||||
運營的醫院(期末) |
31 | 31 | 31 | 31 | 31 | |||||||||||||||
許可牀位(期末) |
4,323 | 4,323 | 4,323 | 4,323 | 4,279 | |||||||||||||||
持牌病牀的使用情況 |
46% | 46% | 45% | 44% | 47% | |||||||||||||||
錄取 |
38,469 | 36,483 | 146,887 | 141,753 | 146,184 | |||||||||||||||
調整後的招生人數 |
82,313 | 79,691 | 326,029 | 310,374 | 301,730 | |||||||||||||||
住院手術 |
8,946 | 8,835 | 35,127 | 34,502 | 33,326 | |||||||||||||||
門診手術 |
22,223 | 22,821 | 93,461 | 89,602 | 85,458 | |||||||||||||||
急診室就診 |
157,582 | 148,063 | 609,010 | 606,963 | 574,691 | |||||||||||||||
病人天數 |
179,126 | 178,433 | 708,043 | 696,249 | 730,827 | |||||||||||||||
總相遇次數 |
1,412,472 | 1,349,890 | 5,413,787 | 5,213,949 | 5,226,478 | |||||||||||||||
平均逗留時間 |
4.66 | 4.89 | 4.82 | 4.91 | 5.00 | |||||||||||||||
每次調整入院的淨患者服務收入 |
$ | 17,204 | $ | 16,251 | $ | 16,307 | $ | 16,207 | $ | 15,811 | ||||||||||
|
24
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
(未經審計;單位:千) | 實際情況 | 形式(4) | 形式上的作為 |
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資產負債表數據(期末) |
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現金及現金等價物 |
$ | 372,766 | $ | 269,766 | $ | 544,050 | ||||||
總資產 |
4,592,909 | 4,492,909 | 4,764,227 | |||||||||
債務總額 |
1,183,683 | 1,083,683 | 1,083,683 | |||||||||
總負債 |
3,477,783 | 3,377,783 | 3,374,817 | |||||||||
可贖回的非控股權益 |
5,017 | 5,017 | 5,017 | |||||||||
歸因於阿登特的股權 |
699,158 | 737,351 | 1,011,635 | |||||||||
總股本/股東S股本 |
1,110,109 | 1,110,109 | 1,384,393 | |||||||||
|
(1) | 調整後的EBITDA是我們的管理層和財務報表的外部用户(如投資者、分析師、貸款人、評級機構和其他相關方)使用的非GAAP業績衡量標準,用於評估我們行業的公司。 |
調整後的EBITDA是一個未在GAAP中定義的業績指標,並在本招股説明書中列出,因為我們的管理層認為它是一個重要的分析指標,在醫療保健行業內通常用於評估財務業績和分配資源。此外,我們的管理層認為,調整後的EBITDA是一項有用的財務指標,可以通過剔除我們預計未來不會繼續存在的某些重大非現金項目和非常或非經常性項目,以及我們認為不能反映我們持續運營和業績的某些其他調整,來評估我們一段時期的經營業績。 |
我們理解,儘管證券分析師、投資者和其他人經常使用調整後的EBITDA來評估公司的經營業績,但它作為一種分析工具存在侷限性, 您不應孤立地考慮它,或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是: |
| 它沒有反映每項支出、未來對資本支出或合同承諾的要求; |
| 它不反映我們的債務利息或本金支付所需的重大利息支出或現金需求。 |
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將經常需要更換或在未來需要改進,調整後的EBITDA不反映此類更換或改進所需的任何潛在資本支出; |
| 它不反映我們可能產生的任何所得税支出; |
| 不對所有非現金收支項目進行調整; |
| 它不會調整因我們認為不能代表我們正在進行的業務的事項而產生的收益或費用的影響; |
| 它沒有反映可歸因於非控股權益的淨收入的扣除;以及 |
| 我們行業中的其他公司計算此指標的方式可能與我們不同,從而限制了其作為比較指標的有用性。 |
我們通過使用調整後的EBITDA和其他比較工具,以及GAAP測量,來幫助評估經營業績,以彌補這些限制。這些GAAP計量包括淨收益和持續運營的淨收益。我們產生的費用包括折舊和攤銷、利息、税金和其他非經常性費用,調整後的EBITDA沒有反映在調整後的EBITDA中。 調整後的EBITDA不應單獨考慮,也不應作為綜合財務報表中呈現的淨收益或其他財務報表數據的替代,作為我們財務業績的指標。因此,您不應過度依賴調整後的EBITDA。我們基於公認會計準則的衡量方法可以在我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關附註中找到。 |
25
下表列出了根據公認會計準則確定的調整後EBITDA與淨收入的對賬: |
截至三個月 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
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淨收入 |
$ | 45,851 | $ | 23,782 | $ | 128,977 | $ | 265,371 | $ | 244,576 | ||||||||||
所得税費用 |
10,713 | 5,219 | 22,637 | 46,107 | 51,311 | |||||||||||||||
利息支出淨額(含關聯方利息支出) |
19,261 | 18,121 | 74,305 | 82,052 | 93,834 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 34,702 | 140,842 | 138,173 | 137,204 | |||||||||||||||
非控制性權益收益 |
(18,804 | ) | (19,639 | ) | (75,073 | ) | (76,462 | ) | (90,318 | ) | ||||||||||
債務清償損失 |
| | | | 52,942 | |||||||||||||||
其他營業外收益(A) |
| (2 | ) | (1,613 | ) | (18,694 | ) | (6,101 | ) | |||||||||||
其他營業外收益,關聯方(B) |
| | | (157,808 | ) | | ||||||||||||||
網絡安全事件費用淨額(C) |
| | 8,495 | | | |||||||||||||||
與重組、退出和收購有關的費用(D) |
2,337 | 6,501 | 13,553 | 15,691 | 9,038 | |||||||||||||||
Epic費用,淨額(E) |
589 | 738 | 1,781 | 1,909 | 17,405 | |||||||||||||||
基於非現金單位的薪酬費用 |
512 | 360 | 904 | 611 | 549 | |||||||||||||||
處置業務的損失(收益) |
4 | (70 | ) | (60 | ) | (51 | ) | (794 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 95,814 | $ | 69,712 | $ | 314,748 | $ | 296,899 | $ | 509,646 | ||||||||||
|
(a) | 其他營業外收益包括某些事件的已實現損益,包括截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內與聯邦應急管理局資金和保險賠償相關的收益分別為160萬、1530萬和600萬。邁克爾颶風於2018年10月10日發生,對本公司之前擁有的海灣醫療中心聖心醫院造成重大損害。我們總共索賠了超過8,500美元的萬保險賠償和聯邦急救管理局補償我們受損醫院的費用,其中包括截至2023年12月31日的三年期間萬收到的總計2,290美元 。根據某些報銷規則和流程,我們可能會收到之前通過聯邦應急管理局流程要求的額外1,660萬美元的報銷,但收到此類 收益以及確認此類收益的時間(如果有的話)是不確定的,也不在我們的控制範圍之內。 |
(b) | 其他營業外收益,關聯方代表截至2022年12月31日的年度內從暴徒交易中確認的收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書中包含的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表附註6。 |
(c) | 網絡安全事件費用,淨額代表與網絡安全事件相關的增量信息技術和訴訟成本,扣除保險追回收益。參見《商務與網絡安全事件》。 |
(d) | 與重組、退出和收購相關的成本包括:(I)企業重組成本,包括截至2024年和2023年3月31日的三個月與裁員190萬和620萬有關的遣散費,以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別減少1 240萬、1 390萬和420萬的遣散費;(Ii)在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,因在收購設施終止先前存在的合同而產生的罰款和費用分別為20萬和20萬,在截至2023年和2021年12月31日的年度內分別為70萬、90萬和180萬;及(Iii)截至2024年及2023年3月31日止三個月的潛在及已完成收購分別為20美元萬 及10美元萬及截至2023年12月31日、2023年及2021年12月31日止年度分別為50萬、90美元萬及300美元萬的第三方專業費用及開支、薪金及福利及其他內部開支。 |
(e) | Epic費用,淨額包括與實施我們的醫療信息技術系統Epic相關的各種費用。這些成本主要涉及截至2024年和2023年3月31日的三個月的專業費用分別為60美元萬和70美元萬,以及截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度分別為180萬、180萬和1 040萬;截至2024年和2023年3月31日的三個月的工資和福利分別為0萬和0萬,以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的年度分別為0萬、0萬和480美元萬;截至2024年和2023年3月31日的三個月的一次性培訓和入職支持成本分別為0美元萬和0萬,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的一次性培訓和入職支持成本分別為0萬、10萬和220美元萬。Epic費用不包括Epic系統的持續成本。 |
26
(2) | 截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考基本及攤薄每股淨收益已準備實施(I)本公司於2021年6月26日以手頭現金償還2021年定期貸款b項下未償還借款10000美元萬,(Ii)公司轉換,包括將A類和b類普通股和已歸屬的C-1類利潤權益單位轉換為普通股,以及根據 2024計劃將未歸屬的C-1類利潤權益單位和C-2類利潤權益單位轉換為未歸屬限制性股票,以及(Iii)ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股貢獻給Ardent Health Partners,Inc.,以換取Arden Health Partners,Inc.的普通股,假設每個 均發生在2023年1月1日。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度普通股股東應佔預計基本和稀釋後每股淨收益計算如下: |
截至三個月 |
截至的年度 |
|||||||
普通股股東的預計淨收入(千)(A) |
$ | 24,906 | $ | 43,825 | ||||
預計已發行普通股--基本和稀釋(B) |
125,853,266 | 125,853,266 | ||||||
普通股股東未經審計的預計每股淨收益: |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | 0.20 | $ | 0.35 | ||||
|
|
|
(a) | 作為阿登特健康夥伴公司的淨收入,有限責任公司反映了其多數股權子公司AHP健康夥伴公司的所得税撥備,普通股股東的預計淨收入不包括反映所得税支出的預計調整。普通股股東的預計淨收入是從阿登特健康夥伴有限責任公司截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度分別為2,700美元萬和5,390美元萬開始計算的,包括以下預計調整,每個所得税淨額按混合法定税率23.5%計算: |
(i) | 由於 將C-2類單位修改為基於服務的限制性股票獎勵,截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年的股票補償費用分別增加380萬美元和1540萬美元; |
(Ii) | 在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的利息支出分別減少170萬和680萬,這是由於於2021年6月26日償還了2021年定期貸款b貸款機制下10000萬的未償還借款;以及 |
(Iii) | 截至2023年12月31日的年度利息支出淨增加150萬,這是由於償還2021年定期貸款b融資項下的10000萬未償還借款而確認的債務清償費用,被這一期間遞延融資費用攤銷減少的利息支出減少所抵消。 |
(b) | 加權平均已發行普通股(基本普通股和稀釋普通股)反映了以下交易,就好像公司轉換和ALH Holdings,LLC的貢獻發生在2023年1月1日: |
(i) | 將所有A類和B類單位轉換為115,564,577股普通股; |
(Ii) | 將所有既得的C-1類單位轉換為5,110,487股普通股;以及 |
(Iii) | 公司轉換完成後,ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股出資給Ardent Health Partners,Inc.,以換取5,178,202股普通股。 |
所有未歸屬的C-1類單位和C-2類單位轉換為2024計劃項下3,110,066股未歸屬限制性股票的全部股份,在使用庫務法計算未經審計的備考稀釋每股淨收益時已考慮在內,但稀釋影響被認為是微不足道的。因此,未經審計的預計基本淨收益和普通股股東應佔稀釋後每股淨收益已一併列報。
(3) | 有關我們如何定義這些指標的信息,請參閲本招股説明書中題為合併運營統計數據的部分。 |
(4) | 預計資產負債表數據將使(I)我們於2021年6月26日使用手頭現金償還2021年定期貸款b融資項下10000萬的未償還借款,(Ii)公司轉換和(Iii)公司轉換,(Iii)AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股向Ardent Health Partners,Inc.的貢獻,以換取Ardent Health Partners,Inc.的普通股。有關公司轉換的更多信息,請參閲本招股説明書中的公司轉換部分。 |
(5) | 備考經調整的資產負債表數據反映(I)上文附註(4)所述的備考調整及(Ii)吾等在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後,以每股21.00美元的假設首次公開發售價格出售本次發售的14,300,000股普通股,此為本招股説明書封面所載價格區間的中點。 |
(6) | 假設首次公開招股價格每增加或減少1美元,預計現金和現金等價物、總資產和總股本/S股東權益的調整金額將增加或減少約1,350美元萬,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用,並假設我們發售的普通股數量不變,詳情見本招股説明書封面所載。 |
同樣,假設本次發售的每股價格為21.00美元(本招股説明書所載價格區間的中點)保持不變,吾等於本次發售的股份數目增加或減少1,000,000股將增加或減少(視情況而定)經調整的現金及現金等價物、總資產和總股本/股東S股本的經調整金額約1980萬。以上討論的備考及備考調整資料僅供參考, 將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的其他發行條款作出調整。 |
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非公認會計準則估值指標
截至三個月 2024年3月31日 |
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非公認會計準則估值計量(1) |
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調整後的EBITDAR |
$ | 135,815 | ||
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(1) | 調整後的EBITDAR是我們的管理層、研究分析師、投資者和其他相關方常用的非GAAP估值指標,用於評估和比較我們 行業中不同公司的企業價值。調整後的EBITDAR不包括:(1)我們預計未來不會繼續的某些重大非現金項目和非常或非經常性項目;(2)不影響我們企業價值的某些其他調整;以及(3)應付給我們REITs的租金費用。我們目前經營着30家急性護理醫院,其中12家是根據長期租賃協議從兩家REITs Ventas和MPT租回的。此外,在2022年,我們 完成了向Ventas出售18棟醫療辦公樓,以換取20400美元的萬,並同時進行了MOB交易,從Ventas回租房地產,初始期限為12年 ,有8個選項可以續訂額外的5年期限。我們的管理層認為,與Ventas和MPT的長期租賃協議以及MOB交易更像是融資安排,而不是真正的運營租賃,應支付給此類REITs的租金類似於利息支出。因此,我們的資本結構不同於我們的許多競爭對手,特別是那些房地產投資組合主要是擁有而不是租賃的公司。剔除應支付給此類REITs的租金,投資者可以將我們的企業價值與其他醫療保健公司的企業價值進行比較,而無需考慮資本結構、租賃安排和地理市場的差異,這些差異可能在 公司之間存在顯著差異。我們的管理層還使用調整後的EBITDAR作為確定預期收購或資產剝離價值的一種衡量標準。最後,我們某些租賃協議中的金融契約,包括Ventas Master Lease,使用調整後EBITDAR作為合規衡量標準。調整後的EBITDAR不反映我們對租賃承諾的現金需求。因此,我們對調整後EBITDAR的列報不應被視為業績或流動性指標。 |
我們理解,儘管證券分析師、投資者和其他人在評估公司估值時經常使用調整後的EBITDAR,但它作為一種分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它,或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是: |
| 它沒有反映每項支出、未來對資本支出或合同承諾的要求; |
| 它不反映我們的債務利息或本金支付所需的重大利息支出或現金需求。 |
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將經常需要更換或在未來需要改進,調整後的EBITDAR不反映此類更換或改進所需的任何潛在資本支出; |
| 它不反映我們可能產生的任何所得税費用; |
| 它不包括某些租金費用,這些費用是運營我們租賃的設施所必需的正常和經常性的運營費用。 |
| 不對所有非現金收支項目進行調整; |
| 它不會調整因我們認為不能代表我們正在進行的業務的事項而產生的收益或費用的影響; |
| 它沒有反映可歸因於非控股權益的淨收入的扣除;以及 |
| 我們行業中的其他公司計算此指標的方式可能與我們不同,從而限制了其作為比較指標的有用性。 |
我們通過使用調整後的EBITDAR和其他比較工具以及GAAP計量來幫助評估估值,以彌補這些限制。這些GAAP計量包括淨收益和持續經營的淨收益。我們產生的費用包括折舊和攤銷、利息、税款和其他非經常性費用,這些費用沒有反映在調整後的EBITDAR中。調整後的EBITDAR 不應單獨考慮,也不應作為綜合財務報表中作為我們估值指標的淨收益或其他財務報表數據的替代數據。因此,您不應過度依賴調整後的EBITDAR。我們基於公認會計準則的衡量方法可以在我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關附註中找到。 |
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下表列出了調整後的EBITDAR與根據公認會計原則確定的淨收入的對賬: |
(單位:千) | 三個月 2024年3月31日結束 |
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淨收入 |
$ | 45,851 | ||
所得税費用 |
10,713 | |||
利息支出,淨額 |
19,261 | |||
折舊及攤銷 |
35,351 | |||
非控制性權益收益 |
(18,804 | ) | ||
與重組、退出和收購有關的費用(A) |
2,337 | |||
Epic支出(B) |
589 | |||
基於非現金單位的薪酬費用 |
512 | |||
處置作業損失 |
4 | |||
應付給房地產投資信託基金的租金費用(C) |
40,001 | |||
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調整後的EBITDAR |
$ | 135,815 | ||
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(a) | 重組、退出和收購相關成本包括(I)企業重組成本,包括截至2024年3月31日的三個月與裁員190萬有關的遣散費;(Ii)截至2024年3月31日的三個月因在已收購設施終止先前存在的合同而產生的罰款和成本20萬;以及 (Iii)第三方專業費用和支出、工資和福利以及與潛在和已完成收購相關的其他內部費用20萬。 |
(b) | Epic費用包括與實施我們的醫療信息技術系統Epic相關的各種成本。這些成本包括截至2024年3月31日的三個月的60美元萬專業費用 。Epic費用不包括Epic系統的持續成本。 |
(c) | 應付予REITs的租金開支包括與Ventas主租賃有關的租金開支3,720萬及與Ventas的暴徒交易有關的租賃協議,以及與MPT就截至2024年3月31日止三個月的哈肯薩克子午線醫療中心的租賃安排有關的租金開支280萬 。應付予REITs的租金開支於截至2023年12月31日止年度為15680萬(包括Ventas應佔14590萬及MPT應佔1 090萬)、截至2022年12月31日止年度為14160萬(包括Ventas應佔13070萬及MPT應佔1 090萬)及截至2021年12月31日止年度的13820萬(包括Ventas應佔12740萬及MPT應佔1 080萬)。截至2023年3月31日止三個月,應付予房地產投資信託基金的租金開支為3,890萬美元(包括Venta應佔租金開支3,610萬及MPT應佔租金開支2,800萬)及截至2023年6月30日止三個月的3,900萬(包括Venta應佔租金開支3,640萬及MPT應佔租金開支260萬)。截至2024年6月30日的三個月,應付給房地產投資信託基金的租金支出估計為最低3,970美元萬和最高4,020美元萬,這是一個初步估計,可能會發生變化。見截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的三個月的初步估計未經審計的財務和其他數據。 |
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風險因素
對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中包含的所有信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果都將受到影響。因此,我們 普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。見本招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明。
與我們的商業和行業相關的風險
政府醫療保健計劃的變化,包括聯邦醫療保險和醫療補助,可能會對我們的收入和業務產生不利影響。
我們很大一部分患者數量和收入都與政府醫療保健計劃掛鈎。在截至2023年12月31日的一年中,約39.5%的總收入與聯邦醫療保險計劃有關,約11.2%的總收入與各種州的醫療補助計劃有關。然而,聯邦和州政府已經並將繼續通過法律和法規變更、行政裁決以及其他解釋和裁決對Medicare和Medicaid計劃進行重大修改。這些變化包括降低報銷水平和補充支付計劃,如醫療補助不成比例分享醫院資金計劃。其中一些變化可能會影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的規模和範圍,並可能減少我們從服務中獲得的金額,或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,立法和法規的變化導致對醫療保健提供者在聯邦醫療保險計劃下的某些服務的支付受到限制和減少。例如,國會根據2011年《預算控制法案》(《預算控制法案》)自動削減開支,導致2013年開始的醫療保險支出減少2%,並將持續到2032財年自動減支令生效的前七個月。由於2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行,這一 減免從2020年5月1日至2022年3月31日暫停,付款調整從2022年4月1日至2022年6月30日從2%降至1%。2022年7月1日,全面恢復2%的降價。此外,由於《2021年美國救援計劃法案》(ARPA),要求在2022年1月生效最多4%的額外醫療保險支出削減;然而,國會已將這一削減推遲到 2025年。很難預測國會是否、何時或提出什麼其他減赤舉措。我們預計,聯邦預算赤字將繼續給政府醫療保健計劃帶來壓力。
此外,CMS會不時修改用於報銷醫療保健提供者的報銷系統,這可能會導致醫療保險付款減少。例如,CMS 已為所有校外提供者部門提供的診所就診服務實施了擴展的站點中立支付政策。根據該政策,所有校外醫療服務提供者部門提供的診所就診服務通常不作為門診預期支付系統(NPSPPS NPS)下的門診部服務覆蓋,而是按照醫療保險醫師費用 附表(NPS醫師費用附表NPS)費率支付,該費率通常遠低於門診PPS費率。在某些情況下,私人第三方付款人依賴醫療保險支付系統的全部或部分來確定付款率。 政府醫療保健計劃的變化減少了這些計劃下的付款,可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響。
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此外,我們開展業務的幾個州面臨着預算挑戰,這些挑戰已經並可能繼續導致醫院和其他提供者的醫療補助資金水平下降。由於大多數州必須在預算平衡的情況下運作,而醫療補助計劃通常是州S最大的計劃,因此減少或控制醫療補助支出通常是立法重點。例如,我們運營的所有州都已經通過或正在考慮立法實施措施,如更改患者資格要求、縮減覆蓋範圍、讓Medicaid 接受者參加管理醫療計劃,和/或向醫院徵收提供者税,以幫助資助或擴大各州的Medicaid系統。我們運營的所有州都使用或已經申請使用CMS授予的豁免,以實施醫療補助擴展、施加不同的資格或參保限制、實施補充付款計劃或以其他方式實施與聯邦標準不同的計劃。例如,這些州都實施了醫療補助 管理醫療計劃,俄克拉荷馬州於2024年4月推出了管理醫療計劃。醫療補助補充付款計劃的結構和組合因州而異,這些計劃可能會受到聯邦和州政府的更改和審查,這可能會導致醫療補助補充付款的減少、取消或增長速度低於預期。我們還可能受到州定向支付(SDP)安排的影響,該安排允許州政府 直接支付某些Medicaid管理的醫療保健計劃支出,特別是在資金可能從其他支付計劃中挪用的情況下,當付款指向特定的提供者子集時,我們可能不滿足適用的標準。影響醫療補助計劃管理的聯邦政策 可能會發生變化,包括總統管理的變化。此外,近年來,現有或擬議的醫療補助豁免計劃的某些方面受到了 法律挑戰,導致不確定性。
當前或未來的醫療改革和赤字削減努力、與政府醫療保健計劃有關的法律或法規的變化、政府醫療保健計劃管理的其他變化以及私人第三方付款人為應對醫療改革和政府醫療保健計劃的其他變化而進行的變化,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。州預算的持續壓力和其他因素也可能導致未來醫療補助支出的減少、支付延遲或對醫院徵收額外税收。我們開展業務的每個州目前對作為州醫療補助計劃資金來源的醫院進行評估,或已通過立法對其進行評估。例如,根據新墨西哥州最近通過的一項法律,該州大多數醫院將接受 評估,這取決於CMS的批准,農村醫院、專科醫院和城市小醫院的評估較少。聯邦或州政府對這些税收政策的更改可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。隨着醫療保健支出繼續增加,州政府繼續面臨預算短缺,聯邦和州政府已經並將繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行重大改革。 這些變化中的一些已經減少或可能減少我們在這些計劃下獲得的服務付款,並可能影響向患者提供服務的成本、向我們設施付款的時間,並要求我們更改提供服務的方式,這反過來可能對我們的整體業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。如果我們不能有效地管理我們的運營成本,未來政府醫療保健計劃的支付減少對我們的運營結果造成的任何實質性不利影響都可能加劇。
如果商業付款人支付的報銷費率降低,如果我們無法保留並與私人第三方付款人談判有利的合同,如果參保個人轉向覆蓋範圍更廣或限制更大或網絡更窄的醫療計劃,或者如果我們的未參保或參保不足的患者數量增加,我們的收入可能會下降。
私人第三方付款人,包括健康維護組織 (HMOS?)、首選提供者組織(PPO?)和其他管理型醫療計劃,通常向醫療保健提供者報銷的費率高於Medicare、Medicaid或其他政府醫療保健計劃。當我們的設施處於網絡內,並且付款人利用計劃結構來鼓勵或要求使用時,報銷費率由合同規定
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個網絡內提供商。2023年、2022年和2021年,來自私人第三方付款人的收入分別佔我們收入的42.6%、41.6%和42.2%。 因此,我們是否有能力維持或增加私人第三方付款人承保的患者數量,以及與私人第三方付款人保持和獲得有利合同的能力,都會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
私人第三方付款人,包括管理醫療計劃,繼續要求折扣的費用結構,而付款人之間持續的整合趨勢 往往會增加他們在費用結構上的議價能力。當設施在網絡中時,報銷費率是合同規定的。付款人可以利用 狹窄網絡和分級網絡等計劃結構,限制受益提供者的選擇,在從不受歡迎的等級的提供者那裏獲得護理時,強制實施顯著更高的成本分擔義務,或以其他方式將更大的護理財務責任 轉嫁給個人。其他成本控制策略包括通過利用率審查限制覆蓋範圍、減少住院服務覆蓋範圍和將護理轉移到門診設置、要求事先授權以及實施替代支付模式 。保險和管理醫療保健公司的日益整合以及健康保險公司與醫療保健提供者的垂直整合可能會增強商業付款人使用這些措施控制醫療成本的能力,這可能會為私人第三方付款人帶來各種競爭優勢,例如更多地訪問績效和定價數據。其他可能影響我們獲得或維持有利合同條款的因素包括: 大型僱主集團及其附屬公司的成本削減策略以及價格透明舉措。例如,聯邦法規要求醫院在網上公佈特定於付款人的談判費用和未確定的最高和最低費用。《無意外法案》要求醫療服務提供者向參保患者的健康計劃發送預期費用的善意估計,以及未確定的最低和最高費用。此外,健康保險公司還必須提供在線價格比較工具,以幫助個人獲得承保項目和服務的個性化成本估算。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力保留和續簽我們的私人第三方付款人合同,並以對我們有利的條款簽訂新合同。我們與付款人簽訂的合同要求我們遵守一些與提供服務和服務收費有關的條款。如果我們無法協商提高報銷率、維持現有費率或其他有利的合同條款、有效響應付款人成本控制或遵守我們付款人合同的條款,我們收到的服務付款可能會減少,或者我們可能與付款人發生糾紛並遭遇付款拒絕 前瞻性和追溯性 。
為網絡外服務,對餘額的限制 可能會減少醫院和提供者(包括駐醫院的醫生)能夠收取的金額。例如,《禁止意外法案》禁止醫療服務提供者向患者收取的費用不得超過以下服務的網絡內費用分攤金額:網絡外提供者,但有有限的例外情況。對於禁止餘額計費的 服務,《禁止意外法案》中包含的條款可能會限制網絡外按健康計劃提供醫療服務。《無意外法案》還為供應商和付款人建立了一個獨立的糾紛解決程序,以處理無法通過直接談判解決的付款糾紛。實施《無意外法》的臨時規則和最終規則及相關指導方針,包括那些確立獨立審查程序的規則,一直並將繼續受到法律挑戰。例如,2023年8月,一家聯邦地區法院取消了這些規則的某些條款以及有關費用和爭議分批標準的相關指導文件。因此,聯邦機構在2023年12月發佈了一項最終規則,其中規定了管理與IDR程序相關的付款的新規定。聯邦機構已經提出了各種其他變化,對《無意外法案》的上訴法院的挑戰正在進行中,造成了不確定性,並導致索賠解決的延遲。《無意外法案》和類似的旨在提高價格透明度和網絡外收費可能會影響我們制定和協商價格的能力,以及醫療保健提供商、保險公司和患者之間的關係,這可能會減少我們的收入。
我們可能會受到患者責任賬户增長的不利影響,這是由於採用計劃結構的增加,包括 醫療儲蓄賬户、狹窄網絡和分層網絡,
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利用更大的免賠額、共同賠付和免賠額等政策,將更大的護理和付款責任從保險公司和僱主轉移到個人身上。這些計劃, 有時稱為消費者導向計劃,可能會將我們的醫院和受僱醫生排除在保險範圍之外。此外,如果我們遇到未參保或參保不足的患者數量增加的情況,患者責任賬户可能會增加 這類因素包括終止持續的醫療補助參保要求,這是各州可獲得某些新冠肺炎救濟資金的條件,以及其他經濟因素。我們的主要 收款風險涉及未參保的患者(即自付)、保險不足的患者以及未償還的患者餘額,主要保險付款人已支付了部分但不是全部未償還的餘額,剩餘的未償還餘額(通常為免賠額和自付)由患者承擔。我們收集患者責任賬户的能力可能會受到以下因素的影響:患者的經濟支付能力、我們的收集工作的有效性以及法律、法規和調查舉措,包括針對醫院收費的私人訴訟以及針對未參保和保險不足患者的收集做法 。付款人組合、業務辦公室運營、經濟狀況或聯邦和州政府醫療保險覆蓋範圍的趨勢的重大變化可能會影響我們的應收賬款收集,並在我們的應收賬款收款估計中考慮。
近年來,聯邦和州立法機構審議或通過了各種影響或潛在影響未參保人口規模的提案。例如,早期與COVID相關的立法授權暫時增加聯邦基金,用於保持持續參加醫療補助的州的州醫療補助支出,以及其他要求。 在這一連續承保要求於2023年4月到期後,重新確定Medicaid資格的做法導致了嚴重的Medicaid承保中斷和退保。 一般預計到2024財年(在大多數州將於2024年6月30日結束),Medicaid的參保人數將會下降。CMS正在監控退保流程,以努力保護符合條件的受益人免受不適當承保範圍的損失 在返回醫療補助期間,S的歷史續簽、投保和資格確定做法,已為各州制定了經濟處罰措施,並要求某些州因不符合規定的續簽制度而暫停退保 。美國經濟狀況的惡化可能會導致更高水平的未參保患者,導致較低支付水平的政府醫療保健計劃覆蓋的患者水平更高,導致政府付款人和私營保險公司的財政 不確定性,和/或限制患者支付他們負責的費用的經濟能力。此外,如果我們的醫院由於經濟條件、移民模式或其他原因導致未參保或保險不足的患者數量增加,這可能會導致補償不足或未補償的醫療量增加。如果我們經歷了無償護理的持續增長、自付金額或患者責任賬户可收集性的惡化,我們的財務狀況或手術結果可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到安全威脅、災難性事件和其他影響我們、我們的服務提供商或我們的合資企業合作伙伴的信息技術和相關係統的中斷的負面影響,這些已經並可能在未來對我們與患者和業務合作伙伴的關係產生不利影響,並使我們面臨法律索賠和責任、聲譽損害和業務中斷,並對我們的財務狀況產生不利影響。
作為醫療保健服務的提供商,信息技術是日常工作我們業務的運作。我們依賴我們的信息技術系統來處理、傳輸和存儲敏感和機密數據, 包括可單獨識別的健康信息,即受保護的健康信息(PHI?)、個人可識別信息、我們專有和機密的業務績效數據以及屬於我們、我們的患者或我們的業務合作伙伴的其他敏感信息。我們利用電子病歷和其他健康信息技術,以及其他技術系統和設備,與我們的業務相關。反過來,我們的系統與我們不能直接控制的第三方提供的系統(如Epic S電子病歷、醫療設備和其他流程)對接並依賴這些系統,以支持醫療保健基礎設施的互操作性。我們依賴這些第三方提供商擁有 適當的控制來保護機密信息和其他敏感或
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在其系統上或在其控制範圍內的受監管數據。雖然我們尋求第三方將保護我們的信息的保證,但此類第三方持有的數據的完整性、安全性或可用性可能會受到破壞或中斷的風險。我們監控和例行測試我們的安全系統和流程,並擁有多樣化的數據網絡,提供宂餘以及旨在保護我們處理、傳輸和存儲的數據的完整性、安全性和可用性的其他措施 。然而,我們使用的信息技術和基礎設施,以及我們與之交互的第三方系統,過去和將來都很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如,勒索軟件)、惡意代碼、黑客攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、欺詐、拒絕或服務攻擊降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或由於員工或其他個人的錯誤或不當行為而造成的違規行為的攻擊、破壞和中斷。
我們和我們的某些服務提供商經常遇到網絡安全遭到破壞的情況,包括網絡釣魚事件和其他社會工程計劃,以及我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制程序或程序以及我們為降低此類事件的風險和保護我們的信息技術和機密數據而採取的其他預防措施,可能並不總是完全實施、遵守、有效或足以防禦所有此類攻擊。與使用勒索軟件和其他惡意軟件相關的日益增長的網絡安全威脅可能會威脅到關鍵信息技術和數據的訪問和利用,還可能對我們的臨牀和業務運營產生不利影響。2023年11月,我們確定一起勒索軟件網絡安全事件影響和擾亂了我們的多個運營和信息技術系統(網絡安全事件)。在檢測到事件後,我們迅速啟動了我們的事件響應協議,並實施了一系列遏制和補救措施,包括聘請網絡安全專家和事件響應專業人員提供服務。我們還迅速展開了調查,聘請了外部律師來支持調查,並讓聯邦和州執法部門參與進來。在此期間,我們的醫院仍在運營,並繼續利用既定的停機程序提供患者護理;但是,我們建議當地緊急醫療服務(EMS)系統和其他提供商將緊急救護車運送轉移到其他設施幾天,直到網絡安全事件得到控制。作為我們調查的結果,我們確定未經授權的行為者獲得了我們有限數量的患者的某些個人信息和PHI的副本以及員工的個人信息,但沒有訪問我們的EHR平臺。我們通知了受影響的個人和需要通知此類事件的政府當局,我們有他們的聯繫 信息,當有其他聯繫信息可用時,我們可能會發出其他通知。此外,由於控制和補救網絡安全事件所需的時間較長,我們的在線電子賬單系統未充分發揮作用,某些賬單、報銷和付款功能被延遲。我們估計,在截至2023年12月31日的一年中,網絡安全事件造成的税前不利影響約為7,400美元萬。這一估計包括相關業務中斷造成的收入損失和補救問題的成本,扣除保險收入。雖然截至2024年3月31日或2023年12月31日,我們的運營不再受到實質性 中斷,但在2024年第一季度之前,我們在開單索賠和獲得報銷和付款方面繼續出現延誤,並將產生與網絡安全事件相關的某些費用,包括為個人提出的索賠進行辯護的費用(包括集體訴訟)和與網絡安全事件相關的其他費用。此次網絡安全事件的全部成本和相關影響,包括未來對我們的財務狀況和運營結果的任何影響,以及這些成本將在多大程度上被我們的網絡安全保險抵消,尚未確定。參見商業網絡安全事件。
隨着網絡安全威脅的持續發展,我們可能無法預測某些攻擊方法來實施有效的保護措施,我們可能需要 花費大量額外資源來繼續修改和加強我們的安全措施,調查和補救我們信息技術系統和基礎設施中的任何漏洞,或者投資於旨在緩解安全風險的新技術 。安全漏洞或破壞的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子,通常隨着數量的增加而增加,
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來自世界各地的未遂攻擊和入侵的強度和複雜性有所增加。此外,越來越多地採用人工智能技術可能會使網絡攻擊更難檢測、遏制和緩解,從而增加我們的網絡安全風險。此外,由於用於未經授權訪問或破壞信息技術系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全事件,這些事件可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現,我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為,因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。 此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的成為此類攻擊目標的風險。此外,我們可能面臨更高的風險,因為我們將某些服務或功能外包給第三方(如Epic和我們的合資夥伴),或者我們的系統與第三方接口。其中一些第三方可能存儲或訪問我們的數據,並且可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。
影響Epic或我們的合資合作伙伴、第三方服務提供商或其他業務合作伙伴的入侵或攻擊可能會損害我們的業務,即使我們無法控制 被攻擊的服務。例如,2024年2月,醫療支付處理公司Change Healthcare遭到勒索軟件攻擊。Change Healthcare不是我們用於支付處理的提供商,但在未來,如果我們的第三方支付處理供應商受到類似攻擊,我們及時付款的能力將受到重大影響,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外, 其他醫療保健服務公司的成功網絡攻擊,無論我們是否受到影響,都可能導致人們對我們的行業普遍失去信心,這可能會對我們產生負面影響,包括損害市場對我們安全措施或整個醫療保健行業有效性的看法 ,這可能會導致我們的服務使用量減少,並導致監管審查。雖然我們有針對某些網絡風險和攻擊的保險,但它可能不足以抵消重大損失事件造成的財務、法律、商業或聲譽影響。儘管我們在安全和合規方面做出了努力,但如果我們或我們的任何合資合作伙伴或第三方服務提供商在未來受到網絡攻擊或安全事件,與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知違規行為相關的成本可能是巨大的,此類事件可能導致患者受到傷害;業務中斷和 延遲;數據丟失、挪用、損壞或未經授權訪問數據或無法訪問數據;根據隱私、安全、違規通知和消費者保護法或其他適用法律進行的訴訟和潛在責任, 包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施的法規(統稱為HIPAA); 聲譽損害;以及聯邦和州政府調查、民事罰款、和解協議、糾正行動計劃和監控要求,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外,我們在業務的許多關鍵領域依賴信息技術系統,包括會計和財務報告;賬單、報銷和收款;編碼和合規;臨牀系統和醫療設備;醫療記錄和文件存儲;庫存和供應鏈管理;談判、定價和管理管理的護理和供應合同;以及監控護理質量和收集全額醫療保險付款所需的質量數據。如果我們不分配和有效管理構建和維持適當技術和網絡安全基礎設施所需的資源,或者如果我們、我們的合資合作伙伴或我們的任何第三方服務提供商遇到系統故障或中斷,我們可能會遇到數據丟失或損壞以及 所有系統的可用性中斷,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們的醫院、門診中心和其他醫療保健業務在競爭環境中運營,我們市場中的競爭可能會對患者數量和我們業務的其他方面產生不利影響。
醫療保健業務競爭激烈, 近年來,醫院和其他醫療保健提供者之間為患者提供的競爭加劇。一般來説,我們服務的當地社區的其他醫院和門診中心提供與我們提供的類似的服務。一些相互競爭的 設施可能更加成熟,可能擁有更新或更高口徑的設施和設備,可能位於更容易進入的地區,可能為患者提供更廣泛的專業和服務,並且可能擁有更大或更多 專業醫務人員來收治和轉診患者等因素。從其他醫院或門診中心接受服務的患者隨後可能會將偏好轉向這些提供者。此外,一些競爭醫院 由政府機構或 非營利組織獲得捐贈和慈善捐款支持的公司可能有資格享受某些税收福利。鞏固 非營利組織醫院實體可能會加劇這種競爭壓力。此外,由於成本降低、監管門檻降低、報銷激勵以及個人更樂於在替代環境中接受護理(包括遠程護理),我們可能會受到來自其他提供商的數字技術和遠程醫療服務的廣泛使用的不利影響。我們可能無法及時創新戰略和技術來競爭或滿足不斷變化的患者需求。
臨牀透明化和基於價值的購買的趨勢可能會影響我們的競爭地位和患者數量。醫療保健消費者能夠訪問有關質量指標和患者滿意度的醫院績效數據,以及服務的標準收費,以比較競爭對手。例如,CMS在其Care Compare網站上公佈了與質量衡量相關的績效數據,以及醫院提交的與醫療保險報銷相關的患者滿意度調查數據。Care 比較網站為每家醫院提供綜合各種質量指標為星級的總體評級。如果我們的任何一家醫院在質量指標或患者滿意度調查中取得糟糕的結果(或低於競爭對手的結果),我們的競爭地位可能會受到負面影響,我們可能會吸引更少的患者。此外,醫院被要求在線公佈其所有物品和服務的標準收費清單,包括折扣現金價格和特定付款人和未確定的協商收費,還必須公佈某些可購物服務的標準收費清單,以方便消費者,或者, 維護可購物服務的在線價格估算工具。美國衞生與公眾服務部(HHS)還要求健康保險公司公佈與醫療服務提供商協商的在線收費,健康保險公司必須提供在線價格比較工具,以幫助個人獲得承保項目和服務的個性化成本估計。《禁止意外法案》規定了額外的價格透明度要求,包括要求醫療服務提供者 向未參保或自付的患者(在預定項目或服務的日期之前或在提出要求時)和投保患者的健康計劃(在項目或服務的預定日期之前)發送預期費用和診斷代碼的可靠 估計。在其他法規發佈之前,HHS將推遲執行某些與善意估計相關的不意外法案要求,包括要求向未參保或自費患者提供的估計 包括共同提供者或共同設施的預期費用。目前尚不完全清楚價格透明度要求將如何影響消費者行為、我們與付款人的關係或我們制定和談判價格的能力,但如果我們的標準收費高於或 被認為高於競爭對手的收費,我們的競爭地位可能會受到負面影響。
行業整合也可能對我們的競爭地位產生負面影響。我們的醫院和其他醫療保健行業參與者正在越來越多地實施醫生匹配戰略,例如聘用醫生、收購醫生執業小組以及參與ACOS或其他臨牀整合模式。私營第三方付款人行業的整合也在增加,包括醫療保險公司與醫療保健提供者的垂直整合,以及私人第三方付款人和醫療保健提供者之間的協調努力。健康保險行業內的整合可能會導致保險公司
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擁有更大的談判籌碼和競爭優勢,例如更多地訪問性能和定價數據。由於此次整合,我們在某些市場與健康保險公司談判價格和優惠條款的能力可能會受到負面影響。其他行業參與者,如大型僱主組織及其附屬公司,可能會加劇競爭壓力,並以難以預測的方式影響行業 。如果我們的競爭對手能夠更好地吸引患者,進行資本支出,維護或升級設施和設備,招聘或與醫生結盟,擴大服務或獲得有利的私人第三方付款人合同,我們可能會經歷患者數量的下降。
我們的業績取決於我們招聘和留住高質量醫生的能力。
我們醫院的成功在一定程度上取決於我們醫院醫務人員中醫生的數量、專業和質量,這些醫生的接納和使用做法,與這些醫生保持良好的關係,以及控制與醫生僱用相關的成本,包括工資和醫療事故費用。在我們的 醫院提供服務的醫生通常不是他們執業的醫院的員工,在我們服務的許多市場中,除了我們的醫院外,大多數醫生還在其他醫院擁有入院特權。我們繼續面臨招聘和留住高質量醫生的日益激烈的競爭,以及與醫院醫生簽訂合同的成本不斷增加。我們醫務人員中的醫生可以隨時終止與我們醫院的合作關係。隨着醫生人口達到退休年齡,我們在招聘和留住醫生方面可能面臨更多挑戰,特別是在願意和能夠提供類似服務的醫生短缺的情況下。此外,在招聘醫生方面,我們面臨來自其他系統附屬醫院和醫療保健公司以及健康保險公司和獨立醫生執業管理公司的競爭。此外,我們招聘和僱用醫生的能力受到嚴格監管。例如,我們可以向招聘醫生提供的補償和援助的類型、金額和持續時間受到聯邦《反回扣法規》(《反回扣法規》)和聯邦醫生自我推薦法(《斯塔克法律》)以及其他適用的反欺詐和濫用法律法規的限制。我們還與提供醫院醫生的各種第三方簽訂合同,在某些情況下,外包醫療專家的提供商已經資不抵債,無法履行與我們簽訂的提供醫院醫生的合同。如果我們無法招募和留住高質量的醫生加入我們的醫院,無法與醫院醫生簽訂充分的合同,或者 無法提供足夠的支持人員或技術先進的設備和醫院設施來滿足這些醫生及其患者的需求,我們的入院人數可能會減少,我們的經營業績可能會下降,我們的能力和 增長前景可能會受到重大不利影響。
我們的財務業績可能會受到人員競爭、 經驗豐富的護士和其他醫療保健專業人員短缺、工會活動以及與我們僱用醫生相關的因素的不利影響。
我們的運營有賴於我們的管理人員和醫療支持人員的努力、能力和經驗,例如護士、藥劑師和實驗室技術人員以及我們的醫生。我們與其他醫療保健提供商在招聘和留住 負責我們每家醫院和其他設施日常運營的合格管理和支持人員方面展開競爭,包括護士和其他非醫生醫療保健專業人員。在一些市場,護士和其他醫療支持人員的可用性一直是醫療保健提供者的一個重大運營問題,包括我們的某些設施。整個醫療行業勞動力短缺的影響可能會導致其他醫療機構,如療養院,限制入院人數,這可能會限制我們將患者送往此類機構的能力,並進一步加劇對我們資源、用品和人員的需求。新冠肺炎疫情加劇了勞動力競爭、短缺和產能限制,未來的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會加劇未來的勞動力競爭、短缺和產能限制 。我們可能被要求繼續提高工資和福利,以招聘和留住護士和其他醫療支助人員,或僱用更昂貴的臨時或合同人員。然而,招聘的某些做法
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我們認為該行業常見的護士和醫療支持人員,如包含還款義務的培訓和教育項目,已受到消費者金融保護局的審查,我們未來開展某些類型的招聘活動的能力可能會受到限制。由於短缺、競爭和通脹壓力,我們的勞動力成本可能會繼續上升 和/或我們的產能可能會受到負面影響。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練員工的可用勞動力池。此外,我們在要求醫院人員配備 委員會制定護士人員配備計劃並要求報告護士人員配備水平的州開展業務。這些和類似的護士人員配置措施,如強制護士對病人 聯邦一級和其他州已經提出了比例,未來可能會強制執行。如果我們需要限制入院人數或僱傭更多人員以達到要求的比例,則強制護士人員配置比例可能會顯著影響勞動力成本,並對收入產生不利影響。
增加或持續的工會活動是另一個可能對我們的勞動力成本產生不利影響或對我們產生不利影響的因素。截至2023年12月31日,哈肯薩克子午線山腰醫療中心約237名員工由兩個工會代表,哈肯薩克子午線山腰醫療中心是兩項集體談判協議的一方。如果我們有很大一部分員工加入工會,我們的勞動力成本可能會大幅增加。在與 工會談判集體談判協議時,無論此類協議是續簽還是第一份合同,在談判過程中都有可能發生罷工,而我們在任何罷工期間的持續運營都可能增加我們的勞動力成本。
此外,我們僱傭了大量的醫生,並將繼續僱用醫生,如果我們認為額外的醫生就業為我們的設施提供了一種方式來滿足我們服務的社區的需求。與我們醫院的獨立醫務人員相比,受僱醫生通常會給我們帶來更直接的風險,包括產生額外的費用,如工資和福利成本、醫療事故費用和租金費用。這些潛在的責任和額外僱用醫生的費用增加可能會對我們的手術結果產生不利影響。
如果我們的人工成本繼續增加,我們可能無法實現更高的付款人報銷水平或以足以 抵消這些增加的人工成本的方式減少其他運營費用。由於我們幾乎所有的患者服務淨收入都是基於固定或協商的報銷費率,因此我們轉嫁定期增加的勞動力成本的能力受到實質性的限制。我們未能招聘和留住合格的管理人員、護士和其他醫療支持人員,或未能控制我們的勞動力成本,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年和2023年護士和其他醫療和護理支持人員的短缺,加上此類人員的低失業率和來自其他醫療保健提供者的激烈競爭,一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的重大運營問題。我們可能被要求提高工資和福利,以僱用護士和其他醫療和護理支持人員,僱用更昂貴的 臨時人員,或增加與勞動力相關的招聘和營銷成本。我們已經求助於在我們的某些設施使用更昂貴的合同工,使用臨時或代理人員可能會增加我們的設施之一遇到不良患者事件的風險。此外,由於我們通常從相關設施所在的當地地區招聘我們的人員,因此在某些地區可獲得的適當合格人員可能會受到限制。此外,我們的某些設施還需要維持指定的人員配備水平。如果我們無法達到這些水平,我們可能需要限制這些設施提供的服務,這將對我們的淨運營收入產生相應的不利影響 。
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醫生使用實踐和治療方法的變化以及影響醫療服務需求的非我們控制因素 可能會降低我們的收入和盈利增長的能力。
數量、入院人數和病例組合趨勢可能受到我們無法控制的因素的影響,例如某些高敏感度服務量的變化、流感、呼吸道合胞病毒和其他 病毒爆發的流行和嚴重程度的變化、疾病和醫療條件、季節性和惡劣天氣條件、由於不可預見的事件導致我們的設施意外關閉或不可用、來自外部服務提供商的競爭變化、不斷變化的治療方案 以及醫療技術和其他進步的變化。例如,2023年,在FDA批准減肥適應症後,最初被批准用於糖尿病患者的某些藥物獲得了用於減肥的市場接受。減肥藥的可獲得性和有效性可能會減少或消除患者S的並存,從而減少患者到我們的醫院、門診中心和其他醫療保健企業尋求醫療服務的需求,從而對我們的患者數量產生不利影響。目前,很難預測這些藥物的長期市場影響,包括它們的長期療效和潛在弊端。此類藥物導致的患者數量的任何減少都將導致我們的收入下降。
此外,醫生治療方案和健康計劃設計的趨勢,如將增加的成本轉移到患者護理責任的健康計劃,可能會減少我們的手術量和入院人數,轉而採用更低強度和更低成本的治療方法,或者導致患者尋求其他提供者的治療。此外,我們的運營可能會受到家庭急診護理模式擴展的影響,如果在門診環境下進行的各種住院醫院程序有資格獲得報銷,我們的住院量可能會下降。這些 和其他我們無法控制的因素可能會減少對我們提供的服務的需求,並減少我們獲得的報銷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
旨在降低成本和其他付款人做法的第三方付款人控制旨在減少住院服務、外科手術量或服務報銷 可能會減少我們的收入。
聯邦醫療保險、管理的聯邦醫療保險、醫療補助、管理的醫療補助和私人第三方付款人實施的控制 旨在減少入院人數、服務強度、手術量和住院時間,在某些情況下稱為利用審查,已經並預計將越來越多地影響我們的設施。利用審查 需要由第三方付款人審查患者的入院情況和療程,並可能涉及事先授權要求。聯邦醫療保險計劃還發布全國性或地區性的承保範圍決定,以限制聯邦醫療保險為某些服務支付費用的情況。住院使用率、平均住院時間和入住率繼續受到第三方付款人入院前授權要求、覆蓋範圍 限制、利用率審查以及為病情較輕的患者最大限度地提供門診和替代醫療服務和設置的壓力的負面影響。成本控制努力導致政府和商業付款人拒絕報銷和延遲報銷的情況增加,這可能會增加供應商的成本和管理負擔,並減少我們獲得的報銷。預計將繼續努力實施更嚴格的成本控制,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
醫療保健提供商之間基於價值的採購和護理協調的行業趨勢 可能會給我們帶來運營、財務和競爭挑戰。
在政府和商業付款人中,整個醫療保健行業都有基於價值的醫療服務購買的趨勢 。一般來説,基於價值的採購計劃將付款與護理的質量和效率聯繫在一起。例如,聯邦醫療保險要求醫院報告某些質量數據,以便 收到完整的報銷更新,並且不報銷與某些可預防的不良事件相關的護理(稱為從不事件)或與醫院獲得性狀況相關的護理(HAC)。排名靠後的醫院
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HAC費率每年在住院PPS醫療保險付款中減少1%。此外,禁止使用聯邦醫療補助基金向醫療服務提供者報銷治療HAC的費用。超出CMS指定條件的再住院率的醫院 在財政年度內所有Medicare住院患者出院的住院PPS運營Medicare付款將減少,而不僅僅是與超出再入院標準的條件相關的出院費用 。對再入院率過高的醫院的減少額最高可達醫院S基本工資的3%。
CMS 為住院醫院服務實施了基於醫院價值的採購計劃,該計劃在每個聯邦財政年度將所有出院的住院醫院付款減少2%。CMS將從這些減免中收取的金額集中起來,用於 獎勵達到或超過CMS建立的某些質量績效標準的醫院的付款。CMS根據成績(相對於其他醫院)和改進(相對於醫院S自己過去的業績)對每家醫院進行評分。符合或超過質量績效標準的醫院將根據基於醫院價值的採購計劃獲得比其他情況下更高的報銷。為了應對新冠肺炎疫情,合作醫療暫停或細化了2020至2023年間各種醫院質量衡量和基於價值的採購計劃中的幾項措施。但是,自2024財年起,這些 計劃已恢復其標準形式。
CMS開發了幾種替代支付模式,旨在降低成本並提高醫療保險受益人的護理質量。 替代支付模式的例子包括ACO和捆綁支付安排。ACO是一種護理協調模式,旨在通過提高質量和運營效率來節省成本。在捆綁支付模式中,提供者接受針對特定醫療條件或護理事件向患者提供的服務的一次付款,接受對成本和護理質量的責任。根據支出是否超過或低於指定的支出目標以及是否滿足某些質量標準,提供商可能會收到補充的Medicare付款或欠CMS的 還款。一般來説,參與Medicare捆綁支付計劃是自願的,但CMS目前要求選定市場的醫院參與特定整形手術和終末期腎臟疾病治療的捆綁支付計劃。強制性放射腫瘤學捆綁支付模式預計將於2023年1月1日開始,但CMS已無限期推遲實施。CMS表示,它正在評估更多自願和強制性捆綁支付模式的發展。參與示範項目,尤其是可能影響付款的示範項目,可能會對我們的運營結果產生負面影響。
在2021年發佈並於2022年更新的戰略報告中,CMS創新中心強調需要加快向基於價值的醫療服務的轉變,並推動更廣泛的系統轉型。到2030年,CMS創新中心的目標是按服務收費醫療保險受益人和絕大多數醫療補助受益人與負責質量和總醫療成本的提供者建立了負責任的護理關係。CMS 創新中心表示,它打算簡化其支付模式,並通過實施更多強制性模式來增加提供商的參與。
此外,還有幾項由國家推動的基於價值的護理計劃。例如,包括德克薩斯州、新澤西州和俄克拉何馬州在內的多個州近年來通過了立法或實施了旨在使付款人之間的質量指標保持一致的法規。 此外,CMS還為尋求通過醫療補助交付系統改革來提高其基於價值的購買能力的醫療補助機構提供支持。商業付款人也正在向基於價值的報銷安排過渡。 此外,許多商業付款人要求醫院報告質量數據,並限制某些可預防的不良事件的報銷。
我們預計基於價值的 採購計劃,包括根據患者結果衡量標準進行報銷的計劃,將變得更加普遍,並涉及更高比例的報銷金額。目前尚不清楚這些和其他替代支付模式 是否會成功協調護理並降低成本,或者它們是否會減少總報銷。雖然我們相信我們正在調整我們的業務
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在基於價值的報銷環境中競爭的戰略,很難預測我們是否會受到這些計劃下的付款減少的影響,或者這一趨勢將如何影響我們的運營結果 。如果我們的表現低於競爭對手展示的結果,無法達到或超過任何適用的基於價值的採購計劃下的質量績效標準,或者無法有效地 提供或協調高效提供優質醫療服務,我們在行業中的聲譽可能會受到不利影響,我們可能會收到更少的報銷金額,我們可能會欠付款人的款項,導致我們的收入下降。
我們依賴關鍵人員,失去一個或多個高級管理團隊或當地管理人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務很大程度上依賴於我們的高級管理團隊和當地管理人員的服務和管理經驗。我們依賴於這些高級管理團隊成員和關鍵員工成功管理增長的能力,以及我們吸引和留住熟練員工的能力。我們的高級管理團隊和關鍵員工是隨意聘用的,這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外,我們不會為我們的任何高級管理人員,包括我們的公司高級管理人員,保留關鍵人物人壽保險。在找到合適的接班人之前,我們高級管理層某些關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法以可接受的條款成功完成收購或戰略合資企業,這可能會減緩我們的增長速度。
我們業務戰略的一個重要部分包括通過執行合資企業和收購等戰略機會實現增長,包括收購醫療保健系統、個別醫院、門診診所、醫生團體和其他輔助醫療保健業務。我們不斷在選定的市場尋找更多的收購候選者和戰略合資夥伴,這涉及到與此類交易對手進行探索性討論。我們無法預測是否或何時能夠確定合適的其他收購候選者或合資夥伴,或潛在收購或合資企業完成的可能性。如果我們不能以可接受的條件完成已確定的收購和合資企業,我們就不太可能保持我們業務的歷史增長率 如果我們不能繼續通過此類收購擴大我們的平臺,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們收購的醫院和其他醫療保健業務可能有未知或或有負債,包括未能遵守醫療保健和其他法律法規的責任、醫療和一般專業責任、工人補償責任和税務責任。這些負債可能很大,如果我們無法將它們排除在收購交易之外,或者無法成功地從第三方獲得並尋求賠償,它們可能會損害我們的業務和 財務狀況。此外,我們可能無法及時有效地將我們收購的醫院、門診診所、醫生團體和其他附屬醫療保健業務與我們的持續運營整合在一起,或者我們可能會遇到延遲 實施運營程序、人員和系統,這可能會影響收購業務的財務業績。
我們可能無法實現我們過去和任何未來收購的所有預期好處,或者這些好處的實現時間可能比預期的更長。在將這些被收購的業務整合到我們的業務中時,我們可能還會遇到重大困難。
我們預計我們之前的收購和未來的任何收購都將帶來好處,其中包括收入增加、提供優質醫療服務的能力增強以及利用更大的規模和協同效應來增強我們的長期盈利能力。然而,與我們的預期相比,被收購的企業可能表現不佳。要實現這些收購的預期收益,包括任何預期的協同效應,將受到許多不確定性的影響,包括總體
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市場競爭因素。被收購的業務對我們的收入或收益的貢獻可能不會達到預期的程度,我們從這些收購中預期的協同效應可能無法實現 ,我們可能會因這些收購而承擔意外或高於預期的負債。
我們實現收購預期收益的能力 在很大程度上取決於我們將收購的業務整合到現有業務中的能力。獨立業務的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程,需要大量的 管理層關注和資源。整合過程可能會擾亂業務,如果實施不力,將限制我們從收購中獲得的預期好處。未能應對整合多項業務所涉及的挑戰並實現我們收購的預期收益,可能會導致合併後公司的活動中斷或失去動力,並可能對合並後公司的運營結果產生不利影響。
此外,業務的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應、失去 市場份額和其他業務關係,以及轉移管理層對S的注意力。合併兩家公司業務的困難包括:
| S將管理層的注意力轉移到整合事宜上; |
| 難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商業機會和增長前景; |
| 業務和系統整合方面的困難; |
| 符合 公司之間的標準、控制程序和會計及其他政策和薪酬結構; |
| 員工和企業文化的同化困難; |
| 與這些收購相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的費用增加; 和 |
| 留住關鍵人員方面的挑戰。 |
其中許多因素將不在我們和被收購業務的控制範圍之內,其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少 以及管理層額外分流S的時間和精力,這可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,即使我們的業務和被收購業務的運營成功整合,此類收購的全部好處也可能無法實現,包括預期的協同效應、成本節約、收入增長或其他好處。這些好處 可能無法在預期的時間範圍內實現,或者根本無法實現。此外,在將我們的業務與被收購的業務整合時,我們可能會產生額外的意外成本。這些意想不到的成本可能是巨大的。不能保證消除某些重複成本,以及實現與多個業務整合相關的其他效率,將隨着時間的推移抵消與交易相關的增量成本。因此,我們 不能保證我們的收購將實現交易預期的全部利益。
由於針對我們的醫院、醫生實踐、門診設施或其他業務運營或在我們設施提供服務的醫療保健提供者提出索賠,我們可能會承擔 責任。
我們面臨與我們的業務實踐相關的訴訟,包括患者和其他人在正常業務過程中對醫療事故、產品責任或其他法律理論提出的索賠和法律行動。醫院
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公司還因其對無保險患者的計費做法而受到集體訴訟索賠,或指控在觀察狀態和住院狀態之間計費索賠分類不當的訴訟。其中許多法律訴訟涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。即使在對損害賠償施加上限的司法管轄區,訴訟當事人也在根據新的追回理論尋求追回,或尋求 可能不受損害賠償上限限制的替代策略。
我們維持專業醫療事故責任保險和一般責任保險, 我們認為其金額足以涵蓋因我們設施運營而產生的索賠。一些索賠可能超出了有效的承保範圍,特定索賠或損害賠償(例如懲罰性賠償)的承保範圍可能會被拒絕或無法 。
專業責任保險的波動性,以及我們醫院對享有特權的醫生有時缺乏此類保險,增加了我們承擔替代責任的風險,因為我們的醫院和未參保或參保不足的醫生都被列為共同被告。我們不能向您保證我們可以繼續獲得 保險範圍,或者該保險範圍(如果可用)將以可接受的條款提供。我們受到自我保險風險的影響,可能需要從我們的運營現金流中為索賠提供資金,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們通過合資企業開展很大一部分業務,這可能會使我們面臨一定的風險和不確定性,包括由於我們缺乏唯一決策權而產生的風險。此外,在某些情況下,我們可能被要求購買我們的合資夥伴的股權,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們已經與學術醫學中心完成了一些合資企業、附屬公司和其他戰略聯盟,並非營利組織醫療系統是我們業務戰略的一部分,並預計未來將進行類似的交易。我們相信我們與合資夥伴的關係是牢固的 ,然而,這些關係的任何變化都可能擾亂正在進行的業務,對我們的現金流產生負面影響,並分散管理層和其他關鍵人員對我們核心業務運營的注意力。一般來説,我們的合資夥伴的投資和運營目標可能與我們的全公司目標不一致,包括未來增長和發展機會的時機、條款和戰略,我們可能會在某些決策上陷入僵局,這可能會 阻礙我們追求首選的增長和發展戰略的能力,可能需要大量資源來解決,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下,在做出某些重大決定之前,我們必須徵得我們合資夥伴的同意,包括批准發生第三方債務、收購或出售資產、轉讓會員權益、合併或其他合併或進入新的業務領域 。雖然到目前為止,我們還沒有遇到合資合作伙伴拒絕同意重大決定的情況,但如果我們的合資合作伙伴之一這樣做,我們可能無法以有利的方式解決 ,或者根本無法解決與此類重大決定有關的任何糾紛,以及我們採取我們認為符合我們最佳利益的行動的能力可能受到限制,因此,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們的合資企業在一定程度上取決於我們合資企業合作伙伴的努力、聲譽和成功,以及我們與這些醫療系統的關係的實力。我們的合資企業 可能會因這些醫療系統聲譽或我們與他們的關係受到任何損害而受到不利影響。此外,損害我們的商業聲譽可能會對衞生系統與我們建立關係的意願產生負面影響。在許多情況下,我們的合資企業協議的結構符合美國國税局(IRS)發佈的當前收入規則以及與營利性和非營利性企業之間的合資企業相關的判例法非營利組織醫療保健實體。這些裁決和判例法中的重大變化可能會對我們與合資合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們不能以有利的條件維持現有的安排或與更多的合資夥伴建立關係,我們可能無法成功地實施我們的合資企業的業務戰略,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大的不利影響。
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此外,我們有九家醫院是通過被認為是VIE的有限責任公司擁有和運營的,這可能沒有直接所有權那麼有效。例如,我們依賴我們的VIE按照行業標準和負責任的商業實踐運營,如果不這樣做,可能會對我們的業務業績產生重大不利影響。 此外,我們合資合作伙伴的利益可能與我們公司的整體利益不同,這可能會限制我們有效運營相關VIE的能力,並最大限度地提高我們合資模式的經濟效益。例如,將資金分配給具有較高增長潛力的其他醫療系統,或投資於可能惠及我們所有醫療系統的其他計劃,可能符合S的利益,即優先投資於其自身醫療系統內的醫院專用基礎設施,而將資金分配給某些具有較高增長潛力的其他醫療系統,可能符合S公司的整體利益。這種利益分歧可能會影響我們有效運營VIE的能力。鑑於這九家醫院的少數股權由第三方持有,如非營利性醫療系統、大學、學術醫療中心和基金會,我們很大一部分收入和淨收入都受到VIE結構風險的影響。在截至2023年12月31日的一年中,我們收入的16美元億和淨收入的21370美元萬分別來自我們的合資企業和VIE。在截至2024年3月31日的三個月中,我們41590美元的萬 收入和5,140美元的淨收入分別來自我們的合資企業和VIE。截至本招股説明書發佈之日,我們並未發現VIE與我們之間存在任何衝突。然而,未來可能會出現實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。
此外,我們合資協議中的某些條款可能會導致對我們不利的結果。例如,根據我們某些合資協議的條款,我們的合資夥伴可以在發生某些事件後單方面解散合資企業,例如合資企業採取的導致我們的合資夥伴失去免税地位的行動。雖然到目前為止,我們的合資夥伴還沒有 援引這種單方面解散權利,但如果我們的合資夥伴之一這樣做,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們的大多數合資協議還限制我們與各自的合資企業競爭,這可能會阻止我們擴大服務或建立可能使我們的業務受益的關係。此外,我們在託皮卡和帕斯卡克山谷的某些特定地區受到限制,不能與我們的合資夥伴競爭。我們與合資企業合作伙伴的某些協議,包括那些擁有醫療系統和/或醫生的協議,可能會受到聯邦欺詐和濫用法律的審查,包括聯邦反回扣法規和斯塔克法,如果我們的協議不符合適用的例外和安全港,這些協議可能會受到商業欺詐計劃誠信和欺詐和濫用中所述的處罰。
此外,我們已與我們的合資夥伴之一堪薩斯大學醫院管理局就我們的合資夥伴持有的堪薩斯州託皮卡合資公司的股權簽訂了看跌期權/看漲期權協議。看跌期權/看漲期權安排使我們的合資合作伙伴有權在發生某些事件(如被排除或暫停參加Medicare和Medicaid計劃)、公司控制權發生指定變更或相關管理服務協議終止時向我們發送看跌期權通知。認沽/贖回安排亦為合營合夥人提供在有限情況下買斷合營公司權益的權利,例如重大違反相關管理協議,或在我們的一間附屬公司持有合營公司的股權申請破產保護的情況下,買斷我們在合營公司的權益。如果我們的合資夥伴向我們發出認沽通知,我們可能需要 以現金結算認沽/贖回安排,這可能需要我們拿出相當大一部分現金流來履行與該安排有關的付款義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響,並減少可用於償還債務和為我們的運營、資本支出和公司發展活動提供資金的現金流。在某些情況下,吾等可能被要求招致額外的債務或尋求其他融資 以履行吾等與該安排有關的付款義務,而吾等不能保證吾等能夠以合理條款或根本不承擔額外的債務或取得其他融資。我們未能滿足 如果合營合作伙伴行使看跌期權,將導致合營協議違約,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們最大的合資公司在德克薩斯州東部,在那裏我們運營和管理9家醫院和59個護理地點,其中包括UTHSCt在UT Health North Campus Tyler的醫院 管理的臨牀操作。這個由9家醫院組成的地區衞生系統被命名為Ut Health East Texas(Ut Health East Texas)。我們擁有合資公司70%的股份,而UTHSCT擁有30%的股份。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,德克薩斯州東部分別佔我們總收入的19.7%、20.1%和18.8%,佔同期我們税前收益(虧損)的3.7%、43.4%和(1.1%)。我們下一個最大的合資公司 位於愛達荷州的波卡特洛,我們在那裏運營和管理一家醫院和九個護理地點。這個區域衞生系統被命名為波特諾夫醫療中心。我們擁有合資企業77%的股份,而Portneuf Health Trust,Inc.(PHT)擁有23%的股份。在這兩份合營協議中,吾等有權委任合營公司十名董事中的五名,而某些列舉的事項須經吾等委任的大多數董事同意,包括修改合營公司與我們的合作伙伴之間的協議。雖然我們在擁有和運營被收購的德克薩斯大學東得克薩斯州分校和波特內夫醫療中心繫統的醫院的實體(不包括UT Health North Campus Tyler的受管醫院)中擁有控股權,但此類合資企業的長期成功有賴於我們與UTHSCT和PHT的利益的持續合作和協調。
不能以優惠的價格或足夠的數量獲得我們的醫療用品和藥品可能會導致我們的經營業績下降。
我們與團購組織(GPO)簽約,這是一種試圖與製造商和供應商就醫療用品和藥品獲得優惠價格的實體,有時通過談判獨家供應安排來換取購買在我們設施中使用的醫療用品和藥品的折扣。如果這些獨家供應安排受到挑戰或被認為不可執行,我們的醫療用品和藥品可能會面臨更高的成本或數量不足。 此外,由於來自制藥公司的市場壓力、新產品發佈以及用品和藥品短缺,用品和藥品的成本可能會繼續增加。成本上升或供應不足可能會對我們的 運營結果產生不利影響。此外,不能保證我們的GPO協議將提供我們預期實現的折扣。此外,與GPO的協議受到聯邦欺詐和濫用法律的審查,包括反回扣法規, 如果我們的協議不符合適用的例外情況和安全港,這些協議可能會受到商業和程序完整性以及欺詐和濫用法規中所述的處罰。
我們面臨着與將職能外包給第三方相關的各種運營、法律和財務風險。
我們已經外包了某些服務,其中包括與收入週期管理以及環境和飲食服務有關的服務。有效的管理、開發和實施外包戰略對我們的業務戰略非常重要。如果在加強業務流程方面出現延遲或困難,或者我們的第三方服務提供商沒有表現出來,我們可能無法充分 實現外包服務的經濟和其他好處,這可能會導致大量成本,分散管理層對其他戰略活動的注意力,或為我們帶來其他運營或財務挑戰。此外, 儘管我們採取措施監控和規範我們委託服務的任何一方的業績,但如果第三方服務提供商因其業績、自身業務變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務,與第三方服務提供商的安排可能會使我們的業務變得脆弱。我們還可能因此類服務提供商的行為或不作為而面臨法律、法規、財務或聲譽損害 ,並且我們可能無法對服務提供商進行有效追索。終止或過渡與主要供應商的安排可能會導致額外的成本和運營問題的風險,延遲付款方的收款, 終止和過渡過程中的潛在錯誤和可能的控制問題,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
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特別是,我們可能會受到與我們的收入週期管理服務供應商EnSemble的主服務協議相關風險的影響,因為在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月內,我們總收入的約90.6%和90.9%分別是通過此類主服務協議收取的。例如,我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到S團隊能力的影響,該團隊能夠及時、準確和適當地對索賠和付款進行編碼和付款,並按照政府醫療保健計劃和其他付款人提出的複雜而嚴格的 賬單、編碼和臨牀文件要求收取付款。此主服務協議的初始期限為七年,如果與EnSemble出現性能問題,可能會導致長時間的運營中斷和 財務影響。然而,如果Ensymble連續兩個年度衡量期間未能達到現金收款的最低績效水平、連續三個季度未能達到商定的最低績效要求、嚴重違反協議或發生某些列舉的破產事件,我們有權終止本主服務協議。
我們的工廠主要集中在德克薩斯州和俄克拉何馬州,這使得我們對這些州的監管、經濟和競爭狀況以及變化非常敏感。
截至2023年12月31日,我們運營了31家急性護理醫院,其中22家醫院,包括一家管理醫院,位於德克薩斯州和俄克拉何馬州,包括2,645張許可牀位,佔我們總許可牀位的61%。我們的德克薩斯州和俄克拉何馬州工廠的淨收入合計佔我們截至2023年12月31日的年度綜合總收入的60.4%。這種集中度使我們對這些州的監管、經濟和競爭狀況以及變化特別敏感。這些州的法規、經濟或競爭條件的任何實質性變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。例如,德克薩斯州目前根據Medicaid 1115豁免運行其醫療轉型和質量改進計劃,即德克薩斯豁免計劃。按照目前的結構,德克薩斯豁免計劃在最近幾年經歷了重大變化,為無償醫療提供資金,幷包括幾個定向支付計劃。德克薩斯州豁免計劃將持續到2030年,但定向支付計劃的批准期有限,例如綜合醫院增加報銷計劃,或CHIRP,目前將於2024年8月31日到期。如果德克薩斯無法獲得與德克薩斯豁免計劃相關的未來延期或其他 批准,包括其定向支付計劃,我們的收入可能會受到負面影響。此外,很難預測包括豁免計劃在內的醫療補助計劃是否以及如何被修改、延長或取消,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關德克薩斯州豁免計劃的更多信息,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 S。
經濟因素已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們認為,廣泛的經濟因素,如我們市場的高失業率和消費者支出的不穩定,可能會影響我們的銷量和我們收回未償還應收賬款的能力。美國經濟仍然不可預測。如果行業趨勢(包括商業管理型醫療登記的減少以及患者決定推遲或取消選擇性和非緊急醫療保健程序)或總體經濟狀況惡化,我們可能無法維持未來的盈利能力,我們的財務狀況、運營結果和 流動性可能會受到重大不利影響。
此外,近幾年來,為全球許多業務的持續和擴張提供資金的流動資金和信貸供應一直有限。當我們想要或需要進入資本市場時,我們以可接受的條件進入資本市場的能力可能會受到嚴格限制,這可能會對我們的增長計劃、我們對不斷變化的經濟和業務做出反應的靈活性產生負面影響
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條件和我們為現有債務再融資的能力。經濟衰退或其他經濟狀況也可能對我們協議的交易對手產生不利影響,包括我們信貸安排下的貸款人 ,導致他們無法履行對我們的義務。
我們的醫院和其他醫療設施可能會受到惡劣天氣、氣候變化和其他我們無法控制的因素的負面影響,這些因素可能會限制患者獲得護理或導致我們的一個或多個設施暫時或永久關閉。
我們醫院和其他醫療機構的運營結果可能會受到惡劣天氣條件的不利影響,包括颶風、龍捲風、 洪水、地震和大範圍的冬季風暴,氣候變化或其他我們無法控制的因素也可能加劇這些情況,這些因素可能會擾亂患者日程安排或導致患者、員工、醫生和臨牀工作人員流離失所,並可能迫使我們的某些設施暫時或永久關閉。在某些地理區域,我們集中了醫院和其他醫療設施,它們可能同時受到不利天氣條件或事件的影響 氣候變化可能會導致頻率和嚴重性增加。惡劣天氣和氣候變化造成的這些類型的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨與Ventas主租賃相關的某些風險,根據該租賃協議,我們租賃了我們的十家醫院和相關的親屬權利協議。
Ventas Master租賃包括對我們的一些重大運營和財務限制,包括要求我們保持一定的最低投資組合覆蓋率和擔保人固定費用覆蓋率,並且不超過一定的擔保人淨槓桿率 。如果我們違反Ventas主租賃條款下的契諾,我們將違約,在某些情況下,Ventas將有權終止Ventas主租賃和/或對位於租賃設施的某些個人財產行使購買選擇權 。Ventas主租賃包含一項交叉加速條款,如果吾等根據我們的某些債務工具(包括我們現有的信貸安排和支配優先票據條款的契約)的條款違約,則可能導致Ventas主租賃下的違約,而該等債務的持有人選擇加速履行其項下的義務。在Ventas Master租賃期內,未經業主事先書面同意,租户(定義見下文)不得直接或間接擁有、租賃、管理、參與或以其他方式與某些類型的設施相關聯,包括與受保護設施競爭且位於受保護設施35英里以內的任何外科、內科或專科醫院中心,受保護設施定義為根據Ventas Master租約或Ventas、租户、租賃擔保人及其各自附屬公司之間的任何其他租約租賃的任何設施。
此外,Ventas、我們優先票據的受託人和我們的高級擔保信貸安排下的行政代理之間的相對權利協議,日期為2018年6月28日,隨後經日期為2024年6月3日的相對權利協議第一修正案(修訂後的相對權利協議)修訂,其中包括:(I)闡明Ventas和行政代理關於與Ventas主租賃和擔保我們的優先擔保信貸安排相關的財產和抵押品的相對權利,(Ii)將作為Ventas主租約租户的附屬公司所產生或擔保的債務金額(連同該等租户對吾等現有債務及該等租户所產生或擔保的所有其他債務的擔保)的上限為 $37500萬,及(Iii)對該等租户所產生的額外債務實施若干應收測試。相對權利協議還包含交叉加速條款,允許Ventas在我們的優先擔保信貸安排下加速履行我們的債務時,根據Ventas主租賃宣佈發生違約事件,並允許行政代理在Ventas主租賃期滿之前宣佈終止Ventas主租賃的情況下,根據我們的優先擔保信貸安排宣佈違約事件。因此,如果我們在Ventas Master Lease和Ventas下違約
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行使宣佈終止Ventas主租賃的權利時,我們現有債務項下的貸款人和優先票據持有人可以選擇加快我們在該等工具下的債務義務 及其應計和未付利息。在這種情況下,我們不太可能同時履行所有這種加速負債的義務。此外,根據Ventas主租賃的條款,Ventas有權在(I)Ventas主租賃期限屆滿、(Ii)Ventas主租賃提前終止或(Iii)Ventas主租賃項下發生若干違約事件時,將Ventas主租賃下的租户從其租賃物業的全部或任何部分中剝離。就該等沒收事宜而言,Ventas有權按公平 市價購買與該等被剝奪物業有關的所有該等租户的個人財產,但該等租户的專有軟件、商標、應收賬款、與其聯屬公司訂立的合約及由Ventas或其指定人決定的任何其他該等租户的合約或租約除外。如果我們根據總租賃協議違約,或我們的高級擔保信貸安排違約或其他債務,Ventas可以根據該等協議宣佈違約事件,這將導致我們的債務加速 並可能損失我們的某些貸款。此外,在某些情況下,Ventas有權對租賃設施中的某些個人財產行使購買選擇權。 任何此類事件都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和盈利能力產生重大不利影響。有關Ventas主租賃和相對權協議條款的其他信息,請參閲Ventas主租賃和相對權協議中的某些關係和關聯方交易。
我們的本金 股東的利益可能與您的利益衝突。
EGI-Am是我們的多數股權持有者,並擁有截至2024年3月31日,阿登特健康夥伴有限責任公司和S優秀會員單位總投票權總和的約63.8%。本次發行完成後,EGI-AM將擁有我們已發行普通股約53.6%的股份(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則約為52.9%),並將成為我們的控股股東。此外,根據提名協議(定義見下文),只要EGI-Am實益擁有我們當時已發行普通股總投票權的50%或以上,EGI將有權但無義務提名我們的多數董事,並指定董事會主席及董事會各薪酬、提名及企業管治委員會的多數成員。因此,EGI-AM有能力影響需要董事會批准以及我們的政策和運營的事項的結果,並且它的利益可能在所有情況下都與您的利益一致。例如,EGI-AM可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易,根據其判斷,這些交易可能會增加其股權投資,即使此類交易可能會給您作為股東帶來風險。此外,EGI-AM未來可能擁有直接或間接與我們競爭的業務。EGI-AM可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,EGI-AM將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和章程,以及批准合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。如需瞭解更多信息,請參閲:在本次發行完成後,我們將是紐約證券交易所規則 所指的受控公司,因此,您將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求;您將不會獲得向受所有此類 要求的公司的股東提供的相同保護。我們的某些董事與我們的控股股東EGI-AM和EGI的其他附屬實體有關係,這可能會導致在尊重我們業務的 方面產生利益衝突。
一家隸屬於PJSC(Pure Health Holding PJSC)的實體實益擁有Arden Health Partners,LLC截至2024年3月31日尚未結清的會員單位總投票權的約25.0%。本次發售完成後,該實體將實益擁有我們約21.0%的
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因此,Pure Health可能能夠影響影響我們的事務,包括有關非常業務交易、基本公司交易和董事選舉的決策。Pure Health可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易,在其看來,這些交易可能會增加其股權投資,即使此類交易可能會給您作為股東帶來風險。Pure Health可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
截至2024年3月31日,ALH Holdings,LLC(Ventas的子公司)實益擁有Ardent Health Partners約3.6%的股份、S健康夥伴有限責任公司約3.6%的已發行會員單位以及AHP Health Partners,Inc.4.0%的已發行普通股,相當於我們總投票權的7.5%。本次發售完成後,ALH Holdings,LLC(Ventas的子公司)將 實益擁有我們已發行普通股的約6.5%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,約為6.4%),而AHP Health Partners,Inc.的普通股則為零,並可能 處於影響我們的事項的 地位。根據提名協議,只要ALH Holdings、LLC及其任何聯營公司(包括Ventas)共同實益擁有我們當時尚未發行的普通股ALH Holdings,LLC總投票權的4%或以上,ALH Holdings,LLC將有權但無義務提名一(1)名董事進入董事會。此外,根據Ventas主租賃協議,我們從Ventas的子公司租賃了我們的10家醫院。作為我們作為Ventas主租賃協議交易對手的Ventas權益 可能與您作為股東的利益衝突。Ventas可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易,根據其判斷,這些交易可能會增加其股權投資,即使此類交易可能會給您作為股東帶來風險。此外,Ventas擁有並可能在未來擁有直接或間接與我們競爭的業務。Ventas可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
有關我們與EGI-Am、Pure Health和Ventas的安排的更多信息,請參閲?某些關係和關聯方交易。
我們嚴重的債務水平可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力 ,並阻止我們履行債務工具規定的義務。
截至2024年3月31日,我們有29200萬 美元(扣除原始發行折扣和遞延融資成本)的未償還優先票據,86060萬美元(扣除原始發行折扣和遞延融資成本)的優先擔保定期貸款安排下的借款,以及3,170美元的融資租賃和其他擔保債務(為免生疑問,不包括根據Ventas主租賃或與MPT的租賃安排應支付的任何租金支出)。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的 後果,包括:
| 增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性; |
| 要求我們在運營中使用的現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息,從而降低了我們的流動性和我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力; |
| 使我們面臨利率上升的風險,以及相應增加的利息支出,因為根據我們現有的信貸安排,未來的借款將以可變利率進行; |
| 減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金,以支付與此類債務相關的成本和開支; |
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| 限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力;以及 |
| 限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力,並使我們與可能負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。 |
此外,管理我們現有債務的一些工具包含交叉違約或交叉加速條款,這可能導致我們的債務被宣佈立即到期並根據多個債務工具支付,即使我們只在一個債務工具上違約。在這種情況下,我們不太可能同時履行所有此類加速債務項下的義務。
不能保證我們將保持足夠的流動資金水平,以允許我們支付債務的本金、溢價和利息,或發展我們的業務和有效地使用我們的資本。除了我們所在行業的競爭條件外,我們的財務狀況和經營業績也受到當前經濟狀況和某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。
管理我們 現有債務的協議對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制,這可能會阻止我們利用商機。
管理我們現有債務的協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力和我們子公司的 能力,包括:
| 產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股; |
| 對股本支付股利和其他分配、贖回、回購; |
| 進行一定的投資; |
| 招致某些留置權; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 合併或合併; |
| 簽訂協議,限制我們的子公司向我們支付股息或其他款項的能力; |
| 指定附屬公司為不受限制的附屬公司;以及 |
| 轉讓或出售資產。 |
此外,如果我們的ABL設施的可用性低於某個閾值,則我們的ABL設施要求我們保持最低固定費用覆蓋率。
由於這些限制,我們在如何開展業務方面將受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證,我們未來將能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能做到這一點,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們不遵守上述限制性的 契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些 借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資,或者無法對這些借款進行再融資,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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儘管我們目前的負債水平,我們可能會產生大量更多的債務並進行其他 交易,這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。
我們可能會在未來產生顯著的額外債務。儘管管理我們現有債務的工具包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制,但這些限制受到許多限制和例外情況的約束。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔不構成我們債務工具定義的債務的債務,如貿易應付賬款。如果我們產生額外的債務或其他義務,可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。我們還面臨利率波動的風險,這可能導致利率高於市場利率,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們現有的信貸安排,以及我們將來可能產生的其他債務,都按浮動利率計息。因此,在任何給定時間,我們現有債務的利率都可能高於或低於當前水平。截至2024年3月31日,我們的浮動利率為86840萬(扣除原始發行折扣和遞延融資成本)的債務,約佔我們未償債務總額的73%。如果利率上升,我們的浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,因此淨收益和 相關現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。自2023年8月31日起,我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和美國銀行(Bank of America,N.A.)作為交易對手執行了利率互換,名義金額約為52900美元萬,2026年6月30日到期。我們簽訂了這些協議,以管理我們在利率波動中的敞口。根據這些互換協議,我們必須按月支付固定利率,年利率從1.47%到1.48%不等。交易對手有義務根據一個月擔保監督融資利率(SOFR)每月向我方支付浮動利率,每個浮動利率的下限為0.39%。
此外,美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)由SOFR取代,SOFR是參照美國國債短期回購協議計算的新指數。根據由廣泛的行業監管機構和市場參與者組成的替代參考利率委員會的指導,我們採用SOFR作為我們浮動利率負債的利率指數。然而,由於SOFR是代表隔夜擔保融資交易的廣泛的美國財政部回購協議融資利率,因此它與LIBOR有根本的不同。此外,SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(包括LIBOR)的每日變動更不穩定,這是由於SOFR的波動反映了隔夜美國國債回購市場的基本波動。紐約聯邦儲備銀行有時在隔夜美國國債回購市場進行操作,以幫助將聯邦基金利率維持在 目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作,任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響,或停止該等操作的程度,都是不確定的,並可能對SOFR掛鈎浮動債務的投資者或發行人或借款人造成重大不利影響。如果我們不能有效地管理與SOFR使用相關的這些和其他風險 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
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公共衞生狀況的惡化與我們經營的市場中未來的大流行、流行病或傳染病爆發有關,或者以其他方式影響我們的設施,可能會對我們的業務造成不利影響。
作為醫療保健服務的提供商,我們受到了新冠肺炎疫情對公共健康和經濟影響的重大影響。為了應對新冠肺炎疫情,聯邦政府通過衞生與社會保障基金(PHSSEF)授權為符合條件的醫療保健提供者提供財政救濟,該基金也被稱為提供者救濟基金。雖然受助人不需要償還收到的資金,但只要他們證明並遵守某些條款和條件,對基本條款和條件指導的解釋的變化可能會導致取消對以前實現的金額的確認。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別從提供者救濟基金和其他州和地方計劃收到了850美元萬、4,990美元萬和2,630美元萬的現金分配,所有這些資金都及時支出。此外,我們可能會受到 相關政府行為的影響或產生費用,包括退款、政府當局的審計和調查,以及刑事、民事或行政處罰。
此外,如果未來的大流行、流行病、傳染病爆發或其他廣泛的健康危機影響我們的市場,我們的業務和運營可能會受到不利影響。任何此類危機都可能削弱公眾對醫療機構的信任,尤其是那些未能準確或及時診斷,或正在治療(或已經治療)受傳染病影響的患者的醫院。如果我們的任何機構參與或被認為參與了此類傳染病患者的治療,患者可能會取消選擇性程序或避免到我們的機構尋求所需的護理,我們的聲譽可能會受到負面影響。根據大流行、流行病或暴發的經濟情況,患者數量可能會下降,也可能會增加未參保和保險不足患者數量。此外,大流行、流行病或爆發可能會對我們的業務造成不利影響,因為它會導致患者暫時停工或分流,導致產品和材料供應鏈中斷或延遲,或導致人員短缺。雖然我們已經制定了應急計劃,包括感染控制和災難計劃,但公眾和S以及政府對此做出的反應 任何此類大流行、流行病或傳染病的爆發都很難預測,可能會對我們的業務造成不利影響。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們的潛在市場 實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
市場機會估計和增長預測受到 重大不確定性的影響,基於的假設和估計可能被證明不準確。特別是,美國整體以及我們的可服務市場和當前可解決市場的醫院和醫生/臨牀服務支出的規模和增長受到重大變量的影響,包括不斷變化的監管環境和人口統計,這些變量可能難以衡量、估計或量化。除其他事項外,我們的業務取決於我們能否成功實施我們的業務戰略,該戰略受到許多風險和不確定性的影響。對這些因素的估計和預測是困難的,並且受到多個變量的影響。出於這些原因,本招股説明書中有關我們的可服務可尋址市場和當前可尋址市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們的潛在市場達到我們的規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
如果我們醫院運營的當地市場的某些大型僱主停止或大幅減少其業務運營,那麼依賴我們醫院和其他醫療保健機構護理的大量社區居民可能會失去保險或決定搬到其他地方,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們醫院運營所在社區的經濟通常依賴於少數大型 僱主。這些僱主通常為不成比例的大量員工提供收入和健康保險
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可能依賴我們的醫院和其他醫療設施進行護理的社區居民數量。如果一個或多個大僱主倒閉或關閉或大幅減少在我們醫院運營的社區內或附近設施僱用的個人數量,可能會導致受影響的員工轉移到其他地方尋找工作或失去他們本來可以獲得的保險覆蓋範圍。這些事件的發生可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響,從而損害我們的業務。
如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉,我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。
我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。如果我們持有現金和現金等價物的存託金融機構倒閉,或者如果存託機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響,並影響我們投資的現金或現金等價物的使用,我們的運營流動性和財務業績可能會受到不利影響。
與監管相關的風險
如果我們不遵守廣泛的法律和政府法規,我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變。
醫療保健行業必須 遵守聯邦、州和地方各級廣泛而複雜的法律和法規,這些法規涉及的問題包括:
| 對服務進行記賬和編碼,並記錄服務,並妥善處理多付款項; |
| 提供的護理級別和環境的適當性和分類,包括住院、觀察服務和門診護理的適當分類; |
| 與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係; |
| 醫療保健的必要性和充分性; |
| 醫療設備和服務的質量; |
| 病人、勞動力和公共安全; |
| 醫務人員和輔助人員的資格; |
| 醫療記錄和其他與健康有關的個人信息的機密性、維護性、互操作性、交換和安全,包括數據泄露、勒索軟件和身份盜竊問題; |
| 開發和使用人工智能和其他預測算法,包括用於臨牀決策支持工具的算法; |
| 對有緊急醫療條件的個人進行篩查、穩定和轉移; |
| 限制提供醫療保健,包括生殖保健; |
| 許可、設施和人員許可證、認證和認可要求以及註冊標準和參與政府醫療保健計劃的要求; |
| 企業行醫和拆分費用; |
| 消費者信息披露和價格透明度; |
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| 藥品和受管制物質的分配、維護和分配; |
| 催收債務、限制或禁止餘額計費和網外服務計費; |
| 成本報告的編制和歸檔; |
| 操作政策和程序; |
| 與競爭對手有關的活動; |
| 增加設施和服務;以及 |
| 環境保護。 |
這些法律包括斯塔克法、聯邦反回扣法令、聯邦民事虛假申報法(FCA)、聯邦民事經濟處罰法、緊急醫療和勞工法(EMTALA)、消除恢復法中的回扣法(EKRA)、HIPAA、1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和類似的州法律。
其中一些法律適用於我們與推薦或影響將患者轉診至我們的醫院、其他醫療機構和受僱醫生或接受轉介的醫生和其他人之間的財務關係。例如,聯邦反回扣法規是一項刑法,其中禁止徵求、接收、提供或支付任何 報酬,目的是為可能由聯邦醫療保健計劃支付的服務或項目產生推薦或訂單。幾家法院將S法規的意圖要求解釋為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務,則違反了聯邦反回扣法規。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。衞生和公眾服務部監察長辦公室(OIG)頒佈了安全港條例,概述了根據《反回扣法規》不被視為涉及違禁薪酬的安排。我們目前的某些安排,包括合資企業以及與醫生和其他轉介來源以及我們轉介患者的個人和實體之間的財務關係,可能不符合安全港保護的條件。未能獲得避風港資格並不意味着這一安排必然違反聯邦反回扣法規。相反,對違規行為的確定取決於具體的事實和情況,屬於可用例外或安全港之外的安排通常受到更嚴格的審查。我們不能保證在安全港以外的做法不會被發現違反聯邦反回扣法規。違反聯邦《反回扣法規》的指控可根據聯邦《民事貨幣處罰法》提起,該法律要求的舉證責任低於其他欺詐和濫用法律,包括聯邦《反回扣法規》。
《斯塔克法》是一部嚴格的民事責任法律,禁止醫生向與醫生或其直系親屬有經濟關係的實體轉介由Medicare或Medicaid支付的指定醫療服務,除非有例外情況。斯塔克法進一步禁止收到此類轉介的實體就這些轉介服務向Medicare 提出索賠(或向其他個人、實體或第三方付款人開具賬單)。指定健康服務一詞除其他外包括住院和門診醫院服務、家庭健康服務和臨牀實驗室服務。我們試圖構建我們的關係,以滿足斯塔克法律的例外情況,但實施例外情況的法規既詳細又複雜,並受到持續的法律和法規變化的影響。因此,我們不能 保證每種關係都完全符合斯塔克定律。與聯邦反回扣法規不同,斯塔克法是一部嚴格的責任法,未能滿足斯塔克法下的例外會導致違反斯塔克法,即使這種違反是技術性質的。
FCA對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請,或故意做出或導致做出虛假陳述的個人或實體施加民事和刑事責任,以
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支付虛假報銷申請。根據《邊境保護法》提起的訴訟可由政府或個人根據魁擔,或告密者,西雅圖訴訟。根據FCA,有許多潛在的責任基礎。例如,就違反聯邦反回扣法規而產生的服務或物品提交索賠,就FCA而言,構成虛假或欺詐性索賠。舉報人和聯邦政府已經採取了立場,一些法院已經裁定,涉嫌違反其他法律的提供者,如斯塔克法,因此根據FCA提交了虛假索賠。根據FCA,虛假索賠還包括明知 ,以及在發現多付款項後未及時報告和退還欠政府的金額。與醫療保健行業相關的聯邦和州政府機構加強了協調的民事和刑事執法努力,包括醫院部門。
除其他事項外,聯邦法律還對以下行為規定刑事和民事責任: 故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖,即可實施違規。此外,民事金融懲罰法授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除,包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的報酬。
我們開展業務的幾個州也通過了類似於上述法律的欺詐和濫用法律。這些法律的範圍和解釋因州而異,由州法院和監管當局執行,每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務,包括患者和商業保險公司,而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。
這些法律和法規等限制了我們的業務,並限制了我們與合資夥伴、醫生、患者和其他轉介或影響患者轉診到我們的醫院或其他醫療機構和受僱醫生或接受轉介的人 的財務安排的類型。我們與將患者轉介到我們醫院的醫生和其他轉介來源有各種財務關係。例如,醫生在我們的一些設施中擁有所有權權益,也可能擁有我們的股票。我們還與醫生簽訂了合同,規定了各種財務安排,包括僱傭合同、租賃、管理協議、醫療董事協議和專業服務協議。我們為招聘醫生到我們醫院服務的社區提供財政獎勵。這些獎勵措施包括償還某些直接費用,包括搬遷費用、收入擔保,在某些情況下還包括貸款。
由於欺詐和濫用法律的廣泛性,法定例外和監管安全港的範圍很窄,以及它們受到的解釋範圍很廣,我們當前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。CMS和OIG保持自我披露某些欺詐和濫用法律的實際或潛在違規行為的流程, 我們尚未向CMS提供與斯塔克法律相關的自我披露,並可能在未來向政府機構提交更多自我披露。我們對任何自我披露中規定的責任的評估和計算都受到CMS的 審查,這些事項的解決是不確定的,可能會超過我們為這些事項定期預留的金額。
如果我們未能遵守這些 或其他可能發生變化的適用法律法規,我們可能會受到包括民事處罰、金錢損害、報銷失效、吊銷執照在內的法律責任。
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運營一家或多家醫療機構的認證或認證、取消記賬特權、將一家或多家醫療機構排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外、民事訴訟和刑事處罰。我們的聯邦醫療保險和醫療補助可能會暫停支付,即使是在對政府確定為可信的欺詐指控進行調查之前。此外,即使公開宣佈我們正在因可能的違法行為接受調查,也可能對我們的普通股價值產生實質性的不利影響,我們的商業聲譽可能會受到影響。此外,未來對這些和其他法律法規的不同解釋或執行或修訂可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控,或者可能要求我們對設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用進行更改。遵守這些和其他法律或監管措施的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本,導致系統可用性中斷或延遲,和/或導致患者數量下降。我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們遵守這些規定的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果、我們違反這些或其他法律的確定或我們正在接受可能違規行為調查的公告可能會導致責任、導致負面宣傳,並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
我們可能是政府調查、索賠、審計、舉報人和其他訴訟以及付款人審計的對象。
醫療保健公司受到政府當局的各種調查和審計。聯邦和州政府機構 近年來都加強了民事和刑事執法工作,並擴大了合作項目誠信倡議。這些努力導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解,涉及聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及民事罰款法律,包括FCA。此外,根據FCA,私人當事人能夠將魁擔,或舉報人,代表 政府提起訴訟,涉及向政府提交的虛假付款申請或不當扣留多付款項。私人當事人有權分享政府收回的任何金額。當實體被確定違反了聯邦民事FCA時,政府可以對每個虛假索賠處以鉅額民事罰款和懲罰,外加三倍的損害賠償,並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。此外,一些州還通過了自己的虛假聲明和舉報人條款。我們的某些設施已經、現在和將來可能會受到與我們的運營相關的訴訟、準訴訟、民事調查要求、傳票、調查、審計和其他調查。這些索賠、訴訟和訴訟正處於不同的裁決或調查階段,涉及各種各樣的索賠和潛在的結果。
由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃,我們面臨並目前正在接受各種政府審查、審計和調查,以驗證我們是否遵守這些計劃要求和適用的法律法規。政府機構及其代理人,如聯邦醫療保險行政承包商(MACS?),以及OIG、CMS和州醫療補助計劃,對我們的醫療保健業務進行審計。私人第三方付款人也可以進行類似的付款後審計。此外,我們還進行內部審計和監督。根據此類審計中發現的行為的性質,以及潛在行為是否可被視為系統性行為,這些審計的解決方案可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
CMS和州醫療補助機構與恢復審計承包商(RAC?)和其他承包商簽訂合同,以應急費用為基礎進行付款後 審查,以發現並糾正Medicare和Medicaid計劃中的不當付款。RAC的否認是可以上訴的;然而,近年來,醫療保險上訴程序出現了重大拖延。儘管HHS已採取措施解決積壓問題,但我們在就RAC拒絕付款提出上訴時可能會遇到延誤。CMS聘用統一計劃完整性承包商
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(UPIC)在兩個Medicare中執行審計、調查和其他廉正活動 按服務收費和醫療補助計劃。CMS還與質量改進組織(QIO)簽訂合同,通過審查質量問題和檢測不當付款來促進Medicare計劃的完整性 。政府機構及其承包商定期進行審計並要求提供文件,以支持為支付所提供服務而提交的索賠以及遵守政府計劃索賠提交要求的情況。我們經常接受各種政府計劃的審計,任何延誤及時提供所要求的記錄、負面審計結果或欺詐或濫用指控可能會使我們承擔 責任,例如多付款項責任、先前支付的索賠的退款或退款、暫停付款或撤銷政府醫療保健計劃中的賬單或付款特權。如果該等行動強加於本公司或其 附屬公司,可能會對本公司的收入、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
應對調查和對提起的訴訟 可能既耗時又耗費資源,可能會分散S管理層對業務的注意力。即使對我們的做法提出質疑或調查失敗,也可能導致負面宣傳,並要求我們招致鉅額成本,並可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。如果我們的運營被發現違反了適用的法律或法規,我們可能會受到民事和刑事處罰,包括鉅額罰款或損害賠償或其他 制裁,包括被排除在政府醫療保健計劃之外。解決涉及Medicare和Medicaid問題的訴訟通常需要金錢支付和公司誠信協議,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
儘管我們努力遵守所有適用的聯邦法律和州法律來開展業務,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法預測的方式進行解釋或應用。因此,我們不能向您保證我們的安排或業務做法不受政府審查或被發現 符合適用法律。
我們被要求治療有緊急醫療條件的患者,無論他們有沒有能力支付費用。
根據EMTALA和我們的運營政策和程序,我們為任何在活躍期和/或求醫期間來到我們醫院的個人提供體檢檢查(無論此人是否有資格獲得保險福利,也無論其支付能力或移民身份如何),以確定此人是否患有緊急醫療條件。如果 確定該患者患有緊急醫療條件,我們將在S醫療機構的能力範圍內提供穩定患者S醫療條件所需的進一步醫療檢查和治療,或安排將該患者轉送至其他醫療機構。我們在經歷了移民人口增長的州開展業務,這些人口可能包括未參保或參保不足的個人,這可能會增加我們補償不足的 或未補償的護理成本。如果我們治療的有緊急醫療條件的貧困和慈善護理患者的數量顯著增加,或者如果提出並通過擴大我們在EMTALA下義務的法規,我們的無償護理數量可能會大幅增加,我們的手術結果將受到損害。
政府已表達了積極調查和執行EMTALA違規行為的意圖。醫院可能會面臨對《急救醫療與健康法案》S要求的相互矛盾的解釋,特別是在生殖健康服務方面,這可能會使合規工作複雜化。如果我們的任何醫院未能履行EMTALA 義務,我們可能會受到制裁,包括被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外,民事罰款,這些罰款每年都會根據消費者價格指數的更新而增加。此外,因S違法行為直接造成經濟損失的受傷個人、S家屬或者醫療機構,也可以向醫院提起民事訴訟。
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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、 標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
數據保護格局正在迅速演變,我們現在和可能會受到許多州和聯邦法律、要求和法規的約束,這些法律、要求和法規管理着與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露、保留和安全。 遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍不確定,我們無法預測未來法律、法規、標準或其要求對我們業務的影響。這種監管格局可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私和安全法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同,可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和 我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。
例如,HIPAA隱私和安全法規對PHI的使用和披露進行了廣泛的監管,並要求承保實體,包括醫療保健提供者和健康計劃,以及稱為業務夥伴的供應商,執行涉及為此類承保實體及其承保分包商或其代表創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的特定服務,以實施行政、物理和技術保障措施,以保護PHI的隱私和安全。HIPAA還對承保實體施加某些違約通知義務,這些實體必須向受影響的個人、HHS和媒體(如果發生更大的 違規)報告無安全保障的PHI違規行為,不得無理拖延。商業夥伴還被要求向相關的覆蓋實體報告違反無安全保護的公共衞生設施的行為。2023年11月,我們發現網絡安全事件影響和中斷了我們所有設施的關鍵運營區域的許多信息技術系統,並確定責任未經授權的行為者獲取了某些個人信息的副本,包括我們某些患者的PHI。請參閲?我們的業務 可能受到影響我們、我們的服務提供商或我們的合資企業合作伙伴的信息技術和相關係統的安全威脅、災難性事件和其他中斷的負面影響,這些已經並可能在未來對我們與患者和業務合作伙伴的關係產生不利影響,並使我們面臨法律索賠和責任、聲譽損害和業務中斷,並對我們的財務狀況產生不利影響。我們還經歷了 其他違規事件,未來可能會遇到更多違規事件,要求我們通知受影響的患者和監管機構,包括HHS民權辦公室,我們與患者和此類監管機構合作解決這些問題。 HIPAA隱私、安全和違規通知法規已經並將繼續對我們的運營施加鉅額合規成本。此外,不遵守HIPAA隱私和安全標準可能導致民事罰款,在某些情況下還可能導致包括罰款和/或監禁在內的刑事處罰。如果發現商業夥伴 是覆蓋實體的代理,則覆蓋實體可能會因為業務夥伴違反HIPAA而受到處罰。HHS被要求執行合規審計,州總檢察長可能會執行HIPAA隱私和安全法規,以應對威脅州居民隱私的違規行為。
除HIPAA外,聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措,管理與健康相關的信息和其他類型的個人信息的保密性、隱私、可用性、完整性和安全性。某些州的法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣,或者在與健康相關的信息方面提供更大的個人權利,而且州法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。例如,州法律要求我們
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在涉及個人身份信息的某些數據泄露事件中通知受影響的個人(不要求涉及與健康相關的信息)。此類州 數據泄露通知法繼續擴大其涵蓋的個人信息類型,如醫療和保險信息,並可能包含繁重的違規報告要求。法律不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守 成本高昂。各國還定期修訂現行法律,要求注意經常變化的監管要求。
此外,即使HIPAA不適用,聯邦貿易委員會(FTC)也會採取立場,認為侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平和/或欺騙性行為或做法,聯邦貿易委員會利用其消費者保護權對數據泄露採取執法行動。聯邦貿易委員會希望一家公司根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本,採取合理和適當的數據安全措施。
此外,我們接受借記卡和信用卡進行支付,因此受支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)的約束,該標準 包括關於我們應該採用的關於持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全策略和實踐的指導方針。遵守PCIDSS並實施相關程序, 技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注,任何涉及持卡人數據的安全事件都可能使我們面臨重大處罰和責任。
我們的營銷和患者參與活動,包括向患者發送短消息服務(短信)文本消息,受通信 隱私法的約束,例如《電話消費者保護法》(TCPA?),這是一項聯邦法規,旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響。儘管我們在發送短信時獲得了個人的同意,但聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意表格或我們的短信做法不充分或違反了適用的法律。雖然我們努力遵守符合《TCPA》的嚴格政策和程序,但聯邦通信委員會(FCC)作為實施和執行《TCPA》的機構,可能會不同意我們對《TCPA》的解釋,並因不遵守《TCPA》而受到懲罰和其他 後果。法院或監管機構裁定我們的短信行為違反了TCPA,可能會使我們受到民事處罰,並可能要求我們改變部分業務。此外,如果發佈短信程序指南的無線運營商或其行業協會確定我們違反了他們的指南,我們參與短信程序的能力可能會受到限制或撤銷,這可能會影響我們的運營,並導致 我們產生與實施變通解決方案相關的成本。
聯邦和州隱私和安全要求的潛在影響是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生大量成本和費用來遵守。此外,數據隱私和安全法律將繼續在聯邦和州一級提出,並可能導致影響我們業務的額外法律要求。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會以不一致的方式在不同的司法管轄區進行修改、解釋和應用,並可能相互衝突或 我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任、罰款和處罰、第三方索賠以及對我們的聲譽的損害,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。甚至
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如果患者或監管機構對我們的活動提出質疑失敗,可能會導致負面宣傳,並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。
我們可能無法建造、收購、出售、翻新或擴建醫療設施。此外,收購少數股權,包括我們某些醫院設施未償還股本的10%(10%)或更多,可能需要事先獲得我們運營所在州監管機構的批准,如果未能獲得任何此類必需的批准,可能會導致我們被處以鉅額罰款和/或失去執照,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
國家對醫療設施的建設、收購、翻新或擴建進行監管的努力,例如,通過需要證明(CON)計劃,可能會限制我們建造、收購、翻新或擴建設施或擴大我們提供的服務範圍的能力。在評估一項提案時,這些州通常會考慮是否需要增加或擴大醫療設施或服務。未能獲得任何所需的CON或其他所需的批准可能會削弱我們的運營能力或 擴展運營的能力。此外,不遵守這些要求或對一個設施的任何傳票或其他不利行動可能會對我們在同一州擴大、收購或運營其他設施的能力產生負面影響。任何此類失敗都可能反過來對我們吸引患者和醫生到我們的設施並增加我們收入的能力產生不利影響,這將對我們的運營結果產生不利影響。在我們開展業務的州中,新澤西州和俄克拉何馬州實施CON計劃,擴展到醫院和/或以醫院為基礎的精神科和熟練護理單元。
同樣,我們的一些醫院是擁有 醫生的合資企業,根據《斯塔克法》的進一步描述,這些醫院的擴張受到嚴格的法律和監管限制。對於擁有醫生所有者、醫療保險和其他 醫療保險付款人的醫院,我們的醫院受到重大的法律和法規限制。此外,醫療設施的收購通常涉及許可證審批或審查,以及複雜的所有權變更流程。包括俄克拉何馬州和新澤西州在內的許多州都通過了關於出售或以其他方式處置市政或 運營的醫院的立法非營利組織實體。在一些沒有具體立法的州,總檢察長根據其保護慈善資產使用的一般義務,對這些交易表現出了興趣。
最近,一些州越來越注重審查醫療交易對成本、獲得醫療服務和質量的影響,並已通過立法,要求營利性醫療實體(包括醫院)在銷售或其他交易前 提前通知州總檢察長或其他指定實體。審查過程可能涉及較長的審查和批准期,可能需要加強披露義務和影響分析、公開通知和聽證會、批准條件和結案後監督,包括持續的報告義務。這樣的立法和總檢察長的參與可能會導致完成收購的困難或延遲,增加與擴張相關的成本,需要廣泛披露,並要求持續報告義務。對於僅涉及營利性醫療實體的交易,我們所在的大多數州不需要特定於醫療保健的批准或向州總檢察長或其他指定實體發出通知。然而,新墨西哥州最近頒佈的立法要求各方就一系列涉及醫院的擬議交易提供通知並獲得批准。
我們建設、收購、銷售、翻新或擴展醫療設施或服務的任何禁令或延遲都可能對我們吸引患者和醫生到我們的設施並增加我們收入的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或增長計劃產生負面影響。
最後,股權所有權的某些轉讓或變更,包括少數股權所有者的變更,在我們運營醫療機構的州 可能需要事先通知或同意要求。例如,在新澤西州,我們運營着兩家急性護理醫院設施,任何個人或實體收購任何此類急性護理醫院10%(10%)或更多未償還股權的行為
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設施可能需要通過CON流程獲得州政府的事先批准。如果投資者購買或出售股份,導致個人或實體擁有任何此類急性護理醫院設施10%(10%)或 多的已發行股本,而我們沒有事先獲得新澤西州的批准(如果需要),我們可能會受到罰款和其他罰款,其中一些可能會很嚴重, 我們在新澤西州運營這些設施的許可證可能會被暫停或吊銷,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
不遵守與Medicare和Medicaid投保、許可、許可和認證要求有關的聯邦和州法律法規,或 擴大或頒佈與許可、許可和認證要求有關的新法律或法規,可能會導致罰款、處罰和其他不利行動,失去Medicare和Medicaid的投保、執照、 許可和認證,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的設施必須符合 參加聯邦醫療保險計劃和州的所需條件 醫療補助計劃和州許可證要求,並受到聯邦和州機構以及認證組織的調查和調查。此外,CMS 對我們的設施實施了新的投保報告和披露要求,要求在初始投保、重新驗證或所有權變更時提供廣泛的所有權信息,這可能會使我們遵守Medicare和Medicaid投保要求的效果複雜化。我們的設施,包括我們的醫院,都受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束,除其他事項外,這些法規涉及醫療保健、設備、人員、操作政策和程序、工作場所安全、適當記錄的維護、受控物質、處理放射性材料、防火、費率設定、建築法規、環境保護以及 X射線和輻射標準。設施,包括我們的醫院,將接受政府和其他當局的定期檢查,以確保繼續遵守註冊、許可和認證所需的各種標準 ,如果不能及時解決和糾正任何缺陷,可能會導致對被調查設施的罰款、處罰、暫停運營或關閉和其他不利行動,並可能影響我們在同一州其他設施的運營。此外,各州對個人醫生和其他醫療支持人員實施執照要求。我們努力遵守與註冊和參與政府醫療保健計劃、認證、許可和許可要求有關的所有適用法律、法規和其他法律義務 。但是,不能保證監管機構將確定所有適用要求在任何給定時間都得到完全滿足。如果我們的任何一家醫院被發現不符合這些要求,這些醫院可能會被處以罰款和罰款,可能會被要求退還退款金額,或者可能會失去他們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可,從而使這些醫院無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到醫療改革舉措的不利影響。
近年來,美國醫療保健行業在聯邦和州一級經歷了重大變化,其中許多變化的目標是降低成本和政府支出,並增加獲得醫療保險的機會。這些立法改革努力中最突出的是《平價醫療法案》,該法案影響了醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式,並通過公共計劃擴展和私營部門醫療保險改革相結合擴大了醫療保險覆蓋範圍。此外,一些州強制要求個人健康保險,其他州則探索或提供公共健康保險選項。在新冠肺炎大流行期間,為了增加醫療保險的可獲得性,ARPA增加了對有資格通過平價醫療法案市場購買保險的個人的補貼。 隨後在通脹降低法案中的立法將這些增強的補貼延長到2025年。這些變化和舉措可能會影響選擇購買公共或私人醫療保險的人數或此類保險的覆蓋範圍(如果購買)。
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《平價醫療法案》一直並將繼續受到立法和監管改革以及法院的挑戰。關於是否、何時和如何進一步修改《平價醫療法案》,以及如何解釋和實施該法律,還存在不確定性。更改《平價醫療法案》的解釋或實施可能會 取消或更改對我們有利的條款,同時保留減少我們報銷的條款,或否則對我們的業務產生不利影響的條款。
是否、何時和採取哪些其他醫療改革舉措,以及這些努力對醫療服務提供者和其他醫療保健行業參與者的影響,也存在不確定性。一些國會議員建議擴大政府資助的覆蓋範圍,包括單一付款人提案。CMS管理員可以更改Medicaid支付模式,並在州Medicaid計劃的管理中授予各州各種靈活性,其中一些可能會導致覆蓋範圍縮小或參保人數減少。保險個人數量或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的業務產生不利影響。 最近聯邦和州一級的其他醫療改革倡議和建議包括那些側重於價格透明度和網絡外收費,這可能會影響價格以及醫院、患者、付款人和輔助提供者(如麻醉師、放射科醫生和病理學家)之間的關係。例如,在其他消費者保護措施中,《禁止意外法案》對提供者和健康計劃提出了各種要求,旨在防止意外的醫療賬單。透明度和基於價值的定價的趨勢可能會影響我們的競爭地位和患者數量。此外,CMS Care Compare網站 公開了醫院在質量指標和患者滿意度方面的某些表現數據。此外,醫院的醫療保險報銷根據質量和效率措施進行調整。其他行業參與者,如私人支付者和大型僱主團體及其附屬機構,也可能引入金融或交付系統改革。我們無法預測此類舉措的性質和成功程度,也無法預測它們可能對我們的業務產生的影響。醫療保健 改革舉措可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。
對於擁有醫生所有者的醫院,存在重大的法律和法規限制。
根據斯塔克法律的一項例外,我們的一些醫院擁有醫生所有權,這一例外被稱為全醫院例外。《平價醫療法案》大幅縮小了這一例外,僅適用於截至2010年3月23日具有醫生所有權的醫院,以及自2010年12月31日起生效的Medicare提供者協議。除有限的例外情況外,祖輩醫生所有的醫院不得增加其獲得許可的手術室、程序室或牀位的總數,以超過截至2010年3月23日的 數量。外祖式醫生所有的醫院必須遵守多項額外要求,包括不得將任何醫生所有權直接或間接以所有者進行或影響轉介為條件,不得以比非醫生更優惠的條款向醫生所有者提供任何所有權權益,以及不向醫生所有者提供任何擔保以購買與醫院相關的其他業務 權益。
修訂後的全醫院例外也包含額外的披露要求。例如,外祖式的 醫生所有的醫院必須有適當的程序,要求每個轉診醫生所有者向患者披露醫生S的所有權權益,以及(如果適用)治療醫生持有的任何所有權權益,並給予患者足夠的通知,使患者能夠就接受治療做出有意義的決定。一家由醫生擁有的祖輩醫院還必須在其網站和任何公開廣告中披露其擁有醫生所有權的事實。
如果我們的任何醫院未能遵守全院例外或相關要求,則這些醫院可能會被發現違反了斯塔克法, 我們可能會根據斯塔克法、FCA以及類似的欺詐和濫用法律招致重大的經濟或其他處罰,如風險因素和與法規相關的風險中進一步討論的那樣。如果我們未能遵守廣泛的法律和 政府法規,我們可能會受到處罰或被要求對我們的運營進行重大改革。
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税務問題,包括與税務機關的分歧和徵收新税,可能會影響我們的 運營結果和財務狀況。
在公司轉換後,我們現在和將來仍然需要繳納美國的所得税和其他税,我們的運營、運營計劃和運營結果受到税收和其他舉措的影響。我們還接受美國國税局和其他税務機關對我們納税的定期審查、檢查和審計。 儘管我們相信我們的納税估計是合理的,但如果税務機關不同意我們的立場,我們可能面臨額外的納税責任,包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額不會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們未來的有效税率可能會受到我們經營結構變化、不同法定税率司法管轄區收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化或税法其他 變化的不利影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本將增加,我們的管理層將需要投入大量時間 在新的合規舉措和公司治理實踐上,而我們在這些方面的經驗有限。
作為一家上市公司,我們將承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出,這些成本和支出是我們以前從未發生過的,也是我們作為私營公司從未經歷過的。我們將遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的報告要求,其中將要求我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則對上市公司提出了許多要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。此外,根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法,美國證券交易委員會在這些領域通過了其他規則和條例,例如適用於我們的關於薪酬投票的強制性發言權要求。股東激進主義、政治環境以及高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並可能影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些法律法規。這些要求已經增加,並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。這些規則和規定也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。
增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。我們無法預測或估計為響應這些要求以及對員工和管理層進行適當培訓而可能產生的額外成本的數額或時間。然而,這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們不遵守新的法律、法規和標準,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
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如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,投資者對我們的看法可能會受到損害。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案的一個關鍵方面是,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性,並由我們的獨立註冊會計師事務所 就我們內部控制的有效性進行證明,從我們截至2025年12月31日的財政年度10-k表格開始 。如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或 其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
我們要成功實施業務計劃並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》,除其他要求外,還需要能夠編制及時準確的財務報表。實施新的或增強的系統、程序或控制的任何延遲或中斷,都可能導致我們的運營受到影響,我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,也無法從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於內部控制的無保留報告 。此外,我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠的控制。即使我們得出結論,並且我們的獨立註冊會計師事務所也同意,我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證,但由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。如果我們發現歷史財務報表中的錯誤,我們可能需要重述這些財務 報表,並且可能無法及時履行我們作為上市公司的報告義務。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響 。
與技術相關的風險
醫療技術 計劃,特別是與共享患者數據和互操作性相關的計劃,可能會對我們的運營產生不利影響。
根據《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH Act)和其他法律,未能證明有意義地使用經認證的EHR技術且未申請和符合困難例外條件的符合條件的醫院 將受到醫療保險報銷減少的限制。符合條件的醫療保健專業人員也要根據他們對電子病歷技術的使用情況進行積極或消極的薪酬調整。因此,如果我們的醫院和受僱專業人員無法 正確採用、維護和使用經過認證的EHR系統,我們可能會受到處罰和訴訟,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們已聘請Epic為我們的所有設施提供標準化的電子病歷 系統。
隨着電子病歷技術的普及,聯邦政府已將S的重點轉向增加患者對醫療數據的訪問和互操作性。《21世紀治癒法》及其實施條例禁止信息屏蔽,並規定了與數據互操作性和患者訪問有關的義務。
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醫療保健提供者和某些其他實體。信息屏蔽被定義為從事可能幹擾電子健康信息的獲取、交換或使用的活動 ,但有限的例外情況除外。2023年6月,OIG公佈了其最終規則,實施了對信息屏蔽的法定處罰,每次違規最高可達100美元萬。從2023年9月1日開始執行信息屏蔽處罰 。2023年10月,HHS提出了一項規則,對參與某些醫療保險計劃的醫療保健提供者建立阻礙措施,這些計劃已被OIG確定為實施了信息屏蔽。 與醫療保健技術(包括人工智能和其他預測算法)、數據共享和互操作性相關的當前和未來計劃可能需要對我們的運營進行更改,對我們施加新的複雜義務, 影響我們與提供者、供應商、醫療保健信息交換和其他第三方的關係,並需要在基礎設施方面進行投資。例如,HHS在2023年12月最終確定了一項名為《健康數據、技術和互操作性:認證計劃更新、算法透明度和信息共享》(HTI-1最終規則)的規則,其中修改了信息阻止例外,並對作為認證健康信息技術一部分的人工智能和其他預測算法提出了透明度要求。我們可能會因未能遵守適用的法律和法規而受到處罰或其他重大阻礙措施,或遭受聲譽損害。很難預測這些計劃將如何影響我們與提供商和供應商的關係、醫療保健信息交換或網絡的參與、患者數據的交換以及患者的參與度。
如果我們不繼續使用診斷和外科設備方面的最新技術進步來改進我們的醫院,或者不從第三方付款人那裏獲得此類新技術的費用補償,我們的業務和手術結果可能會受到不利影響。
醫療設備和相關設備中使用的技術在不斷髮展,因此,製造商和分銷商不斷向醫療保健提供商提供新的和升級的產品。為了有效地競爭,我們必須不斷評估我們的設備需求,並在出現重大技術進步時進行升級。如果我們的設施沒有與醫療保健行業的技術進步保持同步,患者可能會從其他提供者那裏尋求治療,和/或醫生可能會將患者轉介到其他來源,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們的業務。
隨着醫療保健技術的不斷進步,供應商購買此類新技術的價格大幅上漲。一些付款人沒有調整其 支付系統,以充分支付提供者和患者使用這些技術的成本。如果付款人沒有向我們充分報銷這些新技術,我們可能無法獲得這些技術,或者我們仍然可能決定購買或使用這些技術來治療我們的患者。在任何一種情況下,我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股目前沒有市場,活躍的交易市場可能無法發展或繼續保持流動性。
在此次發行之前,我們的普通股尚未 公開上市。雖然我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,但在此次發行後,我們的普通股可能無法形成或維持活躍的市場,這可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能影響您出售股票的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下,您可能無法清算您對我們普通股的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金的能力,我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力,以及我們以普通股為對價擴大業務的能力。此外,我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動 ,其中一些因素是我們無法控制的。首字母
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每股公開發行價格將通過我們與承銷商代表之間的談判確定,因此,該價格可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格,也不與我們業務價值的其他既定標準有任何關係。特別是,我們不能向您保證您將能夠以或高於首次公開募股 的價格轉售您的普通股。
我們的經營業績和股價可能會波動,本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您 支付的價格。
我們的年度和季度經營業績未來可能會波動。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動,而無論我們的經營業績如何。由於這種波動,你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售股票,甚至根本無法轉售。我們的經營業績和普通股交易價格可能會因各種因素而波動 ,包括:
| 美國的政治和經濟因素與我們的表現無關; |
| 更廣泛的股市行情; |
| 我們年度和季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務; |
| 發佈新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致; |
| 我們可能向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求; |
| 我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購; |
| 出售或預期出售大量我們的普通股; |
| 關鍵人員的增減; |
| 法規、法律或政治動態; |
| 税務發展; |
| 公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件; |
| 訴訟和政府調查; |
| 不斷變化的經濟狀況; |
| 會計原則的變化; |
| 根據管理我們債務的協議違約; |
| 匯率波動;以及 |
| 其他事件或因素,包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。 |
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這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績、市場價格和對我們股票的需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示,但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會被支付鉅額損害賠償金和罰款,和/或產生鉅額訴訟辯護費用 。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導,我們的普通股價格可能會下跌。
我們可能會就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導均由前瞻性 陳述組成,受本招股説明書以及我們其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。由於我們無法預測業務的未來,因此我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的指導,我們普通股的市場價格可能也會下降。
本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求;您將不會獲得向遵守所有這些要求的公司的股東提供的相同保護。
由於本次發行完成後,我們的控股股東將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權,因此我們將 成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或 另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 根據紐約證券交易所上市規則的定義,我們的董事會由大多數獨立董事組成; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會; |
| 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。 |
在此次發行之後的至少一段時間內,我們打算利用其中的某些豁免。因此,我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成。因此,您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們普通股的交易價格。
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我們的某些董事與我們的控股股東EGI-AM和EGI的其他關聯實體有關係,這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的控股股東EGI-AM是EGI的關聯實體。此次發行後,我們的四名董事將 隸屬於EGI。我們的EGI關聯董事對我們負有受託責任,此外,可能對EGI和EGI的其他關聯實體負有受託責任。因此,這些董事可能面臨實際的或明顯的利益衝突,一方面影響我們,另一方面影響EGI和其他EGI附屬實體,在某些情況下,他們的利益可能與我們的利益背道而馳。例如,在解決eGI-Am與我們之間可能出現的關於服務協議條款的任何糾紛以及此後兩家公司之間的關係時,可能會出現潛在的利益衝突。由於這些實際或明顯的衝突,我們可能會被排除在追求某些增長舉措之外。此次上市後,我們的審計和合規委員會將負責 審查任何重大關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易。見?某些關係和關聯方交易符合關聯方交易政策。我們的審計和合規委員會將由美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市規則要求的獨立董事組成,符合此類規則允許的逐步引入期限。此外,在此次發行之後,我們的行為準則和道德準則將包含旨在解決利益衝突的條款。然而,這些規定可能不能有效地限制EGI-AM對我們的重大影響S 。
我們的公司註冊證書包含一項條款,放棄我們在某些公司 機會中的利益和預期。
除了擁有我們的所有權外,EGI-Am和Ventas及其各自的某些附屬公司還從事其他投資和商業活動。我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們的任何高管或董事同時也是董事或ALH Holdings,LLC(文塔斯的子公司)或其任何關聯公司的高級管理人員、董事員工、管理董事或其他關聯公司有權且沒有義務放棄行使此類權利,從事或投資於與我們相同或類似的 業務,與我們的任何合作伙伴或供應商做生意,或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級職員、董事或僱員。此外,我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們的任何高級管理人員或董事,如果同時也是EGI-AM或ALH Holdings,LLC(文達斯的子公司)或其任何關聯公司的高級管理人員、董事員工、管理董事或其他關聯公司,則不會 因任何此等個人將公司機會轉給EGI-AM或文達斯或其任何關聯公司而不是我們,或不向我們傳達有關公司機會的信息而對我們或我們的股東違反任何受託責任。管理董事或其他附屬公司已指示EGI-AM或文達或其 各自的任何附屬公司(我們除外)(視情況而定)。例如,我們公司的一位董事同時也是董事、eGI-Am或Ventas的高管或員工,或他們各自投資組合中的任何一家公司、基金或其他附屬公司,可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購、合資企業或其他機會,因此,我們可能無法獲得此類收購或其他機會。截至本招股説明書日期,本公司註冊證書的這一條款僅適用於本公司董事會指定的EGI-AM和Ventas,即Sen先生和Sotir先生以及Mses先生。Campion和Havdala(在EGI-AM的情況下)和布爾加雷利先生(在Ventas的情況下)。如果EGI-AM或Ventas將有吸引力的公司機會分配給自身或其各自的公司、基金或其他附屬公司,而不是分配給我們,這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
特拉華州法律和我們的管理文件中的一些條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
除了我們的控股股東S擁有我們普通股的控股權外,特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及 章程將在緊接以下日期之前生效
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此次發行的完成,包含可能使第三方更難收購我們的條款,即使這樣做可能對我們的股東有利。例如,我們的公司註冊證書將授權我們的董事會決定未發行優先股的權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此,我們的董事會可以授權併發行帶有投票權或轉換權的優先股,這些投票權或轉換權可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響,或帶有可能阻礙完成合並、要約收購或其他收購嘗試的其他條款 。此外,我們的附例將規定,董事會的空缺只能由現任董事的多數人填補。此外,正如在本招股説明書其他地方的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力説明中所述,我們受特拉華州法律的某些條款的約束,這些條款可能會阻礙潛在的收購提議,並可能延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更,包括通過交易,特別是我們的一些或所有股東可能認為是可取的主動交易。因此,我們的股東試圖改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
我們的公司證書指定特拉華州衡平法院為 我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效,它規定,除非我們以書面形式同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起(A)代表我們提起的任何 衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇,(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟,(C)根據《特拉華州公司法》(DGCL)或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們公司註冊證書條款的選擇不會在特拉華州衡平法院對根據修訂的1933年證券法(證券法)、交易法或其他聯邦證券法產生的索賠確立獨家管轄權(如果聯邦法院有排他性或同時管轄權的話)。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,均被視為已知悉並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他 員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現此選擇的法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們普通股的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會壓低我們普通股的價格。此外,我們的很大一部分普通股 被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
如果我們出售或我們的任何股東出售大量普通股,或者如果我們因未來的收購、融資、股權激勵計劃或其他情況而發行大量股票,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外,公開市場上認為我們或我們的股東可能會出售我們普通股的看法可能會壓低這些股票的市場價格。
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我們無法預測未來我們普通股的發行規模或未來發行或出售我們的股票將對此類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。可能的出售也可能使我們在未來以我們認為必要或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。請參閲符合未來出售條件的股票 。
本次發行後,我們將有143,263,332股普通股流通股。我們、我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有普通股的持有者已根據與此次發行相關的協議同意180天的禁售期。此外,摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司(鎖定解除方)可以根據鎖定協議,隨時以任何理由自行決定釋放普通股的全部或部分股份。上述鎖定協議到期後,所有此類股票將有資格在公開市場上轉售,如果是我們關聯公司持有的股票,則受數量、銷售方式和未來有資格出售的股份中所述的其他條件的限制。我們還打算根據證券法提交S-8表格,登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外,某些股東擁有某些要求登記的權利,這可能要求我們在未來提交與該股東出售我們的普通股有關的登記 報表。見註冊權協議中的某些關係和關聯方交易。此類股東的此類出售可能是重大的。一旦我們 登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議。隨着轉售限制的終止,如果當前受限制股票的持有人出售普通股,或被市場認為打算出售普通股,或在鎖定協議到期前解除鎖定協議的限制,我們普通股的市場價格可能會下降,這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
本次發行後,我們普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。
本次發行後,我們普通股的首次公開募股價格將大大高於預計的已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。此外,您將為您的普通股支付比我們現有所有者支付的金額更多的費用。假設首次公開募股價格為每股21.00美元,這是本招股説明書封面上價格區間的中點,根據我們截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值的形式計算,如果您在此次發行中購買我們的普通股,您將立即遭受每股18.01美元的稀釋。請參閲稀釋。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表誤導性或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果證券或行業分析師沒有對我們公司進行報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。即使我們獲得了證券或行業分析師的報道,如果其中一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告,我們的股價也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價或交易量 下降。
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我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去,在一家公司的市場價格出現波動後,S證券經常會提起證券集體訴訟。對我們提起證券集體訴訟可能會導致鉅額成本、潛在的負債以及S管理層注意力和資源的轉移。
在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
儘管我們過去曾向我們的股權持有人支付過現金股息,但我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和增長提供資金,並償還債務,因此,在本次發行完成後,我們預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來任何宣佈派息的決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股本股息的能力也受到我們現有債務條款的限制,並可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司未來債務或優先證券條款的限制。此外,根據特拉華州法律,我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債,再減去法定資本)的範圍內宣佈股息,如果沒有盈餘,則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中宣佈股息。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析與流動性和資本資源以及股息政策。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含某些前瞻性陳述,這一術語在美國聯邦證券法中有定義。這些前瞻性陳述 包括但不限於本招股説明書中包含的歷史事實以外的陳述,包括與我們未來的財務業績、我們的業務前景和戰略、預期的財務狀況、流動性和資本需求、我們經營的行業以及其他類似事項有關的陳述。預計、預計、預期、意圖、計劃、預測、相信、尋求、估計、可能、繼續、潛在、應該以及這些術語的否定和否定這些術語或其他類似術語經常識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括本招股説明書中討論的風險。可能導致實際結果和結果與預期結果大相徑庭的因素、風險和不確定因素包括:
| 政府醫療保健計劃的變化,包括聯邦醫療保險和醫療補助以及補充支付計劃和SDP 安排; |
| 商業付款人支付的報銷率降低,我們無法保留和談判與私人第三方付款人簽訂的有利合同,或者未參保或參保不足的患者數量增加; |
| 醫療保健行業的高度競爭性質; |
| 無法招聘和留住高質量的醫生,以及與醫院醫生簽約的成本增加; |
| 由於人員競爭加劇或有經驗的護士持續或增加短缺而導致的勞動力成本增加; |
| 改變醫生利用做法和治療方法以及第三方付款人控制,旨在減少影響醫療服務需求的住院服務或外科手術; |
| 持續的行業趨勢是基於價值的採購、第三方付款人整合和醫療保健提供者之間的護理協調。 |
| 失去關鍵人員,包括我們高級管理團隊的關鍵成員; |
| 未能遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規,或未能根據不斷變化的法律法規調整我們的運營 ; |
| 無法成功完成收購或戰略合資企業,或無法實現過去收購的所有預期收益,包括預期的協同效應,以及交易可能得不到必要的政府批准的風險; |
| 未能保持與合資企業合作伙伴的現有關係或與其他醫療保健系統合作伙伴建立關係 ; |
| 針對我們的醫院、醫生業務、門診設施或其他業務運營或在我們的設施提供服務的醫療保健提供者提出的已知和未知索賠的影響; |
| 政府調查、索賠、審計、舉報人和其他訴訟的影響; |
| 影響我們或我們所依賴的任何第三方供應商的任何安全事件的影響; |
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| 無法或延遲建造、收購、出售、翻新或擴建我們的醫療設施; |
| 未能遵守與Medicare和Medicaid登記、許可、許可和認證要求有關的聯邦和州法律,或與許可、許可和認證要求相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈; |
| 不能以優惠的價格或者充足的數量獲得藥品和醫療用品的; |
| 與將職能外包給第三方相關的操作、法律和財務風險; |
| 對我們業務高度集中的州的監管、經濟和競爭條件的敏感性 ; |
| 由於我們無法控制的因素,例如危重疾病、流行病、流行病或廣泛的健康危機的嚴重程度的季節性波動,對我們提供的服務的需求減少; |
| 不能準確估計市場機會和預測市場增長; |
| 國家和我們開展業務的地區的總體經濟和商業狀況; |
| 季節性或惡劣天氣條件以及氣候變化的影響; |
| 無法證明有意義地使用電子健康記錄技術; |
| 無法利用診斷和外科設備方面的最新技術進步持續提升我們的醫院 ; |
| 當前和未來的醫療改革舉措的影響,包括《平價醫療法案》,以及對《平價醫療法案》、其執行或解釋(包括通過行政命令和法院質疑)進行修改的可能性; |
| 對我們某些擁有醫生所有者的醫院的法律和監管限制; |
| 與Ventas Master租賃相關的風險及其對我們業務的限制和限制; |
| 我們鉅額債務的影響,包括我們遵守某些債務契約的能力,以及管理我們債務的協議對我們施加的其他重大運營和財務限制,以及可變利率和一般經濟因素可能對我們的運營產生的影響,包括我們可能無法償還債務; |
| 與現有股東的利益衝突; |
| 聯邦税法變化的影響; |
| 作為上市公司運營導致的成本增加; |
| 與維持有效的內部控制制度有關的風險; |
| 我們的普通股缺乏公開市場; |
| 我們股價的波動; |
| 我們的指導與實際經營和財務業績不同; |
| 我們作為受控公司的地位; |
| 特拉華州法律和我們的管理文件的某些條款可能會阻止股東可能認為有利的收購; |
73
| 公司註冊證書中的某些條款放棄了我們在某些公司 機會中的利益和預期; |
| 我們普通股的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會稀釋我們普通股的價值或壓低其價格。 |
| 關於我們業務的誤導性或不利的研究或分析報告; |
| 證券集體訴訟;以及 |
| 我們目前的意圖是保留所有可用資金和未來收益,而不支付股息。 |
決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。告誡您不要過度依賴任何 前瞻性陳述,這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律另有要求,我們不承擔任何義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂,以反映本招股説明書日期後的事件或 情況,或反映意外事件的發生。您應參考本招股説明書的風險因素部分,瞭解可能導致實際 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。
74
收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們的其他估計發行費用(假設首次公開募股價格為每股21美元,這是本招股説明書封面上的價格範圍的中點)後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為27430美元萬(或31690美元萬,如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權)。
截至本招股説明書發佈之日,我們不能確切地説明本次發行所得淨額的所有特定用途。然而,我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金,收購補充業務、產品、服務或技術,並用於一般公司用途,其中可能包括償還債務和資本支出。目前,我們沒有達成任何實質性收購的協議或承諾。
假設本招股説明書封面所列價格區間的中點每股首次公開募股價格增加(減少)$1.00,將使本公司從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)$1350萬,假設本招股説明書首頁所列普通股數量保持不變,並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 。
同樣,假設此次發行的每股價格為21美元(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變,扣除估計承銷折扣、佣金和估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)1,000,000股,增加(減少)1,000,000股 和佣金,以及估計的發售費用(萬)。
75
股利政策
我們過去曾向股權持有人支付過現金股息。2021年12月,我們宣佈並支付了總計6,210萬的特別現金分配 作為向我們的股權持有人的部分資本返還,其中EGI-Am和Ventas分別獲得了5,280美元萬和6,10萬。此外,在2022年5月,我們宣佈並支付了總計17480美元萬的特別現金分配,作為向我們的股權持有人返還資本的部分資金,涉及暴徒交易的淨收益,其中eGi-am和Ventas分別獲得約14880美元萬和1,710美元萬。除了這兩項特別現金分配外,自2020年1月1日以來,我們沒有向我們的股權持有人申報或支付任何現金分配。
我們目前打算保留我們所有的收益,為我們業務的運營和增長提供資金,並償還債務,因此,我們預計在本次發行完成後的可預見的未來,我們不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們支付普通股股息的能力受到我們現有債務條款的限制,也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先證券條款的限制。此外,根據特拉華州法律,我們的董事會只能在我們的 盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債,減去法定資本)的範圍內宣佈股息,或者,如果沒有盈餘,則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中宣佈股息。見《某些負債的説明》和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《流動性和資本資源》。
76
大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況:(I)根據我們截至2024年3月31日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表(包括在本招股説明書的其他部分)的實際基礎上計算;(Ii)為實現我們在2024年6月26日使用手頭現金償還2021年定期貸款項下10000萬的未償還借款,公司轉換、公司註冊證書的提交和有效性,以及ALH Holdings LLC對其在AHP Health Partners的已發行普通股的貢獻,出售給阿登特健康合夥公司,以交換阿登特健康合夥公司的普通股,(Iii)按調整後的形式進行,以實現本次發行中14,300,000股普通股的進一步出售,初始發行價為每股21.00美元,這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用及其收益的使用(如收益使用項下所述)後,?彷彿本次發行的完成發生在2024年3月31日。
您應結合以下內容閲讀本表:收益的使用、管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表及其附註。
截至2024年3月31日 | ||||||||||||
熱切的 健康狀況 合作伙伴: 有限責任公司實際 |
熱切的 健康狀況 Inc.
專業 |
熱切的 健康狀況 Inc.Pro 格式為 |
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(未經審計) | ||||||||||||
(以千為單位,面值和股票除外) | ||||||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 372,766 | $ | 269,766 | $ | 544,050 | ||||||
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債務: |
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高級擔保信貸安排(2) |
$ | 872,312 | $ | 772,312 | $ | 772,312 | ||||||
5.75%高級債券(3) |
299,529 | 299,529 | 299,529 | |||||||||
融資租賃 |
20,289 | 20,289 | 20,289 | |||||||||
其他債務 |
11,394 | 11,394 | 11,394 | |||||||||
遞延融資成本 |
(19,841 | ) | (19,841 | ) | (19,841 | ) | ||||||
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債務總額 |
1,183,683 | 1,083,683 | 1,083,683 | |||||||||
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股本/股東權益: |
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共同單位;核定單位不限,已發行和未發行單位485,387,681個,實際 |
497,394 | | | |||||||||
普通股,面值0.01美元;核定股份7.5億股,已發行和已發行股份128,963,332股,預計數;核定股份750,000,000股,已發行和已發行股份143,263,332股,預計調整後 |
| 1,259 | 1,402 | |||||||||
增加實收資本(3) |
| 534,328 | 808,469 | |||||||||
留存收益 |
182,500 | 182,500 | 182,500 | |||||||||
累計其他綜合收益 |
19,264 | 19,264 | 19,264 | |||||||||
非控股權益(3) |
410,951 | 372,758 | 372,758 | |||||||||
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總股本/股東權益 |
1,110,109 | 1,110,109 | 1,384,393 | |||||||||
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總市值 |
$ | 2,293,792 | $ | 2,193,792 | $ | 2,468,076 | ||||||
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(1) | 調整後的備考和備考反映由於2021年定期貸款B貸款於2024年6月26日的償還,現金和現金等價物以及高級擔保信貸安排減少了10000美元萬。此外,這還反映出現金和現金等價物減少了300億萬,用於與修訂2021年醫療貸款信貸協議相關的融資費用,這項修訂將非德克薩斯州東部健康醫療貸款貸款的可用承諾從17500萬增加到27500萬,並將醫療貸款貸款的到期日延長至2029年6月26日。 |
(2) | 截至2024年3月31日,我們的2021年定期貸款B貸款工具反映了520美元的原始發行折扣萬。此外,截至2024年3月31日,我們在資產負債表貸款下沒有未償還金額,在該貸款下可獲得約18900萬的借款(該金額減少了約3,600美元萬的未償還信用證)。2024年6月26日,我們使用手頭現金償還了2021年定期貸款B 貸款機制下10000萬的未償還借款,並修訂了2021年ABL信貸協議,將ABL貸款機制下的可用承諾增加了10000美元萬。?見對某些債務的描述?高級擔保信貸安排。 |
(3) | 截至2024年3月31日,5.75%的優先債券反映了原始發行折價50美元萬。 |
(4) | 公司轉換完成後,ALH Holdings,LLC將立即將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股捐贈給Ardent Health Partners,Inc.,以換取Ardent Health Partners,Inc.的普通股。因此,調整後的備考和備考反映出3,820美元的萬從非控股權益重新分類為額外的實收資本。 |
假設首次公開招股價格增加或減少1.00美元,預計現金和現金等價物、股東權益總額和總資本各自的調整金額將增加或減少約1,350萬,假設我們在此次發行中出售的普通股股份數量與本招股説明書封面所述相同,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,視情況而定。
同樣,假設此次發行的每股價格為21.00美元(這是本招股説明書封面上價格區間的中點)保持不變,在扣除估計承銷折扣和 佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,本次發售的股票數量增加或減少1,000,000股 將視情況增加或減少預計現金和現金等價物、股東權益總額和總資本約 $1980萬。
?以上討論的調整後信息形式將根據實際的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
78
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行的普通股每股發行價與預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2024年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值為15080美元萬,或每股普通股0.31美元。每個普通股的有形賬面淨值代表我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值, 除以截至2024年3月31日未償還的普通股數量。
我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值在與額外發售相關的預計調整之前為15080美元萬,或每股普通股1.17美元。普通股每股有形賬面淨值的這一衡量標準是通過將我們的歷史有形賬面淨值(有形資產賬面總價值減去總負債)除以實施公司轉換後截至2024年3月31日的已發行普通股數量以及ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股貢獻給Ardent Health Partners,Inc.以換取Arden Health Partners,Inc.的普通股股份來確定的。
在進一步實施我們在本次發行中發行和出售14,300,000股普通股後,假設首次公開募股價格為每股普通股21美元,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點 ,扣除與此次發行相關的估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用及其淨收益的應用,截至2024年3月31日,我們的預計有形賬面淨值為42810美元萬,或每股普通股2.99美元。這意味着每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加1.82美元,對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説,普通股每股立即稀釋18.01美元。下表説明瞭以每股為基礎對新投資者的稀釋:
假設每股首次公開募股價格 |
$ | 21.00 | ||||||
在上述與發售相關的預計調整前,截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | 1.17 | ||||||
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加 |
1.82 | |||||||
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預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 |
2.99 | |||||||
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對新投資者的每股稀釋 |
$ | 18.01 | ||||||
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稀釋是通過從我們普通股的假設首次公開募股價格中減去預計值,即本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值來確定的。
假設首次公開募股價格為每股普通股21.00美元,即本招股説明書封面價格區間的中點,每股增加或減少1.00美元,將使調整後每股有形賬面淨值的預計總普通股增加或減少0.09美元,向新投資者攤薄每股普通股0.91美元,假設我們在招股説明書首頁提供的股票數量保持不變,在扣除與本次發行相關的預計承銷折扣和 佣金以及預計應由我們支付的發售費用後。
同樣,我們提供的股票數量每增加或減少1,000,000股,調整後每股有形賬面淨值的備考總金額將增加或減少每股普通股0.12美元。
79
向新投資者攤薄每股普通股0.12美元,假設此次發行的每股價格為21.00美元(這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)保持不變,並扣除與此次發行相關的估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。
下表彙總了截至2024年3月31日,在上述調整基礎上,向我們購買的普通股總數, 向我們支付的總對價以及從我們購買股票的現有股東和新投資者在此次發行中向我們支付的每股平均價格,基於假設的首次公開募股價格為每股普通股21.00美元,這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。在扣除與本次發行相關的估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之前 (金額以千為單位,不包括百分比和每股數據):
普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 分享 |
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數 | % | 量 | % | |||||||||||||||||
現有股東 |
128,963,332 | 90.0% | $ | 494,792 | 62.2% | $ | 3.84 | |||||||||||||
新投資者 |
14,300,000 | 10.0% | 300,300 | 37.8% | $ | 21.00 | ||||||||||||||
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總 |
143,263,332 | 100.0% | $ | 795,092 | 100.0% | |||||||||||||||
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假設我們在招股説明書封面上列出的 價格區間的中點每股首次公開募股價格增加或減少1.00美元,將增加或減少新投資者支付的普通股總對價和所有普通股持有人支付的總對價1350萬,假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變,在扣除與本次發行相關的預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。 我們發行的普通股數量增加或減少1,000,000股將增加或減少普通股新投資者向我們支付的總對價和所有普通股持有人向我們支付的總對價 基於每股21美元的假設首次公開募股價格,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,萬。在扣除與本次發行相關的預計承銷折扣和 佣金以及預計應由我們支付的發售費用後。
如果承銷商全數行使認購增發普通股的選擇權,本次發行完成後,現有股東持有的普通股數量將為128,963,332股,佔本次發行後已發行普通股總數的88.7%,新投資者持有的普通股數量將為16,445,000股,佔本次發行後已發行普通股總數的11.3%。
80
公司轉換
在招股説明書生效之前,阿登特健康合夥有限責任公司將通過法定轉換方式轉換為特拉華州的一家公司,並更名為阿登特健康合夥公司。我們在整個招股説明書中將這種轉換稱為公司轉換。作為公司轉換的結果,阿登特健康合夥公司的單位持有人將成為阿登特健康合夥公司普通股的持有者。除本招股説明書中披露的情況外,本招股説明書所載的綜合歷史財務報表及摘要歷史財務及經營數據及其他財務資料乃Ardent Health Partners,LLC及其綜合附屬公司的財務報表,並不影響公司轉換。我們預計公司轉換不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。本招股説明書將發售阿登特健康合夥公司的普通股。
在公司轉換方面,阿登特健康夥伴公司將繼續持有阿登特健康夥伴公司的所有財產和資產,並將承擔阿登特健康夥伴公司的所有債務和義務。在完成公司轉換後,阿登特健康夥伴有限責任公司現有的有限責任公司協議(修訂後的《阿登特健康夥伴有限責任公司協議》)將終止,而阿登特健康夥伴公司將受提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書和章程的管轄,其主要條款在股本説明標題下描述。只有阿登特健康夥伴有限責任公司協議的某些有限賠償、免責、費用預支和保密條款將在終止後繼續生效。在公司轉換的生效日期,阿登特健康夥伴有限責任公司的董事會成員將成為阿登特健康夥伴公司的董事會成員。S將成為阿登特健康夥伴公司的董事會成員,阿登特健康夥伴公司的高級職員將成為阿登特健康夥伴公司的高級職員。
公司轉換的目的是重組我們的業務結構,以便我們業務結構中的頂級實體 在本次發行中提供普通股的實體是公司而不是有限責任公司,這樣我們現有的投資者將擁有我們在有限責任公司的普通股而不是股權。為了提高行政效率,我們選擇了公司制轉換作為交易結構。例如,通過公司轉換,我們公司將保留我們現有的合法身份、與第三方的合同和營業執照,從而避免與我們的普通股首次公開募股相關的額外成本和行政負擔。推動企業轉型的決定還受到我們實現增長的戰略願景的推動。我們相信,公司轉型可能有助於加強我們獲得資本和市場敞口的機會,從而加快我們的增長軌跡。我們還相信,公司轉型可能會為我們的投資者提供更高的流動性,隨着我們的發展,我們在吸引人才方面更具競爭力。與買賣管理複雜的有限責任公司所有權權益相比,普通股更容易轉讓,因此,我們相信它為 投資者提供了更容易獲得和熟悉的機會,以及更具流動性的機會來管理他們在我們公司的投資。此外,上市公司的公司治理結構更為投資者所熟悉。
截至2024年6月30日,阿登特健康夥伴有限責任公司有461,256,902個A類和B類成員單位, 28,471,685個C-1類成員單位和12,685,005個C-2類成員單位已發行和未發行。投資者S的資金權益由 個A類單位和B類單位組成。A類單位使持有者有權在分銷時獲得高達其投資額的金額,而B類單位使持有者有權獲得Arert Health Partners,LLC的增值金額。根據阿登特健康夥伴有限責任公司協議和適用的獎勵股權授予協議的條款,C-1類和C-2類單位的目的是符合適用的美國國税局條例所指的利潤利益。C-1類單位在五年內每季度進行一次歸屬。C-1類單位將在出售本公司時全數歸屬(該術語在阿登特健康合作伙伴有限責任公司協議中定義),而在2021年前授予的某些C-1類單位也將與此次發行相關全數歸屬。C-2級單位須按表現歸屬。
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作為公司轉換的一部分,阿登特健康合夥公司的所有有限責任公司權益將根據轉換計劃自動轉換為我們的普通股,具體如下:
| 我們A類和B類單位的持有者將獲得總計115,564,577股我們的普通股 關於他們的A類和B類單位; |
| 我們既得C-1類單位的持有者將獲得與其既得C-1單位相關的總計5,110,487股普通股; |
| 我們未歸屬C-1類單位的持有者將根據 2024年計劃就其未歸屬C-1類單位獲得總計242,335股未歸屬限制性股票,這些股份將繼續根據適用於此類未歸屬C-1單位的原有五年歸屬時間表進行歸屬;以及 |
| 根據2024年計劃,我們C-2類單位的持有者將獲得總計2,867,731股未歸屬限制性股票 ,這些股份將在三年的歸屬時間表內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
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管理層:S對財務狀況和經營成果的討論與分析
管理層:S對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書其他部分包括的招股説明書摘要和歷史財務及經營數據摘要、我們的綜合財務報表及其附註以及未經審計的簡明綜合財務報表及其附註閲讀。以下討論包括前瞻性陳述,這些陳述反映了我們的計劃、估計和假設,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於本招股説明書風險因素 部分所述的風險和不確定性。見關於前瞻性陳述的特別説明。?未來的結果可能與本節提出的歷史結果有很大不同。
概述
ARENTER是美國第四大私營營利性醫院運營商,也是美國領先的醫療保健服務提供商。我們目前在六個州的八個不斷增長的中型城市市場開展業務:德克薩斯州、俄克拉何馬州、新墨西哥州、新澤西州、愛達荷州和堪薩斯州。我們通過一個由30家急性護理醫院、200多個護理地點和1,700多家受僱於我們或與我們有關聯的提供者組成的系統提供護理,11截至2024年3月31日。我們在我們的大多數市場都處於領先地位,我們相信我們是基於市場份額和我們的醫院、門診設施和醫生實踐的集成網絡的領先醫療系統之一。我們可以獨立運營,也可以與大型學術醫療中心合作非營利組織醫院系統、社區醫生和社區基金會 通過我們成熟和差異化的合資企業模式。總體而言,我們作為一個統一的組織運作,以消費者為中心來照顧我們的患者和社區。我們的戰略合資夥伴為我們提供了顯著的優勢,包括更多的接入點、臨牀人才的可獲得性、本地品牌認知度和規模,使我們能夠加快市場滲透。我們通過我們的運營敏鋭性幫助我們的合作伙伴加強他們的網絡和地區存在。我們 加強臨牀服務,推動運營改進,並集中管理運營,以優化醫院績效並增強患者護理。在每一種夥伴關係中,我們都是多數股東,並作為日常工作接線員。
最近的發展
關閉長期急症護理醫院
2024年4月30日,我們關閉了德克薩斯州泰勒的德克薩斯州東部健康專科醫院(LTAC醫院),這是一家長期的急性護理醫院。LTAC醫院擁有36張病牀,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,分別佔我們收入的970美元萬、920萬和1360萬,税前虧損分別為120美元萬、310萬和30萬,在截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月中,我們的收入約為260美元萬和290美元萬,税前虧損分別為10萬和20萬。這僅佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度總收入的0.2%、0.2%和0.3%以及税前收入的0.8%、1.0%和0.1%,僅佔截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日止三個月總收入的0.2%和0.2%以及税前收入的0.2%和0.6%。
2024年補充付款計劃更新
俄克拉荷馬州新的定向支付計劃(OK DPP)於2024年4月1日生效。根據OK DPP,醫院將根據俄克拉荷馬州S新的醫療補助管理保健提供系統獲得定向付款,
11 | 附屬服務提供者是指醫生和高級實踐提供者,我們通過專業服務協議或其他獨立承包商協議與他們簽訂服務合同。 |
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導致報銷接近平均商業費率。俄克拉荷馬州S補充醫院補償付款計劃的現有支付上限部分將繼續適用於將繼續參加俄克拉荷馬州S傳統醫療補助費用服務計劃的特定類別的醫療補助患者。
2024年3月,新墨西哥州《S醫療服務和獲取法案》(簡稱《人類發展法案》)簽署成為法律。在CMS批准的情況下,HDA法案為新墨西哥州為患者提供服務的醫院提供直接付款S醫療補助管理保健交付系統,導致報銷接近平均商業費率,一旦獲得批准,預計將代表着我們的實質性費率上調。根據HDA法案的定向支付計劃預計將在2024年第二季度提交CMS審批, 通常需要120至140天,要求生效日期為2024年7月1日,我們相信該計劃將在2025年初獲得批准。
根據OK DPP和根據HDA法案的定向支付計劃,我們的淨收益的初步估計按年率計算超過15000美元萬 ,可能會發生變化、不會重現,並會根據潛在的質量性能要求進行調整。
網絡安全事件
2023年11月,我們確定網絡安全事件影響和擾亂了我們的一些運營和信息技術系統。在檢測到勒索軟件後,我們迅速激活了我們的事件響應協議,並實施了一系列遏制和補救措施,包括使用網絡安全專家和事件響應專業人員的服務。我們還迅速啟動了調查,聘請外部律師支持調查,並讓聯邦和州執法部門參與進來。在此期間,我們的醫院仍在運營,並繼續利用既定的停機程序提供患者護理;然而,我們建議當地EMS系統和其他提供商將緊急救護車運送轉移到其他設施幾天,直到網絡安全事件得到控制。作為我們調查的結果,我們 確定未經授權的行為者獲取了我們有限數量的患者的某些個人信息和PHI的副本以及我們某些員工的個人信息,但沒有訪問我們的EHR平臺。我們已與對網絡安全事件進行調查的執法部門合作,並一直聯繫並遵守要求通知此類事件的各種政府機構的要求。 此外,由於控制和補救網絡安全事件所需的時間,我們的在線電子賬單系統無法充分發揮作用,某些賬單、報銷和支付功能被延遲。
我們估計,在截至2023年12月31日的一年中,網絡安全事件造成的税前不利影響約為7,400美元萬。這一估計包括相關業務中斷造成的收入損失和補救問題的成本,扣除保險收入。在截至2023年12月31日的三個月中,與截至2022年12月31日的三個月相比,入院、手術(住院和門診)和急診室就診分別下降了2.5%、2.1%和5.7%,而在網絡安全事件之前,估計與2022年同期相比, 分別增長了4.1%、5.5%和3.3%。雖然截至2024年3月31日或2023年12月31日,我們的運營不再受到實質性中斷,但在2024年第一季度,我們繼續遇到賬單索賠和 獲得補償和付款的延遲,並將產生與網絡安全事件相關的某些費用,包括為個人提出的索賠進行辯護的費用以及與 網絡安全事件相關的其他費用。此次網絡安全事件的全部成本和相關影響,包括對我們的財務狀況和運營結果的任何未來影響,以及我們的網絡安全保險將在多大程度上抵消成本,尚未確定。參見商業網絡安全事件。
純健康股權投資
2023年5月1日,Pure Health的一家附屬公司以約500美元的價格從目前的單位持有人手中購買了相當於阿登特健康夥伴有限責任公司總投票權25.0%的股權
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百萬。關於對Pure Health S的投資,單位持有人有資格行使追隨權利,出售其在Arden Health Partners,LLC和AHP Health Partners,Inc.的個人股權權益的比例份額,AHP Health Partners,Inc.是我們的直接控股子公司。Ventas是共同單位持有人,實益擁有我們未償還的會員權益的百分比,並在我們的董事會中保留一個席位,使Ventas成為關聯方,行使其隨行權,出售其在阿登特健康夥伴有限責任公司和AHP Health Partners,Inc.的比例權益份額。文塔斯 出售了其在阿登特健康夥伴有限責任公司約24%的所有權權益,總現金收益為2,420萬。此外,為了履行文達斯出售其在AHP Health Partners,Inc.的非控股股權比例份額的權利,我們行使了以2,600美元從文塔斯回購這些股份的權利,同時Pure Health萬收購了AHP Health Partners,LLC的少數股權。Ventas的非控股權益的賬面價值根據回購的股份按比例進行調整,以反映AHP Health Partners,Inc.的所有權變化,支付的對價的公允價值與非控股權益的調整金額之間的差額已在Arden Health Partners,LLC應佔權益中確認。交易完成後,Pure Health和Ventas將分別實益擁有約25.0%和7.5%的股權,分別佔阿登特健康合夥公司總投票權的約25.0%和7.5%。
與Ventas出售-回租醫療辦公樓
2022年2月9日,我們完成了向Ventas出售18棟醫療辦公樓的交易,換取了20400美元的萬,同時達成了 從Ventas手中租回房地產的協議,初始租期為12年,有8個選項可以續簽額外的5年期限(統稱為暴徒交易)。
租賃協議的初始條款不符合作為售後回租安排的會計處理。因此,交易完成後,資產 在其各自的使用年限內繼續折舊。此外,從交易中收到的20210美元萬淨收益作為關聯方遞延融資債務入賬。我們使用推定利率 確定在利息支出和償還遞延融資債務本金之間分配的租賃付款部分。截至2022年12月31日止年度,租賃支付總額為950萬,全部計入本公司綜合損益表中關聯方的利息支出。
2022年12月28日,我們修訂了與Ventas的原始租賃協議的某些續訂條款,使修訂後的條款有資格作為回租安排進行會計處理。修改後,我們從固定資產中剔除了相關的建築物、土地和相關改造,取消了遞延融資義務,確認了使用權租賃資產和相關租賃負債,並確認截至2022年12月31日的年度的15780美元萬其他營業外收益,關聯方。見與Ventas的某些關係和關聯方交易-醫療辦公樓的回租。
將收入週期管理職能外包給合眾
2022年5月5日, 我們與合眾RCM,LLC d/b/a合眾健康合作伙伴(合眾)簽訂了提供收入週期管理服務的主服務協議。本協議的初始期限為七年,可自動續簽兩個連續兩年的期限,前提是合唱團滿足某些最低性能要求。就每個歷月而言,根據本協議提供的服務的應付對價,按我們的實體使用S醫療服務提供病人服務而收到的現金淨額的議定百分比減去該等實體於該月發出的任何先前收取的收入的退款計算。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月內,我們總收入的約90.6%和90.9%分別來自與EnSemble簽訂的主服務協議。在這兩個時期,支付給合唱團的費用總額不到我們總收入和總運營費用的5%。
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長期債務再融資
在截至2021年12月31日的一年中,我們完成了一系列交易(統稱為2021年再融資交易),為我們當時存在的債務進行再融資。2021年的再融資交易包括以下內容:
2021年7月8日,我們完成了本金總額為30000美元的萬 2029年到期的本金為5.750%的優先債券(即5.75%的優先債券),根據日期為2021年7月8日的債券,該債券將於2029年7月15日到期。在發行5.75%優先債券的同時,我們簽訂了2021年ABL信貸協議,該協議最近一次修訂是在2024年6月26日。2021年ABL信貸協議包括32500美元的萬基於優先擔保資產的循環信貸安排,期限為5年 。經修訂和重述的循環信貸安排協議的條款與適用於先前循環信貸安排的條款基本相似,但除其他事項外,到期日為2029年6月26日,以及適用的利差。見?高級擔保信貸安排。
2021年7月15日,我們使用發行5.75%優先債券的淨收益,連同手頭現金,贖回了2026年到期的9.75%優先債券(9.75%優先債券)的全部47500美元萬本金總額,贖回價格相當於(A) 9.75%優先債券本金的107.313%,加上(B)2021年7月15日贖回日(但不包括)的應計未付利息。
2021年8月24日,我們達成了一項修訂和重述的協議,為我們現有的優先擔保定期貸款工具(2018年定期貸款B 工具)再融資,該工具有79740美元的未償還萬本金,以及2021年定期貸款B工具。經修訂及重述的信貸協議的條款與適用於2018年定期貸款B 貸款的條款大致相似,但不同之處包括到期日,即自2021年定期貸款B貸款的截止日期起計七年,以及適用的利差。見?高級擔保信貸安排。
2023年4月21日和2023年6月8日,公司分別修訂了2021年ABL信貸協議和與2021年定期貸款B融資相關的協議,將參考利率從LIBOR過渡到SOFR。2024年6月26日,我們進一步修訂了2021年醫療貸款信貸協議,將非UT Health East Texas醫療貸款貸款的可用承諾從17500美元萬增加到27500美元萬,並將醫療貸款貸款的到期日延長至2029年6月26日。
影響我們經營結果的關鍵因素
新冠肺炎的持續影響
作為醫療保健服務提供商,我們一直受到並可能繼續受到新冠肺炎對公共健康和經濟影響的影響。新冠肺炎對我們 運營、現金流和財務狀況的影響是由許多因素驅動的,其中大部分超出了我們的控制和預測能力。這些因素包括但不限於 新冠肺炎相關影響的持續時間和嚴重程度、潛在更具傳染性和/或致命性的病毒形式的傳播、我們醫院和設施中取消或重新安排的手術數量和新冠肺炎患者的護理數量和敏鋭度,以及對臨牀人員的需求及其對勞動力成本和醫院可用性的相應影響。2021年至2022年期間,新冠肺炎疫情對我們的運營以及我們的患者、社區和員工造成了不同程度的不利影響。如下文在本節中更詳細地描述的,持續的新冠肺炎感染浪潮、與新冠病毒感染相關的患者敏鋭度的變化以及新冠肺炎引起的廣泛經濟因素已經並可能在未來繼續影響我們的患者數量、服務組合、收入組合、運營費用和淨運營收入。
2023年5月11日,從2020年1月31日開始的公共衞生突發事件 到期。隨着突發公共衞生事件的結束,沒有任何保證或期望我們會繼續接收或留在
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根據CARE法案或類似立法,將來有資格獲得大量資金或援助。CARE法案於2020年3月27日頒佈,除其他條款外,通過PHSSEF授權向醫療保健提供者提供救濟資金,並擴大了Medicare加速和預付款計劃。
人員配置和勞動力趨勢
我們的運營有賴於我們的管理和醫療支持人員的努力、能力和經驗,例如護士、藥劑師和實驗室技術人員 以及我們的醫生。我們在招聘和留住負責我們每家醫院和其他設施日常運營的合格管理和支持人員方面與其他醫療保健提供者競爭,包括護士和其他非醫生醫療保健專業人員。有時,護士和其他醫療支持人員的可用性一直是醫療保健提供者的重大運營問題,包括我們的某些設施。整個醫療行業勞動力短缺的影響可能會導致其他醫療設施,如療養院,限制入院人數,這可能會限制我們將患者送往此類設施的能力,並進一步 加劇對我們資源、用品和人員的需求。新冠肺炎加劇了勞動力競爭、短缺和產能限制,包括疫苗授權對我們勞動力的影響,並可能在可預見的未來繼續加劇勞動力競爭、短缺和產能限制。
我們與提供醫院醫生的各種第三方 簽訂合同。以醫院為基礎的醫生的第三方提供者,包括那些與我們簽約的人,經歷了法規變化形式的重大顛覆,包括因 頒佈《無意外法案》、因醫生短缺和通脹工資相關壓力而對勞動力市場條件造成的挑戰,以及通過整合醫生羣體而加劇的競爭。在某些情況下,外包醫療專家的提供商已經資不抵債,無法履行與我們簽訂的提供醫院醫生的合同。我們醫院的成功在一定程度上取決於人員配備的充分性,包括通過與第三方簽訂合同。如果我們無法充分與供應商簽訂合同,或者與我們簽訂合同的供應商無法履行合同,我們的招生人數可能會減少,我們的運營業績、產能和增長前景可能會受到不利影響。 此外,我們努力緩解第三方提供商無法履行其提供醫院醫生的合同對我們業務的潛在影響,包括通過收購 外包醫療專家業務、僱用醫生以及重新談判或承擔現有合同,可能不會成功。與外包醫療專家提供商有關的這些事態發展,以及我們無法有效應對和緩解此類事態發展的潛在影響,可能會擾亂我們提供醫療服務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練員工的可用勞動力池。在我們的一些市場,不同行業的僱主提高了最低工資,這給這一行業的員工帶來了更多的競爭,在某些情況下,還會提高勞動力成本。
季節性
我們通常在每年第四季度在我們的急性護理設施中體驗到更高的患者數量和收入。我們通常會經歷這樣的季節性數量和收入高峯,因為通常更多的人在冬季生病,這反過來又導致我們在這幾個月治療的患者數量顯著增加。此外,第四季度的收入還受到以下因素的影響:由於每年的免賠額(通常要到今年晚些時候才能滿足),以及患者在醫療福利年底到期前對其醫療福利的利用,服務利用率增加。
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通貨膨脹率
醫療保健行業是勞動密集型行業。在通貨膨脹時期和市場出現勞動力短缺時,工資和其他費用會增加。此外,我們的供應商以更高的價格將不斷上升的成本轉嫁給我們。我們實施了 成本控制措施,以遏制運營成本和費用的增長。我們通常通過增加服務補償、擴大服務和降低其他領域的成本來抵消運營成本的增加。然而,我們無法預測 我們是否有能力彌補或抵消未來的成本增加,特別是我們為員工提供醫療保險福利的成本的任何增加。
地理數據
以下信息概述了截至2024年3月31日我們在某些市場的運營情況。
德克薩斯州。我們運營了14家急性護理醫院設施(包括UTHSCT擁有的一家管理型醫院),擁有1,472張許可牀位,服務於德克薩斯州泰勒、阿馬裏洛和基林地區。在截至2024年3月31日的三個月裏,我們在德克薩斯州市場創造了36.4%的總收入。
俄克拉荷馬州。我們運營着8家急性護理醫院,擁有1,173張許可牀位,服務於俄克拉荷馬州塔爾薩地區。在截至2024年3月31日的三個月裏,我們在俄克拉何馬州市場創造了24.2%的總收入。
新墨西哥州。我們運營着5家急性護理醫院,擁有619張許可牀位,服務於新墨西哥州的阿爾伯克基和羅斯威爾地區。在截至2024年3月31日的三個月中,我們在新墨西哥州市場創造了15.5%的總收入。
新澤西。我們經營着兩家急性護理醫院,擁有476張有執照的牀位,服務於新澤西州蒙特克萊爾和韋斯特伍德地區。在截至2024年3月31日的三個月裏,我們在新澤西州市場創造了10.3%的總收入。
其他行業趨勢
醫療保健服務的需求繼續受到以下趨勢的影響:
| 積極尋求低成本醫療解決方案的消費者、僱主和保險公司對醫療支出的日益關注; |
| 由於技術進步和對護理的需求,病人數量從住院轉向門診, 更加方便、負擔得起和可獲得; |
| 日益老齡化的人口,這需要更多的慢性病管理和更敏鋭的治療;以及 |
| 整個醫療保健行業的提供者和保險公司正在進行整合。 |
此外,醫療保健行業,特別是急性護理醫院,繼續受到持續的監管不確定性的影響。聯邦或州醫療保健法律、法規、資金政策或報銷做法的變化,特別是涉及降低政府支付費率或限制提供者可能收取的費用的變化,可能會對未來的收入和運營產生重大影響。例如,《禁止意外法案》禁止醫療服務提供者向患者收取超出網絡內費用分攤金額的費用網絡外提供者,但有有限的例外情況。對於禁止餘額計費的服務,《無意外法案》包括了一些條款,可能會限制網絡外來自健康計劃的提供者。我們可以收取的費率或服務金額的任何減少都會降低我們的總收入和 營業利潤率。
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行動的結果
收入和數量趨勢
我們的收入取決於住院入住率、醫生訂購併提供給患者的輔助服務和治療計劃、門診手術的數量以及此類服務的收費和協商費率。總收入由患者服務淨收入和其他收入組成。我們在提供服務期間確認患者服務收入。患者服務收入包括我們估計可由Medicare、Medicaid和其他付款人根據成本條款或有效的預期報銷公式進行報銷的金額。我們從這些付款人那裏獲得的金額通常低於既定的費率,我們在提供服務時報告扣除這些差額(合同調整)後的患者服務收入。我們還報告患者服務收入扣除其他安排的影響,在這些安排中,我們以低於既定費率的價格報銷服務,包括向未參保的患者提供某些自我支付調整 。我們還記錄與未投保賬户相關的估計隱性價格優惠(主要基於歷史收款經驗),以記錄預計將收取的估計金額的自付收入。
截至2024年3月31日的三個月,總收入比去年同期增加了12210美元萬,增幅為9.3%。在截至2024年3月31日的三個月中,總收入的增長歸因於調整後入院人數增加3.3%,以及每次調整後入院患者服務淨收入增加5.9%。與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,調整後的入院人數增加了5.4%,其中住院手術增加了1.3%,急診室就診增加了6.4%。住院和急診室數量的增長被門診手術減少2.6%所部分抵消,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月,與去年同期相比,低視力手術的醫療補助數量減少。與去年同期相比,每次調整入院的淨患者服務收入的增加主要是由於有利的付款人組合。
截至2023年12月31日的年度總收入較上年同期增加27980美元萬或5.5%。總收入的增長歸因於調整後的入院人數與上年同期相比增加了5.0%,以及調整後入院人數的患者服務淨收入增加了0.6%。與去年同期相比,截至2023年12月31日的一年,入院人數、手術總數和急診室就診人次分別增長了3.6%、3.6%和0.3%。
在截至2022年12月31日的一年中,總收入比上年同期增加了25930美元萬,增幅為5.3%。總收入的增長是由於調整後的入院人數與上年同期相比增加了2.9%,每次調整後入院的患者服務淨收入增加了2.5%。與上年同期相比,截至2022年12月31日的年度招生人數下降了3.0%。在截至2022年12月31日的一年中,手術總數和急診室就診人次與上年同期相比分別增長了4.5%和5.6%。
在截至2021年12月31日的一年中,總收入比上年同期增加了47350美元萬或10.8%。在截至2021年12月31日的年度內,經調整入院人數較上年同期增加3.8%,以及每次經調整入院病人服務收入淨額較上年同期增加7.1%,對總收入帶來有利影響。與上年同期相比,截至2021年12月31日的年度招生人數下降了0.6%。截至2021年12月31日的一年中,手術總數和急診室就診人次分別比上年同期增長了9.6%和8.5%。
我們發展戰略的一個關鍵競爭優勢和重要組成部分是我們久負盛名的差異化合資企業模式,該模式已與一流的學術醫療中心、大型非營利醫院系統、社區醫生和社區基金會建立了合作伙伴關係。在這三個月裏
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截至2024年和2023年3月31日,與這些實體相關的總收入分別為41590美元萬和39810美元萬,分別佔我們總收入的28.9%和30.2%。 在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,與這些實體相關的總收入分別為16億、15億和14億,分別佔我們總收入的29.6%、28.6%和28.7%。
下表按付款人提供了我們總收入的來源:
截至三個月3月31日, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
醫療保險 |
39.6% | 40.7% | 39.5% | 40.6% | 39.9% | |||||||||||||||
醫療補助 |
10.9% | 11.7% | 11.2% | 11.5% | 11.1% | |||||||||||||||
其他管理式護理 |
42.6% | 41.3% | 42.6% | 41.6% | 42.2% | |||||||||||||||
自費等 |
5.3% | 4.6% | 5.0% | 4.3% | 4.7% | |||||||||||||||
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患者服務淨收入 |
98.4% | 98.3% | 98.3% | 98.0% | 97.9% | |||||||||||||||
其他收入 |
1.6% | 1.7% | 1.7% | 2.0% | 2.1% | |||||||||||||||
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總收入 |
100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||||||||||||
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截至2024年和2023年3月31日的三個月經營業績摘要
下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績,以美元和佔總收入的百分比表示。
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
(未經審計;美元單位:千美元) | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||
總收入 |
$ | 1,439,046 | 100.0% | $ | 1,316,988 | 100.0% | ||||||||||
費用: |
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薪金和福利 |
621,509 | 43.2% | 592,068 | 45.0% | ||||||||||||
專業費用 |
264,694 | 18.4% | 233,851 | 17.8% | ||||||||||||
供應品 |
257,781 | 17.9% | 241,378 | 18.3% | ||||||||||||
租金和租約 |
24,855 | 1.7% | 23,317 | 1.8% | ||||||||||||
租金和租賃、關聯方 |
37,199 | 2.6% | 36,137 | 2.7% | ||||||||||||
其他運營費用 |
121,832 | 8.5% | 108,554 | 8.2% | ||||||||||||
政府刺激收入 |
| % | (139 | ) | % | |||||||||||
利息開支 |
19,261 | 1.3% | 18,121 | 1.4% | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 2.5% | 34,702 | 2.6% | ||||||||||||
其他營業外收益 |
| % | (2 | ) | % | |||||||||||
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總運營支出 |
1,382,482 | 96.1% | 1,287,987 | 97.8% | ||||||||||||
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所得税前收入 |
56,564 | 3.9% | 29,001 | 2.2% | ||||||||||||
所得税費用 |
10,713 | 0.7% | 5,219 | 0.4% | ||||||||||||
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淨收入 |
45,851 | 3.2% | 23,782 | 1.8% | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
18,804 | 1.3% | 19,639 | 1.5% | ||||||||||||
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歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
$ | 27,047 | 1.9% | $ | 4,143 | 0.3% |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度經營業績摘要
下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績,以美元和佔總收入的百分比表示。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 量 | % | 量 | % | 量 | % | ||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 5,409,483 | 100.0% | $ | 5,129,687 | 100.0% | $ | 4,870,396 | 100.0% | |||||||||||||||
費用: |
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薪金和福利 |
2,384,062 | 44.1% | 2,411,677 | 47.0% | 2,294,364 | 47.1% | ||||||||||||||||||
專業費用 |
980,270 | 18.1% | 736,299 | 14.4% | 617,753 | 12.7% | ||||||||||||||||||
供應品 |
993,405 | 18.4% | 955,168 | 18.6% | 927,326 | 19.0% | ||||||||||||||||||
租金和租約 |
97,444 | 1.8% | 93,047 | 1.8% | 92,776 | 1.9% | ||||||||||||||||||
租金和租賃、關聯方 |
145,880 | 2.7% | 130,657 | 2.5% | 127,437 | 2.6% | ||||||||||||||||||
其他運營費用 |
451,737 | 8.3% | 464,413 | 9.1% | 370,363 | 7.6% | ||||||||||||||||||
政府刺激收入 |
(8,463 | ) | (0.2)% | (16,775) | (0.3)% | (133,389 | ) | (2.7)% | ||||||||||||||||
利息開支 |
74,305 | 1.4% | 72,582 | 1.4% | 83,271 | 1.7% | ||||||||||||||||||
利息支出,關聯方 |
| 0.0% | 9,470 | 0.2% | 10,563 | 0.2% | ||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
140,842 | 2.6% | 138,173 | 2.7% | 137,204 | 2.8% | ||||||||||||||||||
債務清償損失 |
| 0.0% | | 0.0% | 52,942 | 1.1% | ||||||||||||||||||
其他營業外收益 |
(1,613) | 0.0% | (18,694) | (0.4)% | (6,101) | (0.1)% | ||||||||||||||||||
其他營業外收益、關聯方 |
| 0.0% | (157,808 | ) | (3.1)% | | 0.0% | |||||||||||||||||
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總運營支出 |
5,257,869 | 97.2% | 4,818,209 | 93.9% | 4,574,509 | 93.9% | ||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
151,614 | 2.8% | 311,478 | 6.1% | 295,887 | 6.1% | ||||||||||||||||||
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所得税費用 |
22,637 | 0.4% | 46,107 | 0.9% | 51,311 | 1.1% | ||||||||||||||||||
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淨收入 |
128,977 | 2.4% | 265,371 | 5.2% | 244,576 | 5.0% | ||||||||||||||||||
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
75,073 | 1.4% | 76,462 | 1.5% | 90,318 | 1.8% | ||||||||||||||||||
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歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
$ | 53,904 | 1.0% | $ | 188,909 | 3.7% | $ | 154,258 | 3.2% | |||||||||||||||
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下表提供了有關我們總收入的某些驅動因素的信息:
合併營業 |
截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 更改百分比 | 2023 | 2023 | 更改百分比 | 2022 | 更改百分比 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
總收入(千) |
$ | 1,439,046 | 9.3% | $ | 1,316,988 | $ | 5,409,483 | 5.5% | $ | 5,129,687 | 5.3% | $ | 4,870,396 | |||||||||||||||||||
運營的醫院(期末) |
31 | | 31 | 31 | | 31 | | 31 | ||||||||||||||||||||||||
許可牀位(期末) |
4,323 | | 4,323 | 4,323 | | 4,323 | 1.0% | 4,279 | ||||||||||||||||||||||||
持牌病牀的使用情況 |
46% | | 46% | 45% | 2.3% | 44% | (6.4)% | 47% | ||||||||||||||||||||||||
錄取 |
38,469 | 5.4% | 36,483 | 146,887 | 3.6% | 141,753 | (3.0)% | 146,184 | ||||||||||||||||||||||||
調整後的招生人數 |
82,313 | 3.3% | 79,691 | 326,029 | 5.0% | 310,374 | 2.9% | 301,730 | ||||||||||||||||||||||||
住院手術 |
8,946 | 1.3% | 8,835 | 35,127 | 1.8% | 34,502 | 3.5% | 33,326 | ||||||||||||||||||||||||
門診手術 |
22,223 | (2.6)% | 22,821 | 93,461 | 4.3% | 89,602 | 4.8% | 85,458 | ||||||||||||||||||||||||
急診室就診 |
157,582 | 6.4% | 148,063 | 609,010 | 0.3% | 606,963 | 5.6% | 574,691 | ||||||||||||||||||||||||
病人天數 |
179,126 | 0.4% | 178,433 | 708,043 | 1.7% | 696,249 | (4.7)% | 730,827 | ||||||||||||||||||||||||
總相遇次數 |
1,412,472 | 4.6% | 1,349,890 | 5,413,787 | 3.8% | 5,213,949 | (0.2)% | 5,226,478 | ||||||||||||||||||||||||
平均逗留時間 |
4.66 | (4.7)% | 4.89 | 4.82 | (1.8)% | 4.91 | (1.8)% | 5.00 | ||||||||||||||||||||||||
每次調整入院的淨患者服務收入 |
$ | 17,204 | 5.9% | $ | 16,251 | $ | 16,307 | 0.6% | $ | 16,207 | 2.5% | $ | 15,811 |
(1) | 有關我們如何定義這些指標的更多信息,請參閲本招股説明書中標題為?合併運營統計?的部分。 |
截至2024年3月31日的三個月概覽
與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月的總收入增加了12210美元萬,或9.3%。截至2024年3月31日的三個月的總收入增長歸因於調整後入院人數增長3.3%,以及每次調整後入院患者服務淨收入增長5.9%。與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,調整後的入院人數增加了5.4%,其中住院手術增加了1.3%,急診室就診增加了6.4%。住院和急診室數量的增長被門診手術減少2.6%部分抵消,與去年同期相比,主要是由於截至2024年3月31日的三個月低視力手術的醫療補助數量減少所致。與去年同期相比,每次調整入院患者服務收入淨額的增長主要歸因於有利的付款人組合。
截至2024年3月31日的三個月,由於患者數量增加,總運營費用與上年同期相比增加了9,450美元萬,但佔總收入的百分比有所下降。截至2024年和2023年3月31日的三個月,總運營費用佔總收入的百分比分別為96.1%和97.8%。運營費用總額佔總收入的百分比下降的主要原因是,在截至2024年3月31日的三個月中,與上年同期相比,合同人工費用減少了1,550萬,導致員工成本佔總收入的百分比減少。
截至2023年12月31日的年度概覽
在截至2023年12月31日的一年中,總收入比上年同期增加了27980美元萬,增幅為5.5%。於截至2023年12月31日止年度內,總收入增長主要由於經調整入院人數較上年同期增加5.0%,以及每次經調整入院病人服務收入淨額較上年同期增加0.6%。
與去年同期相比,截至2023年12月31日的一年,招生人數增長了3.6%。在截至2023年12月31日的一年中,手術總數和急診室就診人次與上年同期相比分別增長了3.6%和0.3%。
92
與上年同期相比,截至2023年12月31日的年度總運營費用增加了43970美元萬。總運營費用的增加主要是由於在截至2022年12月31日的一年中確認的與暴徒交易有關的15780美元的萬收益。剔除收益對截至2022年12月31日的年度總運營費用的影響,截至2023年12月31日的年度總運營支出佔總收入的百分比與上年同期持平。在截至2023年12月31日的一年中,員工人力成本、用品費用和專業費用的增加,主要是由於與上年同期相比,患者數量增加,從而進一步影響了總運營費用的增長。與上年同期相比,在截至2023年12月31日的年度中,我們的合併損益表中工資和福利中的合同人工費用減少了8670美元,部分抵消了這些增長。萬
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
總 收入截至2024年3月31日的三個月,總收入增加了12210美元萬,與去年同期相比增長了9.3%。截至2024年3月31日的三個月的總收入增長歸因於 調整後入院人數增加3.3%,以及每次調整後入院人數的患者服務淨收入增加5.9%。與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,調整後的入院人數增加了5.4%,其中住院手術增加了1.3%,急診室就診增加了6.4%。住院和急診室數量的增長被門診手術減少了2.6%所部分抵消,這主要是由於截至2024年3月31日的三個月,與去年同期相比,低視力手術的醫療補助數量減少。與上年同期相比,每次調整入院患者服務收入淨額的增長主要歸因於有利的付款人組合。
薪金和福利V截至2024年3月31日的三個月,工資和福利佔總收入的百分比為43.2%,而去年同期為45.0%。工資和福利佔總收入的百分比下降的主要原因是合同人工費用減少了1,550萬美元,原因是合同人工費率降低,以及持續的招聘和留住計劃導致利用率下降。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,合同人工費用總額佔工資、福利和合同人工費用總額的百分比分別為4.4%和7.2%。
專業費用截至2024年3月31日的三個月,專業費用佔總收入的百分比為18.4%,而去年同期為17.8%。專業費用佔總收入的百分比的增加反映了由於患者數量增加和與醫生相關的費用增加,以醫院為基礎的提供者的成本增加。
供應品截至2024年3月31日的三個月,供應佔總收入的百分比為17.9%,而去年同期為18.3%。
租金和租賃 截至2024年和2023年3月31日的三個月,租金和租約分別為2,490美元萬和2,330美元萬。
租金和租約,關聯方租金及租賃(關聯方)包括與Ventas的總租賃相關的REIT租賃支出,根據該租賃支出,我們與Ventas簽訂了10項設施租賃協議和醫療辦公大樓租賃協議。截至2024年和2023年3月31日止三個月的租金及租賃(關聯方)分別為3,720萬及3,610萬。
其他運營 費用截至2024年3月31日的三個月,其他運營費用佔總收入的百分比為8.5%,而去年同期為8.2%。
93
政府刺激收入V截至2024年和2023年3月31日的三個月,政府刺激收入分別為0萬和10萬。
利息開支截至2024年和2023年3月31日止三個月的利息支出分別為1,930萬和1,810萬。
所得税費用15截至2024年3月31日的三個月,我們記錄的所得税支出為1,070美元萬,相當於實際税率 18.9%,而上年同期的所得税支出為520美元萬,相當於實際税率18.0%。所得税支出的增加主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中,可歸因於阿登特健康夥伴有限責任公司的所得税前收入增加,導致按聯邦法定税率繳納的税款與上年同期相比有所增加。
可歸因於非控股權益的淨收入截至2024年3月31日止三個月的非控股權益應佔淨收益為1,880萬美元,上年同期則為1,960美元萬,主要包括1,770美元萬及1,940美元萬應佔少數股東在醫院及門診服務中的權益的淨收入,而該等權益由有限責任公司擁有及營運,並由我們分別於截至2024年及2023年3月31日止三個月合併。截至2024年和2023年3月31日的三個月,與這些有限責任公司相關的所得税前運營收入分別為5,970美元萬和6,590美元萬。可歸因於非控股權益的淨收入的剩餘部分包括ALH控股有限責任公司S(關聯方文塔斯的子公司)在我們的子公司之一AHP Health Partners,Inc.的少數股權。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
總收入V截至2023年12月31日的一年,總收入增加了27980美元萬,與上年同期相比增長了5.5%. 總收入的增長主要是由於調整後的入院人數增加了5.0%,以及與上一年同期相比,調整後入院人數的淨患者服務收入增加了0.6%。截至2023年12月31日的一年,總收入也受益於與上年同期相比,來自政府補充支付計劃的資金增加。具體地説,在截至2023年12月31日的一年中,與德克薩斯豁免計劃相關的確認收入為20800美元萬,而去年同期為17210美元萬。
薪金和福利V截至2023年12月31日的一年,工資和福利佔總收入的百分比為44.1%,而前一年同期為47.0%。工資和福利佔總收入的百分比的下降是由我們向外包模式的過渡推動的 端到端2022年7月的收入週期管理流程和2022年11月我們幾乎所有設施的飲食和環境服務。這些 過渡導致與此類服務相關的成本在我們的綜合損益表中從工資和福利轉移到專業費用。工資和福利佔總收入的百分比的變化還受到合同人工費用減少8,670美元萬的推動,這主要是由於合同人工費率的降低。在截至2023年12月31日的一年中,由於持續的招聘和留住計劃以及對補充人員需求的減少,合同勞動力成本也因利用率降低而下降。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,合同人工費用總額佔工資、福利和合同人工費用總額的百分比分別為5.5%和9.0% 。
專業費用截至2023年12月31日的一年,專業費用佔總收入的百分比為18.1%,而上年同期為14.4%。專業費用佔總收入的百分比增加,主要是由於我們將我們的設施外包 端到端2022年7月的收入週期管理流程和2022年11月我們幾乎所有設施的飲食和環境服務。這些轉變導致與此類服務有關的費用從薪金和福利轉向專業服務。
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合併損益表中的費用。專業費用佔總收入的百分比也受到以醫院為基礎的護理提供者成本增加的影響,這是因為患者數量增加和與醫生相關的費用增加。
供應品截至2023年12月31日的一年,供應佔總收入的百分比為18.4%,而上年同期為18.6%。
租金和租約截至2023年和2022年12月31日止年度,租金和租賃佔總收入的百分比為1.8%。
租金和租賃、關聯方除租金和租賃外,關聯方包括與Ventas相關的REIT租賃費用 與MOB交易相關的租賃協議。截至2023年12月31日的一年,租金和租賃,關聯方佔總收入的百分比為2.7%,而上年同期為2.5%。
其他運營費用截至2023年12月31日的一年,其他運營費用佔總收入的百分比為8.3%,而上年同期為9.1%。其他營運開支佔總收入的百分比下降,主要是由於我們的自保專業及一般責任保險的成本較低所致。在截至2022年12月31日的年度內,我們對與上一年索賠相關的不利發展的估計負債準備金進行了4,010萬的調整。在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有對我們的估計負債準備金進行額外的 調整。與上年同期相比,截至2023年12月31日的年度,補充醫療保險和醫療補助計劃的提供者納税評估增加,抵消了其他運營費用佔總收入的百分比的減少。
政府刺激收入V政府刺激收入在截至2023年12月31日的一年中佔總收入的百分比為0.2%,而上年同期為0.3%。
利息開支截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,利息支出佔總收入的百分比為1.4%。
利息支出,關聯方在截至2023年12月31日的年度,關聯方利息支出佔總收入的百分比為0.0%,而上年同期為0.2%。於截至2022年12月31日止年度,利息開支,關聯方包括支付予Ventas的與暴徒交易有關的租賃 利息部分。有關MOB交易的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註6。
所得税費用15截至2023年12月31日止年度,我們錄得所得税支出2,260美元萬,相當於14.9%的實際税率,而上年同期的所得税支出為4,610美元萬,相當於14.8%的實際税率。所得税支出的減少主要是由於阿登特健康夥伴有限責任公司的所得税前收入減少,導致按聯邦法定税率計算的税收減少了3360美元萬,並被截至2023年12月31日的年度中與上年同期相比1360美元的估值津貼變化所部分抵消。
可歸因於非控股權益的淨收入-截至2023年12月31日止年度的應佔非控股權益淨收入為7,510萬美元,上年同期為7,650萬美元,主要包括應佔少數股東於分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度由本公司擁有及營運的醫院及門診服務權益的7,270美元萬及5,600美元萬淨收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與這些有限責任公司相關的所得税前運營收入分別為24370美元萬和21820美元萬。可歸因於非控股權益的淨收入的剩餘部分包括ALH控股有限公司S(一家子公司)的淨收入
95
(br}關聯方Ventas)持有我們子公司之一AHP Health Partners,Inc.的少數股權。於截至2023年12月31日止年度,ALH Holdings,LLC應佔淨收入受ALH Holding LLC非控股股權S變更的影響。
2022年和2021年12月31日終了年度比較
總收入V截至2022年12月31日的一年,總收入增加了25930美元萬,與上年同期相比增長了5.3%。總收入的增長主要是由於調整後的入院人數增加了2.9%,以及每次調整後入院人數的患者服務淨收入與上年同期相比增加了2.5%。與上年同期相比,截至2022年12月31日的年度總收入也受益於來自補充政府支付計劃的資金增加。具體地説,在截至2022年12月31日的一年中,與德克薩斯豁免計劃相關的確認收入為17210美元萬,而去年同期為9,120美元萬。
工資和 福利截至2022年12月31日的一年,薪金和福利佔總收入的百分比為47.0%,而上年同期為47.1%。工資和福利佔總收入的百分比的下降主要是由於我們的轉型端到端從2022年7月開始在我們幾乎所有的設施中將收入週期管理流程轉變為外包模式 。這一過渡導致與這類服務有關的費用從薪金和福利轉向專業費用。工資和福利佔總收入的百分比的減少被合同人工費用增加9,600萬部分抵消,這是由於在截至2022年12月31日的一年中,臨時合同人工費率和利用率高於上年同期。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,合同人工費用總額佔工資、福利和合同人工費用總額的百分比分別為9.0%和5.3%。
專業費用在截至2022年12月31日的一年中,專業費用佔總收入的百分比為14.4%,而上年同期為12.7%。專業費用佔總收入的百分比增加,主要是由於外包了端到端收入週期管理 從2022年7月開始在我們幾乎所有的設施中進行。在截至2022年12月31日的一年中,與上一年同期相比,以醫院為基礎的提供者的成本增加,進一步影響了專業費用。
供應品截至2022年12月31日的一年,供應量佔總收入的百分比為18.6%,而上年同期為19.0% 。
租金和租約截至2022年12月31日的一年,租金和租賃佔總收入的百分比為1.8%,而上年同期為1.9%。
租金和租賃、關聯方除租金和租賃外,關聯方包括與Ventas Master租賃相關的REIT租賃費用 。截至2022年12月31日的一年,租金和租賃,關聯方佔總收入的百分比為2.5%,而上年同期為2.6%。
其他運營費用截至2022年12月31日的一年,其他運營費用佔總收入的百分比為9.1%,而上年同期為7.6%。其他營運開支佔總收入的百分比上升,主要是由於與我們的自保專業及一般責任保險有關的成本上升所致。在截至2022年12月31日的年度內,我們對與上一年索賠相關的不利發展的估計負債準備金進行了4,010萬的調整。其他運營費用佔總收入的百分比 也有所增加,部分原因是在截至2022年12月31日的一年中,與上一年同期相比,對補充政府支付計劃的提供者納税評估有所增加。具體地説,運營金額
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在截至2022年12月31日的一年中,與德克薩斯豁免計劃相關的確認支出為6,760美元萬,而去年同期為3,090美元萬。
政府刺激收入V截至2022年12月31日的一年,政府刺激收入佔總收入的百分比為0.3%,而上年同期為2.7% ,這是因為從提供者救濟基金以及其他與新冠肺炎相關的州和地方計劃收到的現金分發額減少。
利息開支截至2022年12月31日的年度,利息支出佔總收入的百分比為1.4%,而前一年同期為1.7%。
利息支出,關聯方截至2022年和2021年12月31日止年度,關聯方利息支出佔總收入的百分比分別為0.2%和0.2%。於截至2022年12月31日止年度,利息開支,關聯方包括支付予Ventas的與暴徒交易有關的租賃款項的利息部分。有關MOB交易的其他 信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註6。
於截至2021年12月31日止年度,利息開支關聯方包括與本公司9.75釐優先票據的20000美元萬本金有關的利息開支,作為於2018年6月28日完成的再融資交易的一部分。2021年的再融資交易包括贖回我們9.75%優先債券的所有47500美元萬本金總額。
債務清償損失與2021年再融資交易有關,於截至2021年12月31日止年度內,我們因清償債務而蒙受虧損共5,290元萬。債務清償虧損包括註銷1,490萬的現有遞延融資成本和原始發行折扣、2,860萬的贖回保費以及9,40萬的債權人和其他成本。
所得税費用L截至2022年12月31日的年度,我們記錄了4,610萬美元的所得税支出,相當於14.8%的實際税率,而前一年同期的所得税支出為5,130美元萬,相當於17.3%的實際税率。 所得税支出的減少主要受到估值津貼1,270萬變化的影響,但這一變化被阿登特健康夥伴有限責任公司所得税前收入的增加部分抵消,與上年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中, 按聯邦法定税率貢獻了額外的所得税支出330萬。
可歸因於非控股權益的淨收入截至2022年12月31日止年度的非控股權益應佔淨收益為7,650萬美元,上年同期則為9,030美元萬,主要包括應佔少數股東權益的5,600美元萬及8,180美元萬應佔由有限責任公司擁有及營運並由本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別擁有及營運的醫院及門診服務的淨收入。截至2022年和2021年12月31日的年度,與這些有限責任公司相關的所得税前運營收入分別為21820美元萬和27330美元萬。可歸因於非控股權益的淨收入的剩餘部分包括ALH Holdings,LLC的淨收入 ,這反映了截至2022年12月31日的一年的所得税前收入與上年同期相比的變化。
97
補充非公認會計準則信息
我們納入了某些沒有按照美國公認會計準則編制的財務指標,包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR。我們 將這些術語定義如下:
績效衡量標準
| ?調整後的EBITDA定義為淨收益加上(I)所得税撥備,(Ii)利息支出 和(Iii)折舊和攤銷費用(或EBITDA),經調整扣除可歸因於非控股權益的淨收入,不包括其他非營業虧損(收益)、 重組、退出和收購相關成本、與實施Epic有關的費用、我們的綜合醫療信息技術系統、非現金單位薪酬 費用和運營的影響。見?補充性非公認會計準則績效計量。 |
估值衡量標準
| 調整後EBITDAR的定義為調整後EBITDA進一步調整,以增加應付給REITs的租金支出, 包括Ventas Master Lease項下的租金支出、與MOB交易相關的租賃協議以及與MPT就Hackensack Merdian山腰醫療中心達成的租賃安排。見?補充性非公認會計原則估值計量。 |
補充的非GAAP業績衡量標準
調整後的EBITDA是我們的管理層和財務報表的外部用户(如投資者、分析師、貸款人、評級機構和其他相關方)使用的非GAAP業績衡量標準,用於評估我們行業的公司。
調整後的EBITDA是未在GAAP中定義的業績指標,並在本招股説明書中列出,因為我們的管理層認為它是醫療保健行業中常用的重要分析指標,用於評估財務業績和分配資源。此外, 我們的管理層認為,調整後的EBITDA是一項有用的財務指標,可以通過剔除我們預計未來不會繼續存在的某些重大非現金項目和非常或非經常性項目,以及我們認為不能反映我們持續運營和業績的某些其他調整,來評估我們一段時期的經營業績。
由於並非所有公司都使用相同的計算方法,因此我們對非GAAP指標的表述可能無法與其他 公司的其他類似名稱的指標進行比較。
雖然我們認為這對於投資者和我們財務信息的其他用户來説是一種有用的補充業績衡量標準,但您不應孤立地考慮非GAAP衡量標準,或將其作為淨收益或根據GAAP計算的任何其他項目的替代品。調整後的EBITDA作為業績衡量標準具有固有的實質性侷限性,因為它 將某些費用加回到淨收入中,導致這些費用不在業績衡量中考慮。我們已經借了錢,所以利息支出是我們成本中的一個必要因素。因為我們有物質資本和無形資產,折舊和攤銷費用是我們成本的必要要素。同樣,納税是我們業務的必要要素。由於調整後的EBITDA不包括這些和其他項目,因此作為衡量我們業績的指標,它具有實質性的限制。下表列出了根據公認會計準則確定的調整後EBITDA與淨收入的對賬:
截至三個月 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
淨收入 |
$ | 45,851 | $ | 23,782 | $ | 128,977 | $ | 265,371 | $ | 244,576 | ||||||||||
98
截至三個月 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
調整後EBITDA加回: |
||||||||||||||||||||
所得税費用 |
10,713 | 5,219 | 22,637 | 46,107 | 51,311 | |||||||||||||||
利息支出淨額(含關聯方利息支出) |
19,261 | 18,121 | 74,305 | 82,052 | 93,834 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 34,702 | 140,842 | 138,173 | 137,204 | |||||||||||||||
非控制性權益收益 |
(18,804 | ) | (19,639 | ) | (75,073 | ) | (76,462 | ) | (90,318 | ) | ||||||||||
債務清償損失 |
| | | | 52,942 | |||||||||||||||
其他營業外收益(A) |
| (2 | ) | (1,613 | ) | (18,694 | ) | (6,101 | ) | |||||||||||
其他營業外收益,關聯方(B) |
| | | (157,808 | ) | | ||||||||||||||
網絡安全事件費用淨額(C) |
| | 8,495 | | | |||||||||||||||
與重組、退出和收購有關的費用(D) |
2,337 | 6,501 | 13,553 | 15,691 | 9,038 | |||||||||||||||
Epic費用,淨額(E) |
589 | 738 | 1,781 | 1,909 | 17,405 | |||||||||||||||
基於非現金單位的薪酬費用 |
512 | 360 | 904 | 611 | 549 | |||||||||||||||
處置業務的損失(收益) |
4 | (70 | ) | (60 | ) | (51 | ) | (794 | ) | |||||||||||
|
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|
|
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|
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|||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 95,814 | $ | 69,712 | $ | 314,748 | $ | 296,899 | $ | 509,646 | ||||||||||
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|
(a) | 其他營業外收益包括某些事件的已實現損益,包括截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內與聯邦應急管理局資金和保險賠償相關的收益分別為160萬、1530萬和600萬。邁克爾颶風於2018年10月10日發生,對本公司之前擁有的海灣醫療中心聖心醫院造成重大損害。我們總共索賠了超過8,500美元的萬保險賠償和聯邦急救管理局補償我們受損醫院的費用,其中包括截至2023年12月31日的三年期間萬收到的總計2,290美元 。根據某些報銷規則和流程,我們可能會收到之前通過聯邦應急管理局流程要求的額外1,660萬美元的報銷,但收到此類 收益以及確認此類收益的時間(如果有的話)是不確定的,也不在我們的控制範圍之內。 |
(b) | 其他營業外收益,關聯方代表截至2022年12月31日的年度內從暴徒交易中確認的收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書中包含的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表附註6。 |
(c) | 網絡安全事件費用,淨額代表與網絡安全事件相關的增量信息技術和訴訟成本,扣除保險追回收益。請參閲《商業與網絡安全事件》。 |
(d) | 重組、退出和收購相關成本包括:(1)企業重組成本,包括與裁員有關的遣散費,截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為190萬和620萬,截至2021年12月31日的年度分別為1 240萬、1 390萬和420萬;(Ii)在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,因終止收購設施的原有合同而產生的罰款和費用分別為20萬和20萬,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為70萬、90萬和180萬;及(Iii)截至2024年及2023年3月31日止三個月的潛在及已完成收購分別為20美元萬 及10美元萬及截至2023年12月31日、2023年及2021年12月31日止年度分別為50萬、90美元萬及300美元萬的第三方專業費用及開支、薪金及福利及其他內部開支。 |
(e) | Epic費用,淨額包括與實施我們的醫療信息技術系統Epic相關的各種費用。這些成本包括截至2024年和2023年3月31日的三個月的專業費用分別為60萬和70美元萬,以及截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度分別為180萬、180萬和1 040萬;截至2024年和2023年3月31日的三個月的工資和福利分別為0萬和0萬,以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的年度分別為0萬、0萬和480美元萬;截至2024年和2023年3月31日的三個月的一次性培訓和入職支持成本分別為0美元萬和0萬,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的一次性培訓和入職支持成本分別為0萬、10萬和220美元萬。Epic費用不包括Epic系統的持續成本。 |
季度經營業績
下表列出了我們最近九個季度的歷史季度運營業績以及調整後的EBITDA,這是一項非GAAP業績衡量標準。調整後的EBITDA不應被單獨考慮或作為根據GAAP計算和列報的其他財務指標的替代品 並且可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP指標相比較。本信息應與經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀
99
以及未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註,每一項均包括在本招股説明書的其他部分。這些未經審計的季度業績不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
在結束的季度裏, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
9月30日, 2023 |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 1,439,046 | $ | 1,346,034 | $ | 1,377,727 | $ | 1,368,734 | $ | 1,316,988 | $ | 1,337,089 | $ | 1,296,061 | $ | 1,258,589 | $ | 1,237,948 | ||||||||||||||||||
費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪金和福利 |
621,509 | 598,123 | 595,580 | 598,291 | 592,068 | 593,783 | 586,307 | 610,355 | 621,232 | |||||||||||||||||||||||||||
專業費用 |
264,694 | 265,159 | 246,540 | 234,720 | 233,851 | 214,385 | 197,084 | 164,183 | 160,647 | |||||||||||||||||||||||||||
供應品 |
257,781 | 249,692 | 249,548 | 252,787 | 241,378 | 252,731 | 239,816 | 230,582 | 232,039 | |||||||||||||||||||||||||||
租金和租約 |
24,855 | 24,214 | 24,506 | 25,407 | 23,317 | 22,985 | 23,664 | 23,617 | 22,781 | |||||||||||||||||||||||||||
租金和租賃、關聯方 |
37,199 | 36,966 | 36,413 | 36,364 | 36,137 | 33,150 | 32,611 | 32,554 | 32,342 | |||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
121,832 | 109,711 | 124,642 | 108,830 | 108,554 | 149,107 | 109,122 | 103,353 | 102,831 | |||||||||||||||||||||||||||
政府刺激收入 |
| | | (8,324 | ) | (139 | ) | (229 | ) | (114 | ) | (1,760 | ) | (14,672 | ) | |||||||||||||||||||||
利息開支 |
19,261 | 18,451 | 19,041 | 18,692 | 18,121 | 18,042 | 18,346 | 18,067 | 18,127 | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出,關聯方 |
| | | | | 2,652 | 2,651 | 2,652 | 1,515 | |||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 35,982 | 35,488 | 34,670 | 34,702 | 35,932 | 34,743 | 33,870 | 33,628 | |||||||||||||||||||||||||||
其他非營業損失(收益) |
| (1,091 | ) | | (520 | ) | (2 | ) | (5,560 | ) | 3 | (11,019 | ) | (2,118 | ) | |||||||||||||||||||||
其他營業外收益、關聯方 |
| | | | | (157,808 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||
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總運營支出 |
1,382,482 | 1,337,207 | 1,331,758 | 1,300,917 | 1,287,987 | 1,159,170 | 1,244,233 | 1,206,454 | 1,208,352 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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所得税前收入 |
56,564 | 8,827 | 45,969 | 67,817 | 29,001 | 177,919 | 51,828 | 52,135 | 29,596 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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所得税支出(福利) |
10,713 | (1,954 | ) | 7,261 | 12,111 | 5,219 | 29,438 | 6,542 | 5,895 | 4,232 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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淨收入 |
$ | 45,851 | $ | 10,781 | $ | 38,708 | $ | 55,706 | $ | 23,782 | $ | 148,481 | $ | 45,286 | $ | 46,240 | $ | 25,364 | ||||||||||||||||||
|
|
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調整後的EBITDA |
$ | 95,814 | $ | 58,362 | $ | 84,760 | $ | 101,914 | $ | 69,712 | $ | 45,948 | $ | 96,797 | $ | 82,241 | $ | 71,913 | ||||||||||||||||||
|
|
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在結束的季度裏, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(佔總收入的百分比) | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
9月30日, 2023 |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||
總收入 |
100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||||||||||||||||||||||||
費用: |
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薪金和福利 |
43.2% | 44.4% | 43.2% | 43.7% | 45.0% | 44.4% | 45.2% | 48.5% | 50.2% | |||||||||||||||||||||||||||
專業費用 |
18.4% | 19.7% | 17.9% | 17.1% | 17.8% | 16.0% | 15.2% | 13.0% | 13.0% | |||||||||||||||||||||||||||
供應品 |
17.9% | 18.6% | 18.1% | 18.5% | 18.3% | 18.9% | 18.5% | 18.3% | 18.7% | |||||||||||||||||||||||||||
租金和租約 |
1.7% | 1.8% | 1.8% | 1.9% | 1.8% | 1.7% | 1.8% | 1.9% | 1.8% | |||||||||||||||||||||||||||
租金和租賃、關聯方 |
2.6% | 2.7% | 2.6% | 2.7% | 2.7% | 2.5% | 2.5% | 2.6% | 2.6% | |||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
8.5% | 8.1% | 9.1% | 7.8% | 8.2% | 11.2% | 8.5% | 8.3% | 8.4% | |||||||||||||||||||||||||||
政府刺激收入 |
% |
|
% | % | (0.6)% | % | % | % | (0.1)% | (1.2)% | ||||||||||||||||||||||||||
利息開支 |
1.3% | 1.4% | 1.4% | 1.4% | 1.4% | 1.3% | 1.4% | 1.4% | 1.5% |
100
在結束的季度裏, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(佔總收入的百分比) | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
9月30日, 2023 |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
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利息支出,關聯方 |
% |
|
% | % | % | % | 0.2% | 0.2% | 0.2% | 0.1% | ||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
2.5% | 2.7% | 2.6% | 2.5% | 2.6% | 2.7% | 2.7% | 2.7% | 2.7% | |||||||||||||||||||||||||||
其他非營業損失(收益) |
|
% |
|
(0.1)% | % | % | % | (0.4)% | % | (0.9)% | (0.2)% | |||||||||||||||||||||||||
其他營業外收益、關聯方 |
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% |
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% | % | % | % | (11.8)% | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||
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總運營支出 |
96.1% | 99.3% | 96.7% | 95.0% | 97.8% | 86.7% | 96.0% | 95.9% | 97.6% | |||||||||||||||||||||||||||
|
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所得税前收入 |
3.9% | 0.7% | 3.3% | 5.0% | 2.2% | 13.3% | 4.0% | 4.1% | 2.4% | |||||||||||||||||||||||||||
|
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所得税支出(福利) |
0.7% | (0.1)% | 0.5% | 0.9% | 0.4% | 2.2% | 0.5% | 0.4% | 0.4% | |||||||||||||||||||||||||||
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|
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淨收入 |
3.2% | 0.8% | 2.8% | 4.1% | 1.8% | 11.1% | 3.5% | 3.7% | 2.0% | |||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
6.7% | 4.3% | 6.2% | 7.4% | 5.3% | 3.4% | 7.5% | 6.5% | 5.8% | |||||||||||||||||||||||||||
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季度GAAP與非GAAP對賬
下表列出了調整後EBITDA與淨利潤(最直接可比的GAAP財務指標)的對賬:
在結束的季度裏, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
9月30日, 2023 |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 45,851 | $ | 10,781 | $ | 38,708 | $ | 55,706 | $ | 23,782 | $ | 148,481 | $ | 45,286 | $ | 46,240 | $ | 25,364 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA加回: |
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所得税支出(福利) |
10,713 | (1,954 | ) | 7,261 | 12,111 | 5,219 | 29,438 | 6,542 | 5,895 | 4,232 | ||||||||||||||||||||||||||
利息支出淨額(含關聯方利息支出) |
19,261 | 18,451 | 19,041 | 18,692 | 18,121 | 20,694 | 20,997 | 20,719 | 19,642 | |||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 35,982 | 35,488 | 34,670 | 34,702 | 35,932 | 34,743 | 33,870 | 33,628 | |||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益收益 |
(18,804 | ) | (14,934 | ) | (17,870 | ) | (22,630 | ) | (19,639 | ) | (30,401 | ) | (16,573 | ) | (16,250 | ) | (13,238 | ) | ||||||||||||||||||
其他非營業損失(收益)(a) |
| (1,091 | ) | | (520 | ) | (2 | ) | (5,560 | ) | 3 | (11,019 | ) | (2,118 | ) | |||||||||||||||||||||
其他營業外收益,關聯方(B) |
| | | | | (157,808 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||
網絡安全事件費用淨額(C) |
| 8,495 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
與重組、退出和收購有關的費用(D) |
2,337 | 2,080 | 1,511 | 3,461 | 6,501 | 6,890 | 4,060 | 1,930 | 2,811 | |||||||||||||||||||||||||||
Epic支出(收入)(E) |
589 | 366 | 437 | 240 | 738 | (1,944 | ) | 1,482 | 681 | 1,690 | ||||||||||||||||||||||||||
非現金單位薪酬費用 |
512 | 181 | 181 | 182 | 360 | 143 | 121 | 166 | 181 | |||||||||||||||||||||||||||
處置業務的損失(收益) |
4 | 5 | 3 | 2 | (70 | ) | 83 | 136 | 9 | (279 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 95,814 | $ | 58,362 | $ | 84,760 | $ | 101,914 | $ | 69,712 | $ | 45,948 | $ | 96,797 | $ | 82,241 | $ | 71,913 | ||||||||||||||||||
|
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(a) | 其他營業外虧損(收益)包括在某些事件中實現的損益,包括在截至2023年12月31日、2023年6月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的三個月內實現的110萬、50萬、530萬、790萬和210萬收益,分別與2018年10月10日發生的颶風邁克爾造成的損害收到的聯邦應急管理局資金和保險賠償有關,並對本公司以前擁有的醫院海灣醫療中心聖心醫院造成重大損害。我們總共索賠了超過8,500美元的萬保險賠償,以及聯邦急救管理局為修復我們受損的醫院而產生的費用。根據某些報銷規則和流程,我們可能會收到之前通過聯邦應急管理局流程要求的額外1,660萬美元的報銷,但 此類收益的接收和確認(如果有的話)的時間是不確定的,也不在我們的控制範圍之內。 |
(b) | 其他營業外收益,關聯方代表在截至2022年12月31日的季度內從暴徒交易中確認的收益。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的年度經審計綜合財務報表的附註6。 |
(c) | 網絡安全事件費用,淨額代表與網絡安全事件相關的增量信息技術和訴訟成本,扣除保險追回收益。請參閲《商業與網絡安全事件》。 |
101
(d) | 重組、退出及收購相關成本指(I)企業重組成本,包括與裁員有關的遣散費;(Ii)因終止收購設施原有合約而產生的罰款及成本;及(Iii)第三方專業費用及開支、薪金及福利,以及與潛在及已完成收購有關的其他內部開支。下表 列出了各個時期與重組、退出和收購有關的費用的每個組成部分: |
(千美元) | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
9月30日, 2023 |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
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企業重組成本 |
$ | 1,931 | $ | 1,753 | $ | 1,271 | $ | 3,173 | $ | 6,163 | $ | 6,702 | $ | 3,541 | $ | 1,537 | $ | 2,129 | ||||||||||||||||||
退出和終止費用和處罰 |
170 | 129 | 128 | 216 | 238 | 188 | 212 | 239 | 281 | |||||||||||||||||||||||||||
與收購相關的成本 |
236 | 198 | 112 | 72 | 100 | | 307 | 154 | 401 | |||||||||||||||||||||||||||
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重組、退出和收購相關成本 |
$ | 2,337 | $ | 2,080 | $ | 1,511 | $ | 3,461 | $ | 6,501 | $ | 6,890 | $ | 4,060 | $ | 1,930 | $ | 2,811 | ||||||||||||||||||
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(e) | Epic費用(收入)包括與實施Epic(我們的健康信息技術系統)相關的各種成本。這些成本包括專業費用、工資和福利以及與一次性培訓和入職支持費用相關的其他 費用。Epic費用不包括Epic系統的持續成本。下表列出了各個時期Epic費用(收入)的各個組成部分: |
(千美元) | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
9月30日, 2023 |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
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專業費用和合同服務 |
$ | 589 | $ | 366 | $ | 437 | $ | 226 | $ | 738 | $ | (1,913 | ) | $ | 1,445 | $ | 672 | $ | 1,562 | |||||||||||||||||
其他費用 |
| | | 14 | | (31 | ) | 37 | 9 | 128 | ||||||||||||||||||||||||||
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史詩般的費用(收入) |
$ | 589 | $ | 366 | $ | 437 | $ | 240 | $ | 738 | $ | (1,944 | ) | $ | 1,482 | $ | 681 | $ | 1,690 | |||||||||||||||||
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流動資金和資本資源
流動性
我們的主要流動資金來源是可用現金和現金等價物、由我們的業務提供(用於)的現金流以及我們的ABL貸款(定義見下文)下的可用借款。我們的主要現金需求是運營費用、償債、現有物業的資本支出、醫院和其他醫療設施的收購,以及向非控股權益的分配。我們相信,運營現金流以及可用現金和借款的組合將足以滿足我們的短期流動性需求。我們是否有能力按計劃支付本金、為我們的債務支付利息或進行再融資、支付薪酬分配或為計劃中的資本支出提供資金,將取決於我們未來產生現金的能力。這種能力在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。
截至2024年3月31日,我們的現金和現金等價物總額為37280美元萬,可用流動資金為56180美元萬。我們的可用流動資金包括37280美元萬現金和現金等價物總額加上2021年ABL信貸協議下的18900萬可用容量 ,該容量因未償還借款和未償還信用證而減少。在2024年3月31日之後,我們修改了2021年ABL信貸協議,將其下的可用承諾增加了10000美元萬。請參閲??高級擔保信貸安排。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物總額為43760美元萬,可用流動資金為63230美元萬。我們的可用流動資金包括43760美元的現金和現金等價物總額萬加上我們的資產負債安排下的19470美元萬可用容量,這是因未償還借款和未償還信用證而減少的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,我們分別從提供者救濟基金和其他州和地方計劃收到並確認了$0萬 和$10萬的現金分配。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別從提供者救濟基金和其他州和地方計劃獲得了850美元萬、4,990美元萬和2,630美元萬的現金分配。在截至2022年12月31日的年度內收到的4,990美元萬現金分配中
102
截至2021年12月31日,與已授予和應收現金分配相關的3,420美元萬。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別確認了850美元的萬、1,680美元的萬和13340美元的萬。
2020年4月,我們收到了48750美元的萬醫療保險加速付款 。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們通過退還向醫療保險受益人提供的服務索賠,分別償還了0萬、31590萬和17160美元萬的聯邦醫療保險加速付款。截至2022年12月31日,2020年4月收到的所有Medicare加速付款已全額償還,沒有未償還餘額。
現金流
下表彙總了 現金流量表的某些要素(以千計):
截至三個月 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流 |
$ | (14,689 | ) | $ | 22,324 | $ | 221,698 | $ | (38,359 | ) | $ | 146,909 | ||||||||
由投資活動提供(用於)的現金流 |
(31,638 | ) | (21,447 | ) | (137,983 | ) | 46,578 | (136,259 | ) | |||||||||||
用於融資活動的現金流 |
(18,484 | ) | (4,425 | ) | (102,262 | ) | (270,331 | ) | (283,907 | ) | ||||||||||
|
經營活動
截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金流總計為1,470美元萬,而去年同期經營活動提供的現金為2,230美元萬。在截至2024年3月31日的三個月中,運營現金流的減少受到淨營運資本5,680美元萬變化的影響。淨營運資本的變化反映了患者數量的增加,以及在網絡安全事件後恢復標準支付處理和計費和收款,這導致2023年12月31日的應收賬款和應付賬款餘額增加。
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金流總計為22170美元萬,而上年同期的經營活動所使用的現金流為3,840美元萬。現金流的增加主要是由於在截至2022年12月31日的一年中償還了31590美元的萬加速醫療保險付款。截至2022年12月31日, 所有加速的聯邦醫療保險付款均已償還。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,經營活動提供(用於)的現金流反映了提供者救濟基金和其他州和地方計劃的現金分配分別為850萬和4990萬,以及根據CARE法案延期支付的僱主社會保障工資税分別為2020年3月27日至2020年12月31日支付的0萬和2,970萬。與上年同期相比,截至2023年12月31日止年度的現金流增長進一步受到營運資金淨額變化的影響,尤其是應收賬款,這是由於在網絡安全事件導致系統下線時暫時擱置賬單而導致的。帳單延遲導致的業務現金流的減少被應付帳款和其他應計費用和負債的增加部分抵消,這也受到網絡安全事件後系統停機期間功能減少的影響。
截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金流總計為3,840美元萬,而上年同期的經營活動提供的現金流為14690美元萬。現金流減少的主要原因是 償還了31590萬的加速醫療保險付款
103
在截至2022年12月31日的年度內,去年同期的萬為17160美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度內,經營活動(由其提供)使用的現金流反映了提供者救濟基金和其他州和地方計劃的現金分配分別為4,990萬和2,630萬,以及根據CARE法案延期支付的2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的僱主社會保障工資税分別為2,970萬和3,050萬。與上年同期相比,截至2022年12月31日的年度現金流減少也是由於在截至2022年12月31日的年度內繳納的所得税為5,580美元萬,而上年同期為3,220美元萬。營運現金流 在截至2022年12月31日止年度內,因應計薪金及福利及應付賬款及其他應計開支及負債的現金流出較上年同期增加而導致營運資本淨額的例行變動進一步受到影響。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月,用於投資活動的現金流總計為3,160美元萬,而去年同期為2,140美元萬。截至2024年和2023年3月31日的三個月,非收購的資本支出分別為2,380美元萬和2,130美元萬。
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金流總計為13800美元萬,而上年同期投資活動提供的現金流為4,660美元萬。截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金流包括與暴徒交易相關的資產剝離、關聯方20210美元萬的淨收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的非收購資本支出分別為13740美元萬和15110美元萬。
截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金流總計為4,660美元萬,而上年同期投資活動所使用的現金流為13630美元萬。截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金流包括資產剝離的淨收益,與暴徒交易相關的關聯方萬為20210美元。截至2022年和2021年12月31日的年度,非收購的資本支出分別為15110美元萬和13900美元萬。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月,融資活動中使用的現金流總計1,850美元萬,而去年同期為440美元萬 。在截至2024年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金流包括支付給非控股權益的1,430美元萬、支付長期債務本金350美元萬和支付保險融資安排本金160美元萬,這些款項被100美元萬的長期債務收益部分抵消。
截至2023年3月31日的三個月,用於融資活動的現金流總計440萬,包括支付給非控股權益1,260萬的分配,支付470萬的長期債務本金和支付500美元萬的保險融資安排本金,但被1,940萬的保險融資安排收益部分抵消。
截至2023年12月31日的年度,用於融資活動的現金流總計為10230美元萬,而截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金流總計為27030美元萬。融資活動中使用的現金流包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別支付給非控股權益6,390美元萬和6,940美元萬的分配。在截至2022年12月31日的年度內,用於融資活動的現金流包括支付給普通單位持有人的17480美元萬的分配。在截至2023年12月31日的年度內,我們支付了1,360美元萬的長期債務本金,而截至2022年12月31日的年度為1,730美元萬。
104
截至2022年12月31日的年度,融資活動中使用的現金流總計為27030美元萬,而截至2021年12月31日的年度,用於融資活動的現金流為28390美元萬。融資活動中使用的現金流包括分別支付給普通單位持有人的17480美元萬和6,210美元萬以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的非控股權益分配6,940美元和7,810美元萬。在截至2022年12月31日的一年中,我們支付了1,730美元萬的長期債務本金。在截至2021年12月31日的年度內,我們收到了119560美元萬的長期債務收益,其中包括2021年再融資交易的收益,並支付了128000萬的長期債務本金,其中 包括與2021年再融資交易相關的付款。作為2021年再融資交易的一部分,我們在截至2021年12月31日的年度內支付了5,380美元萬的發債成本。
資本支出
我們進行有針對性的重大投資,以 維護和現代化我們的設施,引入新技術,並擴大我們的服務產品。我們預計將用內部產生和借入的資金為未來的資本支出提供資金。截至2024年和2023年3月31日的三個月,房地產和設備的資本支出分別為2,380美元萬和2,130美元萬,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為13740美元萬、15110美元萬和13900美元萬。
Ventas主租約
從2015年8月4日起,我們將我們10家醫院的不動產出售給了文塔斯,文塔斯是一個共同單位持有人,於2024年3月31日實益擁有我們約3.6%的未償還會員單位和4.0%的AHP Health Partners,Inc.的未償還普通股 (代表我們總投票權的7.5%的所有權),並有一名代表在我們的董事會任職。在這筆交易的同時,我們簽訂了一份為期20年的主租賃協議,該協議將於2035年8月到期(具有續訂選擇權,可再續訂10年),以回租房地產。根據文塔斯總租約,我們租用了十家醫院。
Ventas Master Lease包括許多重要的運營和財務限制,包括要求我們保持最低投資組合覆蓋率 為2.2倍,擔保人固定費用覆蓋率為1.2倍,以及擔保人淨槓桿率不超過6.75倍。此外,Ventas、5.75%高級票據受託人和我們高級擔保信貸安排(定義見下文)下的行政代理之間就2021年再融資交易訂立的相對權利協議,其中包括:(I)闡明Ventas和行政代理關於與Ventas主租賃和擔保我們的高級擔保信貸安排相關的 財產和抵押品的相對權利,(Ii)作為租户的附屬公司(連同該等租户對票據及高級抵押信貸安排的擔保及該等租户所招致或擔保的所有其他債務)所產生或擔保的債務金額上限為37500萬及(Iii)對該等租户所產生的額外債務 施加若干應收測試。有關更多信息,請參閲Ventas Master租賃和相對權協議中的某些關係和關聯方交易。截至2024年和2023年3月31日的三個月,我們記錄的租金支出分別為3,720美元萬和3,610萬,而截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們記錄的與向Ventas支付租金 相關的租金支出分別為14590萬、13070萬和12740萬。
高級擔保信貸安排
自2021年7月8日起,我們簽訂了2021年ABL信貸協議,最近一次修訂是在2024年6月26日。2021年ABL信貸協議(經修訂)包括一項32500美元的萬基於高級擔保資產的循環信貸安排,期限為五年,其中包括(I)27500美元的萬非Ut Health東德克薩斯ABL借款人部分(非Ut Health東德克薩斯ABL貸款)和(Ii)我們的AHS東德克薩斯健康有限責任公司子公司及其部分子公司(以及非Ut Health東德克薩斯ABL貸款)可獲得的5,000美元萬Ut Health東德克薩斯貸款
105
設施,ABL設施),每個設施都有一個借閲基地。自2023年4月21日起生效,我們修訂了2021年ABL信貸協議,以SOFR(每個期限均為修訂後的2021年ABL信貸協議中定義的 )取代LIBOR作為參考利率,並制定進一步的後續利率。自2024年6月26日起生效,我們進一步修訂了2021年醫療貸款信貸協議,將非德克薩斯大學健康東德克薩斯醫療貸款貸款的可用承諾從17500萬增加到27500萬,並將醫療貸款貸款的到期日延長至2029年6月26日。
自2021年8月24日起,我們簽訂了2021年定期貸款B安排。管理2021年定期貸款b貸款的信貸協議提供了高達90000萬的本金。2021年定期貸款b貸款的期限為七年,本金按季度到期,為初始90000美元萬本金金額的0.25%(受預付款申請導致時間 不時減少的限制),剩餘餘額在2021年定期貸款b貸款到期時到期。自2023年6月8日起,我們進一步修訂了2021年定期貸款b融資信貸協議,將 以期限SOFR(各自定義見修訂後的2021年定期貸款b融資信貸協議)取代LIBOR作為參考利率,並制定進一步的後續利率。此外,2024年6月26日,我們使用手頭的現金償還了2021年定期貸款b貸款機制下87750美元萬未償還借款中的10000美元萬 。
我們在此將ABL貸款和2021年貸款b貸款統稱為高級擔保信貸貸款。
除某些例外情況外,ABL貸款以優先留置權作為擔保,對我們及每位擔保人的S賬户和其他應收款、動產票據、存款賬户和證券賬户、一般無形資產、票據、投資財產、商業侵權債權和與上述有關的信用證以及賬簿、記錄和文件及其收益享有優先留置權,但某些例外情況除外(ABL優先抵押品)。對我們和每位擔保人的幾乎所有其他資產(包括境內擔保人的所有股本和價值超過5,000,000美元的任何收費不動產的第一優先抵押留置權)享有第二優先留置權(術語 優先抵押品)。UT Health East Texas ABL設施的債務不是由也是租户的子公司(定義見下文)以及與租户有關的某些其他子公司的資產擔保的。2021年定期貸款b貸款和ABL貸款下超出租户允許擔保的最高總美元上限金額的債務 不以租户的資產作抵押。
2021年定期貸款b貸款以定期優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權為擔保。某些被排除的資產不包括在術語優先抵押品或ABL優先抵押品中。2021年定期貸款b貸款和ABL貸款下的債務超過租户允許擔保的最高總美元上限金額,不以租户的資產為抵押。
2021年定期貸款b貸款工具下的借款按年利率計息,利率等於 我們的選擇,(I)通過參考(A)聯邦基金有效利率加0.50%,(B)美國銀行不時公佈的美國美元貸款的最優惠利率,以及(C)期限SOFR加年利率1.00%,在每種情況下,加上適用保證金中的最高者而確定的基本利率,或(Ii)所選利息期間的SOFR期限(年利率不得低於0.50%),另加適用保證金。根據2021年定期貸款b貸款安排,基本利率借款的適用保證金為2.50%,定期SOFR借款的適用保證金為3.50%。本次發售後,2021年定期貸款b貸款項下剩餘未償還借款的適用保證金將自動每年減少0.25%。
2021年定期貸款b融資項下的本金按季度分期付款,金額為90000美元萬 初始本金金額的0.25%(因預付款項的申請而不時減少),剩餘餘額在到期時到期支付。ABL設施不需要分期付款。
106
在根據適用的ABL貸款選擇借款人時,適用於ABL貸款下的 貸款的年利率是基於參考(I)基本利率加適用保證金,或(Ii)所選利息期的SOFR(不得低於年利率0.00%)加上適用保證金而確定的浮動利率。適用保證金是根據適用的資產負債表設施的平均每日可用性的百分比確定的。對於非UT Health East Texas ABL貸款,基本利率借款的適用保證金範圍為0.5%至1.0%,定期SOFR借款的適用保證金範圍為1.5%至2.0%。UT Health East Texas ABL貸款的適用保證金範圍為基準利率借款的1.5%至2.0%,定期SOFR借款的2.5% 至3.0%。
除某些例外情況(包括ABL優先抵押品)、門檻和再投資權外,2021年定期貸款b貸款必須在以下方面進行強制性預付款:
| AHP Health Partners,Inc.或其任何受限子公司發行2021年定期貸款b融資不允許的債務的100%現金淨收益; |
| 出售某些資產的現金淨收益的100%(根據達到指定的高級擔保淨槓桿率水平,逐步降至50%和0%); |
| AHP Health Partners,Inc.及其子公司從截至2022年12月31日的財政年度開始的年度超額現金流的50%(根據達到指定的高級擔保淨槓桿率水平,逐步降至25%和0%),扣除某些自願預付款和擔保債務後的淨額;以及 |
| 與Ventas根據相對權利協議行使貸款購買選擇權相關而收到的現金收益淨額 |
優先債券2029年到期,息率5.750
我們的直接全資子公司AHP Health Partners,Inc.根據規則144A和法規S根據證券法發行了5.75%的優先債券,該法案於2021年7月8日完成。5.75%優先債券的條款受日期為2021年7月8日的契約(Inc.)管轄,該契約由AHP Health Partners,Inc.、Arden Health Partners,LLC和AHP Health Partners,Inc.的某些全資國內子公司S作為擔保人,以及美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)作為受託人。Indenture規定,5.75%的優先票據是AHP Health Partners,Inc.的一般優先無擔保債務,由AHP Health Partners,LLC和AHP Health Partners,Inc.的某些子公司在優先無擔保的基礎上無條件擔保。
該批5.75釐的優先債券將於2029年7月15日期滿,利率為年息5.750釐,每半年派息一次,以現金支付,由2022年1月15日開始。
AHP Health Partners,Inc.可在以下時間和不時贖回5.75%的優先債券:(1)2024年7月15日之前,贖回價格相當於5.75%的優先債券本金的100%,另加贖回日的應計未付利息(如果有),外加契約和5.75%的優先債券中規定的整體溢價;和(2)在2024年7月15日及之後,按以下所述的贖回價格,另加贖回日的應計和未付利息(如果有),但須遵守某些 條件:
日期(如在自日起的12個月期間內贖回 下文所示年份的7月15日) |
百分比 | |||
2024 |
102.875% | |||
2025 |
101.438% | |||
2026年及其後 |
100.000% | |||
|
107
此外,在2024年7月15日之前,AHP Health Partners,Inc.可以一次或多次贖回5.75%優先債券的原始本金總額的40%,贖回價格相當於其本金的105.750%,另加到贖回日為止的應計和未付利息,如有,贖回價格將與一次或多次股票發行(包括本次發行)的淨收益一起贖回。但在每次贖回後,根據契約發行的5.75%優先債券的原始本金總額至少有50%仍未償還,且贖回發生在該等股權發行結束後180天內。
合同義務和或有事項
下表彙總了截至2024年3月31日我們對債務的承諾和合同義務、不可取消租賃項下的最低租賃付款義務和其他義務(以千為單位):
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總 | 少於1 年 |
1-3年 | 3-5年 | 5年後 | ||||||||||||||||
有利息的長期債務債務 |
$ | 1,655,953 | $ | 86,757 | $ | 220,579 | $ | 1,029,049 | $ | 319,568 | ||||||||||
遞延融資債務,附利息 |
20,649 | 7,801 | 11,456 | 1,392 | | |||||||||||||||
經營租約 |
3,084,092 | 146,248 | 373,783 | 352,522 | 2,211,539 | |||||||||||||||
估計的自我保險負債 |
198,266 | 41,730 | 62,210 | 53,631 | 40,695 | |||||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||||
總 |
$ | 4,958,960 | $ | 282,536 | $ | 668,028 | $ | 1,436,594 | $ | 2,571,802 | ||||||||||
|
未償信用證主要是某些保險公司和州政府要求的,用於抵押我們的工人補償計劃以及與我們的專業和一般責任保險計劃相關的自我保險保留金。截至2024年3月31日,我們持有包括利息在內的未償還信用證約3,930美元萬。
關於市場風險的定量和定性披露
根據我們的融資、投資和現金管理活動,我們面臨着利率變化帶來的市場風險。然而,我們不持有或發行金融工具或衍生品用於交易或投機目的。於2024年3月31日,我們高級擔保信貸安排的以下組成部分以指定利潤率按指定利潤率在代理銀行S替代基本利率或期限SOFR之上計息:(I)90000美元萬,七年期貸款;及(Ii)22500美元萬,五年期資產為基礎的循環信貸安排。截至2024年3月31日,我們的未償還浮動利率債務為86840美元萬。
截至2024年3月31日,我們有名義金額總計52430美元萬的利率互換協議,將於2026年6月30日到期。根據這些掉期 協議,吾等須按1.47%至1.48%的年利率按月支付固定利率款項,而交易對手則有責任按一個月的SOFR期限按月向吾等支付浮動利率款項,每筆款項的下限為 0.39%。
截至2023年12月31日,我們有名義金額總計52580美元萬的利率互換協議,將於2026年6月30日到期。根據這些 掉期協議,吾等須按1.47%至1.48%的年利率按月支付固定利率款項,而交易對手則有責任按 一個月期SOFR每月向吾等支付浮動利率款項,每筆款項的下限為0.39%。
儘管替代基準利率或期限SOFR的變化會影響未來借款的成本,但我們認為,短期內合理可能的利率變化會對我們的變量產生影響
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利率債務或我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流不會是實質性的。截至2024年3月31日,我們有未償還的可變利率債務86840美元萬 和名義金額總計52430萬的利率互換。根據截至2024年3月31日的未償還借款和利率互換的影響,利率每變動1%,我們的年度利息支出將增加或減少340美元的萬。
我們目前相信,我們有足夠的流動資金通過產生運營現金流、手頭現金和使用我們的高級擔保信貸安排來為短期內的運營提供資金。我們在ABL貸款機制下借入資金的能力取決於參與的金融機構的財務可行性。雖然我們預計目前不會有任何貸款人違約,但我們無法保證任何特定的貸款人在未來不會違約。
補充非公認會計準則估值指標
調整後的EBITDAR是我們的管理層、研究分析師、投資者和其他相關方常用的非GAAP估值指標,用於評估和比較本行業不同公司的企業價值。調整後的EBITDAR不包括:(1)我們預計在未來不會繼續的某些重大非現金項目和非常或非經常性項目;(2)不影響我們企業價值的某些其他調整;以及(3)應付給我們REITs的租金費用。我們運營着30家急性護理醫院,其中12家是根據長期租賃協議從兩家REITs Ventas和MPT租回的。此外,在2022年,我們完成了向Ventas出售18棟醫療辦公樓,以換取20400美元的萬,並同時進行了暴徒交易,從Ventas手中租回房地產,初始期限為12年,有8個選項可以續訂額外的5年期限。我們的管理層認為,與Ventas和MPT的兩份長期租賃協議以及MOB交易更像是融資安排,而不是真正的運營租賃,支付給此類REITs的租金類似於利息支出。因此,我們的資本結構不同於我們的許多競爭對手,特別是那些房地產投資組合主要是擁有而不是租賃的公司。剔除應支付給此類REITs的租金,投資者可以將我們的企業價值與其他醫療保健公司的企業價值進行比較,而無需考慮資本結構、租賃安排和地理市場的差異,這些差異可能因公司而異。我們的管理層還使用調整後的EBITDAR作為確定預期收購或資產剝離價值的一種衡量標準。最後,我們某些租賃協議(包括Ventas Master Lease)中的財務契約使用調整後EBITDAR作為合規的衡量標準。調整後的EBITDAR不反映我們對租賃承諾的現金需求。因此,我們對調整後EBITDAR的列報不應被解釋為業績或流動性衡量標準。
由於並非所有公司都使用相同的計算方法,因此我們對非GAAP指標的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
雖然我們相信這對投資者 和我們財務信息的其他用户來説是有用的補充估值指標,但您不應孤立地考慮非GAAP指標或將其作為淨利潤或根據GAAP計算的任何其他項目的替代品。調整後EBITDART 作為估值衡量標準具有固有的重大限制,因為它會將某些費用加回淨利潤,導致這些費用未在估值衡量標準中考慮在內。繳納税款和租金是 我們估值的必要因素。由於調整後EBITTAR不包括這些和其他項目,因此作為衡量我們估值的指標存在重大限制。下表列出了調整後EBITDART(估值指標)與淨利潤的對賬,根據GAAP確定, :
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截至三個月 3月31日, |
||||
2024 |
||||
(單位:千) | ||||
淨收入 |
$ | 45,851 | ||
所得税費用 |
10,713 | |||
利息支出,淨額 |
19,261 | |||
折舊及攤銷 |
35,351 | |||
非控制性權益收益 |
(18,804 | ) | ||
與重組、退出和收購有關的費用(A) |
2,337 | |||
Epic支出(B) |
589 | |||
基於非現金單位的薪酬費用 |
512 | |||
處置作業損失 |
4 | |||
應付給房地產投資信託基金的租金費用(C) |
40,001 | |||
|
|
|||
調整後的EBITDAR |
$ | 135,815 | ||
|
|
|||
|
(a) | 重組、退出和收購相關成本包括(I)企業重組成本,包括截至2024年3月31日的三個月與裁員190萬有關的遣散費;(Ii)截至2024年3月31日的三個月因在已收購設施終止先前存在的合同而產生的罰款和成本20萬;以及 (Iii)第三方專業費用和支出、工資和福利以及與潛在和已完成收購相關的其他內部費用20萬。 |
(b) | Epic費用包括與實施我們的醫療信息技術系統Epic相關的各種成本。這些成本包括截至2024年3月31日的三個月的專業費用為60萬;截至2024年3月31日的三個月的工資和福利為0萬;以及與截至2024年3月31日的三個月的一次性培訓和入職支持相關的其他費用 為0萬。Epic費用不包括Epic系統的持續成本。 |
(c) | 應付予REITs的租金開支包括與Ventas主租賃有關的租金開支3,720萬及與Ventas的暴徒交易有關的租賃協議,以及與MPT就截至2024年3月31日止三個月的哈肯薩克子午線醫療中心的租賃安排有關的租金開支280萬 。應付予REITs的租金開支於截至2023年12月31日止年度為15680萬(包括Ventas應佔14590萬及MPT應佔1 090萬)、截至2022年12月31日止年度為14160萬(包括Ventas應佔13070萬及MPT應佔1 090萬)及截至2021年12月31日止年度的13820萬(包括Ventas應佔12740萬及MPT應佔1 080萬)。應支付給房地產投資信託基金的租金 截至2023年3月31日的三個月為3,890萬(包括Ventas應佔的租金支出3,610萬和MPT應佔的2,80萬)。 |
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。我們定期評估我們使用的會計政策和估計。總體而言,我們根據歷史經驗和我們認為合理的假設(考慮到我們運營的特定情況)進行估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,我們的關鍵會計估計是:(I)涉及重大判斷和不確定性,(Ii)需要管理層更難確定的估計,以及(Iii)在不同條件下或使用不同假設時可能產生重大不同的結果。
我們的 關鍵會計估計涵蓋以下領域:
| 收入確認; |
| 風險管理和自保負債; |
| 所得税;以及 |
| 基於單位的薪酬。 |
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有關這些關鍵會計政策的信息,以及對我們其他重要會計政策的描述,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要。
收入確認
我們在履行向患者提供醫療服務的義務的 期間確認患者服務收入。在大多數情況下,與患者的合同關係還涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid和管理式醫療保健計劃 ),服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方付款人協商的條款。與第三方付款人就向其承保患者提供的服務達成的付款協議通常指定的付款金額低於我們的標準收費。我們的收入是基於我們預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額。
Medicare和Medicaid法規以及必須根據其計算合同調整估計數的各種管理保健合同非常複雜,可能會受到 解釋和調整的影響。我們根據我們對適用法規或合同條款的解釋以及每個付款人的歷史記錄,在特定付款人的基礎上估計合同調整。但是,最終報銷金額 可能會導致付款與我們的預估不同。此外,更新的法規和合同重新談判經常發生,要求我們定期審查和評估我們的估計。與合同調整相關的估計更改會影響我們報告為患者服務收入的金額,並在發生更改的期間記錄。
根據我們的慈善和自付折扣政策,我們的設施為未參保的患者提供毛 費用折扣。接受非選擇性護理治療的未參保患者如果這樣做了,則有資格獲得慈善護理 他們沒有資格獲得醫療補助或其他聯邦或州援助,並且收入達到或低於一定的收入水平。在截至2024年和2023年3月31日的三個月,我們為有資格獲得慈善護理的患者提供服務的估計成本分別為1970年萬和1,260美元萬,截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度分別為4,600美元萬、5,060美元萬和5,570美元萬。我們通過將成本與總費用的比率應用於向患者提供慈善護理的總費用來估算提供慈善護理的直接和間接成本。其他未參保的患者可享受與許多管理型醫療計劃提供的折扣類似的自付折扣。由於我們不收取符合我們慈善和自付折扣政策的金額,此類 費用的折扣部分不會報告在總收入中。
由於授權和提供的醫療保健服務的分類和文檔涉及的複雜性, 收入的估計和相關的報銷經常受到可能導致與我們的估計不同的付款的解釋。與第三方付款人達成的償還協議項下的結算額在提供相關服務的期間進行估計和記錄,並在確定最終結算額時在未來期間進行調整。根據Medicare、Medicaid和其他第三方付款人計劃獲得的金額的最終確定 通常在隨後的幾年中進行,原因是計劃的審計、上訴權利和技術條款的應用。結算在提供相關服務期間按估計基準確認患者服務收入淨額時予以考慮,該等金額隨後在未來期間進行調整,因為已知調整或年度不再受此類審計和審查的約束。這些和解使截至2024年和2023年3月31日的三個月的患者服務淨收入分別增加50美元萬和290美元萬,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別增加670美元萬、1,580美元萬和440美元萬 。
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截至2024年3月31日,我們根據與第三方付款人達成的償還協議結算的應收賬款淨額為540萬,其中4,150美元萬包括在其他流動資產中,3,610美元萬包括在簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和負債中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們與第三方付款人達成的償還協議結算淨額分別為1,030美元萬和860美元萬,其中3,440美元萬和3,720美元萬分別計入其他流動資產,4,470美元萬和4,580美元萬分別計入綜合資產負債表中的其他應計費用和負債。
根據預期付款和其他報銷活動賺取的金額的最終確定 將由適當的政府當局或其代理人進行審查。我們的管理層認為,已為這些審查可能導致的任何調整預留了足夠的準備金。
應收賬款的收集,主要來自Medicare、Medicaid、管理型醫療保健付款人、其他第三方付款人和患者,對我們的運營業績至關重要。我們的主要託收風險涉及未投保的患者帳户和患者帳户,因此主要保險承保人已支付適用協議承保的金額,但屬於患者S責任的金額部分(主要是免賠額和共同付款)仍未支付。隱含的價格優惠主要與患者直接應支付的金額有關,併為所有未投保的賬户進行估計和記錄。我們的催收程序一直遵循,直到管理層確定該賬户無法收回,此時該賬户被註銷。
我們定期審查應收賬款餘額,方法是監測歷史現金收入佔往績淨營業收入的百分比,並分析付款人本期收入和入賬、付款人賬齡應收賬款、未付天數收入以及自付應收賬款的構成。2022年5月,我們將收入週期管理 職能外包給了EnSemble。在那之後的12個月裏,我們設法將現金收入增加了大約5,000美元萬。付款人組合、業務辦公室運營、經濟狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險的趨勢以及其他收集指標的重大變化可能會對我們的運營結果和現金流產生重大影響。
我們依靠代表我們大部分收入和應收賬款的設施對歷史收款進行詳細審查的 結果(事後分析)作為評估我們應收賬款是否可收回的主要信息來源。我們利用12個月的應收賬款滾動收款數據進行事後分析。我們相信,我們在每一家醫院設施的評估過程都能對我們的收入和應收賬款估值提供合理的估計。
風險管理和自保負債
我們維持與我們的專業責任風險相關的某些索賠商業保險,以及與我們的工人賠償和一般責任風險相關的基於事故的商業保險。我們提供一個應計項目,代表截至各自資產負債表日期發生和未支付的所有已報告和未報告索賠的估計最終成本,其中包括訴訟或解決索賠的成本。估計的最終成本包括直接費用和外部法律顧問和專家的費用估計數,但不包括我們內部法律和風險管理部門的一般管理費用。
截至2024年3月31日,我們對已申報和未申報索賠的專業和一般負債應計為27850美元萬,其中22390美元萬包括在自我保險負債中,5,460美元萬包括在簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和負債中。我們估計根據我們的保險單可收回的專業責任和一般責任應計部分的應收賬款。截至2024年3月31日,此類應收賬款為9,980美元萬,其中8,020美元萬計入其他資產和
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1960年萬包含在其他流動資產中。專業和一般責任損失的成本是根據我們的保費和留存成本計算的,截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為1,850美元萬和1,360美元萬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們對已申報和未申報索賠的專業負債和一般負債分別為27500萬和24700萬,其中21990萬和19660萬分別計入自我保險負債,5,510萬和5,040萬分別計入綜合資產負債表中的其他應計費用和負債。我們估計我們的專業和一般責任應計部分的應收賬款,根據我們的 保單可以收回。截至2023年12月31日和2022年12月31日,此類應收賬款分別為9,980美元萬和6,860美元萬,其中7,970美元萬和5,460美元萬分別計入其他資產,2010年萬和1,400美元萬分別計入其他流動資產。專業和一般責任損失的總成本基於我們的保費和留存成本,在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為5,550美元萬、10060美元萬和7,570美元萬。截至2022年和2021年12月31日止年度的專業和一般責任損失成本包括對前幾年分別為4,010美元萬和3,740美元萬索賠的估計損失的不利調整。
截至2024年3月31日,我們的已申報和未申報索賠的工人賠償責任應計為3,280美元萬,其中2,160美元萬計入自我保險負債,1,120美元萬計入簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和 負債。我們估計根據我們的保單可收回的工人補償責任應計部分的應收賬款。截至2024年3月31日,此類應收賬款為1,330美元萬,其中880美元萬計入其他資產,450美元萬計入其他流動資產。工人賠償責任損失的總成本基於我們的保費和留存成本,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別為240萬和260萬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們對已申報和未申報索賠應計的工人賠償負債分別為3,260美元萬和3,300萬,其中2,130美元萬和2,120美元萬分別計入自我保險負債 ,1,130萬和1,180美元萬分別計入綜合資產負債表中的其他應計費用和負債。我們估計根據我們的保單可收回的應計工傷賠償責任部分的應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,此類應收賬款分別為1,330美元萬和1,250美元萬,其中870美元萬和800美元萬分別計入其他資產,460美元萬和450萬分別計入其他流動資產。工人賠償責任損失的總成本基於我們的保費和留存成本,在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為660萬、750萬和1210萬。
我們的估計會受到損失嚴重程度和頻率趨勢的影響,我們會隨着經驗的發展或新信息的掌握,定期審查和調整估計。如果當前和未來索賠的解決方案與歷史索賠趨勢不同,一般、專業和工人賠償風險的責任可能會受到重大影響。解決索賠所需的時間可能會根據索賠的管轄權以及索賠是和解還是訴訟而有所不同。對超過一年的付款時間的估計可能會有很大差異。估計準備金金額的變化計入了當前的經營業績。雖然管理層密切監測當前的索賠情況,並在估計準備金時考慮結果,但索賠的複雜性和潛在結果的廣泛範圍往往妨礙對估計中使用的假設進行及時調整。由於此類估計存在相當大的變異性,不能保證最終負債不會超過我們記錄的估計,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和資本資源產生不利影響。
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所得税
我們 核算與AHP Health Partners,Inc.的活動相關的所得税,AHP Health Partners,Inc.是AHP Health Partners,Inc.的多數股權,出於會計目的進行合併。AHP Health Partners,Inc.作為一家公司須繳納聯邦和州所得税。我們使用資產負債法對所得税進行會計處理。我們確認遞延税項資產和負債,即可歸因於資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的未來税務後果。 主要差異涉及壞賬準備、應計負債、折舊方法和期間以及遞延成本攤銷方法。
我們 使用制定的税率計量遞延税項資產和負債,我們預計這些税率將適用於我們預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。我們確認在包括頒佈日期的期間內,估計税率和實際税率的差異對遞延税項資產和負債的影響。我們根據現有證據確定未來期間更有可能無法變現的遞延税項資產,並相應地計入估值撥備。
聯邦和州税法很複雜,我們的税務立場可能會受到聯邦和州税務當局的解釋和調整。我們根據ASC 740對不確定的税收頭寸進行了核算,所得税(ASC 740),其中規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,以及對納税申報單中採取或預期採取的納税立場的計量。只有符合更有可能確認門檻的税務頭寸才能被確認。ASC 740的規定允許 將因少繳所得税而支付的利息和相關罰款(如適用)進行分類,作為所得税費用、利息費用或基於實體的會計政策選擇的其他適當費用分類的一部分。我們選擇將利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。聯邦和州税務機關的最終審計結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
基於單位的薪酬
我們將會員單位獎勵給 管理層成員作為激勵性薪酬。我們根據ASC 718的衡量和認可條款對這些獎項進行核算,薪酬--股票薪酬。我們根據授予日期的公允價值來衡量獎勵,並在損益表中以直線方式確認獎勵在五年內必需的服務期內產生的費用。某些獎勵受到基於業績的衡量標準的約束,並在特定事件(如符合資格的清算事件)時授予。這些基於績效的獎勵的費用被確認為符合條件的事件的費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(OPM?),根據美國註冊會計師協會《執業援助,私人持有的公司股權證券的估值作為補償發行》中概述的準則,確定股權獎勵的授予日期公允價值。OPM用於將我們的估計權益價值分配給各種單位類別,包括股權獎勵,幷包含高度主觀、複雜的假設。我們的股權價值是使用收入和市場估值方法估計的,包括我們普通單位最近的銷售。這些估值所依據的假設包括預計的 未來收入和現金流、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性,並代表我們在做出這些估計時的最佳估計,這涉及固有的不確定性和 判斷的應用。如果我們的基礎股票開始交易,我們對基於股權的獎勵的公允價值估計將得到簡化。
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業務
概述
我們是美國第四大私人持股營利性醫院運營商和領先的醫療保健服務提供商。12我們目前在德克薩斯州、俄克拉何馬州、新墨西哥州、新澤西州、愛達荷州和堪薩斯州等六個州的八個不斷增長的中型城市市場開展業務。我們通過一個由30家急性護理醫院、200多個護理地點和1,700多家受僱於我們或與我們有關聯的提供者組成的系統提供護理,13截至2024年3月31日。我們在我們的大多數市場中處於領先地位,我們相信我們是基於市場份額的領先醫療系統之一,並考慮到我們的醫院、門診設施和醫生實踐的集成網絡 。14查看我們的平臺。我們獨立運營,也可以與大型學術醫療中心合作非營利組織醫院系統、社區醫生和社區基金會通過我們完善和差異化的合資企業模式。總體而言,我們作為一個統一的組織運營,以消費者為中心來照顧我們的患者和社區。
我們的醫療保健提供模式以消費者為中心 ,旨在優化患者的訪問和護理的連續性。我們建立了一個全面的醫療生態系統,滿足每個患者在其醫療保健過程中的獨特需求,同時我們當地的醫生和 提供者根據自己市場的標準提供醫療服務。我們專注於建立長期的關係,與患者終身接觸,並尋求提供卓越的、具有成本效益的健康結果。平均而言,我們在我們的醫療保健生態系統中每天為15,000多人提供護理,在2023年期間,我們為大約120名萬獨特患者提供了服務,他們與我們的醫療保健提供商進行了大約540次萬訪問。
我們在住院和門診護理環境中提供普通和專科服務,包括內科、普外科、心臟科、腫瘤科、骨科、S婦科、神經科、泌尿科和急診科。除了我們的30家急救醫院外,我們還運營着廣泛的門診設施和遠程醫療服務網絡,包括146家初級保健和專科護理診所、3家ASC、22家緊急護理中心、2個獨立的急診科和10個診斷成像中心。在我們的提供商網絡的支持下,15我們的網絡由380多名初級保健提供者和1,340多名專家組成,使我們能夠在最佳位置為我們的患者提供便捷的醫療保健,無論是在醫院、門診護理還是虛擬護理環境中。我們的提供商網絡使我們能夠參與多個協作ACO,這些ACO是由醫院、醫生和其他提供商組成的團體,他們聚集在一起,為患者提供協調的高質量護理。我們相信,這使我們在不斷髮展的醫療保險報銷格局中處於有利地位。作為我們增長戰略的一部分,我們正在加快我們的門診和醫生聯盟計劃,以擴大物理和虛擬消費者接入點。我們預計,這種方法將擴大我們的市場份額,並推動與我們的基於價值的護理計劃相關的績效,這些計劃旨在以經濟高效的方式為患者提供超出CMS基準的高質量護理。
我們利用先進的技術平臺來推動增強的護理協調和系統生產力,我們相信這將基於我們根據適用的CMS基準衡量的護理、再入院和死亡率的安全性 來改善結果。該技術平臺整合了多種工具,涵蓋
12 | 根據醫院的數量 |
13 | 附屬服務提供者是指醫生和高級實踐提供者,我們通過專業服務協議或其他獨立承包商協議與他們簽訂服務合同。 |
14 | 根據住院患者的市場份額,領先地位被定義為第一或第二。 |
15 | 提供商網絡是指我們的醫生網絡和高級實踐提供商,他們在我們的設施中提供醫療服務。 |
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我們的醫院、診所和虛擬護理平臺,幷包括一個消費者體驗平臺,推動我們提高患者獲取、參與度和留存率的整體戰略。我們 相信,這些技術使護理人員更容易專注於提供護理,患者可以在所有環境中獲得和接受護理,同時還可以改善結果,如護理安全性、再次入院和死亡率。
我們良好的合資模式使我們能夠擴大規模,並提供獨特的機會來建立新的市場和接入點,從而使我們脱穎而出。在我們的所有八個地區市場,我們都與一流的學術醫療中心、大型非營利組織醫院系統、社區醫生和社區基金會。我們的戰略合資夥伴為我們提供了顯著的優勢,包括更廣泛的接入點、臨牀人才的可獲得性、本地品牌認知度和使我們能夠加快市場滲透的規模。為我們的非營利組織通過醫院、社區醫生和社區基金會合作夥伴的合作,合資企業使他們能夠繼續為社區的醫療需求提供服務,同時在當地醫療保健提供系統中保留經濟所有權權益。對於我們的學術醫療中心合作伙伴,合資企業使他們能夠保持對其核心競爭力的關注,以便為下一代醫療保健提供者提供培訓,同時我們加強提供這種培訓和護理的設施。
我們通過我們的運營敏鋭性幫助我們的合作伙伴增強他們的網絡和地區影響力。我們加強臨牀服務,推動運營改進,並集中管理運營,以優化醫院績效和加強患者護理。在每一種夥伴關係中,我們都是多數股東,並作為日常工作接線員。我們相信我們就是合資企業首選合作伙伴對於學術醫療中心 和非營利組織新的和現有市場的衞生系統。
我們的醫院 由30家急性護理醫院組成,其中18家由合資企業運營。在這18家醫院中,有9家是通過符合VIE資格的有限責任公司擁有和運營的。通過我們的全資子公司,我們擁有擁有和運營我們醫院的每個有限責任公司的多數股權。雖然我們在擁有和運營這些醫院的有限責任公司中擁有多數股權,但非營利性醫療系統、大學、學術醫療中心、 基金會或它們的組合也持有大量少數股權。與UT Health East Texas合資公司相關的九家醫院由各自的合資公司S成員全資擁有,因此並不代表作為VIE擁有和運營的醫院。相反,Ut Health 東得克薩斯工廠為合資企業貢獻收益,由成員根據其所有權權益按比例確認。在截至2023年12月31日的一年中,我們收入的16美元億和淨收入的21370美元萬分別來自我們的合資企業和VIE。在截至2024年3月31日的三個月中,我們41590美元的收入萬和5,140美元萬的淨收入分別來自我們的合資企業和VIE。因此,我們很大一部分收入和淨收入都來自合資企業和VIE。
雖然我們相信我們與合資夥伴的關係很牢固,但這些關係的任何變化都可能擾亂正在進行的業務,對我們的現金流產生負面影響,並分散管理層和其他關鍵人員對我們核心業務運營的注意力。此外,我們合資夥伴的利益可能與我們公司的整體利益不同,這可能會限制我們有效運營相關合資企業並最大限度地提高我們合資模式的經濟效益的能力。如需瞭解更多信息,請參閲?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們通過合資企業開展很大一部分業務,這可能使我們面臨某些風險和不確定因素,包括由於我們缺乏唯一決策權而產生的風險。此外,在某些情況下,我們可能被要求購買我們的合資夥伴的股權,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
自2001年成立以來,我們已經證明瞭在各種經濟和監管環境中持續創新和保持有機增長的能力。此外,我們通過收購和合資夥伴關係實現的增長使我們能夠進入新的有吸引力的市場。從2017年1月1日至2018年3月1日,我們服務的市場數量和運營的醫院數量增加了一倍多。而我們的
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業務植根於手術、複雜醫療條件或傷害的急性護理和其他相關服務,我們從2017年到2023年增加了95多個門診設施和850個提供者,以創建一個支持患者護理和參與基於價值的護理計劃的全面平臺,從而增加了我們的門診和醫生足跡。我們的重大投資和運營紀律使組織更加集中和標準化,為我們在新市場和現有市場的持續增長和業績改進做好了準備。
我們 在規模龐大且不斷增長的醫療服務領域開展業務。根據CMS國家醫療支出數據,2022年用於醫院服務以及醫生和臨牀服務的支出總計超過2200萬美元萬億,佔美國醫療總支出的50%。CMS估計,到2031年,這兩類支出預計將以年均5.7%的速度增長。16我們 估計,我們可服務的潛在市場(反映了符合我們針對中型城市社區的戰略重點的市場中的醫院、醫生和臨牀服務總支出) 接近8,000美元的億。17我們相信,我們有很大的機會在當前市場奪取更多的市場份額,並向新的領域擴張。
我們有一種有紀律的增長方式,這導致了財務和運營業績的改善,從而帶來了強勁的收入、淨利潤和調整後的EBITDA 增長。從2022年到2023年,我們的總收入從51美元億增長到54億,而淨收入從26540美元萬下降到12900美元萬,這是因為在2022年期間,與暴徒交易相關的醫療辦公樓組合的銷售產生了15780美元的萬收益的非經常性影響。同期,調整後的EBITDA從29690美元的萬增長到31470美元的萬。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的業績衡量標準。關於調整後的EBITDA與淨收益的對賬,淨收益是公認會計準則最直接的可比性財務指標,請參閲招股説明書摘要和歷史財務和經營數據摘要以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析補充非公認會計準則信息。
我們的平臺
我們運營着一個以消費者為中心的醫療保健平臺,專注於在多種護理環境中與我們的患者建立持久的關係。通過將重點放在患者身上並瞭解患者的全面醫療需求,我們利用我們的設施、提供商和技術來提供超出CMS基準的高質量患者護理。我們相信,與適用的CMS基準相比,這最終會帶來更好的患者體驗,衡量標準是改善護理安全性、再次入院和死亡率以及更低的成本。
在阿登特,文化、安全、質量和合規是我們平臺的基礎。我們以我們的經營原則和價值觀為指導,我們將其定義為阿登特之路。
阿登特方式已在全國範圍內得到認可,我們的眾多獎項、評級和讚譽都讚揚了我們的質量、安全和員工滿意度,從而證明瞭這一點。值得注意的是,自2021年以來,平均70%符合阿登特S標準的醫院獲得了CMS的三星級或更高級別 ,18表明護理安全性增強、再入院率降低和死亡率降低,從而提供更好的患者體驗。2023年,與CMS醫院基於價值的採購計劃下的2025財年績效閾值相比,中心 相關血流感染減少了42%,嚴重傷害減少了27%。此外,我們96%的醫院在敗血癥方面的表現 高於全國平均水平
16 | 有關實際和預計增長率的詳細信息,請參閲“行業和市場數據”部分。 |
17 | 有關我們可服務的潛在市場的計算,請參閲“行業和市場數據”部分。 |
18 | CMS整體五星級質量評級系統衡量了40多項醫院質量指標,並將其分為五組:護理安全、再入院、死亡率、患者體驗和及時有效的護理。 總體評級顯示了與美國其他醫院相比,我們每家醫院在一套已確定的質量指標上的表現。 |
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捆綁包合規性。我們的安全評級一直高於全國平均水平。例如,我們有9家醫院獲得了LeapFrog Group著名的S 2023年最佳醫院稱號,我們69%的醫院獲得了這一稱號
被分級的醫院獲得了2023年秋季LeapFrog醫院安全等級A或B,而全國平均水平為54%。我們已被眾多組織認可為首選僱主,其中包括現代醫療保健, 田納西州人和可比較的.
我們的規模 提供了奪取市場份額的重要機會。我們在大多數市場處於領先地位,在每個市場都取得了可觀的規模,平均擁有500多張牀位,並提供門診和醫生服務 。隨着越來越多的人尋求負擔得起、更高質量的生活和遠離大城市中心的遠程工作機會,我們相信我們目前和目標市場將繼續增長。
我們認識到,我們的每一家醫院與其服務的社區一樣都是獨一無二的,我們的服務是根據我們市場的每一種需求量身定做的。我們建立了強大的醫生領導小組和當地醫院董事會,培養員工的高度敬業度,並在我們的許多市場與醫生小組和其他醫療服務提供商合作,以滿足我們社區的需求。我們提供規模、資源和運營支持,使我們當地的設施和護理人員能夠根據他們自己市場的標準提供最適合患者的護理。我們相信,這種方法提高了我們的市場份額, 有助於為我們的患者提供更高質量的護理,提高我們的運營效率,並推動收入和收益的增長。
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我們在以下市場運營衞生系統:
數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衞生系統 |
市場(1) (城市、州) |
已運營 皮塔爾(2) |
合資- 已運營 |
擁有 醫院 |
租賃 |
安布- 關懷 |
證明- ders(3) |
持牌 牀 |
估計數 市場 分享(4) |
熱情的合資企業 所有權(5) |
是合資企業 VIE? (是/否) |
市場 波普爾- 狀態(6) |
波普- 加布裏埃爾 |
中位數 收入(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德州大學健康大學東德克薩斯州 |
德克薩斯州泰勒 |
9 | (7) | 9 | (8) | 7 | 1(來自 文塔斯) |
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50 | 435 | 868 | 21.7%^ | 70% | (8) | 不是 | (8) | 983,245 | 6% | $ | 57,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
山頂醫療保健系統 |
俄克拉何馬州塔爾薩 |
8 | 1 | (9) | 0 | |
8(4名來自文塔斯, 3名來自縣和 1來自合資夥伴) |
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49 | 453 | 1,173 | 22.9%^ | 51% | (9) | 是 | 1,130,250 | 1% | $ | 58,642 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
洛夫萊斯醫療系統 |
新墨西哥州阿爾伯克基 |
5 | 1 | (10) | 0 | |
5(來自 文塔斯) |
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20 | 296 | 619 | 15.8% | 51% | (10) | 是 | 1,537,784 | 4% | $ | 60,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈肯薩克子午線醫療中心(12) |
蒙特克萊爾/新澤西州韋斯特伍德 |
2 | 2 | 1 | |
1(來自 MPT) |
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25 | 128 | 476 | 22.0%^ | 80%/65% | 是 | 546,933 | (1)% | $ | 121,871 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BSA衞生系統 |
德克薩斯州阿馬裏洛 |
3 | 2 | (11) | 2 | |
1(來自 文塔斯) |
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11 | 115 | 485 | 42.0%* | 58.8% | (11) | 是 | 579,878 | 5% | $ | 59,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
波特諾夫醫療中心 |
俄亥俄州波卡特洛 |
1 | 1 | 1 | 0 | 8 | 118 | 205 | 59.0%* | 77% | 是 | 136,351 | 6% | $ | 63,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英國聖弗朗西斯醫療中心 |
肯塔基州託皮卡 |
1 | 1 | 1 | 0 | 15 | 149 | 378 | 20.7%^ | 70.5% | 是 | 283,891 | 1% | $ | 59,833 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞頓醫療中心哈克高地 |
德克薩斯州基林 |
1 | 1 | 1 | 0 | 10 | 29 | 83 | 10.5% | 80% | 是 | 435,750 | 3% | $ | 59,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總 |
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30 | 18 | 13 | 16 | 188 | 1,723 | 4,287 |
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(1) | 這代表着每個市場的總部。 |
(2) | 截至本招股説明書日期,我們經營的醫院總數,無論醫院房地產是(I)由我們擁有、(Ii)由我們租賃或(Iii)通過合資企業的控股權持有 。 |
(3) | 此指標代表我們在我們運營的醫院和附屬提供者中僱用的提供者總數,截至2024年3月31日,包括UKHS St.Francis Campus和Ut Health{br>East Texas的醫生,他們受僱於各自的醫院合資夥伴,但由我們管理。 |
(4) | 市場份額統計數據基於最新的可用州數據,並由以下來源彙編:堪薩斯醫院協會、新澤西州醫院協會、新墨西哥州醫院協會、俄克拉何馬州醫院協會、實時醫療保險數據(愛達荷州)、德克薩斯州醫院協會和德克薩斯州醫療保健信息收集;*表示適用市場中的最大市場份額;^表示適用市場中的第二大市場份額; |
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(5) | 作為合資公司的股東,我們的投票權和經濟權利通常與我們在每個合資有限責任公司實體中的股權成比例。我們的合資企業通常由我們和合資夥伴任命的同等數量的成員組成的董事會管理,各自的合資企業董事會通常通過全體投票的方式行事(即,決定需要得到我們任命的成員和合資夥伴任命的 成員的多數批准)。有關更多信息,請參閲我們的合資企業模式的業務。 |
(6) | 資料來源:《地層決策技術》(2023、2024);ESRI地理富集局。注:ESRI通過美國人口普查估計對預測進行建模。在定義我們市場的適用郵政編碼中,市場人口約佔我們所服務患者的85%-90%。人口增長是指從2023年到2025年適用市場的估計增長。 |
(7) | 包括UT Health North Campus Tyler,這是一家由UTHSCt(德克薩斯大學系統的附屬公司)擁有的醫院,但由阿登特管理。 |
(8) | 雖然我們擁有這個醫療系統中醫院的100%資產,但(I)UT Health North Campus Tyler(由UTHSCt所有,但由我們管理),(Ii)Ut Health East Texas Recoverment 醫院(從Ventas那裏租賃)和(Iii)Ut Health雅典、Ut Health Carthage、Ut Health Pittsburg和Ut Health Quitman的土地,根據土地租賃協議從各自的縣或機構租賃 ,我們已與UTHSCt達成合資協議,據此我們獲得這些醫院總收入的70%加上UT Health North Campus Tyler的收入,UTHSCT獲得剩餘的30%。 |
(9) | 代表塔爾薩脊柱和專科醫院,這是一家合資企業,在俄克拉何馬州塔爾薩市的Hillcrest醫療系統擁有當地執業醫生。 |
(10) | 代表位於新墨西哥州阿爾伯克基的洛夫萊斯大學康復醫院合資公司。 |
(11) | 代表Quail Creek外科醫院和狹長柄外科醫院,這是一家合資企業,在德克薩斯州阿馬裏洛的BSA健康系統中與當地執業醫生合作。 |
(12) | Hackensack子午線山腰醫療中心和Hackensack子午線帕斯卡克山谷醫療中心的數據合併顯示。 |
我們的供應商網絡是我們提供優質醫療服務的基礎。我們有1,700多家醫療服務提供者,其中包括1,300多名員工和400多名附屬醫生和高級執業醫生。關聯提供商通過專業服務協議或其他獨立承包商協議為我們提供服務。我們不斷髮展的提供者網絡由380多名初級保健提供者和1,340多名專家組成,為我們提供了推動增長和交付基於價值的護理計劃的機會。到目前為止,我們與第三方付款人之間已簽訂了80多份基於價值的合同,其中包括所有市場的各種質量激勵、共享儲蓄和上行風險激勵,覆蓋超過220,000人的生活。此外,我們的提供者與獨立提供者在協作的臨牀集成網絡和ACOS中合作,目標是降低成本並改善結果,如護理安全性、再入院和死亡率。值得注意的是,自2019年以來,年度健康就診人數增長了150%,過渡期護理管理與2022年相比增加了35%,兩者都通過早期幹預幫助降低了重新入院人數。
強大的技術平臺支持護理服務的提供。2021年, 我們在所有設施中完成了單個系統範圍的Epic技術實例的實施。這一全面和集成的臨牀操作系統基於我們的護理安全性、再次入院、死亡率、操作標準化和收入優化,幫助推動改善的結果。熱情已經獲得了Epic的金星9級稱號,19一項衡量患者可獲得性、患者體驗、臨牀質量和安全、人羣健康管理、醫生工作效率以及護理和臨牀團隊工作效率的指標,使我們在使用Epic的所有醫療系統中排名前22%。我們對Epic的全系統使用還提供了數據的統一性,並促進了包括家庭在內的整個護理環境中互聯的患者護理。我們相信,Epic使我們成為對新興技術提供商更具吸引力的合作伙伴,並促進醫生使用新技術 。
我們利用Epic和其他新興技術,使我們的護理人員更容易提供護理,讓我們的患者更容易獲得和接受護理,同時基於我們的護理安全性、再次入院和死亡率來改善結果。通過在我們的足跡中實施各種技術和創新應用,我們正在將護理擴展到醫院以外的地方。這使我們能夠開發一個全面的解決方案生態系統,以更好地為各種護理環境中的患者提供護理。這些解決方案包括虛擬訪問、遠程患者監控、慢性護理管理以及消費者參與平臺 。例如,我們目前使用的是虛擬護士,
19 | Epic S金星計劃幫助組織確定可用於改善臨牀和財務結果的Epic功能。由於我們的功能在整個組織中的高採用率,我們獲得了9個金星級別(滿分10分),這使我們躋身使用Epic的所有醫療系統的前22%。 |
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無線生物傳感器和人工智能監控,為S病牀邊的患者提供護理提供補充。我們目前利用人工智能來監測和解釋生物傳感器數據,以確定患者病情惡化的跡象,這使我們的護理人員能夠比其他情況下更早進行幹預。這些生物傳感器還有助於確定患者何時穩定並準備出院,與使用人工智能的遠程患者監控相結合,還可以幫助提醒護理人員不良健康事件的早期跡象,並確定出院後可能需要額外護理的時間。例如,我們已與BioIntelliSense合作,在我們的醫療外科單元中使用他們的BioButton。到目前為止,我們使用這種設備的醫療外科病房的早期結果顯示,我們的住院時間減少了大約9個小時。在過去的兩年中,我們在增強型技術上投資了近2,700美元的萬,旨在擴大我們的服務能力、增加患者參與度、增加收入和擴大利潤率。
我們的合資企業模式
我們成立了合資公司,通常是有限責任公司,在某些市場收購、擁有和運營急性護理醫院和相關的醫療設施和服務。我們的合資企業交易的結構是,我們獲得合資企業的多數股權,我們的合作伙伴獲得合資企業的少數股權,每一方貢獻的現金或資產的價值與其各自的百分比權益相稱。合營公司S的利潤、虧損及現金分配由吾等及我們的合作伙伴根據各自於合營公司的所有權權益按比例分配。
合資企業由董事會(JV董事會)管理,該董事會對合資企業的活動擁有最終法律權威和全面責任。每個合資企業董事會有兩類董事,成員人數相等:一組董事由我們任命,另一組董事由我們的合作伙伴任命。 合資企業董事會為合資企業及其設施做出某些戰略決策,其中包括批准合資企業的年度資本和運營預算、接納任何新成員加入合資企業或發行 單位在合資企業中的成員權益、超過一定限額的債務產生、醫院服務的修改、增加或終止以及合併、合併、重組或出售合營公司的全部或幾乎全部資產。除下文另有説明外,需經合營董事會批准的決定均以整體投票方式作出;即此等行動須獲本公司委任的過半數成員及我們的合營合夥人委任的過半數成員批准。
此外,由我們的合作伙伴任命的合資企業董事會成員具有單方面和排他性的權力, 作出對維持我們合資企業合作伙伴作為501(C)(3)組織的地位或確保合資企業遵守社區福利標準(定義如下)至關重要的某些決定,例如有權(I)提名 合資企業董事會主席,(Ii)在合資企業未能滿足美國國税局收入規則69-545(社區福利標準)中規定的社區福利標準的情況下導致合資企業解散,(Iii)終止合營公司的行政總裁或合營醫院的行政總裁,原因是該等行政總裁未能確保合營公司的運作符合社會福利標準,及(Iv)在我們提供的服務未能達到社區福利標準的情況下,終止與我們訂立的合營公司S管理服務協議(如下所述)。此外,由吾等委任的合營公司董事會成員及由我們的合營合夥人委任的合營公司董事會成員均有單方面但非排他性的權利,可因任何其他原因終止合營公司的行政總裁或合營醫院的行政總裁。
除非獲得合營公司董事會批准,或在優先購買權和追隨程序完成後,我們或我們的合營合作伙伴均無權轉讓其在合營公司的會員權益 。合營企業的每一成員向另一方授予標準的優先購買權,據此,如果另一成員希望將其所有權權益出售給無關的第三方,則該成員有權獲得另一方的所有權權益。如果會員沒有行使優先購買權,它有權在銷售給第三方的同時貼上標籤。
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解散或終止合資企業的方式非常有限。在確定已經或可能頒佈的法規、法規或政府公告會使合營企業的任何實質性方面或合營企業開展的活動變得非法,或取消或大幅減少成員因繼續經營S業務而應獲得的利益,或我們的合作伙伴任命的董事決定合營企業的運營方式不符合社會福利標準後,才能解散。
最後,我們的一個附屬公司(經理)擔任合資企業的經理, 提供日常生活中,根據管理服務協議(MSA),向合資公司S工廠提供全方位服務管理服務和行政支持 。這些服務包括公司監督和運營支持、報銷服務、採購和供應鏈服務、業務規劃和預算、質量和資源管理支持、人力資源支持、設施規劃、法律支持服務、風險管理支持和合規服務。MSA的初始期限通常為五年,並自動續簽連續五年的期限,除非如其中所述終止。由於(I)合營公司(在選擇我們的合營合作伙伴時)違反了管理人協議項下的S經理的義務而未能在指定的期限內改正,經理的故意不當行為、嚴重疏忽、違反刑法、欺詐或破產,或者經理S被排除在聯邦或州醫療保健計劃之外,或(Ii)經理違反了MSA規定的合營公司S的義務而未能在規定的期間內改正,或者合營公司破產,經理將被終止。合營公司向經理支付的公平市值管理費相當於(A)合營公司綜合淨收入的某個百分比和 (B)共享服務費,其中包括(1)訪問和使用我們的信息技術軟件和技術、數據中心和相關信息技術服務的費用,以及(2)訪問和使用Manager提供的某些其他企業範圍的企業服務的費用。此外,我們的一家附屬公司還僱用了所有為合資企業運營的設施工作的員工。
除了我們與UTHSCt的合資企業,以及與位於德克薩斯州阿馬裏洛的醫師外科醫院有限責任公司和位於俄克拉何馬州塔爾薩的塔爾薩脊柱與專科醫院有限責任公司的內科集團的兩家合資企業外,我們所有的合資企業通常都是如上所述。
| 我們與UTHSCT的合資企業與其他合資企業的不同之處在於,我們和UTHSCt各自繼續擁有各自的資產 ,沒有將其貢獻給合資企業。我們的子公司(不被視為VIE)擁有德克薩斯州泰勒地區八家醫院及相關設施和業務的資產,而UTHSCT擁有UT Health North Campus Tyler的資產。 我們和UTHSCt成立了一家合資企業,雙方同意以70%(阿登特)/30%(UTHSCT)的比例分享這些醫院和其他業務的收益。除資產的所有權外,設有UTHSCt的合營公司的運作方式與 中的其他合營公司相似,受合營公司董事會管治,而合營公司董事會以整體投票方式批准與成員持有的資產有關的事宜。此外,根據MSA,我們的一家附屬公司管理上述所有資產,包括德克薩斯大學健康北校區 泰勒。 |
| 我們與內科外科醫院的合營公司(PSH)與其他合營公司的不同之處在於,合營公司董事會的決定是以多數票而不是整體表決作出的,但需要持有PSH至少67%所有權權益的我們成員和醫生成員投票才能對合營公司採取某些行動,包括合併或出售合營公司S的幾乎所有資產,清算或解散合營公司,對合營公司S經營外科專科醫院的業務進行重大改變,產生超過300美元的債務,需要額外的資本金催繳,以及 修訂合營公司的有限責任公司協議。 |
| 我們與塔爾薩脊柱與專科醫院(TSSH)的合資企業與其他合資企業不同,我們最多可以任命 8名經理,醫生可以任命最多14名經理進入合資企業董事會。如果合營公司董事會的投票陷入僵局,則以我們經理的投票為準,除非該事項需要成員的絕對多數票,在這種情況下,將需要我們的成員和醫生實體成員TSSH Holding Company,LLC的批准。需經行政機關批准的事項 |
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絕大多數成員包括髮行會員單位、與會員聯屬公司的交易、任命合營公司的首席執行官或首席護理官、進行資本募集、批准合併或出售合營公司S的幾乎所有資產、實施合營公司的任何破產或清算以及批准資本和運營預算。 |
| 對於PSH和TSSH合資企業,沒有要求遵守社區福利標準,醫生 經理沒有獨家或單方面權力採取任何行動,就像我們的非營利性合資企業合作伙伴一樣。 |
此外,我們已與我們的合資夥伴之一堪薩斯大學醫院管理局就我們的合資夥伴在我們的Topeka,堪薩斯合資公司持有的股權達成了 看跌期權/看漲期權協議。看跌期權/看漲期權安排使我們的合資合作伙伴有權在發生某些事件(如我們被排除在Medicare和Medicaid計劃之外或暫停)、公司控制權發生特定變化時或相關MSA終止時向我們發送看跌期權通知。認沽/贖回安排 還為我們的合資夥伴提供了在有限的情況下買斷我們在合資企業中的權益的權利,例如重大違反相關的MSA或在我們的子公司之一持有合資企業的股權申請破產保護的情況下,收購我們在合資企業的權益。如果我們的合營夥伴向我們發出認沽通知,我們可能會被要求以現金結算認沽/贖回安排。如果我們的合營夥伴行使他們的選擇權買斷我們在合營公司的權益,購買價格將由合營公司的評估公平市價和將要購買的合營公司所有已發行和已發行股本單位的比例的乘積確定。
我們的市場機遇
醫療保健是美國經濟中規模最大、增長最快的行業之一。根據CMS的數據,2022年,美國國民生產總值約佔美國國內生產總值的17%,相當於近4.5萬億美元的萬億。考慮到通脹降低法案的預期影響,包括擁有聯邦醫療保險 處方藥保險的人預計在2024年及以後在處方藥上的自付支出將會減少,CMS預計,從2022年到2031年,NHE將以年均5.4%的速度增長,超過7.1%的萬億和佔GDP近20%的 。CMS預測,平均而言,預計NHE的增長速度將快於整體經濟。此外,預計醫院支出的平均增長率將高於國內生產總值。預計從2022年到2031年,國內生產總值將以年均4.6%的速度增長,而同期醫院支出預計將以年均5.9%的速度增長。2021年NHE的預計年增長率沒有實現(2021年預計為4.2%,而實際為3.2%)或2022年(2022年預計為4.3%,實際為4.1%),而美國醫院支出的預期年增長率在2021年沒有實現(2021年預計為5.7%,實際為4.5%),但2022年實現了(2022年預計為0.8%,實際為2.2%)。預計2023年NHE和醫院支出的年增長率分別為5.1%和9.3%。由於CMS尚未發佈其2023年的數據,因此尚未提供2023年的實際增長數據。
根據人口參考局(PRB)的數據,今天的美國人口比我們國家歷史上任何時候都要老齡化,預計到2050年,65歲及以上的美國人的數量將增加約42%,達到超過8,200萬人。根據美國人口普查局的數據,到2050年,85歲及以上的人口預計將增長168%,從2022年的600多萬人(約佔總人口的2%)增加到超過1700萬(約佔總人口的5%)。
未來糖尿病、高血壓和充血性心力衰竭等慢性病的患病率預計也會增加,這項研究發表在公共衞生領域的前沿預計到2022年,患有一種慢性病的成年人口將在2020至2050年間翻一番。
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根據CMS國家醫療支出數據,2022年醫院服務以及醫生和臨牀服務支出合計超過2200萬美元萬億,佔美國醫療總支出的50%:
| 醫院服務是最大的支出類別,在2022年達到近1,4%萬億,約佔醫療保健總支出的30%,預計到2031年,這些支出將增長約65%,達到2,3萬億,佔總支出的32%以上。 |
| 2022年,醫生和臨牀服務支出接近8,850美元億,約佔總支出的20%,到2031年,這些支出預計將增長約58%,達到約1.4萬美元萬億,約佔總支出的20%。 |
根據最新的數據,我們認為大約有350個市場符合我們針對中型城市社區的戰略重點。我們估計,我們可服務的潛在市場(我們將其定義為這些市場的醫院、醫生和臨牀服務總支出)在2020年約為8,000美元億(根據最新的可用數據),預計到2020年將以年均約5.7%的速度增長,達到近1.4美元的萬億。
在我們可服務的潛在市場中,我們估計我們當前的市場約為378美元的億,其中急性護理約為209美元億,門診和門診服務約為169美元億。截至2020年,我們已經佔領了這一當前潛在市場的11%,佔急性護理市場的21%,佔門診和門診服務市場的3%(根據最新數據)。我們相信,門診和門診服務市場對我們來説是一個增長和擴大市場份額的重要機會。
醫院服務以及醫生和臨牀服務行業高度分散,存在着跨市場和跨州持續整合的重大機遇。有幾個行業動態支持醫院部門的整合,包括: (I)醫院系統因缺乏規模而面臨更大的財務壓力;(Ii)由於臨牀人才的激烈競爭,醫院系統難以招聘醫療服務提供者;以及(Iii)醫院系統 無法支持對新服務、設施和技術的持續投資。我們相信,整合將提供協同效應,以幫助改善綜合系統的財務表現。此外,跨不同市場的強大合作關係使我們能夠將我們的臨牀專業知識和運營效率帶到這些市場,使當地供應商能夠繼續蓬勃發展,並使他們的當地社區受益。
美國醫療行業正在經歷向非卧牀環境的轉變,原因是:(I)控制醫療支出的努力;(Ii)低視力程序向低成本環境的遷移;(Iii)技術進步;(Iv)患者對遠程醫療的接受度;以及(V)對更方便和更容易獲得的護理和設施的需求增加。
這導致了越來越多的獨立門診醫療設施和緊急護理設施,並擴展了其他醫療服務,以便在整個護理過程中更好地為患者服務。我們相信,在住院和門診護理方面都是市場領導者的提供者將更好地定位於在不斷變化的醫療環境中受益。
醫院服務部門將越來越多地受益於新興技術和電子病歷系統中包含的數據的使用。對這些技術的持續大量投資和採用,預計將改善對患者記錄和相關臨牀數據的實時訪問,使提供商能夠最大限度地提高臨牀效率,增強護理交付,改善患者體驗,並提高護理、再入院和死亡率的安全性。我們已經成功實施了一個高度優化的Epic實例,作為我們的臨牀操作平臺,為實現一致且可擴展的臨牀和財務結果奠定了基礎。我們目前還利用並不斷評估新興技術,以補充牀邊提供的護理。
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為了應對美國不斷上升的醫療支出,商業和政府支付者正在從按服務收費支付模式向基於價值的護理模式轉變。按服務收費的支付模式為醫療服務提供者提供的每項服務報銷費用,而基於價值的護理模式則激勵醫療保健提供者關注質量結果,而不是提供的服務數量。向基於價值的護理模式的轉變需要與醫療保健提供者更好地協調一致。這一轉變包括基於風險的支付模式,該模式將財務激勵與質量、效率和患者結果捆綁在一起。在基於價值的護理和基於風險的支付模式下,財政激勵措施包括因與付款人共享儲蓄而收到的各種付款(按年確定)、護理協調工作的額外付款、預防性護理訪問的獎金,以及在確定的護理事件中提供的所有服務的捆綁付款。這一趨勢的證據包括: 參加聯邦醫療保險優勢健康計劃的符合聯邦醫療保險資格的人口比例不斷上升,根據行業估計,這一比例預計將從2023年佔聯邦醫療保險總登記人數的51%增長到2033年的62%。
基於價值的合同下的替代支付模式(APM)代表着從傳統的按服務收費支付,即根據提供的護理數量向提供者報銷的轉變,向獎勵護理質量和效率的機制轉變。基於價值的計劃可以由聯邦醫療保險的CMS、聯邦醫療補助的單個州或任何管理的醫療保健計劃或商業計劃的個人支付者管理/提供。關鍵的APM包括共享儲蓄計劃、按績效付費、按報告付費和護理管理模式,這些模式為指定患者的管理提供按成員每月付款。共享節約計劃激勵 提供商在保持或提高質量的同時降低醫療成本;共享節約計劃可以是上行的,即如果提供商將成本降低到基準以下而不會因超過基準而受到經濟處罰,則可以分享節省;也可以 涉及下行風險,即提供商也可能因超過成本基準而面臨處罰。按績效付費計劃獎勵滿足特定質量和效率指標的供應商,將其薪酬的一部分與他們在這些指標上的績效掛鈎。護理協調付款提供額外資金,用於支持改善患者護理協調的活動,例如護理管理和患者教育,從而改善整體患者體驗和健康結果。
這些APM從根本上不同於傳統的按服務收費支付,後者注重數量而不是質量。在傳統的按服務收費的支付模式中,提供商按提供的每項服務付費,從而導致潛在的過度使用,而不一定會改善患者的結果。相反,APM的目標是使財務激勵與提供高質量、經濟高效的護理相一致。純收益計劃允許提供商在不造成財務損失的情況下從節省中獲益,從而將風險降至最低,而承擔風險的模式鼓勵提供商更謹慎地管理成本和質量,因為如果它們不符合成本和績效基準,則可能會招致經濟處罰 。我們相信,在風險承擔模式下,這種獎勵和懲罰的雙重潛力促進了更謹慎和創新的患者護理方法,促進了一種強調價值高於數量的醫療體系。
我們相信,在這兩個領域擁有領先能力和專業知識的醫療保健提供者按服務收費基於價值的護理模式將成為長期贏家,因為隨着第三方付款人駕馭向基於價值的護理模式的轉變,報銷格局將繼續發展。
我們相信,通過提供從住院急性護理到門診和其他輔助服務的臨牀綜合連續護理的全套服務,Ardent可以在適當的環境下更好地提供有針對性的患者護理。我們相信,我們的提供商網絡、集成技術、流動投資和強大的護理質量計劃為我們在這種環境中取得成功奠定了基礎。
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我們的競爭優勢
在我們20多年的經驗中,我們培養了高效運營醫療機構和醫生團隊的核心能力, 提供超過CMS基準的高質量患者護理。我們相信,我們在我們市場的規模、專業知識和聲譽是難以複製的,併為我們提供了有意義的競爭優勢。我們相信,這些因素,加上 以下其他優勢,將使我們能夠繼續取得成功。
我們的規模和密度
我們相信,我們的規模和密度為我們提供了多重戰略優勢。通過專注於中型市場,我們能夠 實現有意義的密度,幫助我們奪取可觀的市場份額。我們醫療系統的規模為我們提供了戰略優勢,從而提高了吸引和留住患者的能力,創造了購買力,使我們能夠提供具有成本效益的醫療保健,並推動了與管理型醫療保健和其他付款人來源談判有利合同的能力。
專注於不斷增長的中型城市市場
我們瞄準並在人口趨勢有利的成長型中型城市市場開展業務,包括強勁的人口增長、穩定且不斷增長的就業市場、有吸引力的支付者組合、顯著的長期市場需求以及有利的競爭動態。
我們的服務範圍廣泛
我們廣泛的急診和門診服務,跨護理環境提供,為我們提供多種機會在患者獨特的健康旅程中與他們接觸,並使我們能夠在他們所需的護理環境中與他們見面。
致力於在以消費者為中心的生態系統中提供最高質量的患者護理
我們以消費者為中心的生態系統通過提高護理安全性、再入院率和死亡率,並確保患者在適當的護理地點就診,從而改善患者體驗。以我們的提供者和醫療機構網絡為基礎,我們專注於提供支持患者在其獨特的健康旅程中的護理,認識到護理不會在住院或門診 結束時停止。
例如,從2024年1月起,我們收購了五個緊急護理中心,以滿足我們東得克薩斯州市場患者的需求,這筆交易使我們能夠更好地為整個社區的廣泛敏鋭度提供服務。此外,通過電子郵件、聊天、短信和Epic等渠道與我們的患者定期接觸S我的圖表APP使我們能夠與患者保持互動,隨時隨地提供需要的護理。新興技術的持續部署提供了從牀邊到家庭的支持,使我們能夠更輕鬆地為所有環境的患者提供護理。
這一護理生態系統包括數字參與和虛擬預約、用於管理慢性健康狀況的遠程患者監控、便捷的門診設施,以及滿足更復雜需求的醫院護理,其重點是支持S需要的每一位患者,而不考慮其敏鋭度。我們實施了一套計劃來支持和監控護理質量,包括HAC和嚴重的 安全事件。這些努力使LeapFrog醫院的安全等級一直高於全國平均水平(包括9家頂級醫院),自2021年以來,我們70%的醫院平均獲得三星級或更好的CMS質量評級,表明卓越的護理安全性、更低的再入院率和更低的死亡率,這提供了更好的患者體驗。與適用的CMS基準相比,我們的方法使我們能夠 協調患者的安全和高質量護理,從而實現更好的護理安全性、再入院和死亡率,並降低消費者的成本。
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集中化、標準化的運營模式
自2021年以來,我們一直專注於集中人力資源、信息技術和財務等企業服務,同時外包某些支持職能 ,包括收入週期管理、食品服務和環境服務。我們向集中式運營結構的過渡以及標準化系統和流程的採用提高了集成度和執行速度。 這些努力和投資節省了大量成本,從而提高了我們的盈利能力。此外,我們相信,向具有標準化系統的集中式運營結構的轉變已經為我們在新的和現有的市場中持續節省成本、改進運營和未來的增長做好了準備。
高度集成的科技型醫療服務提供模式
我們對先進技術的投資使我們的1,700多家醫療服務提供商能夠在一次護理之前、期間和之後有效地管理患者的健康需求。我們的單一、高度優化的Epic實例作為我們的臨牀操作平臺,為實現一致且可擴展的臨牀和財務結果奠定了基礎。我們相信我們是目前唯一一家接受Epic的大型投資者所有的公司,隨着該行業進一步向基於價值的護理模式發展,我們預計這個平臺將為我們帶來極大的好處,我們相信Epic使我們成為對新興技術提供商更具吸引力的合作伙伴,並促進醫生 使用新技術。
我們還不斷評估先進技術,以補充牀邊提供的護理,目前正在利用各種人工智能驅動的工具,包括臨牀決策支持和智能監測設備。這些工具和其他工具的部署改善了患者護理和安全,同時減輕了護理人員的行政負擔。在醫院外,遠程患者監控可在家中提供護理,並便於在需要時進行早期幹預。慢性護理管理計劃的利用使我們能夠主動識別和解決健康的社會決定因素,這反過來又消除了對結果產生不利影響並增加護理成本的護理障礙。這些技術擴展了我們護理人員的範圍,使他們能夠治療更多的患者並提供全方位的護理。
具有增值戰略收購和合資夥伴關係的歷史證明的多方面增長模式
在收購、整合和提升從小型社區醫院到綜合、多站點醫療系統等各種資產的績效方面,Aredent擁有久負盛名的成功記錄。在這些收購之後,我們利用擴大的規模和運營專業知識來提高效率、增加患者數量並 加強護理質量,從而實現了顯著的協同後回報。
此外,我們發展戰略的一個關鍵競爭優勢和重要組成部分是我們久負盛名的差異化合資模式,這導致我們與大型學術醫療中心建立了合作伙伴關係。非營利組織醫院系統、社區醫生和 社區基金會。受益於合作伙伴的品牌和規模,同時利用我們深厚的機構知識和經驗來構建和運營合資企業合作伙伴關係,我們能夠改善患者在 社區中的准入,擴大我們的足跡,增加我們的市場份額,並獲得有利的經濟效益。
經驗豐富的管理團隊
我們特意組建了一支世界級的領導團隊,他們平均擁有超過25年的行業經驗,並在提供優質護理、整合戰略收購以及推動整個企業的運營和財務改進方面有着廣泛的記錄。我們相信,我們的管理團隊S豐富多樣的經驗是取得持續未來成功的明顯競爭優勢。
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我們的增長戰略
熱忱 致力於通過專注於目標市場份額增長、卓越運營和紀律嚴明的資本配置的多方面戰略,推動長期價值創造。隨着我們不斷擴大足跡,擴大密度和規模,並進一步實施以消費者為中心的交付模式,我們預計將在現有市場中擴大市場份額。我們還打算在大約350個市場複製我們的模式,我們認為這些市場符合我們對中型城市社區的戰略重點,使我們能夠滿足更多地區不斷變化的醫療需求,我們相信這將推動股東價值。
我們的關懷文化是我們以消費者為中心的交付模式和整體價值主張的核心。我們將堅定不移地致力於多樣性、公平性、包容性和歸屬感,這對我們的醫生和護士招聘和留住工作至關重要。我們員工的多樣性反映了我們所服務的市場,隨着我們的發展,我們將繼續優先考慮這一點。
繼續在我們現有的市場中建立領先地位
我們 認識到我們市場中醫療保健需求的不斷變化,並制定了特定於市場的增長計劃,以滿足我們每個社區的需求。通過我們深入的戰略規劃流程, 我們積極尋找機會,以優化服務路線、創建醫生聯盟、構建護理交付網絡以及組裝物理和數字護理平臺,以改善我們患者的醫療體驗。
在我們當前的市場中,隨着我們尋求加強我們的領先市場地位,我們打算繼續投資於我們的急診和門診網絡,以進一步推動需求並通過創建更多接入點來奪取更大的市場份額,患者可以通過這些接入點接受治療。根據我們每個市場的需求,我們打算投資於高敏鋭度服務以及頂級專科醫生,以 在急診環境中擴展複雜的護理能力。我們還打算通過我們的中轉中心進一步優化我們的網絡20運營,改善整個醫療保健網絡的護理導航和協調,最大化容量,並增強我們服務消費者需求的能力。為了繼續在最佳環境下提供醫療保健,我們打算通過新的建設、收購和醫生合作伙伴關係進一步投資於新的護理地點。我們已經確定了強大的流動機會渠道,包括ASC、緊急護理中心、成像中心和獨立的急診室,這將創建更多接入點,以吸引和留住我們市場內的患者。
我們打算通過提升使我們能夠在基於價值的護理環境中取得成功的能力來推動額外的增長。 我們目前擁有80多個基於價值的護理合同和計劃的堅實基礎,並計劃繼續建設基礎設施和運營嚴謹,以擴大我們對這些計劃的參與,並推動更好的健康和成本 結果。我們計劃通過我們強大的初級保健和專科醫生招聘渠道來擴大我們廣泛和多樣化的提供者網絡。除了我們以技術為重點的計劃和合作夥伴關係外,我們在全系統範圍內實施的Epic還將繼續提高我們跟蹤人口健康指標、衡量臨牀結果和協調醫療保健的能力。我們計劃利用這些能力以及我們的規模和合資企業合作伙伴關係來加強我們的管理型醫療服務合同戰略按服務收費和基於價值的安排。
我們 繼續投資於數字參與技術,以獲取新患者,並在我們的設施內外更好地吸引和留住現有患者。我們正在利用工具,如
20 | 轉運中心為以市場為基礎的衞生系統及其急診服務提供單一接入點。通過標準化的驗收流程,可減少從轉運醫院、獨立急診科和/或緊急護理中心接收病人所需的步驟 ,從而有效地處理病人轉移。我們的轉運中心根據距離和服務的可用性,將患者S的需求與最合適的醫院相匹配。 |
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我的圖表患者門户、按需視頻訪問和我們的護理協調平臺,以促進護理訪問並增強患者體驗。 最後,我們將繼續利用Epic和其他技術解決方案來跟蹤和細分消費者,使我們能夠執行患者外聯、獲取和參與計劃。
機會主義地向新市場擴張
我們不斷評估並選擇性地尋求戰略增長機會,因為我們相信,全國各地的社區對我們以消費者為中心的護理模式有着巨大的需求。我們的目標是滿足以下標準的地區性、 中型城市市場的新市場進入:不斷增長和老齡化的人口;有利的支付者組合;強勁的就業機會;靠近強大的學術中心;以及具有優勢的競爭活力。我們尋求進入醫療保健需求高但沒有得到充分滿足的市場,使我們能夠避開競爭激烈的大城市市場,並獲得可觀的市場份額。雖然我們優先在我們當前的州內擴張,努力通過全州規模實現協同效應,但我們也會定期評估進入我們相信我們的模式將成功的新州市場的機會。
我們打算通過收購和合作機會進入新市場,在這些市場中,我們有信心利用我們的最佳實踐和既定模式實現增長。鑑於我們在合資企業模式方面的成功記錄,我們的努力通常集中在但不限於以下合資企業機會:非營利組織 和學術衞生系統。與我們的合資夥伴一起,我們經常收購有機會進行優化的設施,並尋求通過改善患者服務收入的管理和收集、我們的規模帶來的更大購買力、設施級別的生產率提高、獲得經濟高效且高質量的信息技術系統、管理式醫療合同專業知識和網絡內支付者戰略來實現顯著的運營效率。我們利用我們成功收購和整合資產的記錄來實現積極的財務、運營、 和臨牀結果。此外,我們相信,通過近年來採取的標準化舉措,我們已經創建了一個更強大的平臺,用於整合收購。
推動卓越的運營
通過實現企業範圍的流程標準化、關鍵職能集中和減少成本宂餘的好處,我們在2022年和2023年期間實現了顯著的成本節約。近年來,我們投入了大量的時間和資源來將我們收購的資產整合到阿登特生態系統中。這導致了一個不僅規模更大,而且更標準化,跨設施和市場連接的平臺。我們希望通過優化服務線路、外包非核心功能和費用管理舉措(如庫存管理、採購優化、醫療/外科和藥房優化、實驗室/購買服務管理和勞動力管理)實現顯著的成本節約。例如,與2018至2019年的平均水平相比,2023年,通過改進人員配備標準和加強責任制,我們看到每位患者的工作時間減少了3%。與2022年相比,2023年,通過供應商標準化、集中控制和生產力管理,我們看到代理機構的人工比率估計降低了25%。此外,通過我們在企業範圍內使用 單個Epic實例,我們正在實施統一的臨牀實踐,進而改善結果、優化收入獲取並支持基於價值的護理計劃,我們相信所有這些都將繼續推動我們 平臺的增長。
除了節約成本的舉措外,我們還專注於加快收入增長的戰略。這些戰略包括進一步投資於我們的市場,利用我們的規模來優化我們的政府和商業付款人報銷計劃,以及提高我們的收入週期管理能力。
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我們的運營和服務
我們的高級管理團隊在運營多機構醫療網絡方面擁有豐富的經驗,並專注於我們設施的戰略規劃。我們將我們的設施和市場分成不同的區域,由專注的當地管理團隊提供指導和監督。我們每一家醫院的本地管理團隊一般由首席執行官、首席財務官和首席護理官組成,或稱董事護理。當地管理團隊與公司員工協商,制定年度運營計劃,制定通過擴展所提供的服務實現收入增長的戰略,以及提高運營效率和降低成本的計劃。我們相信,當地管理團隊識別和滿足患者、醫務人員和整個社區的需求的能力對於我們醫院的成功至關重要,並使我們的當地提供者和臨牀工作人員能夠為他們正在治療的患者提供所需的質量和水平的護理。我們對每個當地管理團隊的薪酬部分基於其實現年度運營計劃中規定的臨牀質量和財務目標的能力 。
我們醫院的董事會由當地社區領導人、醫務人員和當地管理團隊成員組成,為我們的醫院提供社區領導和指導。每個董事會的成員都是由我們當地的管理團隊確定和推薦的,通常任期三年,交錯任職。董事會批准和監督醫院的醫療、專業和道德實踐,並確保它們符合我們的高標準。我們維護全公司的合規和質量保證計劃,並使用患者護理評估和其他 評估方法來支持和監控護理質量標準,並滿足認證和監管要求。
我們為當地管理層提供 公司協助,在我們收購的每家醫院維持系統的政策和程序,以改善臨牀和財務業績。這些政策包括道德、質量保證、安全和合規計劃、供應和設備採購和租賃合同、管理型醫療合同、會計、財務和臨牀系統、政府報銷、人事管理、資源管理和員工福利。這些統一的政策和程序 旨在為我們所有設施提供一致的管理和財務報告,並促進每個設施的績效評估。
醫院收入主要取決於住院病人的入住率、門診手術的數量以及所提供服務的收費或商定的付款率。常規服務的報銷率和收費根據所提供的服務類型、付款人和醫院所在市場的不同而顯著不同。
我們認為,影響醫院利用率的最重要因素是醫院的臨牀質量和市場地位,以及醫院護理病人的醫生和醫務人員的數量、質量和專業。總體而言,我們認為一家醫院對患者、醫生和付款人的吸引力取決於它的服務廣度、技術水平、對護理質量的重視以及對患者和醫生的便利。其他影響使用率的因素包括當地人口結構和人口增長、當地經濟狀況和管理型醫療市場滲透率。
我們的供貨採購
我們是HealthTrust採購集團採購組織的成員。該組織利用其購買力以及轉移供應商 業務的意願,以優惠價格談判供應商協議。供應商協議包括醫療用品、藥品、醫療器械和植入物、商業用品、主要資本設備和服務協議。通過作為該組織的成員參與,我們能夠以具有競爭力的價格為我們的設施採購用品和設備。
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我們的物業和設施
截至2024年3月31日,我們的醫院位置和每家醫院的許可牀位數量列於上表我們的平臺下。我們運營着30家急性護理醫院,包括一家管理型醫院、兩家康復醫院和兩家外科醫院,總共有4,287張許可牀位,並通過一個由1,300多名從業人員組成的系統提供內科和其他輔助醫療服務。我們的醫療設施服務於德克薩斯州阿馬裏洛、德克薩斯州哈克高地、德克薩斯州泰勒、新墨西哥州阿爾伯克基、俄克拉何馬州塔爾薩、堪薩斯州託皮卡、愛達荷州波卡特洛、新澤西州韋斯特伍德和新澤西州蒙特克萊爾的城市和郊區市場。其他醫療設施包括與我們的急性護理醫院位於同一園區或附近的醫療辦公樓、醫生診所和各種附屬醫療設施。我們所有的醫院和其他適用的醫療機構都有資格參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。
截至2024年3月31日,我們在田納西州布倫特伍德的Seven Springs Way 340 Seven Springs Way,Suite 100租用了約87,000平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部。此外,截至2024年3月31日,我們在田納西州布倫特伍德的7100 Commerce 15 Suite租賃了約1,582平方英尺的辦公空間,並在田納西州納什維爾萬豪大道565 Suite 500租賃了22,500平方英尺的辦公空間,用於我們的信息系統運營。此外,我們通過位於愛達荷州波卡特洛的合資企業波特內夫醫療中心、位於堪薩斯州託皮卡的堪薩斯大學聖弗朗西斯校區、位於新澤西州韋斯特伍德的帕薩克谷醫療中心、位於德克薩斯州阿馬裏洛的內科外科醫院、位於德克薩斯州哈克高地的賽頓醫療中心哈克高地、位於得克薩斯州亨德森的UT Health Henderson、位於德克薩斯州傑克遜維爾的Ut Health Jacksonville、位於德克薩斯州泰勒的Ut Health Tyler以及位於德克薩斯州泰勒的Ut Health Specialty醫院擁有或控制這些醫療服務。
我們從MPT租賃哈肯薩克子午線山腰醫療中心所在的房地產。初始租賃期自2014年3月31日開始,至2029年12月31日結束。在最初的租賃期之後,有四個續期選擇,總共延長了14年。租賃物業主要用於Hackensack子午線山腰醫療中心的運營。租賃月租金 的計算方法是:租賃基數$11500萬乘以租賃費率(金額等於8%,按租約規定按年遞增)除以12。
我們的總部、醫院和其他設施都適合它們各自的用途,總體上足以滿足我們目前的需要。我們在我們的 高級擔保信貸安排下的債務是以本公司和我們的擔保子公司的幾乎所有資產的質押為擔保的,包括我們經營醫院的房地產的優先抵押,該房地產由我們的一家全資子公司擁有。我們的物業還受到各種聯邦、州和地方法規和條例的約束,這些法規和法令規範着我們的物業的運營。管理層認為,遵守此類法規和條例不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
競爭
醫院行業競爭激烈。近年來,隨着患者在醫療決策過程中更加意識到不斷上升的成本和護理質量,醫院和其他醫療保健提供者之間對患者的競爭加劇。我們目前面臨着來自老牌的、非營利組織 醫療系統、投資者所有的醫院公司和門診服務提供商。其中一些相互競爭的設施可能會提供比我們醫院所提供的更復雜的服務或更現代化的設施和設備。其中一些由税收支持的政府機構擁有,或者非營利組織實體,提供財務優勢,如免除財產 和所得税。一些競爭對手正在實施醫生對齊戰略,例如僱傭醫生、收購醫生執業小組,以及參與ACOS或其他臨牀整合模式。未來,我們預計將面臨來自像我們這樣旨在整合醫院和其他醫療保健的公司的日益激烈的競爭
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特定地理市場的公司。醫療保健行業的持續整合將是導致競爭加劇的主要因素,無論是在我們已經存在的市場上,還是在我們未來可能進入的市場上。
急診醫院的競爭地位最重要的因素之一是它的地理位置,包括它的地理覆蓋範圍和接觸病人的機會。通過醫院網絡,方便大量潛在患者或地理覆蓋範圍廣的位置,可以顯著有利於急診醫院S 的競爭地位。另一個重要因素是急診醫院提供的服務的範圍和質量,無論是在單一設施還是通過網絡,與競爭對手提供的服務相比。提供廣泛服務並在當地擁有強大市場的急診護理醫院更有可能獲得有利的管理性護理合同。為了確保我們在管理型醫療市場上保持競爭力,我們打算定期評估不斷變化的情況,包括我們運營的地理區域的服務和接觸患者的充分性。在適當的情況下,我們可以選擇組建自己的醫院網絡,或與其他醫院合作組建本地醫院網絡。
S醫院的競爭地位還取決於與醫院相關的醫生的執業質量和範圍。我們認為,醫生在我們的設施為患者提供護理的主要依據是醫院提供的服務質量和範圍、醫務人員和附屬醫院員工的素質、醫院S所在的位置以及醫院S設備和物理設備的質量和年限。我們尋求在我們的醫療人員中保留不同專業的醫生,並吸引其他合格的醫生。我們醫院的大多數醫生在其他醫院也有入院特權 。如果我們無法提供足夠的支持人員或技術先進的設備和設施來滿足醫生的需求,他們可能會選擇在我們的競爭對手醫院和其他設施中花費更多時間,這可能會導致患者數量下降。
我們相信,醫生調整策略可促進臨牀整合,提高護理質量,並使我們在傾向於基於價值的購買模式的醫療環境中更有效率和競爭力。我們的目標是通過各種招聘和就業戰略以及其他方式與醫生保持一致,例如我們在某些市場形成了提供商網絡。雖然我們預計僱傭醫生將緩解與隨叫隨到保險和其他專業費用相關的一些成本壓力,但隨着我們繼續整合最近聘用的醫生及其支持人員,我們預計會產生額外的勞動力和其他相關成本。此外,隨着越來越多的提供商採用醫生人員配備模式,我們在某些市場面臨着對熟練醫生的激烈競爭。
其他多項因素亦會影響我們的競爭地位,包括:
| 我們在護理質量和成本方面的聲譽,這可能會受到臨牀透明度趨勢的影響; |
| 保留我們的託管服務合同關係,並能夠以優惠條款簽訂新合同;以及 |
| 州CON法律,這可能會限制我們擴大服務和設施、進行資本支出以及其他方面的能力 對運營進行更改。 |
我們的一些競爭對手比我們規模更大、更成熟,地理覆蓋範圍更廣,提供更廣泛的服務(包括廣泛的研究和醫學教育項目)和/或擁有比我們更多的資本或其他資源。一些與我們醫院競爭的醫院是政府機構或 非營利組織由捐贈和慈善捐款支持的公司,可以在 免税的基礎上為資本支出和運營提供資金。目前,我們的急症護理醫院與各州一些最大的非營利提供商直接競爭。例如, 我們在阿爾伯克基大都市區的五個設施與最大的急症護理機構長老會醫院競爭
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新墨西哥州的醫院,新墨西哥州只有S是私立的非營利組織醫療保健系統。Hillcrest Healthcare 系統有兩個非營利組織競爭對手,聖弗朗西斯衞生系統和聖約翰衞生系統。在阿爾伯克基,我們的設施還與新墨西哥大學衞生系統或新墨西哥大學醫院(UNH)競爭。聯合國維和特派團是新墨西哥大學醫學院的主要教學醫院,是全國十大學術中心之一。此外,在我們的德克薩斯州市場, 我們的設施與克里斯圖斯三一母親弗朗西斯健康系統展開競爭,a非營利組織總部設在德克薩斯州東部的地區醫療保健系統。
報銷和付款
我們從聯邦聯邦醫療保險計劃、州醫療補助或類似計劃、醫療保險承保人、醫療保健組織、PPO和其他管理性醫療計劃以及患者直接獲得醫療服務付款。
聯邦醫療保險是一項聯邦醫療保健計劃,為65歲及以上的老年人、部分殘疾人、終末期腎病患者和S病患者提供一定的醫院和醫療保險福利。醫療補助是一項由各州管理的聯邦-州計劃,為無力支付醫療費用的符合條件的個人提供醫院和醫療福利。聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的付款條件是滿足廣泛的提供者登記要求。我們所有的醫院都有資格參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃收到的金額 通常明顯低於所提供服務的既定醫院總費用。由於我們很大一部分收入來自聯邦醫療保險和醫療補助計劃下的患者, 我們未來成功運營業務的能力在很大程度上將取決於我們適應這些計劃變化的能力。加入聯邦醫療保險和醫療補助管理保健計劃的人數增加的趨勢可能會對我們的運營收入產生不利影響 。
在聯邦醫療保險和醫療補助計劃的框架內,有一些受行政裁決、解釋和自由裁量權約束的領域可能會影響根據這兩個計劃中的一個或兩個計劃支付的款項。報銷受到政府機構和承包商(如互委會)的審計和審查。
我們的醫院通常向醫療保健服務的某些團購者提供既定費用的折扣,包括私人醫療保險公司、僱主、醫療保健組織、PPO、根據《平價醫療法案》創建的保險市場提供的醫療計劃以及其他管理型醫療計劃。這些折扣計劃通常會限制我們因應成本增加而增加收入的能力。患者一般不對常規醫院費用與Medicare和Medicaid計劃、保險公司、醫療保健組織、PPO和其他管理型醫療公司為醫院服務支付的金額之間的任何差額負責,但對這些計劃或計劃未涵蓋的服務以及其承保範圍的免賠額和共同保險義務負責。近年來,這些免賠額和共同保險義務的金額有所增加。向個人收取欠款通常比向政府或企業付款人收取欠款困難得多。
我們為沒有參保的患者提供折扣,這些患者沒有資格獲得醫療補助或根據我們的慈善護理政策獲得經濟救濟。在實施我們的未參保折扣政策時,我們可能會嘗試向未參保的患者提供幫助,以幫助確定他們是否有資格根據我們的慈善護理政策獲得醫療補助、其他聯邦或州援助或慈善護理。如果未投保的患者不符合 這些計劃的資格,則應用未投保的折扣。
醫療保險
除了下面討論的聯邦醫療保險報銷削減和調整之外,BCA還要求自動削減開支以減少聯邦赤字,從而在整個範圍內實現統一的百分比削減
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每個聯邦財政年度2%的所有聯邦醫療保險計劃,一直持續到聯邦財政年度2032財年自動減支令生效的前七個月。由於新冠肺炎疫情,本次降價於2020年5月1日至2022年3月31日暫停,2022年4月1日至2022年6月30日,支付調整幅度從2%降至1%。 2022年7月1日恢復2%的全額降幅。這些削減適用於其他某些聯邦資助的醫療保健計劃,包括TRICARE。作為ARPA的結果,需要額外削減高達4%的醫療保險支出,才能在2022年1月生效,儘管國會已將這一削減推遲到2025年實施。我們預計,聯邦赤字將繼續給政府醫療保健計劃帶來壓力,未來的赤字削減立法可能會進一步削減開支。
住院急診護理
住院急症服務的付款一般是根據PPS支付的。在PPS計劃下,我們的醫院根據患者S的診斷按每次出院支付預定的金額。具體地説,根據患者S的病情和相關住院期間的治療,每次出院都被分配到與醫療保險嚴重性診斷相關的組,通常稱為MS-DRG。MS-DRG會根據每個患者S病情的嚴重程度和預期的資源消耗進行嚴重程度調整。每個MS-DRG都有一個根據該MS-DRG中用於治療Medicare患者的平均資源分配給它的支付權重。MS-DRG 付款基於全國平均水平,而不是特定於醫院的收費或成本。Medicare設置出院基本費率(標準化支付金額),根據MS-DRG 相對權重和地理因素進行調整。雖然醫院通常不會收到除MS-DRG付款之外的付款,但當特定患者S的治療成本非常高並超過指定的監管門檻時,醫院可能有資格獲得異常付款。
MS-DRG費率 更新,MS-DRG權重重新校準,使用每個聯邦財政年度(從10月1日開始)的成本相對權重。用於更新MS-DRG 費率的指數稱為市場籃子,它考慮了醫院和醫療保健行業以外的實體在購買商品和服務時經歷的通脹。
市場籃子更新提高了MS-DRG支付費率,2023和2024財年分別為4.1%和3.3%, ,但須進行某些調整。對於2023聯邦財政年度,市場籃子調整了以下百分點:根據Macra進行了正0.5的調整,生產力調整減少了0.3。 對於2024聯邦財政年度,市場籃子的生產率調整減少了0.2個百分點。如果未提交患者質量數據,則會減少25%的市場籃子更新,如果醫院未能證明有意義地使用經過認證的EHR技術而沒有收到困難例外,則會減少75%的市場籃子更新。根據患者特定的因素或醫院特定的因素,可能會進行額外的調整。
MS-DRG的支付費率也進行了調整,以促進基於價值的採購,將支付與質量和效率聯繫起來。首先,在合作醫療S醫院價值採購計劃下,符合或超過某些質量績效標準的醫院將獲得更高的報銷,而不符合某些質量績效標準的醫院將獲得更少的醫療保險住院費用。 CMS扣留參與醫院醫療保險付款的2%,並使用收集的總金額來資助基於一套質量衡量標準獎勵醫院的付款。CMS根據每個醫院相對於其他醫院的成績和相對於S所在醫院過去業績的改善情況對每家醫院進行評分。其次,在之前的績效評審期內,對於CMS指定的條件或程序,自患者S治療出院之日起30天內再次入院的醫院,其住院費用將減少。醫院在本財年減少了所有住院患者的出院費用,而不僅僅是與符合重新入院標準的條件或程序有關的出院費用。減薪幅度最高可達醫院S基本工資的3%,由醫院對S進行考核確定。
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與具有類似比例的雙重資格患者的醫院相比,重新入院。第三,基於前一年全國風險調整後HAC比率的後四分之一醫院的住院運營醫療保險總支出減少了1%。為了應對新冠肺炎疫情,合作醫療暫停或細化了各種醫院質量衡量和基於價值的採購計劃中的幾項措施。然而,截至2024財年,這些計劃已恢復標準形式。
門診病人
CMS還在PPS的基礎上報銷醫院門診服務(以及向沒有A部分覆蓋範圍的醫院住院患者提供的某些Medicare B部分服務)。 根據PPS支付的醫院門診服務被歸類為稱為動態支付分類(APC)的組。為每個APC提供的服務在臨牀和所需資源方面都是相似的。APC付款率 通常通過應用換算係數確定,CMS使用市場籃子每年更新換算係數。2023年,CMS將醫院門診PPS項下的支付率提高了約3.8%,反映了市場籃子增長4.1%,生產率調整為負0.3個百分點。2024年曆年,CMS將醫院門診PPS項下的支付率提高了約3.1%。這一增長反映了市場籃子增長3.3%,生產率百分點調整為負0.2個百分點。市場籃子更新減少2.0個百分點適用於不提交所需患者質量數據的醫院。
我們收到的聯邦醫療保險報銷也可能受到支付政策廣泛變化的影響。例如,2022年6月,美國最高法院宣佈參與3400億藥品定價計劃的醫院過去的付款削減無效。雖然我們的醫院不參與3400PPS計劃,但這一決定對所有根據門診億報銷的醫院都有影響。3400億計劃允許 參與醫院以折扣價從製造商那裏購買某些門診藥品。根據與非3400家億醫院相同的醫療保險支付方法和費率,這些醫院可以報銷折扣藥品。2018年,衞生與公眾服務部實施了一項支付政策,減少了對3,400億醫院以3,400億折扣費率獲得的大多數藥物的醫療保險支付,並導致包括我們的設施在內的非3,400億醫院的支付增加。美國哥倫比亞特區地區法院沒有命令衞生保健服務向3 400家億醫院支付2018年支付政策下的費率與應支付的費用之間的差額,而是允許衞生保健服務制定適當的補救措施,以解決過去付款年度因該政策而導致對3 400家億醫院支付的款項不足的問題。2023年,CMS根據美國最高法院的裁決,最終確定了通過3400PPS計劃獲得的藥品的支付率 ,為了實現預算中性,門診億項下的非藥物服務支付率降低了約3.1%。2023年11月,衞生與公眾服務部敲定了2018年至2022年日曆年的補救措施,指示一次性向受影響的3,400家億提供商支付90美元億。為了遵守 預算中立的要求,HHS最終確定了所有門診PPS提供者(新提供者除外)未來非藥品項目和服務付款的相應補償,這將使門診PPS 轉換率每年降低0.5%。這一調整將從2026年開始,持續約16年。
此外,CMS還對所有基於提供商的校外部門提供的診所就診服務實施了 擴展的現場中性支付政策。根據該政策,在所有 基於提供商的校外部門提供的診所就診服務不作為門診PPS的門診部服務覆蓋,而是按Medicare醫生費用計劃費率報銷,該費率通常大大低於門診PPS費率。
住院康復
CMS還以PPS為基礎報銷住院康復設施(IRF)提供的服務。根據IRF PPS,患者根據損傷、年齡、合併症(單個患者發生的其他疾病或障礙)和功能能力被分為病例組合 組。IRF的報酬是預先確定的
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每次出院金額反映患者S病例組合,並根據地區工資水平、低收入患者、農村地區和高成本異常值進行調整。 在2023財年,CMS將住院康復支付率提高了3.9%。這反映了市場籃子更新4.2%,減少了0.3個百分點的生產率調整,調整與異常值 閾值結果相關。在2024財年,CMS將住院康復支付率提高了3.4%,這是基於市場籃子更新的3.6%,減去了0.2個百分點的生產率調整。此外,CMS要求IRF報告 質量措施,以避免因市場籃子更新而減少2個百分點。
為了有資格被歸類為綜合康復基金,在最近12個月的合作醫療定義的審查期內,至少60%的S住院患者必須在13種指定條件中的一種或多種情況下需要強化康復服務,以及其他覆蓋標準。IRFS還必須滿足其他覆蓋標準,包括與入院前篩查相關的患者選擇和護理要求、持續的護理協調和康復醫生的參與。未能達到60%門檻或其他被歸類為IRF的設施將根據急診醫院住院患者或門診PPS進行支付, 通常規定較低的支付金額。
醫生服務
根據Medicare計劃為醫生服務支付的費用基於Medicare醫生費用表,根據該表,CMS為大多數醫療程序和服務分配了國家相對價值單位 (RVU?),該單位反映了相對於所有其他服務提供服務所需的資源。每個RVU是根據所需的工作時間和強度、服務的管理費用和醫療事故保險費用的組合計算得出的。這些要素中的每一個都根據地理調整係數進行了修改,以考慮到當地的實踐成本,然後進行彙總。CMS每年審查選定 服務的資源投入。對於2023年日曆年,CMS將換算係數降低了約4.48%。然而,國會批准了部分抵消措施,以緩解付款減少。對於2024日曆年,CMS將折算率降低了約3.4%。 2024年綜合撥款法案包括一項部分抵消,自2024年3月9日起生效,以緩解2024日曆年剩餘時間的付款減少。
CMS實施了質量支付計劃(QPP?),這是一種旨在獎勵高質量患者護理的支付方法。醫生和某些其他 醫療保健臨牀醫生必須參加兩個QPP支付路徑之一。在這兩個軌道下,在每個業績年度收集的業績數據將影響兩年後的聯邦醫療保險支付。隨着QPP的發展,CMS預計將不斷增加的財務風險 轉移到提供商身上。在高級替代支付模式(高級APM?)路徑下,可根據參與CMS批准的特定創新支付模式獲得獎勵付款。如果提供商充分參與了高級APM,則提供商可以獲得醫療保險獎勵付款,並可免除根據基於功績的獎勵支付系統(MIPS?)實施的報告要求和付款調整。在2023績效年度和2025年相關付款之後,高級APM獎勵付款將不再可用。取而代之的是,從2024績效年度開始,符合資格的提供者可能會收到醫生費用的積極調整 計劃付款費率。或者,提供者可以參與MIPS路徑,在該路徑下,醫生將根據他們在臨牀質量、資源使用、臨牀改進活動和EHR的有意義的使用方面的表現,獲得基於績效的薪酬激勵或薪酬減免。
其他
CMS使用費用明細表支付物理、職業和語言治療、耐用醫療設備、臨牀診斷實驗室服務、非植入性矯形器和假肢、獨立式手術中心服務以及由獨立診斷檢測機構提供的服務。
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醫療補助
醫療補助 計劃由聯邦政府和各州共同出資,由各州根據批准的計劃進行管理。大多數州的醫療補助支付都是根據PPS或與個別醫院協商支付水平的計劃進行的。 頒佈的《平價醫療法案》要求各州將醫療補助覆蓋範圍擴大到所有65歲以下的個人,這些個人的收入實際上等於或低於聯邦貧困水平的138%。然而,各州可能會選擇退出擴張,而不會失去現有的聯邦醫療補助資金。一些州使用或已經申請使用CMS授予的豁免來實施擴張、施加不同的資格或招生限制,或以其他方式實施與聯邦標準不同的計劃。許多國會議員表示,他們打算增加各州在管理醫療補助計劃方面的靈活性,包括允許各州以工作或其他社區參與為條件進行登記。例如,佐治亞州根據一項醫療補助示範計劃規定了工作和社區參與度要求。
聯邦政府和許多州正在考慮採取各種策略來減少醫療補助支出。目前,有幾個州利用補充報銷計劃,旨在抵消與向醫療補助和貧困患者提供護理相關的提供者的部分成本。這些計劃是根據CMS的意見設計的,並可能由州和聯邦資源的組合提供資金,在某些情況下,包括向醫療保健提供者徵收的費用或税收。我們不能保證醫療補助計劃的變化或醫療補助資金的削減不會對我們的綜合運營結果產生實質性的不利影響。
醫療補助計劃下的聯邦資金不得用於報銷醫療提供者為治療某些提供者可預防的疾病而提供的醫療援助。每個州的醫療補助計劃必須拒絕向CMS指定的醫院獲得性疾病的治療提供者支付費用,以及 國家可能指定的其他提供者可預防的疾病的付款。
不成比例的醫院和醫療補助補充付款
除了為直接向受益人提供的服務付款外,Medicare還向治療不成比例多的低收入患者(Medicaid和Medicare患者有資格獲得補充保障收入)的醫院支付額外費用。不成比例的份額醫院(DSH)支付調整每年根據HHS要求的某些統計信息確定 ,並作為MS-DRG支付的附加百分比支付。計算DSH付款調整的方法受付款政策變化的影響 。例如,2023年8月,CMS最終完成了對DSH公式的更改,修改了DSH支付公式的Medicaid部分中根據《社會保障法》第1115條授權的演示(包括通過演示授權的未補償和未充分補償的護理池)支付的患者天數的待遇。這些變化可能會降低許多醫院的DSH付款,並對我們的運營結果產生不利影響。CMS還 向每一家DSH醫院分配一筆款項,根據醫院的S未補償醫療費用相對於其他DSH醫院的未補償醫療費用的比例分配。
一些州通過醫療補助計劃向提供者支付額外的補充付款,這些付款與基本付款分開,並不專門與S的個人護理掛鈎。這些補充付款可能是醫療補助DSH付款的形式,旨在抵消醫院未補償的護理成本。聯邦政府根據法定公式將聯邦醫療補助DSH資金分配給每個州。然後,各州將DSH資金分配給符合條件的醫院。各州有廣泛的自由裁量權來定義哪些醫院有資格獲得醫療補助DSH付款以及此類付款的金額。《平價醫療法案》和後續立法規定削減醫療補助DSH醫院計劃。根據現行法律,從2025年1月1日至2025年9月30日以及在2026年和2027年的每個聯邦財政年度,醫療補助DSH的支付將減少80美元億。
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許多州已經實施了SDP安排,以指導某些醫療補助管理保健計劃的支出。這些 安排有待CMS批准,允許各州通過要求Medicaid管理的醫療保健組織根據特定費率或方法向提供者支付費用,來實施交付系統和提供者支付計劃。例如,SDP 安排可能要求託管醫療計劃實施基於價值的購買模式或績效改進計劃,或者可能指示託管醫療計劃採用特定的支付參數,例如 特定類型提供者的最低或最高收費表。各州越來越多地使用SDP安排,而SDP安排的使用可能會減少州政府對其他補充支付計劃的利用,從而轉移或減少某些 提供商以前可用的資金。SDP安排可以限制為特定的提供商子集,不滿足適用標準的提供商可能沒有資格獲得付款。所有SDP計劃都需要CMS的年度批准。如果一個州無法 獲得未來CMS對這些計劃的批准,或者這些計劃下的可用資金減少、取消或增長速度低於預期,我們的收入可能會受到負面影響。
補充付款也可以是非DSH付款的形式,例如上限付款,其目的是解決醫療補助與醫療補助之間的差異按服務收費付款和聯邦醫療保險報銷費率,或根據第1115條豁免因州而異的其他計劃下的付款。這些補充報銷計劃通常由CMS授權在指定的一段時間內進行,需要CMS S批准才能延期。
2024年補充付款計劃更新
新的俄克拉荷馬州定向支付計劃(OK DPP)於2024年4月1日生效。根據OK DPP,醫院將獲得俄克拉荷馬州S新的醫療補助管理保健交付系統下的定向付款,從而獲得接近平均商業費率的報銷。俄克拉荷馬州S補充醫院補償付款計劃的現有支付上限部分將繼續適用於將繼續參加俄克拉荷馬州S傳統醫療補助費用計劃的某些類別的醫療補助患者。
2024年3月,新墨西哥州簽署了《S醫療服務交付和獲取法案》(《醫療補助提供和獲取法案》)。 根據CMS的批准,《醫療補助法案》為新墨西哥州為患者提供服務的醫院提供直接付款,S醫療補助管理醫療服務提供系統,導致報銷接近平均商業費率,一旦獲得批准,預計 將代表着我們的實質性費率上調。根據HDA法案的定向支付計劃預計將於2024年第二季度提交CMS審批,通常需要120至140天,要求的生效日期為 2024年7月1日,我們相信該計劃將在2025年初獲得批准。
根據OK DPP和根據HDA法案的定向支付計劃,我們對淨收益的初步估計按年率計算超過15000美元萬,可能會發生變化、不會重現,並會根據潛在的質量表現要求進行調整。
Tricare
Tricare是國防部為武裝部隊成員提供的S醫療保健計劃。對於住院服務,TRICARE根據仿照Medicare住院患者PPS的DRG系統向醫院報銷。對於門診服務,TRICARE根據類似於為聯邦醫療保險受益人提供的服務所使用的PPS向醫院報銷。
年度成本報告
所有參與Medicare、Medicaid和TRICARE計劃的醫院,無論是在合理的費用基礎上還是在PPS下支付,都必須滿足某些財務報告要求。聯邦政府和,在哪裏
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適用的州法規要求提交年度成本報告,涵蓋每家醫院向Medicare受益人和Medicaid接受者提供的服務相關的收入、成本和費用。
聯邦醫療保險和醫療補助計劃要求的年度成本報告要接受例行審計,這可能會導致 根據這些報銷計劃最終確定應支付給我們的金額進行調整。這些審計通常需要幾年時間才能最終確定根據這些計劃應支付給我們或來自我們的金額。供應商也有上訴權,對成本報告審計中提出的問題提出異議是很常見的。
管理型醫療和商業保險
根據管理的聯邦醫療保險計劃,也稱為聯邦醫療保險C部分或聯邦醫療保險優勢,聯邦政府與私人醫療計劃簽訂合同,為成員 提供聯邦醫療保險福利。這些計劃可能會選擇提供補充福利,並徵收更高的保費和費用分擔義務。參加聯邦醫療保險優勢計劃的人數正在增加,行業估計,2023年符合條件的聯邦醫療保險人口中有一半以上參加了此類計劃。
同樣,近年來,隨着州政府尋求控制醫療成本,參加受管醫療補助計劃的人數有所增加。託管醫療補助計劃使各州能夠與私人實體簽訂合同,以處理護理管理和索賠裁決等計劃責任。這些計劃的規定是各州特有的。許多州 表示,直接管理式醫療計劃通過向指定提供者支付補充款項,獨立於所提供的服務,以確保為服務於大量低收入患者的提供者提供一致的資金。為了將資金與交付和結果更緊密地捆綁在一起,CMS將這些傳遞付款限制為託管的醫療補助計劃,並將最終禁止在從2027年7月1日或之後開始的 合同中進行此類付款,但州政府將醫療補助人口或服務過渡到託管醫療系統的情況除外。
我們的醫院為私人醫療保險或管理型醫療保健公司管理的健康計劃承保的個人提供服務。這些付款人向我們的 醫院支付費用,或在某些情況下根據醫院確定的費用和保險單中提供的承保範圍向投保人報銷。他們試圖通過談判折扣來限制醫院服務的成本,包括PPS,這將減少商業保險公司或醫療計劃支付給我們醫院的費用。商業保險公司和管理式護理公司也尋求通過建立支付規則來減少對醫院的支付,這些規則實際上重新定義了醫生訂購的服務的特徵。例如,一些付款人嚴格審查每個患者的住院時間,並將所有住院時間少於特定持續時間(例如,24小時)的患者重新定義為門診患者。減少我們醫院向這些付款人所覆蓋的個人提供的服務的付款可能會對我們產生不利影響。
施政與廉潔
CMS以競爭性方式將Medicare 財政中介和Medicare承運人職能競標給12個司法管轄區的Mac。每個MAC都是按地理位置分配的,併為給定司法管轄區內的A部分和B部分提供商提供服務。連鎖提供商,即共同擁有或控制的提供商,可以選擇讓所有醫院使用一個家庭辦公室MAC。儘管我們選擇使用一個MAC,但CMS尚未將我們所有的醫院轉換為一個MAC,目前還沒有完成轉換的確定日期。CMS 定期重新徵求投標,服務地理區域的MAC可能會因投標競爭而發生變化。MAC過渡期可能會影響理賠處理功能和由此產生的現金流。
CMS還與第三方簽訂合同,通過審查質量問題和檢測不當付款以及糾正不當付款來促進Medicare計劃的完整性。例如,QIO是代表CMS工作的醫生和其他醫療質量專家小組,以確保
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聯邦醫療保險只為合理和必要的商品和服務支付費用,並且是在最合適的環境下提供的。根據RAC計劃,CMS與全國範圍內的RAC簽訂合同,進行付款後審查,以發現並糾正按服務收費聯邦醫療保險計劃,根據法規的要求。RACS審查提交給 Medicare的賬單合規性,包括正確的編碼和醫療必要性。對RAC的補償是以應急為基礎的,並基於確定的多付和少付的金額(如果有的話)。CMS根據每個提供者上一年的S索賠拒絕率,限制RAC可以從醫院請求的記錄數量,從而限制RAC可以審核的索賠數量。CMS在全國範圍內永久實施RAC計劃,並將RAC 計劃擴展到託管Medicare計劃和Medicare Part D。CMS通過聘請UPIC執行審計、調查和其他誠信活動,將其一些其他誠信計劃過渡到整合模式。
國會擴大了聯邦政府對S通過醫療補助誠信計劃打擊醫療補助計劃中的欺詐、浪費和濫用的參與。CMS 僱用UPIC對醫療補助索賠進行審計,確定多付款項,並進行調查和其他誠信活動。UPIC在五個地理轄區開展工作,與各州合作,協調醫療保險和醫療補助計劃中的提供者調查 。此外,州醫療補助機構被要求建立醫療補助RAC計劃。這些計劃在設計和操作上因州而異。
我們維持政策和程序,以迴應RAC的請求和拒絕付款。由於RAC審查和拒絕而導致的付款追回是可以上訴的,我們 尋求在適當的上訴級別推翻不利的裁決。近年來,醫療保險上訴程序出現了重大拖延。然而,衞生與公眾服務部已採取措施簡化上訴程序,並顯著減少了上訴積壓。根據RAC計劃以及其他Medicare和Medicaid誠信計劃的變化和增長,我們在未來期間上訴索賠的成功,以及上訴過程中可能出現的未來延遲,我們的現金流和運營結果可能會受到負面影響。
負責任的護理組織和捆綁付款倡議
為了通過提高質量和運營效率來降低醫療成本,ACO在公共和私營部門都獲得了吸引力。ACO是由提供商和供應商(包括醫院、醫生和其他指定專業人員)組成的網絡,他們共同努力投資於基礎設施並重新設計交付流程,以實現高質量和高效的服務交付。 ACO促進責任追究和護理協調,旨在通過提高質量和運營效率來節省成本。達到HHS制定的質量績效標準的ACO有資格分享聯邦醫療保險計劃節省的部分金額 。ACO計劃有幾種類型,包括聯邦醫療保險共享儲蓄計劃。
醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI?)負責建立示範項目和其他計劃,以確定、開發、測試和鼓勵採用新的提供和支付醫療保健的方法,從而在提高醫療質量的同時節省醫療保險和醫療補助計劃下的成本。例如,參與捆綁支付計劃的提供者同意接受針對特定醫療條件或護理事件向Medicare患者提供的服務的一次性付款,並接受對費用和護理質量的責任。通過獎勵提高質量和降低成本的提供者,並在成本超過設定的數額時懲罰提供者,這些模式旨在 以更低的醫療保險計劃成本實現更高質量、更協調的護理。醫院可能會收到補充醫療保險付款或欠CMS的還款,具體取決於CMS每集的總體支出是否超過或低於CMS指定的 目標,以及是否達到質量標準。CMMI實施了一項自願捆綁付款計劃,稱為護理改善高級捆綁付款計劃。參加捆綁支付計劃通常是自願的,但CMS要求選定地理區域的醫院參與強制性捆綁計劃
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用於指定的整形外科手術和終末期腎臟疾病治療的模型。此外,強制性放射腫瘤學模型預計將於2023年1月1日開始,但CMS已無限期推遲了其實施。CMS表示,它將在啟動該型號之前提供六個月的通知。
在2021年發佈並於2022年更新的戰略報告中,CMS創新中心強調需要加快向基於價值的醫療服務的轉變,並推動更廣泛的系統轉型 。到2030年,CMS創新中心的目標是按服務收費與醫療保健關係中的聯邦醫療保險受益人和大多數醫療補助受益人 對醫療質量和總成本負責。CMS還表示,將精簡其支付模式組合,並考慮如何確保提供商的廣泛參與,包括實施更多強制性模式。在2022年更新的報告中,CMS創新中心表示,它計劃將重點放在加強初級保健醫生和專家之間的護理協調上。此外,一些私人第三方付款人越來越多地採用替代支付模式, 這可能會越來越多地將財務風險轉嫁給提供商。我們預計,基於價值的採購計劃,包括根據患者結果衡量標準進行報銷的模型,將在政府和非政府付款人中變得更加常見。
未投保和自費
自付收入來自向沒有醫療保險覆蓋範圍的患者提供醫療服務,以及不在個人S健康計劃覆蓋範圍內的醫療服務付款的患者責任部分。向個人收取欠款通常比從政府醫療保健計劃或私人第三方付款人收取欠款更困難。未參保個人的任何增加、付款人組合的變化或更多地採用健康計劃結構導致患者責任金額增加,都可能增加個人應承擔的金額。
監管和發牌
醫療保健行業受政治和監管動態變化的影響,由複雜的聯邦和州法律、規則和法規組成的框架管理。如果我們不遵守適用的法律法規,我們可能會受到刑事處罰和民事制裁,我們的醫院可能會被吊銷執照,我們可能會失去參加Medicare、Medicaid和其他政府計劃的能力。因此,我們在法規合規方面投入了大量時間和資源,包括遵守以下所述的法律法規。
醫療設施的建設和運營受眾多聯邦、州和地方法規的約束,這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、適當記錄的維護、麻醉藥品的分配、放射性物質的處理、防火、費率設定、建築規範和環境保護 。設施受到政府和其他當局的定期檢查,以確保繼續遵守許可、許可和認證所需的各種標準。我們相信我們的醫院根據適當的州法律獲得許可,並有資格參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。要獲得Medicare和Medicaid計劃下的報銷,組織提供商、供應商和個人必須滿足廣泛的 登記和重新驗證要求。CMS有權因各種原因拒絕或撤銷Medicare登記並停用計費特權。與聯邦醫療保險投保相關的不良行為可能會影響提供者S的醫療補助資格,而與醫療補助投保相關的不良行為可能會影響聯邦醫療保險投保。此外,我們的急性護理醫院還通過聯合委員會或挪威國家醫療補助委員會的認證,評估醫院是否符合參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的適用健康和行政標準。如果任何設施失去其Medicare或Medicaid認證,該設施將無法從聯邦醫療保健計劃獲得報銷 。如果任何設施失去認證,該設施將接受州調查,可能受到CMS的更嚴格審查,並可能失去私人第三方付款人的付款。
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許可、執照、認證和認可的要求可能會發生變化,為了保持 資格,我們可能需要對設施、設備、人員和服務進行更改。許可證、執照、認證和認可的要求通常包括在所有權轉讓或變更或某些其他變更的情況下通知或批准。在這些情況下,如果未能提供必要的通知或未獲得必要的批准,可能會導致無法完成收購或所有權變更、喪失 許可證、報銷失效或其他處罰。
在我們運營醫院和其他醫療設施的一些州,根據CON計劃,醫療設施的建設或擴建、現有設施的收購、所有權的轉讓或變更、超過規定金額的資本支出以及增加新牀位或服務可能需要經過州監管機構的審查和事先批准,或 通知州監管機構。這類法律一般要求審查的州機構確定公眾對增加或擴大醫療設施和服務的需求。未能提供所需的 通知或未獲得必要的州批准可能導致無法擴展設施、添加服務、完成收購或更改所有權或其他處罰。
《受控物質法》和《藥品監督管理局(DEA)條例》要求,除有限的例外情況外,每一個配發受控物質的人都必須在其配發受控物質的每個主要業務或專業執業地點向DEA登記。每家醫院或診所必須在每個地點持有DEA註冊,並可能遵守類似的州註冊要求。此外,我們還受各種聯邦和州法規的約束,這些法規和法規管理與藥品和受控物質有關的操作問題,例如與包裝、藥品的儲存和分配有關的問題、受控物質的庫存控制和記錄保存要求,以及旨在防止受控物質轉移的其他標準。DEA、司法部、HHS和州藥房委員會擁有廣泛的執法權力,可以進行審計和調查,並可以處以鉅額罰款和其他處罰,包括撤銷註冊。
醫療改革
醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響,以及各種科技舉措和創新。近年來,美國國會和某些州立法機構提出並通過了大量旨在對醫療保健制度進行重大改革的提案和立法,包括旨在增加醫療保險覆蓋面的改革。在這些最近的努力中,最突出的是《平價醫療法案》,它通過擴大醫療保險覆蓋範圍、減少聯邦醫療保險計劃支出的增長、減少聯邦醫療保險和醫療補助DSH付款以及建立將補償與臨牀整合和醫療質量捆綁在一起的計劃來影響醫療服務的覆蓋、交付和報銷方式。《平價醫療法案》的持續淨影響仍然存在不確定性,特別是由於立法和監管的變化以及法院的挑戰,它過去和現在都是如此。例如,從2019年1月起,對未能維持與個人維持醫療保險任務相關的醫療保險覆蓋範圍的個人的罰款實際上被取消了。然而,一些州強制要求個人健康保險, 和其他州已經探索或提供公共健康保險選擇。在新冠肺炎大流行期間,為了增加醫療保險的可獲得性,ARPA加強了對有資格通過《非洲之舞醫療法案》市場購買保險的個人的補貼。隨後的立法將這些增強的補貼延長到2025年。這些和其他變化和舉措可能會影響選擇購買公共或私人健康保險的個人數量或此類保險的覆蓋範圍(如果購買)。
對我們來説至關重要的是特定於醫療補助計劃的變化的潛在影響,包括 《平價醫療法案》的資金和擴大條款以及隨後的立法或機構倡議。
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《平價醫療法案》擴大了有資格獲得醫療補助的個人類別,並允許收入相對較高的個人符合資格。然而,包括德克薩斯州和佛羅裏達州在內的一些州已經選擇退出醫療補助擴大條款。一些州使用或已經申請使用CMS授予的豁免來實施擴展、施加不同的資格或登記條件,或以其他方式實施與聯邦標準不同的計劃。隨着聯邦和州政府考慮和測試各種交付和支付系統改革模式,醫療補助的前景正在不斷演變。
此外,聯邦和州一級的其他改革努力的潛在影響也存在不確定性。例如,一些國會議員提出了擴大政府資助保險覆蓋範圍的措施,包括擴大聯邦資助保險計劃的覆蓋範圍,作為私人保險的替代方案,或建立單一付款人制度。此外,現場中立的支付政策一直是國會擬議立法的主題,幾個州也在考慮實施現場中立的支付要求,這可能會導致醫院門診部受到降低的 報銷率的影響。最近的其他倡議和提議包括旨在提高價格透明度和網絡外費用,這可能會影響價格以及醫療保健提供者、保險公司和患者之間的關係。例如,《禁止意外法案》對醫療服務提供者和健康計劃提出了各種要求,旨在防止突如其來的醫療賬單,幾個州也實施了類似的旨在保護消費者的法律。《禁止意外法案》禁止提供商向患者收取超出網絡內成本分攤金額的費用,這些費用包括網絡外供應商(即禁止餘額記賬),但有限的例外情況除外。《無意外法案》也會影響到網絡外對餘額計費禁令適用的項目和服務的健康計劃的提供者。對於禁止餘額計費的項目和服務(即使在沒有餘額計費的情況下),《無意外法案》為提供商和付款人建立了IDR流程,以處理無法通過直接協商解決的付款糾紛。臨時規則和最終規則以及實施《無意外法》的相關指南,包括那些確立獨立審查程序的規則,一直並將繼續受到法律挑戰。例如,2023年8月,一家聯邦法院取消了這些規則中的某些條款,以及有關費用和爭議分批標準的相關指導文件。因此,聯邦機構在2023年12月發佈了一項最終規則,其中規定了管理與IDR程序相關的付款的新規定。聯邦機構已經提出了各種其他變化,對《無意外法案》的上訴法院的挑戰正在進行中,造成了不確定性,並導致索賠解決的延遲。《無意外法案》還要求醫療服務提供者在患者預定接受項目或服務之前,向投保患者的S健康計劃發送預期費用的可靠 估計,包括賬單和診斷代碼。HHS將推遲這一要求的執行,直到它發佈額外的法規。提供商 必須在預定項目或服務的日期之前或應個人的要求,向未參保或自付的個人提供與預定項目或服務相關的預期費用估計。衞生與公眾服務部推遲執行不包括對共同提供者或共同設施的預期費用的善意估計 ,直到該機構發佈額外規定。如果未參保或自付患者的實際費用大大高於估計,或者提供者提供的項目或服務不包括在善意估計中,患者可以援引法規建立的患者提供糾紛解決程序來質疑較高的金額。
透明和基於價值的採購的其他趨勢可能會影響提供商的競爭地位和患者數量。例如,CMS Care Compare 網站向公眾提供醫院和某些其他經Medicare認證的提供者提交的與Medicare報銷申請相關的某些數據,包括有關質量指標和患者滿意度的績效數據。 可根據質量和效率指標和/或遵守質量報告要求來調整Medicare報銷金額。此外,聯邦法規要求醫院在網上公佈特定於付款人的談判費用以及未確定的最低和最高費用。有些價格透明義務只適用於付款人。例如,CMS要求健康保險公司公佈與醫療保健服務提供商協商的在線收費 ,
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健康保險公司必須提供在線價格比較工具,以幫助個人獲得承保項目和服務的個性化成本估算。其他行業參與者,如私人付款人和大型僱主團體及其附屬公司,也可能引入金融或交付系統改革。例如,近年來,在私人和/或公共支付者的影響下,出現了加入托管醫療計劃的趨勢,傾向於門診護理而不是住院護理,以及提供者整合。這些問題將在題為風險因素和與監管有關的風險一節中進一步討論。
程序完整性、欺詐和濫用
參與任何聯邦醫療保健計劃,包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃,都受到法規和法規的嚴格監管。如果醫院未能遵守參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的眾多條件或實施某些 被禁止的行為,醫院可以終止S參加聯邦醫療計劃,或處以民事和/或刑事處罰。此外,任何個人或實體故意或故意欺詐或試圖欺詐醫療福利計劃(包括私人醫療計劃),可能會被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。此外,任何個人或實體故意偽造或隱瞞重大事實,或就醫療福利計劃提供或支付醫療服務作出任何重大虛假或欺詐性陳述,將被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。民事罰款每年根據消費者物價指數的更新情況進行調整。
《反回扣條例》
聯邦反回扣法規是一部刑法,其中禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式故意或故意索要、提供、支付、接受或提供報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分支付。不需要實際瞭解法規 或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,法院對這一法規進行了廣泛的解釋,並認為,如果薪酬的一個目的是產生轉介,即使有其他合法目的,也違反了《反回扣條例》。此外,根據《反回扣條例》,提交違反《反回扣條例》產生的服務或項目的索賠可能會被視為虛假或欺詐性索賠而受到額外處罰。 違反《反回扣條例》可能會導致對每一次違規行為處以鉅額刑事罰款、監禁、每項違規行為的鉅額民事罰款,這些罰款將根據消費者物價指數的更新進行年度調整、 以及最高為薪酬總額三倍的損害賠償和/或強制排除在參與政府醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外。
OIG是一個負責識別和調查聯邦醫療保健計劃中的欺詐和濫用活動的實體。OIG頒佈了安全港條例,保護完全符合安全港的安排不受起訴。某一特定活動未能遵守安全港條例,並不一定意味着該活動違反了《反回扣條例》。相反,政府可能會在一個逐個案例在此基礎上,考慮到所有事實和情況,包括當事人的意圖和S可能濫用的安排。然而,如果不遵守安全港的規定,可能會導致政府執法部門加強審查。
作為其職責的一部分,OIG通過各種 方法(包括諮詢意見和特殊欺詐警報)確定可能違反反回扣法規的活動類型,從而為醫療保健提供者提供指導。?這些特殊欺詐警報不具有法律效力,但識別政府認為可能導致安排或交易違反反回扣法規或其他聯邦醫療保健法的安排或交易的特徵。OIG已經確定了幾項激勵安排,
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構成可疑行為,包括:(A)與醫生和其他轉介來源的合資企業,(B)每次醫生將患者轉介到醫院時,醫院支付任何獎勵,(C)在通常位於醫院附近的設施中使用免費或大幅打折的辦公空間或設備,(D)提供免費或大幅折扣的計費、護理或其他工作人員服務, (E)對S醫生和辦公室工作人員進行管理技術和實驗室技術等方面的免費培訓,(F)保證在醫生和S的收入達不到預定水平的情況下,醫院將支付剩餘部分的任何費用,(G)低息或無息貸款,或如果醫生將患者轉介到醫院,可以免除的貸款,(H)支付S醫生的旅費和會議費用,(I)醫院支付S醫療保險計劃的費用,對醫生來説,費用低得不合理,(J)對醫生要求很少(如果有)實質性職責的服務(可能包括在醫院進行諮詢)的付款,(K)以高於公平市價的價格向醫生購買商品或服務,(L)醫生所指的個人或實體以公平市場價值條款以外的價格租用醫生辦公室的空間,以及(M)醫生所有的實體(通常稱為醫生所有的經銷商或豆莢),其收入來自銷售或安排銷售其醫生訂購的植入式醫療器械,以用於醫生所有者在醫院或ASC為其自己的患者執行的程序。OIG鼓勵擁有向醫生提供上述類型激勵措施的醫院信息的人員向OIG報告此類信息。
OIG還發布特別諮詢公告,作為向醫療保健提供者提供指導的一種手段。這些公告以及特別欺詐警報側重於可能受到政府執法部門更嚴格審查的某些安排,包括:(A)合同合資安排和 那些有能力轉介業務的人(如醫生)與那些提供聯邦醫療保險或醫療補助支付的項目或服務的人之間的其他合資安排,以及(B)某些收益分享安排(即,在一定程度上歸因於醫生S的努力,醫院減少的患者護理費用中,由醫生分擔的做法)。
除了發佈特別欺詐警報和特別諮詢公告外,OIG還為某些類型的醫療保健提供者發佈合規計劃指南。OIG指南確定了聯邦欺詐和濫用法規下的多個風險領域。 這些風險領域包括與醫生的補償安排、與醫生的招聘安排以及與醫生的合資企業關係。
我們與將患者轉介到我們醫院的醫生建立了各種財務關係。醫生在我們的許多設施中擁有股權或其他財務權益。醫生也可能擁有我們的股票。我們還與醫生簽訂了各種財務安排的合同,包括僱傭合同、租賃、管理協議和專業服務協議。我們提供財政獎勵,鼓勵招募醫生搬遷到我們的醫院所服務的社區。這些獎勵措施包括償還某些直接費用,包括搬遷費用、收入擔保,在某些情況下還包括貸款。儘管我們努力遵守《反回扣法規》,但考慮到包括安全港法規在內的可用指南,我們不能向您保證監管當局不會另行決定。如果發生這種情況,我們可能會受到刑事和民事處罰,和/或被排除在參與Medicare、Medicaid或其他政府醫療保健計劃之外。根據消費者物價指數的更新,民事罰款每年都會增加。
斯塔克定律
《社會保障法》還包括一項通常被稱為《斯塔克法》的條款。該法律禁止醫生轉介指定的醫療服務,由Medicare或Medicaid支付,轉介給與醫生或醫生的直系親屬有財務關係的實體,除非有例外情況。斯塔克法進一步禁止提供可由Medicare和Medicaid報銷的指定醫療服務的實體向Medicare和Medicaid 計劃收費(或向其他計劃收費
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個人、實體或第三方付款人)對禁止推薦所產生的任何物品或服務,並要求實體及時退還根據禁止推薦提供的物品和服務的收款金額 。“指定健康服務”一詞除其他外包括住院和門診醫院服務、家庭健康服務和臨牀實驗室服務。這種類型的轉介通常稱為自我轉介。斯塔克法是一項嚴格的責任法規,違反斯塔克法的處罰包括拒絕付款、每提交一項索賠的鉅額民事罰款以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。未能及時退還因禁止轉介而收到的金額可能構成虛假或欺詐性索賠,並可能導致民事處罰和根據FCA的額外處罰。《規約》還規定了對規避計劃的處罰。這些處罰每年都會根據消費者物價指數的變化進行更新。
除自我推薦禁令外,所有權和補償安排也有例外。醫生和提供者之間的許多慣常財務安排都有例外,包括僱傭合同、租賃和招聘協議。財務關係必須符合斯塔克法律的每一項要求,否則這種安排就違反了斯塔克法律。聯邦政府不時發佈法規,解釋《斯塔克法》中包含的條款,但尚不清楚政府將如何解釋其中許多例外情況以便於執行。此外,我們並不總是受益於《斯塔克法》及其實施條例的重大監管或司法解釋。我們試圖構建我們與醫生和醫生所有的實體(包括我們的醫生所有的醫院)的關係,以遵守斯塔克法律,但實施例外情況的規定是詳細和複雜的,我們不能保證每一種關係都完全符合斯塔克法律。
斯塔克法包含一項例外,通常稱為全醫院例外,允許醫生在擁有整個醫院的權益而不是醫院部門的所有權權益的情況下參考醫院。如果任何醫生或醫生的直系親屬在醫院或醫院的任何所有者持有債務、股票或其他類型的投資,不包括通過符合特定條件的公開交易證券擁有的醫生所有權,則醫院為醫生所有。醫院 必須在2010年3月23日擁有醫生所有權,並於2010年12月31日起簽訂生效的聯邦醫療保險提供者協議,並滿足《平價醫療法案》規定的額外祖父母要求。這些 要求禁止醫生增加他們在醫院的總所有權百分比,並限制醫生所有的醫院擴大其許可牀位、手術室和程序室的總容量的能力,超出2010年的所有權百分比和容量。整個醫院例外還禁止直接或間接以所有者進行或影響轉診為條件的任何醫生所有權,向醫生所有者提供任何 所有權權益,條件比向非醫生提供的更優惠,並向醫生所有者提供任何擔保,以購買與醫院相關的其他商業權益。此外,一家老式醫院不可能從門診手術中心轉變為醫院。
全醫院例外也包含額外的公開披露要求。例如,CMS法規要求醫生所有的醫院及其醫生所有者向患者披露某些所有權信息。接受醫生所有者推薦的醫生擁有的醫院必須以書面形式向患者披露此類醫院由醫生所有,患者可能會根據要求收到醫院的醫生投資者名單。醫生所有的醫院必須要求所有作為醫院成員的醫生所有者S醫務人員同意以書面形式向他們轉診到醫院的所有患者披露他們(或直系親屬S)對醫院的所有權權益,作為繼續成為醫務人員或接納特權的條件。一家由醫生擁有的祖輩醫院還必須在其網站和任何公開廣告中披露其擁有醫生所有權的事實。此外,外祖式 醫生所有的醫院必須制定程序,要求每個轉診醫生所有者向患者披露,並給予患者足夠的通知,以便患者做出有關 的有意義的決定
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接受治療後,醫生S的所有權權益,以及治療醫生持有的任何所有權權益(如果適用)。如果醫院未能遵守這些規定, 醫院可能會失去其聯邦醫療保險提供者協議,並被禁止參加聯邦醫療保險。
類似的州法律
我們開展業務的許多州都通過了法律和/或法規,禁止通過支付回扣或任何類型的報酬來換取患者轉診,並禁止醫療保健提供者在某些情況下將患者轉介到其擁有所有權或投資權益的醫療保健機構。雖然這些法規大體上反映了反回扣法規和斯塔克法,但它們的範圍和適用範圍可能會有很大不同。有些專門限於由醫療補助計劃支付全部或部分費用的醫療服務;其他的適用於商業付款人和患者,而不考慮醫療費用的來源自掏腰包支出;其他僅適用於國家定義的指定服務,這可能不同於斯塔克法下的指定醫療服務。此外,許多州已經通過了反映FCA的法規,禁止向州政府機構提交虛假或欺詐性索賠。然而,這些法律、規則和條例通常是有限的司法和監管解釋的主題。這些法規通常規定刑事和民事處罰,以及吊銷執照。確定 不遵守適用的州醫療法律、規則和法規可能會使我們的外科設施受到民事和刑事處罰,並可能對我們的 運營產生實質性的不利影響。
我們還受到各種州保險法規的約束,這些法規禁止我們提交不準確、不正確或誤導性的索賠。 許多州保險法律法規措辭寬泛,可能會受到影響,例如,如果我們的設施調整網絡外未充分披露提交給付款人的索賠調整情況下的共同付款或其他患者責任金額。如果我們被發現違反了S醫療保健或保險法律或 法規,這樣的決定可能會使我們的設施受到民事和刑事處罰,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
臨牀實驗室規則
我們的臨牀實驗室受制於CLIA下的聯邦監管,CLIA要求大多數臨牀實驗室獲得聯邦政府或聯邦批准的認證機構的認證,從而將聯邦監管擴展到大多數臨牀實驗室。接受CLIA的臨牀實驗室必須滿足質量保證、質量控制和人員標準。這些實驗室還必須接受能力測試,並接受定期檢查。CLIA下的測試標準基於實驗室執行的測試的複雜性 ,測試分為高複雜性、中等複雜性或豁免。執行高複雜性測試的實驗室需要滿足比中等複雜性實驗室更嚴格的要求。只進行豁免測試的實驗室可以申請豁免證書,使其不受CLIA的大多數要求的約束。我們的操作還可能受到州和地方實驗室的監管。CLIA規定,各州可以採用不同於聯邦法律的實驗室法規或比聯邦法律更嚴格的實驗室法規,許多州已經實施了自己的實驗室法規要求。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格,規定某些質量控制,或要求維護某些記錄。
《虛假申報法》
我們受州和聯邦法律的約束,這些法律管轄着 報銷申請的提交,並禁止做出虛假的報銷或陳述。其中最突出的法律之一是《聯邦執法法》,它可以由聯邦政府直接執行,也可以由奎·原告或政府舉報人 執行。
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代表。政府可以使用FCA來起訴Medicare和其他政府計劃欺詐,如編碼錯誤、對未提供的服務計費和提交虛假成本報告 。此外,政府的立場是,FCA適用於與根據《平價醫療法案》創建的交易所相關的付款,如果這些付款包括任何聯邦基金。當私人當事人根據《反海外腐敗法》提起擬訴訟時,直到政府開始自己的調查或決定是否幹預時,被告才會知道這起訴訟。當被告被確定違反《反海外腐敗法》時,被告可能被要求支付三倍於政府實際所受損害的賠償金,並對每一項虛假索賠支付鉅額民事處罰。這些民事罰款每年根據消費者物價指數的更新進行調整。
根據《邊境保護法》,有許多潛在的責任基礎。當實體在知情的情況下向聯邦政府提交虛假報銷申請時,通常會產生責任。《反海外腐敗法》對術語的定義很廣泛,不僅包括對S錯誤説法的實際瞭解,還包括對信息真實性的魯莽漠視,或故意忽視聲明的真實性或虛假。不需要有明確的欺詐意圖。根據《反回扣條例》,就違反《反回扣條例》而產生的服務或物品提出索賠構成虛假或欺詐性索賠。舉報人和聯邦政府已經採取了立場,一些法院也認為,涉嫌違反其他法律的提供者,如斯塔克法,因此根據FCA提交了虛假索賠。根據FCA,虛假索賠還包括在發現多付款項後,明知和不適當地 未能及時報告和退還欠政府的金額。當一個人已經或應該通過合理的努力確定收到了多付款項並量化了多付款項時,多付款項就被認為是確定的。
每年收到至少500FCA的醫療補助付款的每個實體都必須為所有員工、承包商和代理人出具保單,提供有關某些聯邦法律(包括萬和類似的州法律)下的虛假索賠、虛假陳述和舉報人保護的詳細信息。許多州已經通過了自己的虛假索賠條款以及自己的舉報人條款,私人當事人可以根據這些條款向州法院提起民事訴訟。聯邦法律鼓勵各州制定可與FCA相媲美的虛假申報法。有時,醫療保健行業的公司,包括我們在內,可能會受到FCA或類似州法律的訴訟。
其他欺詐和濫用規定
提供者可能面臨鉅額刑事和民事罰款,並因欺詐和濫用法律禁止的多種活動而被排除在州和聯邦醫療保健計劃之外。 欺詐和濫用法律禁止的活動包括收益分享安排、向大大超過提供者S通常收費的醫療保險金額開具賬單、提供報酬以影響醫療保險或 醫療補助受益人S選擇醫療保健提供者、與已知被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同,以及支付或接受付款以誘導醫生減少或限制服務。 虛假索賠包括但不限於,對沒有提供的服務或為了獲得更高的報銷而虛報實際提供的服務,對不必要的商品和服務開具賬單,以及成本報告造假。此外,對於未能在確認多付款項後60天內或在相應成本報告到期之日(以較晚的日期為準)報告和退還多付款項的行為,可處以民事處罰。HHS可能(在某些情況下需要)將被HHS確定為違反適用的欺詐和濫用法律的行為或違反此類法律的不當索賠的個人和實體排除在參加任何聯邦醫療保健計劃之外。例如,HHS有 能力將任何業務實體以及與實施醫療欺詐的業務實體相關聯的任何投資者、管理人員和管理員工排除在Medicare和Medicaid之外,即使管理人員或管理員工對欺詐一無所知 也是如此。這一標準並不要求有欺詐的具體意圖。欺詐任何商業醫療福利計劃也是一種犯罪。
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其中一些條款要求的舉證責任低於其他欺詐和濫用法律,包括反回****r}法規。聯邦和州政府越來越多地使用聯邦民事貨幣處罰法,特別是在他們認為自己無法滿足反回扣法規下更高的舉證責任要求的情況下。這些處罰將根據消費者物價指數的變化 每年更新。
此外,EKRA規定了支付、接受、索要或提供任何報酬的刑事處罰,以換取將患者轉介到實驗室、臨牀治療機構或康復之家,或以個人使用這些實體之一的服務作為交換。EKRA禁令適用於政府醫療保健計劃和私人醫療計劃涵蓋的服務。關於EKRA的應用,指導意見有限。
企業行醫;費用分擔
在一些州,法律法規、專業執照委員會或州總檢察長的指導以及司法原則禁止非醫生或其他被允許的健康專業人員擁有的公司和其他實體從事醫學和其他職業。這樣的法律和學説在一些州被解釋為禁止 僱用醫生和其他專業人員以及從事可能被視為對醫療保健提供者的專業判斷行使控制權的活動。一些州還通過了法律法規,禁止直接或間接向醫生和無證人員或商業實體支付費用,或與醫生和無證人員或企業實體達成費用分擔安排。這些法律因州而異,往往含糊其辭,並受到州醫學委員會、州總檢察長和其他監管機構的解釋。我們試圖安排我們與醫療保健提供者的安排,以遵守相關的州法律。然而,我們不能保證負責執行這些法律的政府官員不會斷言我們或我們參與的交易違反了這些法律。這些法律也可能被法院以與我們的解釋不一致的方式解釋。 違反這些限制的可能處罰包括吊銷S醫生執照、民事和刑事處罰以及解除業務安排。此外,公司與醫生之間的協議可能被視為無效且不可強制執行。
數據隱私、安全和交換
許多州和聯邦法律、法規和標準管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全,並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律以及消費者保護法律和法規,管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如,根據HIPAA 頒佈的隱私和安全法規規範了PHI的使用和披露,並要求涵蓋的實體,包括醫療計劃和大多數醫療保健提供者,除其他外,實施行政、物理和技術保障措施,以保護此類 信息的安全。安全和隱私法規的某些規定適用於商業夥伴(代表承保實體處理個人可識別健康信息的實體),商業夥伴對違反這些規定負有直接責任。此外,如果商業夥伴被發現是覆蓋實體的代理人,則覆蓋實體可能會因為業務夥伴違反HIPAA而受到處罰。
承保實體必須在不合理延遲的情況下向受影響的個人報告違反非安全PHI的行為,但不得超過承保實體或其代理髮現違規行為的60天。還必須通知衞生和公眾服務部,在某些涉及大規模違規的情況下,還必須通知媒體。HHS被要求在其網站上公佈一份報告涉及500人以上的違規行為的所有覆蓋實體的名單。業務
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合作伙伴必須向承保實體報告不安全的PHI違規行為,不得有不合理的延遲,且在任何情況下不得晚於業務合作伙伴或其代理人發現違規行為的60天內。除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低,否則所有不允許使用或披露不安全的PHI的行為均被推定為違規。各種州法律法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人。
不遵守HIPAA隱私和安全標準可能會導致刑事處罰,每一次違規都會受到實質性的民事處罰。民事罰款 每年根據消費者物價指數的最新情況進行調整。HHS還被要求進行合規審計。除了HHS的執法外,州總檢察長有權提起民事訴訟,尋求禁令或 損害賠償,以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為,威脅到州居民的隱私。HHS可以通過非正式方式解決HIPAA違規行為,例如允許承保實體實施糾正行動計劃,但HHS有權直接採取行動施加罰款,並被要求對故意疏忽導致的違規行為進行處罰。雖然HIPAA不設立私人訴權,允許個人起訴所涵蓋的實體或商業夥伴違反HIPAA,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。我們的設施也受任何聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同,可能會施加額外的處罰。例如,聯邦貿易委員會使用其消費者保護權來 啟動執法行動,以應對數據泄露。
隱私和安全法律、法規和其他義務在不斷演變,在某些情況下, 可能會相互衝突,這會使合規工作複雜化。我們可能被要求修改我們的數據處理做法和政策,併產生大量費用以遵守規定。實際或疑似未能遵守適用的 要求可能導致調查、訴訟或行動,從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及數據處理限制,並可能損害我們的聲譽。
醫療保健提供者和行業參與者還需要滿足越來越多的要求,以促進患者健康信息的互操作性和交換。例如,根據《21世紀治療法案》,醫療保健提供者和某些其他實體受到信息阻止限制,禁止可能幹擾訪問、交換或使用電子健康信息的行為,除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他嚴重的不利因素。2023年11月,HHS發佈了一項擬議的規則,以 為某些類型的提供者建立激勵機制。如果最終確定,被發現犯有信息屏蔽行為的醫院將不符合聯邦醫療保險促進互操作性計劃下有意義的電子健康記錄用户的資格,因此將失去原本將獲得的年度市場籃子增長的75%。
EMTALA
EMTALA是一項聯邦法律,對任何尋求護理的人在被轉移到其他設施或以其他方式拒絕護理之前來到提供緊急醫療服務的機構之前必須提供的護理提出了要求。無論S是否有能力支付治療費用,設施都有義務篩查和穩定緊急醫療條件。政府對緊急醫療救助的廣義解釋是指個人並未實際到醫院的S急診室就診,而是在S校園的醫院接受緊急檢查或治療,或者 到治療緊急醫療條件的醫院診所或由醫院擁有的救護車運送的情況,但某些例外情況除外。政府已表達了調查和執行的意圖
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EMTALA違規行為積極。醫院可能會面臨對急診助產士S要求的相互矛盾的解釋,特別是在限制墮胎或其他生殖健康服務的州法律方面。例如,2022年7月,CMS就懷孕或正在經歷懷孕丟失的患者的EMTALA義務和州法律的優先購買權提供了指導,該機構後來 修訂了該指導意見。這一指導方針是法律挑戰的主題,包括德克薩斯州和愛達荷州的未決案件,這些案件目前允許州限制繼續有效或暫緩或隨着案件的繼續有限地應用CMS指導方針。
未能滿足EMTALA要求的制裁包括被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外,以及民事罰款,這些罰款根據消費者價格指數的更新按年增加。此外,因醫院違法直接造成經濟損失的受傷個人、S家人或者醫療機構,可以 向醫院提起民事訴訟。
網絡安全事件
2023年11月,我們確定網絡安全事件影響並擾亂了我們的多個運營和信息技術系統。在檢測到網絡安全事件後,我們迅速啟動了事件響應協議 ,並實施了一系列遏制和補救措施,包括聘請網絡安全專家和事件響應專業人員提供服務。我們還迅速啟動了調查,聘請外部律師支持調查,並讓聯邦和州執法部門參與進來。在此期間,我們的醫院仍在運營,並繼續利用既定的停機程序提供患者護理;然而,我們建議當地EMS系統和其他 提供商將緊急救護車運送轉移到其他設施幾天,直到網絡安全事件得到控制。作為我們調查的結果,我們確定,未經授權的行為者獲得了我們有限數量的患者的某些個人信息和PHI的副本,以及我們某些員工的個人信息,但沒有訪問我們的EHR平臺。我們與對網絡安全事件進行調查的執法部門進行了合作,並一直聯繫並遵守要求通知此類事件的各種政府部門的要求。此外,由於控制和補救網絡安全事件所需的時間較長,我們的在線電子賬單系統沒有充分發揮作用,某些賬單、報銷和付款功能被延遲。
我們估計,在截至2023年12月31日的一年中,網絡安全事件造成的税前不利影響約為7,400美元萬。這一估計包括相關業務中斷造成的收入損失和補救問題的成本,扣除保險收入。在截至2023年12月31日的三個月中,與截至2022年12月31日的三個月相比,入院、手術(住院和門診)和急診室就診分別下降了2.5%、2.1%和5.7%,而在網絡安全事件之前,與2022年同期相比,估計分別增加了4.1%、5.5%和3.3%。雖然截至2024年3月31日或2023年12月31日,我們的運營不再受到實質性幹擾,但在2024年第一季度之前,我們在開單索賠和獲得 報銷和付款方面繼續出現延誤,並將產生與網絡安全事件相關的某些費用,包括為個人提出的索賠進行辯護的費用(包括集體訴訟)和與網絡安全事件相關的其他費用。網絡安全事件的全部成本和相關影響,包括對我們的財務狀況和運營結果的任何未來影響,以及這些成本將在多大程度上被我們的網絡安全保險抵消,尚未確定。我們已採取措施確保被盜用的數據被未經授權的行為者刪除,儘管我們不能保證這一結果。出於高度謹慎,我們已為個人信息涉及該事件的所有人員提供信用監控和身份竊取保護服務。
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由於網絡安全事件,我們受到了多起訴訟。據我們所知,截至本招股説明書的日期,我們在田納西州中區的美國地區法院對我們提起了三起集體訴訟,據稱是代表其個人信息和PHI受到網絡安全事件影響的人員類別。 法院正在合併這些案件。合併後的案件提出了各種普通法和法定索賠,指控我們未能使用合理的安全程序和做法保護個人信息, 並尋求金錢和法定損害賠償、禁令救濟和其他相關救濟。
我們已收到某些聯邦和州監管機構與網絡安全事件有關的詢問,並打算對這些詢問作出迴應,並與監管機構充分合作。雖然我們認為我們可能會合理地招致與上述訴訟相關的損失,但鑑於這些訴訟的階段、沒有關於所稱損害的具體指控、一個或多個類別的認證和任何認證類別的規模(如果適用)的不確定性和/或重大事實和法律問題未得到解決,我們無法 估計不利的判決、和解或其他解決方案可能導致的損失金額或範圍(如果有)。與網絡安全事件相關的其他訴訟和索賠可由尋求損害賠償或其他相關救濟的人或其代表提出,政府機構可對該事件展開調查或調查。我們正在為因網絡安全事件而產生的成本和責任投保。
我們已經並可能繼續產生與網絡安全事件相關的某些費用,包括為個人提出的索賠進行辯護的費用(包括集體訴訟)和其他與網絡安全事件相關的費用。這一事件的全部成本和相關影響,包括對我們財務狀況和運營結果的任何未來影響,以及我們的網絡安全保險將在多大程度上抵消這些成本,尚未確定。
法律程序和醫療保健 行業調查
在我們正常的業務過程中,不時會出現索賠和訴訟。在其中某些訴訟中,原告要求對我們進行懲罰性或其他可能不在保險範圍內的損害賠償。此外,醫療保健行業的公司可能會受到FCA或類似州法律下的訴訟,這些法律可能由聯邦政府或州政府直接或由魁擔原告或舉報人,代表政府起訴S。除以下披露的情況外,我們不認為我們參與了我們認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何程序。
近年來,媒體和公眾的大量關注集中在醫院行業上。這種媒體和公眾的關注、政府人員的變動等因素導致了對醫療保健行業的更嚴格審查。我們大量的聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府賬單可能會導致對我們業務的更嚴格審查。由於適用於醫療保健行業的法律法規復雜且不斷變化,政府調查或訴訟可能會導致解釋與我們或行業實踐不一致。與醫療保健行業相關的聯邦和州政府機構加強了協調的民事和刑事執法努力。
聯邦和州政府機構都加強了對醫療保健領域民事和刑事執法工作的關注和協調。通過國家醫療欺詐和濫用控制計劃,OIG和美國司法部協調聯邦、州和地方執法活動,打擊針對公共和私人醫療計劃的醫療欺詐。OIG和司法部不時地制定國家執法倡議,針對專注於特定計費做法或其他涉嫌濫用領域的醫院提供者。此外,政府機構及其代理人,如互委會,財政
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中介和承運商可以對我們的醫療保健業務進行審計。私人第三方付款人可能會進行類似的付款後審核,我們也會執行內部審核和 監控。
除了國家執法舉措外,聯邦和州調查還涉及各種常規醫療保健操作,如:成本報告和賬單做法;與轉介來源的財務安排;醫生招聘活動;醫生合資企業;以及自費患者的醫院收費和收取做法。我們 從事許多此類常規醫療保健操作和其他活動,這些活動已經成為並可能在未來成為政府調查或調查的對象。對公司、我們的高管或經理的任何調查都可能導致對我們的重大責任或處罰,以及負面宣傳。
由於網絡安全事件,我們受到多起訴訟。 據我們所知,截至本招股説明書日期,我們在田納西州中區的美國地區法院對我們提起了三起集體訴訟,據稱代表其個人信息和PHI受到該事件影響的人羣 。法院正在對這些案件進行合併。合併後的案件提出了各種普通法和法定索賠,指控我們未能使用合理的安全程序和做法來保護個人信息,並尋求金錢和法定損害賠償、禁令救濟和其他相關救濟。
此外,我們已向某些聯邦和州監管機構提供了與該事件相關的所有必要通知,並收到了他們的查詢。我們打算迴應這些詢問,並與監管機構充分合作。雖然我們認為我們可能會合理地招致與上述訴訟程序相關的損失,但考慮到這些訴訟程序的階段、沒有關於所稱損害的具體指控、一個或多個類別的認證的不確定性以及任何認證類別的大小(如果適用),以及/或重大事實和法律問題未得到解決,因此無法估計不利的判決、和解或其他解決方案可能導致的損失金額或範圍(如果有)。與該事件相關的其他訴訟和索賠 可由尋求損害賠償或其他相關救濟的人或其代表提出,政府機構可對該事件展開調查或調查。我們正在為因該事件而產生的費用和責任投保。
環境問題
我們 受制於各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規,包括與保護人類健康和環境有關的法規。適用於我們運營的主要環境要求 涉及:
| 妥善處理和處置固體廢物、醫療和醫藥廢物、危險廢物、普遍廢物和低放射性醫療廢物; |
| 正確使用、儲存和處理汞、放射性物質和其他危險物質; |
| 放射設備的登記和發牌; |
| 地下和地上儲油罐的管理; |
| 與電梯、冷水機組或其他設備相關的液壓油或油的管理; |
| 管理某些地點存在或可能存在的含石棉材料或含鉛塗料; |
| 鍋爐或其他設備的空氣排放許可證和標準;以及 |
| 廢水排放許可或要求。 |
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我們不希望我們根據這些或其他適用的環境、健康和安全法律以及 要求承擔的義務對我們產生實質性影響。在我們的運營中,我們還可能確定我們設施中的其他情況,如水入侵或黴菌或真菌的存在,這些情況可能需要對此類情況進行額外的維護或管理,並且我們可能會產生額外的成本來解決這些情況。根據各種環境法,我們還可能被要求調查、清理或支付清理在我們或我們的前任擁有或運營的物業中排放到環境中的危險物質或廢物的費用,或在我們運營中的危險物質或廢物被送往非現場 處理或處置的其他物業中。這些義務可以在不考慮過錯的情況下強加,而且環境補救的責任可能很大。雖然我們無法預測未來我們是否或在多大程度上需要為此類清理費用承擔責任,但截至本招股説明書發佈之日,我們尚未確定任何預計會對我們產生實質性影響的環境清理費用或責任。
保險
專業及一般法律責任
我們與獨立的第三方承運人保持索賠專業責任保險和基於事故的一般責任保險。在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內,這些第三方保單承保每次事故的索賠總額最高可達10000美元萬,在大多數情況下,每次事故的自保保額為750美元萬。
專業責任保險和一般責任保險的總成本基於我們的保費和留存成本,截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為1,850美元萬和1,360美元萬,截至2022年和2021年12月31日的年度分別為5,550美元萬、10060美元萬和7,570美元萬。
工傷賠償和職業傷害責任
我們維護 工人補償責任保險,具有法定限額和僱主責任保單限額,對於不相關的商業保險承保人的每起事故,在大多數情況下,每起事故的免賠額為$500,000萬。
我們不是德克薩斯州工人補償保險的訂户,該保險為與工作相關的疾病和傷害提供 職業傷害福利計劃。我們從獨立的第三方承運人購買工傷福利計劃的超額保險,索賠金額最高為每次事故2,500美元萬或每人500美元萬,每次事故的免賠額為250,000美元。
員工補償責任保險的總成本基於我們的保費和留存成本,截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為240萬和260萬,截至2022年和2021年12月31日的年度分別為660萬、750萬和1210萬。
人力資本資源
截至2024年3月31日,我們的員工總數超過24,200人,其中全職員工超過18,600人,從業人員超過1,300人。截至2024年3月31日,哈肯薩克子午線山腰醫療中心約287名員工 由兩個工會代表,哈肯薩克子午線山腰醫療中心是兩項集體談判協議的一方。沒有懸而未決的勞資糾紛。我們認為我們的員工關係很好,我們沒有經歷過任何停工。在我們的市場和整個醫療保健行業,目前護士和其他醫療支持人員短缺。
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我們通過創造理想、專業的工作環境並提供有競爭力的工資、福利和長期激勵來招聘和留住護士和醫療支持人員。此外,我們還提供職業發展和其他培訓計劃。去年,在全國範圍內,護理自願流失率約為18%,而對於阿登特,同樣的護理自願流失率約為14%。為了補充我們現有的員工基礎,我們打算擴大與我們市場上的學院、大學和其他醫學教育機構的關係,並從國外招聘護士和其他醫療支持人員。
我們的醫院配備有執照的醫生,他們已被我們的 個別醫院的醫務人員接納,並可能在幾家醫院的醫務人員中工作,包括與我們沒有關聯的醫院。非員工的內科醫生可以隨時終止與本院的聯繫。儘管我們在我們的所有市場僱用或負責僱用多名醫生,但醫生不必是我們的僱員才能成為我們某家醫院的醫務人員。任何執業醫生都可以申請進入我們任何一家醫院的醫務人員,但必須得到該醫院醫務人員和董事會的批准。
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管理
下表列出了截至2024年7月8日的某些個人的信息,這些個人預計將在本次發行完成後擔任我們的高管、其他關鍵員工和阿登特健康夥伴公司的董事:
名字 | 年齡 | 位置 | ||||
行政人員: |
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馬丁·J·博尼克 |
51 | 總裁和董事首席執行官 | ||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
59 | 首席財務官 | ||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
58 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||||
大衞·舒爾茨 |
53 | 醫院運營總裁 | ||||
伊森·切爾寧 |
41 | 衞生服務總裁 | ||||
其他關鍵員工: |
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弗蘭克·J·坎貝爾 |
56 | 首席醫療官 | ||||
安妮卡·加登希爾 |
41 | 首席數字和信息官 | ||||
麗莎·多蘭 |
64 | 首席護理官 | ||||
喬安妮·哈丁 |
61 | 首席質量官 | ||||
卡羅琳·施奈德 |
65 | 首席人力資源官 | ||||
傑森·埃林斯皮爾 |
54 | 首席合規官 | ||||
大衞·拜爾斯 |
43 | 首席會計官高級副總裁 | ||||
羅伯特·科肖內 |
64 | 付款人策略高級副總裁 | ||||
阿什利·克拉布特裏 |
59 | 高級副總裁,財務主管 | ||||
理查德·霍恩 |
49 | 運營首席財務官 | ||||
約翰·拉蒂娜 |
40 | 高級副總裁、企業服務主管 | ||||
邁克爾·馬修斯 |
53 | 醫生服務部總裁 | ||||
唐納德·貝克 |
55 | 孤星地區地區總裁 | ||||
喬·德施萊弗 |
53 | 美洲區域總裁 | ||||
凱文·格羅斯 |
69 | 俄克拉荷馬州地區總裁 | ||||
特洛伊·格里爾 |
52 | 市場總裁,新墨西哥州 | ||||
非僱員董事: |
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馬克·索蒂爾 |
60 | 董事會主席 | ||||
彼得·布爾德利 |
65 | 主任 | ||||
彼得·拜諾 |
73 | 主任 | ||||
蘇珊娜·坎皮恩 |
62 | 主任 | ||||
威廉·固特異 |
76 | 主任 | ||||
艾倫·哈夫達拉 |
58 | 主任 |
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名字 | 年齡 | 位置 | ||||
埃德蒙多·羅賓遜 |
48 | 主任 | ||||
拉胡爾·森 |
33 | 主任 | ||||
菲利普·廷克勒(1) |
59 | 主任 | ||||
羅伯·韋伯 |
54 | 主任 | ||||
|
(1) | 廷克勒先生將在本招股説明書生效之前辭去本公司董事會的職務。 |
以下是我們的高管、其他關鍵員工和非員工董事的背景簡介:
行政人員
馬丁(馬丁)J. 博尼克。博尼克先生自2020年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入阿登特之前,Bonick先生在2017年9月至2020年8月期間擔任全國麻醉和疼痛管理服務提供商PhyMed Healthcare Group的首席執行官。博尼克先生於2014年1月至2017年8月擔任社區衞生系統事業部總裁,並於2011年11月至2014年1月擔任運營副總裁總裁。 博尼克先生於2008年2月至2011年9月擔任猶太醫院首席執行官,並於2008年2月至2011年9月擔任猶太醫院和聖瑪麗S醫療保健運營部門的高級副總裁。 博尼克先生於2005年至2008年擔任安登特附屬山頂醫療系統的俄亥俄州立大學醫療中心首席執行官。伯尼克先生是美國醫療保健高管學院的研究員,自2020年9月以來一直擔任美國醫院聯合會的董事會成員,自2023年7月以來擔任合唱團成員,自2015年8月以來通過奧本醫學院顧問委員會擔任董事,自2021年6月以來通過社區醫院公司擔任董事會成員。他曾在2018年8月至2021年8月擔任PRO UnLimited的董事會成員 ,並於2018年8月至2021年8月擔任Right Sourcing,Inc.的董事會成員。博尼克先生擁有聖路易斯華盛頓大學的S醫療保健管理和信息管理雙碩士學位,以及伊利諾伊大學的心理學本科學位。
阿爾弗雷德·拉姆斯丹。Lumsdaine先生自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。作為首席財務官,他為我們所有的組織活動和資產提供財務監督,以及阿登特-S長期財務計劃的開發和執行。在加入阿登特之前,Lumsdaine先生於2018年2月至2018年3月擔任法定人數健康公司(法定人數)財務執行副總裁總裁,隨後於2018年4月至2021年7月擔任法定人數執行副總裁總裁兼首席財務官,監督公司S急症護理醫院的財務運營,並領導了重大財務重組和其他戰略舉措。2016年至2018年,他是Sharecare,Inc.人口健康部門的總裁。從2002年到2016年8月,盧姆斯丹先生在Healthways擔任了近15年的各種職務,包括財務總監、首席會計官和首席財務官。Lumsdaine先生還曾於2000年至2002年擔任Logisco的財務主管和財務總監 ;於1998年至2000年擔任宙斯療法公司財務副總裁總裁;於1997年擔任Ther馬物理學公司的公司財務總監;於1996年至1997年擔任威利斯北美公司內部審計的助理副總裁總裁。 Lumsdaine先生於1988年至1996年在安永開始了他的職業生涯,在那裏他從事外部審計業務,專注於醫療保健。Lumsdaine先生擁有田納西大學會計學學士學位和碩士學位,名為S。
史蒂芬·C·彼得羅維奇。自2001年我們成立以來,彼得羅維奇先生一直擔任我們的執行副總裁總裁,總法律顧問兼祕書長,並自2000年以來一直擔任我們的前身行為醫療保健公司的總法律顧問。在加入阿登特之前,彼得羅維奇先生於1997年10月至2000年2月擔任Charge Behavior Health Systems的首席訴訟律師,並在Nelson Mullins Riley和
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斯卡伯勒有限責任公司,然後是凱利律師事務所,從1993年到1997年。在此之前,彼得羅維奇先生曾在1991年至1993年擔任佐治亞州北區聯邦地區法官哈羅德·L·墨菲閣下的書記員。Petrovich先生在佐治亞大學獲得法學博士學位,在那裏他是《佐治亞州法律評論》的副主編,並從DePauw大學獲得政治學和美國曆史的本科學位。
David·舒爾茨。舒爾茨自2023年12月以來一直擔任醫院運營部門的總裁。作為醫院運營的總裁,他監督着我們的30家醫院,並負責監督基於醫院的關鍵職能,包括接入和轉移管理、服務線開發和以醫院為基礎的提供者。在此之前,他在2023年3月至2023年12月期間在新墨西哥州市場 總裁擔任首席執行官,在那裏他擔任Lovelace Health System的首席執行官,該系統擁有5家醫院和25個護理地點。在加入阿登特之前,從2019年11月至2022年7月,舒爾茨先生在弗吉尼亞梅森方濟各會健康公司擔任運營副總裁總裁,該公司包括11家醫院、近5,000名員工和附屬提供者以及18,000名團隊成員。2015年8月至2019年11月擔任方濟各會健康半島地區市場總裁,2014年12月至2019年11月擔任哈里森醫療中心總裁。在此之前,舒爾茨先生於2007年9月至2014年11月在奧弗萊克醫療中心擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。2003年1月至2007年9月,舒爾茨先生在西北醫療中心擔任管理員兼首席運營官;在此之前,於2000年6月至2002年12月擔任東得克薩斯醫療中心專業服務部總裁副主任。舒爾茨是美國醫療保健高管學院的研究員。舒爾茨先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校經濟學學士學位和德克薩斯州聖安東尼奧三一大學醫療保健管理碩士學位。
伊森·謝爾寧。自2024年5月以來,切爾寧先生一直擔任我們衞生服務的 總裁。作為醫療服務部門的總裁,Chernin先生負責監督我們的醫生實踐和診所運營以及我們的門診戰略和發展,並通過滿足當地醫療需求的戰略增長努力,支持我們繼續向基於價值的醫療服務發展。在加入愛登特之前,謝寧先生於2020年10月至2024年5月在腎臟人口健康管理公司HealthMap Solutions,Inc.擔任人口健康和價值改進部門的高級副總裁。在擔任這一職務期間,他負責領導其提供商參與戰略、付款人合作伙伴關係和人口健康倡議。2014年7月至2020年9月,切寧先生擔任貝康醫療保健系統人口健康副總裁總裁,該系統是一家遍佈佛羅裏達州中西部的非營利性16家醫院系統,並擔任貝康醫療內科夥伴公司的首席運營官,這是一家臨牀綜合網絡和負責任的醫療保健組織。在此之前,切寧先生曾在俄亥俄州克利夫蘭的克利夫蘭診所和大學醫院擔任高級領導職務。Chernin先生擁有密歇根大學政治學學士學位和凱斯西儲大學衞生系統管理商業管理碩士學位。
其他關鍵員工
弗蘭克·J·坎貝爾。坎貝爾博士自2017年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。作為首席醫療官,Campbell博士 與醫院和科室領導以及醫務人員和醫生組織密切合作,通過系統範圍的結果衡量和績效改進計劃來提高質量。他在開發各種護理環境中的地方和國家質量項目方面擁有豐富的經驗。在加入艾登特之前,坎貝爾博士於2014年5月至2017年9月擔任社區衞生系統臨牀服務副總裁總裁,領導公司130家急診醫院的質量改進和基於價值的採購活動。2013年1月至2014年5月,他擔任緊急護理和職業門診服務機構CareSpot Express Healthcare的首席醫療官;2011年5月至2012年12月,擔任擁有657張牀位的三星百年醫療中心的首席醫療官。作為一名獲得董事會認證的急救內科醫生,坎貝爾博士擁有傑斐遜醫學院的醫學學位。
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費城大學工商管理碩士S,費城天普大學工商管理碩士。他在新澤西州卡姆登的庫珀醫院完成了住院醫生生涯。
安妮卡·加登希爾。 自2023年9月以來,加登希爾女士一直擔任我們的首席數字和信息官。Gardenire女士負責監督阿登特S數字化戰略在整個組織的發展和實施。她負責確保數字計劃完全融入阿登特S戰略計劃,重點是利用數據支持數字轉型 。Gardenire女士還負責監管安達S的IT基礎設施和系統,以及數據戰略和治理。在加入艾登特之前,Gardenire女士於2021年9月至2023年9月在Centene Corporation擔任數字和臨牀系統首席數字官兼區域副總裁總裁以及各種其他職位。2015年8月至2020年9月,她在InterMountain Healthcare擔任各種職務,包括數字化轉型助理總裁、關懷轉型執行合夥人和iCentra運營項目管理員。Gardenire女士於2013年11月至2015年5月在德勤諮詢公司擔任經理,並於2010年11月至2013年11月在Leidos Health擔任臨牀轉型高級經理。Gardenire女士擁有南卡羅來納大學S瑪麗·布萊克護理學院護理學碩士學位和杜克大學臨牀信息學與管理碩士學位。
麗莎·多蘭。 Dolan女士自2022年1月以來一直擔任我們的首席護理官。 Dolan女士負責監督阿登特S 30家醫院和200多個護理地點的7,000多名護士的質量和安全計劃以及臨牀教育和發展。多蘭女士曾在2020年11月至2022年1月期間擔任我們負責臨牀結果的副 總裁。在加入阿登特之前,Dolan女士在2014年6月至2020年11月期間在社區衞生系統公司擔任過各種職務,包括首席執行官、首席運營官和首席護理官。1990年5月至2013年8月,多蘭女士在猶太醫院和聖瑪麗S醫療保健公司擔任各種職務,包括副總裁和首席護理官。Dolan女士在斯伯丁大學獲得護理理學學士學位,在貝拉明大學獲得S護理碩士學位。多蘭是一名註冊護士。
喬安妮·哈丁。 自2022年1月以來,哈丁女士一直擔任我們的首席質量官。在這一職位上,Hardin女士負責監督Ardent S 30家醫院和200多個醫療機構的質量、監管和患者安全倡議。Hardin女士曾於2018年1月至2018年6月擔任我們的臨牀結果助理副總裁,並於2018年6月至2022年1月擔任我們負責臨牀結果的總裁副助理。在加入阿登特之前,Hardin女士於2006年5月至2017年12月擔任社區衞生系統公共報告部門的董事高級副總裁,並於2004年5月至2006年5月擔任阿肯色州海倫娜地區醫療中心的首席質量官。Hardin女士獲得浸會健康科學學院護理學學士學位,並獲得S博士的工商管理碩士學位,主攻醫療保健專業,畢業於西部州長S大學。哈丁女士是一名註冊護士。
卡羅琳·施奈德。 施耐德女士自2021年6月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在加入阿登特之前,從2018年2月到2020年8月,她曾在Corizon Health擔任首席人力資源官。2016年5月至2017年10月,施耐德女士在RCCH Healthcare Partners擔任人力資源副總裁總裁;2007年10月至2017年,在Capella Healthcare擔任人力資源高級副總裁。在此之前,施耐德女士於2005年2月至2007年10月在安騰圖斯醫療保健公司擔任人力資源副總裁總裁,於2004年6月至2005年2月在吉布森品牌樂器公司擔任首席人力資源官高級副總裁,於2001年7月至2004年2月在WebMD公司擔任人力資源副總裁總裁,並於1999年7月至2000年11月在美景公司擔任人力資源副總裁總裁。她是人力資源管理協會、美國衞生保健人力資源管理協會和田納西州中部SHRM執行論壇的成員。施奈德女士在2011年獲得納什維爾商業雜誌女性影響力獎,並在吉爾達S俱樂部董事會任職,吉爾達俱樂部是Alive臨終關懷董事會的人力資源和財務諮詢委員會,她是一名活躍的
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Impact100的成員。施耐德女士擁有範德堡大學S歐文管理學院工商管理碩士學位。
傑森·厄林斯佩爾。EhrlinSpiel先生自2024年5月以來一直擔任我們的首席合規官。作為首席合規官,EhrlinSpiel先生領導我們的企業合規計劃,負責在整個企業中推動道德商業實踐、法規合規和誠信的文化。在加入阿登特之前,EhrlinSpiel先生於2018年4月至2024年5月擔任HCA Healthcare,Inc.的高級訴訟律師,負責管理醫療訴訟事務,包括政府調查和商業訴訟事務。在此之前,EhrlinSpiel先生於2008年6月至2018年4月在多個州的美國檢察官S辦公室擔任 律師。EhrlinSpiel先生在密西西比大學法學院獲得法學博士學位,並在南方大學獲得經濟學本科學位。
David·拜爾斯。 拜爾斯先生自2022年10月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席會計官。 他負責S的財務報告、房地產、税務、收入會計和共享服務職能。他曾於2011年6月至2019年10月領導安達S內部審計職能,並於2019年11月至2022年10月擔任主計長。在加入阿登特之前,拜爾斯先生於2007年6月至2011年6月和2004年8月至2007年6月分別在德勤和普華永道擔任過各種擔保職務。拜爾斯先生擁有David理柏大學會計學學士學位和田納西大學會計學碩士學位S。拜爾斯先生是一名註冊會計師。
羅伯特·科西奧尼。 自2021年9月以來,科西奧內先生一直擔任我們的高級副總裁,支付者戰略。Coscione先生負責管理所有公司和基於設施的服務線上的付款人合同,推進企業計劃並管理付款人關係。在加入愛登特之前,科西奧內先生於2019年12月至2021年9月擔任加州NorthBay Healthcare的付款人戰略和管理醫療合同副總裁總裁。 2019年12月至2021年9月,他在健康維護組織Western Health Advantage的董事會任職。此前,科西奧尼先生曾為多家支付機構工作,包括2016年5月至2020年2月的藍十字藍盾、2016年5月至2019年2月的國歌藍十字和2005年9月至2016年5月的安泰,以及1998年1月至2001年6月的艾森豪威爾醫療中心和1993年5月至1996年11月的Palomar Pomrado Health System。 科西奧尼先生擁有加州州立大學聖伯納迪諾分校的經濟學學士學位。
阿什利·克拉布特裏。克拉布特裏女士自2003年5月以來一直擔任我們的財務主管高級副總裁。克拉布特裏女士在醫療銀行和金融領域擁有30多年的經驗,負責阿登特及其附屬公司的財務戰略管理。在加入艾登特之前,她於2000年4月至2001年5月擔任法定健康集團公司副總裁兼財務主管,並於1986年9月至2000年4月在美國銀行擔任各種職務,包括管理董事。克拉布特裏女士獲得了北卡羅來納大學教堂山分校工商管理專業的本科學位。
理查德·豪。 Haun先生自2022年5月以來一直擔任我們的運營首席財務官。霍恩負責監管位於新澤西州、堪薩斯州、新墨西哥州和德克薩斯州東部的阿登特工廠。他曾在2009年至2010年擔任愛心婦科S醫院的首席財務官,並於2018年1月至2022年4月擔任愛心和美洲部的部門首席財務官。在加入艾登特之前,Haun先生曾在其他醫療系統擔任過財務領導職位,包括2014年6月至2017年3月擔任LHP醫院集團財務運營高級副總裁總裁,2013年1月至2014年4月擔任衞生保健管理局佛羅裏達州事業部首席財務官,2010年11月至2012年12月擔任威斯霍夫醫療系統市場首席財務官,2005年1月至2008年10月擔任社區醫院各種社區醫院首席財務官,2003年4月至2004年12月擔任董事生命關懷管理服務公司財務總監。2000年7月至2001年8月,他作為安永的税務專家開始了他的職業生涯。
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北得克薩斯大學會計本科學位和S會計與金融碩士學位。他是健康財務管理協會的成員。
約翰·拉提納。 拉蒂納先生自2024年1月起擔任我們的企業服務總監高級副總裁,此前自2022年3月起擔任運營首席財務官。拉蒂納先生為公司提供公司業務服務的監督。在加入阿登特之前,拉提納先生曾於2016年4月至2021年8月擔任法定人數財務運營部門的總裁副總裁和高級副總裁。從2009年到2016年,他在社區衞生系統公司擔任過各種財務和首席財務官職務。Latina先生擁有密西西比大學會計學學士學位和聖母大學會計學碩士學位。他是一名註冊會計師。
邁克爾·馬修斯。 馬修斯先生自2023年4月起擔任醫師服務部總裁一職。馬修斯先生負責監督醫療集團的運營,並與提供者密切合作,在整個護理過程中創造更大的一致性。馬修斯先生擁有近30年的醫療和法律經驗。在加入阿登特之前,2021年12月至2023年4月,他是ScionHealth S醫生企業的高級副總裁,該企業包括13個州的500名提供者。此前,他於2018年12月至2021年12月擔任Lifepoint Health醫生服務區域副總裁總裁,2017年6月至2018年12月擔任RCCH Healthcare Partners。2012年6月至2017年6月,他還擔任荷蘭醫院醫療集團副總裁;2009年1月至2012年6月,擔任Clark Hill PLC的律師;2006年11月至2009年6月,擔任Hall Render律師。Matthews先生擁有康科迪亞學院的醫療保健管理學士學位,以及西密歇根大學的法學博士學位。
唐納德·貝克。 貝克先生自2023年4月以來一直 擔任我們的區域總裁,孤星區域。貝克先生負責領導阿登特S在德克薩斯州的業務戰略和運營,該業務包括13家醫院、一個學術醫療中心、地區性康復設施、長期急救服務、獨立急救中心、超過45家醫生診所以及廣泛的地理區域內的一系列綜合門診和居家醫療服務。他之前 自2021年9月起在德克薩斯大學健康東分校擔任區域總監總裁,並從2019年10月至2021年9月擔任區域首席運營官和首席財務官。在加入Ut Health East Texas之前,他在1985年11月至2019年10月期間在Hillcrest Healthcare System工作了30多年,在過去10年中擔任該市場的首席財務官,該市場包括8家醫院、80多個診所和分佈在俄克拉荷馬州東部的7,000多名員工。在系統任職期間,貝克擔任過多個高級領導職務,包括監督管理型醫療合同和運營、決策支持、財務運營,以及擔任一家擁有700張牀位的城市學術醫療中心的醫院首席財務官。貝克先生目前在德克薩斯州醫院協會S政策發展委員會任職。他擁有蘭斯頓大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。
Joe·德施裏弗。 自2023年9月以來,Deschryver先生一直擔任我們美洲地區的總裁。 Deschryver先生負責愛達荷州、堪薩斯州和新澤西州的阿登特S業務。他負責確保臨牀和操作的卓越,並在整個地區擴大獲得護理的機會。在加入愛登特之前, Deschryver先生於2021年6月至2023年9月擔任斯圖爾特醫療南方地區總裁,並於2017年1月至2021年6月擔任Good Samaritan醫院首席執行官。此前,他在Sierra Vista地區醫療中心工作了13年,2013年12月至2017年12月擔任首席執行官,2005年至2013年12月擔任首席運營官。他還曾於2002年1月至2005年7月擔任西博卡醫療中心首席運營官,2000年至2002年擔任好萊塢醫療中心助理行政主管,1996年至1998年擔任RCA,Inc.的管理顧問。Deschryver先生擁有南加州大學的學士學位和亞利桑那州立大學的S工商管理碩士學位和S的健康管理碩士學位。
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凱文·格羅斯。自2010年6月以來,Gross先生一直擔任俄克拉何馬州的地區總裁。 Gross先生負責Hillcrest醫療保健系統的運營,其中包括Hillcrest醫療中心、俄克拉荷馬心臟研究所、Hillcrest南醫院、貝利醫療中心、Hillcrest醫院Claremore、Hillcrest醫院庫欣、Hillcrest醫院Henryetta、塔爾薩脊柱和專科醫院以及Utica Park診所醫生小組。格羅斯先生擁有30多年的經驗,與醫院行業的所有部門合作。他最近在2008年至2010年擔任康復護理集團有限公司醫院運營 高級副總裁。他從2000年萬億起擔任德克薩斯州威奇托福爾斯聯合地區醫療保健系統公司的首席執行官兼首席執行官總裁。2004年;聖盧克S醫療中心,1997年至2000年;德克薩斯西北醫療系統,1988年至1994年。1994年至1997年,任S中西部事業部總裁。他擁有西北大學生物醫學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。他是美國醫療保健高管學院的研究員。
特洛伊·格里爾。格里爾先生自2023年12月以來一直擔任我們在新墨西哥州總裁的市場。在這一職位上,格里爾先生擔任Lovelace Health System的首席執行官,領導五家醫院和25個護理地點的運營。在成為新墨西哥州總裁之前,Greer先生於2020年9月至2023年4月擔任密蘇裏州哥倫比亞市Boone Health的總裁兼首席執行官,期間他監督了擁有392張牀位的Magnet認證醫療中心、醫療集團及其服務系統,覆蓋25個縣。2012年7月至2020年7月,格里爾先生擔任洛夫萊斯醫療中心首席執行官。從2007年7月到2012年7月,格里爾先生擔任洛夫萊斯西區醫院的首席執行官。Greer先生在阿拉巴馬大學獲得醫療保健管理學士學位,並在阿拉巴馬大學伯明翰分校獲得S工商管理碩士學位和S健康管理碩士學位。他是美國醫療管理學院的研究員。
董事會
我們的業務和事務在董事會的 指導下管理。本次發售完成後,我們的董事會將包括博尼克先生、索蒂爾先生、布爾加雷利先生、拜諾先生、固特異先生、羅賓遜先生、森先生以及韋伯和梅斯先生。坎皮恩和哈夫達拉。在本次發售前,本公司董事會的組成受現有阿登特健康夥伴有限責任公司協議的條款管轄,根據該協議,Sen先生、Sotir先生和Tinkler先生以及Mses先生。坎皮恩和哈夫達拉由專家組指定,布爾加雷利先生由文塔斯指定。
馬蒂·博尼克。博尼克-S先生的個人資料可以在上面的《高管》一欄中找到。
馬克·索蒂爾。Sotir先生自2017年12月起擔任我們的董事會成員,目前擔任董事會主席 。自2015年10月以來,索蒂爾一直擔任埃吉的總裁一職,這是一家50多年前由薩姆·澤爾創立的私人投資公司。在這個職位上,他監督公司的方方面面。他專注於使S投資組合的價值最大化並保持其價值,並運用他20多年的董事會和首席執行官在組織內外的經驗,積極與投資團隊和投資組合公司接觸,以提高業務戰略和運營能力。他是吉利食品投資公司的投資委員會主席,也是澤爾家族信託基金的受託人柴信託公司的董事會成員兼執行副總裁總裁。索蒂爾自2022年1月以來一直擔任東海岸倉儲配送公司的董事會主席,該公司為食品和飲料行業提供温控物流服務;Paper Transport公司自2021年7月以來一直擔任出租卡車運輸公司,專注於卡車運輸、多式聯運和經紀服務;Lanter Delivery Systems,自2019年7月起為輕資產隔夜專用遞送服務商, 自2021年1月起成為農業設備經銷商。此外,自2023年10月以來,索蒂爾一直在CraneWorks的董事會任職,該公司是一家新的和二手的車載及相關移動起重機設備經銷商。Sotir 先生於2006年11月加入法國興業銀行,擔任董事的董事總經理。在加入EGI之前,Sotir先生是SunBurst公司的首席執行官
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科技公司和S在公司董事會上。1995年4月至2003年2月,他還擔任預算集團有限公司(預算租賃A轎車和萊德卡車租賃)的總裁;2000年至2003年,他擔任公司董事會成員S。在他職業生涯的早期,索蒂爾先生於1989年至1995年在可口可樂公司擔任高級品牌管理和銷售職務。Sotir先生擁有阿默斯特學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位S。
我們相信,索蒂爾·S先生 監管投資組合公司的豐富私募股權經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。
彼得·布爾加雷利。布爾加雷利先生自2018年9月以來一直擔任本公司董事會成員。2018年4月起,布爾加雷利先生擔任文塔斯門診部常務副主任總裁。自2018年4月以來,他還擔任文塔斯全資子公司Lillibridge Healthcare Services,Inc.的總裁兼首席執行官。Lillibridge Healthcare Services,Inc.是一家完全集成的醫療辦公樓運營公司。布爾加雷利先生於2018年加入Ventas,此前他在仲量聯行(Jones Lang LaSalle,Inc.)工作了28年,這是一家專注於房地產的全球專業服務公司,最近在1989年8月至2018年8月期間領導其專注於行業的業務,包括醫療保健生命科學、高等教育和公共部門業務。布爾加雷利先生自2018年4月以來一直擔任PMB房地產服務公司的董事會成員,並自2022年8月以來一直是芝加哥S兒童醫院信託董事會、財務委員會和房地產顧問委員會的成員,該醫院是一家頂級的兒童醫院,也是非營利性的兒科醫學研究中心。布爾加雷利還曾擔任美國糖尿病協會伊利諾伊州委員會的前任主席。布爾加雷利先生擁有伊利諾伊大學土木工程學士學位和西北大學S商學院工商管理碩士學位。
我們相信,由於布爾加雷利先生在監督和管理公司方面的豐富經驗,他完全有資格擔任我們董事會的成員。
彼得·拜諾。 拜諾先生自2015年8月以來一直擔任本公司董事會成員。Bynoe先生是DLA Piper LLP(美國)的高級顧問,自1995年以來一直代表這家國際律師事務所擔任合夥人、執行委員會成員、實踐小組負責人和多樣性倡議負責人。2014年9月至2019年12月,拜諾先生在埃克森美孚擔任董事的管理職務,期間他尋找和評估了新的投資機會,監管了投資組合公司,並領導了埃克森美孚醫療保健行業的多元化戰略 。在此之前,Bynoe先生曾於2013年9月至2014年8月擔任為美國餐廳提供融資和營銷服務的EGI投資組合公司Rewards Network的首席執行官,並於2008年1月至2013年8月擔任提供全方位服務的國際投資銀行/經紀交易商Loop Capital Markets的首席運營官。Bynoe先生自2023年9月以來一直擔任TKO Group Holdings,Inc.的董事會成員,並自2020年8月以來擔任旗艦社區房地產投資信託基金的董事會主席。在此之前,他曾於2016年1月至2018年12月擔任Veridiam,Inc.董事長,並於2006年10月至2021年11月擔任Covanta Holding Company的董事會成員;2007年9月至2020年4月擔任Frontier Communications;2015年6月至2018年5月擔任Real Industry;1995至1999年擔任JACOR Communications;1992至1996年擔任JG Industries和Huffman-Koos傢俱公司;1991至1995年擔任UniRoyal Technology Corporation ;1991至1994年擔任河谷儲蓄銀行。S先生承擔的民事責任包括:2005年1月至2005年12月擔任伊利諾伊州體育設施管理局主席;1984年2月至1997年9月擔任芝加哥地標委員會主席;1997年10月至2004年12月擔任芝加哥計劃委員會主席。他的非營利性承諾包括:自1994年1月起擔任拉什大學健康系統的理事;自1984年1月起擔任古德曼劇院的理事;從2001年9月至2022年12月擔任核心傳染病研究、預防和護理中心的理事。1992年10月至2001年6月,他當選為哈佛大學監事會成員。從1989年到1992年,拜諾先生是美國職業籃球聯賽S丹佛掘金的所有者和執行普通合夥人。拜諾先生收到了他的
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S學士學位,以優異成績畢業,來自哈佛學院。他在哈佛大學法學院獲得法學博士學位,在哈佛大學管理教育研究生院獲得S工商管理碩士學位。他是伊利諾伊州律師協會的成員和伊利諾伊州的註冊房地產經紀人。
我們相信Bynoe先生 完全有資格擔任我們的董事會主席,因為他在多個行業擁有豐富的法律和領導經驗。
蘇珊娜·坎皮恩。 坎皮恩女士自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。2018年,坎皮恩幫助構建和建立了Doran Leadance Partners,這是一家專注於中端市場和創始人所有的公司以及大型慈善組織的精品高管獵頭公司。直到2022年4月,她一直擔任董事的董事總經理和首席運營官,隨後成為該公司的顧問,直到2024年1月。坎皮恩女士於2013年共同創立了NextLevelNPO,為非營利性客户提供運營、財務和戰略諮詢服務。2019年,她成為該公司的顧問 ,並於2024年初辭職。在此之前,Campion女士從事金融工作,在長達25年的時間裏,她在1988年8月至2012年9月期間專注於各種投資公司的運營、客户諮詢、投資、財務分析、戰略和人力資源,包括花旗集團、Front Barnett Associates、J.P.Morgan&Co.和Bankers Trust Company。自2019年4月以來,Campion女士一直在Zell家族信託的公司受託人Chai Trust Company,LLC董事會任職,並擔任其治理委員會和分配和受益人關係委員會的主席。在2023年離開芝加哥之前,Campion女士從2014年1月起擔任KIPP芝加哥公立特許學校董事會成員,並從2005年1月起擔任芝加哥魯麗兒童S醫院創始人S董事會成員。搬到新墨西哥州聖達菲後,坎皮恩加入了全國最大的公****狗公園之一--弗蘭克·S·奧爾蒂斯狗狗公園的董事會。坎皮恩女士擁有聖奧拉夫學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
我們相信,S女士豐富的執行和董事會成員經驗,以及在財務、運營、戰略和治理方面的豐富經驗,使她完全有資格在我們的董事會任職。
威廉·古德伊爾。古德伊爾先生自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員和我們的審計和合規委員會主席。古德伊爾曾在2000年至2014年間擔任Navigant Consulting的董事長兼首席執行官。1994年至1999年,古德伊爾先生擔任美國銀行伊利諾伊州銀行董事長, 擔任美國銀行全球私人銀行總裁。在此之前,他從1972年起在大陸銀行公司擔任國內和國際高管職務,直到1994年與美國銀行合併。從2015年到2022年, 古德伊爾先生是Exterran Corporation董事會成員,擔任董事獨立首席董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2014年10月以來,他還一直是愛諾華公司的董事成員和審計委員會成員。古德伊爾先生在拉什大學醫學中心的董事會中擔任了30多年的各種職務,包括董事會主席、執行委員會主席,現在擔任顧問和受託人。他是科學與工業博物館前主席和執行委員會成員。他目前是聖母大學的名譽理事,此前曾擔任門多薩商學院顧問委員會、大學董事會和大學研究員。固特異先生擁有巴黎聖母院商學學士學位和達特茅斯學院塔克工商管理學院工商管理碩士學位。古德伊爾先生於2018年5月獲得巴黎聖母院榮譽法學博士學位。
我們相信,固特異先生S豐富的管理經驗和董事經驗,使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
Ellen Havdala。 哈夫達拉女士自2019年1月以來一直擔任本公司董事會成員。S女士目前擔任埃克森美孚董事董事總經理,她代表埃克森美孚尋找和評估潛在投資以及
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與現有的投資組合公司合作。自1990年9月加入東芝以來,哈夫達拉女士曾在山姆·澤爾和S的附屬公司擔任過各種職務。自2022年6月以來,她一直在資產輕的專用隔夜遞送服務提供商Lanter Delivery Systems的董事會任職。哈夫達拉女士還支持埃克森美孚投資CraneWorks,CraneWorks是一家新舊車載及相關移動起重機設備的經銷商。此外,她還負責建立和監督澤爾全球創業網絡,這是一個為澤爾家族基金會贊助的三個創業項目的學生和校友提供繼續教育和指導的組織。在此之前,她曾擔任以下公司的董事會成員:致力於在工業領域應用技術進步的特殊目的收購公司Equity Distribution Acquisition Corp.;搬遷和搬遷服務提供商SIRVA,Inc.;餐飲獎勵公司Rewards Network;專門從事環境建設和修復的WRS控股公司;埃及天然氣輸送企業東地中海天然氣公司SAE;以及專注於製藥和家居改善產品的控股公司國家專利開發公司。她還曾在股權國際公司擔任執行副總裁總裁,並在斯科特體育集團擔任副總裁總裁。哈夫達拉女士於1988年在紐約市的第一波士頓公司開始了她的金融分析師生涯。哈夫達拉女士畢業以優異成績獲得最高榮譽擁有哈佛學院經濟學學士學位,2016年在芝加哥大學獲得神學碩士學位。
我們相信,Havdala女士憑藉其廣泛的管理和投資經驗,完全有資格在我們的董事會任職。
埃德蒙多·羅賓遜。羅賓遜博士自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2024年2月以來,羅賓遜博士一直是Downeast Digital的創始人兼首席執行官,該公司利用數字創新來應對醫學的關鍵挑戰。羅賓遜博士自2024年1月起擔任佛蒙特大學健康網絡董事會理事,自2019年1月起擔任醫療研究和質量局全國諮詢委員會主席,並自2019年1月以來擔任CMS質量和效率措施影響評估技術專家小組成員。羅賓遜博士還自2019年1月起擔任AT&T醫療諮詢委員會成員,並自2019年4月以來擔任數字醫學會戰略顧問委員會成員。羅賓遜博士自2019年12月以來一直是莫菲特癌症中心的實習學術住院醫師,自2019年12月以來一直是南佛羅裏達大學S·莫爾薩尼醫學院的內科和腫瘤學教授。在此之前,羅賓遜博士曾擔任過下列職位:2019年12月至2024年1月在莫菲特癌症中心擔任高級副總裁兼首席數字官;2008年7月至2019年12月在Christian Care擔任各種職務;分別於2009年6月至2017年6月和2017年6月至2019年11月在悉尼基梅爾醫學院擔任臨牀助理教授和醫學副教授;2006年7月至2008年6月在羅伯特·伍德·約翰遜基金會擔任臨牀學者;2006年5月至2008年6月在凱撒永久醫療集團擔任內科醫生;以及2003年7月至2006年6月在港灣加州大學洛杉磯分校醫療中心擔任駐院醫生。羅賓遜博士還曾在2020年1月至2023年12月期間擔任Aster Insights的董事會成員。羅賓遜博士是美國醫師學會會員、醫院醫學會高級研究員和阿斯彭研究所健康創新者研究員。羅賓遜博士擁有加州大學洛杉磯分校的醫學學位、沃頓商學院的S工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的衞生政策研究碩士學位。
我們相信,由於羅賓遜博士豐富的醫療和信息管理經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
拉胡爾·森。森先生自2020年11月起擔任本公司董事會成員。自2022年1月以來,森先生一直擔任法國興業銀行董事的董事總經理。作為董事的管理層,他尋找和評估新的投資機會,談判和安排交易,並致力於實現現有投資價值的最大化。除我們的董事會外,森先生自2023年11月以來一直擔任藍鰭金槍魚養殖場Baja Aqua-Farm、新舊車載和相關移動設備經銷商CraneWorks的董事會成員
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自2023年10月起擔任起重機設備公司;自2022年7月起擔任收藏品和玩具行業的先驅和領導者Entertainment Earth;自2019年2月起擔任油氣收購和開發公司Ventana Explore and Products II,LLC;自2021年1月起擔任東芝S農業設備經銷商。森先生還支持S投資一家政府承包商企業,自2023年2月起向聯邦情報機構提供IT硬件和解決方案。2018年10月至2022年4月,他曾擔任以下公司的董事會成員:2018年10月至2022年4月,鐵路美國有限責任公司是一家短線和地區性鐵路平臺的所有者和運營商;2019年2月至2020年5月,他擔任直接連接聖地亞哥和蒂華納機場的兩國機場航站樓跨境Xpress;以及2015年6月至2019年5月,為核電、醫療、航空航天和工業市場提供服務的特種合金製造商Veradiam,Inc.擔任董事會成員。在2015年加入EGI之前,森先生於2014年9月至2015年3月在專注於中低端市場的搜索基金Big Tree Capital Partners,LLC擔任私募股權投資助理,並於2013年5月至2015年3月在IBM擔任戰略和分析業務的高級顧問。2012年11月至2013年4月,森先生還為谷歌S社區科技中心的科技初創企業提供戰略諮詢。在此之前,他於2012年5月至2012年8月在Home 信託公司工作,在那裏他幫助制定了一項新的直接面向消費者Oaken金融的零售銀行存款業務,以及風險投資支持的初創公司OneClass,從2011年9月到2012年4月。森先生在威爾弗裏德勞裏埃大學獲得了工商管理學士學位。
我們相信,S先生的諮詢和投資經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
菲利普·廷克勒。廷克勒先生自2020年11月以來一直擔任本公司董事會成員。目前,Tinkler先生是Zell家族信託的公司受託人Chai Trust Company,LLC的首席財務官和高級信託官。在這一職位上,廷克勒負責監督和保護信託公司和家族理財室的穩健。他的職責包括管理財務和會計業務,確保遵守法律和法規要求,以及制定投資戰略並提供建議,以確保信託公司為未來做出戰略性和積極的投資決策。他還領導柴信託公司、S有限責任公司的人員和文化、戰略項目和運營以及信息技術職能。丁克勒自2017年以來一直擔任Kharon的董事會成員,這是一家基於技術的制裁風險管理解決方案,自2020年9月以來一直擔任Verideam,Inc.的董事會主席,該公司是一家為核電、醫療、航空航天和工業市場提供服務的特種合金製造商。自2012年4月以來,他一直在柴信託有限責任公司董事會投資委員會任職。自1990年以來,Tinkler先生一直擔任EGI及其附屬公司的各種領導職務,包括2003年至2004年擔任丹尼爾森控股公司的首席財務官,丹尼爾森控股公司是Covanta控股公司的前身,Covanta是一家從廢物中提取能源和發電設施的國際所有者和運營商。丁克勒的職業生涯始於安永會計師事務所。Tinkler先生擁有北伊利諾伊大學金融和會計專業的學士學位,以及德保羅大學的S税務碩士學位。
廷克勒先生將辭去本公司董事會的職務 ,在註冊説明書生效之前生效,本招股説明書是其組成部分。
羅伯·韋伯。韋伯先生自2022年1月以來一直擔任本公司董事會成員。韋伯先生目前擔任前進企業的總裁,這是一家專注於推動醫療保健和其他行業創新的投資和諮詢公司,自2021年8月以來一直擔任這一職務。自2023年3月以來,他還一直擔任Granite Creek Capital Partners,L.L.C.的運營合夥人。韋伯先生之前在UnitedHealth Group擔任過19年的高管職務,包括2012年至2021年7月擔任UnitedHealth集團風險投資公司的總裁,並於2002年至2012年擔任OpTUM的首席執行官S。除了阿登特S的董事會外,韋伯先生自2023年8月以來一直擔任Colage Recoveration Partners的董事長,並自2022年11月起擔任美國Well Corporation的董事會成員,2022年3月起擔任德爾梅克愛爾蘭公司的董事會成員,並自2020年9月以來擔任凱洛格學校醫療保健顧問委員會的成員。韋伯先生曾在2000年至2002年擔任One Equity Partners的合夥人,並於1998年至2000年擔任東方匯理副董事長總裁。從2012年7月到2021年7月,他
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在擔任UnitedHealth Group Ventures的總裁期間, 還曾在多傢俬營醫療保健公司擔任董事會職務,包括SYMPONIX Health、Sanvello、NaviGuard、Bind Insurance (現已確定)和Level2。韋伯先生擁有明尼蘇達大學機械工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
我們相信,由於韋伯先生作為醫療保健高管和董事會成員的豐富經驗,並倡導在歷史悠久的行業中進行創新,他完全有資格在我們的董事會任職。
受控公司
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市。由於本次發行完成後,EGI-AM將繼續控制我們已發行普通股超過50%的投票權,因此,就該交易所的S規則和公司治理標準而言,我們將被視為受控公司。因此,儘管我們的審計和合規委員會的成員必須是獨立的(受 允許的逐步進行期的限制),我們並不需要我們的董事會的大多數成員是獨立的,我們也不需要根據紐約證券交易所的規則擁有薪酬委員會或獨立的提名職能。因此,你將不會得到向遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。如果我們不再是一家受控公司,並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事 獨立
紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則對我們董事的獨立性提出了幾項要求。我們的董事會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則對其成員的獨立性進行了評估。根據該等規則,董事若要被視為獨立,本公司董事會必須肯定地確定,董事與我們並無任何重大關係,以致 在履行董事責任時不會干擾獨立判斷的行使。應用這些標準,我們的董事會決定,除了Bonick先生和布爾加雷利先生之外,我們的每一位董事都是 適用於我們董事會成員的紐約證券交易所規則所界定的獨立董事。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括eGi-am和Ventas對我們普通股的實益所有權、Sen先生和 Sotir和Mses的角色。Campion和Havdala與eGi-am及eGi-am聯屬公司的關係、布爾加雷利先生與eGi-am及eGi-am聯屬公司的角色、我們與eGi-am將於 與eGi-am訂立的服務協議、服務協議中所述的若干關係及關聯方交易、以及吾等於過去三年內向eGi-am、Ventas及其各自聯屬公司支付的款項,包括(就Ventas而言)暴民交易、根據Ventas主租賃支付的租金,以及就回購Ventas持有的若干股份而支付的款項(br}Ventas與Pure Health萬同時購買本公司少數股權)。
我們的董事會 認定,上述任何關係都不會干擾森先生、索蒂爾先生和梅斯先生的獨立和客觀監督。坎皮恩和哈夫達拉是我們的管理層或晉升管理層,S對我們的 股東負責,或與他們作為董事行使獨立判斷。因此,我們的董事會得出結論,森先生、索蒂爾先生和梅斯先生。根據紐約證交所適用的上市規則,坎皮恩和哈夫達拉各自都有資格成為獨立的董事。
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董事會組成
我們的 董事會目前有11名成員。我們的董事之一廷克勒先生將在招股説明書生效前立即辭去董事會職務,屆時我們的董事會將由10名成員組成。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止,或者直到他或她去世、辭職或被罷免。董事會可根據我們的公司註冊證書增加或減少每類董事的授權人數。在任何董事會會議上,除法律另有規定外,就所有 目的而言,當時在任董事總數的多數構成法定人數。
根據本次發售完成後生效的提名協議,只要東方匯理實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或以上,東方匯理控股有限公司(文達斯的子公司)也將有權但無義務提名一(1)董事進入董事會,只要東方匯理控股,有限責任公司及其任何附屬公司(包括Ventas)共同實益擁有我們已發行普通股總投票權的4%或更多。此外,根據提名協議,只要東吉安實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上,東吉安姆S指定人將由董事會薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的多數成員組成,而只要東吉安姆實益擁有我們已發行普通股總投票權的4%或以上,東吉安姆將有權在董事會的每個委員會中包括至少一(1)名指定人 。前提是此類指定的EGI-AM符合所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所要求(在考慮到適用證券交易所規則下的所有受控公司豁免後)。有關更多信息,請參閲提名協議中的某些關係和關聯方交易。
董事會 委員會
審計和合規委員會。我們的審計和合規委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。 該委員會的主要職責包括:
| 選擇、評估、補償和監督獨立註冊會計師事務所; |
| 審查審計計劃、審計計劃的變更以及將由獨立註冊會計師事務所進行的審計的性質、時間、範圍和結果。 |
| 監督我們的財務報告活動,包括我們的年度報告,以及遵守的會計準則和原則。 |
| 酌情與管理層和獨立審計師審查並討論我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序的有效性; |
| 根據紐約證券交易所上市標準的要求,審查我們的主要財務風險敞口(以及管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟)和我們的風險評估和風險管理做法,以及風險評估和風險管理的指導方針、政策和程序; |
| 批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務; |
| 審查並在適當時批准或批准根據美國證券交易委員會規則要求披露的與關聯人的交易 ; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所會面,審查和討論我們的財務報表和其他事項; |
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| 監督我們的內部審計職能,包括審查其組織、業績和審計結果,並審查我們的披露和內部控制; |
| 監督我們遵守適用的法律、道德和法規要求(分配給董事會其他委員會的要求除外); |
| 監控我們的財務報表的完整性以及我們對與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況; |
| 建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部控制、審計或合規事項的投訴的程序; |
| 定期或酌情與管理層討論我們關於風險評估的政策和程序。 |
| 就道德問題、投訴和相關調查對收到的任何事項進行調查,並定期向委員會報告;以及 |
| 至少每年審查審計與合規委員會章程和委員會對S的績效。 |
我們的審計和合規委員會將由古德伊爾、羅賓遜、森和韋伯先生組成。古德伊爾先生將擔任審計和合規委員會主席。我們相信,根據美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市規則,固特異、羅賓遜、森和韋伯先生將有資格成為獨立董事。不遲於登記聲明生效一週年,審計和合規委員會的所有成員都將是獨立的。
我們還相信古德伊爾先生將有資格成為審計委員會的財務專家,因為這個詞在美國證券交易委員會的規章制度中有定義。 我們的董事會已經批准了審計與合規委員會將根據其運作的書面章程。在註冊説明書生效後,我們的審計和合規委員會章程的副本將在我們的主要公司網站上提供,網址為Www.ardenthealth.com。通過引用或其他方式,本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或從本網站和我們的設施網站訪問或超鏈接到本招股説明書的信息。
提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會將協助本公司董事會 根據本公司董事會所確立的準則,物色合資格成為本公司董事會行政人員及成員的人士,並協助本公司發展公司管治原則。我們希望我們的提名和公司治理委員會還將履行以下職能:
| 根據董事會核準的標準,確定、評估和推薦有資格成為董事會成員的個人; |
| 選擇或建議我們的董事會選出董事的被提名人,以在我們的股東或任何子公司的每次年度股東大會上參選或填補我們董事會的空缺; |
| 制定並向我們的董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則,並監督該準則的遵守情況; |
| 審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免; |
| 監督董事會(及其所有委員會)和管理層的年度績效評估;以及 |
| 監督我們的行動,以促進我們的企業社會責任,以及我們執行公共政策和政府關係活動的方式。 |
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提名和公司治理委員會還推薦有資格在我們 董事會的所有委員會任職的董事。提名和公司治理委員會還審查和評估所有股東董事被提名人。
我們的提名和公司治理委員會將由拜諾先生、固特異先生和坎皮恩女士組成。拜諾先生將擔任提名和公司治理委員會主席。在本招股説明書 所包含的註冊聲明生效後,提名及公司管治委員會章程的副本將可於本公司的主要網站下載,網址為Www.ardenthealth.com。通過引用或其他方式,本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或從我們的 網站和我們的設施網站訪問或超鏈接到該網站的信息。
薪酬委員會。我們薪酬委員會的主要職責將是為我們的主要高管(包括交易所法案規則30億.7中定義的我們的高管、其他公司高管和區域總裁)和董事會成員管理薪酬計劃和其他福利計劃和實踐。我們打算我們的薪酬委員會將代表董事會審查並批准,或建議董事會批准(I)我們高管的年薪、獎金和其他薪酬,以及(Ii)我們主要高管的個人股權獎勵。我們打算讓我們的薪酬委員會對我們的薪酬政策和做法進行更全面的監督。薪酬委員會將定期向董事會報告。
我們打算我們的薪酬委員會還將履行與高管薪酬相關的以下職能:
| 審查和批准與我們主要管理人員的薪酬相關的目標和目的,包括我們薪酬計劃的任何長期激勵部分; |
| 評估我們關鍵官員的績效,包括根據我們薪酬方案的目的和目的 並在此評估的基礎上確定每個關鍵官員S的薪酬; |
| 審查、批准並在適當時向董事會建議新的或修訂的高管薪酬計劃,但如適用,須經股東批准; |
| 根據目標和目的審查我們的高管薪酬計劃的運作和效果; |
| 審查和評估由我們的薪酬計劃產生的風險; |
| 定期回顧我們的高管薪酬方案與薪酬委員會的一致性,S闡述了薪酬理念。 |
| 審查我們的管理層繼任計劃; |
| 根據適用的法律或法規,每年向政府機構提交備案報告; |
| 審查並向董事會建議我們董事的適當結構和薪酬金額; |
| 建立並定期審查我們股權薪酬計劃的管理政策;以及 |
| 審查薪酬委員會及其章程的充分性,並不少於每年向董事會建議任何擬議的變化。 |
170
在決定我們主要高管的適當薪酬水平時,薪酬委員會根據我們的戰略目標和新興市場實踐以及其他不斷變化的業務和市場狀況,定期 審查我們的薪酬計劃。此外,薪酬委員會還會考慮首席執行官關於對其他主要高管採取薪酬行動的建議。
我們的薪酬委員會將由拜諾先生、布爾加雷利先生、森和梅斯先生組成。坎皮恩和哈夫達拉。哈夫達拉將擔任薪酬委員會主席。關於此次發行,我們的薪酬委員會將審查其章程和角色,以確保其與我們作為上市公司的地位以及我們的薪酬理念和目標保持一致。在註冊説明書生效後,我們的薪酬委員會章程的副本將在我們的主要公司網站上獲得,網址為Www.ardenthealth.com。本招股説明書以引用或其他方式不包含本招股説明書中包含的信息,或從我們的網站和我們的設施網站訪問或超鏈接到該網站的信息。
病人安全和護理質量委員會。患者安全和護理質量委員會將協助我們的董事會履行其監督職責,即審查我們向患者提供優質醫療服務的政策和程序。我們希望我們的患者安全和護理質量委員會將保持董事會和我們高級管理層成員之間的溝通,我們的管理層負責我們臨牀運營和服務線的運營和完整性。患者安全和護理質量委員會將審查與 向患者提供的醫療護理質量、提高醫療保健質量和患者安全有關的事項。
我們希望我們的患者安全和護理質量委員會還將履行以下職能:
| 審查質量、安全、臨牀風險和臨牀服務改進策略和操作; |
| 審查我們為促進優質患者護理和患者安全而制定的政策和程序; |
| 保留或批准我們不時保留有關患者護理質量和患者安全事項的顧問或其他顧問的建議; |
| 審查內部系統和控制的發展,以執行我們與患者護理質量和患者安全相關的標準、政策和程序,包括但不限於旨在促進整個組織就患者護理和安全改進機會和活動及其評估進行溝通的控制措施; |
| 檢討我們與學術醫療中心的關係;以及 |
| 審查和監督我們的政策和實踐,以促進我們對患者護理公平的承諾。 |
我們的患者安全和護理質量委員會將由布爾加雷利、羅賓遜和韋布先生以及哈夫達拉女士組成。羅賓遜先生將擔任患者安全和護理質量委員會主席。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司或我們任何子公司的高級職員或僱員。此外,對於有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會的任何實體,我們的高管 均不擔任或曾擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,履行同等職能。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則(道德準則),適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官和負責人
171
會計人員和執行類似職能的人員。如有書面要求,可向田納西州布倫特伍德37027號Seven Springs Way 340 Suite100的阿登特健康夥伴公司公司祕書索取本道德守則,或登錄我們的網站:Www.ardenthealth.com。如果我們修改或批准對適用於我們任何高管的道德守則條款的任何豁免,我們將根據適用法律的要求,在我們的網站上公開披露此類 修訂或豁免,包括通過向美國證券交易委員會提交最新的8-k表格報告。
172
高管薪酬
本高管薪酬部分詳細介紹了S公司高管薪酬的理念和方案。本薪酬討論和分析(CD&A)側重於針對截至2023年12月31日的財年,適用於我們指定的高管(NEO)的薪酬計劃和決定。雖然本討論描述了我們作為一家非上市公司使用的計劃和實踐,但我們高管薪酬理念的核心原則以及我們高管薪酬與我們的關鍵指標之間的聯繫(如下所述)將繼續適用於我們是一家上市公司。我們正在審查我們的高管薪酬計劃和政策,以確保它們與我們作為上市公司的地位保持一致,並將在未來提交的文件中説明任何變化,一旦獲得批准。
S公司2023財年近地目標情況如下:
名字 | 標題 | |
馬蒂·博尼克 |
總裁與首席執行官 | |
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
首席財務官 | |
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
常務副祕書長、總法律顧問總裁 | |
David·舒爾茨(1) |
醫院運營總裁 | |
泰麗卡·理查森(1) |
前首席運營官 |
(1) | 根據舒爾茨先生於2023年11月28日就S女士辭去首席運營官職務一事發出的聘書,舒爾茨先生此前曾擔任本公司新墨西哥州市場總監S,並於2023年11月28日被任命為醫院運營總監總裁。 |
高管薪酬 理念
我們的高管薪酬計劃旨在支持我們招聘、留住和激勵高能力高管人員的努力,並 激勵我們的高管實現我們的戰略目標。我們薪酬理念的關鍵要素是:
哲理 | 客觀化 | 我們如何實現這一目標 | ||
與績效掛鈎 |
激勵計劃將獎金直接與實現具有挑戰性的年度業績目標和長期價值創造聯繫起來 | 我們的高管薪酬機會有很大一部分與我們的關鍵指標掛鈎,因為我們認為我們的高管薪酬應該與我們的運營成功以及個人對公司業務目標的貢獻掛鈎 S | ||
基於市場的 |
為我們運營的市場提供具有競爭力的薪酬機會 | 我們對照我們的同行和人才市場上的競爭對手來評估薪酬機會和計劃設計 | ||
簡單 |
易於理解的簡單計劃,以確保我們的高管能夠專注於與公司成功相關的關鍵目標和里程碑 | 我們使用薪酬、年度獎金、長期股權獎勵、參與廣泛的福利計劃和有限的高管福利四個要素,並納入了 目標 |
173
哲理 | 客觀化 | 我們如何實現這一目標 | ||
我們激勵計劃中的績效指標 | ||||
可持續價值創造 |
推動長期、負責任的績效和決策的計劃 | 除了盈利增長,短期激勵措施還包括專注於提供優質醫療服務和提高患者滿意度的措施
長期激勵措施可促進員工留任,並與長期價值創造保持一致 |
我們使用一套有針對性的工具來獎勵我們的高管,以支持上述薪酬目標。2023年我們的高管整體薪酬方案的主要組成部分,在本CD&A中的高管薪酬要素下進行了更詳細的描述,包括:
| 基本工資; |
| 以年度現金獎金形式提供的短期激勵措施; |
| 以股權為基礎的薪酬形式的長期激勵;以及 |
| 參與我們廣泛的福利和有限的高管福利。 |
我們認為,將高管薪酬與我們組織認為最關鍵的戰略優先事項和價值觀直接掛鈎非常重要,我們將其作為我們的關鍵指標。2023年,這些指標是:(1)留住我們的員工;(2)提供高質量的患者護理;(3)專注於患者體驗;(4)住院時間指數表現;以及(5)提供強勁的財務業績。這些關鍵指標被直接納入我們的年度現金獎金計劃,在本CD&A中的高管薪酬要素和年度激勵性薪酬中進行了更詳細的描述。通常,我們的理念是提供旨在與市場中值競爭的總薪酬,並根據我們的業績進行調整。
此外,為了確保我們的高管薪酬機會與我們當前的投資者目標保持一致,我們所有的近地天體目前持有公司的利潤 權益,本CD&A在高管薪酬的要素和長期股權薪酬下對此進行了更詳細的描述。
關於此次發行,公司正在審查薪酬委員會(在本CD&A中稱為薪酬委員會)的組成, 該委員會正在審查和更新我們的高管薪酬理念和做法,以確保它們與我們作為上市公司的地位保持一致。這可能包括調整我們的同行羣體,更改我們的激勵計劃,以及採用符合適用於我們公司的市場實踐和治理要求的新計劃和政策。
確定高管薪酬的流程
薪酬委員會的角色
在本次發行之前,我們高管的薪酬,包括基本工資、年度獎金和股權激勵薪酬,已經委員會審查並 批准。該委員會的運作
174
根據其章程,其在2023年與我們的高管薪酬計劃相關的責任包括:
| 向董事會推薦我們的首席執行官S的薪酬,以供批准; |
| 與我們的首席執行官一起批准所有其他高管的薪酬;以及 |
| 監督公司S的股權和激勵性薪酬計劃。 |
在建議和批准我們的高管(首席執行官除外)的薪酬決定時,委員會在每個年度績效期間開始之前審查並批准了我們每個高管的公司目標和目的,並在該年度績效期間結束後對照這些目標評估績效,以確定 適當的獎金支出(如果有的話)。
在向董事會建議首席執行官的薪酬時,委員會考慮了本公司與適用業績期初確定的目標和下文討論的基準研究結果相比較的S的業績。
管理層的角色
在批准我們的近地天體和其他高級執行幹事(首席執行官除外)的薪酬時,委員會考慮了我們的首席執行官的意見,他是我們的董事會成員,主要負責就其他近地天體的薪酬提出建議。我們的首席執行官向委員會提供關於除他本人以外的高級管理人員的業績的見解,並就薪酬問題提出建議。
薪酬顧問的角色
在此次發行之前, 委員會聘請Willis Towers Watson(WTW)對我們的高管薪酬計劃進行競爭性基準分析,包括基本工資水平、獎金目標金額和長期激勵價值。委員會在作出年度薪酬決定時曾就2023年審議《世界婦女組織S報告》,但這只是委員會在作出這些決定時考慮的因素之一。
關於此次發行,委員會聘請WTW協助進行競爭性薪酬基準分析,並就短期和長期激勵計劃設計以及與此次發行和我們作為上市公司的地位相關的其他薪酬決策提供協助。
使用薪酬數據和同行組
在確定2023年薪酬(包括基本工資和年度獎金目標水平)時,委員會利用了各種來源的薪酬調查數據,包括一般行業內的公司以及經營醫院、保健系統和綜合保健網絡的公司。
在為我們的大多數高級管理人員制定薪酬條款時,委員會考慮了上市公司同業集團的薪酬信息作為額外的參考。 以下公司被包括在2023年的這個上市公司同行組中:
阿卡迪亞醫療保健公司 | 包括健康公司。 | |
Brookdale High Living Inc. | LHC Group,Inc. | |
社區衞生系統公司 | 精選醫療控股公司 | |
DaVita Inc. | 外科手術夥伴公司 | |
Ensign Group,Inc. | 全民健康服務公司。 |
175
儘管我們仍然是一傢俬營公司,但在此次發行之前,委員會審查了這些上市公司同行的薪酬數據,因為它認為這些同行是現金薪酬和總薪酬水平的相關參照者。除上述同行公司外,委員會還不時審查其他上市醫療保健提供商和一般行業同行的薪酬做法,以加深其高管對市場的瞭解。
關於此次發行,委員會審查了將用於評估我們薪酬計劃和激勵計劃設計要素的競爭力的上市公司同行,並對2024年期間的同行進行了某些調整。這些 調整涉及將LHC Group,Inc.從對等組中刪除,並在每種情況下將Quest Diagnostics InCorporation添加到對等組中,在2024年內。委員會將繼續定期重新評估S公司的上市同行名單 。
本次發售完成後確定高管薪酬的程序
關於這一提議,我們正在審查委員會的組成。董事會應通過《阿登特健康夥伴公司薪酬委員會章程》,該章程於本次發行定價日的公司轉換時生效,該章程使S委員會的角色與S公司作為上市公司的地位以及S公司的薪酬理念和目標保持一致。委員會將繼續負責就我們的高管薪酬計劃作出所有決定,向董事會推薦我們的首席執行官S的薪酬以供批准,並批准我們其他近地天體和高級管理人員的薪酬。我們的首席執行官將不是委員會的成員,但將根據委員會的要求,就我們其他近地天體和高級管理人員的業績和薪酬決定的評估向委員會提供意見。
正如本CD&A中在確定高管薪酬的流程和薪酬顧問的角色中所討論的,委員會已保留WTW作為其獨立的薪酬顧問,就我們的高管薪酬計劃和理念提供指導。
高管薪酬的構成要素
在此之前,我們高管薪酬計劃的主要元素包括基本工資、以年度現金獎金形式提供的短期激勵、以利潤利息形式提供的長期激勵、參與我們基礎廣泛的福利計劃以及有限的 額外高管福利。下表概述了公司2023年S高管薪酬計劃的要素,對每個薪酬要素進行了簡要説明,並説明瞭納入高管薪酬計劃的原因。
元素 | 簡要説明 | 目標 | ||
基本工資 |
固定薪酬 | * 通過提供有競爭力的基本薪酬來吸引和留住頂尖人才 機會
對完成年度目標和通過定期調整和業績提升實現增長的獎勵 | ||
短期激勵 |
基於年度業績的可變現金 | * 激勵高級管理層實現明確的短期目標,重點是為支持我們的關鍵指標而設定的具有挑戰性的目標 |
176
元素 | 簡要説明 | 目標 | ||
包括關鍵的財務和質量結果以及在客户服務、患者護理以及發展和留住員工方面的個人績效 | ||||
長期激勵 |
基於績效的可變、長期薪酬 | * 的管理重點是提供長期、可持續的結果
* 通過長期歸屬要求和為利潤利益創造價值的能力來促進管理層的保留 類似於我們當前投資者獲得的股權增值價值 | ||
健康、福利和退休福利 |
參與我們廣泛的福利計劃和有限的高管福利 | * 廣泛的福利為我們的員工提供福利
* 提供 節税退休儲蓄計劃 |
基本工資
除舒爾茨先生外,我們的近地天體必須遵守個人僱傭協議,這些協議規定了他們的初始基本工資金額。委員會至少每年審查一次基本工資水平,最近一次年度調整是在2023年3月為我們的近地天體一般核準的。在考慮基本工資調整時,委員會通常會綜合考慮相關的市場薪酬水平、高管S先生的個人長期表現以及他或她在該職位上的經驗。委員會在2023年3月之後根據晉升情況增加了S先生的基本工資,並在2023年11月28日致舒爾茨先生的聘書中闡述了這一點,如下所述,在本《薪酬表格》和《聘用協議和聘書》下的CD&A。下表列出了截至2023年12月31日我們近地天體的有效基本工資:
名字 | 薪金比率為 由2003年12月31日起生效 |
|||
博尼克 |
$ | 1,025,003 | ||
Lumsdaine |
$ | 609,960 | ||
彼得羅維奇 |
$ | 520,291 | ||
舒爾茨(1) |
$ | 610,000 | ||
理查森(1) |
$ | 702,270 |
(1) | 根據舒爾茨先生於2023年11月28日就S女士辭去首席運營官職務一事發出的聘書,舒爾茨先生此前曾擔任本公司新墨西哥州市場總監S,並於2023年11月28日被任命為醫院運營總監總裁。理查森列出的薪水反映了她辭職前的基本工資。 |
年度激勵性薪酬
我們的每位高管,包括我們的近地天體,都參與了我們的年度獎勵現金獎金計劃(企業高管獎金計劃)。此短期激勵計劃旨在獎勵實現與我們的戰略重點相關的預定義目標的高管,包括我們的關鍵指標。下表列出了針對這些目標衡量業績的關鍵指標和指標:
指示器 | 描述 | 關聯的計劃指標 | ||
人民 |
* 提高員工敬業度並降低員工流失率 |
* 全職和兼職員工流失率 |
177
指示器 | 描述 | 關聯的計劃指標 | ||
質量 |
* 確保我們提供最高水平的優質護理 |
基於 醫院價值採購計劃基準的醫院獲得性感染(HAI)目標 | ||
服務 |
提供高水平的患者滿意度和吞吐量 |
*關於公開報告的質量指標的 患者滿意度調查結果, 通常根據Net Promoter分數進行衡量 | ||
運營 |
* 住院時間指數 |
* 根據平均住院時間(ALOS?)與醫療保險 幾何平均住院時間(GMLOS?)進行比較來衡量 | ||
金融 |
* 提供強勁的財務業績 |
* 調整後息税前利潤佔預算和自由現金流的百分比(Fcf) 業績目標* | ||
|
|
|
* | 調整後的EBITDAR定義為本招股説明書中其他地方所指的調整後EBITDAR?以及非GAAP財務措施下的定義。自由現金流或FCF的計算方法為現金流量總額減去長期債務和保險融資安排的本金支付、重組、退出和收購相關成本以及其他非營業收益,並根據營運資本組成部分的臨時變化進行進一步調整。 |
我們的企業高管獎金計劃的目標、權重和績效結果如下所示。
2023年,我們公司 高管獎金計劃下的關鍵指標應用如下:
| 財務目標(目標計劃支出的70%):根據與調整後EBITDAR (EBITDAR組成部分)和FCF(FCF組成部分)有關的業績目標進行衡量。 |
1. | EBITDAR部分佔目標計劃支出的50%,並以我們2023年預算的百分比進行衡量,目標績效達到預算的100%(596,800,000美元),因此EBITDAR部分的支出為 100%。達到預算85%的門檻績效(507,200,000美元)將導致EBITDAR部分支出的50%,而達到預算的115%(686,300.000美元)的最高績效通常會導致支付EBITDAR部分的200%。未能在2023年實現EBITDAR組成部分至少70%的成就,可能導致我們的2023年企業高管獎金計劃不會支付所有計劃組成部分的支出。 |
2. | FCF部分佔目標計劃支出的20%。實現目標業績(97900000美元)將導致支付100%的財務狀況基金部分。達到75%(73,400,000美元)的門檻績效將產生50%的FCF組成部分的支出,達到125%(122,400,000美元)的最高績效將產生150%的FCF組成部分的支出。 |
| 質量目標(目標計劃支出的7.5%):根據與HAI(即標準化感染率)相關的績效目標相對於公佈的基準進行衡量,使用以下指標:HAI為艱難梭菌、HAI為耐甲氧西林金黃色葡萄球菌和HAI為中央線相關性血流感染。(Br)實現(I)0.615的比率將導致100%的目標支出,(Ii)0.849的比率將導致該目標的50%的支出,以及(Iii)0.400的比率將導致該目標的125%的支出。 |
178
| 服務目標(目標計劃支出的7.5%):根據患者滿意度評估的得分進行衡量,通常是通過Net Promoter Score衡量的,即根據推薦我們服務的可能性對我們的服務進行評級的患者的百分比。住院患者總體滿意度評分為(I)66.7將導致此目標的100% 支付,(Ii)65.3將導致此目標的50%支付,以及(Iii)67.3將導致此目標的125%的支付。 |
| 運營目標(目標計劃支出的7.5%):根據與患者相關的績效目標衡量 相對於GMLOS的實際ALO。達到逗留時間(LOS)指數比率(I)1.209將導致達到此目標的100%,(Ii)達到1.215將導致達到此目標的50%,以及(Iii)達到1.203將導致達到此目標的125%。 |
| 人員目標(目標計劃支出的7.5%):根據與目標相關的實際全職和兼職員工自願離職率的績效目標進行衡量。實現(I)20.7%的離職率將導致100%的目標支出,(Ii)21.7%的人員流失率將導致50%的目標支出,(Iii)19.7%的人員流失率將導致125%的目標支出。 |
| 個人目標修正(目標計劃支出的額外10%):每位高管S 2023年的個人目標因高管而異,並基於公司的某些目標,包括與增長和發展、財務業績以及人才招聘、保留和發展事項有關的目標。超額完成目標將需要顯著的優異表現,這將導致該目標的125%的支出。 |
我們的目標財務目標是基於我們2023年的預算。委員會根據確定為這些目標提供資金所需的適當的最低年增長率水平以及適用於最高支出的業績伸展水平,選定了門檻和最高調整後EBITDAR和FCF業績目標及相關支出。我們的質量和運營目標基於行業組織和政府機構用來評估我們醫院的質量和LOS標準。委員會選擇了它認為最適合我們的2023年短期激勵計劃的質量、服務、運營和人員目標,併為每個目標設定了具有挑戰性的目標。委員會根據歷史更替率和期望的自然減員水平選擇了以人員流動率衡量的人員目標。
下表列出了我們的企業高管獎金計劃的2023年企業目標和權重:
指示器 | 指示器 重量 |
公制 | 公制重量 | 性能 射程 |
支付範圍 | |||||||||||||
金融 |
70.0% | 調整後的EBITDAR(百萬美元) | 50.0% | 最低要求 | $ | 507.2 | 50% | |||||||||||
目標 | $ | 596.8 | 100% | |||||||||||||||
極大值 | $ | 686.3 | 200% | |||||||||||||||
自由現金流(百萬美元) | 20.0% | 最低要求 | $ | 73.4 | 50% | |||||||||||||
目標 | $ | 97.9 | 100% | |||||||||||||||
極大值 | $ | 122.4 | 150% | |||||||||||||||
質量 |
7.5% | HAI比率 | 7.5% | 最低要求 | 0.849 | 50% | ||||||||||||
目標 | 0.615 | 100% | ||||||||||||||||
極大值 | 0.400 | 125% | ||||||||||||||||
服務 | 7.5% | 淨推動者得分 | 7.5% | 最低要求 | 65.3 | 50% | ||||||||||||
目標 | 66.7 | 100% | ||||||||||||||||
極大值 | 67.3 | 125% | ||||||||||||||||
運營 |
7.5% | LOS指數比(ALOS/ GMLOS) | 7.5% | 最低要求 | 1.215 | 50% | ||||||||||||
目標 | 1.209 | 100% | ||||||||||||||||
極大值 | 1.203 | 125% |
179
指示器 | 指示器 重量 |
公制 | 公制重量 | 性能 射程 |
支付範圍 | |||||||||||||||||
人民 |
7.5% | 營業額(自願) | 7.5% | 最低要求 | 21.7% | 50% | ||||||||||||||||
目標 | 20.7% | 100% | ||||||||||||||||||||
極大值 | 19.7% | 125% | ||||||||||||||||||||
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公司高管獎金計劃的個人目標部分加權為10%。
修改器 |
10% | 個人績效目標 | 10% | 最低要求 | 0% | |||||||||||||||||
目標 | 100% | |||||||||||||||||||||
極大值 | 125% | |||||||||||||||||||||
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2023年,(I)我們實現了調整後息税前利潤目標的47150美元萬的業績,這代表了低於該目標最低業績水平的業績 ;(Ii)我們實現了高於目標的11330美元萬的目標業績,這導致該目標的計算支出為131.43%。然而,正如下面進一步討論的那樣,委員會實施了一項酌情調整,以抵消網絡安全事件對實現上述業績目標的影響(即,根據網絡安全事件之前的估計財務業績和網絡安全事件之後的預期2024年應付保險收益)(網絡安全調整)。
下表考慮了網絡安全調整,展示了每個績效目標(包括根據網絡安全調整調整的我們的財務目標)與目標商機在2023年的績效。考慮到(I)網絡安全調整(相當於整體業績增長29.81%)和(Ii)下表所述其他業績目標的實現情況,由此產生的總體業績被視為相當於目標機會的93.60%。
財務目標(1) |
質量目標 |
服務目標 |
運營 |
人的目標 |
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成就 |
低於目標 | 極大值 | 極大值 | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||||
派息百分比 |
80.11% | 125% | 125% | 125% | 125% | |||||||||||||||
重量 |
70% | 7.5% | 7.5% | 7.5% | 7.5% | |||||||||||||||
由此產生的支出 |
56.08% | 9.38% | 9.38% | 9.38% | 9.38% | |||||||||||||||
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(1) | 在沒有網絡安全調整的情況下,財務目標的支出百分比將等於37.55%,而財務目標的最終支出將等於26.29%。 |
閾值到目標和目標到最大之間的直線內插法將用於根據前述績效目標計算支出 。
個人獎金目標由委員會根據對競爭性市場數據的審查以及對每個角色的相對潛在貢獻和影響的評估而確定。委員會每年審查目標獎金水平,下表列出了S 2023年的每個新目標獎金目標,作為基本工資的百分比。此外,下表中總業績列中的百分比反映了Bonick先生、Lumsdaine先生和Petrovich先生在2023年期間根據這些高管的個人業績增加的情況。
180
根據上述2023年業績,以及每個NEO S 2023年獎金目標,將在2024年3月支付以下2023年獎金 :
名字 | 截止日期的薪金 12/31/23 |
2023年獎金 目標 |
總 達到 |
2023年獎金 付款 |
||||||||||||
博尼克 |
$ | 1,025,003 | 125% | 94.24% | $ | 1,207,454 | ||||||||||
Lumsdaine |
$ | 609,960 | 75% | 94.24% | $ | 431,120 | ||||||||||
彼得羅維奇 |
$ | 520,291 | 75% | 95.24% | $ | 371,644 | ||||||||||
舒爾茨(1) |
$ | 610,000 | 60% | 不適用 | $ | 225,000 | ||||||||||
理查森(1) |
$ | 702,270 | 75% | 不適用 | $ | 0 | ||||||||||
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(1) | 根據舒爾茨先生於2023年11月28日就S女士辭去首席運營官職務一事發出的聘書,舒爾茨先生此前曾擔任本公司新墨西哥州市場總監S,並於2023年11月28日被任命為醫院運營總監總裁。根據舒爾茨先生和S先生就任命總裁為運營醫院而訂立的聘用書,舒爾茨先生在上述晉升之前獲得了與其2023年服務有關的目標獎金獎勵,而不考慮對其業績目標的滿意程度。理查森女士從2023年11月20日起辭去首席運營官一職,因此失去了根據我們的企業高管獎金計劃獲得2023年年度現金獎勵的所有權利。 |
長期股權補償
C類單位
在此次發行之前,我們的高管和其他精選的關鍵貢獻者參與了我們的長期股權薪酬計劃,該計劃以利潤的形式提供股權 贈與Arden Health Partners,LLC。這些利潤權益是根據阿登特健康夥伴有限責任公司協議作為C類單位授予的。
C類單位允許我們的管理人員在授予日期和相關分配日期之間分享阿登特健康夥伴有限責任公司的感激之情。我們 授予我們的高管C級單位,因為我們相信,我們的高管薪酬機會與我們公司的長期業績掛鈎是很重要的。由於這些獎勵只有在這些單位的價值隨着時間的推移而升值的情況下才具有價值,因此高管們受到激勵,以推動我們的長期增長。此外,由於獎勵的長期性,以及在授予日期之前所需的服務,它們還提供了有意義的保留,並培養了實現可持續、負責任增長的長期觀點。
C類單位受阿登特健康合作伙伴、有限責任公司協議和個人贈款協議條款的約束。此外,我們在2023年實施了適用於每年按時間發放C類單位的準則,並進一步規範了2023年和此後發放的C類單位(《C類準則》)。根據C類指導方針為我們的近地天體提供的所有贈款將以隨時間授予的C類單位的形式提供(即下文將進一步説明的C-1類單位),數額由委員會酌情決定。換句話説,根據C類準則 ,沒有預先確定的C類單位數量必須授予我們的近地天體。
C類單位代表在安達健康夥伴有限責任公司的所有權權益,使持有人有機會 收到基於S從授予之日起至分派日止的公司股權價值增值的回報。如果股權價值升值,高管將僅就高管S的C類單位的既有部分分享自授出日期起的價值增長 。如果股權將來不升值或貶值,那麼C類單位就沒有價值了。承授人不需要作出任何出資以換取其C類單位,這些單位被授予作為補償。
獎勵還包含一項特別條款,規定 如果我們的現有投資者在出售交易或首次公開募股(包括此次發行)後兩年內作出任何出資,則此類近期投資將被忽略,以計算可分配
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相當於C類單位持有者;前提是我們目前的投資者從此類短期投資中獲得20%的回報。
C類單位的結構既包括基於時間的歸屬要求(促進保留),也包括針對2022年6月之前授予的某些獎勵的基於績效的歸屬要求,以推動增值。就2023年批出的按時間計算的丙類單位而言,這類丙類單位歸屬如下:
一批 | 歸屬標準 | |
C-1類單位 |
* 在5年內按比例進行歸屬(按季度遞增5%),前提是持有人在歸屬日期之前保持受僱狀態 在 分發中的份額僅與既得獎有關 * 在出售公司時進行背心 * 在2022年6月之前授予的某些獎勵也將在此次發行時授予 |
根據C類指導方針,2023年不發放以績效為基礎的C類單位(即下文進一步説明的 C-2類單位)。2022年6月之前授予的某些C類單位還包括基於業績的歸屬要求, 分為兩種類型的歸屬部分,如下所示:
一批 | 歸屬標準 | |||
C-2級單位 (2倍歸屬部分) |
基於績效的歸屬 | * 授予我們的當前投資者2倍於其投資的回報,前提是 持有人在歸屬日期之前保持受僱狀態 | ||
C-2級單位 (2.5倍歸屬部分) |
基於績效的歸屬 | * 授予我們目前的投資者2.5倍的投資回報,前提是 持有人在歸屬日期之前保持受僱狀態 |
有關我們的近地天體持有的C類單位的更多信息,請參見下面的?2023財年基於計劃的獎勵授予表和2023財年年底的未償還股權獎勵表。
與公司轉換相關的是,已授予的C-1類單位將轉換為普通股。根據2024年計劃(定義見下文),C-2類單位和未歸屬C-1類單位將被轉換為限制性股票,該計劃將(I)在轉換後的C-2單位的情況下,在三年歸屬時間表內平均分期付款,以及(Ii)在轉換後的未歸屬C-1單位的情況下,根據 五年歸屬時間表以及目前適用於該等未歸屬C-1單位的剩餘歸屬日期,將其歸屬為限制性股票。
共同投資單位
除了根據我們的長期股權補償計劃獲得C類單位的贈款外, Petrovich先生之前通過購買A類單位(並因此獲得了相應數量的B類單位的權益)與2015年涉及Ventas的資本重組交易 對公司進行了共同投資。我們的其他近地天體都沒有擁有任何A類或B類單元。
A類單位使持有者有權在分配給我們的其他投資者的情況下收回他們的投資額。對於我們高管持有的每個A類單位 ,他們也持有相應的B類單位。每個B類單位使持有者有權在投資日期和分配日期(這是在收到他或她因其A類單位而應支付的初始投資貢獻之外)之間的增值金額。
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福利和額外津貼
包括近地天體在內的S公司高管有資格參加幾乎所有本公司S員工都可獲得的福利計劃,包括固定繳款儲蓄計劃、醫療、牙科和人壽保險計劃以及長期傷殘計劃。此外,當需要搬遷時,公司還提供搬遷福利。
僱傭協議
除舒爾茨先生外,我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭合同。這些協議中的每一項都是由高管與AHS管理公司簽訂的,AHS管理公司是公司的全資子公司,為公司及其附屬公司提供管理服務。 公司沒有任何員工。
這些合同的條款在下面的CD&A中描述,在補償表下描述,在僱傭協議和錄用函下描述,根據協議提供的任何遣散費福利在本CD&A下面在補償表下描述,在終止或控制權變更時潛在的付款。
對於此次發行,公司可能會對這些協議進行適當修改,或簽訂新的協議,以符合我們的薪酬理念和上市公司的地位。
給舒爾茨先生的聘書
雖然舒爾茨還沒有與AHS管理公司簽訂僱傭協議,但他收到了一封日期為2023年11月28日的聘書。聘書概述了舒爾茨和S先生因2023年晉升而受僱於AHS管理公司的條款。本聘書的條款及其下提供的任何遣散費福利如下: 在本CD&A下的補償表中描述了終止或控制權變更時的潛在付款。
退休福利
我們的近地天體參與了我們的固定繳費儲蓄計劃,即阿登特醫療服務退休儲蓄計劃(公司儲蓄計劃)。 公司儲蓄計劃的參與者最高可貢獻其工資的99%,但受適用的美國國税侷限制。本公司每年提供相當於參與者S薪酬的前3%作為選擇性延期出資的100%和參與者S作為選擇性延期繳納的隨後2%薪酬的50%的安全港等額繳款。此外,本公司可以在其選擇的情況下向參與者S公司儲蓄計劃賬户進行非選擇性繳費,但受某些限制。2023年公司為我們的近地天體做出的任何貢獻的金額在下文中作為所有其他薪酬反映在此 部分後面的摘要薪酬表中。
所有近地天體均未參與與本公司或其任何關聯公司有關的固定收益養老金計劃或非限定遞延薪酬儲蓄計劃。
其他薪酬政策和做法
關於此次發行,我們已經制定或正在制定某些計劃、政策和做法,包括股權激勵計劃、內幕交易政策、反對衝和質押政策以及薪酬追回政策,以確保我們的薪酬計劃使我們高管的利益與我們股東的利益適當地保持一致。
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持股準則
關於此次發行,委員會制定了股權指導方針,以進一步使我們的高管和非僱員董事的長期利益與我們的股東的利益保持一致。我們的股權指南要求我們的NEOS和其他執行領導團隊成員(統稱為覆蓋高管)和適用的非員工董事擁有我們的普通股(根據指南確定),其總價值等於覆蓋高管S的年度基本工資或非員工董事S年度基本現金聘用金的倍數,如下所示:
位置 | 多重 | |
首席執行官 | 5倍年基本工資 | |
其他獲提名的行政人員 | 3倍年基本工資 | |
其他受採訪的高管 | 2x年基本工資 | |
非僱員董事 | 5倍的年度現金預付金 |
我們的受保高管和適用的非僱員董事必須持有因行使或和解補償獎勵而獲得的股份的50% ,直到達到這些所有權準則為止。這些所有權指南不適用於不會 參與我們的董事薪酬計劃的任何非員工董事。
每名受保高管和適用的非員工董事必須在本次發售完成後五年內以及該個人首次成為董事受保高管或非員工之日(視情況而定)之前遵守股權指導方針。
退還政策
對於此次發行,委員會 建立了一項激勵性補償補償或追回政策,旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。根據該政策,如果我們 由於重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,包括任何必要的會計重述以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期內得到糾正或不糾正將導致重大錯報,我們將向包括 首席運營官在內的每位高管賠償政策中定義的任何錯誤獎勵。就本政策而言,基於獎勵的薪酬包括基於我們達到指定財務報告指標而授予、賺取或授予的薪酬,並且無論有何過錯都需要追回。本政策不限制本公司、董事會或委員會可能擁有的任何其他權利或補救措施。這些補救措施將是對執法機構、監管機構或其他當局施加的任何懲罰的補充,而不是替代,例如《薩班斯-奧克斯利法案》第304條。
熱心健康合作伙伴公司2024綜合激勵 獎勵計劃
在本次招股完成之前,我們預計將獲得股東關於阿登特健康夥伴公司2024年綜合激勵獎勵計劃(2024年計劃)的必要批准,我們預計該計劃將不遲於緊接根據本招股説明書宣佈發售我們普通股的日期(美國證券交易委員會生效日期)的前一天生效。預計將適用於2024年計劃的實質性條款概述如下。
2024計劃的期限。除非提前終止,否則2024年計劃將在(I)董事會批准2024年計劃之日或(Ii)上述必要股東批准之日(br})之後持續10年。
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資格。公司及其子公司的員工、非員工董事、顧問和顧問有資格被選為2024計劃的獲獎者。
行政部門。2024年計劃將由委員會(或董事會的另一個委員會或小組委員會或不時指定的委員會)管理,條件是董事會將就授予公司非僱員董事(如適用)的獎勵 進行2024年計劃的一般管理。此外,董事會可隨時以本計劃管理人的身份行使委員會的任何及所有權利和責任,但須受適用法律的若干限制以及吾等股票上市、報價或交易的任何證券交易所的要求所規限。在遵守《2024年計劃》條款的前提下,行政長官將擁有完全的自由裁量權,以選擇將被授予獎勵的每個合格個人,並決定獎勵的類型和金額、此類獎勵的時間以及根據《2024年計劃》授予的獎勵的其他條款和條件。在符合2024年計劃條款的情況下,署長可將其在2024年計劃下的權力授權給董事會的一名或多名成員或我們的一名或多名官員。行政長官還將有權解釋《2024年計劃》和授予協議,制定與《2024年計劃》相關的規則和條例,並作出管理《2024年計劃》所必需或適宜的所有其他決定。
可用的獎項。《2024年計劃》將授權公司以下列形式提供基於股權的補償:(I)股票期權,包括根據守則第422條使期權持有人有權享受優惠税收待遇的股票激勵股票 期權;(Ii)股票增值權;(Iii)限制性股票;(Iv)限制性股票單位;(V)其他基於股票或現金的獎勵;(br}(Vi)股息等價物和(Vii)IPO展期獎勵。?每種獎勵在下文題為《2024年計劃授權的獎勵類型》一節中介紹。根據《2024年計劃》授予的每項獎勵將由獎勵協議證明,該協議闡明瞭署長酌情確定的適用於此類獎勵的條款、條件和限制。
可供獎勵的股票。根據特定資本事件的調整,2024年計劃將擁有相當於我們普通股15,750,000股的股份儲備。所有受2024計劃約束的股票可用於授予激勵性股票期權。
計算份額。如果獎勵(IPO展期獎勵除外)被沒收或到期、因分拆或其他類似事件被轉換為另一人的股票或以現金結算,則受該獎勵限制的任何股票將根據2024年計劃再次可用於授予獎勵。此外,現金股息等價物連同任何未償還獎勵的支付將不計入根據2024年計劃可供發行的股票 。以下股份將被視為根據2024年計劃發行,將不能用於未來授予獎勵:(I)本公司為滿足期權的行使價或期權的預扣税款義務或股票增值權而收購或扣留(如果並在適用的法律允許的範圍內)的股份;(Ii)不是與股票增值權結算相關的受股票增值權約束的股份;及(Iii)以行使股票期權所得現金在公開市場上購買的股份。一般而言,為承擔或取代本公司 收購的公司的獎勵而授予的某些獎勵將不計入2024計劃下的股票儲備,在某些情況下,公司收購的公司的某些股東批准的計劃的可用股票可用於2024計劃下的獎勵。
未經股東批准,禁止重新定價。除2024年計劃允許的公平調整或與控制權變更有關的調整外,通過取消或降低行權價格或購買,重新定價、替換或重新授予任何以前授予的期權或股票增值權
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根據2024計劃,此類獎勵的價格將被禁止,除非我們的股東首先批准此類重新定價、更換或重新授予。同樣,除非得到股東的批准,否則不得取消水下期權或股票 增值權以換取現金。
非員工 董事薪酬。除有限的例外情況外,於單一財政年度授予任何非僱員董事予董事會的最高股份數目,連同於該財政年度內支付予非僱員董事作為董事會成員的非僱員董事服務的任何 現金費用, 不得超過600,000美元。董事會的獨立成員可以對董事會非執行主席的職位做出例外規定,但獲得此類額外補償的非僱員 董事不得參與作出此類補償的決定。
根據2024年計劃授權的獎勵類型:
| 股票期權。股票期權使參與者有權以適用獎勵協議中規定的價格購買我們普通股的股票。股票期權可以作為非限定股票期權授予,或者對於我們的員工而言,作為激勵性股票期權授予,或者兩者的任意組合。任何股票期權的行權價格 不得低於授予當日股票的公允市值,任何股票期權的最長期限為10年。管理人將決定支付股票期權行權價格的方法,其中可能包括:(I)現金、支票或電子基金;(Ii)不受限制的普通股股票,包括根據授予行使的股票(例如,用於支付行權價格的行權出售淨額);(Iii)管理人可接受的經紀人協助的行權計劃;(Iii)管理人完全酌情接受的任何其他形式的法律對價;或(Iv)上述支付方法的任何組合。激勵性股票期權可以 僅授予我們的員工和本公司S子公司的員工。此外,對於授予任何個人的任何獎勵股票期權,如果在授予日期擁有超過我們所有類別股票總投票權總和的10%的股份 ,獎勵股票期權的每股行使價必須不低於授予日股票公平市值的110%,並且 任何此類激勵股票期權的最長期限為五年。承授人於任何日曆年首次行使激勵性股票期權的所有股份的總公平市值(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節所施加的其他限制。 |
| 股票增值權。股票增值權是參與者可行使的一種權利,可獲得相當於以下乘積的付款:(1)股票增值權行使之日我們普通股的公允市值(A)超過(B)股票增值權行使價格;(2)股票增值權行使的股份數量。有關股票增值權的付款可以現金、我們的股票或現金和股票相結合的方式支付。自授予之日起10年以上不得行使股票增值權。 |
| 限制性股票。根據限制性股票獎勵,參與者獲得我們普通股的已發行股票,這些股票 須受委員會在授予股票時確定的某些沒收或歸屬條款以及轉讓限制的約束,並符合2024年計劃。除非獎勵條款另有規定,否則參與者 對限制性股票的獎勵享有投票權和股息權,但只有在基本業績條件滿足時才會支付任何此類股息。 |
| 限售股單位。限制性股票單位是一種或有股票獎勵,通常情況下,參與者有權獲得一定數量的普通股或此類股票的價值 |
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與滿足管理人決定的歸屬條件有關,如限制性股票單位授予協議中所規定的。此外,管理人將 指定適用於每個受限股票單位的結算日期,該日期不得早於授予日期。受限股票單位的結算可以是股票、現金或現金和股票的任何組合,由署長自行決定。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。管理員有權授予其他基於股票或現金的獎勵。在符合《2024年計劃》條款的前提下,行政長官將決定其他每項基於股票或現金的獎勵的條款和條件,包括獎勵期限、任何行使或購買價格、績效目標、轉讓限制、歸屬條件和其他條款和條件,這些條款和條件將在適用的獎勵協議中闡明。其他基於股票或現金的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付,由署長決定,並在適用的獎勵協議中規定,並可以作為結算根據2024計劃授予的其他獎勵時的一種支付形式,作為獨立付款,作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分, 和/或作為符合條件的個人以其他方式有權獲得的替代補償的付款。 |
| 首次公開募股展期獎。首次公開招股展期獎將包括在Arden Health Partners,LLC法定 轉換為本公司時授予合資格個人的獎勵,以換取該合資格個人S當時未償還且未歸屬於Ardent Health Partners,LLC的丙類單位。根據2024計劃,被取消或被沒收的受IPO展期獎勵的股票將不能用於未來的獎勵授予。 |
| 股息等價物。可由管理人授予股息等價物,使受贈人有權獲得相當於獎勵所涵蓋的我們普通股股票將支付的全部或任何部分股息的金額,就像該等股票是根據該獎勵交付的一樣。委員會將決定是否以現金、普通股或其他形式支付、支付的時間以及委員會認為適當的其他條款和條件。受歸屬條件限制的獎勵的股息等價物將受到與基礎獎勵相同的歸屬條件的約束。股票期權或股票增值權不支付股息等價物。 |
修改和終止。本公司董事會將獲準隨時在任何或所有方面修訂、修改或終止《2024年計劃》,但除非 涉及補償裁決或遵守適用法律的某些行動,否則任何此等修訂、修改或終止不得對此前未經S同意而根據《2024年計劃》授予的裁決的任何持有人的權利產生重大不利影響,除非《2024年計劃》或裁決本身允許。但是,在未經股東批准的情況下,除以下調整部分所述外,董事會將不:
| 提高2024計劃下可發行股票的最高數量限制; |
| 根據2024計劃,提高在單一財政年度內支付給非僱員董事的最高薪酬限額 ; |
| 降低根據2024年計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格,或採取2024年計劃重新定價條款禁止的任何行動; |
| 取消任何期權或股票增值權,以換取現金或其他獎勵,違反《2024年計劃》S 禁止重新定價的規定;或 |
| 為遵守適用於 2024計劃的任何法規要求而需要股東批准的任何其他行動。 |
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紅利。在授予該 獎勵之前,不得向參與者支付該獎勵的紅利。獎勵可規定在授予獎勵之日起至獎勵被行使、歸屬、到期、記入貸方或支付之日之間的每個股息支付日期,代表參與者應計股息,並同時轉換為既得現金或我們普通股的股份,並受適用於該等股息相關股份的相同歸屬條件的約束。
調整。如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(現金股息除外),或影響S公司股票或S公司股票價格的任何其他變化(股權重組除外)(定義見《2024年計劃》), 管理人將根據需要作出公平調整,以反映以下方面的變化:(I)根據2024年計劃可能發行的股票總數和種類;(Ii)受 獎勵的股票數量和種類;(Iii)任何未完成獎勵的條款及條件(包括業績目標);及。(Iv)2024計劃下任何未完成獎勵的每股授出或行使價。
就發生股權重組而言,(I)適用於每項未償還獎勵的證券數目及類別及其行使價或授予價格(如適用)將予以公平調整;及/或(Ii)管理人將就根據2024年計劃及任何未償還獎勵的條款及條件(包括任何適用的業績目標)可能發行的股份總數及種類作出其全權酌情認為適當的公平調整(如有)。
控制權的變化。除非適用的獎勵協議另有規定,否則如果控制權發生變更(定義見《2024年計劃》), (I)參與者S獎勵由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔或取代,以及(Ii)參與者S的僱傭在控制權變更後或之後24個月內無故終止,此類獎勵將自動授予並完全可行使。除非適用的獎勵協議另有規定,否則在控制權變更時,如果參與者的S獎勵沒有被繼承人或倖存的公司或其母公司或子公司取代,則管理人可促使任何或所有此類獎勵(I)終止以換取現金、權利或其他財產,或(Ii)自動授予並在緊接交易完成前完全行使。關於上述自動授予涉及績效目標的獎勵,這些績效目標將被視為達到目標、實際達到的績效水平或署長就每個此類獎勵合理地預計將達到的其他績效水平。
遵守《國税法》第409a條。在適用的範圍內,《2024年計劃》和根據《2024年計劃》提供的任何贈款將符合或豁免《守則》第409a節的規定,從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。2024年計劃和根據2024年計劃提供的任何贈款將以符合這一意圖的方式進行管理和解釋。
可轉讓性。一般而言,根據《2024年計劃》發放的賠償金不得以任何方式轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法,或經署長同意,按照國內關係令轉讓。
預扣税金。本公司或其任何子公司可酌情扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入一筆金額 ,以滿足美國聯邦、州和地方税以及美國以外司法管轄區徵收的任何税款(包括所得税、社會保險繳費、臨時付款和任何其他應繳税款)。 法律規定,對於因2024計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件,必須扣繳的税款。此外,本公司或其任何附屬公司可採取其認為必要的任何行動,以履行以下各項的扣繳義務
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以署長授權的任何方式繳税。在參與者或其他人已 作出署長可接受的安排,以履行因根據2024計劃作出的獎勵而產生的適用税務義務之前,不會根據2024計劃向任何參與者或其他人士交付任何股份。
根據我們的2024年年度長期激勵薪酬計劃,我們預計將於2024年7月根據2024年計劃 授予基於時間和業績的限制性股票單位獎勵,佔本次發行完成後我們流通股的不到1.5%。(I)此類基於時間的獎勵一般在三年內分三次等額授予(我們的 非僱員董事的限制性股票單位獎勵將在一年後懸崖歸屬)和(Ii)此類基於業績的獎勵將在三年之後授予(我們的非僱員董事將不會被授予基於業績的獎勵)。
熱心健康合作伙伴公司高管離職計劃
關於這一提議,委員會設立了高管遣散費計劃,根據該計劃,如果我們的近地天體無故非自願終止或以正當理由自願終止(每一次都是合格終止),我們的近地天體將有權獲得遣散費。作為遣散費計劃的一部分,我們預計將根據僱傭協議向我們的每位首席執行官和首席財務官提供遣散費福利,並根據 將在本服務完成後生效的遣散費計劃向我們的其他近地天體提供遣散費福利。此外,如果我們的其他近地天體目前受到僱傭協議的約束,每個此類近地天體將被允許選擇繼續遵守此類僱傭協議,而不是參與我們的遣散費計劃。
根據遣散費計劃,我們的近地天體有資格獲得與其符合資格的終止相關的基本工資和目標年度獎金的倍數,條件是近地天體S簽署了以本公司和各相關方為受益人的索賠,並且近地天體S遵守了某些限制性契約義務,如下 :
| 首席執行官(I)首席執行官S的基本工資和目標獎金之和(X)乘以2,根據我們24個月的正常工資慣例,以基本相等的分期付款方式支付,或(Y)如果符合資格的終止與公司控制權變更有關,則乘以3,一次性支付, 和(Ii)集團健康計劃下持續承保的每月費用的報銷,稱為眼鏡蛇保險,最長18個月; |
| 首席財務官和其他近地天體:(I)適用的近地天體S基本工資和目標獎金的總和 (X)乘以1.5,根據我們18個月的正常薪資做法,按基本相等的分期付款方式支付,或(Y)如果符合資格的終止是由於公司控制權變更而發生的,則 乘以2,一次性支付;(Ii)償還眼鏡蛇保險的每月費用,最長可達18個月。 |
就遣散費計劃而言,如果符合資格的終止發生在(I)緊接控制權變更前六個月開始(或如果更早,則在簽署與最終導致控制權變更的交易有關的意向書或類似協議時),且(Ii)在控制權變更後18個月結束的期間內,則與公司控制權變更相關的合格終止發生。如果上述與控制權變更相關的遣散費和其他適用福利高於根據守則第280G條觸發消費税的門檻,則這些金額和福利將減少,以避免徵收消費税 或將這些金額和福利與對高管徵收的消費税一起全額支付,以税後較有利於高管的方式為準。
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此外,就遣散費計劃而言:
| ?事業?係指行政人員S(A)故意拒絕履行其職務的合理職責或在履行其職責時的嚴重疏忽,(B)被定罪或對任何可處以重罪的罪行或涉及欺詐或貪污的罪行認罪,任何涉及道德敗壞的罪行或與提供醫療服務有關的任何罪行, (C)參與適用的聯邦醫療保健計劃的能力的任何改變,(D)任何涉及道德敗壞並對其履行職責產生重大影響的行為,(E)違反 公司物質政策的條款,包括與飲酒或非法使用毒品有關的政策,(F)參與針對公司或其任何附屬公司的欺詐、盜竊、挪用或挪用公款,(G)被排除在任何適用的聯邦醫療保健計劃之外,或(H)被任何聯邦或州政府機構或部門制裁,和/或被列在衞生與公眾服務部累積制裁報告中,或被總務處排除在被排除提供者名單上。 |
| ?好理由?是指高管發生了以下一種或多種情況:(A)高管S基本工資大幅減少,(B)高管S的權力、職責或責任大幅減少,不包括工作職位或報告結構的變化(包括頭銜的更改),除非高管S的新權限、職責或責任在原有權限、職責或責任的基礎上大幅減少,或(C)高管S的主要工作地點搬遷,導致高管S與當時的高管S的主要住所之間的單程駕駛距離增加了三十(30)英里以上。為了有充分的理由辭職,高管必須在事件發生後三十(30)天內向我們的董事會 發出書面通知,給公司三十(30)天的時間來治癒這種情況,如果公司在此期間未能治癒這種情況,高管必須在公司治癒S的治療期結束後三十(30)天內辭職。 |
補償表
薪酬彙總表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金(2) | 庫存 獎項(3) |
非股權 激勵計劃 薪酬(4) |
所有其他 薪酬(5) |
總 | |||||||||||||||||||||
馬蒂·博尼克 總裁與首席執行官 |
2023 | $ | 988,623 | $ | | $ | | $ | 1,207,454 | $ | 13,200 | $ | 2,209,277 | |||||||||||||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 首席財務官 |
2023 | 594,314 | | 278,800 | 431,120 | 13,200 | 1,317,434 | |||||||||||||||||||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
2023 | 508,579 | | 64,780 | 371,644 | 13,200 | 958,203 | |||||||||||||||||||||
David·舒爾茨(1) 醫院運營總裁 |
2023 | 342,948 | 225,000 | 98,400 | | 59,259 | 725,607 | |||||||||||||||||||||
泰麗卡·理查森(1) 前首席運營官 |
2023 | 632,443 | | 232,880 | | 13,200 | 878,523 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 舒爾茨先生此前曾擔任S新墨西哥州市場公司的總裁,根據他於2023年11月28日就理查森女士辭去首席運營官職務一事於2023年11月28日發出的聘書,舒爾茨先生被任命為醫院運營部的總裁。 |
(2) | 根據舒爾茨先生與S先生就其獲委任為醫院營運部總裁而訂立的聘書,吾等同意舒爾茨先生將於上述晉升前就其2023年服務獲得目標獎金獎勵,而不論其所訂業績目標是否達致。 |
190
(3) | 此列中的值反映了公司按時間計算的C類單位(即C-1類單位)在2023年授予時的總授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題718計算,股票薪酬,或FASB ASC主題718。該公司聘請布萊克-斯科爾斯OPM來確定其股權獎勵的授予日期和公允價值。OPM用於將公司的估計權益價值分配給各個單位類別。本公司的股權價值採用收益法和市值法進行估計 ,包括最近出售的本公司的S普通股。這樣的估計需要輸入高度主觀、複雜的假設。有關成員單位和相關單位薪酬的進一步討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註10。 |
(4) | 此列中的值代表2023年支付的年度獎金,考慮到2024年支付的網絡安全調整。 |
(5) | 關於這一欄所列數額的詳細情況見下表。 |
名字 | 年 | 搬遷津貼 臨時房屋 和搬家成本(1) |
公司儲蓄計劃 投稿(2) |
總 | ||||||||||||
馬蒂·博尼克 |
2023 | $ | | $ | 13,200 | $ | 13,200 | |||||||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
2023 | | 13,200 | 13,200 | ||||||||||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
2023 | | 13,200 | 13,200 | ||||||||||||
大衞·舒爾茨 |
2023 | 46,059 | 13,200 | 59,259 | ||||||||||||
泰瑞卡·理查森 |
2023 | | 13,200 | 13,200 | ||||||||||||
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(1) | 本欄中舒爾茨先生的金額代表與他晉升為醫院運營總裁相關的臨時住房津貼,自2023年11月20日生效, 以及他在田納西州大納什維爾地區和其他地方(而不是從舒爾茨先生位於華盛頓州的住所所在地)為公司提供服務的相關職責。 |
(2) | 本欄中的金額代表公司在公司儲蓄計劃下2023年的匹配繳款。 |
2023財年表中基於計劃的獎勵撥款
預計未來支出 在非股權激勵下 計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎項(2) |
所有其他 庫存 獎項: 數 的股份 庫存的 或 單位(3) (#) |
授予日期 公允價值 的 庫存 獎項(4) ($) |
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名字 | 授予日期 | 閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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馬蒂·博尼克 |
1/1/2023 | $ | 640,627 | $ | 1,281,254 | $ | 2,146,100 | | | | ||||||||||||||||||||||||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
1/1/2023 | $ | 228,735 | $ | 457,470 | $ | 766,262 | | | | ||||||||||||||||||||||||||
5/1/2023 | | | | 340,000 | $ | 278,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
1/1/2023 | $ | 195,109 | $ | 390,218 | $ | 653,616 | | | | ||||||||||||||||||||||||||
5/1/2023 | | | | 79,000 | $ | 64,780 | ||||||||||||||||||||||||||||||
David·舒爾茨(5) |
6/6/2023 | | | | 120,000 | $ | 98,400 | |||||||||||||||||||||||||||||
泰麗卡·理查森(6) |
1/1/2023 | $ | | $ | 526,703 | $ | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
5/1/2023 | | | | 284,000 | $ | 232,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 這些列中的值代表我們的公司高管獎金計劃下2023年的門檻、目標和最大年度獎金機會。根據計劃條款,如果未滿足我們的最低績效標準 ,則不會支付獎金。披露的門檻金額假設公司高管獎金計劃下的每項指標的最低業績水平。 |
(2) | 根據C類指導方針,2023年沒有授予受績效歸屬條件約束的C類單位(即C-2類單位)。 |
(3) | 此列中的值表示2023年授予的受時間歸屬條件約束的C類單位數量(即C-1類單位)。 |
(4) | 本欄中報告的金額反映了2023年授予的C類單位的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算,不包括沒收的影響。關於用於計算上表所示數額的假設和方法的討論,請見上文《薪酬摘要表》的腳註2。 |
191
(5) | 根據舒爾茨先生與S先生就其獲委任為醫院營運部總裁而訂立的聘用書,舒爾茨先生於上述晉升前的2023年服務獲得目標獎金獎勵,而不論其對其所訂業績目標的滿意程度。 |
(6) | 理查森女士自2023年11月20日起辭去首席運營官一職,因此失去了根據我們的企業高管獎金計劃獲得2023年年度現金獎勵的所有權利。 |
僱傭協議和聘書
馬蒂·博尼克
博尼克先生與本公司全資附屬公司AHS Management Company,Inc.訂立僱傭協議,據此,他受聘為本公司首席執行官S先生。協議項下的S先生的任期自2020年9月1日起生效,初始任期為一年,除非任何一方及時發出書面通知不續期,否則將自動續簽一年。根據協議條款,Bonick S先生的基本工資初步定為800,000美元,該基本工資可更改為董事會不時批准的其他金額(如上文所述,Bonick S先生於2023年12月31日的基本工資為1,025,003美元)。根據協議條款,Bonick先生最初有資格參與本公司S年度獎金計劃,目標年度獎金機會為其基本工資的100%(如上所述,截至2023年12月31日,目標年度獎金機會為其基本工資的125%)。此外,根據協議條款,Bonick先生有資格 參加AHS管理公司其他類似職位的高級管理人員可獲得的任何附帶福利和員工福利計劃。
在某些情況下,如果Bonick先生被終止僱傭,他有資格根據其僱傭協議獲得遣散費福利。 他的遣散費福利的條款在下文關於終止或控制權變更時的潛在付款的描述,以及他受僱後限制性契約的摘要。
阿爾弗雷德·拉姆斯丹
Lumsdaine先生與AHS Management Company,Inc.簽訂了一份僱傭協議,根據該協議,他受聘為本公司首席財務官S。盧姆斯丹·S先生根據協議於二零二一年八月三十一日開始聘用,初始任期為一年,除非任何一方及時發出書面通知表示不續期,否則會自動續期一年。根據協議條款,盧姆斯丹·S先生的基薪初步定為575,000美元,該基薪可更改為董事會不時批准的其他金額(如上所述,盧姆斯丹·S先生於2023年12月31日的基薪為609,960美元)。根據協議條款,盧姆斯丹先生最初有資格參與本公司的S年度獎金計劃,目標年度獎金機會為其基本工資的75%(如上文所述,截至2023年12月31日,目標年度獎金機會仍為其基本工資的75%)。此外,根據協議條款,Lumsdaine先生有資格參加AHS管理公司其他類似職位的高級管理人員享有的任何附帶福利和員工福利計劃。
Lumsdaine先生在某些情況下被終止僱用時,根據協議有資格領取遣散費。他的遣散費福利的條款在下文關於終止或控制權變更時的潛在付款以及他離職後限制性契約的摘要中進行了描述。
史蒂芬·C·彼得羅維奇
彼得羅維奇先生是與AHS管理公司簽訂的僱傭協議的一方,根據該協議,他被聘為本公司執行副總裁S總法律顧問兼祕書長。協議是這樣的
192
於2015年7月3日簽訂,並於2015年8月4日Ventas交易完成時生效,有效期至其終止僱傭為止。根據 協議的條款,Petrovich先生S先生的基本工資初步定為375,000美元,該基本工資可更改為委員會不時批准的更高金額(如上所述,截至2023年12月31日,Petrovich先生S先生的基本工資為520,291美元)。根據協議條款,Petrovich先生有資格按董事會釐定的條款參與本公司S年度獎金計劃(如上所述,Petrovich S先生於2023年12月31日的目標年度獎金機會為其基本工資的75%)。此外,根據協議條款,Petrovich先生有資格參加AHS管理公司其他類似職位的高級管理人員可享受的任何附帶福利和員工福利計劃。
如果Petrovich先生在某些情況下被解僱,他有資格領取遣散費。他的遣散費福利的條款如下所述,在終止或控制權變更時的潛在付款下,以及他離職後限制性契約的摘要。
David·舒爾茨
舒爾茨先生不是與AHS管理公司或公司本身簽訂僱傭協議的一方。然而,在晉升為醫院運營部總裁時,舒爾茨先生接受了一封日期為2023年11月28日的聘書,其中概述了他在AHS管理公司工作的基本條款。根據聘書條款,舒爾茨有權獲得610,000美元的年基本工資,以及在任期結束時作為獎金支付的基本工資的15%溢價,以及2024年初發放的C類單位(以C-1類單位形式)的補充補助金,目標金額為29萬美元。根據聘書條款,舒爾茨先生有資格參加S先生的年度獎金計劃,目標年度獎金機會為其基本工資的60%,並有資格參加AHS管理公司其他類似職位的高級管理人員享有的任何附帶福利和員工福利計劃。此外,舒爾茨先生有資格於2024年3月領取約225,000美元的獎金(此獎金金額是根據舒爾茨先生S先生根據另一項獎金計劃就本公司及其於上述晉升前的2023年服務申請的目標獎金而釐定的(不論是否符合其所訂業績目標))。舒爾茨先生還有權在臨時任務期間領取(A)搬遷補償福利、(B)最高可達10 000美元的相關雜項費用津貼和(C)臨時住房福利。
根據聘書條款,在某些情況下,如果舒爾茨先生被解僱,他有資格獲得遣散費。他的遣散費福利的條款如下所述,即終止合同或控制權變更時的潛在付款。
Terika 理查森
於2023年11月20日辭職前,Richardson女士是AHS Management,Company,Inc.一份僱傭協議的一方,根據該協議,她受聘為本公司首席運營官S。協議項下的S女士的任期自2021年9月7日開始,初始任期為一年,除非任何一方及時發出書面通知不續期,否則將自動續簽一年。根據協議條款,Richardson S女士的基本工資初步定為675,000美元,該基本工資可更改為董事會不時批准的較高金額(如上所述,緊接其於2023年11月20日離職前的Richardson S女士的基本工資為702,270美元)。李嘉誠女士有資格參加本公司S年度獎金計劃,目標年度獎金機會為其基本工資的75%(如上文所述,於緊接其於2023年11月20日離職前,目標年度獎金機會仍為其基本工資的75%)。此外,根據協議條款,Richardson女士有資格參加AHS管理公司其他類似職位的高級管理人員可獲得的任何附帶福利和員工福利計劃。
193
Inc.理查森女士在某些情況下如果被解僱,有資格獲得遣散費福利,但由於她從2023年11月20日起辭去首席運營官一職,因此無權獲得遣散費福利。理查森女士繼續受到她的僱傭協議中的限制性契約的約束。
C類單位獎
我們的每個近地天體都獲得了C類單位的贈款,在CD&A上文關於高管薪酬和長期股權薪酬的要素下進行了描述。如上所述,舒爾茨先生有權獲得額外的C類單位贈款,用於他在2023年的晉升,這筆贈款是在2024年初發放的。這類C類單位一般按照上文題為長期股權補償的一節授予。此外,Petrovich先生在2018年7月13日收到了一筆C類單位的贈款,這筆款項是由於我們收購東德克薩斯醫療中心的資本重組而稀釋了他最初的贈款。2018年7月13日授予的C-1類單位的一部分在授予時立即歸屬,以確認Petrovich先生於2015年10月1日收到的已歸屬的原始授予部分。 截至2018年7月13日尚未歸屬的剩餘C-1類單位繼續按照適用於2015年10月1日授予Petrovich先生的C類單位的原始歸屬時間表 歸屬。C-1類單位將在出售公司時全數歸屬(該術語在阿登特健康合作伙伴有限責任公司協議中定義),2021年前授予的某些C-1類單位也將與此次發行相關全數歸屬。
2023財年年終表上的未償還股權獎勵
股票大獎 | ||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 數量 股票 或單位 囤積那個 沒有 既得 (1) (#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (2) ($) |
股權激勵 計劃獎勵: 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 (3) (#) |
股權激勵 計劃獎勵: 市場或派息 的價值 未賺取的股份, 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 (2) ($) |
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馬蒂·博尼克 |
9/1/2020 | 450,000 | $ | 1,739,997 | 3,000,000 | $ | 14,242,570 | |||||||||||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
5/1/2023 | 289,000 | $ | 350,404 | | | ||||||||||||||
9/8/2021 | 200,000 | $ | 618,151 | 200,000 | $ | 949,505 | ||||||||||||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
5/1/2023 | 67,150 | $ | 81,418 | | | ||||||||||||||
7/13/2018 | | | 151,526 | $ | 719,373 | |||||||||||||||
10/1/2015 | | | 1,770,000 | $ | 8,403,116 | |||||||||||||||
大衞·舒爾茨 |
6/6/2023 | 102,000 | $ | 123,673 | | | ||||||||||||||
泰麗卡·理查森(4) |
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(1) | 代表符合基於服務的歸屬要求的未歸屬C類單位(即C-1類單位)。這些獎勵在5年內按比例授予(按季度遞增5%),前提是持有者在授予日期之前一直受僱。 |
(2) | 丙類單位代表公司的利潤權益,只有在授予該等丙類單位獎勵之日之後,公司價值才會增加,而且只有在所有A類單位的總出資額已償還給A類單位持有人後,公司的價值才有價值。於二零二三年十二月三十一日,丙類單位並無公開市場,因此,截至該日的利潤權益並無可確定的公開市場價值。本表所載價值乃根據公司轉換生效後按本招股説明書封面所載發售範圍的中點對公平市價的估計計算。 |
(3) | 代表按績效歸屬要求的未歸屬C類單位(即C-2類單位)。這些基於業績的C類單位將在分配事件發生時授予 ,前提是我們的當前投資者在公司獲得特定水平的投資資本。有關歸屬標準的討論,請參閲上面關於高管薪酬要素和長期股權薪酬的討論。 |
(4) | 理查森女士從2023年11月20日起辭去首席運營官一職時,她所持有的所有未授予的C類單位均被沒收。理查森女士繼續 持有之前在她辭職時授予她的208,400個C-1級單位。 |
194
2023財年表中的股票歸屬
股票大獎 | ||||||||
名字 | 數量 收購的股份 論歸屬 (1) (#) |
已實現的價值 論歸屬 (2) ($) |
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馬蒂·博尼克 |
300,000 | $ | 1,159,998 | |||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
131,000 | $ | 309,096 | |||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
11,850 | $ | 14,368 | |||||
大衞·舒爾茨 |
18,000 | $ | 21,825 | |||||
泰麗卡·理查森(3) |
88,400 | $ | 219,879 | |||||
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(1) | 代表C-1類單位的獎勵,通常在5年內按比例授予(按季度遞增5%),前提是持有者在歸屬日期之前一直受僱。 |
(2) | 丙類單位代表公司的利潤權益,只有在授予該等丙類單位獎勵之日之後,公司價值才會增加,而且只有在所有A類單位的總出資額已償還給A類單位持有人後,公司的價值才有價值。於二零二三年十二月三十一日,丙類單位並無公開市場,因此,截至該日的利潤權益並無可確定的公開市場價值。本表所載價值乃根據公司轉換生效後按本招股説明書封面所載發售範圍的中點作出的公平市價估計計算。 |
(3) | 自2023年11月20日起,理查森女士辭去首席運營官職務時,她所持有的所有未歸屬的C類單位均被沒收(理查森女士繼續 持有在辭職時已授予她的208,400個C-1類單位)。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
除舒爾茨先生外,我們的每個近地天體都是僱傭協議的一方,或者就Richardson女士而言,是僱傭協議的一方,該協議規定或規定(在每種情況下,視情況適用)支付與在某些情況下終止僱傭有關的遣散費。
| 就博尼克先生而言,倘若行政人員以正當理由或本公司無故終止聘用S的行政人員,行政人員有權獲得相當於以下數倍的遣散費福利:(A)合約期內有效的最高基本薪金比率;(B)終止工作所在年度的目標獎金金額(不論實際業績如何);及(C)相當於終止時基本薪金15%的額外金額。現金遣散費將在離職後的12個月內平均分期支付,但如果高管在離職後死亡,則可加速支付。此外,如果高管S殘疾,他有權在終止僱用後六個月期間繼續領取基本工資 。出於這些目的的無故終止包括公司不續簽規定的僱傭期限 。 |
| 就Lumsdaine先生而言,如行政總裁因 充分理由或本公司無故終止聘用S(包括在控制權變更後12個月內)而終止聘用S,行政總裁有權獲得相當於以下數倍的遣散費福利:(A)協議有效期內有效的最高基本薪金比率,(B)終止合約當年的目標獎金金額(不論實際業績如何),及(C)相當於終止合約時基本薪金15%的額外金額。現金遣散費 將在離職後12個月內平均分期支付,如果高管在離職後死亡,則可加速支付。此外,如果高管S有殘疾,他有權在終止僱用後的六個月期間繼續領取基本工資。出於這些目的的無故終止包括公司不續簽規定的僱傭期限。 |
| 在彼得羅維奇先生的情況下,如果高管以正當理由或公司無故終止聘用S高管(包括在控制權變更後24個月內), |
195
高管有權獲得相當於以下兩倍的遣散費:(A)協議期限內有效的最高基本工資,(B)如果獎金計劃目標實現(無論實際業績如何)將支付給高管的最高獎金 水平,以及(C)相當於終止合同時基本工資15%的額外金額。現金遣散費將在離職後24個月內平均分期付款,如果高管在離職後死亡,則可加速支付。此外,如果高管S有殘疾,他有權在終止僱用後的六個月期間繼續領取基本工資。彼得羅維奇·S先生僱傭協議中的遣散費條款還 規定,如果他成功解決了對他有利的某些賠償和福利索賠,他將有權獲得合理的律師S費用和費用(以及相關的仲裁、調解和訴訟費用)的補償。 |
| 理查森女士從2023年11月20日起辭去首席運營官一職,因此無權獲得任何遣散費。 |
就這些僱傭協議而言:
| ?原因是指高管S(A)故意拒絕履行其職務的合理職責,或在履行其職責時存在重大疏忽,(B)被定罪或對任何可被重罪處罰的罪行或涉及欺詐或貪污的罪行認罪,任何涉及道德敗壞的罪行或與提供醫療服務有關的任何罪行, (C)參加適用的聯邦醫療保健計劃的能力的改變,(D)對其履行職責產生重大影響的任何道德敗壞行為,(E)違反公司政策使用酒精或非法使用藥物, (F)與公司或其任何附屬公司有關的欺詐、盜竊、挪用或挪用公款,或(G)被排除在任何適用的聯邦醫療保健計劃之外。 |
| ?好的理由意味着(A)S高管辦公室、職責或責任的實質性減少,或 (B)公司實質性違反協議。此外,根據Lumsdaine先生的僱傭協議,如果他的薪水大幅減少,有充分的理由發生事件。 |
| ?控制權變更意味着:(A)任何人成為本公司當時未償還的有表決權證券的直接或間接實益擁有人超過50%,(B)截至指定日期在董事會任職的董事至少不再構成董事會的多數席位,除非該等董事獲得在任董事至少過半數的投票批准;但任何人的就職與實際或威脅的競選或實際或威脅的徵求委託書有關,包括由於旨在避免或解決該等競爭的協議,不得被視為現任董事,(C)本公司有投票權的證券持有人批准任何合併,重組或合併本公司,除非緊接交易前公司有表決權證券的持有人擁有因該項交易而產生的公司有表決權證券當時的合併投票權的50%以上,且在緊接 交易前是董事會成員的個人至少構成該公司董事會的多數,(D)本公司有表決權證券持有人批准將公司完全清盤或解散,或(E)出售或處置本公司全部或實質全部資產予一名人士的協議(涉及關聯方、本公司及其聯屬公司、本公司附屬公司及本公司或其附屬公司的僱員福利計劃的交易除外)。 |
每項協議均載有限制性契諾,惟該高管或在 理查森女士的情況下,在該高管S離職期間受制於該等限制性契諾,而在所有情況下,在該高管S終止聘用後,各高管將受制於該等限制性契諾。管理人員受到永久保密限制以及離職後競業禁止和員工禁止徵集限制的約束。對於Bonick先生和Lumsdaine先生以及Richardson女士來説,離職後非競爭和
196
非徵集限制期是指每個S各自終止聘用後的12個月期間 。對Petrovich先生來説,限制期是他終止僱用後的24個月期間(如果是無故終止,則為終止僱用後的12個月期間)。
舒爾茨先生和S先生的遣散費聘書
舒爾茨先生沒有與公司簽訂個人僱傭協議。然而,根據他與公司的聘書條款,如果公司無故解僱舒爾茨先生,他將有資格獲得相當於其一年基本工資的遣散費。聘書中明確指出,這筆款項須符合S公司現行遣散費政策中所界定的資格條款,包括作為獲得遣散費的條件而解除索賠。
根據本公司普遍適用的遣散費政策,如果舒爾茨先生被本公司非自願解僱(以下句子中規定的項目除外),他將有資格獲得遣散費。舒爾茨先生在下列情況下將無權獲得遣散費:(A)以不低於緊接終止僱用前有效補償率85%的基本補償率被解僱,(B)拒絕公司關聯公司提出的不低於其當前補償率85%的僱用要約,(C)在僱用協議涵蓋的期間內,(D)因(I)未經授權在公司場所持有武器、槍支或爆炸物而被終止,(Ii)重罪定罪,(Iii)人身攻擊,(Iv)違反平等就業機會法的騷擾 機會法,(V)故意或疏忽偽造文件,(Vi)使用、持有、出售或因受控物質而妨礙履行,(Vii)因在公司財產上或工作時飲酒而醉酒,或(Viii)違反與公司S經營有關的法律、法規或政策。
附加限制性公約
所有公司單位持有人,包括我們的每個近地天體,都必須遵守與 《治理阿登特健康合作伙伴有限責任公司協議》中關於保密信息的持續保密義務,因為該協議中定義了該術語。此外,關於每個新成立的S丙級單位的獎勵股權授予協議,除了持續的保密義務外, 還包含某些適用於每個新成立的公司的員工非招募限制,這些限制在協議有效期內適用於每個新成立的公司,直至該新成立的S終止受僱於本公司的兩週年。
股權獎勵的處理
正如上文CD&A中關於高管薪酬的要素和長期股權薪酬的討論,我們的每個近地天體都持有C類單位,這是阿登特健康夥伴有限責任公司的利潤利息獎勵。根據管理阿登特健康夥伴有限責任公司協議和適用的授予協議,如果公司無故終止僱傭或高管有充分理由終止僱傭,則將授予計劃 背心的下一批C-1單位。所有剩餘的未歸屬C-1級單位和任何未達到性能標準的C-2級單位將被沒收。如果高管因公司原因被解僱,或在沒有充分理由的情況下辭職,則所有未歸屬的C類單位將被沒收(即,與前述相反,計劃歸屬的下一批 C-1類單位不歸屬)。如果出售本公司(該術語在Arden Health Partners LLC協議中定義),或者對於在2021年前授予的某些C-1類單位,與本次發行相關的歸屬將全面加速。
197
在僱傭終止後,在公司公開發行或出售之前,公司可以在終止之日起90天內向管理人員發出書面通知,從管理人員手中回購任何歸屬的C類單位。如果終止僱傭是由於公司無故終止、自願辭職、死亡或殘疾,則將在終止日按其公平市值回購已授予的C類單位。如果終止僱傭是由於任何其他原因,C類單位將以其原始成本或當前公平市場價值的較低 回購。
就丙類單位而言:
| ?事業在受助人S僱傭協議中有定義,如果沒有定義,則是指 (A)故意拒絕按合理指示履行受助人S辦公室的合理職責,或嚴重疏忽履行受助人S辦公室的合理職責,(B)就任何重罪、任何涉及欺詐或貪污的犯罪、任何涉及道德敗壞的罪行或與提供醫療服務有關的罪行提出起訴、定罪或認罪,(C)受助人涉及道德敗壞的任何行為,該行為對受助人S對公司履行職責有重大影響,(D)違反S公司的政策飲酒或非法使用藥物,(E)參與公司或其附屬公司的欺詐、盜竊、挪用或挪用公款,或(F)被排除在任何適用的聯邦醫療保健計劃之外,或被禁止與任何政府當局簽約。 |
| ?好的理由?在受助人S的僱傭協議中有定義,如果沒有定義,則意味着受助人S在授予之日後在辦公室、職責或責任上的實質性減少。 |
198
A類單位和B類單位由我們的高管通過他們對公司的直接投資持有, 不是作為我們薪酬計劃的一部分授予的獎勵。因此,這些單位在終止後可能具有的任何值都不是補償性的,因此,關於此類A類單位和 B類單位的任何關聯值都不包括在下表中。
名字 | 更改中 控制 |
終端 由公司提供 無故 或員工S 辭職 一勞永逸 事理 在此之後 更改中的 控制 |
終端 由. 公司 如果沒有 因由或 員工招聘 辭職 一勞永逸 事理 |
終端 由. 公司 出於某種原因 或 員工招聘 辭職 如果沒有 好的 事理 |
殘疾 | |||||||||||||||
馬蒂·博尼克 |
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遣散費 |
$ | |
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$ | 2,460,007 | $ | 2,460,007 | $ | | $ | 512,502 | |||||||||
C-1類單位的加速歸屬(1) |
1,739,997 | | 290,000 | | | |||||||||||||||
C-2類單位的歸屬(2) |
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總 |
$ | 1,739,997 | $ | 2,460,007 | $ | 2,750,007 | $ | | $ | 512,502 | ||||||||||
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阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
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遣散費 |
$ | |
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$ | 1,159,000 | $ | 1,159,000 | $ | | $ | 305,000 | |||||||||
C-1類單位的加速歸屬(1) |
968,555 | | 82,427 | | | |||||||||||||||
C-2類單位的歸屬(2) |
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總 |
$ | 968,555 | $ | 1,159,000 | $ | 1,241,427 | $ | | $ | 305,000 | ||||||||||
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史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
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遣散費 |
$ | | $ | 1,976,000 | $ | 1,976,000 | $ | | $ | 260,000 | ||||||||||
C-1類單位的加速歸屬(1) |
81,418 | | 4,789 | | | |||||||||||||||
C-2類單位的歸屬(2) |
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總 |
$ | 81,418 | 1,976,000 | $ | 1,980,789 | $ | | $ | 260,000 | |||||||||||
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David·舒爾茨(3) |
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遣散費 |
$ | | $ | 610,000 | $ | 610,000 | $ | | $ | | ||||||||||
C-1類單位的加速歸屬(1) |
123,672 | | 7,275 | | | |||||||||||||||
C-2類單位的歸屬(2) |
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總 |
$ | 123,672 | $ | 610,000 | $ | 617,275 | $ | | $ | | ||||||||||
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泰麗卡·理查森(4) |
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遣散費 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
C-1類單位的加速歸屬(1) |
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C-2類單位的歸屬(2) |
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總 |
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(1) | C-1類單位代表公司的利潤權益,只有在授予C類單位獎勵之日之後,公司價值才會增加,而且只有在所有A類單位的出資總額已償還給A類單位的 持有人之後,公司的價值才會增加。因此,截至2023年12月31日,C類單位沒有公開市場。 |
199
截至該日期,溢利權益並無可確定的公開市場價值。本表所載價值乃根據本招股説明書封面所載發售範圍的中點按公司轉換生效後的公平市價估計計算。C-1類單位的歸屬 在出售公司時加速(該術語在阿登特健康合作伙伴有限責任公司協議中定義),以及與此次發行相關的2021年前授予的某些C-1單位。 |
(2) | C-2類單位代表公司的利潤權益,只有在授予該等C-2類單位的獎勵之日之後,在所有A類單位的出資總額已償還給A類單位持有人並達到指定業績門檻後,公司價值才會增加,才有價值。截至2023年12月31日,丙類單位沒有公開市場,因此,截至該日期的利潤權益沒有可確定的公開市場價值。 |
(3) | 根據對舒爾茨先生的聘書,只有在無故解僱時才能提供遣散費。 |
(4) | 理查森女士從2023年11月20日起辭去首席運營官一職。她沒有收到任何與她離職相關的離職金。 Richardson女士繼續持有她之前獲得並在她辭職時獲得的208,400個C類單位。 |
非僱員董事的薪酬
2023年,每個非關聯公司的董事都獲得了75,000美元的現金預付金,作為他們在董事會的服務。拜諾先生、坎皮恩女士、古德伊爾先生、哈夫達拉女士、羅賓遜博士以及森、索蒂爾、廷克勒和韋伯先生每人在2023年獲得了這筆7.5萬美元的定金。我們的審計和合規委員會主席古德伊爾先生額外收到了20,000美元的付款,以確認擔任該委員會主席所需的額外工作。我們其他委員會的主席Bynoe先生、Havdala女士和Robinson博士每人額外獲得了10,000美元的付款,以 確認主持這些其他委員會所需的額外工作。董事會非執行主席索蒂爾先生額外獲得了30 000美元的付款,以確認此類主席服務所需的額外工作。
除了現金預付金外,除索蒂爾、森和廷克勒先生外,每個非關聯公司的董事都將獲得75,000個C-1類單位的年度贈款(年度贈款),該贈款從包括授予日期的財政季度開始,在三年內按季度授予。於財政年度內獲委任的任何新非關聯董事或替代非關聯董事,將根據其獲委任的財政年度的剩餘時間,按比例獲得按比例的年度補助金部分。於非聯營公司董事S因任何理由終止董事會服務時,年度授權金的任何未歸屬部分將被沒收。
名字 | 賺取的費用或 以現金支付 |
股票大獎(1) | 總 | |||||||||
彼得·拜諾(2) |
$ | 85,000 | $ | 61,500 | $ | 146,500 | ||||||
蘇珊娜·坎皮恩 |
75,000 | 61,500 | 136,500 | |||||||||
威廉·古德伊爾(2) |
95,000 | 61,500 | 156,500 | |||||||||
艾倫·哈夫達拉(2) |
85,000 | 61,500 | 146,500 | |||||||||
埃德蒙多·羅賓遜(2) |
85,000 | 61,500 | 146,500 | |||||||||
拉胡爾·森 |
75,000 | | 75,000 | |||||||||
馬克·索蒂爾(2) |
105,000 | | 105,000 | |||||||||
菲利普·廷克勒 |
75,000 | | 75,000 | |||||||||
羅伯·韋伯 |
75,000 | 61,500 | 136,500 |
(1) | 本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予C類單位的總授予日期公允價值,不包括估計沒收的影響。關於用於計算上表所示數額的假設和方法的討論,請見上文《薪酬摘要表》的腳註3。截至2023年12月31日,我們的非關聯董事持有以下數量的未歸屬C類單位:拜諾先生:156,250個;坎皮恩女士:75,000個;固特異先生:83,330個;哈夫達拉女士:156,250個;羅賓遜博士:75,000個;韋布先生:75,000個。 |
(2) | 索蒂爾先生擔任董事會非執行主席,並因這項服務額外獲得30000美元的聘用金。古德伊爾先生在2023年擔任我們的審計和合規委員會主席,並因這項服務獲得了額外的20,000美元預聘費。拜諾先生、羅賓遜博士和哈夫達拉女士分別擔任我們的提名和公司治理委員會、質量和患者安全委員會和薪酬委員會的主席,並分別獲得了這項服務的額外10,000美元預聘費。 |
關於此次 股票發行,董事會將審查我們的董事薪酬計劃,以確保我們能夠繼續吸引和留住高素質的董事會成員。
200
新的董事薪酬計劃
關於此次發行,委員會為我們的非僱員董事建立了一個補償計劃,以獎勵他們在董事會的服務。此薪酬計劃將包括年度現金預留金和根據2024計劃授予的基於時間的限制性股票單位。預計在Ventas的指導下,Bugarelli先生將被指定為沒有資格參與此 補償計劃。
根據這一薪酬計劃,每位參與該計劃的非員工董事將獲得每年100,000美元的現金預聘金和 年度限制性股票單位贈款,授予日期價值185,000美元,以表彰他們在董事會的服務。此外,根據參與的非僱員董事在董事會的職位,他們在董事會的服務將獲得以下額外的年度現金預留金 :
位置 | 額外保留者 | |||
董事會主席 |
$ | 125,000 | ||
審計和合規委員會 |
||||
主席 |
$ | 30,000 | ||
委員 |
$ | 15,000 | ||
薪酬委員會 |
||||
主席 |
$ | 20,000 | ||
委員 |
$ | 10,000 | ||
提名及企業管治委員會 |
||||
主席 |
$ | 15,000 | ||
委員 |
$ | 7,500 | ||
患者安全和護理質量委員會 |
||||
主席 |
$ | 20,000 | ||
委員 |
$ | 10,000 |
年度現金保留金將分四次平均季度支付,並按董事會服務的任何部分年按比例計算。 同樣,限制性股票單位的年度授予將根據任何部分服務年按比例分配。此外,限制性股票單位的年度授予將有12個月的歸屬期。
201
某些關係和關聯方交易
以下是自2021年1月1日以來我們與我們的董事、執行官或股東之間存在或已經存在的某些關係和交易的描述,據我們所知,他們實際擁有我們5%以上的投票證券及其附屬機構和直系親屬。
關聯方交易政策
我們已經制定了書面關聯方交易政策,規定了審查任何年度我們與任何有直接或間接重大利益的承保人之間超過120,000美元的交易的程序,但某些例外情況除外。承保人員包括我們所知的任何 董事高管、董事代名人或股東,或前述人士的任何聯屬公司和直系親屬。任何此類關聯方交易均需獲得我們多數獨立董事或我們的審計和合規委員會的事先批准。
公司轉換
我們是特拉華州的有限責任公司。在本註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)生效之前,我們將把 轉變為特拉華州的一家公司,並將我們的名稱更名為阿登特健康夥伴公司。根據阿登特健康夥伴有限責任公司協議的要求,公司轉換已獲得我們董事會的批准。作為公司轉換的結果,阿登特健康夥伴有限責任公司的單位持有人將成為阿登特健康夥伴公司普通股的持有者。阿登特健康夥伴公司是芝加哥由薩姆·澤爾在50多年前創立的私人投資公司EGI的附屬實體,它將擁有我們約53.6%的普通股,Pure Health的子公司Pure Health Capital America 1 SPV RSC Ltd將實益擁有我們約21.0%的普通股,而總部位於伊利諾伊州芝加哥的上市房地產投資信託基金Ventas的子公司ALH Holdings,LLC將實益擁有約21.0%的普通股將受益地擁有我們普通股約6.5%的股份。有關公司轉換和EGI-AM的更多信息,請分別參閲公司轉換?和招股説明書摘要-我們的贊助商。
熱心健康合作伙伴有限責任公司協議
我們的經理和單位持有人簽訂了《阿登特健康夥伴有限責任公司協議》,該協議在公司轉換完成之前管理我們的運營,屆時,阿登特健康夥伴有限責任公司協議將終止,但某些有限賠償、免除責任、預支費用和保密條款除外。根據阿登特健康夥伴有限責任公司協議,在公司轉換和此次發行之前,董事會由11名成員組成,其中包括由EGI-Am指定的5名成員(Sen先生、Sotir先生、Tinkler先生和Mses先生)。(坎皮恩和哈夫達拉),文塔斯指定的一名成員(布爾加雷利先生)和我們首席執行官博尼克先生。阿登特健康夥伴有限責任公司協議規定,董事會有權和酌情管理和控制我們公司的業務和事務,但也規定了我們的單位持有人必須遵循的某些程序,例如:
| 如果EGI-Am計劃出售或以其他方式轉讓或處置Ardent的任何成員單位 ,則Ardent的其他b類單位持有人具有慣常的隨行權,並且如果Ardent的大多數B類單位的持有人批准將Ardent出售給獨立的第三方(批准的銷售),則EGi-am具有慣常的拖曳權利,有義務對已批准的銷售進行投票、同意和不提出反對; |
| 如果Ventas打算出售其Ardent的會員單位,其他b類單位持有人,包括EGI-Am和Ardent,按照慣例擁有優先購買權,購買所有但不少於全部 |
202
建議轉讓的會員單位,但因批准銷售而轉讓或轉讓給Ventas附屬公司的會員單位除外; |
| 如果阿登特打算髮行或出售任何會員單位或股權證券,則B類單位持有人具有慣例的優先購買權,要求阿登特提供擬發行或出售的通知,並向B類單位持有人提供權利,以通知中規定的相同價格和相同條款參與此類發行或出售;以及 |
| 未經本公司董事會S書面同意,愛登特不得(I)訂立、修訂、重述或修改愛登特及其附屬公司與任何單位持有人或單位持有人聯營公司之間的任何協議(但若干許可發行及正常課程僱傭協議及福利計劃除外)或(Ii)向任何單位持有人或單位持有人聯營公司支付任何金錢或其他代價。 |
純健康股權投資
2023年5月1日,Pure Health的一家附屬公司以約50000美元的萬從目前的單位持有人手中購買了相當於阿登特健康夥伴有限責任公司總投票權25.0%的股權。對於Pure Health S的投資,單位持有人有資格行使追隨權利,出售其個人 股權權益中的比例份額,該公司是我們的直接控股子公司AHP Health Partners,Inc.。文塔斯行使了出售其在阿登特和AHP健康夥伴公司的比例權益的隨行權。為了履行文塔斯出售其在AHP Health Partners,Inc.的非控股股權比例份額的權利,我們行使了權利,在純健康S購買我公司少數股權的同時,以2,600美元萬的價格從文塔斯回購了這些股份。
與Ventas出售-回租醫療辦公樓
2022年2月9日,我們完成了向Ventas出售18棟醫療辦公樓的交易,以換取20400美元的萬,並同時簽訂了 從Ventas手中租回房地產的協議,初始租期為12年,有8個選項可以續簽額外的5年期限。在本招股説明書中,我們將這些交易稱為暴徒交易。
租賃協議的初始條款不符合作為售後回租安排的會計處理。因此,在交易完成後,持有待售資產被歸類為持作出售,並在各自的使用壽命內繼續折舊。此外,從 交易收到的淨收益20210萬美元被核算為關聯方遞延融資義務。
2022年12月28日,我們修改了與Ventas原始租賃協議的某些續訂條款 ,使修改後的條款符合作為售後回租安排的會計處理條件。修訂後,我們確認了截至2022年12月31日止年度的其他 非營業收益、關聯方收益15780萬美元。根據此類租賃協議,在截至2023年12月31日的財年開始時或之後到期的所有定期付款的總額約為12260萬美元。
股東協議
2017年2月,阿登特、Ventas和EGI-Am簽訂了一份股東協議,該協議規定了AHP Health Partners,Inc.普通股的轉讓和批准銷售,以及與普通股相關的第一要約和優先購買權的權利,這些條款基本上類似於上文第3章《阿登特健康夥伴有限責任協議》所載關於阿登特成員單位的條款。本次發行完成後,股東協議即告終止。
203
Ventas主租賃和相對權利協議
在2015年8月4日之前,AHS Medical Holdings,LLC(前身)是一家有限責任公司,擁有現在由阿登特擁有的資產和業務。自2015年8月4日起,文塔斯收購了前身S的大部分房地產資產。在一系列關聯交易中,前身S的運營和房地產被分離。此後,文塔斯保留了對前身S房地產的所有權,而埃吉-阿姆、文塔斯和前身S高級管理團隊組成了阿登特,於2015年8月4日以51950美元萬收購了前身S的業務。作為交易的一部分,Arden將其大部分房地產剝離給Ventas,交易於2015年8月4日生效,Ventas在交易中購買了前身S的大部分房地產資產。作為此類交易的一部分,Arden於2015年8月4日發行了1,400美元的可歸屬於非控股權益的萬股權。在埃吉安、文塔斯和前任S高級管理團隊組成阿登特(收購前身S業務)的一系列關聯交易於2015年8月4日生效之前,阿登特持有因 聯營公司而到期的某些附屬票據,這些票據已於該交易完成時償還並終止。於2014年12月31日(前身),阿登特向前控股單位持有人S的一家關聯公司支付了8,420美元的次級票據,已於2015年8月4日償還。2015年1月1日至2015年8月3日(前身)期間,與這筆債務相關的利息支出總計510萬。阿登特還擁有670億美元的萬次級票據,這些次級票據已於2015年8月4日償還。2015年1月1日至2015年8月3日(前身)期間,與這筆債務相關的利息支出總計408,000美元。
2015年8月4日,我們還與Ventas的某些子公司簽訂了一份為期20年的主租賃協議(還有續訂10年的選擇權),根據該協議,我們租賃了我們的10家醫院。經營受Ventas Master Lease約束的醫院的Arden的十家全資子公司是Ventas Master Lease(租户)的承租方,而Arden、AHP Health Partners,Inc.和AHP Health Partners,Inc.的全資直屬子公司Ardent Legacy Holdings,LLC是Ventas Master Lease(租賃擔保人)的擔保方。租賃擔保人為Ventas主租賃下的租户義務提供無擔保擔保,以Ventas業主附屬公司為受益人。Ventas Master Lease包括相當於消費者物價指數(或4x CPI)或2.5%的四倍或2.5%的年租金自動扶梯。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與本協議相關的租金支出分別為13370美元萬、13070美元萬和12740美元萬。此外,文塔斯還為我們提供了與擴建和增強我們的實體設施相關的增長資本,在文塔斯主租賃的前五年,每年高達3,000美元的萬。在截至2023年12月31日的財政年度開始或之後,根據Ventas主租賃到期的所有定期付款總額約為$26億。
Ventas Master租賃包括對我們的一些重大運營和財務限制,包括要求我們保持一定的 最低投資組合覆蓋率(定義為某些租户的合併EBITDAR,加上管理費,根據某些額外允許的回扣(包括估計的收購 協同效應),超過最低租金(定義))進行進一步調整,以及擔保人固定費用覆蓋率(定義為合併的EBITDAR,根據某些額外允許的 回補(包括估計的收購協同效應)進一步調整),固定費用)至少1.2倍,且不超過6.75倍的特定擔保人淨槓桿率(定義為經營租賃項下的融資債務加上年度租金,乘以綜合EBITDAR,經進一步調整某些額外的允許追加(包括估計的收購協同效應))。如果我們違反了Ventas主租賃條款下的我們的 契約,我們將違約,並且Ventas將在某些情況下有權終止Ventas主租賃和/或對位於租賃設施中的某些個人 財產行使購買選擇權。Ventas主租賃包含交叉加速條款,如果我們根據某些債務工具的條款違約,該條款可能會導致Ventas主租賃違約。 包括高級擔保信貸工具(定義如下)和管理
204
5.75%優先票據,而該等債務的持有人選擇加速履行其項下的債務,連同其應計但未付的利息。在這種情況下,我們 不太可能同時履行所有此類加速債務下的義務。此外,根據Ventas主租賃的條款,Ventas有權在(I)Ventas主租賃 租期屆滿、(Ii)Ventas主租賃提前終止或(Iii)Ventas主租賃下發生某些違約事件時,將Ventas主租賃下的租户從其租賃的全部或任何部分物業中剝離。就該等沒收事宜而言,Ventas有權以公平市價購買與該等被剝奪物業有關的所有該等租户的個人財產(公平市價),但該等租户的專有軟件、 商標、應收賬款、與其聯屬公司訂立的合約及由Ventas或其指定人士釐定的任何其他該等租户的合約或租約除外。
Ventas, 5.75%高級票據的受託人和我們高級擔保信貸安排下的行政代理是相對權利協議的當事方,該協議(除其他事項外):
| 闡明Ventas和行政代理在與Ventas主租賃和擔保我們的高級擔保信貸安排相關的財產和抵押品方面的相對權利。 |
| 包含交叉加速條款,允許Ventas在我們的高級擔保信貸安排下的債務加速時宣佈Ventas主租賃下的違約事件 ,並允許行政代理在Ventas主租賃期滿之前宣佈終止Ventas主租賃的情況下,在我們的高級擔保信貸安排下宣佈違約事件(請參閲風險因素和與我們的業務和行業相關的風險);根據該條款,我們面臨與Ventas主租賃相關的某些風險,根據該風險,我們租賃了十家醫院和相關的權利協議。 |
| 為Ventas提供在特定情況下以不超過37500萬的價格購買租户所欠或擔保的債務的選擇權(Ventas購買選擇權金額)(Ventas購買選擇權金額),以及轉讓每個貸款人在我們的高級擔保信貸安排下持有的所有擔保權益以及租户對租户的所有權利、所有權和權益、其資產以及我們在租户中擁有的股權 的股權。在行使和完成此購買選擇權後,(I)租户在我們的高級擔保信貸安排下的所有債務和擔保將通過 單獨部分的方式自動分配給Ventas;(Ii)阿登特、AHP Health Partners,Inc.作為5.75%優先債券的發行人,以及其若干現有及未來的全資境內附屬公司為2021年定期貸款b融資(定義見下文)及5.75%優先債券的擔保人 及5.75%優先債券將根據該部分為租户欠Ventas的債務提供無抵押、完全從屬的擔保,附屬於阿登特及其直接及間接附屬公司根據高級擔保信貸融資及5.75%優先債券及加入相對權利協議的所有其他債務持有人的債務;(Iii)5.75%優先債券的承租人擔保將自動解除;。(Iv)就高級抵押信貸安排和管理5.75%優先票據的契約而言,承租人 將成為不受限制的附屬公司;及(V)Ventas購買選擇權金額將用於減少 高級抵押信貸安排下的未償還金額以及承租人產生或擔保的所有其他債務(5.75%優先票據的持有人無權獲得貸款人在行使Ventas購買 選擇權時收到的任何收益);。 |
| 規定,無論Ventas是否行使其購買選擇權,作為租户的擔保人對5.75%優先票據的擔保最高金額,連同該擔保人在高級擔保信貸安排下的債務和擔保金額,以及租户發生或擔保的所有其他債務, 不能超過37500萬;以及 |
205
| 規定,在某些情況下,承租人及作為聯營公司主租賃擔保人的我們的實體及其各自的聯營公司可根據新的信貸安排、契據、文書或其他債務文件訂立、擔保及產生其他或額外的有擔保或無擔保債務,只要在每種情況下(I)在聯營公司主租賃所要求的範圍內,有關該等債務的代理人、貸款人或受託人與相對權利協議訂立加入協議;(Ii)上述債務的本金額,連同該等擔保人在高級擔保信貸安排下的債務及擔保金額,以及租户所招致或擔保(不論有擔保或無擔保)的所有其他債務,不得超過$37500萬; (Iii)適用於該等債務的利率或收益,每年的增幅合計不得超過2018年6月28日生效的適用利率之上的5.0%;及(Iv)於產生該等債務及其擔保時,綜合淨槓桿率(定義見Ventas主租賃,按備考基準計算)不得超過6.25倍加5,000美元萬,但若干例外情況除外。 |
註冊權協議
2015年7月3日,我們的某些高管和管理團隊、EGI-Am和Ventas的一家子公司(投資者)與 公司簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。關於Pure Health S對愛登特的投資,於2023年5月1日,愛登特和東健修訂了註冊權協議,在註冊權協議項下加入Pure Health作為投資者 。根據註冊權協議,在首次公開發售S股權的註冊聲明生效日期後180天后的任何時間,投資者可要求Ardent 根據證券法註冊其可註冊證券(定義見《證券法》)。《登記權協定》還規定了習慣上的搭便式登記權。我們的董事、高管和幾乎所有普通股的持有者將遵守承銷項下所述的鎖定協議,期限為本招股説明書發佈之日起180天。
根據登記權協議,在本次發售完成後,約12070股萬普通股的持有人或其 受讓人有權要求吾等根據證券法登記其股份,以便該等股份可公開轉售,而持有約12070股萬普通股的持有人或其受讓人有權 在我們提交的任何登記聲明中包括其股份,如下所述。
要求登記權利
本次發行完成後,持有約12070股我們普通股的萬股票的持有者或其受讓人將有權獲得某些 要求登記的權利。自招股説明書生效後180天起,當時已發行的可登記證券的至少大多數持有人可以請求我們 將其全部或部分股份登記在S-1表格或任何類似的詳細登記表格中,而當時已發行的至少4%的可登記證券的持有人可以請求我們在 表格S-3中登記其全部或部分股份(如果有)。此類持有人將有權申請四次S-1表格登記和不限數量的S-3表格登記或任何類似的 縮寫登記。本公司並無責任實施或採取任何行動使催繳登記生效:(A)在先前催繳登記生效日期後180天內,(B)會導致S-3以外的任何形式的兩份以上登記聲明同時生效,或(C)如本公司發出延遲通知,則催繳登記最多可推遲至 S收到持有人的登記請求後120個歷日進行。
此外,公司沒有義務在公司發起的登記的預期提交日期(由 確定)之前30個歷日內完成或採取 行動,以S-3(A)表格進行登記
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(Br)(B)本公司在過去十二個月內進行了兩次簡明申請登記,或(C)任何該等登記的預期總髮行價(扣除銷售費用)少於$500萬。
在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權在符合 特定條件的情況下限制持有人可以包括的股票數量。
搭便式登記權
持有約12070股我們普通股的萬股票的持有者或他們的受讓人將有權獲得某些搭載登記權 ,允許持有者根據證券法將其股票包括在與僅為現金公開發行此類證券相關的任何股權證券登記中,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,當我們建議根據《證券法》提交登記聲明(與員工福利計劃相關的登記除外)時,任何形式的登記聲明中所包含的信息與該等持有人所持普通股的出售登記聲明所要求的信息基本不同,其中唯一登記的公司普通股是也在登記的債務證券轉換後發行的公司普通股,或與《證券法》第145條規定的交易有關的債務證券,這些股份的持有人有權獲得登記通知並有權,根據承銷商可能對登記所包括的 股票的數量施加的限制,將其股票納入登記。在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。
註冊的開支
我們將支付根據上述需求和附帶登記權登記的股份持有人的登記費用。
註冊權利到期
上述索求及附帶登記權將於任何交易或一系列關連交易(公開發售除外)發生時終止,據此,任何人士或關連人士(登記權協議訂約方除外)將合共收購(I)本公司或其附屬公司的股本證券,而該等證券有權收取本公司或本公司S權益持有人的大部分分派,或(Ii)本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產。
服務協議
本次發行完成後,我們將 與EGI-AM簽訂書面協議(服務協議),根據該協議,EGI-AM代表將為我們提供持續的戰略、諮詢和諮詢服務,包括(I)關於融資結構以及我們與貸款人和銀行家的關係的建議,(Ii)關於公開和非公開發行債務和股權證券的建議,(Iii)關於資產處置、收購或其他資產管理戰略的建議,(Iv)關於潛在業務收購的建議,涉及我們或我們的關聯公司的處置或組合,或(V)我們可能合理地 要求的其他相關建議。EGI-AM將不會收到提供服務協議中規定的戰略、諮詢或諮詢服務的費用,但我們可以根據要求定期報銷以下費用:(I)差旅和自掏腰包費用(就任何單一建議事項合共不超過50,000美元,除非獲得吾等事先同意)及(Ii)與EGI-AM S服務有關的律師、會計師及其他專業人士就任何建議事項所產生的一切合理費用及支出(前提是吾等已事先同意EGI-AM S就該建議事項聘用)。在審議專家組及其代表將根據
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根據《服務協議》,我們將同意賠償因《服務協議》或根據《服務協議》提供的服務而因《服務協議》或《服務協議》而產生的某些損失。服務協議的有效期為一年,並將自動連續延期一年,除非任何一方在任何延期日期前至少60天終止,或在至少60天前書面通知另一方後,以任何原因在任何時間終止。
此外,服務協議規定,EGI-AM有權以股東的身份獲得某些信息和訪問權限。在服務協議期限內,只要EGI-AM擁有的股份總數至少佔我們已發行和已發行普通股總數的5%,我們將 同意向EGI-AM及其指定代表提供(I)公司的任何業務計劃和預算以及EGI-AM合理要求的有關我們的業務、資產、物業、前景或公司事務的其他財務和運營數據、報告和其他信息,以及(Ii)合理訪問我們的場所、書籍、計算機軟件應用系統,文件和記錄,以及我們的官員和關鍵員工,就與我們的業務和事務有關的事項進行諮詢,受保密和其他慣例限制。
提名協議
完成本次發售後,我們 將與EGI-Am和ALH Holdings,LLC(Ventas的子公司)簽訂提名協議(提名協議)。根據提名協議的條款,EGI-AM將有權利但無義務提名,本公司將盡合理最大努力促使董事會成員包括:(A)我們的大多數董事,並指定董事會主席,只要EGI-AM在董事選舉方面實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或以上,(B)40%的董事(四捨五入到最接近的整數),只要EGI-AM實益擁有40%或更多,但不到我們已發行普通股總投票權的50%,(C)我們30%的董事(四捨五入到最接近的整數),只要EGI-AM實益擁有我們已發行普通股總投票權的30%或更多,但不到我們已發行普通股總投票權的40%, (D)我們董事的20%(四捨五入到最接近的整數),只要我們的已發行普通股實益擁有20%或更多,但不到我們已發行普通股總投票權的30%,(E)10%的董事(四捨五入至最接近的 整數),只要東吉安實益擁有我們已發行普通股總投票權的10%或以上,但少於我們已發行普通股總投票權的20%;及(F)一(1)董事,只要東吉安實益擁有我們已發行普通股總投票權的4%或以上,但少於我們已發行普通股總投票權的10%。此外,ALH Holdings,LLC(Ventas的子公司)也將有權但無義務提名,公司將盡合理最大努力促使董事會將一(1)董事納入其成員名單,只要ALH Holdings,LLC及其任何關聯公司(包括Ventas)合計實益擁有我們已發行普通股總投票權的4%或更多。如果在任何時間因由億盛或ALH Holdings,LLC,EGI-AM或ALH Holdings提名的董事的死亡、取消資格、辭職或撤職而產生空缺,則有限責任公司(視情況而定)將有權指定一名繼任者來填補該空缺。
提名協議亦將規定,只要創科創業板擁有該等提名權,董事會將盡合理最大努力促使董事會任何委員會接納至少一(1)名由創業板所提名的董事為其成員,惟在每種情況下,該等人士須符合所有適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定(在考慮適用證券交易所規則下的所有可獲豁免後)。只要EGI-AM實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上,EGI-AM S指定的人將構成董事會薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的多數成員,只要EGI-AM指定的人滿足所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所要求(在考慮到適用證券交易所規則下的所有可獲得豁免後)。
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房地產投資信託基金儲蓄函協議
本次發售完成後,我們將與Ventas達成協議,只要Ventas仍然是股東,我們將向Ventas提供某些權利。這些權利包括:(I)如果我們從另一個股東那裏贖回或回購任何股本股份(或達成另一項具有類似效果的交易),則Ventas持有的股份應自動以相當於每股公平市值的每股價格 回購,僅在必要的範圍內,使Ventas不直接、間接或 以建設性的方式擁有,超過我國所有類別股本總投票權的9.9%或所有類別股本股票總價值的9.9%以上(Ventas所有權條件);(Ii)如果Ventas在任何時間真誠地確定不符合Ventas的所有權條件,並且Ventas就此發出書面通知,我們將以相當於每股公平市值的每股價格向Ventas回購通知中規定的股份數量,以便此後滿足Ventas的所有權條件;(Iii)如發生股份轉讓或其他導致Ventas所有權條件不符合的事件,則會導致Ventas所有權條件不符合的股份數目將自動轉讓至慈善受益人信託,而Ventas對該等股份的任何未來收入或增值將無權享有;及(Iv)吾等必須不時與Ventas合理合作,並向Ventas提供任何合理所需的資料,以確定Ventas所有權條件是否得到滿足。根據房地產投資信託基金儲蓄函件協議,公平市價於緊接回購日期前一個營業日結束時釐定,並指股份當時可在其上上市的所有國內證券交易所股份於該日的收市價的加權平均成交量,但不得 低於在導致回購的交易中支付予任何其他人士的每股價格。
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主要股東
下表列出了截至2024年6月30日我們普通股的實益所有權信息:(1)我們所知的每個人或 關聯公司成員實益擁有我們普通股的5%以上,(2)我們的每個近地天體,(3)我們的每個董事,以及(4)我們所有現任高管和董事作為一個集團。
下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定,如果 任何人擁有或分享投票或指示投票的權力,或處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的實益擁有人。
實益擁有的股份百分比是以截至2024年6月30日的已發行普通股128,963,332股為基礎計算的,在實施公司轉換和ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股出資以換取Ardent Health Partners,Inc.的普通股股份後。一個人有權在2024年6月30日起60天內收購的普通股被視為已發行普通股,用於計算該人和S控股公司的所有權百分比。但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,並不被視為未償還,但就全體董事及行政人員作為一個集團的擁有權百分比而言,則不在此限。
據我們所知,下表中列出的每個人對我們的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,除非表中的註釋另有規定。除非下表或腳註中另有説明,否則表中列出的每個官員和董事的地址是田納西州布倫特伍德37027號七泉路340Seven Springs Way,Suite100,Brentwood。
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實益所有權 在此之前 |
實益所有權發生後 此產品 |
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的股份 |
% |
假設 |
假設 |
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>5%的股東 |
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EGI-Am Investments,LLC(2) |
76,850,343 | 59.6% | 53.6% | 52.9% | ||||||||||||
ALH Holdings,LLC(3) |
9,321,145 | 7.2% | 6.5% | 6.4% | ||||||||||||
Pure Health Capital Americas 1 SPV RSC LTD(4) |
30,107,463 | 23.3% | 21.0% | 20.7% | ||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
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馬蒂·博尼克 |
954,408 | * | * | * | ||||||||||||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
123,717 | * | * | * | ||||||||||||
史蒂芬·C·彼得羅維奇 |
695,815 | * | * | * | ||||||||||||
泰瑞卡·理查森 |
28,132 | * | * | * | ||||||||||||
大衞·舒爾茨 |
7,776 | * | * | * | ||||||||||||
馬克·索蒂爾 |
| * | * | * | ||||||||||||
彼得·布爾德利 |
| * | * | * | ||||||||||||
彼得·拜諾 |
77,981 | * | * | * | ||||||||||||
蘇珊娜·坎皮恩 |
15,369 | * | * | * | ||||||||||||
威廉·固特異 |
77,981 | * | * | * | ||||||||||||
艾倫·哈夫達拉 |
77,981 | * | * | * | ||||||||||||
埃德蒙多·羅賓遜 |
15,369 | * | * | * | ||||||||||||
拉胡爾·森 |
| * | * | * | ||||||||||||
菲利普·汀克(5) |
| * | * | * | ||||||||||||
羅伯·韋伯 |
15,369 | * | * | * | ||||||||||||
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所有董事和被提名的行政人員為一組(個人) |
2,089,898 | 1.6% | 1.5% | 1.4% | ||||||||||||
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* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內,按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,向本公司增購最多2,145,000股普通股。 |
(2) | EGI-Am Investor,L.L.C.(EGI-Am Investors,L.L.C.)和Chai Trust Company,LLC(EGI-Am Investor,L.L.C.的管理成員)對EGI-Am Investments,L.L.C.持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是Two North Riverside Plaza,Suite600,Chicago,Illinois 60606。 |
(3) | 文塔斯公司作為VTRAMS公司的唯一股東,也是ALH控股公司的唯一管理成員,對ALH控股公司持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體的地址是北赫斯本公園路500號,套房200路易斯維爾,肯塔基州40222,請注意:總法律顧問。 |
(4) | Pure Health Holding PJSC是一家上市股份公司,其股票在阿布扎比證券交易所上市,是Pure Health Capital America 1 SPV RSC Ltd.的最終母公司,對Pure Health Capital America 1 SPV RSC Ltd.持有的股份擁有投票權和處置權。有關投票或出售Pure Health Capital America 1 SPV RSC Ltd所持股份的任何決定,將由Pure Health Holding PJSC董事會以組成該董事會的五名成員的簡單多數投票方式作出。這些實體的地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比Al Maryah島阿布扎比全球市場廣場Sila Tower 24樓2427Resco-Work 03。 |
(5) | 廷克勒先生將在本招股説明書生效之前辭去本公司董事會的職務。 |
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股本説明
以下摘要描述我們的股本以及我們的公司註冊證書和章程的重大規定,這些規定將在通過公司轉換和DGCL完成本次發售之前 生效。由於以下內容僅為摘要,因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們的公司註冊證書和章程,這些證書和章程的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括7.5億股普通股,每股面值0.01美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.01美元。在本招股説明書擬進行的公開招股後,將不會立即發行或發行優先股。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行我們股本的所有股票。
普通股
我們普通股的持有者有權:
| 對提交股東表決的所有事項,每持有一股記錄的股份投一票; |
| 按比例收取董事會可從合法可用資金中宣佈的股息和分配(如有),但須受優先股(如果有)的優先股的限制;以及 |
| 於本公司清盤、解散或清盤時,在優先股任何流通股持有人的優先權利(如有)的規限下,按比例平均及按比例分享支付 後的所有債務及其他負債。 |
我們支付普通股股息的能力取決於我們的子公司向我們支付股息的能力,這反過來又受到我們現有債務協議中規定的限制,並且可能受到管理我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。參見股利政策。
我們普通股的持有者沒有任何優先認購權、累計投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們的普通股不受我們未來的要求或評估。我們普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何一系列優先股,如下文優先股所述。
截至2024年6月30日,我們有128,963,332股已發行普通股 和307名普通股記錄持有人,在實施公司轉換和ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股貢獻給Ardent Health Partners,Inc.以換取Ardent Health Partners,Inc.的普通股 後,我們擁有128,963,332股已發行普通股 。
優先股
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,在一個或多個系列中發行最多5,000股萬優先股,並確定每個系列的投票權、指定、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制,包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量。我們的授權優先股目前沒有流通股。由於董事會有權 確定任何系列優先股的股份的優先股和權利,因此董事會可以為任何
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優先股優先權、權力和權利,包括投票權和股息權,優先於我們普通股持有人的權利,這可能會對我們普通股的持有人產生不利影響,並可能延遲、阻止或阻止對我們的收購,即使我們公司的控制權變更將有利於我們的股東的利益。
投票權
我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,就每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此,擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。此外,66名持有者的贊成票2⁄3當時所有已發行有表決權股票的投票權百分比將被要求 採取某些行動,包括修改我們的公司註冊證書的某些條款,例如與修改我們的章程和董事責任相關的條款。
紅利
我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息。儘管我們過去曾向股權持有人支付現金股息,但我們目前預計不會為普通股股票支付股息,目前我們 打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括本公司的財務狀況、收益、法律和監管要求、我們債務協議中的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。
全額支付和不可評税
我們所有已發行的普通股 均為已繳足股款且不可評估,本次發行的普通股將全部繳足股款。
登記權
見上文《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易,通過引用將其併入本文。
公司註冊證書、附例和特拉華州法律條款的反收購效果
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款將在本次發售完成前立即生效 包含可能做出以下規定的條款
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交易更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高管和董事。 這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括可能導致我們股票溢價的交易。
以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購出價 。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
特拉華州反收購法規
我們的公司註冊證書 規定,我們不受DGCL第203條的約束,如果沒有這樣的規定,我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。
然而,我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,其中將包括一項條款,該條款限制我們在 利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併。此類限制不適用於EGI-AM及其任何附屬公司或其直接和間接受讓方與我們之間的任何業務合併。
此外,在以下情況下,我們將能夠與感興趣的股東達成業務合併:
| 在該人成為有利害關係的股東之前,我們的董事會批准了有利害關係的股東 成為有利害關係的股東或批准企業合併的交易; |
| 在導致利益股東成為利益股東的交易完成後, 在交易開始時,利益股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括為確定由同時擔任本公司高級管理人員的董事和僱員股票計劃持有的已發行有表決權股票(但不是由有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票),員工無權祕密決定根據該計劃持有的股份是以投標還是 交換要約的形式進行投標;或 |
| 在該人士成為有利害關係的股東的交易完成後,業務合併由本公司董事會批准,並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的持有人的贊成票批准,而不是由有利害關係的股東擁有。 |
一般來説,業務合併被定義為包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易,而有利害關係的股東是指在緊接確定日期之前的三年內的任何時間,與關聯公司和聯營公司一起,擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何人,或者是我們的附屬公司或聯營公司,並在緊接確定日期之前的三年內的任何時間擁有15%或更多已發行有表決權股票的任何人。根據我們的公司註冊證書,感興趣的股東不包括EGI-AM及其任何附屬公司或其直接和間接受讓人。
我們公司註冊證書的這一條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,並因此可能阻止收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
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董事會空缺
我們的公司註冊證書和章程規定,只有我們的董事會才能填補董事空缺。
特別股東大會
我們的章程規定,股東特別會議可以由我們的董事會召開,或者由我們的總裁或首席執行官召開。我們的章程禁止任何股東召開股東特別會議。
預先通知股東提名和建議的規定
我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們的公司證書和我們的章程取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定,除非我們 書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇:代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;任何聲稱現任或前任董事高管或其他員工對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟;根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程而產生的針對我們或我們的任何董事、高管或其他員工的任何訴訟;在所有 案件中,任何針對我們或受內部事務原則管轄的我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟,或任何其他聲稱公司內部索賠的訴訟,受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的管轄。同樣,我們的公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇,但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟,或者此類條款無法執行。
對憲章條文的修訂
上述任何條款的修訂都需要獲得當時已發行有表決權股票的至少多數投票權的持股人投票通過。此外,我們的董事被明確授權在未經股東批准的情況下修改我們的章程。
DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。
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法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事和高級管理人員的責任。DGCL規定,董事和高級管理人員對違反董事或高級管理人員受託責任的金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:
| 違反其對公司或其股東的忠誠義務; |
| 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
| 根據DGCL第174條(管理向股東的分配); |
| 為董事謀取不正當個人利益的交易;或 |
| 由法團提出或根據法團的權利提出的任何訴訟。 |
然而,如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事和高級管理人員的個人責任,那麼我們的 董事和高級管理人員的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。修改或廢除本公司註冊證書的這一條款不會對修改或廢除時存在的董事或高級職員的任何權利或保護產生不利影響。
我們的公司註冊證書規定,我們將在法律允許的時間內,在最大程度上保障我們的董事和高級管理人員在任何訴訟中因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份進行的活動而產生的所有責任和費用。我們還將賠償任何應我們的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、僱員或代理的人。通過董事會的行動,我們可以向我們的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和效果的賠償。
獲得賠償的權利將包括官員或董事有權在任何訴訟的最終處理之前獲得 費用,前提是如果法律要求,如果確定他或她沒有資格獲得賠償,我們將收到償還這筆款項的書面承諾。
本公司董事會可採取其認為必要的行動來執行這些賠償條款,包括採用確定和執行賠償權利和購買保險單的程序。本公司董事會也可在法律允許的情況下通過實施賠償安排的章程、決議或合同。對這些賠償條款的修訂、廢除或修改,或我們的公司註冊證書中與這些賠償條款不一致的任何條款,都不會消除或減少與他們的身份或在 此類修訂、廢除或修改之前的任何活動有關的任何賠償權利。
我們相信這些規定將有助吸引和挽留合資格的人士出任董事。
企業機會
根據特拉華州法律,高級管理人員和董事通常有義務向公司提供公司在財務上有能力承擔的、屬於公司S業務線並對公司具有實際優勢的商機, 或公司在其中擁有實際或預期利益的商機。這一一般規則的推論是,當一名高管或董事遇到與公司沒有實際或預期利益的商機時, 高管通常沒有義務將其呈現給公司。我們的某些高管和董事可能擔任其他實體的高管、董事或受託人,因此可能負有與 有關的法律義務
216
向我們和其他實體展示可用商機。當我們的高級管理人員和董事瞭解到商業機會(例如,收購資產或資產組合、進行特定投資、進行銷售交易等的機會)時,可能會出現潛在的利益衝突。這將對我們以及他們擔任高級管理人員、董事或其他受託人的一個或多個其他實體具有實質性優勢。
DGCL第122(17)條允許公司預先在其公司註冊證書中或通過其董事會的行動放棄公司在某些類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。在這樣放棄商機的情況下,我們的某些高級管理人員和董事將沒有義務向我們提供任何此類商機。我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,如果我們的任何高級管理人員或董事同時也是EGI-AM或ALH Holdings,LLC(文達斯的子公司)的高級管理人員或董事或其他關聯公司的管理人員,董事或其任何關聯公司,則不會因為任何此等個人將公司機會轉給EGI-AM或文塔斯或其各自的關聯公司而違反受託責任,或不向我們傳達有關該高級人員、董事、 員工、管理董事或其他關聯公司已指示EGI-AM或文達或其各自的任何關聯公司(我們除外),視適用情況而定。截至本招股説明書日期,本公司公司註冊證書的這一條款僅適用於本公司董事會指定的EGI-AM和Ventas,即Sen先生和Sotir先生以及Mses先生。Campion和Havdala(在EGI-AM的情況下)和布爾加雷利先生(在Ventas的情況下)。
上市
我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為ARDt.
提名協議
本次發售完成後,我們 將與EGI-Am和ALH Holdings,LLC(Ventas的子公司)簽訂提名協議,該協議將為EGI-Am提供董事會提名權和委員會指定權,併為ALH Holdings,LLC提供董事會提名權。見提名協議中的特定關係和關聯方交易。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人將是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。
217
對某些債項的描述
我們概述了以下協議的某些條款和條款,這些條款和條款管轄我們的高級擔保信貸安排和截至本招股説明書日期的某些其他現有債務。茲請閣下參閲與本次發售有關的登記聲明,以獲取下文所述管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議副本和管理我們5.75%優先票據的契約 ,因為本摘要並不聲稱是完整的,受適用協議的所有條款的約束,並受其全部條款的限制。
高級擔保信貸安排
自2021年7月8日起生效,我們 簽訂了2021年ABL信貸協議,該協議最近一次修訂是在2024年6月26日。2021年ABL信貸協議(經修訂)包括一項32500美元的萬基於高級擔保資產的循環信貸安排,期限為五年 ,其中包括(I)27500美元的萬非Ut Health東德克薩斯ABL借款人部分(非Ut Health東德克薩斯ABL貸款)和(Ii)我們的AHS東德克薩斯健康有限責任公司子公司及其某些子公司(UT Health East Texas ABL貸款)可獲得的萬UT Health東德克薩斯貸款借款人部分(以及非UT Health East Texas ABL貸款和ABL貸款貸款),每個部分均受借款基數的限制。自2023年4月21日起生效,我們修訂了2021年ABL信貸協議,以SOFR 期限(每個期限均在修訂後的2021年ABL信貸協議中定義)取代LIBOR作為參考利率,並制定進一步的後續利率。自2024年6月26日起生效,我們進一步修訂了2021年醫療貸款信貸協議,將非德克薩斯大學健康東德克薩斯醫療貸款貸款下的可用承諾從17500美元萬增加到27500美元萬,並將醫療貸款貸款的到期日延長至2029年6月26日。
自2021年8月24日起,我們簽訂了2021年定期貸款B安排。管理2021年定期貸款b貸款的信貸協議提供了高達 90000美元的本金萬。2021年定期貸款b貸款的期限為7年,本金按季度到期,為未償還的90000美元萬本金金額的0.25%(受預付款申請導致的時間 不時減少的限制),剩餘餘額在2021年定期貸款b貸款到期時到期。2023年6月8日,本公司進一步修訂了2021年定期貸款b融資信貸協議,以期限SOFR(各自定義見修訂後的2021年定期貸款b融資信貸協議)取代倫敦銀行同業拆借利率 作為參考利率,並制定進一步的後續利率。此外,2024年6月26日,我們使用手頭的現金償還了2021年定期貸款b貸款工具下87750美元萬 未償還借款中的10000美元萬。
我們在此將ABL融資和2021年定期貸款b融資統稱為高級擔保信貸融資。
我們的直接全資子公司AHP Health Partners,Inc.是2021年定期貸款B 貸款機制的借款人,AHP Health Partners,Inc.及其某些子公司是ABL貸款機制的借款人。AHP Health Partners,LLC為AHP Health Partners,Inc.在高級擔保信貸安排下的義務提供擔保。美國銀行(Bank of America,N.A.)是本次發行的承銷商之一的關聯公司,是高級擔保信貸安排的行政代理。以下是高級擔保信貸安排的某些條款的摘要説明。
到期;強制提前還款。ABL設施將於2029年6月26日到期。2021年定期貸款b工具將於2028年8月24日到期。
218
除某些例外情況(包括關於ABL優先抵押品(如下定義))、 門檻和再投資權外,2021年定期貸款b貸款必須在以下方面進行強制性預付款:
| AHP Health Partners,Inc.或其任何受限子公司發行2021年定期貸款b融資不允許的債務的100%現金淨收益; |
| 出售某些資產的現金淨收益的100%(根據達到指定的高級擔保淨槓桿率水平,逐步降至50%和0%); |
| AHP Health Partners,Inc.及其子公司從截至2022年12月31日的財政年度開始的年度超額現金流的50%(根據達到指定的高級擔保淨槓桿率水平,逐步降至25%和0%),扣除某些自願預付款和擔保債務後的淨額;以及 |
| 與Ventas根據相對權利協議行使貸款購買選擇權相關而收到的現金收益淨額 |
擔保;擔保除某些例外情況外,除某些例外情況外,ABL貸款以優先留置權 擔保,擔保對象為與上述有關的我們和每位擔保人的S賬户和其他應收款、動產、存款賬户和證券賬户、一般無形資產、票據、投資財產、商業侵權債權和信用證,以及賬簿、記錄和文件及其收益,但某些例外情況除外(ABL優先抵押品)。對我們和每一位擔保人的幾乎所有其他資產(包括境內擔保人的所有股本和收費超過5,000,000美元的房地產的第一優先抵押留置權)享有第二優先留置權(術語優先抵押品)。Ut Health East Texas ABL貸款的債務和超過租户根據2021年定期貸款b貸款和ABL貸款允許擔保的最高美元上限金額的債務,在每種情況下都不以也是租户的子公司的資產擔保。
2021年定期貸款b貸款以期限 優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權為擔保。某些被排除的資產不包括在術語優先抵押品或ABL優先抵押品中。2021年定期貸款b貸款和ABL 貸款下的債務超過租户允許擔保的最高總美元上限金額,不以租户的資產作抵押。
作為Ventas Master租賃租户的我們子公司的擔保 僅限於(I)2021年定期貸款b貸款和(Ii)貸款當事人在ABL貸款下的義務(不包括構成德克薩斯州東部Ut Health系統的實體的任何義務)。此外,承租人對我們的高級擔保信貸安排下產生的債務的擔保總額不能擔保超過37500美元的 高級擔保信貸安排和5.75%高級票據的萬。
利息和攤銷。2021年定期貸款b貸款工具下的借款按年利率計息 ,年利率等於(I)基準利率(A)聯邦基金實際利率加0.50%,(B)美國銀行不時公佈的美國美元貸款的最優惠利率,(C)期限SOFR加年利率1.00%,在每種情況下,加上適用的保證金,或(Ii)所選利息期間的SOFR期限(年利率不得低於0.50%),另加適用保證金。根據2021年定期貸款b安排,基本利率借款的適用保證金為2.50%,定期SOFR借款的適用保證金為3.50%。此次發售後,2021年定期貸款B 貸款的適用保證金將自動每年減少0.25%。
2021年定期貸款b貸款項下的本金按季度分期付款,金額為90000美元萬初始貸款本金金額的0.25%(因預付款項的申請而不時減少),剩餘餘額於到期時到期支付。ABL設施不需要分期付款。
219
在根據適用的ABL貸款選擇借款人時,適用於ABL貸款下的 貸款的年利率是基於參考(I)基本利率加適用保證金,或(Ii)所選利息期的SOFR(不得低於年利率0.00%)加上適用保證金而確定的浮動利率。適用保證金是根據適用的資產負債表設施的平均每日可用性的百分比確定的。對於非UT Health East Texas ABL貸款,基本利率借款的適用保證金範圍為0.5%至1.0%,定期SOFR借款的適用保證金範圍為1.5%至2.0%。UT Health East Texas ABL貸款的適用保證金範圍為基準利率借款的1.5%至2.0%,定期SOFR借款的2.5% 至3.0%。
收費。我們就高級擔保信貸安排支付某些經常性費用,包括(I)貸款人在ABL安排下未使用的承諾的費用,(Ii)ABL安排下未償還信用證的預付費用和信用證費用,以及(Iii)管理費。
聖約。高級擔保信貸安排包含一些慣常的肯定和消極契約,這些契約限制或限制AHP Health Partners,Inc.及其子公司的能力,除其他事項外(在每種情況下,均須遵守管理高級擔保信貸安排的信貸協議中規定的若干重要例外、門檻和資格):
| 產生額外的債務(包括擔保義務); |
| 產生留置權; |
| 進行一定的投資; |
| 進行某些處置,並從事某些出售/回租交易; |
| 支付某些款項或進行其他分配;以及 |
| 與附屬公司進行某些交易。 |
此外,ABL貸款包含一項新興的財務契約,要求在未能維持ABL貸款下借款人的指定最低可用金額後,維持在每個財政季度結束時確定的最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00。
違約事件。高級擔保信貸工具包含常規違約事件(受例外情況、治癒權利和寬限期的約束), 包括不支付本金、利息、費用或其他金額;陳述或擔保的重大不準確;未能履行或遵守契諾;破產和無力償債事件;重大貨幣判斷違約; 重大ERISA違約;其他重大債務的交叉違約/交叉加速(包括Ventas Master Lease項下債務的交叉加速);與醫療法規有關的違約和被排除在醫療補償計劃之外 ;任何重大決定性貸款文件的實際或斷言無效或減值;以及控制變更。
與東德克薩斯醫療中心(EMTC)收購有關的公司間票據
AHS East Texas Health System LLC開出了一張日期為2018年3月1日的期票,以AHS Legacy Operations,LLC為受益人,初始本金總額相當於205,000,000美元,與收購ETMC的融資有關。此外,AHS East Texas Health System,LLC還同意以AHS Legacy Operations,LLC為收款人,開出日期為2018年3月1日的本票,初始本金總額為46,000,000美元,所得資金用於提供營運資金。所有這些本票都將於2025年3月1日到期。利息的應計利率等於(I)在我們的遺留無擔保定期貸款工具再融資之前,(A)根據我們的遺留無擔保定期貸款支付的實際利率
220
(br}貸款或(B)年利率9.50%及(Ii)在我們的遺留無擔保定期貸款安排再融資後,(X)年利率9.50%,(Y)適用於吾等當時未償還債務的加權平均利率,或(Z)就吾等遺留無擔保定期貸款安排的此類再融資而支付的實際利率。此類本票的利息每季度到期一次;但在本票兩週年當日或之前未能在每個付息日支付的任何利息 可以延期支付,並在以後的日期支付(但無論如何不得晚於本票的到期日)。自2018年12月31日起,AHS Legacy Holdings,LLC和AHS Legacy Operations,LLC合併為一項交易,其中AHS Legacy Holdings,LLC是尚存的公司,AHS Legacy Operations,LLC不復存在, 於是Ardent Legacy Holdings,LLC成為AHS East Texas Health System,LLC發行的本票的權益繼承人和持有人。
5.750% 2029年到期的優先債券
我們的直接全資子公司AHP Health Partners,Inc.根據規則144A 和證券法下的S法規,於2021年7月8日完成豁免發售,發行利率為5.75%的優先債券。5.75%優先債券的條款受日期為2021年7月8日的契約(Inc.)管轄,該契約由AHP Health Partners,Inc.、Arden Health Partners,LLC和某些AHP Health Partners,Inc.的S全資擁有的國內子公司作為擔保人,以及美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)作為受託人。Indenture規定,5.75%的優先票據是AHP Health Partners,Inc.的一般優先無擔保債務,由AHP Health Partners,LLC和AHP Health Partners,Inc.的某些子公司在優先無擔保的基礎上無條件擔保。
利息和到期日。該批5.75釐的優先債券將於2029年7月15日期滿,利率為年息5.750釐,每半年派息一次,以現金形式派息 ,由2022年1月15日起計。
救贖。AHP Health Partners,Inc.可以:(1)在2024年7月15日之前,以相當於5.75%優先債券本金的100%的贖回價格,另加贖回日的應計和未付利息(如果有),再加上契約和5.75%優先債券中規定的整體溢價,在2024年7月15日之前贖回全部或部分5.75%優先債券;和(2)在2024年7月15日及之後,按以下所述的贖回價格,另加應計未付利息(如果有)至贖回日,但須符合某些條件:
日期(如在自日起的12個月期間內贖回 下文所示年份的7月15日) |
百分比 | |||
2024 |
102.875% | |||
2025 |
101.438% | |||
2026年及其後 |
100.000% | |||
|
此外,在2024年7月15日之前,AHP Health Partners,Inc.可以一次或多次贖回5.75%優先債券原始本金總額的40%,贖回價格相當於其本金的105.750%,另加贖回日的應計未付利息(如果有),但在每次贖回後,根據契約發行的5.75%優先債券的原始本金總額至少有50%仍未償還,且贖回發生在該等股權發行結束後180天內。如果AHP Health Partners,Inc.發生某些控制權變更事件,AHP Health Partners,Inc.必須提出以相當於其本金101%的價格回購所有5.75%的優先票據(除非另外贖回),外加應計和未支付的利息(如果有)
221
回購日期。如果AHP Health Partners,Inc.出售了某些資產,並且沒有將淨收益進行再投資,也沒有按照契約償還優先債務,它必須提出以本金的100%回購5.75%的優先票據,外加回購日的應計和未付利息(如果有的話)。
聖約。契約包含限制性契約,限制AHP Health Partners,Inc.及其受限子公司產生(或擔保)額外債務或發行某些優先股;支付股息、贖回股票或進行其他分配;進行某些投資或某些其他限制性付款;對此類受限子公司向AHP Health Partners,Inc.支付股息或支付其他款項的能力進行限制;創建某些留置權;轉讓或出售某些資產,包括附屬股票;合併或合併;與附屬公司進行某些交易;以及將子公司指定為非受限子公司。這些公約受《契約》中規定的一些重要例外和限制的制約。如果5.75%的高級債券達到穆迪S投資者服務公司、S全球評級公司和惠譽評級公司三家中的兩家的投資級評級,並且沒有發生違約或違約事件,則其中某些契約將被暫停。
違約事件。《契約》規定了違約事件(在某些情況下受到習慣寬限期和救濟期的約束),其中包括到期不支付本金或利息、違反契約中的契諾或其他協議、拖欠某些其他債務以及某些破產或資不抵債事件。一般而言,如果違約事件發生,契約受託人或當時未償還的5.75%優先債券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有5.75%優先債券的本金和應計但未支付的利息立即到期並應支付。
沒有註冊權。5.75%高級票據(及相關擔保)不享有任何註冊權。5.75%優先票據沒有也不會根據證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊, 如果沒有註冊或獲得證券法和其他適用證券法的註冊要求的適用豁免,不得在美國發行或出售。
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有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。?風險因素?與本次發行和擁有我們普通股相關的風險?我們普通股的未來銷售,或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。此外,我們的很大一部分普通股被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。無法預測未來出售股票或未來可供出售的股票對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
出售受限制的股票
本次發行完成後,我們將擁有總計約143,263,332股普通股 (如果承銷商全面行使向我們購買額外2,145,000股普通股的選擇權,將發行145,408,332股普通股)。
我們在此次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,但我們的關聯公司收購的任何此類 股票,如證券法第144條所定義,只能在符合下述限制的情況下出售。受限證券只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下才能在公開市場出售,通常是根據證券法下的規則144或701,我們總結如下。我們的某些普通股將受以下鎖定協議的約束 。
此外,本次發行完成後,EGI-AM將實惠擁有76,850,343股普通股 。EGI-AM可能持有的我們目前發行和發行的任何普通股都將是限制性證券,如第144條所定義。因此,如果沒有根據《證券法》進行登記或遵守規則144或獲得豁免,這些普通股將不能自由轉讓給公眾。然而,我們已經與EGI-AM簽訂了註冊權協議,該協議要求我們根據證券法登記這些普通股的轉售,遵守下文所述的鎖定協議。參見《註冊權和某些關係及關聯方交易註冊權協議》。除非有限制,否則根據任何註冊聲明註冊的此類證券將可在公開市場出售。
規則第144條
一般而言,根據規則144,自本招股説明書日期後90天起,在遵守下文所述的鎖定協議的情況下,非吾等聯屬公司且在前三個月內任何時間並非吾等聯營公司的人士將有權出售其實益擁有至少六個月的任何普通股,包括除吾等聯營公司外的任何先前所有人的持有期,而不受成交量限制 ,但須視乎有關吾等的當前公開信息是否可用(該要求將在該人士實益擁有該等股份至少12個月後停止適用)。
223
在不實施任何鎖定協議的情況下,自本招股説明書發佈之日起90天起,我們的關聯公司實益擁有我們的普通股至少六個月,包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權在任何三個月 期間內出售不超過以下較大者的數量的股票:
| 當時已發行普通股數量的1%,假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權,則在此次發行後立即相當於約1,432,633股 ;以及 |
| 在根據規則第144條提交擬出售證券通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。
規則第701條
一般而言,根據現行的第701條規則,吾等的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問於本次發售生效日期前向吾等購買與補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份,有權在本次發售生效日期後90天內根據第144條出售該等股份,如屬聯營公司,則 無須遵守規則144的持有期要求,如屬非聯營公司,則無須遵守規則144的公開資料或持有期要求。然而,所有或基本上所有規則701股票均受鎖定協議的約束,如下所述。
禁售協議
吾等及吾等幾乎所有普通股的董事、行政人員及持有人已同意,未經禁售解除方事先書面同意,吾等及彼等在本招股説明書日期後180天內,除有限的例外情況外,不得直接或間接 出售或處置任何普通股或可轉換或可交換或可行使的任何普通股證券。鎖定限制和指定的例外在承保一節中有更詳細的描述。
登記權
在遵守上述鎖定協議的情況下,我們普通股的某些持有人可以要求我們根據證券法對其股票的銷售進行登記,或者,如果我們根據證券法提交了除S-8表格以外的另一份登記聲明,涵蓋根據我們的股權計劃可發行的證券,則我們可以選擇將其普通股包括在此類登記中。在登記出售後,股票將可以自由交易,不受證券法的限制,除非由我們的關聯公司持有。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。
224
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響
以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對與此相關的所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每個案例均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋,從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對非美國持有者產生不利影響的方式進行追溯應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者,符合守則第1221節的 含義(通常,為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人S 特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外,它不涉及受特殊 規則約束的非美國持有人的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
| 應繳納替代性最低税額的人員; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司和其他金融機構; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 房地產投資信託基金或受監管的投資公司; |
| 符合税務條件的退休計劃;以及 |
| ?《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
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這場討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法、贈與法或其他税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者的定義
在本討論中,非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有者,而不是美國人、被視為合夥企業的實體或出於美國聯邦所得税目的而與其所有者無關的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,且其所有重大決定均受一個或多個美國人(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制,或(2)就美國聯邦所得税而言,有效地被視為美國人 。 |
分配
正如題為股息政策的第 節所述,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。然而,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦 所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言,不被視為股息的金額將構成資本回報,並首先適用於並減少其普通股中的非美國持有人S調整後的計税基礎 按股計算基數,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按照下文所述在銷售或其他應税處置項下處理。
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國設有永久機構,該紅利可歸因於該機構),則該非美國持有人將 免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税表W-8ECI(或其他適用文件),證明股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務 有關。
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任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的 常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税,但適用的所得税條約另有規定。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 繳納此類有效關聯股息的税率,按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應課税處置
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有人S在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國設有永久機構,此類收益 可歸因於該機構); |
| 非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC),因此我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),在(I)處置前五年期間或(Ii)非美國持有者S持有我們普通股的較短期間內的任何時間,用於美國聯邦所得税目的。 |
上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國個人的常規累進税率按美國聯邦所得税 基礎繳納美國聯邦所得税,但適用的所得税條約另有規定。作為公司的非美國持有者也可能 對此類有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可能會被抵消,前提是非美國持有人已就相關納税年度的此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非USPRI和其他業務資產的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC 或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC,非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益將不需要繳納美國聯邦 所得税,條件是:(I)我們的普通股按照適用的財政部法規的定義,在既定的證券市場上定期交易,以及(Ii)此類非美國持有人擁有, 實際和建設性地,在截至出售或其他應税處置或非美國持有人S持有 期間的較短五年期間內,我們普通股的5%或更少。如果由於前一句第(I)或(Ii)款中的要求未得到滿足而不適用上述例外情況,則如果我們是或將要成為USRPHC,非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對出售我們的普通股所獲得的淨收益徵税,但分支機構 利得税一般不適用於此類收益。如果我們是或曾經是
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成為USRPHC後,15%的某些預扣税也可能適用於我們普通股的任何處置或任何分配的毛收入,除非我們的普通股是 如上所述定期交易的。
非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束,前提是非美國持有人證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配,無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報單。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的普通股銷售或其他應税處置的收益,通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,前提是適用的扣繳代理人獲得上述認證,或者非美國持有人以其他方式確立豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免,前提是所需信息已及時提供給美國國税局。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(根據本準則的定義),或提供了關於每個主要美國所有者的識別信息,或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部達成協議,要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。
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根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。
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承銷
我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下,吾等已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 | 數量 股份 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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美國銀行證券公司 |
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摩根士丹利律師事務所 |
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斯蒂芬斯公司 |
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花旗全球市場公司。 |
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Leerink Partners LLC |
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加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
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Truist Securities,Inc. |
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瑞穗證券美國有限責任公司 |
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第一資本證券公司 |
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環路資本市場有限責任公司 |
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總 |
14,300,000 | |||
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承銷商承諾,如果他們購買任何普通股,他們將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並按該價格減去不超過每股 美元的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商,折扣價最高可達每股 美元 。普通股首次公開發行後,如果普通股未全部按發行價出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國以外的任何普通股的銷售可以由承銷商的關聯公司進行。
承銷商有權向我們額外購買最多2,145,000股普通股,以支付承銷商出售超過上表所列普通股數量的普通股的費用。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有 30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的普通股。如果使用此選項購買任何普通股,以購買額外的普通股,承銷商將 按上表所示的大致相同比例購買普通股。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將按照普通股發行條件 提供額外普通股。
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承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。承銷費為每股 美元。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商向我們購買額外普通股的選擇權的情況下,向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
熱心健康 合作伙伴,有限責任公司 |
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如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
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每股 |
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總 |
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我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費和法律費用以及會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,將約為950萬。我們還同意賠償承保人的某些費用,金額最高可達55,000美元。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。
電子格式的招股説明書可在由一家或多家承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 同意我們不會也不會公開披露以下意向:(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同,以購買、購買任何期權或合同,授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何期權、權利或認股權證,或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向其提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換的任何證券有關的登記聲明,或(Ii)訂立任何互換或其他安排,以轉移與任何普通股或任何該等證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份),在任何情況下,均未經禁售方事先書面同意,在本招股説明書日期(該期間,限制期)後180天內轉讓,但將於本次發售中出售的本公司普通股的股份除外。
適用於我們的上述限制受特定例外情況的約束,包括:
(i) | 根據可轉換或可交換證券的轉換或交換,或認股權證或期權的行使(包括淨行權)或受限股票單位的結算(包括淨結算),發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,在每種情況下,均在本招股説明書日期未償還,並如本招股説明書所述; |
(Ii) | 向S現任或前任員工、高級管理人員授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(無論是否行使股票期權)。 |
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根據本次發行結束時有效的公司股權補償計劃的條款,並如本招股説明書所述,董事、顧問或顧問 該等接受者簽訂鎖定協議; |
(Iii) | 發行普通股或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式可交換普通股的證券,與本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產、或與另一實體的業務合併或合資企業的多數或控制部分股權或其他類似戰略交易有關的普通股,以及向證監會提交或祕密提交與此相關的登記聲明;但公司根據第(3)款可發行的普通股總數不得超過緊接本次發行後已發行和已發行普通股總數的10%,任何此類接受者應在發行之前或同時簽署鎖定協議並向禁售方交付鎖定協議; |
(Iv) | 提交與根據本招股説明書日期生效並在本招股説明書中描述的任何計劃或根據收購或類似戰略交易的任何假定利益計劃授予或將授予的證券有關的任何S-8表格的登記聲明; |
(v) | 在鎖定協議允許的範圍內,根據《交易法》規則10b5-1協助制定交易計劃; |
(Vi) | 在公司轉換中發行普通股,以及ALH Holdings,LLC將其在AHP Health Partners,Inc.的已發行普通股出資給本公司,以換取本公司的股票;以及 |
(Vii) | 根據《證券法》向委員會提交關於任何鎖定證券的保密登記聲明;但就第(Vii)款而言,(I)此類保密的 提交是在本招股説明書日期後150天之後提交的,(Ii)在限制期間內不得就此類註冊向證監會公開提交文件或發佈任何其他公告,(Iii)禁售方必須在至少七(7)個工作日之前的受限期限內收到公司關於向證監會提交保密註冊聲明的事先書面通知,並且 (Iv)此類註冊不得導致要約、出售、在受限制期間直接或間接出售、質押、購買期權、賣空或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券的合同。 |
我們的董事和高管以及我們幾乎所有普通股的持有人(此等人士即禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在限售期內,未經禁售方事先書面同意,各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司) (1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權。直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何普通股的權利或認股權證,或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於我們的普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由該禁售方實益擁有的其他證券、因行使認股權或認股權證而可能發行的證券、以及可能向以下籤署的 公司轉換相關的公司發行的證券(統稱為普通股,鎖定證券))。(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易,以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果,不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付鎖定證券來結算,(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利,或(4)公開披露進行上述任何交易的意向。
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適用於任何禁售方的上述限制受特定例外情況的約束,包括:
(a) | 禁售證券的轉讓、分發或處置原因(視屬何情況而定): |
(i) | 作為一份或多份真誠的禮物、一份或多份慈善捐款,或為真正的遺產規劃目的, |
(Ii) | 以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的方式, |
(Iii) | 向禁閉方的任何成員S直系親屬或為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益的任何信託,或如禁閉方是信託,向信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產(直系親屬指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或收養關係,不比表親遠), |
(Iv) | 禁售方和/或禁售方的一個或多個直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法或實益擁有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體, |
(v) | 對根據以上第(I)至(Iv)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人, |
(Vi) | 如果禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(A)是禁售方的關聯方(定義見證券法第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,或由禁售方或禁售方的關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體(包括,為免生疑問,如禁售方是合夥,則包括,其普通合夥人或後續合夥或基金,或由該合夥管理的任何其他基金),或(B)作為分配給禁售方的合夥人、成員、經理、股東或其他股權持有人或有限合夥人的一部分,在每種情況下,包括上述任何一項的遺產, |
(Vii) | 通過法律實施,例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議, |
(Viii) | 公司僱員或顧問於死亡、傷殘或終止受僱時向公司作出的補償, |
(Ix) | 作為出售在本次發行截止日期後在公開市場交易中獲得的禁售方S鎖定證券的一部分, |
(x) | 與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利(在每種情況下,包括以淨額或無現金行使的方式),包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的行使價及/或税款及匯款款項有關的款項,但在歸屬、結算或行使時收取的任何該等普通股股份須受鎖定協議的條款規限,並進一步規定任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利在歸屬、結算或行使時收取的任何普通股股份須受鎖定協議的條款規限。禁售方根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃(視情況而定)授予的協議或股權獎勵、本招股説明書中描述的每項協議或計劃持有認股權證或權利,以及 |
(Xi) | 根據經本公司董事會批准並向本公司所有股東S提出的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 |
233
涉及公司控制權變更(定義見下文)的(就本協議而言,控制權變更是指在一次交易或一系列關聯交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易),前提是該人或一羣關聯人士在轉讓後將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券);但要約收購、合併、合併或者其他類似交易未完成的,禁售方S證券仍適用禁售協議的規定; |
但(A)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條進行的任何轉讓或分配,則該項轉讓不得涉及價值處置,而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或分配人均須籤立一份採用鎖定協議格式的鎖定期通知書,並將其交付禁閉解除方;(B)如屬根據(A)(I)、(Ii)條進行的任何轉讓或分配,(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)或(X)任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分發人)均不需要或自願根據《交易法》或其他公告提交與上述轉讓或分派相關的文件((X)在限制期屆滿後按規定的表格5提交的文件除外,(Y)規定在表格4上提交的表格,而表格4在表格4中披露該項轉讓是一項真誠贈予的產權處置或一項沒有任何價值的產權處置(如受讓人是會在鎖定一方S表格4上報告對該等證券的相應獲取的人、信託或實體,而該項獲取有權在表格5中作出報告,則該項獲取可在該表格4中自願作出報告),或。(Z)附表13D、附表13G或附表13G/A的規定提交文件;。(br}如果此類備案是在限制期屆滿後提交的)和(C)在根據第(A)(Vii)或(Viii)條進行的任何轉讓或分配的情況下,不得自願進行任何公開申報、報告或公告,如果根據《交易法》第16(A)條提出的任何申報,或報告與該轉讓或 分配相關的普通股實益所有權變更的其他公開申報、報告或公告應在限制期內依法要求,則此類申報、報告或公告,報告或公告應在其腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件;
(b) | 根據本招股説明書所述計劃或任何其他股權補償安排,行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證;但因行使、歸屬或結算而收到的任何鎖定證券應受鎖定協議條款的約束; |
(c) | 將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股股份的認股權證;但任何該等普通股股份或在轉換時收到的認股權證應符合鎖定協議的條款; |
(d) | 根據《交易法》第10b5-1條制定禁售證券股份轉讓交易計劃;但條件是:(1)該等計劃不規定在 受限制期間轉讓禁售證券,及(2)任何一方在設立該等交易計劃時,不得要求或自願根據《交易法》或其他公告作出任何申報(有關在有關財政季度加入任何交易計劃的10-Q表格或 表格10-k表格(視何者適用而定)的規定披露除外,但該等披露須包括一項聲明,大意是在受限制的 期間內不得根據該交易計劃進行轉讓); |
(e) | 轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換阿登特健康合夥有限責任公司的已發行股本單位或公司其他類別的股本,以根據公司轉換完成本次發售或之前轉換為普通股,但在轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換時收到的任何該等普通股應繼續遵守鎖定協議的規定;以及 |
234
(f) | 禁售方對禁售方S證券或其他證券提出任何要求或請求、行使任何權利或採取任何行動,以準備根據《證券法》對禁售方進行登記;條件是(I)在限制期內並無就該項登記向美國證券交易委員會公開提交任何文件或作出任何其他公告,(Ii)代表必須於限制期內最少 個營業日前收到本公司及/或禁售方向美國證券交易委員會提交保密登記聲明的事先書面通知,及(Iii)禁售期屆滿前不得出售、分銷或交換任何禁售證券或本公司其他證券。 |
摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司可自行決定在與上述承銷商達成任何鎖定協議的情況下,隨時全部或部分發行證券。
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的責任。
我們已申請批准我們的普通股在紐約證券交易所上市/報價,代碼為 ??ARDt.
承銷商可以就本次發行進行穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣普通股,以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股,這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過承銷商購買上述普通股額外股票選擇權的空頭頭寸,也可以是裸空,即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外普通股的選擇權或通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的普通股價格與承銷商通過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格 。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在一定程度上,承銷商建立了一個裸空頭頭寸,他們將在公開市場上購買普通股來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據證券法第m條的規定,承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股, 代表可以要求作為此次發行的一部分出售該普通股的承銷商償還其獲得的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或防止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,在非處方藥不管是不是市場。
235
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將通過我們與承銷商代表之間的談判確定。在釐定首次公開招股價格時,本行及承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式提供給代表的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股股票將形成活躍的交易市場,或者普通股股票在公開市場上的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。
其他關係
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務,並可能在未來不時為我們及其聯營公司在其正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。美國銀行證券公司的一家附屬公司是我們每項ABL貸款和2021年定期貸款b貸款的行政代理和貸款人。J.P.Morgan Securities LLC的一家附屬公司在我們的每個ABL貸款和2021年定期貸款b貸款下充當貸款人。摩根士丹利有限公司、第一資本證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、TRUIST證券公司和瑞穗證券美國有限責任公司各自都有一家附屬公司,作為我們美國銀行貸款的貸款人。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸, 並可能在未來這樣做。
銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或招攬均為非法。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就修訂後的(EU)2017/1129號法規(《招股説明書條例》)而言,本招股説明書不是招股説明書。本招股説明書和隨後提出的任何要約僅面向下列成員國的個人:
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歐洲經濟區(EEA?)(每個,相關國家?)是招股説明書第2(E)條所指的合格投資者。本招股説明書的編制依據是,歐洲經濟區任何相關國家的任何普通股要約均將根據招股章程規則的豁免而提出,不受發佈普通股要約招股説明書的要求 的限制。因此,任何在歐洲經濟區相關國家提出要約或打算要約收購本招股説明書所擬要約的普通股的人,只能在以下情況下才能這樣做:阿登特健康夥伴公司、阿登特健康夥伴有限責任公司或任何承銷商沒有義務根據招股説明書規則第3條發佈與該要約有關的招股説明書。在有義務發佈招股説明書的情況下,阿登特健康合夥公司、阿登特健康合夥公司或承銷商均未授權、也未授權提出任何有關歐洲經濟區普通股的要約。
就每個相關國家而言,在公佈已獲有關國家主管當局批准或在適當情況下經另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的普通股招股説明書之前,未根據招股説明書向該有關國家的公眾發行普通股,或將根據招股説明書向該有關國家的公眾發行普通股,所有這些都符合《招股章程條例》的規定,但普通股可隨時在該有關國家向公眾發行:
(a) | 屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但普通股的此類要約不應要求阿登特健康夥伴公司、阿登特健康夥伴有限責任公司或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書。
就本規定而言,就任何有關國家的普通股股份向公眾提出要約,是指以任何形式和通過任何充分的信息通報要約條款和擬要約的任何普通股,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。
英國潛在投資者須知
在聯合王國,就(EU)2017/1129號法規而言,本招股説明書不是招股説明書,因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)(英國招股説明書條例),本招股説明書是英國國內法律的一部分。本招股説明書的編制依據是,如果隨後提出任何要約,則只針對在英國屬於英國招股説明書法規第(Br)條第(E)款所指的合格投資者的人士。本招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而編制的,即英國的任何普通股要約均須根據刊登普通股要約招股説明書的要求作出豁免。因此,任何在英國提出要約或有意要約收購本招股説明書擬進行發售的普通股的人士,只可在 阿登特健康合夥公司、阿登特健康夥伴有限責任公司或任何承銷商並無義務根據經修訂的英國《2000年S金融服務及市場法令》(以下簡稱《金融服務及市場法》)第85節就有關招股説明書刊登招股説明書的情況下提出要約。阿登特健康合夥公司、阿登特健康合夥公司、有限責任公司或承銷商均未授權或未授權進行任何
237
在阿登特健康夥伴公司、阿登特健康夥伴有限責任公司或承銷商有義務為此類要約發佈招股説明書的情況下,在英國發行普通股。
在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前,英國沒有或將根據此次發行向公眾發行普通股,但普通股可以隨時在聯合王國向公眾發行:
(a) | 是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意; |
(c) | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
但普通股股票的此類要約不得要求阿登特健康夥伴公司、阿登特健康夥伴有限責任公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。
就本條文而言,就英國的普通股股份向公眾要約一詞,是指以任何形式及任何方式,就要約條款及擬要約的任何普通股作出溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。
本招股説明書不得分發或傳閲予(I)在涉及經修訂的《二零零零年金融服務及市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所指投資事宜方面具有專業經驗的人士,及(Ii)該法令第49(2)(A)至 (D)條所指的高淨值實體(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書僅針對相關人士。其他人不得按照本招股説明書或其任何內容行事。本招股説明書是保密的,僅供您參考,不得複製、再分發或傳遞給任何其他人,也不得出於任何其他目的全部或部分發布。
與發行或出售普通股相關的任何投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於Ardent Health Partners,Inc.或Ardent Health Partners,LLC的情況下才能傳達或促使傳達。
任何人在涉及聯合王國境內、境外或其他地區的普通股股份時,必須遵守FSMA的所有適用條款 。
加拿大潛在投資者須知
普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文件45-106招股説明書豁免中定義的認可投資者,並且是國家文件31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在期限內行使撤銷或損害賠償。
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收購人S所在省或地區的證券法規定。有關這些權利的詳情,買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下,第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士給潛在投資者的通知
在瑞士發行普通股可豁免根據《瑞士金融服務法》(FinSA)編制和發佈招股説明書的要求,因為此類發行僅在FinSA的含義範圍內向專業客户進行,普通股股票將不允許在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據金融服務管理局的規定,本招股説明書並不構成招股説明書,也沒有為發行普通股或與發行普通股相關的事項而編制或將編制此類招股説明書。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及不受迪拜金融服務管理局(DFSA)任何形式的監管或批准的豁免要約。DFSA沒有批准本招股説明書,也沒有責任審查或核實與此次發行相關的任何文件或其他文件。因此,DFSA未批准本招股説明書或任何其他相關文件,也未採取任何措施核實本招股説明書中所列信息,對此不承擔任何責任。
普通股尚未被要約,也不會被要約給迪拜國際金融中心的任何人,除非要約的基礎是:
(i) | ?根據DFSA規則手冊的市場規則(MKT)模塊提供豁免要約;以及 |
(Ii) | 僅適用於符合DFSA規則手冊商業行為(COB)模塊規則2.3.4中規定的被視為專業客户標準的非自然人。 |
阿聯酋潛在投資者注意事項
本招股説明書嚴格保密,根據阿聯酋(阿聯酋)證券和商品管理局S( )董事會第(13/主席)關於《金融活動和地位正規化機制規則手冊》規則手冊的2021年(13/主席),不得提供給除原始接受者以外的任何人, 不得複製或用於任何其他目的。如果您對本招股説明書的內容有任何疑問,請諮詢授權財務顧問。
收到本招股説明書的個人或實體理解、承認並同意本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、政制事務局或阿聯酋任何其他機構的批准或備案,承銷商也未獲得阿聯酋中央銀行、政制事務局或阿聯酋任何其他機構的授權或許可,可以在阿聯酋境內銷售或銷售證券或其他投資。除非遵守阿聯酋法律,否則不會在阿聯酋境內進行任何金融產品或服務的營銷,也不會在阿聯酋境內完成任何證券或其他投資的認購。不應假定任何承銷商是根據在阿聯酋適用的法律持有執照的經紀商、交易商或投資顧問,或任何承銷商向居住在阿聯酋的個人建議投資或買賣證券或
239
其他金融產品。根據本招股説明書發行的普通股不得直接或間接向阿聯酋公眾發售或出售,也不構成根據2021年關於商業公司或其他方面的第32號聯邦法令在阿聯酋公開發售證券。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有也不會作為公司法目的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC?),並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條所規定的一個或多個 投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
普通股不得直接或間接要約認購或購買或出售,不得發出認購或購買普通股的邀請,也不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。 通過提交普通股申請,您代表並向我們保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向 投資者披露,如果第708條的任何豁免都不適用於該轉售。通過申請普通股,您向我們承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓普通股,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已準備並向ASIC提交了合規的 披露文件。
日本潛在投資者須知
本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)登記,承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益直接或間接提供或出售任何普通股,或為直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而向其他人提供或出售普通股。除非依照豁免國際能源署的登記要求或在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。
香港潛在投資者須知
除向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售普通股外,並無任何普通股在香港以任何文件方式發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則;或在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32香港法律 (C(Wump)O))或不構成要約或邀請
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C(Wump)O或SFO所指的公眾。與普通股股份有關的任何文件、邀請函或廣告均未發出或將會發出,或已由或將由任何人為發行目的(不論在香港或其他地方)而管有,而該等文件、邀請函或廣告是針對或其內容相當可能會被他人獲取或閲讀的,香港公眾(香港證券法允許的除外),普通股股份僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的普通股除外。
本招股説明書尚未向香港公司註冊處註冊。因此,本招股説明書尚未且不會在香港 發行、流通或分發,普通股股份尚未且不會向香港公眾提供認購。每個收購普通股股份的人都需要並被視為 收購普通股股份,確認他知道本招股説明書和相關發行文件中描述的對普通股股份要約的限制,並且他沒有收購,也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何普通股股份。
新加坡潛在投資者須知
本文件尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,除(I)向機構投資者(定義見新加坡2001年證券及期貨法)外,並無或將不會向新加坡任何人士發出或出售普通股或出售普通股,亦不會或將不會邀請認購或購買普通股的招股説明書或任何其他文件或資料直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士。根據《SFA》第274條不時修改或修訂的(《SFA》),或(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條向任何人 支付。
普通股是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告和金管局公告 FAA-N16:關於投資產品的建議的公告)。
百慕大潛在投資者須知
普通股在百慕大的發售或出售必須符合2003年《百慕大投資商業法》的規定,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發,除非是沙特阿拉伯資本市場管理局董事會或CMA根據第2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。本次發行普通股的潛在購買者應當對證券相關信息的準確性進行盡職調查。 如果您不瞭解本文檔的內容,您應該諮詢授權財務顧問。
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英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項
普通股不是,也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供,以供我們或代表我們購買或認購。普通股可以向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(每個,英屬維爾京羣島公司)提供普通股,但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
人民潛在投資者須知S Republic of China(中國)
本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股股份亦不得要約或出售,亦不會 向任何人士直接或間接再要約或轉售予任何中國居民,除非根據中國適用法律及法規。此外,任何中國法人或自然人在未取得S政府法定或其他所需的所有事先批准前,不得直接或間接購買任何普通股或其中的任何實益權益。我們和我們的代表要求獲得本招股説明書 的人遵守這些限制。
韓國潛在投資者須知
普通股尚未、也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和條例(《金融服務和資本市場法》)進行登記,普通股已經並將根據《金融服務和資本市場法》以私募方式在韓國發行。任何普通股不得直接或間接要約、出售或交付,或直接或間接要約或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民,除非符合韓國適用法律和法規,包括《韓國金融市場法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。普通股股票尚未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國的韓國交易所。此外,普通股的購買者應遵守與購買普通股有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股,其相關持有人將被視為代表並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。
馬來西亞潛在投資者須知
根據二零零七年資本市場及服務法令,並無招股説明書或其他與普通股股份發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件已於或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(以下簡稱證監會)登記,以供證監會S批准。因此,本招股説明書以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向馬來西亞境內的人分發或分發,也不得將普通股股票提供或出售,或成為認購或購買邀請的標的, 除以下情況外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)以本金身份收購普通股的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股;(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人,不包括個人主要居住地的價值;(五)在過去十二個月內年收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;。(六)與配偶共同在過去十二個月內年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人;。(七)在過去十二個月內年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的公司。
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(Br)根據最近一次審計賬目,淨資產總額超過RM1000萬(或其等值的外幣)的合夥企業;(Viii)淨資產總額超過RM1000萬(或其等值的外幣)的合夥企業;(Ix)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但前述第(一)至(Xi)項,普通股由持有《資本市場服務許可證》且從事證券交易業務的持有人分配。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。
臺灣潛在投資者須知
普通股 尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關臺灣普通股發售及出售的意見或以其他方式居間。
南非潛在投資者注意事項
由於南非證券法的限制,不會就南非普通股的發行向公眾要約(這一術語在南非公司法,2008年第71號(修訂或重新頒佈)(南非公司法)中定義)。因此,本文件不構成,也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或 備案。除非第96(1)條規定的一項或另一項豁免適用,否則不在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付普通股,且不得轉讓、出售、放棄或交付普通股:
第96(1)(a)條 | 要約、轉讓、出售、放棄或交付是為了:
(i)以委託人或代理人身份,其日常業務或其部分日常業務是從事證券交易的人;
(ii)南非公共投資公司;
(iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體;
(iv)根據南非法律授權的金融服務提供商;
(v)南非法律承認的金融機構;
(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何個人或實體的全資附屬公司,以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分 行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊);或
(Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合; |
243
第96(1)(b)條 | 就任何單一收件人作為主要收件人而言,普通股的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報上公佈的較高金額。 |
本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。
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法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由盛德律師事務所和執行副總裁斯蒂芬·彼得羅維奇(Stephen C.Petrovich)、總法律顧問兼祕書總裁為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書和註冊説明書中所列的Arden Health Partners,LLC於2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,其審計報告載於本文其他部分的相關報告中,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
在那裏您可以找到更多信息
我們已就本次發行中出售的普通股向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和時間表中所列的所有信息,因為根據美國證券交易委員會的規章制度,有些部分被遺漏了。有關本公司及本次發售的普通股股份的進一步資料,請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分的證物及附表。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述,均由備案的證物在所有方面進行限定。
我們目前不受《交易法》的信息要求的約束。作為此次發行的結果,我們將 受制於交易法的信息要求,並將根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會還設有一個網站(Http://www.sec.gov),其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明及其他信息。我們的互聯網網址是Www.ardenthealth.com,本招股説明書中包含、可訪問或超鏈接到我們的網站和設施網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。
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熱心健康夥伴有限責任公司
財務報表索引
頁面 | ||||
經審計的簡明合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益表 |
F-5 | |||
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表 |
F-6 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-7 | |||
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
F-9 | |||
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表 |
F-11 | |||
合併財務報表附註 |
F-13 | |||
未經審計的簡明合併財務報表 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合收益表 |
F-45 | |||
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合全面收益(虧損)表 |
F-46 | |||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-47 | |||
截至2024年和2023年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
F-48 | |||
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併權益變動表 |
F-49 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-51 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致阿登特健康夥伴有限責任公司成員和管理委員會
對財務報表的意見
我們已審計了所附的阿登特健康夥伴有限責任公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表和權益變動表,以及相關附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項為:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露的事項 及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2
收入確認、合同調整和隱性價格讓步 | ||
有關事項的描述 | 截至2023年12月31日的年度,S公司的收入為540950美元萬。正如合併財務報表附註2所述,收入基於公司預期有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理型醫療保險計劃下的合同調整估計數基於相關合同協議中指定的 付款條款。管理型醫療合同是複雜的,受解釋和合同重新談判的影響頻繁,需要管理層持續審查和評估估計數。 與未參保患者相關的收入以及擁有醫療保險的患者的自付和可扣除金額可能會應用折扣(未參保折扣和其他折扣)。本公司還記錄與未投保賬户相關的估計隱性價格優惠 (主要基於歷史收集經驗),以記錄預計將收取的估計金額的自付收入。這些估計值根據患者責任部分的估計轉換、預期的恢復、商業和經濟狀況的預期變化、聯邦、州和私人僱主醫療保險的趨勢以及其他收集指標進行了調整。
審計管理層對合同調整和隱含價格優惠的估計 複雜且帶有判斷力,這是因為在確定相關金額時採用了大量數據輸入和主觀假設。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為了測試估計的合同調整和隱含的價格優惠,我們執行了審計程序,其中包括測試收入交易樣本、將確認的收入與隨後收到的 現金進行關聯、評估方法和評估上文討論的重要假設,以及測試公司在其估計中使用的基礎數據的完整性和準確性,包括付款人合同條款和 歷史收款經驗。我們將管理層使用的重大假設與歷史假設以及當前行業和經濟趨勢進行了比較,並考慮了本公司S業務和其他相關因素的變化(如果有)。吾等亦根據其後的催收經驗評估管理層對S估計的歷史準確性,並將該評估用作支持管理層對現有應收賬款未來催收的S假設的潛在佐證或相反證據的來源。 | |
專業及一般法律責任及有關費用 | ||
有關事項的描述 | 於2023年12月31日,本公司S就已申索及未申報的專業及一般責任應計費用為27500萬,而本公司於截至2023年12月31日止年度的專業及一般責任相關費用為5,550萬。正如合併財務報表附註2和12所述,專業和一般負債索賠的應計項目是指截至資產負債表日已發生和未支付的所有已報告和未報告的索賠的估計最終成本。公司S估計已申報和未申報的負債及相關成本 |
F-3
索賠基於一系列因素,包括但不限於索賠和報告事故的數量、基於最近和歷史結算以及行業趨勢的這些索賠的損失估計、對S公司保單下可收回金額的估計以及其他精算假設。
審計管理人員S的專業和一般負債及相關費用十分複雜且具有判斷性,這是因為在確定應計項目時需要進行大量估計,特別是與索賠頻率和嚴重性趨勢有關的精算假設。 | ||
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 為測試本公司S對估計專業及一般負債及相關成本的釐定,我們進行了審核程序,其中包括測試本公司在釐定應計項目時所使用的標的索償數據的完整性及準確性,以及審閲本公司S保險合約以確認自保限額、免賠額及承保限額。此外,在我們精算專家的參與下,我們 執行了審計程序,其中包括評估精算分析和測試其中使用的重要假設,包括考慮特定公司的索賠報告和付款數據以及行業經驗。 我們還根據頻率和嚴重性的後續發展評估了管理層應計項目的準確性,並制定了獨立的應計項目範圍,以與公司S記錄的金額進行比較。 |
/S/安永律師事務所
我們自2004年起擔任S公司審計師
田納西州納什維爾
2024年3月8日 除了合併資產負債表的腳註1,附註2,關於可變利息實體的重要會計政策摘要,以及附註15,後續事件,日期是2024年6月3日
F-4
熱情健康合作伙伴有限責任公司
綜合收益表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
總收入 |
$ | 5,409,483 | $ | 5,129,687 | $ | 4,870,396 | ||||||
費用: |
||||||||||||
薪金和福利 |
2,384,062 | 2,411,677 | 2,294,364 | |||||||||
專業費用 |
980,270 | 736,299 | 617,753 | |||||||||
供應品 |
993,405 | 955,168 | 927,326 | |||||||||
租金和租約 |
97,444 | 93,047 | 92,776 | |||||||||
租金和租賃、關聯方 |
145,880 | 130,657 | 127,437 | |||||||||
其他運營費用 |
451,737 | 464,413 | 370,363 | |||||||||
政府刺激收入 |
(8,463 | ) | (16,775 | ) | (133,389 | ) | ||||||
利息開支 |
74,305 | 72,582 | 83,271 | |||||||||
利息支出,關聯方 |
| 9,470 | 10,563 | |||||||||
折舊及攤銷 |
140,842 | 138,173 | 137,204 | |||||||||
債務清償損失 |
| | 52,942 | |||||||||
其他營業外收益 |
(1,613 | ) | (18,694 | ) | (6,101 | ) | ||||||
其他營業外收益、關聯方 |
| (157,808 | ) | | ||||||||
|
|
|||||||||||
總運營支出 |
5,257,869 | 4,818,209 | 4,574,509 | |||||||||
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
151,614 | 311,478 | 295,887 | |||||||||
所得税費用 |
22,637 | 46,107 | 51,311 | |||||||||
|
|
|||||||||||
淨收入 |
128,977 | 265,371 | 244,576 | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
75,073 | 76,462 | 90,318 | |||||||||
|
|
|||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
$ | 53,904 | $ | 188,909 | $ | 154,258 | ||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
熱情健康合作伙伴有限責任公司
合併全面利潤表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
淨收入 |
$ | 128,977 | $ | 265,371 | $ | 244,576 | ||||||
其他綜合(虧損)收入 |
||||||||||||
利率互換公允價值變動 |
(10,787 | ) | 49,392 | 14,165 | ||||||||
|
|
|||||||||||
所得税前其他全面(損失)收入 |
(10,787 | ) | 49,392 | 14,165 | ||||||||
與其他全面(損失)收益項目相關的所得税(福利)費用 |
(2,815 | ) | 12,891 | 3,697 | ||||||||
|
|
|||||||||||
扣除所得税後的其他綜合(虧損)收入 |
(7,972 | ) | 36,501 | 10,468 | ||||||||
|
|
|||||||||||
綜合收益 |
121,005 | 301,872 | 255,044 | |||||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
75,073 | 76,462 | 90,318 | |||||||||
|
|
|||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的綜合收入 |
$ | 45,932 | $ | 225,410 | $ | 164,726 | ||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
熱情健康合作伙伴有限責任公司
合併資產負債表
(單位:千)
十二月三十一日, | ||||||||
2023(1) | 2022(1) | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 437,577 | $ | 456,124 | ||||
應收賬款 |
775,452 | 603,364 | ||||||
庫存 |
105,485 | 107,150 | ||||||
預付費用 |
77,281 | 68,966 | ||||||
其他流動資產 |
222,290 | 173,646 | ||||||
|
|
|||||||
流動資產總額 |
1,618,085 | 1,409,250 | ||||||
財產和設備,淨額 |
811,089 | 788,631 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
260,003 | 248,823 | ||||||
經營租賃使用權資產、關聯方 |
941,150 | 952,692 | ||||||
商譽 |
844,704 | 844,704 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
76,930 | 76,930 | ||||||
遞延所得税 |
32,491 | 34,430 | ||||||
其他資產 |
147,106 | 123,384 | ||||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 4,731,558 | $ | 4,478,844 | ||||
|
|
|||||||
負債與權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
長期債務的當期分期付款 |
$ | 18,605 | $ | 16,086 | ||||
應付帳款 |
474,543 | 320,797 | ||||||
應計薪金和福利 |
267,685 | 244,192 | ||||||
其他應計費用和負債 |
233,271 | 227,523 | ||||||
|
|
|||||||
流動負債總額 |
994,104 | 808,598 | ||||||
長期債務,減去本期分期付款 |
1,168,253 | 1,161,901 | ||||||
長期經營租賃負債 |
235,241 | 224,843 | ||||||
長期經營租賃負債、關聯方 |
932,090 | 943,186 | ||||||
自我保險責任 |
243,552 | 217,493 | ||||||
其他長期負債 |
76,002 | 72,517 | ||||||
|
|
|||||||
總負債 |
3,649,242 | 3,428,538 | ||||||
|
|
F-7
十二月三十一日, | ||||||||
2023(1) | 2022(1) | |||||||
承付款和或有事項(見附註14) |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
7,302 | 10,796 | ||||||
股本: |
||||||||
普通單位(授權單位不限;截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和未償還的單位分別為484,922,828和482,726,544個) |
496,882 | 510,968 | ||||||
累計其他綜合收益 |
18,561 | 26,533 | ||||||
留存收益 |
155,453 | 101,549 | ||||||
|
|
|||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的股權 |
670,896 | 639,050 | ||||||
非控制性權益 |
404,118 | 400,460 | ||||||
|
|
|||||||
權益總額 |
1,075,014 | 1,039,510 | ||||||
|
|
|||||||
負債和權益總額 |
$ | 4,731,558 | $ | 4,478,844 | ||||
|
(1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日,合併資產負債表包括合併可變利息實體的負債總額分別為33780萬美元和29680萬美元。請參閲註釋2以瞭解進一步的 討論。 |
隨附票據是 這些合併財務的組成部分。
F-8
熱情健康合作伙伴有限責任公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨收入 |
$ | 128,977 | $ | 265,371 | $ | 244,576 | ||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
140,842 | 138,173 | 137,204 | |||||||||
其他營業外收益 |
(45 | ) | (3,354 | ) | (114 | ) | ||||||
其他營業外收益、關聯方 |
| (157,808 | ) | | ||||||||
債務清償損失 |
| | 52,942 | |||||||||
遞延融資成本和債務貼現攤銷 |
4,988 | 5,702 | 6,429 | |||||||||
遞延所得税 |
3,996 | 46,115 | (30,646 | ) | ||||||||
基於單位的薪酬 |
904 | 611 | 549 | |||||||||
來自非合併附屬公司的收入 |
(1,653 | ) | (7,515 | ) | (2,906 | ) | ||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購和資產剝離的影響: |
||||||||||||
應收賬款 |
(181,099 | ) | (17,184 | ) | (96,465 | ) | ||||||
庫存 |
1,665 | 4,671 | (5,731 | ) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(36,606 | ) | 8,348 | (34,401 | ) | |||||||
應付賬款及其他應計費用和負債 |
136,824 | 14,423 | 109,353 | |||||||||
應計薪金和福利 |
22,905 | (18,891 | ) | 10,581 | ||||||||
政府刺激收入的可退還預付款 |
| (1,106 | ) | (72,888 | ) | |||||||
醫療保險加速支付 |
| (315,915 | ) | (171,574 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
221,698 | (38,359 | ) | 146,909 | ||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
收購投資,扣除收購現金 |
| | (2,929 | ) | ||||||||
購置財產和設備 |
(137,408 | ) | (151,107 | ) | (139,003 | ) | ||||||
資產剝離所得收益 |
| 4,321 | 645 | |||||||||
資產剝離收益、關聯方 |
| 202,050 | | |||||||||
關聯方房地產銷售收益 |
| | 3,558 | |||||||||
其他 |
(575 | ) | (8,686 | ) | 1,470 | |||||||
|
|
|||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(137,983 | ) | 46,578 | (136,259 | ) | |||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
保險融資安排收益 |
24,749 | 4,337 | 3,356 | |||||||||
來自循環信貸安排的收益 |
125,000 | | | |||||||||
長期債務收益 |
6,619 | 878 | 1,195,575 | |||||||||
遞延融資義務收益、關聯方 |
| 204,000 | | |||||||||
保險融資安排本金的支付 |
(22,877 | ) | (3,789 | ) | (3,514 | ) | ||||||
循環信貸安排本金的支付 |
(125,000 | ) | | | ||||||||
長期債務本金的支付 |
(13,645 | ) | (17,287 | ) | (1,280,024 | ) | ||||||
遞延融資義務的結算、關聯方 |
| (202,050 | ) | | ||||||||
發債成本 |
| (1,950 | ) | (53,829 | ) |
F-9
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
對非控股權益的分配 |
(63,875 | ) | (69,371 | ) | (78,133 | ) | ||||||
分配給共同單位持有人 |
| (174,811 | ) | (62,126 | ) | |||||||
贖回非控股權益、關聯方應佔股權 |
(26,024 | ) | | | ||||||||
其他 |
(7,209 | ) | (10,288 | ) | (5,212 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
融資活動所用現金淨額 |
(102,262 | ) | (270,331 | ) | (283,907 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
現金和現金等價物淨減少 |
(18,547 | ) | (262,112 | ) | (273,257 | ) | ||||||
年初現金及現金等價物 |
456,124 | 718,236 | 991,493 | |||||||||
|
|
|||||||||||
年終現金及現金等價物 |
$ | 437,577 | $ | 456,124 | $ | 718,236 | ||||||
|
|
|||||||||||
補充現金流信息: |
||||||||||||
利息支付,扣除資本化利息 |
$ | 81,610 | $ | 81,377 | $ | 80,717 | ||||||
利息支付、關聯方 |
| 9,470 | 19,500 | |||||||||
非現金購買財產和設備 |
16,392 | 9,732 | 11,173 | |||||||||
所得税支付,淨額 |
19,433 | 55,818 | 32,161 | |||||||||
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
熱情健康合作伙伴有限責任公司
合併權益變動表
(in數千,不包括 單位金額)
應佔權益 熱心健康夥伴有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||||
公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 非控制性 利益 |
單位 | 量 | 累計 其他 全面 收入(虧損) |
保留 收益 (累計 赤字) |
非控制性 利益 |
總 股權 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | 14,187 | 479,757,699 | $ | 509,808 | $ | (20,436 | ) | $ | (4,681 | ) | $ | 377,793 | $ | 862,484 | |||||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
| | | | 154,258 | | 154,258 | |||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | | | 86,427 | 86,427 | |||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益的淨收入 |
3,891 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 10,468 | | | 10,468 | |||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (73,715 | ) | (73,715 | ) | |||||||||||||||||||
分配給可贖回的非控股權益 |
(4,418) | | | | | | | |||||||||||||||||||||
分配給共同單位持有人 |
| | | | (62,126 | ) | | (62,126 | ) | |||||||||||||||||||
C類單位的歸屬 |
| 1,574,163 | 549 | | | | 549 | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 13,660 | 481,331,862 | $ | 510,357 | $ | (9,968 | ) | $ | 87,451 | $ | 390,505 | $ | 978,345 | ||||||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
| | | | 188,909 | | 188,909 | |||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | | | 71,788 | 71,788 | |||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益的淨收入 |
4,674 | | | | | | |
F-11
應佔權益 熱心健康夥伴有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||||
公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 非控制性 利益 |
單位 | 量 | 累計 其他 全面 收入(虧損) |
保留 收益 (累計 赤字) |
非控制性 利益 |
總 股權 |
||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 36,501 | | | 36,501 | |||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (61,833 | ) | (61,833 | ) | |||||||||||||||||||
分配給可贖回的非控股權益 |
(7,538 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||
分配給共同單位持有人 |
| | | | (174,811 | ) | | (174,811 | ) | |||||||||||||||||||
C類單位的歸屬 |
| 1,394,682 | 611 | | | | 611 | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | 10,796 | 482,726,544 | $ | 510,968 | $ | 26,533 | $ | 101,549 | $ | 400,460 | $ | 1,039,510 | |||||||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
| | | | 53,904 | | 53,904 | |||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | | | 78,567 | 78,567 | |||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
(3,494 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (7,972 | ) | | | (7,972 | ) | |||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (63,875 | ) | (63,875 | ) | |||||||||||||||||||
贖回非控股權益、關聯方應佔股權 |
| | (14,990 | ) | | | (11,034 | ) | (26,024 | ) | ||||||||||||||||||
C類單位的歸屬 |
| 2,196,284 | 904 | | | | 904 | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
$ | 7,302 | 484,922,828 | $ | 496,882 | $ | 18,561 | $ | 155,453 | $ | 404,118 | $ | 1,075,014 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
熱情健康合作伙伴有限責任公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
1.陳述的組織和依據
熱心健康夥伴有限責任公司是一家控股公司,其附屬公司經營急性護理醫院和其他醫療設施,並僱用醫生。在合併財務報表的這些附註中使用的術語阿爾登特和公司, 指的是阿登特健康合作伙伴有限責任公司及其附屬公司,除非另有説明或上下文另有説明。附屬公司一詞包括阿登特的直接和間接子公司,以及這些子公司為股權所有者的合夥企業和合資企業。
截至2023年12月31日,該公司在六個州經營着31家急性護理醫院,其中包括兩家康復醫院和兩家外科醫院。
財務報表包括本公司及其 聯屬公司的綜合財務狀況和綜合經營業績,由本公司通過S直接或間接擁有的多數股權以及通過若干可變權益授予本公司的權利控制。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷 。
一般和行政費用
S公司的大部分費用都是收入成本項目。可被公司歸類為一般成本和行政成本的成本將 包括其公司辦公室成本,截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為11460美元萬、7530美元萬和7340美元萬。
2.主要會計政策摘要
純健康股權投資
2023年5月1日,Pure Health醫療用品子公司Pure Health醫療用品有限責任公司從目前的單位持有人手中購買了公司的少數股權。關於純生S的投資,單位持有人有資格行使追隨權利,出售其個人股權中按比例持有的股份 阿登特健康夥伴有限責任公司和AHP健康夥伴公司,本公司S直接持有多數股權的子公司。文塔斯公司(文塔斯)是一家普通單位持有人,實益擁有本公司S未償還會員權益的百分比,並在本公司經理委員會中保留一個席位,使文塔斯成為關聯方,該公司行使隨行權出售其在阿登特健康有限責任公司和安普健康夥伴公司的比例份額權益。為履行文塔斯權利出售其在安聯健康合夥公司的非控股股權比例份額,本公司行使S公司權利,以2,600萬美元從文塔斯回購該等股份,同時純健康S購買本公司的少數股權。非控股權益的賬面價值與回購的股份按比例調整,以反映AHP Health Partners,Inc.所有權的變化,支付代價的公允價值與調整非控股權益的金額之間的差額在Arden Health Partners,LLC應佔權益中確認。
網絡安全事件
2023年11月,本公司確定 一次勒索軟件網絡安全事件影響和擾亂了本公司的多個S運營和信息技術系統(網絡安全
F-13
事件)。在此期間,本公司的S醫院繼續運營,並繼續利用既定的停機程序提供病人護理。該公司立即 暫停用户訪問受影響的信息技術應用程序,執行網絡安全保護協議,並採取措施限制進一步的未經授權的活動。此外,由於控制和補救網絡安全事件所需的時間較長,在線電子賬單系統無法充分發揮作用,某些賬單、報銷和支付功能被延遲,這對S公司2023年的經營業績和現金流產生了不利影響。
雖然S醫院在中斷和補救期間繼續提供不同程度的患者護理, 截至2023年12月31日,本公司的S業務不再受到實質性幹擾,但本公司已經並將繼續產生與網絡安全事件相關的某些費用,包括應對、補救和 調查事件的費用。網絡安全事件的成本和相關影響的全部範圍尚未確定,包括對我們的財務狀況和運營結果的任何未來影響,以及我們的網絡安全保險將在多大程度上抵消這些成本。
冠狀病毒病2019年大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發,這是一種由一種新型冠狀病毒株引起的疾病,是一種全球大流行。2021年至2022年期間,以及2023年期間(程度較輕),新冠肺炎疫情對S公司的運營及其患者、社區和員工造成了不同程度的不利影響。持續不斷的新冠肺炎感染浪潮、與新冠肺炎相關的患者敏鋭度的變化以及疫情引發的廣泛經濟因素已經並可能在未來繼續影響本公司的S患者數量、服務組合、收入組合、運營費用和淨運營收入。作為一家醫療保健服務提供商,本公司一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情對公共衞生和經濟影響的影響。
新冠肺炎疫情S疫情對S公司業務、現金流和財務狀況的影響程度是由許多因素推動的,其中大部分因素超出了S公司的控制或截至各自合併財務報表日期的預測能力。這些因素 包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度以及疫情引發的負面經濟狀況、S公司設施取消或重新安排的手術數量、S公司各醫院和設施護理的新冠肺炎患者數量、對臨牀人員的需求及其對勞動力成本和醫院可用性的相應影響、接種的時間、可獲得性、醫療和疫苗的接種速度、療效和採用,包括現有疫苗的持續推出、可能更具傳染性和/或致命性的病毒的傳播、供應鏈中斷, 包括短缺、延誤、醫療用品價格的大幅上漲,以及政府行為和行政法規對醫療保健行業和更廣泛經濟的影響,包括通過現有和未來的任何刺激措施 。疫情對本公司現金流和運營的任何未來影響都可能影響重要會計估計中使用的假設,包括與未參保或參保不足的患者相關的隱含價格優惠估計、專業和一般負債準備金以及商譽和長期資產減值。
聯邦和州政府頒佈了立法和行政措施,以協助醫療機構在疫情期間為患者提供護理。2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)頒佈。在其他條款中,《CARE法案》授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(提供者救濟基金)向醫療保健提供者提供救濟資金,並擴大了Medicare加速和預付款計劃,通過該計劃,符合條件的 提供者可以申請在六個月內加速支付高達歷史Medicare付款100%的Medicare款項
F-14
通過預扣未來的醫療保險來償還按服務收費付款。CARE法案還允許延期支付2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的社會保障工資税的僱主部分。
CARE法案 提供者救濟資金
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司分別從提供者救濟基金和其他州和地方計劃獲得了850美元萬、4,990美元萬和2,630美元萬現金分配。在截至2022年12月31日的年度內收到的4,990美元現金分配中,截至2021年12月31日的已授予和應收現金分配相關的3,420美元萬 ,於2021年12月31日在綜合資產負債表中作為其他流動資產入賬。提供者救濟基金的分配旨在 補償醫療保健提供者與大流行相關的收入損失和增加的費用,並且不需要償還,前提是接受者證明並遵守立法規定的適用條款和條件。這些條款和條件包括,除其他事項外,收到的分配用於支出,並用於彌補新冠肺炎造成的收入損失。提供者救濟基金提供的分配被 作為政府贈款入賬,並在收到贈款後在綜合收益表中確認,並有合理保證保留分配所需的適用條款和條件得到滿足。
管理層持續分析疫情對S公司運營的影響,並考慮《CARE法案》提出的合規和報告要求,包括隨後發佈所有常見問題和美國衞生與公眾服務部發布的解釋性指導,以確定需要確認的政府資金金額。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司在其合併損益表中分別確認了850美元萬、1680美元萬和13340美元萬,與提供者救濟基金以及州和地方贈款計劃的分配有關,作為政府刺激收入,減少了運營費用。發佈新的指導意見以及政府合規審計可能會導致管理層對S估計的政府刺激收入發生變化,在某些情況下,可能會導致取消確認先前確認的金額並償還此類金額。自2020年以來,該公司已收到並確認了36640美元的萬政府刺激收入。根據會計準則更新 (亞利桑那州)2021-10,商業實體對政府援助的披露,作為一項會計政策選擇,公司採用了國際會計準則(IAS) 20,政府補助金的會計核算和政府援助的披露以此類推,將根據《CARE法案》從提供者救濟基金收到的資金確認為收入,因為沒有向營利性組織提供直接的權威指導,以確認政府捐款和贈款的收入。CARE法案的收入可能會根據未來法規的變化進行未來的調整。
醫療保險加速和提前付款
2020年4月,公司 收到了48750美元的萬醫療保險加速付款。該公司沒有收到或預計會收到額外的Medicare Accelerated付款。聯邦醫療保險加速和預付款計劃下的付款代表必須償還的對價。自2020年10月1日起,醫療服務提供者必須根據還款條款,從付款發放之日起一年開始,通過對醫療保險受益人的未來索賠進行退款,償還聯邦醫療保險加速付款。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的預付款從2021年4月開始退還,並適用於退還期間提供的服務和確認的收入,這影響了S公司在退還款項期間提供的服務的現金收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,分別收回或償還了31590美元萬和17160美元萬的醫療保險加速付款
F-15
{br]CMS。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有未償還的Medicare加速付款,因此,沒有未償還的CMS債務。
遞延繳納社會保障税的僱主部分
根據《CARE法案》,本公司延期支付其在2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的6,020萬美元的社會保障工資税,根據該法案,遞延金額的50%應於2021年到期支付,其餘50%應於2022年到期支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有未償還的延期付款。
採用最近發佈的會計準則
自2022年1月1日起,公司採用ASU 2021-10,企業實體披露有關政府援助的信息,這要求擴大對涉及接受政府援助的交易的年度披露。要求披露的事項包括與政府實體的交易性質説明、該等交易的會計政策及該等交易對本公司S合併財務報表的影響。採納本準則對本公司S合併財務報表和 附註沒有實質性影響。
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(亞利桑那州立大學2020-04)。ASU 2020-04為 在一段有限的時間內減輕會計或確認參考利率改革對財務報告影響的潛在負擔提供了可選的指導,並僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2024年12月31日。實體可以採用ASU 2020-04,從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起,或預期從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起,到財務報表可以發佈之日為止。本公司自2023年1月1日起採用該標準。本準則的採用對S公司的合併財務報表和附註沒有實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部 披露(ASU 2023-07)。美國會計準則擴大了公共實體分部披露的範圍,要求披露定期提供給公司首席運營決策者的重大分部支出,幷包括在每個已報告的分部損益衡量指標中,其他分部項目的金額及其構成説明,以及對應報告分部S損益和資產的中期披露。本公告適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。指導意見需要在追溯的基礎上應用,財務報表中列報的所有會計年度的所有此類 要求進行披露。允許及早領養。ASU 2023-07中的所有披露要求也適用於具有單一可報告部門的公共 實體。本公司正在評估採用該準則將對本公司S合併財務報表和附註產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税:所得税信息披露的改進。ASU要求對某些所得税披露進行改進,並進一步提高透明度,最顯著的是税率對賬和繳納的所得税。本ASU在2024年12月15日之後的財政年度內有效,並允許追溯申請。本公司正在評估採用該準則將對本公司S合併財務報表和附註產生的影響。
F-16
可變利益實體
美國公認的會計原則(公認會計原則)要求,如果根據美國會計準則810,可變利益實體(VIE)中的S利益是控股權,則需要合併可變利益實體(VIE)。整固。根據可變權益模型,根據哪個實體(如有)(I)有權指揮對VIE S的經濟表現影響最大的VIE活動,以及(Ii)有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利,來確定控股權。
本公司持續重新評估有關本公司S參與合併結論的事實及情況的變化是否導致本公司S合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併狀況可能會因該等重新評估而改變。合併狀態的更改是前瞻性應用的。
本公司通過其全資子公司擁有有限責任公司(LLC)的多數股權,每個LLC擁有並運營一家或多家醫院。非控股權益通常由非營利組織醫療系統、大學、學術醫學中心或基金會或其組合(單獨或統稱為少數民族成員)。在有限責任公司及相關醫院工作的員工(S)為本公司員工,本公司管理日常工作根據管理服務協議,有限責任公司和醫院(S)的業務。
有限責任公司是VIE,因為它們的結構是有限責任公司,並且公司通過MSA擁有控制權。公司合併了這些有限責任公司中的每一個,因為它被認為是主要受益人,因為MSA向公司提供了 指示日常工作有限責任公司及各自醫院(S)的經營及資本活動對有限責任公司S的經濟表現有最重大的影響。 此外,本公司將承擔大部分實體S的預期虧損,或收取大部分實體S的預期剩餘收益,或兩者皆有,原因是本公司於 實體擁有多數股權、合約權益或其他財務權益。除非公司存在重大疏忽、欺詐或破產,在這種情況下,少數成員可以強制終止MSA,只有在公司與少數成員達成一致後,MSA才能終止。
本公司所有S VIE均符合企業定義,且本公司持有其已發行有表決權股權的大部分。由於本公司有能力通過其合資企業和現金管理協議直接使用VIE資產,因此他們的資產並不要求僅用於VIE債務的清償。
少數成員的治理權利僅限於保護其財務利益的權利,不排除合併有限責任公司。少數成員的權利一般限於批准發行新的所有權權益、要求額外的現金捐助、收購或剝離重要資產以及產生的債務超過正常業務過程中預計不會發生的水平。
AS 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,S公司的九家醫院通過有限責任公司擁有和運營,這些醫院已被確定為VIE,並被本公司整合。截至2023年12月31日的合併資產包括可變利息實體的總資產12美元億。本公司並無對本公司有追索權的 名債權人。由於每一家有限責任公司的業務結構和性質都非常相似,因此在此對它們進行綜合討論和介紹。
F-17
S公司合併資產負債表中變動利息主體的負債總額如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動負債 |
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長期債務的當期分期付款 |
$ | 2,386 | $ | 2,169 | ||||
應付帳款 |
103,274 | 79,240 | ||||||
應計薪金和福利 |
34,730 | 31,542 | ||||||
其他應計費用和負債 |
53,684 | 35,222 | ||||||
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流動負債總額 |
194,074 | 148,173 | ||||||
長期債務,減去本期分期付款 |
8,044 | 5,130 | ||||||
長期經營租賃負債 |
120,056 | 124,963 | ||||||
長期經營租賃負債、關聯方 |
9,520 | 9,605 | ||||||
自我保險責任 |
651 | 632 | ||||||
其他長期負債 |
5,437 | 8,324 | ||||||
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總負債 |
$ | 337,782 | $ | 296,827 | ||||
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在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,可歸因於可變利息實體的所得税前運營收入分別為25710美元萬、21820美元萬和27330美元萬。
會計估計
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷,以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司會持續評估其估計數字。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時,現金和現金等價物餘額可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為,公司通過將現金存入主要金融機構並投資於現金等價物來降低任何風險。
收入確認
S公司的收入一般與與患者簽訂的合同有關,在合同中其履行義務是為患者提供醫療服務。收入 在本公司履行S提供醫療保健服務的義務期間入賬。在一段時間內履行履約義務的收入根據產生的費用與預期費用總額進行確認。 S公司對住院服務的履約義務一般在平均約五天的時間內得到履行。本公司對S門診的履約義務一般在一天內履行。由於本公司S履約義務涉及的合同期限為一年及以下,本公司選擇了ASC主題606項下的可選豁免。與客户簽訂合同的收入,因此,在報告期結束或公司預計確認收入時,不需要 披露剩餘履約義務的交易價格。此外,當服務轉讓至支付此類服務之間的期間不超過一年時,本公司不需要調整存在重大融資組件的對價。
F-18
在大多數情況下,與患者的合同關係涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid和託管醫療保健計劃),所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方付款人協商的條款(託管醫療保健計劃)。與第三方 付款人就向相關患者提供的服務達成的付款安排通常指定的付款金額低於本公司的S標準收費。
S公司的收入是基於公司預計有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理型醫療保險計劃的合同調整估計數基於 相關合同協議中指定的付款條款。與未參保患者有關的收入以及有醫療保險的患者的共同支付和可扣除金額可能適用折扣(未參保折扣和其他折扣)。本公司還記錄與未投保賬户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗),以記錄預計將收取的估計金額的自付收入。於2023年、2023年及2022年12月31日,估計的隱含價格優惠分別為72850美元萬及58220美元萬,已計入S公司應收賬款餘額的減少額,使本公司能夠按本公司預期收取的估計金額記錄應收賬款。
醫療保險和醫療補助條例以及各種管理保健合同,根據這些合同,必須計算公司S標準費用的折扣,這些規定很複雜,可能會受到解釋和調整的影響。本公司根據其對適用法規或合同條款的解釋,根據付款人的具體情況估算合同調整。然而,授權和提供的服務的必要性以及由此產生的補償,往往是可以解釋的。這些解釋可能會導致付款與S估計的公司付款不同。此外,更新的條例和合同重新談判經常發生,需要管理層不斷審查和評估估計數。
管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律法規很複雜,可能會受到解釋。在隨後的 期間,隨着成本報告的編制和歸檔以及最終結算的確定(對於某些政府計劃,主要是聯邦醫療保險,這通常被稱為成本報告提交和結算流程),估計報銷金額將進行調整。 與第三方付款人簽訂的報銷協議下的結算金額將在提供相關服務的期間進行估計和記錄,並在未來確定最終結算時進行調整。 根據Medicare、Medicaid和其他第三方付款人計劃賺取的金額的最終確定通常在隨後幾年進行,原因是計劃的審計、上訴權和技術條款的應用。結算將在提供相關服務期間按估計基礎確認患者服務淨收入時考慮,並隨後在未來期間隨着調整已知或不再受此類 審計和審查的影響而進行調整。原始估計數與後來的訂正之間的差異,包括最後結算額,計入訂正期間的業務結果。這些調整導致截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度患者服務淨收入分別增加到670美元萬、1580美元萬和440美元萬。
於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,S與第三方付款人達成的償還協議結算淨額分別為1,030萬及860萬,其中3,440萬及3,720萬的應收款項分別計入其他流動資產,4,470萬及4,580萬的應付款項計入綜合資產負債表的其他應計費用及負債。
F-19
根據預期付款和其他報銷活動賺取的金額的最終確定將由適當的政府當局或其代理人進行審查。本公司管理層認為,S管理層已就該等審核可能導致的任何調整撥備充足的撥備。
被確定為患者S或付款人S支付能力發生不利變化的後續調整被確認為壞賬費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的壞賬支出對公司來説並不重要。
目前,有幾個州利用補充報銷計劃向提供者提供報銷,以抵消向醫療補助和貧困患者提供護理的部分成本。這些計劃是根據CMS的投入設計的,資金來自州和聯邦資源的組合,在某些情況下,包括向提供者徵收的費用或税收。根據這些補充計劃,公司在應計提金額和合理保證收款的期間確認收入和相關費用。這些計劃下的報銷反映在總收入中。税收或其他與項目相關的成本反映在其他運營費用中。
S公司總收入如下表所示(單位:千元):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
量 | % 總 收入 |
量 | % 總 收入 |
量 | % 總 收入 |
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醫療保險 |
$ | 2,136,695 | 39.5% | $ | 2,083,931 | 40.6% | $ | 1,943,680 | 39.9% | |||||||||||||||
醫療補助 |
606,770 | 11.2 | 589,445 | 11.5 | 541,135 | 11.1 | ||||||||||||||||||
其他管理式護理 |
2,304,718 | 42.6 | 2,136,281 | 41.6 | 2,054,141 | 42.2 | ||||||||||||||||||
自費等 |
268,239 | 5.0 | 220,497 | 4.3 | 231,587 | 4.7 | ||||||||||||||||||
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患者服務淨收入 |
5,316,422 | 98.3 | 5,030,154 | 98.0 | 4,770,543 | 97.9 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
93,061 | 1.7 | 99,533 | 2.0 | 99,853 | 2.1 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
$ | 5,409,483 | 100.0% | $ | 5,129,687 | 100.0% | $ | 4,870,396 | 100.0% | |||||||||||||||
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根據患者接受服務的醫院的當地慈善護理政策,該公司向符合條件的某些患者免費提供護理。該公司估計,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,其慈善護理計劃提供的護理成本分別約為4,600美元萬、5,060美元萬和5,570美元萬 。本公司不報告慈善護理患者S在收入中收取費用,因為公司的政策是不收取與這些患者相關的金額,因此不存在與這些患者的合同。
S公司管理層通過計算成本與總費用的比率乘以S公司提供的總慈善護理費用來估算其在慈善護理計劃下提供的護理成本。本公司向S支付的總慈善關懷費用僅包括根據本公司S當地慈善關懷政策向無力支付且符合資格的患者提供的服務。在一定程度上,公司通過其參與的各種政府援助計劃獲得補償,以補貼其對貧困患者的護理,公司不將這些患者的費用計入其慈善護理計劃下提供的護理費用 。
患者應收賬款
患者 應收賬款根據適用於每個付款人的某些假設,按可變現淨值入賬。對於包括Medicare、Medicaid和Management Care在內的第三方付款人,可變現淨值為
F-20
基於估計的合同償還百分比,該百分比基於當前合同價格或付款人以往的已支付索賠數據。對於 自付應收賬款,包括未投保的患者和已投保患者的患者責任部分,可變現淨值使用對歷史收款經驗的估計來確定。這些估計值根據患者責任部分的估計轉換、預期的恢復和商業和經濟狀況的預期變化、聯邦、州和私人僱主的趨勢以及其他收集指標進行調整。
患者應收賬款可能會受到公司催收工作成效的影響。 此外,付款人組合、業務辦公室運營、經濟狀況或聯邦、州和私人僱主醫療保險的趨勢的重大變化可能會影響應收賬款的可變現淨值。本公司亦持續檢視應收賬款的可變現淨值,方法是監察過往現金收入佔往績營業收入的百分比及回顧歷史準備金的準確性,並按付款人分類分析當期收入及入院情況、按付款人劃分的應收賬款賬齡、未付天數、純自付患者與第三方投保應收賬款的患者責任部分之間的自付應收賬款構成,以及近期收購及處置的影響。
患者應收賬款是本公司信用風險的主要集中體現,包括各政府機構、醫療保健付款人、商業保險公司、用人單位和患者的應收賬款。該公司通過定期審查其帳目和合同併為無法收回的金額提供適當的撥備來管理其患者應收賬款。S公司管理層認識到來自政府機構的收入和應收賬款對S公司的運營具有重要意義,但不認為這些政府機構存在重大信用風險。管理層不認為來自任何特定付款人或地理區域的任何其他重要收入集中會使公司面臨任何重大信用風險,因為患者和付款人的數量限制了任何一個付款人的信用風險集中。
市場風險
S公司的收入在公司產生大量收入的某些州可能會受到監管和經濟變化的影響。以下是按州的收入佔S公司總收入的百分比的分析,這些州是本公司產生重要收入的州:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
俄克拉荷馬州 |
24.2% | 24.2% | 24.5% | |||||||||
新墨西哥州 |
15.5 | 16.5 | 17.4 | |||||||||
德克薩斯州 |
36.2 | 35.9 | 34.8 | |||||||||
新澤西 |
10.4 | 10.2 | 10.1 | |||||||||
其他 |
13.7 | 13.2 | 13.2 | |||||||||
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總 |
100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||||||
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德克薩斯州豁免計劃
S公司的某些設施獲得補充醫療補助報銷,包括由基礎廣泛的提供者税收支持的計劃的報銷,以資助醫療補助計劃的非聯邦份額或資助州內的貧困護理。德克薩斯州根據一項醫療補助豁免,實施德克薩斯州醫療保健轉型和質量改進計劃,即德克薩斯州豁免計劃(該計劃),
F-21
由《社會保障法》第1115條授予。該計劃擴大了該州的管理性醫療項目,為無償醫療提供資金,並支持各種提供系統的改革舉措。2022年3月25日,該計劃被延長至2030年9月;然而,該計劃中的某些交付系統改革舉措在單獨的審批期內運作。
資金的時間、確定和基礎是根據S計劃的各個組成部分而定的。例如,與S計劃 未報銷護理部分相關的報銷是根據參與提供者S因向醫療補助和未參保患者提供未報銷護理而產生的費用確定的。本公司應計提與S計劃相關的估計付款 在提供相關未報銷醫療服務的期間收到的未報銷醫療服務部分,其金額被限制為未來不可能大幅逆轉累計收入。與 某些定向支付計劃相關的付款取決於提供商報告並滿足某些預先確定的指標和臨牀結果,以及通過提供商評估對計劃組成部分的非聯邦份額做出貢獻。本公司在預期實現指標併合理地 確保收款的期間內,應計定向支付計劃資金。管理層定期監控來自德克薩斯州和CMS的關於該計劃的通信,以確保不存在關於權利或可收集性的不確定性,例如州和聯邦資金中斷。
該方案的付款是在一個供資年度的不同時間點收到的。原始估計數與後來對付款的訂正之間的差額,包括最後結算額,代表估計數的變化,並在訂正期間確認。從歷史上看,對收到的付款和本公司與S有關的估計的後續調整微不足道。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,本公司在總收入和提供商評估中分別確認了20800美元萬、17210美元萬和9,120美元萬,分別為7,870美元萬、6,760美元萬和3,090美元萬,並在與該計劃相關的綜合收益表中確認了其他運營費用。在截至2022年12月31日的一年中記錄的約1,700美元萬收入和990美元提供商評估 是指在2022年3月25日批准S計劃延期後,追溯到2021年9月至2021年12月期間的資金。
盤存
庫存主要包括醫院用品和藥品,並按成本(先進先出法)或市場中較低者列報。這些庫存物品主要是用於對患者進行直接或間接治療的操作用品。
財產和設備
財產 和設備增加按成本入賬。因企業合併而取得的財產和設備,按照美國會計準則第805-10條規定的取得會計方法,按估計公允價值入賬。企業合併。日常維護和維修在發生時計入費用。增加價值、改變能力或延長使用壽命的支出被資本化。 折舊的計算方法是按資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間計算折舊,一般情況下,建築物和裝修的使用年限為五到四十年,設備的使用年限為一到二十年,軟件的使用年限為四到七年,租賃改進年限為三到十年。
當事件、情況或經營業績顯示預期持有及使用的若干長期資產的賬面值可能減值時,本公司會編制預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量預測。如果 預測
F-22
表明所記錄的金額預計不會收回,該等金額將減至估計公允價值。分類為持有待售資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者反映。公允價值可根據內部評估進行估計,內部評估包括對收入和現金流的量化分析、對最近類似資產出售的審查以及獨立評估。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度並無任何減值記錄。
商譽和其他無形資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的估計公允價值的部分。根據ASC 350,無形資產:商譽和其他在購入業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不攤銷,但須接受年度減值測試。公司在報告單位層面測試商譽減值,並已確定其有一個報告單位用於商譽減值評估。
除年度減值測試外,當情況顯示可能存在減值時,本公司亦會評估商譽及無形資產的減值。根據ASU 2017-04,簡化商譽減值測試,本公司首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)(即超過50%的可能性 )。如本公司在評估質量因素後認為報告單位的公允價值較有可能少於其賬面值,將進行量化減值測試以識別潛在商譽減值及計量將予確認的商譽減值損失金額(如有)。
該公司完成了截至2023年10月1日的最新定性商譽減值評估。在評估本公司的業績、事件及情況後,本公司得出的結論是,有足夠證據定性地斷言報告單位的估計公允價值仍高於其賬面價值。因此,沒有必要進行量化的減值評估。2023年、2022年和2021年沒有商譽或其他無形減值費用。本公司基於各種假設對報告單位的公允價值進行估計,該等假設基於被認為在當時情況下是合理的定性和定量基礎(如有必要)。該等假設包括採用收益法(根據貼現現金流量估計公允價值)、市場法(根據可比市價估計公允價值),以及本公司S會員單位近期的購買活動。實際結果可能與本公司S假設中使用的估計不同,該假設可能需要計提未來減值費用,從而可能對本公司S的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關詳細信息,請參閲註釋4。
無形資產主要由商號、需要證明以及醫療保險和醫療補助許可證組成,所有這些都是無限期的。活期不確定 可識別無形資產不攤銷,但須接受年度減值測試,並在情況表明可能存在減值時進行減值審查。
收購
使用ASC 805規定的收購會計方法對收購進行核算,企業合併,經營結果包括在各自收購日期的綜合損益表中。該等交易的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,並可能在收購日期後12個月內因與購買的營運資本和公允價值估計的最終確定相關的結算金額而發生變化。
F-23
風險管理和自保負債
本公司維持與專業責任風險有關的索償商業保險,以及與工人賠償及一般責任風險有關的事故商業保險。本公司提供一個應計項目,代表截至各自資產負債表日期已發生和未支付的所有已報告和未報告的索賠的估計最終成本,其中包括訴訟或和解索賠的成本。估計最終成本包括直接費用和外部法律顧問和專家的費用估計數,但不包括公司內部法律和風險管理部門的一般間接費用S 。
基於單位的薪酬
公司將會員單位獎勵給管理層成員,作為激勵性薪酬。本公司根據ASC 718的計量和確認條款對這些獎勵進行核算,薪酬--股票薪酬。本公司根據授予日的公允價值計量獎勵,並以直線方式在損益表中確認獎勵在五年內必需的 服務期內的支出。某些獎勵受到基於業績的衡量標準的約束,並可能在某些事件(如符合資格的清算事件)時授予。這些基於績效的獎勵的費用將在符合條件的活動中確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(OPMä) 來確定其股權獎勵的授予日期和公允價值。OPM用於將公司的估計權益價值分配給各個單位類別。本公司的股權價值採用收益法和市值法進行估計 ,包括最近出售的本公司的S普通股。這樣的估計需要輸入高度主觀、複雜的假設。有關成員單位和相關單位薪酬的進一步討論,請參閲附註10。
所得税
本公司對與AHP Health Partners,Inc.的活動相關的所得税進行會計處理,AHP Health Partners,Inc.是AHP Health Partners,Inc.的多數股權,並出於會計目的進行合併。AHP Health Partners,Inc.作為一家公司需要繳納聯邦和州所得税。本公司採用資產負債法計算所得税撥備 根據資產負債法,遞延税項資產和負債通過識別因確認不同時期的項目而產生的暫時性差額來確認,用於税務和會計目的。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的已制定税率計量。估計税率和實際税率差異對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間確認為收入。本公司根據現有證據確定未來期間更有可能無法變現的遞延税項資產,並相應計入估值撥備。有關所得税的進一步討論,請參閲附註9。
聯邦和州税法複雜, S公司的納税立場可能會受到聯邦和州税務機關的解釋和調整。本公司根據美國會計準則第740條對不確定税務頭寸進行會計處理,所得税(《美國會計準則》740), 規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。只有符合更有可能確認門檻的税務頭寸才能被確認。聯邦和州税務機關的最終審計結果可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
ASC 740的規定允許將因少繳所得税而支付的利息和相關罰款(如果適用)歸類為所得税費用、利息費用或其他適當費用的一部分
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根據主體的會計政策選擇進行分類。本公司已選擇將利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。
衍生工具和套期保值
本公司按公允價值在綜合資產負債表中記錄所有衍生品。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險的衍生品 可歸因於特定風險,如利率風險,被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易變化風險的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與被套期資產或負債的公允價值變動(可歸因於公允價值套期中的套期風險或現金流量套期中的套期預測交易的盈利影響)的確認相符。即使對衝會計不適用或公司選擇不應用對衝會計,本公司仍可訂立旨在經濟上對衝某些風險的衍生合約。
本公司名S 支付固定互換衍生品被指定為未來可變利率債務利息支付的現金流對衝。本公司對該等工具採用對衝會計,因此衍生工具的公允價值變動 計入累計其他全面收益。由於可變利息支出與債務有關,並計入利息支出,公司將在累計的其他綜合收入中釋放損益,並將其計入利息支出,以抵消收益影響。關於S衍生金融工具的進一步討論見附註8。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC 820的規定,公允價值計量和披露《會計準則》(ASC 820)提供了公允價值的單一定義,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露 。本公司將這些規定應用於某些金融工具的估值和披露。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別 包括:(I)級別1,定義為在測量日期可獲得的活躍市場報價;(Ii)級別2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入 ;及(Iii)級別3,定義為由於很少或沒有市場數據而導致的不可觀察的輸入,因此可能需要一個實體制定自己的假設。
現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計薪酬及福利、應計利息 及其他應計開支及流動負債(租賃負債除外)因該等工具的短期性質而按接近公允價值的金額反映於隨附的綜合財務報表內。本公司S循環信貸安排的公允價值亦與其賬面值相若,因其按現行市場利率計息。
公司已簽訂利率掉期協議以管理其利率波動風險(見注8)。這些工具的估值是 使用廣泛接受的估值技術確定的,包括對每種衍生品預期現金流的貼現現金流分析。此分析反映了衍生品的合同條款,包括到期期限,並使用 可觀察市場-
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基於輸入,包括利率曲線和隱含波動率。公司已確定用於對其衍生品進行估值的輸入數據屬於公允價值等級的第2級。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司利率掉期的公允價值分別為2510萬美元和3560萬美元。
公司優先有擔保定期貸款融資和2029年到期的5.75%優先票據(優先票據應收賬款)的公允價值如下(單位:千):
賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
十二月三十一日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||||||||
高級擔保定期貸款 |
$ | 874,262 | $ | 882,065 | $ | 876,448 | $ | 866,629 | ||||||||
5.75%高級債券 |
$ | 299,506 | $ | 299,417 | $ | 259,822 | $ | 235,042 | ||||||||
|
本公司估計S優先擔保定期貸款工具及5.75%優先債券的公允價值乃根據當時的市場報價計算,並在公允價值架構內被分類為第二級。
非控制性權益
財務報表包括醫院和醫療保健業務的財務狀況和運營結果,本公司在這些業務中擁有不到100%的股權,但在本報告所述期間仍持有控股權。應佔非控股權益的收益或虧損在合併損益表中單獨列示。
根據ASC 810,整固,非控股權益持有人被視為合併公司的股權持有人,據此,非控股權益被分類為股權的一部分,除非該等非控股權益可予贖回。與堪薩斯大學衞生系統聖弗朗西斯校區(聖弗朗西斯校區)的非控股權益相關的某些贖回功能可能要求公司在行使贖回功能的情況下交付現金。這些贖回功能可在S公司被排除或暫停參加任何聯邦或州政府醫療保健付款人計劃的情況下行使。因此,聖方濟各的非控股權益餘額被歸類於本公司S合併資產負債表的永久權益部分之外。
與聖方濟各於2023年、2022年及2021年12月31日的可贖回非控股權益其後自收購日期起並未按公允價值計量。非控股權益目前不可贖回,且非控股權益不太可能成為可贖回權益,因為本公司被排除或暫停參與任何聯邦或州政府醫療保健付款人計劃的可能性微乎其微。
細分市場報告
該公司有一個可報告的部門:醫療保健服務。醫療保健服務部門主要通過其對醫院的所有權和運營提供醫療保健服務,其中某些醫院通過醫生執業、門診中心和急診後設施提供相關醫療服務。本公司首席運營決策者S為總裁兼首席執行官,他 定期對財務經營業績進行綜合考核,以便進行資源配置和財務業績評估。公司首席運營決策者S負責綜合管理各項業務,對公司整體資源分配作出決策,並對公司整體業績進行評估。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司所有S長期資產均位於美國,所有收入均在美國 。
F-26
3.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地和改善措施 |
$ | 68,163 | $ | 67,466 | ||||
建築物和改進,包括租賃權改進 |
493,997 | 459,053 | ||||||
裝備 |
1,142,472 | 1,097,676 | ||||||
在建工程 |
8,993 | 15,933 | ||||||
|
|
|||||||
1,713,625 | 1,640,128 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(902,536 | ) | (851,497 | ) | ||||
|
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 811,089 | $ | 788,631 | ||||
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,建築物和裝修中包含的融資租賃分別為3990萬美元和4000萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,設備中包含的融資租賃分別為3520萬美元和2610萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,與建築和設備融資租賃相關的累計攤銷分別為2310萬美元和1810萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與建築和設備融資租賃相關的攤銷費用分別為620萬美元、460萬美元和280萬美元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,財產和設備(包括融資租賃)的折舊和攤銷分別為14080萬美元、13820萬美元和13720萬美元。
4.善意和其他無形資產
商譽
下表總結了以下期間 善意公允價值的變化(單位:千):
毛收入 | 累計 減值 |
網絡 | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 844,704 | $ | | $ | 844,704 | ||||||
獲得的商譽 |
| | | |||||||||
|
|
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2022年12月31日的餘額 |
$ | 844,704 | $ | | $ | 844,704 | ||||||
獲得的商譽 |
| | | |||||||||
|
|
|||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
$ | 844,704 | $ | | $ | 844,704 | ||||||
|
其他無形資產
其他無形資產包括未攤銷的商號、需要證明以及聯邦醫療保險和醫療補助許可證。未攤銷商品名稱佔本公司其他無形資產賬面價值的大部分,於2023年12月31日及2022年12月31日的未攤銷商品名稱為7,610萬。
F-27
5.關聯方交易
自2015年8月4日起,文塔斯收購了S房地產公司的所有權,以換取文塔斯向S支付14美元的億款項,並與S公司達成協議,從文塔斯手中租回收購的房地產(文塔斯主租賃協議)。文塔斯總租賃是與文塔斯的若干附屬公司簽訂的為期20年的總租賃協議(並有續訂選擇權,可再續約十年),據此,本公司目前租賃S公司的十家醫院。Ventas Master租賃包括相當於消費物價指數(CPI)四倍或2.5%的年租金自動扶梯。根據ASC842,租賃(ASC842),可變租賃付款不包括在S公司用於確定 最低租金付款之外使用權資產和租賃債務,並在發生時確認為費用。
Ventas Master租賃包括對公司的多項經營和財務限制,包括要求公司保持最低投資組合 覆蓋比率為2.2倍和擔保人固定抵押比率為1.2倍,並且不超過特定擔保人淨槓桿率6.75倍。如本公司違反Ventas主租賃條款及其相關契約協議及修訂條款,本公司將會在該等條款下違約,而在某些情況下,Ventas將有權終止Ventas主租賃及/或對位於租賃設施內的若干個人物業行使購買選擇權。管理層認為,截至2023年12月31日和2022年12月31日,它遵守了所有財務契約。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司記錄的租金支出分別為14590萬美元、13070萬美元和12740萬美元,與向Ventas支付租金有關。此外,在截至2022年12月31日的年度內,本公司記錄了950萬的利息支出,這與年內出售給Ventas的醫療辦公樓組合的租賃付款的利息部分有關。有關交易的其他信息,請參閲附註6。截至2020年12月31日,公司從Ventas獲得了19810美元的未償還萬借款,這是2018年6月出售並於2021年7月15日全額贖回的9.75%優先債券的一部分。有關該長期債務的詳細信息,請參閲附註7。在截至2021年12月31日的年度內,公司記錄了與文塔斯持有的債務相關的利息支出1,060美元萬。
6.租契
該公司租賃經營中的房地產和設備,以及融資租賃。在租賃開始時,如果租賃符合以下五項標準中的任何一項,本公司將將其歸類為融資租賃:(I)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給公司,(Ii) 租賃授予公司購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,(Iii)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分,(Iv)租賃付款與承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或超過標的資產公允價值的基本上全部(90%或以上),或(V)標的資產具有特殊性質,預計在租賃期結束時沒有出租人的替代用途。否則,該租約將被視為經營性租賃。
如果合同修改修改了嵌入的租賃組件,並且修改沒有作為單獨的合同計算,則重新評估租賃的分類。
S公司經營租賃主要包括房地產,包括醫院大樓、醫療辦公樓和其他行政辦公樓,以及某些醫療和辦公設備,而融資租賃主要包括醫療設備。本公司評估每份租約的條款,以確定其為營運或融資類別。 公司通過評估一項安排是否包含已確定的資產以及它是否具有
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控制已識別資產的權利。使用權資產代表S公司在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債代表公司S因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債於租賃開始日按租期內未來租賃付款的現值確認 。使用權資產以計量租賃負債為基礎,幷包括在租賃開始前或租賃開始時支付的任何租賃付款 ,不包括租賃激勵措施和最初產生的直接成本(如適用)。
由於S租賃的隱含利率一般不為人所知,因此,本公司 採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。在計算增量借款利率時,考慮了S公司的信用風險、租賃期限、租賃支付總額以及抵押品影響的調整。S公司的許多租約包括租金升級條款和續訂選項,這些條款和續訂選項在適當時被計入 租賃付款的確定。
S公司的若干租賃協議包含延長或終止租約的選擇權。本公司在逐個租賃的基礎上評估這些選項,如果公司確定合理地確定行使延長期權或合理確定不行使終止期權,則租賃期限包括 期權所涵蓋的期限。本公司S經營租賃的租賃成本按直線法在租賃期內的經營費用內確認。融資租賃資產按資產的估計可用年限或租賃期限中較短的較短時間按直線攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出,並按租賃期內的實際利息法確認。
本公司已選擇不為其現有資產類別內的任何租賃分開租賃和非租賃組成部分,因此, 將任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司亦已選擇不適用於其現有 資產類別內年期為12個月或以下的任何租約。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司確認新的使用權與運營租賃相關的資產分別為4,250美元萬和13170美元萬。在截至2022年12月31日的年度內,新萬為7,740美元使用權確認的資產與關聯方經營租賃相關。
下表列出了與租賃相關的資產和負債(以千美元為單位):
十二月三十一日, | ||||||||||
資產負債表分類 | 2023 | 2022 | ||||||||
資產: |
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經營租約 |
經營性租賃使用權資產 | $ | 260,003 | $ | 248,823 | |||||
經營租賃、關聯方 |
經營租賃使用權資產、關聯方 | 941,150 | 952,692 | |||||||
融資租賃 |
財產和設備,淨額 | 51,982 | 47,970 | |||||||
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|
|||||||||
租賃資產總額 |
$ | 1,253,135 | $ | 1,249,485 | ||||||
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|
|||||||||
負債: |
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當前: |
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經營租約 |
其他應計費用和負債 | $ | 31,332 | $ | 32,726 | |||||
經營租賃、關聯方 |
其他應計費用和負債 | 11,096 | 9,610 | |||||||
融資租賃 |
長期債務的當期分期付款 | 6,236 | 4,176 | |||||||
非當前: |
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經營租約 |
長期經營租賃負債 | 235,241 | 224,843 |
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十二月三十一日, | ||||||||||
資產負債表分類 | 2023 | 2022 | ||||||||
經營租賃、關聯方 |
長期經營租賃負債、關聯方 | 932,090 | 943,186 | |||||||
融資租賃 |
長期債務,減去本期分期付款 | 15,470 | 11,633 | |||||||
|
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租賃總負債 |
$ | 1,231,465 | $ | 1,226,174 | ||||||
|
|
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經營租賃: |
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加權平均剩餘期限 |
17.8年 | 18.7年 | ||||||||
加權平均貼現率(A) |
12.5% | 12.7% | ||||||||
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(a) | 由於本公司大部分S租約並不提供可隨時釐定的隱含利率,本公司採用與租約條款相稱的遞增借款利率來貼現租約付款。本公司評估全年的貼現率,以確定事實和情況的變化是否應導致用於租賃的貼現率發生變化。 |
下表提供了與運營租賃費用相關的信息(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營租約(B) |
$ | 197,881 | $ | 185,156 | $ | 185,231 | ||||||
短期租賃費用(B) |
21,447 | 20,840 | 22,592 | |||||||||
可變租賃費用(B) |
23,996 | 17,708 | 12,390 | |||||||||
|
|
|||||||||||
租賃總費用 |
$ | 243,324 | $ | 223,704 | $ | 220,213 | ||||||
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(b) | 金額計入租金與租賃、租金與租賃、關聯方S公司合併收益表。 |
下表顯示補充現金流信息(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | 66,459 | $ | 53,946 | $ | 54,905 | ||||||
經營租賃的經營現金流,關聯方 |
130,986 | 130,657 | 127,437 | |||||||||
|
|
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營業租賃的營業現金流合計 |
$ | 197,445 | $ | 184,603 | $ | 182,342 | ||||||
|
租賃負債的期限
截至2023年12月31日,綜合資產負債表記錄的營業租賃未貼現現金流量如下(單位:千):
2024 |
$ | 194,402 | ||
2025 |
188,682 | |||
2026 |
183,152 | |||
2027 |
176,911 | |||
2028 |
173,771 | |||
此後 |
2,207,747 | |||
|
|
|||
租金支付總額 |
3,124,665 | |||
減去:相當於利息的租賃付款額 |
1,914,906 | |||
|
|
|||
未來最低租賃付款的現值 |
1,209,759 | |||
減去:租賃負債的當期部分 |
42,428 | |||
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非流動租賃負債 |
$ | 1,167,331 | ||
|
F-30
出售醫療辦公用房
2022年2月9日,公司完成向關聯方文塔斯出售18棟醫療辦公樓,換取20400美元的萬。在出售的同時,本公司簽訂了從Ventas租回房地產的協議,租期為12年,初始期限為12年,有8個續訂選項,並附加5年期限。
這些協議的最初條款不符合作為回租銷售安排的會計處理。因此,交易完成後,資產 在其各自的使用年限內繼續折舊。此外,從交易中收到的20210美元萬淨收益作為關聯方遞延融資債務入賬。本公司採用推定利率來釐定在利息開支與償還遞延融資債務本金之間分配的租賃付款部分。截至2022年12月31日止年度,租賃支出合共950萬, 全部計入本公司關聯方S綜合收益表的利息支出。
2022年12月28日,該公司修改了與Ventas的原始租賃協議的 條款。經修訂的條款有資格作為回租安排進行會計處理;因此,本公司從固定資產中剔除了相關的建築物、土地和相關改善措施, 取消了遞延融資義務,確認了使用權本公司關聯方S在截至2022年12月31日止年度的綜合收益表中確認租賃資產及相關租賃負債,並確認其他營業外收益15780美元萬。有關交易的其他信息,請參閲附註5。
7.長期債務和融資事宜
長期債務由以下 組成(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
高級擔保定期貸款便利 |
$ | 874,262 | $ | 882,065 | ||||
5.75%高級債券 |
299,506 | 299,417 | ||||||
融資租賃 |
21,706 | 15,809 | ||||||
其他債務 |
12,322 | 6,028 | ||||||
遞延融資成本 |
(20,938 | ) | (25,332 | ) | ||||
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債務總額 |
1,186,858 | 1,177,987 | ||||||
較少的當前到期日 |
(18,605 | ) | (16,086 | ) | ||||
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長期債務,當前到期日較少 |
$ | 1,168,253 | $ | 1,161,901 | ||||
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,優先擔保定期貸款工具反映的原始發行折扣(舊)分別為550萬和670萬。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,5.75%的高級債券餘額分別反映了50美元萬和60美元萬的舊ID。在截至2021年12月31日的年度內,公司因清償與再融資活動相關的債務共計5,290美元萬而產生虧損,這筆債務包括在隨附的綜合損益表中。債務清償損失包括註銷1,490美元萬的現有遞延融資成本和OID、2,860美元的萬贖回保費以及9,40美元的債權人和其他成本。
優先有抵押信貸融資
2018年6月,本公司簽訂了 高級信貸協議(高級信貸協議),提供高達10.5億的高級擔保融資,包括(1)82500美元的萬高級擔保
F-31
期限為七年的定期貸款工具(2018年定期貸款b工具)和(2)期限為五年的22500美元基於萬優先擔保資產的循環信貸工具。於執行高級信貸協議時,2018年定期貸款b貸款項下的本金以連續相等的季度分期方式到期,金額為82500美元萬本金金額的0.25%,剩餘餘額將於2018年定期貸款b貸款到期時到期支付。優先擔保循環信貸安排不要求分期付款。
自2021年7月8日起,本公司就其22500美元的基於萬優先擔保資產的循環信貸安排(2021年ABL信貸協議)簽訂了修訂和重述的優先信貸協議。2021年ABL信貸協議 包括22500美元的基於萬優先擔保資產的循環信貸安排,期限為5年。2021年ABL信貸協議的契諾、部分和適用保證金與高級信貸協議提供的循環信貸安排的契諾、部分和適用保證金一致。於2023年4月21日,本公司進一步修訂及重述2021年ABL信貸協議,以期限SOFR及每日簡單擔保隔夜融資利率(SOFR) (各自定義見經修訂的2021年ABL信貸協議)取代LIBOR作為參考利率。
2021年8月24日,本公司就其優先擔保定期貸款安排(2021年定期貸款b貸款)簽訂了經修訂並重述的優先信貸協議。2021年定期貸款b貸款提供的資金本金最高為90000美元萬。2021年定期貸款b貸款的到期日為7年 ,本金按連續相等的季度分期付款方式到期,為未償還的90000美元萬本金的0.25%,剩餘餘額在2021年定期貸款b貸款到期時到期。2021年定期貸款b融資的收益用於全額償還2018年定期貸款b融資,包括任何應計和未支付的利息、手續費和與交易相關的其他費用。除本文所述外,2021年定期貸款b貸款的條款與2018年定期貸款b貸款的條款基本一致。2023年6月8日,本公司修訂並重述2021年定期貸款b融資,以定期SOFR和Daily Simple SOFR(各自定義見修訂後的2021年定期貸款b融資)取代LIBOR作為參考利率。
2021年ABL信貸協議包含一些慣例的肯定和否定契約,這些契約限制或限制公司及其子公司的能力(在每種情況下,均須遵守信貸協議中規定的一些重要例外、門檻和資格):
| 產生額外的債務(包括擔保義務); |
| 產生留置權; |
| 進行一定的投資; |
| 進行某些處置,並從事某些出售/回租交易; |
| 支付某些款項或進行其他分配;以及 |
| 與附屬公司進行某些交易。 |
此外,2021年ABL信貸協議包含一項新興的金融契約,要求在未能維持以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排下的指定最低可供借款金額 後,維持在每個財政季度末確定的最低固定費用覆蓋比率為1.00至1.00。管理層認為,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司維持了22500美元萬優先擔保資產循環信貸安排下的最低可用金額,因此,本文所述的最低固定費用比率不適用。
2018年定期貸款b貸款項下的借款,以及2021年定期貸款b貸款項下的借款,按S公司期權計算,年利率等於(I)基準利率(基準利率),參考(A)下列中的最高者確定華爾街日報作為美國不時發放的美元貸款的最優惠利率,(B)聯邦基金實際利率加0.50%,以及(C)適用於一個月的LIBOR(2018年不低於1.00%的年利率
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(Br)所選利息期的LIBOR(2018年定期貸款b貸款及2021年定期貸款b融資分別不低於1.00%或0.50%),或(Ii)所選利息期的LIBOR(2018年定期貸款b融資及2021年定期貸款b融資分別不低於1.00%或0.50%),另加適用保證金。適用的邊際如下:
| 根據最初的2018年定期貸款b融資協議,適用保證金對於基本利率借款為3.50%,對於LIBOR借款為4.50%; |
| 自2021年2月23日起,公司完成了2018年定期貸款B貸款的重新定價,根據該協議,基本利率借款的適用保證金降至2.75%,倫敦銀行同業拆借利率降至3.75%;以及 |
| 根據2021年定期貸款b貸款安排,基本利率貸款的適用保證金進一步降至2.50%,倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金進一步降至3.50% 。 |
22500美元的萬基於優先擔保資產的循環信貸安排由兩部分組成:(1)17500美元的萬東得克薩斯州健康非萬借款人部分和(2)S東得克薩斯州健康系統有限公司子公司(統稱為ABL設施)可獲得的5,000美元的UT健康東得克薩斯州借款人部分。在根據適用的ABL貸款選擇借款人時,適用於ABL貸款的年利率是根據浮動利率確定的,該浮動利率參考(I)通過參考(A)最後引用的利率中的最高者而確定的基本利率華爾街日報作為美國不時發放的美元貸款的最優惠利率,(B)聯邦基金實際利率加0.50%,以及(C)適用於一個月的利息期的LIBOR(經任何適用的法定準備金利率調整),在每種情況下,加1.00%的年利率,外加 適用保證金,或(Ii)所選利息期的LIBOR或年利率較高者,在每種情況下,外加適用保證金。適用保證金是根據適用的ABL設施的平均每日可用性的百分比確定的。對於非UT Health East Texas ABL貸款,基本利率借款的適用保證金為0.5%至1.0%,LIBOR借款的適用保證金為1.5%至2.0%。Ut Health East Texas ABL貸款的適用保證金 基本利率借款的適用保證金為1.5%至2.0%,LIBOR借款的適用保證金為2.5%至3.0%。
2021年定期貸款B融資及銀行借貸便利由本公司及本公司若干S附屬公司擔保,而2018年定期貸款B融資則由本公司及若干本公司附屬公司擔保。本公司S附屬公司是Ventas Master租賃(租户)的承租人,其擔保僅限於(I)2021年定期貸款b貸款和(Ii)貸款當事人在德克薩斯州東部UT Health系統下的義務(不包括構成德克薩斯州東部健康系統的實體的任何義務)。 此外,承租人對2021年定期貸款b貸款和貸款b貸款下產生的債務的擔保受美元總額上限的限制。
除某些例外情況(ABL優先抵押品)外,非UT Health East Texas ABL貸款以對S及 每位擔保人S及其他應收款、動產紙、存款賬户及證券賬户、一般無形資產、文書、投資物業、商業侵權債權及信用證,以及上述各項所得款項的第一優先留置權作為抵押,而對S及每位擔保人S及其他資產(包括國內擔保人的所有股本)享有第二優先留置權,但須受某些例外情況的規限(期限優先抵押品)。Ut Health East Texas ABL貸款的債務和超過租户根據2021年定期貸款b貸款和ABL貸款允許擔保的最高總額美元上限的債務,在每種情況下都不以也是租户的子公司的資產為抵押。
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2021年定期貸款b貸款以定期優先抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權為擔保。某些被排除的資產不包括在術語優先抵押品或ABL優先抵押品中。超出租户根據2021年定期貸款b貸款和ABL貸款所允許擔保的最高美元上限金額的債務,在每種情況下都不以也是租户的子公司的資產作為擔保。
除 某些例外情況(包括關於ABL優先抵押品)、門檻和再投資權外,2021年定期貸款b貸款必須在以下方面進行強制性預付款:
| AHP Health Partners,Inc.或其任何受限子公司發行2021年定期貸款b融資不允許的債務的現金淨收益; |
| 在某些門檻、再投資許可和剝離的情況下,某些資產出售的現金淨收益100%(根據指定的高級擔保淨槓桿率水平的實現情況,逐步降至50%和0%); |
| 在某些門檻、再投資許可和分拆的情況下,某些保險和譴責事件的現金淨收益100%(根據具體高級擔保淨槓桿率水平的實現情況,逐步降至50%和0%); |
| 50%(根據達到指定的年度超額現金流高級擔保淨槓桿率水平,逐步降低至25%和0%),扣除某些自願預付款和擔保債務,為TPS Health Partners,Inc.及其子公司,自截至2022年12月31日的財年開始;和 |
| 與行使貸款購買選擇權有關收到的淨現金收益。 |
2029年到期的5.75%優先票據
2021年7月8日,AHP Health Partners,Inc.,公司的直接多數股權子公司(發行者)發行了5.75%的優先債券,將於2029年7月15日到期,依據的是一份契約(債券2029)。2029年債券契約規定,5.75%的優先債券是本公司的一般無抵押優先債務,並在優先無抵押基礎上無條件擔保。此外,租户的擔保以總金額上限為限。5.75% 優先票據從屬於高級擔保信貸安排。
年息5.75釐的優先債券,年息5.75釐,由2021年7月8日起計息。利息每半年支付一次,從2022年1月15日開始,每年1月15日和7月15日以現金形式拖欠。發行人可於2024年7月15日前於任何時間及不時贖回全部或部分5.75%優先債券 (1),贖回價格相等於5.75%優先債券本金的100%,另加贖回日的應計及未付利息(如有),另加 2029年債券契約及5.75%優先債券所載的整體溢價;和(2)在2024年7月15日及以後,按以下所述的贖回價格,另加贖回日的應計和未付利息(如有),但須符合某些條件:
日期(如在下述年份中自7月15日起計的12個月期間內贖回) | 百分比 | |||
2024 |
102.875% | |||
2025 |
101.438% | |||
2026年及其後 |
100.000% | |||
|
在2024年7月15日之前的任何時候,發行人可以一次或多次用一次或多次股票發行的淨收益贖回5.75%的優先債券原始本金總額的40%,如
F-34
根據2029年債券契約所述的優先票據,贖回價格相等於其本金的105.750%,另加截至贖回日的應計及未付利息(如有),但根據2029年債券契約發行的5.75釐優先票據的原始本金總額至少有50%在每次贖回後仍未贖回,且贖回發生在該等股本發售結束後180日內 。如果發行人發生某些控制權變更事件,發行人必須提出以相當於本金101%的價格回購所有5.75%的優先票據(除非另有贖回),外加回購日的應計未付利息(如果有)。如果發行人出售某些資產,並且沒有按照2029年債券契約將淨收益進行再投資或償還優先債務,它必須提出以本金的100%回購5.75%的優先債券,外加回購日的應計和未付利息(如果有的話)。
高級債券將於2026年到期,息率9.75%
2018年6月28日,發行人發行了9.75%的優先債券,本應於2026年7月15日到期,依據的是一份契約(2026年債券 Indenture tir)。2026年債券契約規定,9.75%的優先債券為本公司的一般無抵押優先債務,並在優先無抵押基礎上獲得無條件擔保。此外,租户的擔保 受總金額上限的限制。
該批利率為9.75釐的優先債券,年息為9.75釐,由2018年6月28日起累算。利息從2019年1月15日開始,每半年支付一次,於每年1月15日和7月15日以現金形式拖欠。發行人有權於2021年7月15日前於任何時間及不時贖回全部或部分9.75%優先債券 (1),贖回價格相等於9.75%優先債券本金的100%,另加贖回日的應計及未付利息(如有),另加 2026年債券契約及9.75%優先債券所載的整體溢價;和(2)在2021年7月15日及以後,按以下所述的贖回價格,另加贖回日的應計和未付利息(如有),但須符合某些條件:
日期(如在下述年份中自7月15日起計的12個月期間內贖回) | 百分比 | |||
2021 |
107.313% | |||
2022 |
104.875% | |||
2023 |
102.438% | |||
2024年及其後 |
100.000% | |||
|
此外,在2021年7月15日之前,發行人有權在贖回日之前一次或多次贖回9.75%優先債券原始本金總額的40%,贖回價格相當於其本金的109.750%,另加應計未付利息(如果有),贖回日期為2026年債券契約所述的一次或多次股票發行的淨收益。但在每次贖回後,根據2026年債券契約發行的9.75釐優先債券的原始本金總額中,最少有50%仍未贖回,而贖回須在該等股票發售結束後180天內進行。如果發行人發生某些控制權變更事件,發行人必須提出以相當於本金的101%的價格回購所有9.75%的優先票據(除非另有贖回),外加回購日的應計和未付利息(如果有)。如果發行人出售了某些資產,並且沒有按照2026年債券契約將淨收益進行再投資或償還優先債務,它必須提出以本金的100%回購9.75%的優先債券,外加回購日的應計和未付利息(如果有的話)。
2021年7月15日,本公司利用發行5.75%優先債券所得款項,連同手頭現金,贖回所有未償還的9.75%優先債券,贖回價格為本金的107.313%,外加預定贖回日期2021年7月15日(但不包括)的應計及未付利息。
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未來分期付款
截至2023年12月31日,長期債務的未來分期付款(不包括未攤銷折扣和未攤銷遞延融資成本)如下 (單位:千):
長期的 債務 |
||||
2024 |
$ | 18,605 | ||
2025 |
14,657 | |||
2026 |
14,141 | |||
2027 |
14,215 | |||
2028 |
845,882 | |||
此後 |
306,280 | |||
|
|
|||
總 |
$ | 1,213,780 | ||
|
8.利率互換協議
市場 與本公司S業務有關的風險主要源於利率變化。本公司對S的利率風險敞口源於在正常業務過程中進行的交易所產生的金融債務工具。作為整體風險管理計劃的一部分,該公司持續評估和管理利率變化的風險敞口。除對衝特定金融風險外,本公司無意訂立金融衍生工具合約。為減輕S公司受利率波動的影響,本公司使用固定支付利率掉期,通常被指定為浮動利率借款利息支付的現金流對衝 。固定薪酬互換有效地將浮動利率借款轉換為固定利率借款。指定現金流對衝的未實現收益或虧損 在累計其他全面收益(AOCI)中遞延,並在發生利息支付時確認為利息支出。未來可能會繼續使用套期保值和衍生金融工具來管理利率風險。S衍生工具及套期保值會計政策見附註2。
2018年8月,本公司與作為交易對手的巴克萊銀行和美國銀行簽署了利率互換協議,名義金額總計55800美元萬,將於2023年8月31日到期。根據原來的協議,本公司須按月支付固定利率 ,年利率由2.87%至2.89%不等,而交易對手則有責任按一個月倫敦銀行同業拆息向本公司支付浮動利率付款,每個浮動利率的下限為1.00%。
2021年8月26日,公司修改了現有的利率互換協議。根據經修訂協議,本公司須按月支付固定利率 年利率由2.50%至2.51%不等,而交易對手則有責任以一個月倫敦銀行同業拆息為基準按月向本公司支付浮動利率付款,每個按0.50%為下限。 根據經修訂協議,利率掉期名義金額及到期日保持不變。撇除若干慣常交易成本及費用後,本公司經S修訂的利率互換協議的公允價值為 實質上等於修訂當日原利率互換協議的公允價值。
2021年10月8日,本公司與巴克萊銀行和美國銀行作為交易對手簽署了新的利率互換協議(2021年10月協議)。2021年10月的協議名義金額為52900美元萬,生效日期為2023年8月31日,截止日期為2026年6月30日。本公司須按1.53%至1.55%的年利率按月支付固定利率款項,而交易對手則有義務按月向本公司支付浮動利率款項。
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以一個月期倫敦銀行同業拆息為基準,每個利率的下限為0.50%。2023年6月16日,本公司修訂了2021年10月的協議,調整固定利率,並以期限SOFR浮動利率期權取代LIBOR浮動利率期權。自2023年8月31日起,本公司須按月支付固定利率付款,年利率介乎1.47%至1.48%不等,而交易對手則有責任按月向本公司支付浮動利率付款,期限為一個月SOFR,每筆付款的下限為0.39%。
本公司根據ASC 815對其利率互換協議進行會計處理,衍生工具和套期保值。由於於2021年8月26日修訂的利率互換協議因協議的融資因素而未能完全符合衍生工具的定義,本公司將該等衍生工具視作由債務工具(債務主體)及嵌入市場衍生工具的 組成的混合工具。於2021年8月26日,混合工具的債務部分等於現有利率互換協議的公允價值,而與債務部分相關的AOCI內餘額按直線攤銷至2023年8月31日到期的經修訂協議的剩餘有效期內的利息支出。每種混合工具的市場衍生工具部分被指定為現金流量對衝,公允價值變動計入AOCI作為權益組成部分。在對衝交易影響收益的同一期間,金額隨後從AOCI重新分類為利息支出 。與混合工具的市場衍生工具部分相關的現金利息支付在本公司S綜合現金流量表中被分類為經營活動,而混合工具的債務部分的現金利息支付被歸類為融資活動。2021年10月的協議被指定為現金流量對衝,並在本公司S綜合資產負債表中按公允價值記錄,公允價值變動作為權益組成部分計入AOCI,並在對衝交易影響收益的同期重新分類為利息支出。
公司每季度對其現金流對衝的有效性進行評估,以確認對衝繼續滿足繼續應用現金流對衝會計所需的高效標準 。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,這些對衝非常有效。因此,與這些對衝相關的未實現損益沒有反映在隨附的綜合利潤表中,並且公允價值的變化作為權益的組成部分計入AOCI。期內實現的損益已從AOCI重新分類至利息費用。
下表列出了現金流對衝關係中的衍生品對公司的AOCI和盈利(單位:千)的影響:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
分類 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
確認的未實現收入 |
AOCI | $ | 5,416 | $ | 45,799 | $ | 3,443 | |||||||
(損失)收入從AOCI重新分類為盈利 |
利息支出,淨額 | (16,203 | ) | 3,593 | 10,722 | |||||||||
|
|
|||||||||||||
AOCI的淨變化 |
$ | (10,787 | ) | $ | 49,392 | $ | 14,165 | |||||||
|
在2023年12月31日之後的12個月內,公司估計將額外1600萬美元重新分類為利息費用減少。
截至2023年12月31日,公司利率掉期協議的公允價值反映資產餘額為2510萬美元,其中1600萬美元記錄在其他流動資產中,910萬美元記錄在隨附綜合資產負債表的其他資產中。截至2022年12月31日, 公司利率掉期協議的公允價值反映了資產餘額3560萬美元,其中2140萬美元記錄在其他流動資產中,2140萬美元記錄在其他資產中,720萬美元記錄在隨附綜合資產負債表的其他應計費用和負債中。
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9.所得税
公司淨遞延所得税資產(負債)的重要組成部分如下(單位:千):
截止的年數 十二月三十一日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
患者應收賬款,淨額 |
$ | 20,404 | $ | 19,724 | ||||
應計負債 |
5,880 | 2,443 | ||||||
遞延補償 |
17,976 | 17,253 | ||||||
自保準備金 |
32,791 | 35,200 | ||||||
夥伴關係基礎差異 |
| 2,952 | ||||||
融資成本 |
19,345 | 13,507 | ||||||
租賃責任 |
284,826 | 294,330 | ||||||
其他 |
6,177 | 7,775 | ||||||
聯邦税收抵免 |
113 | 709 | ||||||
聯邦淨營業虧損結轉 |
7,500 | 14,459 | ||||||
國家淨營業虧損結轉 |
8,688 | 7,109 | ||||||
|
|
|||||||
遞延税項資產總額 |
403,700 | 415,461 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
預付費用 |
(5,300 | ) | (3,655 | ) | ||||
使用權資產 |
(284,826 | ) | (294,330 | ) | ||||
夥伴關係基礎差異 |
(3,461 | ) | | |||||
折舊及攤銷 |
(64,696 | ) | (67,692 | ) | ||||
衍生工具的價值變動 |
(6,558 | ) | (9,371 | ) | ||||
|
|
|||||||
遞延税項負債總額 |
(364,841 | ) | (375,048 | ) | ||||
遞延税項資產的估值準備 |
(6,368 | ) | (5,983 | ) | ||||
|
|
|||||||
遞延税項淨資產 |
$ | 32,491 | $ | 34,430 | ||||
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司為所得税結轉的聯邦淨營業虧損分別為1,480美元萬和4,790美元萬。聯邦淨運營虧損總計740美元萬將於2034年至2037年到期。在2017年12月31日之後的幾年中產生的總計740美元萬的聯邦淨運營虧損可能會無限期結轉。聯邦淨營業虧損的某些數額受到使用限制。本公司預計結轉的500美元萬將到期而未使用,並已為該等金額記錄了 估值準備金。截至2021年12月31日,該公司結轉了6,000萬的聯邦資本虧損,並在2022年利用這筆虧損抵消了出售回租醫療辦公大樓組合產生的資本收益。在使用資本虧損結轉後,本公司釋放了之前記錄的針對資本虧損結轉的估值撥備。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無資本虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司結轉的國家淨營業虧損分別為21270美元萬和16460美元萬。州淨運營虧損10750美元萬將在2033年至2043年之間到期, 州淨運營虧損10520美元萬可能會無限期結轉。
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層考慮所有來源的正面和負面證據,包括淨營業虧損結轉機會、歷史經營業績、審慎可行的税收
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未來應納税所得額的規劃策略和預測。根據正面和負面證據的分析,公司分別於2023年12月31日和2022年12月31日因利用某些遞延税項資產的能力的不確定性而計入640萬和600萬的估值撥備。
本公司在截至2022年和2021年12月31日的年度分別確認了1,260美元萬和30美元萬的聯邦税收優惠,與估值免税額的變化相關。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,分別確認了與估值免税額變化相關的40美元萬的州税支出和60美元的萬和20美元的萬的州税福利。
所得税準備金(福利)的重要組成部分如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
當前: |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | 11,190 | $ | (3,209 | ) | $ | 68,402 | |||||
狀態 |
6,693 | 3,201 | 13,555 | |||||||||
總電流 |
17,883 | (8 | ) | 81,957 | ||||||||
延期: |
||||||||||||
聯邦制 |
5,814 | 43,394 | (26,412 | ) | ||||||||
狀態 |
(1,060 | ) | 2,721 | (4,234 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
延期合計 |
4,754 | 46,115 | (30,646 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
撥備總額 |
$ | 22,637 | $ | 46,107 | $ | 51,311 | ||||||
|
該公司從持續經營業務中確定的綜合有效税率與使用以下聯邦 法定税率計算的金額不同(金額以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
量 | 百分比 | 量 | 百分比 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
按聯邦法定税率徵税 |
$ | 31,839 | 21.0% | $ | 65,410 | 21.0% | $ | 62,136 | 21.0% | |||||||||||||||
扣除聯邦福利後的州税 |
3,832 | 2.5 | 5,806 | 1.9 | 7,219 | 2.4 | ||||||||||||||||||
永久性差異 |
2,116 | 1.4 | 2,127 | 0.7 | 2,602 | 0.9 | ||||||||||||||||||
非控制性權益 |
(15,253 | ) | (10.1 | ) | (13,913 | ) | (4.5 | ) | (17,236 | ) | (5.8 | ) | ||||||||||||
更改估值免税額 |
386 | 0.3 | (13,197 | ) | (4.2 | ) | (517 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
其他,淨額 |
(283 | ) | (0.2 | ) | (126 | ) | (0.1 | ) | (2,893 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
$ | 22,637 | 14.9% | $ | 46,107 | 14.8% | $ | 51,311 | 17.3% | ||||||||||||||||
|
本公司遵循ASC 740的規定,所得税,關於不確定的税收狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司對不確定税收頭寸的負債為1,210美元萬。本公司相信,由於處於有關不確定税務狀況的適用訴訟時效範圍內,不確定税務狀況的儲備金在未來12個月內有合理可能會有所改變。
於2023年12月31日,1,210美元不確定税務頭寸的萬將影響本公司對S的實際所得税税率,前提是本公司確認該等頭寸的税收優惠。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,本公司確認的利息分別為70美元萬、50美元萬 和30美元萬,這與在截至2020年12月31日的年度內充分利用抵銷淨營業虧損而產生的未確認税收優惠有關。於2023年12月31日及2022年12月31日,本公司因未確認税項優惠而計提的利息開支分別為$150萬及$80萬。於報告期內,本公司未確認的S税項優惠並無變動。
F-39
截至2023年12月31日,公司沒有正在進行或即將進行的前幾年的聯邦檢查。公司 在2016和2018納税年度有未解決的聯邦所得税退税申請。由於退款總額為1,000美元萬,於2023年12月31日被列為S公司資產負債表上的其他流動資產,因此退款將接受聯合委員會的持續審查。本公司2016年至2023年的S納税年度仍可接受聯邦和州税務機關的審查。
10.成員單位
S公司於2015年7月3日簽訂的原《經營協議》(原《經營協議》)和本公司於2017年6月21日修訂的《S經營協議》(經《經修訂的經營協議》)規定了不同級別的會員資格。根據原《經營協議》及經修訂的《經營協議》,資本權益可轉讓;但轉讓須事先徵得本公司書面同意,轉讓予關聯方除外。A投資者S的資金權益由A類單位和B類單位組成。A類單位使持有者有權在分配時獲得高達其投資額的金額,而B類單位使持有者有權獲得Arert Health Partners,LLC的增值金額。成員的負債僅限於資本賬户餘額。成員單位不賦予其持有人任何轉換權或贖回權。 當管理委員會申報時,分派反映在綜合權益變動表中。
公司不時向管理層成員發放公司會員權益單位 作為激勵性薪酬。這些單位一旦被授予,代表着有權獲得公司利潤、虧損和分配的一小部分。這些會員單位是以C類單位的形式發行的。C類單位以C-1類單位和C-2類單位的形式發放。截至2023年12月31日,共有46,849,254個C類單位授權發行,其中4,932,632個單位可供轉讓。C-1類單位在五年的時間範圍內接受季度歸屬(時間 歸屬激勵單位)。未歸屬的時間歸屬激勵單位在某些有限的情況下可以被沒收,未歸屬的單位在某些情況下也可以獲得加速歸屬。C-2級單位受基於業績的衡量標準的約束,並可在某些事件時授予,如合格清算事件(合格事件)。這些C-2級單位的費用將在合格事件時確認。一旦C-1類單位和C-2類單位同時歸屬,則被視為公司的股權。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(OPM),該模型包括高度主觀、複雜的 假設,以確定其C類單位的授予日期公允價值。OPM用於將公司的估計權益價值分配給各個單位類別。本公司的股權價值採用收益法和市場估值法進行估計,包括最近出售的S公司普通股。2023年批出的丙類單位的公允價值與2022年批出的丙類單位的公允價值並無重大變動,鑑於2023年批出的丙類單位的數量,變動對S財務報表的影響並不重大。該公司在OPM中用來估計C類單位授予日期公允價值的假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023年和2022年 | 2021 | |||||||
預期波幅 |
60.0% | 40.0% | ||||||
無風險利率 |
2.3% | 2.4% | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
平均預期期限(年) |
2.5 | 2.5 | ||||||
|
公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別記錄了與這些單位相關的單位薪酬90美元萬、60美元萬和50美元萬,並在工資中確認
F-40
損益表中的 和福利。所記錄的薪酬代表在 個相應期間內歸屬的獎勵單位的時間部分的估計授予日期公允價值。截至2023年12月31日,與未歸屬時間歸屬激勵單位相關的未確認單位薪酬支出為350萬,預計將在剩餘歸屬期間或加速歸屬時確認。截至2023年12月31日,與未歸屬C-2類單位相關的未確認單位補償費用為410萬,將在 合格清算事件時確認。截至2023年12月31日,未歸屬時間歸屬激勵單位的加權平均剩餘確認期限約為3.39年。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度所有C類單位活動總結如下:
C單位優秀 基於時間的未投資 |
C單位優秀 基於性能 未歸屬的 |
總C單位 傑出的 |
加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
|||||||||||||
2020年12月31日 |
4,192,003 | 24,107,191 | 28,299,194 | $ | 0.34 | |||||||||||
授與 |
1,869,333 | 734,667 | 2,604,000 | $ | 0.57 | |||||||||||
既得 |
(1,574,163 | ) | | (1,574,163 | ) | $ | 0.35 | |||||||||
被沒收 |
(585,304 | ) | (4,171,330 | ) | (4,756,634 | ) | $ | 0.17 | ||||||||
|
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|||||||||||
2021年12月31日 |
3,901,869 | 20,670,528 | 24,572,397 | $ | 0.34 | |||||||||||
授與 |
1,543,093 | 178,907 | 1,722,000 | $ | 0.72 | |||||||||||
既得 |
(1,394,682 | ) | | (1,394,682 | ) | $ | 0.44 | |||||||||
被沒收 |
(183,198 | ) | (5,421,212 | ) | (5,604,410 | ) | $ | 0.19 | ||||||||
|
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|
|
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|
|||||||||||
2022年12月31日 |
3,867,082 | 15,428,223 | 19,295,305 | $ | 0.33 | |||||||||||
授與 |
4,069,646 | | 4,069,646 | $ | 0.82 | |||||||||||
既得 |
(2,196,284 | ) | | (2,196,284 | ) | $ | 0.41 | |||||||||
被沒收 |
(624,266 | ) | (2,292,063 | ) | (2,916,329 | ) | $ | 0.38 | ||||||||
|
|
|
|
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|
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2023年12月31日 |
5,116,178 | 13,136,160 | 18,252,338 | $ | 0.41 | |||||||||||
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此外,公司可能會不時向某些個人提供成員單位供其購買。每單位發行價 應等於發行之日現有單位的單位公允市場價值。
11.其他應計費用和負債
其他應計費用和負債摘要如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
自保負債--流動部分 |
$ | 66,370 | $ | 62,223 | ||||
第三方應付結算 |
44,662 | 45,779 | ||||||
流動經營租賃負債 |
42,428 | 42,336 | ||||||
應計利息 |
9,300 | 8,384 | ||||||
利率互換負債--本期部分 |
| 7,206 | ||||||
應計財產税 |
18,018 | 17,346 | ||||||
其他 |
52,493 | 44,249 | ||||||
|
|
|||||||
$ | 233,271 | $ | 227,523 | |||||
|
F-41
12.自保責任
專業、一般、工人賠償和職業傷害責任風險的負債是根據精算確定的估計數計算的。專業、一般、工人賠償和職業傷害責任風險的負債 指截至各自資產負債表日期發生的所有已報告和未報告損失的估計最終成本。本公司為已報告但未支付的精算確定的索賠和已發生但未報告的索賠估計數提供應計費用。
專業責任和一般責任
該公司與獨立的第三方承運人保持索賠專業責任保險和基於事故的一般責任保險。這些第三方保單承保每次事故的索賠總額高達10000美元萬,在大多數情況下,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,每次事故的自保保額為750美元萬。
於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,S專業負債及一般負債分別為27500萬及24700萬,其中21990萬及19660萬分別計入自保負債,5,510萬及5,040萬分別計入綜合資產負債表的其他應計費用及負債。本公司估計根據本公司S保單可收回的應計專業及一般責任部分的應收賬款。該等應收賬款於2023年及2022年12月31日分別為9,980美元萬及6,860美元萬,其中7,970美元萬及5,460美元萬分別計入其他資產,而2010年萬及1,400美元萬分別計入其他流動資產。專業及一般責任虧損的總成本乃根據本公司S的保費及留存成本計算,於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為5,550萬、10060萬及7,570萬。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的專業和一般責任損失成本包括對前幾年分別為4,010美元萬和3,740美元萬索賠的估計損失的不利調整。
本公司對已索賠和未索賠的估計負債基於多個因素,包括但不限於已索賠和已報告事故的數量、基於最近和歷史和解和行業趨勢的這些索賠的損失估計、根據本公司的S保單可收回的金額估計以及其他精算假設。由於估計負債的確定存在內在不確定性,本公司對專業責任和一般責任索賠的最終責任可能與當前的估計存在實質性差異 。鑑於本公司對專業及一般責任索賠存在重大的自保風險,因此不能保證索賠數量或嚴重程度的大幅增加不會對未來的經營業績產生重大不利影響。
工人 賠償和職業傷害責任
該公司維持具有法定限額的工人賠償責任保險,僱主責任保單對每個事故的限額為100萬,從無關的商業保險承保人,在大多數情況下,每個事故的免賠額為500,000美元。
該公司是德克薩斯州工人補償保險的非訂户,該保險為與工作相關的疾病和傷害提供 職業傷害福利計劃。本公司從獨立第三方承運人為工傷福利計劃購買超額保險,每次索賠最高可達2,500萬或每人500美元萬,但每次事故的免賠額為250,000美元。
F-42
於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司S已申領及未申索工傷賠償應計負債分別為3,260萬及3,300萬,其中2,130萬及2,120萬分別計入自保負債,1,130萬及1,180萬分別計入綜合資產負債表其他應計費用及負債。本公司估計根據本公司S保單可收回的應計工傷賠償責任部分的應收賬款。截至2023年和2022年12月31日,此類應收賬款分別為1,330美元萬和1,250美元萬,其中870美元萬和800美元萬分別計入其他資產,460美元萬和450美元萬分別計入其他流動資產。工人補償責任保險的總成本是根據本公司S的保費和留存成本計算的,截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為660萬、750萬和1210萬。
13.員工福利計劃
固定繳款計劃
公司維持固定繳費 退休計劃,涵蓋其符合條件的員工。本公司於截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度的退休計劃總成本分別為4,380美元萬、4,370美元萬及3,950美元萬 。
員工健康計劃
該公司為其幾乎所有員工提供自我保險的醫療和牙科計劃。金額在S醫療和牙科計劃下發生索賠時應計,公司包括已發生但未報告的索賠準備金。已發生但未報告的索賠是根據平均滯後時間和經驗估計的。應計費用是根據估計的最終和解費用計算的,其中包括索賠和解費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,員工健康保險的總成本分別為16290美元萬、17480美元萬和17530美元萬。於2023年、2023年及2022年12月31日,本公司的醫療及牙科計劃負債分別為2,700萬及2,600萬,計入合併資產負債表內的應計薪金及福利。
14.承付款和或有事項
訴訟和監管事項
在S公司的正常業務過程中,不時會出現索賠和訴訟。本公司一直、目前、並可能在未來 受到與其運營相關的索賠、訴訟、擬訴訟、民事調查要求、傳票、調查、審計和其他調查。在其中某些訴訟中,原告要求對公司進行懲罰性賠償或其他可能不在保險覆蓋範圍內的損害賠償。這些索賠、訴訟和訴訟正處於不同的裁決或調查階段,涉及各種各樣的索賠和潛在的結果。根據這些或未來調查或調查中的相關行為是否被視為系統性,其解決可能會對S公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
本公司就該等或有事項記錄應計項目,前提是本公司斷定有可能已發生負債,而損失金額亦可合理估計。除網絡安全事件外,本公司並不認為本公司參與了管理層認為會對業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的任何訴訟,不論是個別訴訟或整體訴訟。然而,鑑於此事涉及的內在不確定性,此事的結果可能會對S公司未來的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
F-43
由於網絡安全事件,本公司受到訴訟,據稱代表其個人信息受到網絡安全事件影響的各種類別的人。本公司認為,與這起訴訟有關的損失是合理的,但無法估計不利判決、和解或其他解決方案可能導致的損失金額或範圍(如果有的話),因為訴訟的階段、沒有關於所稱損害的具體指控、一個或多個類別的認證的不確定性以及任何認證類別的規模(如果適用),和/或重大事實和法律問題未得到解決。與網絡安全事件相關的其他訴訟和索賠可由尋求損害賠償或其他相關救濟的人或其代表提出,政府機構可對網絡安全事件展開調查或調查。該公司正在為因網絡安全事件而產生的成本和責任投保。
收購
該公司已經收購了 ,並計劃繼續收購以前有運營歷史的業務。被收購公司可能有未知或或有負債,包括未能遵守醫療法律法規的責任,如賬單和報銷、欺詐和濫用以及反回扣法律。本公司不時發現被收購公司過去的某些做法不符合其標準。儘管公司在完成收購後製定了旨在使此類做法符合其標準的政策,但不能保證公司不會對這些收購設施過去的活動承擔責任,這些活動可能會被私人原告或政府機構斷言為不當。儘管本公司通常尋求從潛在賣家那裏獲得此類事項的賠償,但不能保證任何此類事項將受到賠償,或者如果涉及,則不能保證此類賠償足以彌補潛在損失和罰款。
僱傭協議
本公司S管理層若干成員已與本公司訂立僱傭協議。這些協議規定了最低工資水平、 參與獎金計劃以及與公司離職相關的應付金額。
信用證
未償信用證主要是某些保險公司和州政府要求的,以擔保公司的S員工補償計劃以及與其專業和一般責任保險計劃相關的自保保單。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的未償還信用證金額分別約為3,030美元萬和2,670美元萬。
15.後續活動
對於需要在合併財務報表中披露或披露的事件,本公司已評估其財務報表和披露的後續事件的影響,直至2024年3月8日(合併財務報表最初發布之日)和2024年6月3日(修訂後合併財務報表發佈之日)。
F-44
熱情健康合作伙伴有限責任公司
簡明合併損益表
(未經審計;單位為千)
截至三個月 3月31日, |
||||||||
2024 | 2023 | |||||||
總收入 |
$ | 1,439,046 | $ | 1,316,988 | ||||
費用: |
||||||||
薪金和福利 |
621,509 | 592,068 | ||||||
專業費用 |
264,694 | 233,851 | ||||||
供應品 |
257,781 | 241,378 | ||||||
租金和租約 |
24,855 | 23,317 | ||||||
租金和租賃、關聯方 |
37,199 | 36,137 | ||||||
其他運營費用 |
121,832 | 108,554 | ||||||
政府刺激收入 |
| (139 | ) | |||||
利息開支 |
19,261 | 18,121 | ||||||
折舊及攤銷 |
35,351 | 34,702 | ||||||
其他營業外收益 |
| (2 | ) | |||||
|
|
|||||||
總運營支出 |
1,382,482 | 1,287,987 | ||||||
|
|
|||||||
所得税前收入 |
56,564 | 29,001 | ||||||
所得税費用 |
10,713 | 5,219 | ||||||
|
|
|||||||
淨收入 |
45,851 | 23,782 | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
18,804 | 19,639 | ||||||
|
|
|||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
$ | 27,047 | $ | 4,143 | ||||
|
隨附附註為 該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分
F-45
熱情健康合作伙伴有限責任公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計; 以千計)
截至三個月 3月31日, |
||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨收入 |
$ | 45,851 | $ | 23,782 | ||||
其他全面收益(虧損) |
||||||||
利率互換公允價值變動 |
951 | (6,176 | ) | |||||
|
|
|||||||
除所得税前其他全面收益(虧損) |
951 | (6,176 | ) | |||||
與其他全面(損失)收益項目相關的所得税費用(收益) |
248 | (1,612 | ) | |||||
|
|
|||||||
扣除所得税後的其他全面收益(虧損) |
703 | (4,564 | ) | |||||
|
|
|||||||
綜合收益 |
46,554 | 19,218 | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
18,804 | 19,639 | ||||||
|
|
|||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的綜合收入(虧損) |
$ | 27,750 | $ (421) | |||||
|
隨附附註為 該等未經審核簡明綜合財務報表的組成部分
F-46
熱情健康合作伙伴有限責任公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計;以千計)
3月31日, 2024(1) |
十二月三十一日, 2023(1) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 372,766 | $ | 437,577 | ||||
應收賬款 |
722,677 | 775,452 | ||||||
庫存 |
106,003 | 105,485 | ||||||
預付費用 |
97,819 | 77,281 | ||||||
其他流動資產 |
191,375 | 222,290 | ||||||
|
|
|||||||
流動資產總額 |
1,490,640 | 1,618,085 | ||||||
財產和設備,淨額 |
800,936 | 811,089 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
257,135 | 260,003 | ||||||
經營租賃使用權資產、關聯方 |
938,265 | 941,150 | ||||||
商譽 |
852,119 | 844,704 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
76,930 | 76,930 | ||||||
遞延所得税 |
32,273 | 32,491 | ||||||
其他資產 |
144,611 | 147,106 | ||||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 4,592,909 | $ | 4,731,558 | ||||
|
|
|||||||
負債與權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
長期債務的當期分期付款 |
$ | 16,645 | $ | 18,605 | ||||
應付帳款 |
383,092 | 474,543 | ||||||
應計薪金和福利 |
218,608 | 267,685 | ||||||
其他應計費用和負債 |
216,430 | 233,271 | ||||||
|
|
|||||||
流動負債總額 |
834,775 | 994,104 | ||||||
長期債務,減去本期分期付款 |
1,167,038 | 1,168,253 | ||||||
長期經營租賃負債 |
231,457 | 235,241 | ||||||
長期經營租賃負債、關聯方 |
929,069 | 932,090 | ||||||
自我保險責任 |
248,378 | 243,552 | ||||||
其他長期負債 |
67,066 | 76,002 | ||||||
|
|
|||||||
總負債 |
3,477,783 | 3,649,242 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和或有事項(見附註10) |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
5,017 | 7,302 | ||||||
股本: |
||||||||
普通單位(授權的單位無限;截至2024年3月31日和2023年12月31日,已發行和未償還的單位分別為485,387,681和484,922,828個單位) |
497,394 | 496,882 | ||||||
累計其他綜合收益 |
19,264 | 18,561 | ||||||
留存收益 |
182,500 | 155,453 | ||||||
|
|
|||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的股權 |
699,158 | 670,896 | ||||||
非控制性權益 |
410,951 | 404,118 | ||||||
|
|
|||||||
權益總額 |
1,110,109 | 1,075,014 | ||||||
|
|
|||||||
負債和權益總額 |
$ | 4,592,909 | $ | 4,731,558 | ||||
|
(1) | 截至2024年3月31日和2023年12月31日,未經審計的簡明合併資產負債表包括合併可變利益實體的總負債分別為30030萬美元和33780萬美元, 。進一步討論請參閲注2。 |
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
F-47
熱情健康合作伙伴有限責任公司
簡明合併現金流量表
(未經審計;單位為千)
截至三個月 3月31日, |
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2024 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | 45,851 | $ | 23,782 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: |
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折舊及攤銷 |
35,351 | 34,702 | ||||||
其他營業外收益 |
| (2 | ) | |||||
遞延融資成本和債務貼現攤銷 |
1,428 | 1,421 | ||||||
遞延所得税 |
319 | 896 | ||||||
基於單位的薪酬 |
512 | 360 | ||||||
非合併附屬公司的損失 |
1,317 | 3,794 | ||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購和資產剝離的影響: |
||||||||
應收賬款 |
60,333 | (13,896 | ) | |||||
庫存 |
(453 | ) | (867 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
5,577 | 23,321 | ||||||
應付賬款及其他應計費用和負債 |
(115,779 | ) | 14,773 | |||||
應計薪金和福利 |
(49,145 | ) | (65,960 | ) | ||||
|
|
|||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(14,689 | ) | 22,324 | |||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
收購投資,扣除收購現金 |
(7,800 | ) | | |||||
購置財產和設備 |
(23,838 | ) | (21,307 | ) | ||||
其他 |
| (140 | ) | |||||
|
|
|||||||
投資活動所用現金淨額 |
(31,638 | ) | (21,447 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
保險融資安排收益 |
| 19,368 | ||||||
長期債務收益 |
951 | 1,225 | ||||||
保險融資安排本金的支付 |
(1,630 | ) | (5,023 | ) | ||||
長期債務本金的支付 |
(3,549 | ) | (4,730 | ) | ||||
對非控股權益的分配 |
(14,256 | ) | (12,555 | ) | ||||
其他 |
| (2,710 | ) | |||||
|
|
|
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融資活動所用現金淨額 |
(18,484 | ) | (4,425 | ) | ||||
|
|
|
|
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現金和現金等價物淨減少 |
(64,811 | ) | (3,548 | ) | ||||
年初現金及現金等價物 |
437,577 | 456,124 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金及現金等價物 |
$ | 372,766 | $ | 452,576 | ||||
|
|
|
|
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補充現金流信息: |
||||||||
非現金購買財產和設備 |
$ | 1,194 | $ | 3,451 | ||||
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隨附的附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
F-48
熱情健康合作伙伴有限責任公司
簡明綜合權益變動表
(未經審計;單位: 千,單位金額除外)
應佔權益 熱心健康夥伴有限責任公司 |
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公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 非控制性 利益 |
單位 | 量 | 累計 (虧損)收入 |
保留 收益 |
非控制性 利益 |
總 股權 |
||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | 10,796 | 482,726,544 | $ | 510,968 | $ | 26,533 | $ | 101,549 | $ | 400,460 | $ | 1,039,510 | |||||||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
| | | | 4,143 | | 4,143 | |||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | | | 20,427 | 20,427 | |||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
(788 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (4,564 | ) | | | (4,564 | ) | |||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (12,555 | ) | (12,555 | ) | |||||||||||||||||||
C類單位的歸屬 |
| 587,053 | 360 | | | | 360 | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
$ | 10,008 | 483,313,597 | $ | 511,328 | $ | 21,969 | $ | 105,692 | $ | 408,332 | $ | 1,047,321 | |||||||||||||||
|
|
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F-49
應佔權益 熱心健康夥伴有限責任公司 |
||||||||||||||||||||||||||||
公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 非控制性 利益 |
單位 | 量 | 累計 (虧損)收入 |
保留 收益 |
非控制性 利益 |
總 股權 |
||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
| 484,922,828 | $ | 496,882 | $ | 18,561 | $ | 155,453 | $ | 404,118 | $ | 1,075,014 | ||||||||||||||||
歸屬於Ardent Health Partners,LLC的淨利潤 |
| | | | 27,047 | | 27,047 | |||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| | | | | 21,089 | 21,089 | |||||||||||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
(2,285 | ) | | | | | | | ||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 703 | | | 703 | |||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (14,256 | ) | (14,256 | ) | |||||||||||||||||||
C類單位的歸屬 |
| 464,853 | 512 | | | | 512 | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 |
$ | 5,017 | 485,387,681 | $ | 497,394 | $ | 19,264 | $ | 182,500 | $ | 410,951 | $ | 1,110,109 |
隨附的附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
F-50
熱情健康合作伙伴有限責任公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
1.陳述的組織和依據
熱心健康夥伴有限責任公司是一家控股公司,其附屬公司經營急性護理醫院和其他醫療設施,並僱用醫生。未經審計的簡明合併財務報表的這些附註中使用的術語 n和公司,除非另有説明或上下文所示,否則均指a r dent Health Partners,LLC及其附屬公司。附屬公司一詞包括阿登特的直接和間接子公司,以及這些子公司是股權所有者的合夥企業和合資企業。
截至2024年3月31日,該公司在六個州經營着31家急性護理醫院,其中包括兩家康復醫院和兩家外科醫院。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)編制的。因此,它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,所有調整都已包括在內,包括正常的經常性調整和被認為是公平列報所必需的披露。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響未經審計的簡明綜合財務報表中報告的金額。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
財務報表包括本公司及其聯屬公司未經審核的簡明綜合資產負債表、損益表、全面收益(虧損)表、現金流量表和權益變動表,由本公司通過S直接或間接擁有多數股權而控制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司S截至2023年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
一般和行政費用
S公司的大部分費用都是收入成本項目。可被公司歸類為一般和行政成本的成本將 包括其公司辦公室成本,截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為3,290美元萬和2,650美元萬。
2.主要會計政策摘要
純健康股權投資
2023年5月1日,Pure Health醫療用品子公司Pure Health醫療用品有限責任公司從目前的單位持有人手中購買了公司的少數股權。關於純生S的投資,單位持有人有資格行使追隨權利,出售其個人股權中按比例持有的股份 阿登特健康夥伴有限責任公司和AHP健康夥伴公司,本公司S直接持有多數股權的子公司。文塔斯,Inc.(文塔斯)實益擁有公司一定比例股份的普通單位持有人S未償還
F-51
(Br)成員權益並在本公司經理委員會中保留一席之地,使合資公司成為關聯方的S行使了隨行權,出售其在阿登特健康夥伴有限責任公司和AHP Health Partners,Inc.按比例持有的權益。為履行Ventas出售其在AHP Health Partners,Inc.按比例持有的非控股所有權權益的權利,本公司行使了 S以2600萬美元從Ventas回購該等股份的權利,同時Pure Health和S購買了本公司的少數股權。非控股權益的賬面價值根據回購股份按比例調整,以反映AHP Health Partners,Inc.的所有權變化,已支付代價的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額在權益中確認, 歸屬於Arden Health Partners,LLC。
網絡安全事件
2023年11月,本公司確定一起勒索軟件網絡事件影響和擾亂了本公司的多個S運營和信息技術系統(網絡安全事件)。在此期間,本公司的S醫院繼續運營,並繼續利用既定的停機程序提供病人護理。該公司立即暫停用户訪問受影響的信息技術應用程序,執行網絡安全保護協議,並採取措施限制進一步的未經授權的活動。此外,由於控制和補救網絡安全事件的時間較長 ,在線電子賬單系統無法充分發揮作用,某些賬單、報銷和支付功能被延遲,這對公司2023年S的經營業績和現金流產生了不利影響 。
雖然S醫院在中斷和補救期間繼續提供不同程度的患者護理,並且S公司的業務不再受到實質性幹擾,但本公司已經並將繼續產生與網絡安全事件相關的某些費用,包括應對、補救和調查網絡安全事件的費用 。網絡安全事件的成本和相關影響的全部範圍尚未確定,包括對我們的財務狀況和運營結果的任何未來影響,以及我們的網絡安全保險將在多大程度上抵消這些成本。
冠狀病毒病2019年大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發,這是一種由一種新型冠狀病毒株引起的疾病,是一種全球大流行。作為一家醫療保健服務提供商,本公司一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情對公共健康和經濟影響的影響。
新冠肺炎疫情對S公司運營、現金流和財務狀況的影響程度是由許多因素驅動的,其中大部分因素超出了S公司的控制或預測能力。這些因素包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度以及疫情造成的負面經濟狀況 大流行導致的負面經濟狀況、S公司設施取消或重新安排的手術數量、S公司各醫院和設施護理的新冠肺炎患者數量、對臨牀人員的需求及其對勞動力成本和醫院可用性的相應影響、醫療和疫苗的時間、供應、給藥速度、療效和採用,包括目前可用的疫苗的持續推出、更具傳染性和/或更致命形式的病毒的傳播、供應鏈中斷,包括短缺、延誤、醫療用品價格的大幅上漲,以及政府行動和行政法規對醫療保健行業和更廣泛經濟的影響,包括通過現有和未來的任何刺激措施。疫情對本公司現金流和運營的任何未來影響都可能影響在重要會計估計中使用的假設,包括與未參保或參保不足的患者相關的隱含價格優惠估計、專業和一般負債準備金以及商譽和長期資產減值。
F-52
聯邦和州政府頒佈了立法和行政措施,以協助醫療機構在疫情期間為患者提供護理。2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)頒佈。在其他條款中,CARE法案授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(提供者救濟基金)向醫療保健提供者提供救濟資金,並擴大了聯邦醫療保險加速和預付款計劃,通過該計劃,符合條件的提供者可以申請加速支付六個月內高達歷史聯邦醫療保險付款的100%,並通過扣繳未來聯邦醫療保險來償還 按服務收費付款。CARE法案還允許延期支付2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的社會保障工資税的僱主部分。
CARE法案提供者救濟資金
提供者救濟基金的分配旨在補償醫療保健提供者與大流行相關的收入損失和增加的費用,只要接受者證明並遵守立法規定的適用條款和條件,就不需要償還。這些條款和條件包括,除其他事項外,收到的分發用於支出並 彌補新冠肺炎造成的收入損失。提供者救濟基金提供的分配作為政府贈款入賬,並在收到贈款並有合理保證滿足保留分配所需的適用條款和條件後,在未經審計的簡明綜合收益表中確認。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內,本公司分別從提供者救濟基金和其他州和地方計劃獲得了0美元萬和10美元萬的現金分配,並將這些分配確認為各自期間的政府刺激收入。本公司在其未經審計的簡明綜合收益表中,將與提供者救濟基金以及州和地方項目分配相關的政府刺激收入確認為政府刺激收入,即運營費用的減少。發佈新的指導意見以及政府合規審計可能會導致管理層對S估計的政府刺激收入發生變化,在某些情況下,可能會導致取消確認之前確認的金額並償還此類金額。自2020年以來,該公司已收到並確認了36640美元的萬政府刺激收入。根據《會計準則更新》(《企業實體關於政府援助的披露》)2021-10,作為一項會計政策選擇,公司已 利用《國際會計準則》(《國際會計準則》)20,《政府贈款會計和政府援助披露》進行類推,將根據《關愛法案》從提供者救濟基金收到的資金確認為收入,因為沒有 可供營利性組織確認政府捐款和贈款收入的直接權威指導。CARE法案的收入可能會根據未來 法規的變化進行調整。
採用最近發佈的會計準則
2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04,參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的指導,以減輕會計或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔,並僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2024年12月31日。 實體可採用ASU 2020-04,從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起,或從包括 或2020年3月12日之後的過渡期內的某個日期起,直至可發佈財務報表的日期為止。本公司採用的標準為
F-53
2023年1月1日。採納此準則對本公司S未經審核的簡明綜合財務報表及附註並無重大影響。
近期尚未採用的會計公告
2024年3月,美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過了美國證券交易委員會第33-11275號新聞稿的最終規則,加強和規範投資者的氣候相關披露. 該規則將要求登記者在登記聲明和年度報告中披露某些與氣候有關的信息。披露要求將適用於從2026年1月1日開始的本公司S會計年度。本公司正 評估採納本準則將對本公司S未經審計的簡明綜合財務報表及附註產生的影響。
2024年3月,FASB發佈了ASU 2024-01號,薪酬-股票薪酬(話題718):利潤、利息和類似獎勵的適用範圍。此更新中的修訂闡明瞭實體 如何確定利潤、利息或類似獎勵是否屬於ASC 718的範圍,薪酬:股票薪酬,或(2)不是基於股份的支付安排,應以類似於ASC 710、薪酬一般或其他FASB指導下的現金紅利或利潤分享安排的方式進行會計處理。此更新中的修訂對2024年12月15日之後的年度期間以及該 年度期間內的過渡期有效。公司仍在評估這一更新是否會影響公司股票薪酬獎勵的會計處理方式。
可變利益實體
如果S在VIE中的權益是根據ASC810合併的控制性財務權益,則公認會計準則要求合併可變權益實體 (VIE?)。根據可變權益模型,控股財務權益乃根據 哪個實體(如有)有權(I)指導對VIE S的經濟表現影響最大的VIE活動及(Ii)承擔VIE可能對VIE產生重大潛在影響的損失或收取利益的權利而釐定。
本公司持續重新評估有關S公司參與VIE的事實及情況的變化是否會導致本公司S合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併狀況可能會因該等重新評估而改變。合併 狀態的更改是前瞻性應用的。
公司通過其全資子公司擁有某些有限責任公司 (有限責任公司)的多數股權,每個有限責任公司擁有並經營一家或多家醫院。非控股權益通常由非營利組織醫療系統、大學、學術醫學中心或基金會或其組合(單獨或統稱為少數民族成員)。在有限責任公司和相關醫院工作的員工(S)是本公司的員工, 公司管理日常工作根據管理服務協議,有限責任公司和醫院(S)的業務。
有限責任公司是VIE,因為它們的結構是有限責任公司,而且公司通過MSA擁有控制權。公司合併了這些有限責任公司中的每一個,因為它被認為是主要受益人,因為MSA賦予公司指示日常工作有限責任公司和各自的醫院(S)的經營和資本活動對有限責任公司S的經濟業績影響最大。此外,由於擁有實體的多數股權、合同權益或其他財務權益,本公司將吸收實體S的大部分預期虧損,或收取實體S的大部分預期剩餘收益,或兩者兼而有之。MSA須經本公司與少數股東雙方同意方可終止,但公司發生重大疏忽、欺詐或破產的情況除外,在此情況下,少數股東可強制終止MSA。
F-54
少數成員的治理權利僅限於那些保護其財務利益的成員,並不排除有限責任公司的合併。少數成員的權利一般限於批准發行新的所有權權益、要求更多現金捐助、收購或剝離重大資產,以及產生的債務超過正常業務過程中預計不會發生的水平。
本公司所有S VIE均符合企業的定義,且本公司持有其已發行有表決權股權的大部分。由於本公司有能力通過其合資企業和現金管理協議來指導VIE資產的使用,因此他們的資產不需要僅用於VIE債務的清償。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司的九家S醫院由已確定為VIE並由本公司整合的有限責任公司擁有和運營。截至2024年3月31日的合併資產包括VIE的總資產,相當於12美元億。本公司並無對本公司有追索權的債權人S。由於每一家有限責任公司的業務結構和性質都非常相似,因此在此對它們進行綜合討論和介紹。
S公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包含的可變利息主體的負債總額如下(單位:千):
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
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(未經審計) | ||||||||
流動負債 |
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長期債務的當期分期付款 |
$ | 2,358 | $ | 2,386 | ||||
應付帳款 |
76,739 | 103,274 | ||||||
應計薪金和福利 |
30,854 | 34,730 | ||||||
其他應計費用和負債 |
51,097 | 53,684 | ||||||
|
|
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流動負債總額 |
161,048 | 194,074 | ||||||
長期債務,減去本期分期付款 |
7,447 | 8,044 | ||||||
長期經營租賃負債 |
116,716 | 120,056 | ||||||
長期經營租賃負債、關聯方 |
9,497 | 9,520 | ||||||
自我保險責任 |
619 | 651 | ||||||
其他長期負債 |
4,926 | 5,437 | ||||||
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總負債 |
$ | 300,253 | $ | 337,782 | ||||
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截至2024年和2023年3月31日的三個月,可變利息實體應佔所得税前運營收入分別為6,170美元萬和6,590美元萬。
會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷,以影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。本公司會持續評估其估計數字。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
S公司的收入一般與與患者簽訂的合同有關,在合同中其履行義務是為患者提供醫療服務。收入入賬期間本公司承擔了S的義務
F-55
提供醫療保健服務的滿意度。在一段時間內履行履約義務的收入根據產生的費用與預期費用總額進行確認。 S公司對住院服務的履約義務一般在平均約五天的時間內得到履行。本公司對S門診的履約義務一般在一天內履行。由於S履行義務涉及一年或一年以下的合同,本公司選擇了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”項下的可選豁免,因此不需要 在報告期末或公司預計確認收入時披露剩餘履行義務的交易價格。此外,當服務轉讓至支付此類服務之間的期間不超過一年時,本公司不需要調整存在重大融資組件的對價。
在大多數情況下,與患者的合同關係涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid和管理式醫療保健計劃),所提供服務的交易價格取決於第三方付款人(Medicare和Medicaid)提供的條款或與第三方付款人協商的條款。與第三方付款人就向相關患者提供的服務達成的付款安排通常指定的付款金額低於本公司的S標準收費。
S公司的收入是基於公司預計有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理保健保險計劃下合同調整的估計數以相關合同協議中規定的付款條件為基礎。與未參保患者相關的收入 以及擁有醫療保險的患者的自付和可扣除金額可能會應用折扣(未參保折扣和其他折扣)。本公司還記錄與未投保賬户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗),以記錄預計將收取的估計金額的自付收入。
醫療保險和醫療補助條例以及各種管理保健合同,根據這些合同,必須計算公司S標準費用的折扣,這些合同非常複雜 ,可能會受到解釋和調整的影響。本公司根據其對適用法規或合同條款的解釋,根據支付方的具體情況估計合同調整。然而,授權和提供的服務的必要性以及由此產生的報銷,往往受到解釋的影響。這些解釋可能導致支付與公司S估計的不同。此外,更新的法規和合同重新談判經常發生,因此管理層必須持續審查和評估估算。
管理Medicare和Medicaid計劃的法律法規非常複雜 ,可能會有不同的解釋。隨着成本報告的準備和歸檔以及最終結算的確定(對於某些政府計劃,主要是聯邦醫療保險,這通常稱為成本報告提交和結算流程),估計報銷金額將在後續期間進行調整。與第三方付款人簽訂的償還協議項下的結算額在提供相關服務的期間進行估計和記錄,並在確定最終結算額時在未來期間進行調整。根據Medicare、Medicaid和其他第三方付款人計劃賺取的金額的最終確定通常在隨後的幾年進行,原因是這些計劃的審計、上訴的權利和技術條款的應用。結算乃在提供相關服務期間按估計基準確認患者服務收入淨額時予以考慮,而該等金額隨後於未來期間作出調整,因已知調整或年度不再受該等審核及檢討所限。原始估計數與後來的訂正之間的差異,包括最後結算額,列入進行訂正的 期間的業務結果。這些調整導致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的患者服務淨收入分別增加了50美元萬和290美元萬。
F-56
於2024年3月31日及2023年12月31日,S與第三方付款人達成的償還協議結算分別為應收賬款淨額540萬及應付淨額1,030萬,其中4,150萬及3,440萬的應收款項分別計入其他流動資產,而應付的 3,610萬及4,470萬則計入未經審核的簡明綜合資產負債表的其他應計費用及負債。
根據預期付款和其他報銷活動賺取的金額的最終確定將由適當的政府當局或其 代理人審查。本公司管理層認為,S管理層已就該等審核可能導致的任何調整撥備充足的撥備。
被確定為患者S或付款人S支付能力發生不利變化的後續調整被確認為壞賬支出。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的壞賬支出對本公司並無重大影響。
目前,有幾個州利用補充報銷計劃向提供者提供報銷,以抵消向醫療補助和貧困患者提供護理的費用的一部分。這些計劃是根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS?)的意見設計的,資金來自州和聯邦資源,在某些情況下,包括向提供者徵收的費用或税收。根據這些補充計劃,公司在應計提金額和合理地確保收款的期間確認收入和相關費用。這些計劃下的報銷反映在總收入中。税收或其他與項目相關的成本反映在其他運營費用中。
S公司總收入如下表所示(單位:千美元):
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
量 | % 收入 |
量 | % 收入 |
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醫療保險 |
$ | 569,483 | 39.6% | $ | 536,352 | 40.7% | ||||||||||
醫療補助 |
156,278 | 10.9% | 154,152 | 11.7% | ||||||||||||
其他管理式護理 |
613,117 | 42.6% | 543,993 | 41.3% | ||||||||||||
自費等 |
77,218 | 5.3% | 60,560 | 4.6% | ||||||||||||
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患者服務淨收入 |
$ | 1,416,096 | 98.4% | $ | 1,295,057 | 98.3% | ||||||||||
其他收入 |
22,950 | 1.6% | 21,931 | 1.7% | ||||||||||||
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總收入 |
$ | 1,439,046 | 100.0% | $ | 1,316,988 | 100.0% | ||||||||||
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根據患者接受服務的醫院的當地慈善護理政策,本公司為符合條件的某些患者提供免費護理。該公司估計,在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏,其慈善護理計劃提供的護理成本分別約為1970年萬和1260美元萬。 公司不報告慈善護理患者S在收入中收取費用,因為公司的政策是不收取與這些患者相關的金額,因此不存在與這些患者的合同。
S公司管理層通過計算成本與總費用的比率乘以 S公司提供的總慈善護理費用來估算其在慈善護理計劃下提供的護理費用。本公司向S支付的總慈善關懷費用僅包括根據本公司S當地慈善關懷政策向無力支付且符合資格的患者提供的服務。在一定程度上,公司通過其參與的各種政府援助計劃獲得補償,以補貼其對貧困患者的護理,公司不將這些患者的費用計入其慈善護理計劃下提供的護理費用 。
F-57
市場風險
S公司的收入可能會受到某些州潛在的法規和經濟變化的影響,在這些州,公司的收入很高。以下是按州收入佔S公司總收入的百分比的分析,這些州是本公司產生大量收入的州:
截至三個月3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
俄克拉荷馬州 |
24.2% | 24.0% | ||||||
新墨西哥州 |
15.5% | 15.6% | ||||||
德克薩斯州 |
36.4% | 35.2% | ||||||
新澤西 |
10.3% | 10.7% | ||||||
其他 |
13.6% | 14.5% | ||||||
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總 |
100.0% | 100.0% | ||||||
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德克薩斯州豁免計劃
S公司的某些設施獲得補充醫療補助報銷,包括由基礎廣泛的提供者税收支持的計劃的報銷,以資助醫療補助計劃的非聯邦份額或資助州內的貧困護理。德克薩斯州根據《社會保障法》第1115節授予的醫療補助豁免、德克薩斯豁免計劃(德克薩斯豁免計劃),實施德克薩斯州醫療保健轉型和質量改進計劃。該計劃擴大了該州的管理性醫療計劃,為無償醫療提供資金,並支持各種提供系統改革的倡議。2022年3月25日,該計劃被延長至2030年9月; 然而,該計劃中的某些交付系統改革計劃在單獨的審批期內運行。
資金的時間、確定和依據是針對S項目各個組成部分的。例如,與S計劃未報銷醫療部分相關的報銷是根據參與提供者S因向醫療補助和未參保患者提供未報銷醫療所產生的費用而確定的。本公司應計提與S計劃未報銷醫療部分相關的估計付款,在提供相關未報銷醫療服務的期間收到的金額限制為 ,因此未來累計收入不太可能大幅逆轉。與某些定向支付計劃相關的付款取決於提供商報告並滿足特定 預先確定的指標和臨牀結果,以及通過提供商評估對計劃組成部分的非聯邦份額做出貢獻。本公司在預期實現指標併合理保證收款的期間內,應計定向付款計劃資金。管理層定期監控來自德克薩斯州和CMS的有關該計劃的通信,以確保不存在 權利或可收集性的不確定性,例如州和聯邦資金中斷。
該計劃的付款是在資助年度的不同時間點 收到的。原始估計數與後來對付款的訂正之間的差額,包括最後結算額,代表估計數的變化,並在作出訂正的期間確認。隨後對收到的付款和本公司S的相關估計進行的後續調整歷來微不足道。該公司在截至2024年和2023年3月31日的三個月中分別確認了5,370美元萬和4,150美元萬的收入 。此外,在截至2024年和2023年3月31日的三個月中,本公司產生的與提供商評估相關的成本分別為2090萬和1540萬,這些成本已計入與該計劃相關的未經審計簡明綜合收益表的其他 運營費用。
F-58
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付開支、其他流動資產、應付賬款、應計薪金及福利、應計利息 及其他應計開支及流動負債(與租賃負債有關者除外),因該等工具屬短期性質,在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中以接近公允價值的金額反映。本公司S循環信貸安排的公允價值亦與其賬面值相若,因其按現行市場利率計息。有關S衍生工具的公允價值計量,請參閲附註6。
本公司S高級擔保定期貸款工具及其2029年到期的5.75%優先債券 (5.75%優先債券)的賬面價值和公允價值如下(以千計):
賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
3月31日, 2024 |
十二月 31, 2023 |
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高級擔保定期貸款 |
$ | 872,312 | $ | 874,262 | $ | 873,402 | $ | 876,448 | ||||||||
5.75%高級債券 |
$ | 299,529 | $ | 299,506 | $ | 271,074 | $ | 259,822 | ||||||||
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本公司估計S優先擔保定期貸款工具及5.75釐優先債券的公允價值乃根據當時的市場報價計算,並在公允價值架構內被分類為第二級。
非控制性權益
財務報表包括醫院和醫療保健業務的財務狀況和運營結果,本公司在這些業務中擁有不到100%的股權,但在本報告所述期間保持控股權益。應佔非控股權益的收益或虧損在合併損益表中單獨列示。
根據ASC 810,合併,非控股權益持有人被視為合併後公司的股權持有人,據此,非控股權益被分類為股權的一部分,除非非控股權益可贖回。如果行使贖回功能,與堪薩斯大學衞生系統聖弗朗西斯校區(聖弗朗西斯校區)的非控股權益相關的某些贖回功能可能會要求公司交付現金。除其他事項外,這些贖回功能可在S公司被排除或暫停參加任何聯邦或州政府醫療保健付款人計劃時行使。因此,聖方濟各的非控股權益餘額被歸類到S公司未經審計的簡明綜合資產負債表的永久權益部分之外。
於2024年3月31日及2023年12月31日與聖方濟各有關的可贖回非控股權益其後自收購日期起並未按公允價值計量。非控股權益目前不可贖回,且非控股權益不太可能成為可贖回權益,因為本公司被排除或暫停參與任何聯邦或州政府醫療保健支付計劃的可能性微乎其微。
分部 報告
該公司有一個可報告的部門:醫療保健服務。醫療保健服務部門主要通過其對醫院的所有權和運營提供醫療保健服務,其中某些醫院通過醫生執業、門診中心和急診後設施提供相關醫療服務。公司首席運營決策者(CODM?)S是公司的首席執行官兼首席執行官,他定期審查
F-59
為分配資源和評估財務業績,在綜合基礎上的財務經營結果。S公司在綜合的基礎上管理運營,以作出關於公司整體資源分配的決策,並評估公司整體業績。截至2024年3月31日和2023年3月31日,S公司所有長期資產均位於美國,所有收入均在美國 。
3.收購
收購採用美國會計準則第805號“企業合併”中規定的收購會計方法進行會計核算,經營結果從收購日起計入未經審核的簡明綜合收益表。該等 交易的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,並可能因與購買的營運資本有關的結算金額和公允價值估計的最終確定而在收購日後12個月內發生變化。
在截至2024年3月31日的三個月內,該公司完成了對某些資產和業務的單獨非實質性收購,總收購價為780美元萬。本公司須將收購業務的收購價按收購資產及承擔的負債及非控股權益(如適用)按其公允價值分配。本公司將購買價格分配超出這些公允價值的部分計入商譽。在截至2024年3月31日的三個月內收購的資產和業務的合併收購價格的絕大多數記錄為商譽,其中非實質性部分分配給收購的資產。
4.關聯方交易
自2015年8月4日起,文塔斯收購了S房地產公司的所有權,以換取文塔斯向S支付14美元的億款項,並與S公司達成協議,從文塔斯手中租回收購的房地產(文塔斯主租賃)。文塔斯總租賃是與文塔斯的若干附屬公司訂立的為期20年的總租賃協議(並有續期 選擇權),據此,本公司目前租賃本公司十家S醫院。Ventas Master租賃包括一部年租金自動扶梯,相當於消費物價指數的四倍或2.5%,以較小者為準。根據ASC842,租賃(ASC842),可變租賃付款不包括在公司S最低租金支付範圍內,用於確定使用權資產和租賃債務,並在發生時確認為費用。
Ventas主租賃包括對本公司的多項經營和財務限制。管理層認為,截至2024年3月31日和2023年12月31日,它遵守了所有財務契約。
截至2024年和2023年3月31日止三個月,本公司記錄的租金支出分別為3,720萬美元和3,610萬美元,與向Ventas支付租金 有關。
F-60
5.長期債務和融資事宜
長期債務由以下部分組成(以千計):
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||
高級擔保定期貸款便利 |
$ | 872,312 | $ | 874,262 | ||||
5.75%高級債券 |
299,529 | 299,506 | ||||||
融資租賃 |
20,289 | 21,706 | ||||||
其他債務 |
11,394 | 12,322 | ||||||
遞延融資成本 |
(19,841 | ) | (20,938 | ) | ||||
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債務總額 |
1,183,683 | 1,186,858 | ||||||
較少的當前到期日 |
(16,645 | ) | (18,605 | ) | ||||
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長期債務,當前到期日較少 |
$ | 1,167,038 | $ | 1,168,253 | ||||
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截至2024年3月31日和2023年12月31日,優先擔保定期貸款工具反映的原始發行折****r}(OID)分別為520萬和550萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日,5.75%的高級債券餘額反映出舊ID為50美元萬。
優先有抵押信貸融資
於2018年6月,本公司簽訂高級信貸協議(高級信貸協議),提供最高10.5億的優先擔保融資,包括(1)82500美元的萬優先擔保定期貸款安排(2018年定期貸款B 貸款),期限為7年;及(2)22500美元的萬優先擔保資產循環信貸安排,期限為5年。於執行高級信貸協議時,2018年定期貸款b貸款項下的本金按連續等額季度 分期到期,金額為82500美元萬本金金額的0.25%,餘額於2018年定期貸款b項貸款到期時到期。優先擔保循環信貸貸款不需要分期付款。
自2021年7月8日起,本公司就其22500美元的基於萬優先擔保資產的循環信貸安排(2021年ABL信貸協議)簽訂了經修訂和重述的優先信貸協議。2021年ABL信貸協議包括一項22500美元的萬優先擔保資產循環信貸安排,期限為5年。2021年ABL信貸協議的契諾、部分和適用保證金與高級信貸協議提供的循環信貸安排的契諾、部分和適用保證金一致。於2023年4月21日,本公司進一步修訂及重述2021年ABL信貸協議,以定期擔保隔夜融資利率及每日簡單SOFR(各自定義見經修訂的2021年ABL信貸協議)取代倫敦銀行同業拆息作為參考利率。
2021年8月24日,本公司就其優先擔保定期貸款安排(2021年定期貸款B 貸款安排)簽訂了經修訂並重述的優先信貸協議。2021年定期貸款b貸款協議提供的資金本金最高為90000美元萬。2021年定期貸款b貸款的到期日為七年,本金按連續相等的季度分期付款方式到期,為初始90000美元萬本金金額的0.25%(因申請預付款而不時減少),剩餘餘額在定期貸款b貸款到期時到期支付。 2021年定期貸款b貸款的收益用於全額償還2018年定期貸款b貸款,包括與交易相關的任何應計和未付利息、手續費和其他費用。除本文所述外,2021年定期貸款B 貸款的條款與2018年定期貸款B貸款的條款基本一致。2023年6月8日,公司進一步修訂和重述了2021年定期貸款b融資協議,將倫敦銀行間同業拆借利率替換為期限為
F-61
SOFR和Daily Simple SOFR(各自定義見修訂後的2021年定期貸款b貸款協議)作為參考利率,自2023年6月30日起生效。
2021年ABL信貸協議包含一些慣常的肯定和否定契約,這些契約將公司及其子公司的能力限制或限制為 (在每種情況下,均須遵守信貸協議中規定的一些重要例外、門檻和資格):
| 產生額外的債務(包括擔保義務); |
| 產生留置權; |
| 進行一定的投資; |
| 進行某些處置,並從事某些出售/回租交易; |
| 支付某些款項或進行其他分配;以及 |
| 與附屬公司進行某些交易。 |
此外,2021年ABL信貸協議包含一項新興的金融契約,要求在未能維持以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排下的指定最低可供借款金額 後,維持在每個財政季度末確定的最低固定費用覆蓋比率為1.00至1.00。管理層認為,截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司維持了22500美元萬優先擔保資產循環信貸安排下的最低可用金額,因此,本文所述的最低固定費用比率不適用。
6.利率互換協議
本公司已簽訂利率互換協議,以管理其受利率波動影響的風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的,包括對每個 衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動率。本公司已確定用於對其衍生產品進行估值的投入 屬於公允價值等級的第二級。
與本公司S業務有關的市場風險主要源於利率變化。S所承擔的利率風險乃因在正常業務過程中進行交易而產生的金融債務工具所致。作為整體風險管理計劃的一部分,公司將持續評估和管理利率變化帶來的風險敞口。除對衝特定金融風險外,本公司無意訂立金融衍生工具合約。為減輕本公司受利率波動的影響,S 本公司使用固定支付利率掉期,通常被指定為浮動利率借款支付利息的現金流對衝。固定薪酬互換有效地將浮動利率借款轉換為固定利率借款。指定現金流對衝的未實現收益或虧損在累計其他全面收益(AOCI)中遞延,並在發生利息支付時確認為利息支出。未來可能會繼續使用對衝和衍生金融工具,以管理利率敞口。
該公司根據ASC 815衍生工具和套期保值對其利率互換協議進行會計處理。由於於2021年8月26日修訂的利率互換協議因協議的融資因素而未能完全符合衍生工具的定義,本公司將該等衍生工具列為由債務工具(債務主體)及嵌入市場衍生工具組成的混合工具。
F-62
於2021年8月26日,混合工具的債務部分等於現有利率互換協議的公允價值,而AOCI內與債務相關的餘額 按直線攤銷至修訂協議剩餘有效期(於2023年8月31日到期)的利息支出。每種混合工具的市場衍生工具部分被指定為現金流量對衝,公允價值變動計入AOCI作為權益組成部分。在對衝交易影響收益的同一期間,金額隨後從AOCI重新分類為利息支出。與混合工具的市場衍生工具部分相關的現金利息支付在本公司未經審核的S簡明綜合現金流量表中被分類為經營活動,而混合工具的債務部分的現金利息支付被歸類為融資活動。
本公司每季度對其現金流量對衝的有效性進行評估,以確認該套期保值繼續滿足繼續應用現金流量對衝會計所需的高效標準。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年中,這些對衝非常有效。因此,與該等套期保值有關的未實現損益並未反映於隨附的未經審核簡明綜合收益表,而公允價值變動則作為權益組成部分計入AOCI。期內的已實現損益已從AOCI重新分類為利息支出。
下表顯示了現金流對衝關係中的衍生品對S公司AOCI和收益的影響(單位:千):
截至三個月 3月31日, |
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分類 | 2024 | 2023 | ||||||||
確認的未實現收入(虧損) |
AOCI |
$ | 6,087 | $ | (3,252 | ) | ||||
虧損從AOCI重新分類為收益 |
利息支出,淨額 |
(5,136 | ) | (2,924 | ) | |||||
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AOCI的淨變化 |
$ | 951 | $ | (6,176 | ) | |||||
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在2024年3月31日之後的12個月中,公司估計額外的1,620美元的萬將被重新歸類為利息支出的減少。
於2024年3月31日及2023年12月31日,本公司S利率互換協議的公允價值分別反映2,610美元萬及2,510美元萬的資產餘額。
下表顯示未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄的本公司與S利率互換協議的公允價值(單位:千):
分類 | 3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
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其他流動資產 |
$ | 16,200 | $ | 15,966 | ||||
其他資產 |
9,871 | 9,100 | ||||||
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公允價值 |
$ | 26,071 | $ | 25,066 | ||||
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7.所得税
本公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的S税撥備分別為1,070萬美元和520美元萬,分別相當於18.9%和18.0%的實際税率。
F-63
該公司遵循ASC 740關於不確定税務狀況的所得税的規定。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司對不確定税收頭寸的負債為1,210美元萬。本公司相信,由於處於不確定税務狀況的適用訴訟時效範圍內,不確定税務狀況的準備金在未來12個月內可能會發生變化。
截至2024年3月31日,公司前幾年沒有正在進行或正在進行的聯邦考試。該公司在2016和2018納税年度有未決的聯邦所得税退税申請。由於退款總額為1,000美元萬,在本公司S於2024年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中列為其他流動資產,因此退款須接受聯合委員會的持續審查。本公司自2016年至2023年的S納税年度仍可接受聯邦和州税務機關的審查。
8.自保責任
專業、一般、工人賠償和職業傷害責任風險的責任基於精算確定的估計。該等負債代表截至有關資產負債表日期發生的所有已報告及未報告虧損的估計最終成本。該公司為已報告但未支付的精算確定的索賠和已發生但未報告的索賠估計數提供應計費用。
專業及一般法律責任
專業和一般責任損失的總成本是根據公司S的保費和留存成本計算的,截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為1,850美元萬和1,360美元萬。
工傷賠償和職業傷害責任
工人補償責任保險的總成本是根據S保費和留存成本計算的,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為240萬和260萬。
9.員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司維持固定繳款退休計劃,涵蓋其合資格的員工。本公司於截至2024年及2023年3月31日止三個月的退休計劃總成本分別為1,320美元萬及1,210美元萬。
員工健康計劃
該公司為其幾乎所有員工維持一項自我保險的醫療和牙科計劃。本公司在S醫療和牙科計劃項下應計的金額在發生索賠時計提,本公司包括已發生但未報告的索賠準備金。已發生但未報告的索賠是根據平均滯後時間和經驗估計的。應計項目是基於 估計的最終和解成本,包括索賠和解費用。
截至2024年和2023年3月31日的三個月,員工醫療保險的總成本分別為4,380美元萬和4,150美元萬。
F-64
10.承付款和或有事項
訴訟和監管事項
S在本公司正常業務過程中不時出現索賠和訴訟。本公司一直、目前、並可能在未來受到與其運營相關的索賠、訴訟、準訴訟、民事調查要求、傳票、調查、審計和其他 調查。在其中某些訴訟中,原告要求對公司進行懲罰性或其他可能不在保險範圍內的損害賠償。這些索賠、訴訟和訴訟程序正處於裁決或調查的不同階段,涉及各種各樣的索賠和潛在結果。根據這些或未來調查或調查中的相關行為是否被視為系統性,其解決可能對S公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
本公司記錄此類或有事項的應計項目,條件是公司得出結論認為很可能發生了負債,並且損失金額可以合理估計。除網絡安全事件外,本公司並不認為本公司參與任何被管理層認為會對業務、財務狀況、營運業績或流動資金產生重大不利影響的訴訟。然而,鑑於固有的不確定性,網絡安全事件的影響,包括任何由此產生的訴訟,可能會對S公司未來的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
由於網絡安全事件,本公司受到訴訟,據稱代表其個人信息受網絡安全事件影響的各類人員 。本公司認為,與訴訟有關的損失是合理的,但無法估計不利的判決、和解或其他解決方案可能導致的損失金額或範圍(如果有的話),因為訴訟的階段、沒有關於所稱損害的具體指控、一個或多個類別的認證的不確定性以及任何認證類別的規模(如果適用),和/或重大事實和法律問題沒有得到解決。與網絡安全事件相關的其他法律訴訟和索賠可以由尋求損害賠償或其他相關救濟的人或其代表提出,並且政府機構可以對網絡安全事件展開調查或調查。該公司正在為因網絡安全事件而產生的費用和責任投保。
收購
本公司已收購併計劃繼續 收購以前有經營歷史的企業。被收購公司可能有未知或或有負債,包括未能遵守醫療法律法規的責任,如賬單和報銷、欺詐和濫用 和反回扣法律。本公司不時發現被收購公司過去的某些做法不符合其標準。儘管公司在完成收購後製定了符合其標準的政策 但不能保證公司不會對這些收購設施過去的活動承擔責任,這些活動後來可能被私人原告或政府機構斷言為不當。 儘管公司通常尋求從潛在賣家那裏獲得涉及此類事項的賠償,但不能保證任何此類事項將被賠償,或者如果被涵蓋,則此類賠償將 足以彌補潛在損失和罰款。
11.後續活動
本公司已就截至2024年6月3日(該等未經審核簡明綜合財務報表發佈之日)的後續事件的影響評估其財務報表及披露,並斷定未經審核的簡明綜合財務報表並無發生其他需要披露或確認的後續事件。
F-65
14,300,000股
熱心健康合作伙伴公司。
普通股
招股説明書
, 2024
摩根大通 | 美國銀行證券 | 摩根士丹利 | ||
斯蒂芬斯公司 |
花旗集團 | Leerink合作伙伴 | 加拿大皇家銀行資本市場 | Truist證券 | 瑞穗 |
第一資本證券 | 環路資本市場 |
截至2024年(本招股説明書日期後的第25天),所有對 進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。 這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。
第II部
招股説明書中未 要求的信息
項目13. 其他發行和發行費用。
下表詳細列出了我們因發行和登記項下登記的證券而發生的費用(不包括 承銷商的折扣和佣金)。除SEC註冊費、FINRA備案費和紐約證券交易所上市費外,顯示的所有金額均為估計金額。
總額為 被付錢 |
||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 53,401 | ||
FINRA備案費用 |
54,769 | |||
紐約證券交易所上市費 |
300,000 | |||
律師費及開支 |
5,200,000 | |||
會計費用和費用 |
2,300,000 | |||
印刷和雕刻費 |
700,000 | |||
轉會代理費和登記費 |
10,000 | |||
雜費及開支 |
881,830 | |||
|
|
|||
總 |
$ | 9,500,000 | ||
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我們將承擔上述所有費用。
項目 14.對董事和高級管理人員的賠償
特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司的董事 不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,除非董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購,或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書規定了此責任限制。
《特拉華州法律》第145條(第145節)規定,特拉華州法團可賠償 任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外), 原因是該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟而支付的和解金額,前提是該人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對S公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、僱員或代理人的任何由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用(包括律師費),前提是該人 本着善意和以他或她的方式行事
II-1
合理地認為符合或不反對董事公司的最大利益,條件是,如果高管、董事員工或代理人被判定對公司負有責任,則在未經司法批准的情況下,不得進行賠償。如果高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴,公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地產生的費用 (包括律師費)。第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險,該人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人服務,針對針對該人的任何責任,由該 人以任何此類身份產生,或因其身份而產生,無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償。
我們的章程規定,我們必須在DGCL授權的範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。
上述賠償權利不應排除受保障人士根據任何法規可能享有或此後獲得的任何其他權利、我們公司註冊證書的任何條款、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利。儘管有上述規定,吾等並無責任就董事或高級職員提起的訴訟(或其中部分)向該董事或高級職員作出賠償,除非該等訴訟(或部分訴訟)已獲董事會根據章程所述的適用程序授權。
《董事條例》第174條規定,董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的,可對該等行為承擔連帶責任。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事,可通過在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對該違法行為的異議載入載有董事會會議紀要的賬簿中,從而避免責任。
我們維持標準的保險單,為我們的董事和高級管理人員提供保險:(1)為我們的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不當行為而引起的損失,以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
承銷協議 規定我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事,以及我們的承銷商,對根據證券法產生的或與此次發行相關的某些責任進行賠償。
II-2
項目 15.最近出售的未登記證券。
在本註冊聲明生效之前,我們將完成交易,根據這些交易,我們將從特拉華州的有限責任公司 轉換為特拉華州的公司,我們稱之為公司轉換。在公司轉換方面,根據 2024計劃,阿登特健康夥伴有限責任公司的A類、B類和既有C-1類會員單位將轉換為普通股,而阿登特健康夥伴有限責任公司的未歸屬C-1類會員單位和C-2類會員單位將轉換為未歸屬限制性股票股份。根據Arden Health Partners,LLC的有限責任公司協議和獎勵股權授予協議的條款,C-1類和C-2類成員單位旨在符合美國國税局收入程序93-27所述的利潤利益,收入程序2001-43明確了這一點。在提交本註冊聲明之前的三年中,我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券:
授予利潤利息(C-1及C-2類別單位)
從2021年1月1日至2024年1月2日,我們根據與員工和董事簽訂的書面激勵股權授予協議,以C-1類和C-2類單位的形式向我們的員工和董事發放了總計8,510,860項無投票權利潤權益。自2024年1月2日以來,沒有發放過C-1級或C-2級單位。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金、 或任何公開發售。註冊人認為,這些交易根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則701或規則506作為發行人不涉及任何公開發行的交易,或根據規則701規定與我們的員工和董事達成的關於補償的書面補償安排,免於根據證券法註冊。每筆交易中證券的接受者表示,他們僅出於投資的目的而收購證券,而不是為了出售或與任何分銷相關的證券。所有收件人都可以通過就業或與註冊人的其他關係或其他方式獲得有關注冊人的信息。
II-3
項目 16.財務報表和證物。
(A) | 財務報表。請參閲財務報表索引。 |
(B) | 展品。 |
展品 數 |
展品説明 | |||
1.1 | ** | 承銷協議的格式 | ||
2.1 | 改建計劃的格式 | |||
3.1 | * | 熱心健康夥伴有限責任公司修訂和重新簽署的有限責任公司協議,日期為2017年6月21日 | ||
3.2 | * | 《修訂和重新簽署的有限責任公司協議》第一修正案,日期為2018年8月14日 | ||
3.3 | * | 對修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第二次修正,日期為2023年5月1日 | ||
3.4 | 阿登特健康合夥公司註冊證書格式(註冊人S從有限責任公司轉換為公司完成後生效) | |||
3.5 | 阿登特健康合夥公司章程格式(註冊人S從有限責任公司轉變為公司完成後生效) | |||
4.1 | 普通股證書樣本 | |||
4.2 | * | 註冊權協議,日期為2015年7月3日,由阿登特健康夥伴公司、有限責任公司(f/k/a EGI-Am Holdings,L.L.C.)、EGI-Am Investments,L.L.C.、ALH Holdings,LLC、David·範德沃特、克林特·B·亞當斯、斯蒂芬·C·彼得羅維奇和尼爾·亨菲爾簽署 | ||
4.3 | * | 對註冊權協議的修訂,日期為2023年5月1日,由Arden Health Partners LLC(f/k/a EGI-Am Holdings,L.L.C.)、EGI-Am Investments,L.L.C.和Pure Health Capital America 1 SPV RSC Ltd. | ||
5.1 | 盛德律師事務所對普通股有效性的看法 | |||
10.1 | * | AHS管理公司和Martin J.Bonick之間的僱傭協議,日期為2020年8月10日 | ||
10.2 | * | AHS管理公司和Alfred Lumsdaine之間的僱傭協議,日期為2021年8月10日 | ||
10.3 | * | AHS管理公司和Stephen C.Petrovich之間的僱傭協議,日期為2015年7月3日 | ||
10.4 | * | David·舒爾茨與AHS管理公司之間的聘書(有條件聘用)日期為2023年11月28日 | ||
10.5 | * | 伊桑·謝爾寧和AHS管理公司之間的聘書(有條件聘用)日期為2024年3月28日 | ||
10.6 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議,日期為2021年7月8日,由AHP Health Partners,Inc.,AHS East Texas System,LLC,Arden Health Partners,LLC,AHP Health Partners,Inc.和AHS East Texas Health System,LLC的子公司作為借款人、擔保人、貸款人、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為辭任行政代理、辭任抵押品代理和辭去Swing Ling Lending、美國銀行(Bank of America,N.A.)作為繼任行政代理、繼任抵押品代理和Swing Line貸款人,以及L/C發行人之間的協議 |
II-4
展品 數 |
展品説明 | |||
10.7 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議的第1號修正案,日期為2021年8月24日,AHP Health Partners,Inc.,AHS East Texas Health System,LLC,Ardent Health Partners,LLC,AHP Health Partners,Inc.和AHS East Texas Health System,LLC的子公司,作為借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理的美國銀行 | |||
10.8 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議的第2號修正案,日期為2022年6月16日,借款人為AHP Health Partners,Inc.,AHS East Texas Health System,LLC,AHP Health Partners,Inc.和AHS East Texas Health System,LLC的子公司,以及行政代理為美國銀行 | |||
10.9 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議的第3號修正案,日期為2023年4月21日,由AHP Health Partners,Inc.,AHS East Texas Health System,LLC,AHP Health Partners,Inc.和AHS East Texas Health System,LLC作為借款人、貸款人和L/C發行人,以及美國銀行作為行政代理 | |||
10.10 | 修訂和重新簽署的ABL信貸協議第4號修正案,日期為2024年6月26日,由AHP Health Partners,Inc.,AHS East Texas Health System,LLC,AHP Health Partners,Inc.和AHS East Texas Health System,LLC作為借款人、擔保人、增量貸款人、其他貸款人和L/C發行人以及作為行政代理的美國銀行 | |||
10.11 | * | 修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議,日期為2021年8月24日,由AHP Health Partners,Inc.作為借款人、Arden Health Partners,LLC、擔保人、貸款人、美國銀行(Bank of America,N.A.)作為初始定期貸款人和繼任管理代理,以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為辭職管理代理 | ||
10.12 | 修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的第1號修正案,日期為2023年6月8日,由美國銀行作為行政代理 | |||
10.13 | * | 主租賃協議,日期為2015年8月4日,在其中列出的某些全資附屬公司Ventas,Inc.之間簽訂,其中列出的是房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.14 | * | 《主租賃第一修正案》,日期為2017年3月6日,其中包括Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,其中列出的是房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.15 | * | 《主租賃和主租賃擔保第二修正案》,截至2017年3月13日,在其中列出的某些全資附屬公司Ventas,Inc.中被列為房東,Arert Health Partners,LLC和其中列出的Ardent Health Partners,LLC的某些附屬實體 | ||
10.16 | * | 《主租賃第三修正案》,日期為2018年2月26日,其中包括Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,其中列出的房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.17 | * | 《關於主租賃和主租賃擔保的第四修正案》,截至2018年6月28日,其中列出的Ventas,Inc.的某些全資附屬公司被列為房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.18 | # | 《主租賃和主租賃擔保第五修正案》,日期為2018年11月30日,其中列出的是Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,其中列出的是房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 |
II-5
展品 數 |
展品説明 | |||
10.19 | 《關於主租賃和主租賃擔保的第六修正案》,日期為2021年2月26日,其中包括Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,以及其中列出的房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | |||
10.20 | # | 《關於主租賃和主租賃擔保的第七修正案》,日期為2021年3月1日,其中列出的是Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,其中列出的是房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.21 | # | 《主租賃和主租賃擔保第八修正案》,截至2021年7月13日,在其中列出的某些全資附屬公司中,Ventas,Inc.被列為房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.22 | 《關於主租賃和主租賃擔保的第九修正案》,日期為2022年2月9日,其中列出的是Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,其中列出的是房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | |||
10.23 | # | 《主租賃和主租賃擔保第十修正案》,日期為2022年4月27日,其中包括Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,以及其中列出的房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.24 | # | 第十一次主租賃和主租賃擔保修正案,日期為2023年12月29日,其中列出的Ventas,Inc.的某些全資附屬公司被列為房東、阿登特健康夥伴有限責任公司和阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.25 | # | 《總租賃和主租賃擔保第十二條修正案》,日期為2024年6月21日,其中列出了Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,以及其中列出的Ardent Health Partners,LLC和某些關聯實體 | ||
10.26 | * | 相對權利協議,截至2018年6月28日,巴克萊銀行PLC作為ABL信貸協議下的行政代理,Barclays Bank PLC作為ABL信貸協議下的抵押品代理,Barclays Bank PLC作為定期貸款協議下的行政代理,U.S.Bank National Association作為Indenture下的受託人,Ventas,Inc.的某些全資附屬公司在其中列出為房東,Arden Health Partners,LLC和在其中列出的Arden Health Partners,LLC的某些附屬實體 | ||
10.27 | * | 根據截至2021年8月24日的相對權利協議承擔和更改地址,美國銀行作為繼任行政代理,巴克萊銀行作為辭任行政代理 | ||
10.28 |
* |
美國銀行,N.A.作為ABL信貸協議下的行政代理,美國銀行,N.A.,作為ABL信貸協議下的抵押品代理,美國銀行,N.A.,作為定期貸款協議下的行政代理,Ventas,Inc.的某些全資附屬公司,其中列出的房東,阿登特健康夥伴有限責任公司和其中列出的阿登特健康夥伴有限責任公司的某些附屬實體 | ||
10.29 | # | 主服務協議,日期為2022年5月5日,由合眾RCM、有限責任公司d/b/a合夥公司和AHS管理公司簽署。 | ||
10.30 | # | 修訂和重新發布了截至2024年6月25日的第1號工作説明書,由合唱團RCM、有限責任公司d/b/a合夥公司和AHS管理公司之間進行。 |
II-6
展品 數 |
展品説明 | |||
10.31 | # | 工作説明書#2,日期為2024年6月10日,由合唱團RCM、有限責任公司d/b/a合唱團健康夥伴和AHS管理公司之間提交。 | ||
10.32 | # | 工作説明書#3,日期為2024年6月25日,由合唱團RCM、有限責任公司d/b/a合唱團健康夥伴和AHS管理公司之間提交。 | ||
10.33 | #* | 契約,日期為2021年7月8日,由AHP Health Partners,Inc.,Ardent Health Partners,LLC,其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人 | ||
10.34 | * | AHP Health Partners,Inc.2029年到期的5.750%優先票據表格(作為附件A包含在本文件附件10.33中) | ||
10.35# | * | Epic系統公司和AHS管理公司之間簽訂的許可和支持協議,日期為2016年5月6日。 | ||
10.36 | 註冊人與其董事及若干高級人員之間的彌償協議的格式 | |||
10.37 | 熱情健康合作伙伴公司2024綜合激勵獎勵計劃及其獎勵協議的格式,在本次發售完成後生效 | |||
10.38 | 持股準則 | |||
10.39 | 高管離職計劃 | |||
10.40 | 非員工董事薪酬計劃 | |||
10.41 | EGI-Am Investments,L.L.C.和Ardent Health Partners,Inc.之間戰略諮詢服務信函協議的格式。 | |||
10.42 | Ardent Health Partners,Inc.、EGI-Am Investments,L.L.C.和ALH Holdings,LLC之間的提名協議格式 | |||
10.43 | 由Ardent Health Partners,Inc.和ALH Holdings,LLC之間簽署的REIT儲蓄函協議格式 | |||
10.44# | * | 修訂和重新簽署的有限責任公司協議,日期為2018年2月26日,由位於泰勒的德克薩斯大學健康科學中心和AHS East Texas Health System LLC之間的協議 | ||
21.1 | 註冊人的子公司 | |||
23.1 | Sidley Austin LLP的同意(包括在作為本協議附件5.1提交的意見中) | |||
23.2 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | |||
24.1 | * | 授權書(包括在簽名頁中) | ||
107 | 備案費表 | |||
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* | 之前提交的。 |
** | 以修訂方式提交。 |
| 指管理合同或補償計劃。 |
# | 本展品的部分內容(表示為[***]遺漏),因為登記人已確定(1)遺漏的信息不是實質性的,(2)遺漏的信息是登記人視為私人或機密的類型。 |
項目 17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額為 並以承銷商要求的名稱登記的證書,以便迅速交付給每一名買方。
II-7
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 和其他人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),我們將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決, 我們的這種賠償是否違反證券法中表達的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的登記人特此進一步承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-8
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2024年7月8日在田納西州布倫特伍德市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署註冊聲明。
ARDENT HEALTH PARTNERS,LLC | ||
BY: | /s/馬丁·J·博尼克 | |
姓名: | 馬丁·J·博尼克 | |
TITLE: | 總裁與首席執行官 |
根據經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
SIGNAURE | TITLE | D吃 | ||
/s/馬丁·J·博尼克 |
總裁和董事首席執行官 | 2024年7月8日 | ||
馬丁·J·博尼克 |
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(首席行政官) | ||||
/s/阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
首席財務官 | 2024年7月8日 | ||
阿爾弗雷德·拉姆斯丹 |
(首席財務官) | |||
/s/大衞·拜爾斯 |
高級副總裁,首席執行官 會計幹事 |
2024年7月8日 | ||
大衞·拜爾斯 |
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(首席會計官) | ||||
* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
馬克·索蒂爾 |
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* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
彼得·布爾德利 |
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* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
彼得·拜諾 |
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* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
蘇珊娜·坎皮恩 |
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* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
威廉·固特異 |
||||
* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
艾倫·哈夫達拉 |
||||
* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
埃德蒙多·羅賓遜 |
II-9
SIGNAURE | TITLE | D吃 | ||
* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
拉胡爾·森 |
||||
* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
菲利普·廷克勒 |
||||
* |
主任 | 2024年7月8日 | ||
羅伯·韋伯 |
*由: | /s/馬丁·J·博尼克 | |
馬丁·J·博尼克 | ||
事實律師 |
II-10