附錄 99.3

2016 年股票 激勵計劃

的

俄克拉荷馬州 公司

桌子 的內容

頁面

2016 年股票 激勵計劃

的

俄克拉荷馬州 公司

1。 目的

這隻 2016 年股票的用途 特拉華州的一家公司Oklo Inc.（“公司”）的激勵計劃（“計劃”）將向前推進 通過增強公司吸引、留住和激勵以下人員的能力來維護公司股東的利益 預計將為公司做出重要貢獻，併為這些人提供基於業績的股權所有權機會 旨在更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致的激勵措施。除非在哪裏 上下文另有要求，“公司” 一詞應包括公司現在或未來的任何母公司 或經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及任何法規中定義的附屬公司 根據該守則（“守則”）和任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任） 公司），由公司董事會（“董事會”）決定，公司擁有控股權； 提供的， 然而，此類其他商業企業應僅限於根據第 409A 條要求的實體 《守則》是符合條件的服務接收者股票的發行人（定義見Treas）。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 節或適用的繼任者 監管）。

2。 資格

公司所有的 員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（例如定義顧問和顧問的術語） 並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（或任何）第701條的目的進行解釋 後續規則）有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。 “獎勵” 是指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 5 節） 7）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。

3. 管理和授權

(a) 由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予 授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的行政規則、指導方針和慣例。 董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以更正 以其認為的方式和範圍內的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處 使本計劃生效是權宜之計，它將是這種權宜之計的唯一和最終的判斷。董事會的所有決定應 由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃中擁有或主張任何權益的人具有約束力 或在任何獎項中。

(b) 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可以委託其任何或全部權力 根據本計劃，提交給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（均為 “委員會”）。中的所有參考文獻 向 “董事會” 計劃是指董事會或董事會委員會，但以董事會的權力或 該計劃下的權力已下放給該委員會。

4。 可供獎勵的股票

(a) 股票數量。根據第9節，根據本計劃，最多可發放1,411,794股的獎勵，但須根據第9條進行調整 公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中任何或全部獎勵可能是 以激勵性股票期權的形式（定義見第 5 (b) 節）。如果有任何獎勵到期或終止、交出或取消，但未經 已全部行使後，將被全部或部分沒收（包括因受此類獎勵約束的普通股而被沒收） 根據合同回購權，公司以原始發行價格回購），或導致任何普通股 股票未發行，該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於根據本計劃發放獎勵。 此外，參與者為行使獎勵或履行預扣税義務而向公司投標的普通股 與獎勵有關的款項應計入本計劃下可供授予獎勵的普通股數量中。 但是，就激勵性股票期權而言，前兩句話應受以下任何限制的約束 代碼。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(b) 替代獎勵。與實體與公司的合併或合併或收購有關 公司對實體的財產或股票，董事會可以發放獎勵以替代任何期權或其他股票或股票為基礎的股票 此類實體或其關聯公司授予的獎勵。替代獎勵可以按照董事會認為適當的條款發放 儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但情況如何。替代獎勵不應計入總獎勵 第 4 (a) 節規定的股份限額，除非因第 422 條和《守則》的相關條款而可能有要求。

5。 股票期權

(a) 將軍。董事會可以授予購買普通股的期權（均為 “期權”）並決定 每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及條件和限制 適用於行使每種期權，包括其認為與適用的聯邦或州證券法相關的條件 必要或可取。

(b) 激勵性股票期權。根據定義，董事會打算成為 “激勵性股票期權” 的期權 在《守則》第 422 條中（“激勵性股票期權”）只能授予公司的員工，任何 《守則》第424（e）或（f）條中定義的公司現在或未來的母公司或子公司，以及任何其他公司 實體，其員工有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權，並應受其約束和解釋 符合《守則》第 422 條的要求。不打算成為激勵性股票期權的期權應為 被指定為 “非法定股票期權”。公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任， 如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者公司 將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在期權中指定行使價 適用的期權協議。行使價應不低於普通股每股公允市場價值的100％（已確定） 由董事會（或以董事會批准的方式）（”公允市場價值”），以期權授予之日計。“公平 就本計劃而言，普通股的 “市場價值” 將按以下方式確定：

(1) 如果普通股未公開交易，董事會將使用以下方法確定本計劃的公允市場價值 它認為適當的任何價值衡量標準（包括在它認為適當的情況下，依賴評估）以一致的方式衡量價值 採用《守則》第 409A 條規定的估值原則，除非董事會另有明確決定；

(2) 如果普通股在國家證券交易所交易，則收盤銷售價格（主要交易時段）為 授予日期；或

(3) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則收盤價和要價的平均值為 授予當日場外交易網站（otcbb.com）上列出的授權場外交易市場數據供應商。

對於任何不是 交易日，該日普通股的公允市場價值將使用收盤銷售價格或平均價格確定 視情況計算前一交易日的買入價和賣出價，並調整上述公式中的時機 相應地。董事會可以用一天中的特定時間或其他衡量標準 “收盤價” 或 “出價” 和 由於交易所或市場程序，“詢問價格”（如果合適），或者可以自行決定使用加權平均值 按照《守則》第 409A 條的規定每天或更長的時間內。

董事會擁有全權酌處權 為本計劃確定公允市場價值，所有獎勵均以參與者的協議為條件 儘管其他人可能作出不同的決定，但委員會的決定是決定性的，具有約束力。

(d) 期權期限。每種期權均可在以下時間行使，並受以下條款和條件的約束 董事會可以在適用的期權協議中指定； 但是，前提是，任何期限超過期限的期權都不會被授予 10 年。

(e) 行使期權。

(1) 選項 可以通過以公司批准的通知形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知來行使， 同時全額（以第 5 (f) 節規定的方式）支付期權所持股份數量的行使價 被行使。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(2) 除非 參與者的僱傭因由（根據適用法律、計劃或期權授予或合同的條款）而被終止 僱傭關係），如果該參與者終止僱用，則該參與者有權行使期權， 以該參與者有權在僱用終止之日行使該期權的範圍內，直至：(i) 在 如果終止是由該參與者的死亡或殘疾造成的，則自終止之日起至少六 (6) 個月，(ii) 在 如果終止不是由參與者的死亡或殘疾引起的，則自終止之日起至少三十 (30) 天 以及 (iii) 期權到期日。

(f) 運動時付款。在行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應支付 如下所示：

(1) 以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(2) 當普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊時， 除非適用的期權協議中另有規定或董事會自行決定通過 (i) 交付予以批准 信譽良好的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司提供足夠的資金以支付 行使價格和任何所需的預扣税款或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的副本 指示信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付行使價的現金或支票以及任何 所需的預扣税；

(3) 當普通股根據《交易法》註冊時，並在適用的期權協議規定的範圍內 或由董事會自行決定通過交付（通過實際交付或證明）所擁有普通股的方式予以批准 由參與者按其公允市場價值估值， 提供的 (i) 適用法律允許使用這種付款方式， (ii) 如果直接從公司收購此類普通股，則由參與者擁有的最短期限（如果有） 可由董事會自行設立，並且 (iii) 此類普通股不得進行任何回購、沒收、未兑現 授予或其他類似要求；

(4) 在適用的非法定股票期權協議中規定或董事會自行批准的範圍內， 通過向公司交付 “淨行使權” 通知，參與者將因此支付行使價 對於行使期權的部分，通過取消與行使量相等的股份數量的期權的一部分 價格除以行使之日公允市場價值超過每股期權行使價的部分。

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或董事會批准的範圍內， 自行決定 (i) 按照董事會確定的條款向公司交付參與者的期票，或 (ii) 支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

6。 股票增值權

(a) 將軍。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵， 持有人行使後將獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定） 參照授予之日起和之後的普通股公允市場價值的升值來確定 根據第 6 (b) 條確定的計量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 測量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特別行政區中具體説明 協議。計量價格不得低於特區授予之日公允市場價值的100％。

(c) 非典型肺炎的持續時間。每個特別行政區均可在董事會等時間行使，並受其條款和條件的約束 可在適用的特區協議中指定； 提供的， 然而，任何期限超過10年的特別行政區都不會被授予 年份。

(d) SARs的演習。可通過向公司交付行使通知的方式來行使特別股權（可能是 電子）經公司批准，以及董事會要求的任何其他文件。

7。 限制性股票；限制性股票單位

(a) 將軍。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性”） 股票”），前提是公司有權按發行價或其他規定回購此類股票的全部或部分或 在條件規定的情況下，公式價格（或要求收款人沒收此類股票，如果免費發行） 在適用的限制期或期限結束之前，董事會在適用獎勵中未得到滿足 該獎項的董事會。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或待交付的現金 當時，此類獎勵歸屬（“限制性股票單位”）（分別推薦限制性股票和限制性股票單位） 此處作為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定受限公司的條款和條件 股票獎勵，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(c) 與限制性股票有關的其他條款。

(1) 分紅。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何股息（無論是現金還是股票支付） 公司就限制性股票（“應計股息”）申報和支付的財產）應 只有當此類股份不受適用的可轉讓性和可沒收性限制時，才向參與者支付款項 到這樣的股票。每筆應計股息將在支付股息的日曆年結束之前支付 向該類別股票的股東或轉讓限制失效後的第三個月的第15天發放給該類別股票的股東 以及適用於限制性股票標的股份的可沒收條款。

(2) 股票證書。公司可能要求就限制性股票發行的任何股票證書 股票以及為此類限制性股票支付的股息或分紅應由參與者共同存入托管賬户 向公司（或其指定人）註明股票權力，空白背書。在適用的限制期到期時， 公司（或此類指定人）應將不再受此類限制的證書交付給參與者，或者如果參與者 參與者的指定受益人已死亡。“指定受益人” 指 (i) 指定的受益人， 以董事會決定的方式，由參與者收取到期款項或在發生以下情況時行使參與者的權利 參與者死亡或 (ii) 在參與者未有效指定的情況下，“指定受益人” 指參與者的財產。

(d) 與限制性股票單位相關的其他條款。

(1) 結算。對每項限制的授予和/或失效時（即和解） 限制性股票單位，參與者有權從公司獲得一股普通股或（如果有規定） 適用的獎勵協議）相當於一股普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定 規定限制性股票單位的結算應在強制基礎上推遲，也可以由參與者以某種方式選擇延期 這符合《守則》第 409A 條。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能為參與者提供獲得的權利 金額等於為同等數量的已發行普通股申報和支付的任何股息或其他分配（“股息”） 等效物”）。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，可以結算 現金和/或普通股，可能受到與限制性股票相同的轉讓和沒收限制 已付款的單位，在每種情況下均以適用的獎勵協議中規定的範圍為限。

8。 其他股票獎勵

(a) 將軍。其他普通股獎勵以及按參考價值全部或部分估值的其他獎勵 根據本協議，可以向參與者授予普通股或其他財產，或以其他方式基於普通股或其他財產（“其他基於股票的股票”） 獎項”）。此類其他股票獎勵也應作為結算授予的其他獎勵的一種付款方式提供 根據本計劃或作為參與者本來有權獲得的補償的付款來代替補償。可以支付其他股票獎勵 以普通股或現金形式出售，由董事會決定。

(b) 條款和條件。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應確定本計劃的條款和條件 其他股票獎勵，包括任何適用的購買價格。

(c) 其他股票獎勵的額外限制。根據本協議授予參與者的所有獎勵的條款 在適用的範圍內，第 8 節應符合《加利福尼亞州法規》第 260.140.42、260.140.45 和 260.140.46 條。

9。 普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 大小寫的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅、資本重組， 股份組合、股份重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或任何股息或分配 致普通現金股息以外的普通股持有人，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 證券的數量和類別以及每股未償還期權的每股行使價，（iii）股票和每股準備金以及 每股已發行特別股的計量價格，(iv) 須繳納的股份數量和每股的回購價格 未償還的限制性股票獎勵以及 (v) 每股已發行的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有） 其他股票獎勵應由公司按照確定的方式公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵） 由董事會審議。在不限制上述內容概括性的情況下，如果公司通過手段進行普通股分割 股票股息以及已發行期權的行使價和數量自發布之日起進行了調整 股息的分配（而不是截至此類股息的記錄日期），然後是期權持有者在兩者之間行使期權 此類股票股息的記錄日期和分配日期應有權在分配日獲得股票股息 關於行使此類期權時收購的普通股，儘管此類股票並未流通 截至此類股票分紅的記錄日期營業結束之日。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：(a) 公司的任何合併或合併 與另一個實體共存或匯入另一個實體，因此，公司的所有普通股都被轉換成或交換為以下權利 收到現金、證券或其他財產或被取消，(b) 公司所有普通股的任何轉讓或處置 根據股票交易所或其他交易獲取現金、證券或其他財產，或 (c) 任何清算或解散 該公司。

(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響。

(i) 對於重組活動，董事會可以對所有或任何重組活動採取以下任何一項或多項行動 （或限制性股票以外的未償獎勵（或其任何部分），其條款由董事會決定（特別除外） 在適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有規定）：(i) 規定 收購公司或繼任公司應假設此類獎勵，或以基本等同的獎勵取而代之（或 其關聯公司），（ii）在向參與者發出書面通知後，前提是參與者的所有未行使的獎勵 將在此類重組活動結束前立即終止，除非參與者行使（在此範圍內） 可行使）在該通知發出之日後的指定期限內，（iii）規定未付獎勵可以行使， 可變現或可交付或適用於獎勵的限制應在此類重組之前或之後全部或部分失效 事件，(iv) 如果發生重組活動，普通股持有人將在完成後獲得該活動的條款 其中為在重組活動中交出的每股股份支付現金（“收購價格”），支付或提供 就參與者持有的每份獎勵向參與者支付等於 (A) 普通股數量的現金支付 受獎勵的既得部分的約束（在激活當天或之前發生的任何加速歸屬之後） 此類重組事件）乘以（B）（I）收購價格超過（II）行使、衡量或購買的部分（如果有） 此類獎勵的價格和任何適用的預扣税，以換取該獎勵的終止，(v) 規定， 隨着公司的清算或解散，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用， 扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）和（vi）上述各項的任何組合。 在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵進行處理 參與者持有的獎勵，或所有相同類型的獎勵，完全相同。

(ii) 儘管有第 9 (b) (2) (i) 條的條款，但對於受本節約束的未發行限制性股票單位 《守則》第409A條：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定限制性股票單位的結算 《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 和重組事件 構成這樣的 “控制權變更事件”，則根據第 9 (b) (2) (i) (i) 條，不允許進行任何假設或替代 相反，限制性股票單位應根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算； 並且 (ii) 只有在重組的情況下，董事會才能採取第 9 (b) (2) (i) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動 事件構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條定義的 “控制權變更事件” 及此類行動 是《守則》第 409A 條允許或要求的；如果重組事件不是 “控制權變更事件” 《守則》第 409A 條不允許或要求採取此類行動，收購公司或繼任公司也不允許或要求採取此類行動 根據第 9 (b) (2) (i) 條 (i) 假設或替換限制性股票單位，然後是未歸屬的限制性股票單位 應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(iii) 就第 9 (b) (2) (i) (i) 條而言，在以下情況下，應視為假定獎勵（限制性股票除外） 重組活動結束，此類獎勵授予根據該獎勵條款購買或接收的權利，因為 在重組活動結束前夕獲得獎勵的每股普通股，對價（是否 普通股持有人因重組事件而收到的每股普通股的現金、證券或其他財產） 在重組活動結束前夕持有的股票（如果向持有人提供對價選擇權， 大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）； 但是，前提是，那如果 通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購公司或繼任公司的普通股 （或其關聯公司），經收購公司或繼任公司的同意，公司可以提供對價 將在行使或結算該獎勵時獲得，該獎勵僅包含收購的此類數量的普通股 或董事會認定其價值相等的繼任公司（或其關聯公司）（截至該決定之日） 或董事會規定的其他日期）以普通股已發行普通股持有人收到的每股對價作為 重組活動的結果。

(3) 限制性股票重組事件的後果。發生重組事件時，除外 公司的清算或解散、公司對已發行限制性股票的回購和其他權利 應為公司的繼任者提供保險，除非董事會另有決定，否則應適用於現金、證券 或根據此類重組活動以相同方式將普通股轉換為或交換的其他財產 並與適用於此類限制性股票的程度相同； 提供的， 然而, 董事會可以規定解僱 或被視為對證明任何限制性股票或任何其他協議的文書下的此類回購或其他權利的滿足 參與者與公司之間，無論是最初還是通過修改。涉及清算的重組事件發生時 或解散公司，除非證明任何限制的文書中另有相反的規定 股票或參與者與公司之間的任何其他協議，對當時未發行的所有限制性股票的所有限制和條件 應自動被視為終止或滿足。

(c) 有關資本重組、股票拆分等的額外限制就本第 9 節而言，在以下情況下 公司的股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、合併、重新分類或其他分配 未收到公司對價的獎勵所依據的證券、可購買的證券數量以及 如果是期權，則必須相應調整此類期權的行使價。

10。 適用於獎勵的一般規定。

(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵（或獎勵中的任何權益），包括在行使之前的任何股份權益 行使期權或特別行政區時可發行的普通股）不得出售、轉讓、轉讓（包括建立任何空頭） 持倉、看跌等值頭寸（定義見根據《交易法》發佈的第16a-1條）或看漲等值頭寸（定義見 根據《交易法》發佈的第16a-1條）），由獲準人質押、抵押或以其他方式擔保 自願或依法行使，在參與者的一生中，只能由參與者行使；除非 除受《守則》第 409A 條約束的獎勵外，獎勵可以轉讓給家庭成員（定義見第 701 (c) (3) 條） 《證券法》）通過禮物或（激勵性股票期權除外）家庭關係令，或通過以下方式向遺囑執行人或監護人提供 參與者的殘疾或死亡。在此之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓 因此，允許的受讓人應向公司交付一份形式和實質內容的書面文書，作為此類轉讓的條件 令公司滿意，確認該受讓人受獎勵的所有條款和條件的約束。參考文獻 在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問， 本第 10 (a) 條中包含的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文檔。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。 除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(c) 董事會自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以相關發放 到任何其他獎項。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。

(d) 終止身份。董事會應確定殘疾、死亡、解僱或解僱對裁決的影響 參與者的其他僱傭終止、獲準的休假或其他就業或其他身份的變動，以及 參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人的程度和期限 或指定受益人，可以行使獎勵下的權利。

(e) 預扣税。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他收入和就業情況 公司根據以下規定交付股票證書或以其他方式承認普通股所有權之前的預扣税義務 一個獎項。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司 選擇不或不能扣留其他補償，參與者必須向公司全額支付預扣所需的款項（如果有） 或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。預扣義務的支付應在截止日期之前到期 公司將在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股份，或在支付行使權的同時發行任何股份 或購買價格，除非公司另有決定。如果獎勵中有規定或董事會全權批准， 參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）股票來全部或部分履行此類納税義務 普通股，包括從設立納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值估值； 但是，前提是， 除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不能 超過公司的最低法定預扣税義務（基於聯邦和州的最低法定預扣税率） 税收用途，包括工資税，適用於此類補充應納税所得額）。用於支付預扣税款的股票 要求不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 獎勵的修改。

(1) 董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他獎勵代替 授予相同或不同類型的股票，更改行使或變現日期，並將激勵性股票期權轉換為非法定股權 股票期權。必須徵得參與者的同意，除非 (i) 董事會確定該行動，採取 考慮到任何相關行動，不會對參與者在本計劃下的權利或 (ii) 變更產生重大不利影響 根據第 9 條是允許的。

(2) 未經股東批准，董事會可以修改根據本計劃授予的任何未償獎勵，以提供行使價 每股低於該未償獎勵當時的每股行使價。在沒有股東的情況下，董事會也可以 批准，取消任何未兑現的獎勵（無論是否根據本計劃授予），並根據該計劃發放新的獎勵以取而代之 涵蓋相同或不同數量的普通股且每股行使價低於當時的行使價的計劃 取消獎勵的每股行使價。

(g) 庫存交付條件。根據以下規定，公司沒有義務交付任何普通股 在 (i) 獎勵的所有條件之前，取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制 已得到令公司滿意的會見或免職，(ii) 根據公司法律顧問的意見，所有其他法律問題 與此類股票的發行和交付有關的事項已得到解決，包括任何適用的證券法和 法規和任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii) 參與者已執行和交付 向公司提供本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用的要求 法律、規章或條例。

(h) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或全部行使 部分，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，可以全部或部分實現。

(i) 對獎勵時間的其他限制。授予參與者的任何獎勵均不可行使、既得或 在適用於此類獎勵的情況下，可兑現，除非本計劃已獲得公司大部分未償還債券的持有人的批准 （i）在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內，或（ii）之前的有表決權的證券，以較晚者為準 在向參與者授予任何獎勵後的十二 (12) 個月內或之內。

11。 雜項。

(a) 沒有就業權或其他身份。任何人不得憑藉任何索賠或權利獲得獎勵 不得將本計劃的通過和獎勵的發放解釋為賦予參與者繼續工作的權利 或與本公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解僱或以其他方式終止其權利 除非適用獎勵中明確規定，否則與參與者的關係不在本計劃下承擔任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。根據適用獎勵的規定，沒有參與者或指定受益人 在成為獎勵之前，作為股東，應擁有與獎勵相關的任何普通股的任何權利 此類股票的記錄持有者。

(c) 計劃的生效日期和期限。本計劃自董事會通過之日起生效。 自 (i) 本計劃通過之日起 10 年到期後，不得根據本計劃發放任何獎勵 董事會批准或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准的日期，但先前授予的獎勵可能延續到 那個日期。

(d) 計劃修訂。董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分； 提供的 如果在任何時候都需要公司股東的批准才能根據第 422 條進行任何修改或修改 在《守則》或任何有關激勵性股票期權的後續條款中，董事會不得實施此類修改或修正 未經此類批准。除非修正案中另有規定，否則本計劃的任何修正案均根據本節通過 11 (d) 應適用於修正案通過時本計劃下所有未付獎勵的持有人並對該獎勵的持有人具有約束力，前提是 董事會認定，考慮到任何相關行動，此類修正不會對權利產生重大不利影響 計劃下的參與者。

(e) 子計劃的授權（包括對非美國的補助金）員工）。董事會可以不時設立一個 或本計劃下的更多子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會 應通過本計劃的補編來制定此類次級計劃，其中包含 (i) 董事會自由裁量權的此類限制 董事會認為必要或可取的計劃或 (ii) 與本計劃不一致的額外條款和條件 這是董事會認為必要或可取的.董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編均應被視為本計劃的一部分 補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需提供副本 對不屬於此類補充條款的任何司法管轄區的參與者的任何補充。

(f) 遵守《守則》第 409A 條。除非最初在個人獎勵協議中另有規定或由 在以下範圍內（i）根據以下規定向參與者提供的任何款項、補償或其他福利的任何部分進行修改 與參與者解僱相關的計劃構成 “不合格遞延補償” 《守則》第 409A 條的含義以及 (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工 守則，在每種情況下均由公司根據其程序確定，參與者根據該守則（通過接受）作出決定 獎勵）同意參與者受約束，該部分款項、補償或其他福利不得在參與者之前支付 即 “離職” 之日起六個月加一天（根據《守則》第 409A 條確定） （“新付款日期”），除非該法典第409A條當時允許。以其他方式支付的所有款項的總和 本應在離職之日和新的付款日期之間向參與者支付的款項應為 在該新的付款日期一次性支付給參與者，剩餘的款項將按其原始時間表支付。

本公司不作任何陳述或保證 如果有任何規定或付款、補償或其他福利，則對參與者或任何其他人不承擔任何責任 本計劃被確定為不符合條件的遞延薪酬，但不符合《守則》第 409A 條 該部分的條件。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定, 但任何個人都不能擔任董事, 高級職員, 公司的其他員工或代理人將對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責 對於與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，此類個人也不會對此承擔個人責任 之所以加入本計劃，是因為該個人以董事、高級管理人員等個人的身份簽署了任何合同或其他文書， 公司的其他員工或代理人。公司將賠償每位董事、高級職員、其他員工或代理人並使其免受損害 與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力已經或將要下放給的公司 任何費用或開支（包括律師費）或責任（包括為與董事會和解索賠而支付的任何款項） 批准）源於與本計劃有關的任何作為或不作為，除非是由於該人自己的欺詐或惡意所致。

(h) 管轄法律。本計劃的條款以及根據本協議發放的所有獎勵均應受本計劃管轄和解釋 符合特拉華州的法律，但不包括該州法律中要求適用的法律選擇原則 特拉華州以外司法管轄區的法律。

* * *