附錄 5.1

Oklo Inc.

3190 科羅納多博士

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

致上述收件人：

我們曾擔任特別顧問 就該公司擬議發行 (i) 向特拉華州的一家公司Oklo Inc.（“公司”）致函 公司A類普通股最多10,432,749股（“2016年計劃股”），每股面值0.0001美元 （“普通股”），可根據俄克拉荷馬州公司2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”）發行，（ii） 最多27,305,265股普通股（“2024年計劃股”），可根據Oklo Inc. 2024年股權激勵機制發行 計劃（“2024年計劃”）和（iii）最多2,441,926股普通股（連同2016年計劃股份和 根據Oklo Inc. 2024年員工股票購買計劃（以及2016年）可發行的2024年計劃股票，“股份”） 計劃和2024年計劃，“計劃”）。股份包含在S-8表格的註冊聲明中 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“該法”） 2024 年 7 月 9 日（“註冊聲明”）。本意見是根據要求提出的 該法案第S-k條例第601 (b) (5) 項，本文未就與內容有關的任何事項發表任何意見 註冊聲明或相關招股説明書，但此處有關股票發行的明確規定除外。

作為這樣的律師，我們已經調查了 我們認為就本信的目的而言適當的事實和法律問題。徵得您的同意，我們已回覆 以公司官員和其他人未經獨立核實就事實問題出具的證明和其他保證為前提 這些事實很重要。我們在此對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）發表意見 而且我們對任何其他法律都不發表任何意見。

在不違反上述規定的前提下，以及 關於本文規定的其他事項，我們認為，截至本文發佈之日，股票應於何時正式註冊 以購買者的名義或代表買方發行的過户代理人和註冊機構的賬簿，並由公司簽發 出於法律考慮，在計劃所設想的情況下，假設個人的價值不低於面值 計劃下的補助金或獎勵由所有必要的公司行動正式授權，並按規定正式授予、授予和行使 根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和裁決）的要求，問題 股票的出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效 已發行，已全額付清且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守所有適用的規定 關於DGCL中提供的無證股票的通知要求。

這個意見是為了你的利益 與註冊聲明有關，您和根據適用條款有權依賴該聲明的人士均可依賴該聲明 該法的規定。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們 因此，不要承認我們屬於該法第7條或規則要求其同意的人，而且 委員會據此制定的條例。