正如 2024 年 7 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Oklo Inc.

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

3190 科羅納多博士

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

俄克拉荷馬州公司 2024 年股權激勵計劃

Oklo Inc. 2024 年員工股票購買計劃

Oklo Inc. 2016 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

R. Craig Bealmear

首席財務官

3190 科羅納多博士

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

（服務代理的名稱和地址）

(650) 550-0127

（電話號碼，包括區號） 服務代理）

複製到：

瑞安 J. 邁爾森

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 546-5400

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。§

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

表格S-8第一部分要求的信息 根據《證券法》第428條，本註冊聲明（“註冊聲明”）中省略 經修訂的1933年（“證券法”）以及S-8表格的説明。根據規章制度 美國證券交易委員會（“委員會”）和S-8表格的指示，此類文件不是 根據第424條，作為註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。 包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給激勵獎勵的參與者 計劃和員工股票購買計劃，在每種情況下，均受證券第 428 (b) (1) 條規定的註冊聲明的保護 法案。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊聲明中提及的內容 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “註冊人”，或類似的參考文獻， 除非另有説明或上下文另有要求，否則請參閲 Oklo Inc.（前身為 AltC Acquisition Corp.）。

第 3 項。以引用方式合併文件。

已提交的以下文件 由公司（包括以AltC Acquisition Corp. 的名義），委員會根據 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以引用方式納入並應被視為 作為註冊聲明的一部分：

公司提交的所有報告和其他文件 在本協議發佈之日之後和提交之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條與委員會聯繫 生效後的修正案，該修正案表明根據註冊聲明發行的所有證券均已出售或者 註銷當時仍未售出的所有證券，應視為以引用方式納入本文併入本協議的一部分 提交此類文件或報告的日期。

就註冊聲明而言，任何 以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的文件或任何聲明應被視為 修改或取代，但以後提交的文件或其中包含的聲明為限，或隨後發生的任何其他文件 已歸檔的文件，該文件也被視為以引用方式納入，修改或取代此類文件或此類聲明中的此類文件或此類聲明 文檔。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為構成聲明的一部分 註冊聲明。

在任何情況下都不得提供任何信息 根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，除非該表格 8-k 有明確的相反規定，否則應視為以引用方式納入此處。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《通用公司法》第 102 條 特拉華州（“DGCL”）允許公司免除公司董事和高級管理人員的個人責任 向公司或其股東賠償因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的金錢賠償，除非 董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，故意不當行為或故意違反法律，已獲授權 支付股息或批准股票回購違反了特拉華州公司法或獲得了不當的個人利益。 我們的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事或高級管理人員均不對其或其股東承擔個人責任 就任何違反董事或高級管理人員信託義務的行為而獲得金錢賠償，儘管有任何法律規定了此類責任， 除非DGCL禁止取消或限制董事或高級管理人員對違反信託規定的責任 責任。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求任職的人員 以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業支付費用（包括律師費） 費用）、判決、罰款和在和解時支付的金額，該人因訴訟、訴訟而實際和合理產生的金額 或他曾經或現在參與或被威脅成為任何威脅、已結束或已完成的訴訟、訴訟的當事方的訴訟，或 如果該人本着誠意行事，並以他合理認為贊成或不反對的方式行事，則以這種立場為由行事 符合公司的最大利益，而且在任何刑事訴訟或訴訟中，都沒有合理的理由相信他的行為是 非法，但如果是公司提起的訴訟或以公司的名義提起的訴訟，則不得就此作出任何賠償 就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜而言，除非且僅限於 在多大程度上，儘管作出了賠償責任裁決，但從所有方面來看，大法官法院或其他裁決法院仍認定 就案件的情況而言，該人公平合理地有權就大法官法院的費用獲得賠償 或者其他法院認為恰當的。

我們的章程規定，我們將賠償和 在 DGCL 允許的最大範圍內，使曾經或現在是任何一方或可能成為任何一方的人免受傷害 由於以下事實而受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的或根據我們的權利提起的訴訟） 他或她現在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或同意應我們的要求擔任董事或高級職員 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與之共事 或其他企業（所有此類人員均被稱為 “受保人”），或由於任何被指控的行動 以這種身份被扣押或不計入所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 與此類訴訟、訴訟或程序以及由此產生的任何上訴相關的合理費用。在最大程度上，我們也不會這樣做 受DGCL或任何其他適用法律的禁止，支付任何受保人在辯護時產生的費用（包括律師費） 在其最終處置之前的任何程序。在某些情況下，必須向受保人預付費用。儘管如此 如上所述，只有在收到承諾後，才能在程序最終處置之前支付費用 如果確定受保人無權獲得賠償，則由受保人或代表受保人償還所有預付的款項 根據章程或其他規定。我們有義務（如果有）向任何曾經或正在應其要求任職的人提供補償或預付費用 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人應 減去該人可能向該其他公司、合夥企業收取的作為補償或預支開支的任何金額， 合資企業、信託、企業或非營利企業。

我們已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事和高級管理人員會面。除其他外，這些賠償協議可能要求我們對董事進行賠償 和高級管理人員支付某些費用，包括董事或高級管理人員產生的律師費、判決、罰款和和解金額 在因其擔任我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司或任何其他人而引起的任何訴訟或程序中 該人應我們的要求向其提供服務的公司或企業。

我們維持一般責任保險政策 這涵蓋了我們公司董事和高級管理人員因其作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任 擔任董事或高級職員的身份。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

以下文件作為證物提交 轉到註冊聲明：

第 9 項。承諾。

簽名

根據證券的要求 法案，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，以及 已正式安排下列簽署人代表其在加利福尼亞州聖克拉拉簽署註冊聲明，並經正式授權， 2024 年 7 月 9 日。

簽名和委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 並任命雅各布·德威特、R. Craig Bealmear和Caroline Cochran分別單獨行事或與另一位事實上的律師共同行事 他或她的真實和合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並有權取代該人及其他 或其姓名、地點和代號，並以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交委員會， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力 在房舍內和周圍進行必要的或必要的，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的那樣， 特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代人可能合法做的所有事情，或 因為，應憑此辦理。

根據證券的要求 法案，註冊聲明由下列人員簽署，其身份在所示日期。