根據2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

IGM Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		77-0349194
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

米德菲爾德道東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

修訂並重新制定2018年綜合激勵計劃

修訂並重新制定2019年員工購股計劃

(計劃的全稱)

弗雷德·施瓦澤

首席執行官兼總裁

IGM Biosciences，Inc.

米德菲爾德道東325號

加州山景城，郵編：94043

(650) 965-7873

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

託尼·傑弗里斯 詹妮弗·納普 克里斯蒂娜·鮑爾森(Christina Poulsen) 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300		米斯巴·塔希爾(Misbah Tahir) 首席財務官 IGM Biosciences，Inc. 米德爾菲爾德路東段325 加州山景城，郵編：94043 (650) 965-7873

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券名稱 須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 極大值 發行價 每股 股		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元，根據修訂和重新發布的2018年綜合激勵計劃為 發行預留		1,278,965 (2)		$78.27 (4)		$100,104,590.55		$10,921.41
普通股，每股面值0.01美元，根據修訂和重新發布的2019年員工股票購買計劃為 發行預留		319,741 (3)		$66.53 (5)		$21,272,368.73		$2,320.82
共計：		1,598,706				$121,376,959.28		$13,242.23

(1)	根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第416(A)條，本註冊聲明涵蓋根據修訂和重新發布的2018年綜合激勵計劃(《2018年計劃》)和修訂和重新發布的2019年員工股票購買計劃(《2019年員工股票購買計劃》)，因任何股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而在未收到對價的情況下進行的任何額外的註冊人普通股發行。 本註冊聲明涵蓋了根據修訂後的2018年綜合激勵計劃(2018年計劃)和修訂後的2019年員工股票購買計劃(2019年員工股票購買計劃)而變得可以發行的任何額外的註冊人普通股股票，原因是沒有收到任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易。

(2)	表示在2021年1月1日自動增加註冊人根據2018年計劃為發行保留的普通股數量，這是2018年計劃規定的年度增加。

(3)	表示在2021年1月1日自動增加註冊人根據2019年ESPP為發行預留的普通股數量，2019年ESPP規定了這一年度增加。

(4)	根據證券法第457(H)條估算，僅用於計算註冊費 ，以每股78.27美元為基礎，即代表註冊人普通股於2021年3月29日在納斯達克全球精選股票市場上報告的高和低銷售價格的平均值。(br}每股78.27美元，即2021年3月29日納斯達克全球精選股票市場上報道的註冊人普通股的高價和低價的平均值)。

(5)	根據證券法第457(H)條估算，僅用於計算註冊費 以每股78.27美元的85%為基礎計算，該值代表註冊人普通股於2021年3月29日在納斯達克全球精選股票市場上公佈的高低價的平均值。

第一部分

招股説明書所規定的資料

根據證券法第428條的規定和S-8表第I部分的介紹性説明，表格S-8第I部分第1項和第2項中指定的信息將從 表格S-8的本註冊説明書(註冊説明書)中省略。 包含表格S-8第I部分中指定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本註冊説明書所涵蓋的股權福利計劃的參與者。 本註冊説明書(註冊説明書)按照證券法第428(B)(1)條的規定。 包含表格S-8第I部分中指定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本註冊説明書所涵蓋的股權福利計劃的參與者

第二部分

註冊表中所要求的信息

第三項。

通過引用合併文件。

IGM Biosciences，Inc.(註冊人？)特此將之前提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱？？)的以下文件作為參考併入本註冊聲明中：

(1)註冊人於2021年3月30日向證監會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

(2)自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

(3)根據交易法第12(B)節於2019年9月12日向委員會提交的註冊人註冊説明書(文件編號：001-39045)中包含的註冊人普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告 。

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，被視為已提交且未按照委員會規則 歸檔的文件或信息，不應視為已通過引用併入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何隨後提交的文件中包含的聲明(也被視為通過引用併入本文)修改或取代了此類 聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目4.

證券説明

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第6項	董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，併購買 因其董事和高級管理人員的身份或地位而產生的責任的保險，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有 合理的理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，規定在特拉華州公司法允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行 賠償。此外，註冊人的章程將在本次發售完成後生效，該章程要求註冊人對任何曾是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或因該人是或曾經是註冊人的董事或高級職員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的任何人，給予充分的賠償。 註冊人是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者是或曾經是註冊人的董事或高級人員。合資企業、信託或其他企業在適用法律允許的最大範圍內，就該人在與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。 在適用法律允許的最大限度內，賠償該人實際和合理地發生的與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的費用、判決、罰款和金額。

特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。(3)支付非法股息或非法 股票回購或贖回，或(4)董事從中謀取不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書規定，註冊人的董事不應因違反董事的受信責任而對其或其股東承擔個人責任，並且如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司採取進一步行動 取消或限制董事的個人責任，則註冊人的董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州公司法第174條規定，除其他事項外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能被追究此類行為的責任。在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對該違法行為的異議記入載有董事會會議記錄的賬簿中來逃避責任。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人與註冊人的每一位董事和註冊人的某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，要求註冊人(除其他事項外)賠償他們因其董事、高級管理人員或某些其他員工的身份而可能產生的某些責任。

註冊人期望獲得並維護保單，根據該保單，其董事和高級管理人員可在該等保單的限制範圍內，就其作為或曾經是 名董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟程序的辯護相關的某些費用以及可能因此而承擔的某些責任投保。無論註冊人是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險範圍均可適用。

這些賠償條款以及註冊人和註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可以 足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法所產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。(br}=

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第8項。

展品。

展品 數

描述

通過引用併入本文

形式

文件編號

展品

申報日期

4.1

註冊人普通股證書樣本

S-1/A

333-233365

4.1

9/3/2019

4.2

修訂和重新制定2018年綜合激勵計劃及其協議格式

10-Q

001-39045

10.2

11/5/2020

4.3

修訂和重新制定2019年員工購股計劃及其協議格式

10-Q

001-39045

10.1

11/5/2020

5.1*

對專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法

23.1*

獨立註冊會計師事務所的同意書

23.2*

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司同意(見本合同附件5.1)

24.1*

授權書(載於本文件簽名頁)

*

謹此提交。

第9項

承諾。

A.	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效登記的註冊費 表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的總金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過有效登記的登記 費表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改包括在內。

但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給證監會的定期報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

(2)

為確定證券法項下的任何責任，每次該等生效後的修訂應 被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B.	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。

C.

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據本註冊聲明第6項中提及的規定或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，這種 賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就在本協議項下登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償索賠要求。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，則註冊人將通過控制先例解決該問題。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2021年3月30日在加利福尼亞州山景市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並指定弗雷德·施瓦澤和米斯巴·塔希爾以及他們各自為其真實和合法的事實律師及代理人以任何及所有身份，以任何及所有身份簽署對錶格S-8本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予所述權利，並授權其以任何及所有身份代其簽署本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。事實上的律師，委託書和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實上的律師， 委託人、代理人或者其代理人可以依法辦理或者致使辦理本合同規定的事項。

根據1933年證券法的要求， 本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Fred Schwarzer 弗雷德·施瓦澤		首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)		2021年3月30日
/s/Misbah Tahir 米斯巴·塔希爾(Misbah Tahir)		首席財務官 (首席財務會計官)		2021年3月30日
邁克爾·洛伯格博士 邁克爾·洛伯格(Michael Loberg)，博士。		董事會主席		2021年3月30日
/s/菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士 菲利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)博士		導演		2021年3月30日
/s/M.凱瑟琳·貝倫斯(Kathleen Behrens，Ph.D.) M·凱瑟琳·貝倫斯(M.Kathen Behrens)，博士。		導演		2021年3月30日
/s/Julie Hambleton，醫學博士 朱莉·漢布爾頓醫學博士。		導演		2021年3月30日
/s/Michael Lee 邁克爾·李		導演		2021年3月30日
/s/William Strohl，Ph.D. 威廉·斯特羅爾(William Strohl)，博士。		導演		2021年3月30日
/s/克里斯蒂娜·滕·託普斯 克里斯蒂娜·滕·託普斯		導演		2021年3月30日
/s/雅各布·哈爾多·託普斯 雅各布·哈爾多·託普斯		導演		2021年3月30日