已於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交

證券法文件編號333-278803

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格N-2

偉大埃爾姆資本公司

（註冊人的確切名稱如 章程中指定）

PGA Boulevard 3801號 603套房 棕櫚灘花園， 佛羅裏達州 33410
(主要執行辦公室地址)

(617) 375-3006
（註冊人的電話號碼，包括區號）

馬特·卡普蘭
總裁和首席執行官
大榆樹資本公司
PGA大道3801號，Suite 603
棕櫚灘花園，佛羅裏達州33410
(服務代理的名稱和地址)

複製到：

羅裏·T·胡德
瓊斯日
維西街250號
紐約，紐約10281
(212) 326-3939

建議公開發售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

建議本申請生效 (勾選相應的框)：

如果合適，請選中以下框：

勾選每一個適當描述 註冊人的方框：

註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期，或將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案的必要日期，其中明確規定，本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

完成日期為2024年7月9日

招股説明書

大榆樹資本 公司。

普通股3,169,363股

我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理 投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management，LLC(“GECM”)為我們提供運營所需的行政服務。

本招股説明書涉及本公司可能不時出售的最多3,169,363股普通股(“第二股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)， 由“出售股東”(“出售股東”)確認的出售股東。我們不會 從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益。出售普通股的股東出售次級股的價格可能低於我們普通股的每股資產淨值，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能使我們更難籌集資金。根據本招股説明書，出售股東可出售 第二股的價格將由第二股的現行市場價格或協商的 交易確定。出售其第二級股票的股東通過代理、承銷商或交易商(如有)進行的每一次發行都將附有招股説明書附錄，其中將指明參與該發行的出售股東的身份。我們的普通股 在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“GECC”。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄。

2024年7月8日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為10.06美元。我們必須按季度確定普通股的每股資產淨值(“NAV”)。2024年3月31日，我們每股資產淨值為12.57美元。在交易所上市的封閉式投資公司的股票，包括BDC，通常交易價格低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，可能會增加購買者在此次發行中損失的風險。

投資我們的普通股涉及高度風險。 在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，瞭解您應該考慮的因素，包括槓桿風險。

本招股説明書簡明扼要地闡述了您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息。請在您投資之前仔細閲讀它和我們推薦給您的文檔的全文 並保留它以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在http://www.greatelmcc.com上維護一個網站，我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息，以及通過此處引用的所有信息。我們網站上的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。您也可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本，並通過聯繫我們聯繫我們，3801PGA大道，Suit603，佛羅裏達州棕櫚灘花園，佛羅裏達州33410，或致電我們收集。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，免費提供此類信息。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是     ，2024年。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。招股説明書涉及出售股東可不時出售的第二級股份。我們不會收到這些銷售的任何收益。登記這些股份所產生的費用，包括法律和會計費用，將由出售股票的股東承擔或報銷給GECC。在你投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書。在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。 請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併 。我們沒有，出售股東也沒有授權任何其他人向您提供 其他信息或不同於本招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售二級市場股票的要約。本招股説明書不構成出售要約，也不構成要約購買相關證券以外的任何證券。您應假定本招股説明書中的信息 僅在其封面日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在法律要求的範圍內，我們將修改或補充本招股説明書中包含的信息。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關 建議。

本招股説明書中的術語“我們”、“公司”和“GECC”是指馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。

費用 和費用

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。 我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計的，可能會有所不同。下表不應 視為我們未來費用的代表。實際支出可能比所顯示的要多，也可能比顯示的要少。除文意另有所指外，凡本招股説明書提及“吾等”或“吾等”將支付費用或開支，普通股股東將間接承擔該等費用或開支。

此示例不應被視為代表我們的 未來費用，實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能大於或低於所示的金額。 上表中包含的“其他費用”金額代表我們對截至2024年12月31日的財政年度截至2024年3月31日的季度末的估計。

雖然該示例按照美國證券交易委員會的要求假設年收益率為5%，但我們的表現會有所不同，可能會導致收益率高於或低於5%。投資管理協議項下的獎勵費用 假設年回報率為5%，將不會支付或對上述費用金額產生非實質性影響，但不包括在示例中 。根據投資管理協議，如果我們有5%的年回報率，就不需要支付獎勵費用。如果 我們的投資獲得了足夠的回報，包括通過實現資本利得，以觸發 一筆重大金額的激勵費用，我們的支出和對投資者的回報將會更高。該示例假設所有股息和其他分配 以資產淨值進行再投資。在某些情況下，根據我們的股息再投資計劃，股息和其他分配的再投資可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。有關我們的股息再投資計劃的其他信息，請參閲“股息再投資計劃”。

金融 亮點

關於我們截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016財年的財務要點的信息，在此以參考方式併入我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財年的10-k表格年度報告中。我們截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務重點信息已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其相關報告通過引用併入本招股説明書中，標題為“獨立註冊會計師事務所”，來自我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告 。關於我們截至2024年3月31日的三個月的財務重點的信息，在此通過引用併入我們於2024年5月2日提交的Form 10-Q季度報告中。

有關前瞻性信息的警告

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

我們使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“風險因素”中列出的因素。

我們已將本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於本招股説明書發佈之日獲得的信息作為基礎，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。 儘管我們沒有義務因新信息、未來 事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們 已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會的報告中披露的任何其他信息。

您應瞭解，根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條，1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書或我們根據交易法提交的任何報告中與任何證券發行相關的聲明。

使用收益的

出售股東將獲得出售其根據本招股説明書發售的第二級股份所得的全部收益。我們不會從出售股票的股東 出售股份中獲得收益。

高級

關於我們的優先證券的信息，包括我們截至2024年3月31日的季度期間的未償還的長期債務，位於我們於2024年5月2日提交的最新季度報告Form 10-Q中“5.債務”標題下的綜合財務報表的附註中，並通過引用併入本文。關於我們的優先證券的信息，包括我們截至2023年12月31日至2016年12月31日的財政年度的未償還長期債務，這些截至2023年至2016年12月31日的財政年度的信息已由我們的獨立註冊會計師事務所審計，位於我們於2024年2月29日提交的最新年度報告Form 10-k中“5.債務”標題下的綜合財務報表附註 ，並被併入本文作為參考。我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日在高級證券表上的報告 包含在我們最新的10-k表格中的 年度報告中，並通過引用併入本文。

公司

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2016年4月。我們是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外，出於税務目的，我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度開始，將 視為RIC。

我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)實現 收入和資本增值。為了實現我們的投資目標，我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具，以及專業金融公司的創收股權投資，我們認為這些工具可以提供足夠的下行保護 並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在10000美元萬到20美元億之間的公司。我們還在公司資本結構的其他部分進行投資，包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券。我們直接與發行人進行這些交易，並通過與行業專業人士的關係在二級市場進行交易。

我們截至2024年3月31日的投資組合

以下是截至2024年3月31日每個公司的簡要説明，這些公司佔我們資產的5%以上。

第一品牌公司

First Brands，Inc.(“First Brands”)是一家全球汽車零部件公司，通過一系列市場領先的品牌開發、營銷和銷售優質產品，提供一流的技術、行業領先的工程能力和卓越的客户服務。First Brands為汽車售後市場、原始設備和工業市場製造汽車和工業零部件，並與包括多家全國性零售連鎖店和汽車和工業設備製造商在內的主要售後市場客户建立了長期的合作關係。First Brands是規模龐大且穩定的汽車售後服務行業的市場領先者。First Brands的剎車部件部門以其中心、Rayestos、專業和自有品牌產品引領市場 ，佔據了約26%的售後剎車部件市場。 First Brands的濾清器產品部門也佔據了領先的市場地位，這要歸功於其Fram和Champion實驗室和自有品牌 ，這兩個品牌加在一起佔據了30%的市場份額。First Brands的雨刷部門是售後市場雨刷刀片的最大供應商， 通過其Trico、ANCO、米其林和自有品牌產品擁有37%的市場份額。

大榆樹專業金融有限責任公司

Great Elm Specialty Finance，LLC(“GESF”)是一家專業金融公司，通過其子公司為中端市場借款人提供“連續貸款”的多種融資選擇，包括應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款、貸款人融資和設備融資。GESF預計 將在其專業金融公司子公司中產生收入和成本協同效應。

投資經理和管理員

GEM的投資團隊在槓桿中型市場公司的總融資和投資方面擁有100多年的經驗 。GEC的團隊由GEC的 投資組合經理兼總裁兼首席執行官Matt Kaplan領導。GEC的投資委員會包括馬特·卡普蘭（Matt Kaplan）、亞當·m.克萊曼， 傑森·W。里斯、尼科爾·米爾茲和丹·庫貝爾。銀電集團是GECm的母公司。GECm的地址是3801 PGA Blv.，佛羅裏達州棕櫚海灘花園603號套房33410。

投資選擇

GECM僱傭了一支在槓桿融資和專業融資方面擁有豐富經驗的投資專業人員團隊。研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道，GECM的投資團隊尋求對基本面市場、行業驅動因素、併購活動、證券定價和交易以及新股發行趨勢有一個透徹的瞭解。GECM的投資團隊認為，瞭解行業趨勢是投資成功的重要因素。

我們最近擴大了對專業財務公司的投資配置，以及不相關和相關專業財務公司創造的參與機會。GECM 相信，沿着“貸款連續體”對專業金融公司的投資提供了誘人的風險調整後回報 ，預計這些回報與流動性信貸市場基本無關。GECM認為的“貸款連續體”是指提供給銀行賬户不足的中小型企業的不同階段的資本，包括庫存和採購融資、應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款以及設備融資。GECM相信，擁有多家專業金融公司的所有權將為每項業務創造天然的競爭優勢，並在各公司之間產生收入和成本協同效應 。

創意的產生、創意和提煉

通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家以及當前和以前的客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係，最大限度地發揮創意的產生和創意。預計GECM的投資團隊還將利用更廣泛的研究工作來補充這些主要來源，例如參加潛在的借款人行業會議，以及積極呼籲經紀人和投資銀行家 。GECM的投資團隊專注於中端市場公司的創意產生和創新工作。在篩選潛在投資時，GECM的投資團隊利用以價值為導向的投資理念，將分析和研究的重點 放在資本保值上。GECM確定了它認為在識別和投資潛在投資組合公司方面重要的幾個標準。全球環境管理機制的程序需要重點關注適用的合同和文書的條款。GECM的標準 為GECM投資委員會的決策提供了一般指導原則；然而，並非所有這些標準都將由他們選擇投資的每一家潛在投資組合公司來滿足。

基於資產的投資。基於抵押品價值或發行人資產的業務投資。此類投資側重於發行人資產的預期可變現價值。

企業價值投資。對企業價值代表通過再融資或與合併或收購交易相關的本金償還機會的企業的投資 。這些投資側重於企業的持續經營價值。

其他債務投資。投資於有能力從其業務預期自由現金流中支付未償債務利息和本金的企業。這些投資 側重於企業現金流的可持續性和防禦性。

盡職調查

GECM的盡職調查通常包括：

在完成盡職調查並決定繼續對一家公司進行投資時，領導調查過程的投資專業人員將機會提交給GECM的投資 委員會，然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。

投資交易的審批

GECM的程序要求GECM分析師考慮的每一項新投資都要在GECM投資團隊的定期會議上進行初步審查。然後，GECM的投資團隊將準備一份投資摘要，包括財務模型和風險案例以及法律審查清單。GECM的投資委員會隨後將召開正式審查會議，在批准一項具體投資後，授權GECM的交易員，包括執行指南。

GECM的投資分析師定期更新他們向GECM投資委員會成員負責的 頭寸。

GECM的投資分析師和投資組合經理將與GECM投資委員會成員協商，共同決定何時出售頭寸。然後，出售決定將交給GECM的交易員，他將執行交易。

與投資組合公司的持續關係

作為BDC，我們向我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助，有時還會應要求提供重要的管理援助。除其他事項外，這種幫助可能包括監控我們投資組合公司的運營 ，參加董事會和管理層會議，諮詢我們投資組合公司的管理人員併為其提供建議 以及提供其他組織和財務指導。

GECM的投資團隊持續監控我們的投資組合公司。他們監控每一家投資組合公司及其各自行業的財務趨勢，以評估每項投資的適當行動路線。GECM對投資組合公司的持續監控將包括對公司及其行業的定性和定量分析。

估價程序

我們 重視我們的資產，這是根據GAAP和《投資公司法》的要求確定我們的資產淨值的必要投入。

人員配置

我們目前沒有任何員工。卡普蘭先生是我們的總裁 兼GECM首席執行官兼投資組合經理，以及ICAM董事董事總經理。根據我們和GECM之間的管理協議，GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。

GECM已與ICAM簽訂共享服務協議，根據該協議，ICAM將向GECM提供ICAM的某些員工向GECM提供服務，以換取GECM 報銷該等員工分配的部分時間。

競爭

我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及傳統的金融服務公司(如商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源)爭奪投資。此外，由於另類投資工具之間存在對投資機會的競爭，這些實體已開始投資於它們 傳統上沒有投資的領域，包括對我們目標投資組合公司類型的投資。其中許多實體 擁有比我們更多的財務和管理資源。

豁免救濟

我們已獲得美國證券交易委員會的豁免豁免，這將允許我們與GECM管理的其他投資工具一起，根據贖回救濟令的條款和條件，共同投資於特定的投資機會。

投資管理協議

管理服務

GECM擔任我們的投資顧問，並根據《顧問法案》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下，GECM管理我們的日常運營，併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們與GECM之間的投資管理協議條款，GECM：

GECM根據《投資管理協議》為我們提供的服務並非獨家服務 ，GECM可自由向其他實體提供類似服務。

管理費和獎勵費

根據投資管理協議，GECM從我們那裏收取費用 ，由兩部分組成：(1)基本管理費和(2)激勵費。

基本管理費按我們平均調整後總資產的1.50% 的年費率計算，包括用借入資金購買的資產。基礎管理費每季度支付一次，欠款為 。基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度結束時我們的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的，並根據當時的當前日曆季度內的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都按比例計算。

獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成，因此即使其中一個組成部分不需要支付，也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是收入激勵費，另一個組成部分是資本利得激勵費。

收入激勵費

收入獎勵費是根據我們本季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。激勵前費用淨投資收入是指在日曆 季度內應計的利息、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾、發起、勤奮和諮詢費，或我們從投資組合公司收到的其他費用，但不包括提供管理援助的費用)減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用， 以及任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨額 投資收入包括任何增加的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入，包括與零息證券有關的收入，這些收入是我們和我們的合併子公司已根據GAAP確認的，但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。

獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現的資本收益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構，我們可能會在出現虧損的季度內支付獎勵費用。例如，如果我們在一個季度收到的獎勵前費用淨投資收入超過門檻比率(定義如下) ，我們將支付適用的獎勵費用，即使我們在該季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損 。

獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率(根據公認會計原則定義)表示，為 ，而固定的每季度1.75%的“門檻利率”(年化7.00%)則為 。如果市場利率上升，我們可能能夠 投資於提供更高回報的債務工具，這將增加我們的激勵前費用淨投資收入，並使GECM更容易超過固定的門檻利率，並根據此類淨投資收入獲得激勵費用。

我們按每個日曆季度的獎勵前費用支付獎勵費用 淨投資收入如下：

以下是激勵費收入相關部分的計算 的圖形表示：

這些計算將根據本季度的任何股票發行或回購進行調整 ，並將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算。任何與應計未付收入相關的應付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)將在擔保的基礎上遞延 ，並且僅在吾等或我們的合併子公司收到現金時才支付 。任何應計未付收入若其後因有關投資的撇賬、註銷、減值或類似處理而轉回，並導致該等應計未付收入，將於適用的沖銷期內，(1)減少 獎勵前費用淨投資收入及(2)減少根據投資管理協議的條款遞延的應計未付收入金額。根據本款延期支付的後續收入獎勵費用不會減少根據《投資管理協議》其他條款應支付的任何季度的金額。

我們將延期現金支付在任何季度支付給投資顧問的任何收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用)，如果超過 (1)最近十二個完整日曆季度期間(“後十二個季度”)或之前的累計獎勵費用淨回報(定義如下)的20%，減去(2)過去十二個季度向投資顧問支付的總獎勵費用(不包括應計未支付的費用)。收入獎勵 在過去12個季度內的費用，但隨後未支付)。相關往績十二個季度的“累計激勵前費用淨收益”是指(A)該往績十二個季度的激勵前費用淨投資收入減去(B)已實現資本損失淨額和未實現資本折舊淨額(如果有的話)的總和，每種情況下都是按照公認會計準則計算的，就該往績十二個季度而言。

資本利得激勵費

資本利得獎勵費用自每個日曆年結束時(或在投資管理協議終止時，自終止日起)確定並拖欠 ，從2022年4月1日至2022年12月31日的部分日曆年開始計算，並在每個適用年度結束時減去 (A)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本損失總和(為避免疑問，不包括因4月1日之前發生的未實現資本折舊而產生的任何已實現資本損失)，(B)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本收益，在每種情況下都是從2022年4月1日(“資本收益生效日期”)及之後計算的 。如果該金額為負數，則該年度不存在資本利得獎勵費用。如果該金額在該年度結束時為正數，則該年度的資本利得獎勵費用等於該金額的20%，減去之前所有年度支付的資本收益獎勵費用總額。

累計已實現資本收益計算為(A)我們投資組合中每項投資出售時的淨銷售價格和(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額之和(如果為正數)。累計已實現資本損失為以下各項的總和：(A)我們投資組合中每項投資的銷售淨價在出售時小於(B)此類投資的增值或攤銷成本 。未實現資本折舊總額按以下差額之和計算： (A)投資組合中每項投資在適用資本利得獎勵費用計算日期的公允價值，以及(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額(如果為負數)。

季度獎勵費用計算示例

以下假設計算説明瞭投資管理協議項下收入獎勵費用的計算。顯示的金額是總淨資產的百分比。

以下假設計算説明瞭投資管理協議項下資本利得獎勵費用的計算。

如上文假設1的第3年所示，如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盤，我們可能已支付的資本利得激勵費用總額 高於GECC在該年12月31日清盤時應支付的費用金額。

在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了3,500萬的基本管理費和3，10美元的基於收入的萬費用。於截至2023年12月31日止年度，根據投資管理協議計算，GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了320萬的基本管理費和60萬的應計基於收入的費用，這還不包括GECM豁免之前期間賺取的490萬的獎勵費用。根據投資管理協議，獎勵費用已 遞延。根據截至2022年12月31日止年度的投資管理協議計算，GECM並無賺取資本利得獎勵費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了3.2億萬的基本管理費和(430萬)美元的應計收入費用。獎勵費用按照《投資管理協定》遞延。根據截至2021年12月31日止年度的投資管理協議計算，GECM並無資本利得獎勵 所賺取費用。

開支的支付

GECM的所有投資專業人員和工作人員在從事投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上提供的服務，以及可分配給此類服務的此類人員的薪酬和日常管理費用，由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序，以計算 與管理人員的薪酬和管理費用以及按季度租金相關的管理費用的報銷。管理人員的薪酬是根據期間的時間分配分配的。其他管理費用 是根據時間分配和總人數計算的。我們承擔運營和交易的所有其他成本和費用，包括(但不限於)：

持續時間和終止

我們的董事會最初於2016年8月8日批准了投資管理協議 ，最近一次批准是在2023年7月25日。投資管理協議 根據我們董事會的年度批准或我們未償還有投票權證券的多數持有人的贊成票 續簽，在任何一種情況下，都要得到我們的大多數董事的批准，而這些董事並不“感興趣” 。如果投資管理協議被轉讓，它將自動終止。投資管理協議 可由任何一方在60天內書面通知另一方終止而不受處罰。投資管理協議 當前生效。

如果GECM試圖更改《投資管理協議》的條款，例如包括補償條款，則可能會產生利益衝突。除有限的 情況外，投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交股東批准，我們可能會不時決定是否適宜尋求股東批准來更改投資管理協議的條款。

賠償

我們同意在法律允許的範圍內，在法律允許的最大限度內，在法律允許的範圍內，賠償GECM、其股東及其各自的 高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員和任何其他與其有關聯的人，在法律允許的範圍內，在履行其職責時沒有故意不當行為、不誠實或嚴重疏忽，或由於 魯莽無視其職責和義務，而賠償因根據投資管理協議提供GECM服務或作為我們的投資顧問而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費用和合理支付的和解金額) 。

投資顧問的組織

GECM是特拉華州的一家公司，根據《顧問法》註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦事處位於佛羅裏達州33410，棕櫚灘花園603號套房3801PGA Blvd.3801。

董事會批准《投資管理協議》

2023年7月25日，我們的董事會批准將投資管理協議續簽至2024年9月26日。在審議投資管理協議時，我們的董事會重點關注其收到的與以下事項有關的信息：

在考慮續簽《投資管理協議》的過程中，本公司董事會對上述各項因素給予了重視，但並未指出任何一個特定因素會影響他們的決定。在審議和審議了所提供的所有資料，包括上述因素之後，董事會，包括其所有獨立成員，得出結論認為，《投資管理協定》應獲得核準並繼續執行。

作為一家業務發展公司的法規

我們不能改變我們的業務性質以停止成為或撤回我們作為BDC的選擇，除非得到《投資公司法》所要求的“大多數未償還有表決權證券的表決”的授權。根據《投資公司法》，“公司已發行的有表決權證券的多數票”被定義為以下兩者中較小的：

我們的大多數董事必須是不是《投資公司法》中所定義的“利益相關者”的人。此外，我們需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券 ，以保護BDC。此外，作為商業數據中心，我們不得保護任何董事或 高級職員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。

我們被要求滿足總資產價值與總優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為 150%。根據《投資公司法》，我們也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易 未經我們的董事(他們不是利害關係人)事先批准，在某些情況下，還得到美國證券交易委員會的事先批准。

例如，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准了我們出售普通股的政策和做法，我們可以以低於當時普通股當前資產淨值的價格 出售普通股。在任何這種情況下，在這種情況下，我們普通股的出售價格可能是該普通股的公允價值。美國證券交易委員會可能會審查我們是否符合《投資公司法》的規定。

我們通常無法以低於每股淨資產淨值的價格出售普通股。作為BDC，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險 。然而，我們可能會以低於每股資產淨值的價格出售普通股：

我們不得收購“合格資產”以外的任何資產 ，除非在我們進行此類收購時，我們的合格資產的價值至少佔我們總資產的70%。 與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括：

“符合資格的投資組合公司”通常是指不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)的美國國內公司，並且：

根據《投資公司法》的定義，如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上，則推定為存在控制。

此外，BDC必須已組建，且其主要營業地點在美國，並且必須以投資於符合條件的投資組合公司或與其作為BDC的目的一致的其他證券為目的而運作。

為了將上述被描述為符合70%測試目的的“合格資產”的某些證券包括在內，BDC必須向這些證券的發行人提供管理協助，如提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的指導和建議。我們為我們投資的公司提供 管理協助。

待投資於其他類型的“合格資產”， 如上所述，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，統稱為“臨時投資”，因此我們70%的資產(如果適用)是合格資產。我們購買符合投資公司法第55(A)節第1至3段所述證券的投資目的 。我們將投資於美國國庫券 或完全以現金或美國政府或其機構發行的證券為抵押的回購協議。回購 協議涉及投資者購買特定證券，同時賣方同意在商定的未來日期以高於購買價反映商定利率的價格進行回購。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而， 如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化 測試，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此，我們不打算與超過此限制的單一交易對手 簽訂回購協議。

在特定條件下，我們被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票，前提是我們的資產覆蓋面(根據投資公司法的定義)在緊接每次此類發行後至少等於150%。此外，當任何優先證券仍未償還時，我們 必須作出規定，禁止向我們的股東分配現金或回購我們的普通股，除非我們在分配或回購時達到適用的 資產覆蓋比率。我們還可以借入高達總資產價值5%的金額 用於臨時或緊急用途，而不考慮資產覆蓋範圍。

道德守則

我們和GECm分別根據《投資公司法》第17 j-l條和《顧問法》第204 A-1條分別採用了一套道德準則，該準則適用於 每家公司的管理層，該準則分別建立了個人投資程序並限制我們或GEC人員的某些交易， 。每項道德準則均作為本招股説明書的附件，並可在SEC互聯網網站www.example.com上的EDGAR數據庫中獲取http://www.sec.gov

代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。GECM和我們不感興趣的 董事會定期審閲指南，因此可能會更改。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指GECM。

引言

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問，GECM 有受託責任僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，GECM認識到，它必須在不存在利益衝突的情況下，按照客户的最佳利益，及時投票表決客户的證券。

GECM投資顧問客户投票代理的這些政策和程序旨在遵守萬億.E Advisers Act第206節和規則206(4)-6。

代理策略

GECM將與我們的投資組合證券相關的代理投票給它認為對其客户最有利的 。GECM逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。儘管GECM通常投票反對可能對其客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期 理由，GECM可能會投票支持此類提案。

GECM代理投票決定由負責監督其每個客户投資的高級官員作出。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物，GECM要求：(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工 不得透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

在截至2024年3月31日的12個月內，您可以通過以下方式免費獲取代理投票信息：提出代理投票信息的書面請求 發送書面請求至：Great Elm Capital Corp.，c/o Great Elm Capital Management，LLC，3801PGA Blvd.，Suite603Suit603，佛羅裏達州棕櫚灘花園，33410，或致電(617)3753006，或在美國證券交易委員會的網站上http://www.sec.gov.

美國聯邦所得税的某些事項

根據《守則》，我們目前有資格成為註冊會計師。要繼續取得RIC資格，除其他事項外，我們必須(A)在每個課税年度至少有90%的總收入來自股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，以及與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)，或從“合格上市交易合夥企業”(“合格上市合夥企業”)的權益中獲得的淨收益；以及(B)使我們的持有量多樣化，以便在每個納税年度的每個季度末，(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示，對於任何一個發行人，其他證券的金額不超過我們總資產價值的5%，也不超過

超過該發行人未償還有表決權證券的10%(受下述例外情況的約束)，以及(Ii)我們總資產市值的25%投資於證券(除美國政府證券和其他受監管投資公司的證券外)(A)任何一個發行人的證券，(B)我們控制的任何兩個或多個發行人，並被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的發行人，或 (C)一個或多個QPTP。我們可能會產生某些收入，這些收入可能不符合上述90%的年毛收入要求 。我們將監控我們的交易，努力防止我們被取消RIC資格。

如果我們在任何課税年度未能滿足90%的年總收入要求或 上文討論的資產多元化要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，且每次未能滿足適用的 要求並以其他方式治癒失敗，我們可能有資格獲得救濟撥備。此外，對於資產多樣化 要求的某些最低限度的故障，我們會在指定的時間內糾正故障，以此作為救濟。如果適用的減免條款不可用或不能滿足 ，我們的所有收入將繳納公司級別的美國聯邦所得税，如下所述。我們不能保證 如果我們未能達到上文討論的90%的年總收入要求或資產多元化要求，我們將有資格獲得任何此類減免。

作為RIC，在我們及時分配的任何課税年度中，至少90%的總和：

我們（但不是我們的股東）通常不會對我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益（通常是超過 短期資本損失的淨長期資本收益）繳納 美國聯邦所得税。然而，由於某些費用的可扣除性限制，我們 在某些年份，受年度分配要求約束的應税收入總額可能超過我們在這些年份實際賺取的總淨收入。

我們打算每年及時分配所有或幾乎所有此類收入。

如果我們保留投資的淨資本收益或任何投資公司的應納税所得額，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。我們 可以選擇為投資或任何投資公司的應税收入保留我們的淨資本收益，並支付相關的聯邦公司所得税，包括下文所述的聯邦消費税。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將由我們繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為避免繳納此税，我們 必須在每個日曆年度內分發(或被視為已分發)相當於以下金額總和的金額：

雖然我們打算以必要的方式分配任何收入和資本利得，以最大限度地減少徵收4%的聯邦消費税，但我們可能不會分配足夠數量的應納税所得額和資本利得，以避免

完全是徵税的問題。在這種情況下，我們將只對不符合消費税避税要求的金額負責 。

如果在任何特定的納税年度內，我們沒有滿足年度分配要求或其他方面不符合RIC的要求(例如，因為我們沒有達到上述90%的年度毛收入要求)，並且如上所述無法獲得減免，我們的所有應税收入(包括我們的淨資本利得)將按常規公司税率納税，而不扣除對股東的分配，並且分配通常將作為普通股息向股東徵税，以我們當前和累計的收益和利潤為限。

如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益，我們可能會決定作為普通公司徵税，即使我們會 否則有資格成為RIC。

如果我們實現淨資本損失，我們的淨短期資本損失超過我們的淨長期資本收益被視為在下一個納税年度的第一天產生的短期資本損失，而我們的淨長期資本損失超過我們的淨短期資本收益被視為在我們的下一個納税年度的第一天產生的長期資本損失 。如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消，則該未來資本收益 無需繳納基金級別的美國聯邦所得税，無論與該收益對應的金額是否已分配給股東。 因此，我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損以抵消其投資公司的應納税所得額。

我們的投資

我們的某些投資實踐受到特殊且複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：

我們將監控我們的交易，並可能進行某些税務選擇 並可能被要求借入資金或處置證券(即使處置此類證券不是有利的)，以減輕這些規則的影響並防止取消我們作為RIC的資格。但是，我們不能保證我們是否有資格參加 任何此類税務選擇，也不能保證所做出的任何此類税務選擇將完全緩解這些規則的影響。

我們對以折扣價發行的證券進行的投資或為遞延利息或實物利息提供的投資受特殊税收規則的約束，這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質 。例如，對於以折扣發行的證券，我們通常被要求每天作為收入 獲得折扣的一部分，並每年及時分配此類收入，以保持我們作為RIC的資格，並避免 美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下，我們可能會在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入，或者產生不能完全扣除税款的費用，因此我們可能難以在滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求的情況下，以必要的金額進行分配。因此， 我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或減少 新的

投資來源以滿足這些分配要求。 如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC資格，因此需要繳納公司級所得税 。

此外，我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類重組也可能導致我們就90%的毛收入要求或我們收到的不計入資產多元化要求的資產確認大量的 不符合條件的收入。

吾等從吾等購入的認股權證所確認的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損處理。此類收益或損失通常 將是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證的時間。

如果我們投資外國證券，我們可能需要就這些證券預****r}和其他外國税。股東通常無權申請美國外國税收抵免 或對我們支付的外國税收進行扣除。

如果我們收購“被動型外國投資公司” (“PFIC”)的股份，我們可能需要為任何“超額分派”的一部分繳納美國聯邦所得税，或從處置此類股份獲得的收益，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。對於此類分配或收益產生的遞延税金，我們可能會收取利息性質的額外費用 。如果我們投資於PFC，並選擇將PIC視為守則(“QEF”)下的“合格選舉基金”，以代替上述要求，我們將被要求在每年的收入中計入QEF的普通收益和淨資本收益的一部分， 即使這些收入沒有分配給我們。或者，我們可以選擇在每個課税年度結束時按市值計價我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入，將此類價值的任何減少 確認為普通虧損，只要不超過收入中包括的先前增加的範圍。我們做出選擇的能力將取決於 我們無法控制的因素。在任一選擇下，我們可能需要在一年內確認超出我們從PFIC分配的收入和該年度我們處置PFIC股票的收益，但這些收入仍將受到年度分配 要求的約束，並將在4%的消費税中考慮在內。

如果我們持有被視為受控外國公司(“CFC”)的 外國公司超過10%的股份(通過投票或價值)，我們可能被要求在我們的總收入 中計入我們在該CFC的“F部分收入”和“全球無形低税收入”中按比例分配的股份，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該外國公司將被歸類為CFC股。就本段而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)所有類別股票的10%或以上總投票權或公司價值10%或以上的任何美國人。 如果我們被視為從CFC接受了視為分配，我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司 應納税收入中，無論我們是否從該CFC收到任何實際分配，我們必須分配此類收入以滿足 年度分配要求和Excise避税要求。

雖然《準則》一般規定，從合格基金獲得的收入以及F分部收入和全球無形低税收入的被視為來自氟氯化碳的分配，就90%毛收入要求而言將是“良好收入” ，但守則並未具體規定，在收入總額為90%的年度將此類收入分配給RIC是否屬於“好收入” RIC沒有收到任何分配的納税年度內，來自QEF的收入或來自CFCs的被視為分配是否屬於“好收入”。然而，財政部已頒佈法規，就90%的總收入要求而言，將此類收入視為“良好收入”，前提是該收入是與公司投資股票、證券或貨幣的業務有關的。

我們的功能貨幣是美元，用於美國聯邦所得税 納税。根據守則第988條，在吾等收取以外幣計價的收入、開支或其他負債至實際收取該等收入或支付該等開支或負債的期間內，因匯率波動而導致的損益一般按一般收入或虧損處理。同樣，遠期外幣的收益或損失

合同和以外幣計價的債務的處置，在可歸因於收購日期和處置日期之間的匯率波動的範圍內，通常也被視為普通收入或損失。

如果我們借錢，貸款契約可能會阻止我們在某些情況下宣佈和支付股息。對我們支付股息的限制可能會阻止我們達到年度分配要求 ，因此可能會危及我們作為RIC的徵税資格，或使我們不得不繳納4%的消費税。

即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求 根據《投資公司法》，我們也不能向我們的股東進行現金分配，而我們的債務和優先證券仍未清償，除非滿足特定的資產覆蓋範圍測試 。這也可能危及我們作為RIC的徵税資格，或者使我們不得不繳納4%的消費税。

此外，我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性性質，以及(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括 資產多元化要求。如果我們處置資產以滿足年度分配要求、資產多元化要求或4%的消費税，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。

我們本來可能獲得的一些收入，如租賃收入、管理費或在調整或重組投資組合時確認的收入，可能無法滿足90%的總收入要求。為了管理這樣的收入可能會因未能滿足90%的總收入要求而取消我們作為RIC的資格的風險， 我們的一家或多家子公司可能會被美國聯邦所得税視為美國公司來賺取此類收入。 此類公司將被要求為其收益繳納美國公司所得税(以及可能的州或地方税)，這最終將減少我們股東從此類收入和費用中獲得的收益。

未能取得RIC資格

如果我們無法 有資格獲得RIC治療，並且如上所述無法獲得減免，我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入 徵税。我們將不能扣除對股東的分配，也不需要出於税收目的進行分配 。一般情況下，分配將作為普通股息收入向我們的股東徵税，非公司股東有資格享受降低的最高税率 ，以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據守則的某些限制 ，美國公司股東將有資格獲得所收到的股息扣除。超過我們當前 和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還， 而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上未能達到RIC要求，然後尋求重新認證為RIC，我們將被要求確認資產中任何未實現增值的收益 ，除非我們特別選擇為在隨後五年期間確認的任何此類未實現增值支付公司級税。我們作為RIC的資格和税收取決於我們是否有能力通過 實際的年度經營業績、分配、收入和資產以及守則規定的其他要求，持續滿足要求。然而，不能保證 我們將能夠滿足獲得RIC資格或避免公司級税所需的複雜而多樣的測試。 此外，由於相關法律可能會發生變化，遵守一項或多項RIC要求可能變得不可能或不可行。

管理協議

本公司董事會於2016年8月8日批准了《管理協議》。 根據《管理協議》，GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務，或以其他方式安排提供該等辦公設施和管理人的其他服務 。根據管理協議，GECM將不時提供或以其他方式安排提供GECM確定為履行管理協議項下義務所必需或有用的其他服務，包括 保留代表我們提供服務的財務、合規、會計和行政人員的服務，包括 擔任我們的首席財務官和首席合規官的人員。根據管理協議，GECM還執行或監督我們所需的管理服務的執行，其中包括

負責我們需要保存的財務記錄，並準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外，GECM協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的打印和分發給我們的股東，並且 一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。 我們根據管理協議向GECM支付的金額等於我們在履行管理協議下的義務時向GECM支付的費用 ，包括我們應分配的高級管理人員費用 (包括我們的首席合規官、首席財務官和他們各自的工作人員)。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止，而不受處罰。

我們承擔在我們的運營和交易中產生的、並非由GECM根據投資管理協議具體承擔的所有成本和支出，包括租金支出。

《管理協議》規定，在法律允許的最大範圍內，在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於不計後果地無視其職責和義務，GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合作伙伴、代理人、員工、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權要求我們賠償任何損害、責任、根據管理協議或以管理人身份提供GECM服務所產生或以其他方式產生的費用和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)。

Great Elm許可協議

我們與GEG有一項許可協議，根據該協議，GEG向我們授予使用“Great Elm Capital Corp.”名稱的非排他性、免版税許可。根據許可協議，只要GECM或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們有 權利使用Great Elm Capital Corp.的名稱和徽標。 除本有限許可外，我們沒有合法權利使用Great Elm Capital Corp.。名字。許可證協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。

經紀業務配置和其他做法

由於我們在私下協商的交易中獲得並處置了我們的許多投資，因此我們參與的許多交易不需要使用經紀人或支付經紀佣金。 根據我們董事會制定的政策，GECM主要負責選擇經紀人和交易商來執行與我們投資組合交易的公開交易證券部分有關的交易 以及經紀佣金的分配。GECM 不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易，但在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、公司執行和運營設施的難度以及公司定位證券塊的風險和技能等因素的情況下，尋求為我們獲得最佳的淨收益。

我們在最近三個財年支付的經紀佣金總額約為142美元。此類佣金包括從ICAM在截至2021年12月31日的季度至2023年12月31日成為公司的關聯人期間向帝國資本支付的約141美元經紀佣金。帝國資本是ICAM的關聯人。支付給Imperial Capital，LLC的經紀佣金占上一財年經紀佣金總額的近100%，支付此類經紀佣金的交易金額佔該財年涉及支付佣金的交易總金額的近100%。

屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘花園603號3801PGA Blvd.3801PGA Blvd.603，郵編：33410，由GECM根據管理協議條款提供。

法律訴訟

我們、我們的投資顧問或管理人 可能不時參與正常業務過程中的某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。

我們在2016年3月5日提起的訴訟中被列為被告 ，標題為Intreid Investments，LLC訴London Bay Capital，該訴訟正在特拉華州衡平法院(“法院”)待決。 鑑於我們以外的各方之間正在進行的調解，原告立即同意擱置訴訟。此訴訟是由我們的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為銷售源，LLC)的一名成員針對Speedwell Holdings的多個成員和貸款人 提起的。原告聲稱協助和教唆、違反受託責任和對我們進行侵權幹預。2018年6月，英勇投資有限責任公司(“英勇投資”)向法院和被告發出通知，有效地解除了暫緩執行 並觸發了被告對英勇投訴做出迴應的義務。2018年9月，我們加入了其他被告的行列，以各種理由提出駁回訴訟的動議。2019年2月，Intreid提交了第二份修訂後的起訴書，被告於2019年3月再次提出了駁回訴訟的動議。2023年6月，法院部分批准和部分駁回了被告的駁回動議。 當事各方目前正在對尚存的索賠進行審前發現。

隱私原則

我們致力於保護股東的隱私 並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息以及在某些情況下，我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。

一般來説，我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息，儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會 向任何人披露有關我們的股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東帳户提供服務(例如，向轉讓代理或第三方管理人)需要 。

我們限制GECM及其附屬公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的業務需求。我們打算保持物理、電子和程序保護措施，旨在保護我們股東的非公開個人信息。

投資組合 公司

下表列出了截至2024年3月31日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資之外，我們與 投資組合公司的唯一正式關係是我們可能根據要求提供的重要管理協助以及我們可能獲得的與投資相關的董事會觀察或參與權 。一般來説，根據《投資公司法》，如果我們擁有投資組合公司25%以上的投票權證券，我們將被推定為“控制” ，如果我們擁有投資組合公司5%以上的未償投票權證券，我們將被推定為“控制”該公司的“附屬公司” 。

千美元

管理

在本公司最新的10-k年度報告第三部分第10項、第11項和第12項中分別包含“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”和“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”等標題下的管理層信息，以供參考。

我們的投資組合經理

GECM管理着我們的投資組合。我們考慮總裁兼首席執行官馬特·卡普蘭擔任我們的投資組合經理。GECM的投資團隊不會從我們的投資組合管理中獲得任何直接薪酬。GECM的投資人員可以通過以下方式獲得補償：(1)年基本工資；(2)現金獎金；(3)GEG股權。

馬特·卡普蘭自2022年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官 。卡普蘭先生自2020年10月起擔任GECM投資組合經理，自2023年8月起擔任總裁，同時 擔任ICAM董事董事總經理，專注於整個資本結構的投資機會。卡普蘭先生於2020年加入ICAM，此前他從2015年到2019年在Citadel LLC工作了四年，投資於特殊情況和事件驅動的信貸和股票。在此之前，卡普蘭先生於2014年至2015年擔任英國帝國資本高級副總裁，為特殊情況和複雜交易提供建議，包括清算破產銀行。在加入Imperial Capital UK之前，卡普蘭先生於2007年至2014年在Imperial Capital US從事研究工作。卡普蘭先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位，並擁有CFA協會的特許金融分析師稱號。

管理的其他帳户

截至2023年12月31日，Matt Kaplan主要負責機構投資者兩個集合投資基金的日常管理。

投資組合經理的重大利益衝突

我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，包括ICAM或由ICAM管理的基金，這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此，他們可能對那些實體的投資者負有義務，這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上，這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外，我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能成為GEG的任何顧問管理的投資基金所進行的某些投資。 GECC參與任何協商的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外) 由與GECM共同控制的投資經理管理的投資基金必須遵守先發制人救濟 令。

儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標，但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制，可以募集與我們的投資目標類似的投資基金。任何這類基金也可以不時地投資於資產類別。

與我們的目標相似。GECM將努力以公平和公平的方式分配投資機會，並在任何情況下符合對我們和此類其他基金的任何義務。然而， 我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的投資。我們已經獲得了美國證券交易委員會的豁免減免，允許我們與GECM管理的其他投資工具 根據優先救濟令共同投資於特定的投資機會。

我們向GECM支付管理費和激勵費，並報銷GECM 產生的某些費用。此外，我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資，並在扣除費用後按 淨額進行分配，這導致除其他外，回報率低於通過直接投資實現的回報率。 GECM的管理費基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外，但包括用借來的資金和其他形式的槓桿購買的資產)，GECM可能在做出可能影響我們總資產的決策時存在利益衝突，例如是否產生債務的決定。

我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的， 但只有在收到相應的現金收入後，才會對此類應計費用進行支付。如果投資組合公司拖欠一筆貸款，而該貸款的結構是提供應計利息，則以前用於計算獎勵費用的應計利息 可能無法收回，這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。

投資管理協議如獲本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票批准，包括(在任何一種情況下)經本公司非利害關係人的大多數董事批准，則續期至連續的年度 期間。但是，我們和GECM各自有權在60天內書面通知另一方後終止協議而不受處罰。此外，如果GECM 試圖改變《投資管理協議》的條款，包括例如賠償條款，則可能會產生利益衝突。除有限的 情況外，投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交給我們的股東批准，我們可能會不時決定是否適合尋求股東批准來更改 協議的條款。

由於上述安排，我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同，從而導致衝突。

我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此，我們做出的決策可能會產生利益衝突，包括與我們投資的性質或結構有關的決策，這可能對一個股東比另一個股東更有利，尤其是在股東的個人納税情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時，GECM將 考慮我們的投資和税收目標以及我們的股東作為一個整體，而不是任何股東的投資、税收或其他目標 個別。

我們還可能因GECM的投資諮詢活動而產生利益衝突。GECM未來可能會管理其他投資基金、賬户或投資工具，這些投資基金、賬户或投資工具投資於或可能投資於我們有資格購買的資產。在我們與GECM或其任何關聯公司管理的實體爭奪特定投資機會的範圍內，GECM將根據(1)其內部投資分配政策、(2)《顧問法》的要求和(3)《投資公司法》關於與關聯公司共同投資的限制 ，在這些機會適用的實體之間分配投資機會。

證券的所有權

截至2023年12月31日，馬特·卡普蘭擁有500,001至1,000,000美元的普通股，這是根據我們普通股在2023年12月29日的收盤價10.65美元計算的。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在我們於2024年2月29日提交的最新的10-K表格年度報告的第二部分，第7項，以及於2024年5月2日提交的最新的10-Q表格季度報告的第一部分，第二部分，第2項下的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所包含的信息，通過引用併入本文。

關於市場風險的量化 和證明性披露

我們於2024年2月29日提交的最新年度報告Form 10-k的第II部分第7A項，以及於2024年5月2日提交的最新的Form 10-Q季度報告的第I部分，第2項下的“關於市場風險的定量和定性披露”的標題下包含的信息，通過引用併入本文。

分銷計劃

本招股説明書所涵蓋的第二股可由出售股東不時發售及出售。“出售股東”一詞包括在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓而從任何出售股東處收受的股份的質權人、受讓人或其他利益繼承人。每個出售股票的股東將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時的價格和條款進行，或按與當時的市場價格有關的價格進行 或在談判交易中進行。每一出售股份的股東可以採用下列一種或多種方式出售其股份：

此外，根據證券法規則144有資格出售的任何二級市場股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。如果出售股票的股東使用了 一家或多家承銷商，則該承銷商(S)將自行收購二級市場股票。承銷商(S) 可以按固定公開發行價或以出售時確定的變動價格，在一次或多次交易中轉售二次股，包括協商交易。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃，包括任何承銷商的名稱、購買價格和出售股東將從出售中獲得的收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、 任何首次公開募股價格和任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠，以及我們認為重要的任何其他信息。

對於第二股的分配或其他方面，一個或多個出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與適用的出售股東的頭寸的過程中，進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空普通股，並重新交割普通股以平倉。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經 補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股票。

在實施銷售時，一個或多個銷售股東聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。在發行次級股時， 任何為出售股東執行銷售的經紀自營商均可被視為

證券法與此類銷售相關的含義。任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。鎖定條款的具體條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了遵守某些州的證券法， 如果適用，二級市場股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，二級市場股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格 ，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

我們建議出售股票的股東，《交易法》規定的反操縱規則 可能適用於在市場上出售股票以及此類出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。

在提出特定的二級市場股份要約時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明擬發售的二級市場股份數目、分銷方式及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、任何折扣、佣金或優惠、給予或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

出售股份的股東已告知吾等，他們並未與任何承銷商或經紀交易商就出售其股份訂立任何協議、諒解或安排 ，而本招股説明書是其註冊聲明的一部分。在我們接到銷售股東的通知，表示已與承銷商或經紀交易商就根據招股説明書 通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或由承銷商或經紀交易商購買股票達成任何重大安排時，我們將根據證券 法案下的第497條，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重大信息，包括：

此外，在接到售股股東通知 受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售股份後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為售股股東。

如果在確定承銷中使用承銷商，則 出售股東將與承銷商簽署與出售股東將提供的次級股有關的承銷協議。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買二級 股票的義務將受條件限制。承銷商(如有)將在確定承諾的基礎上購買該等股份，並將有義務購買所有該等第二級股份。

受承銷協議約束的第二級股份將由承銷商自行收購，並可不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發售價格或在出售時釐定的不同價格轉售。承銷商可能被視為

以承銷折扣或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得補償，並可能從這些普通股的購買者那裏獲得佣金，作為他們的代理。承銷商可以將這些股票出售給交易商或通過交易商。這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及/或者從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。 任何公開發行價以及任何允許、轉賣或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

出售股東可以授權承銷商 向出售股東徵集符合承銷協議的普通股股票，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格在未來指定日期付款和交付的公開發行價格 。如果出售股東根據這些延遲交付合同出售二級市場股票，招股説明書附錄將説明這些延遲交付合同將受哪些條件約束，以及為此次招標支付的佣金 。

適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響二級市場股票的市場價格，水平高於公開市場可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施 辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續此類活動。

出售股票的股東也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀自營商在對衝其與出售股東的頭寸的過程中，可能會賣空我們的普通股。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東和任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售股東出售股票的任何利潤和經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。

在正常的業務活動中，任何承銷商、經紀交易商或代理人及其各自的關聯公司均可進行或持有多種投資，並積極交易債權和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和灌輸的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和其他工具。任何承銷商、經紀交易商或代理及其各自的關聯公司也可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務或提供其他類型的融資。

出售股東將支付根據註冊權協議登記及發售第二級股份所產生的所有費用及開支，包括所有 登記及備案費用、任何其他監管費用、印刷及交付費用、上市費及開支、法律顧問、獨立註冊會計師、本公司聘用的任何特別專家的費用及開支，以及任何承銷折扣及佣金及轉讓税。

我們和銷售股東可各自同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與銷售股東出售我們普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充 以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售次級股外，出售股東可根據證券法第144條出售次級股(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他可用豁免 。

為遵守適用的州證券法，如有必要，二級股票將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免，次級股票可能不會在某些州出售。

出售 個股東

本招股説明書涉及3,169,363股擬轉售的股份。 代表以下指定的出售股東。我們正在對股票進行登記，以允許出售股票的股東在他們認為合適的時候轉售 股票。下表列出了：

“發售股份數目”欄中的股份數目代表每名出售股份的股東根據本登記聲明可發售的所有股份。我們不知道 出售股東在出售股份之前將持有股份多長時間或將出售多少股份，而且我們目前沒有與股東就出售本註冊聲明項下的任何股份達成協議、 安排或諒解。本招股説明書所提供的股份 可能會不時由下列出售股份的股東發售。

本表僅根據上市股東提供給我們的信息和提交給美國證券交易委員會的任何公開文件編制，並假設出售了所有轉售股份。為了計算受益所有權的百分比，截至2024年7月8日收盤時，已發行併發行了10,449,888股普通股。

出售股東出售的我們普通股的股份通常可以自由流通。大量出售我們的普通股，包括由出售股東出售，或可供出售的普通股，無論是否出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

相關的 交易方交易和某些關係

卡普蘭先生是GECM的投資組合經理，總裁先生是GEC的董事會副主席。Kleinman先生擔任GECM的總法律顧問兼首席合規官，GECM的母公司GEG的總法律顧問兼首席合規官總裁先生還擔任我們的首席合規官和祕書。截至2024年7月8日，GEG擁有我們普通股流通股的約14.5%。

我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人，包括ICAM或由ICAM管理的基金，這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此，他們可能對那些實體的投資者負有義務，這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上，這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外，我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能成為GEG的任何顧問管理的投資基金所進行的某些投資。 GECC參與任何協商的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外) 由與GECM共同控制的投資經理管理的投資基金必須遵守先發制人救濟 令。

卓普金先生是GEG董事的一員，也是Northern Right的首席執行官兼投資組合經理，持有GEG超過5%的普通股並持有GEG PIK票據。 卓普金先生作為董事的身份不會從我們那裏獲得報酬，他是投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。

我們與GEG簽訂了一項許可協議，根據該協議，GEG授予我們使用“Great Elm Capital Corp.”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據許可協議，我們有權使用“大榆樹資本公司”。只要GECM或其附屬公司仍然是我們的投資顧問，GECM的名稱和徽標就一直有效。

我們是與GECM簽訂的投資管理協議的一方，該協議由GEG全資擁有。在董事會的全面監督下，GECM管理我們的日常運營，並根據投資管理協議為我們提供投資諮詢和管理服務。我們向GECM支付投資管理服務費， 包括(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本管理費分別為350美元萬和320美元萬，以及(2)截至2023年12月31日的應計和未支付的激勵費用總額約140美元萬。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了310美元的萬應計收入激勵費用。根據投資管理協議計算，截至2023年12月31日止年度，GECM並無賺取資本利得獎勵費用 。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了60萬的應計收入獎勵費用，這還不包括投資經理授予豁免的490萬以前期間賺取的獎勵費用。根據截至2022年12月31日止年度的投資管理協議計算，GECM並無賺取資本利得獎勵費用。截至2022年3月31日，GECM根據投資管理協議免除了所有應計和未支付的獎勵費用。關於獎勵費用豁免，我們確認在截至2022年3月31日的期間內這些應計費用的沖銷 ，導致該期間的淨收益和資產淨值增加 (受任何抵銷的額外費用或虧損的限制)。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據《管理協議》，GECM向吾等提供或以其他方式安排提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存等辦公設施服務以及本公司管理人等其他服務。 我們承擔在我們的運營和交易中產生的、並非GECM根據投資管理協議具體承擔的所有成本和開支。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內，我們已就根據《管理協議》提供的服務，分別向GECM償還1,110萬 及90萬。

2023年8月16日，GECm的母公司GEG在SEC註冊發行中以公開發行價格從承銷商手中購買了 4.5億美元的GECCZ票據。沒有就向承銷商出售給GEG的GECCZ票據向承銷商支付任何承銷折****r}或佣金（銷售量）。截至2024年3月11日，GEG不再持有任何GECCZ票據。

2024年2月8日，我們與GESP簽訂了股份購買協議，根據該協議，GESP以每股12.97美元的價格購買併發行了1,850,424股普通股，面值為0.01美元，相當於我們截至2024年2月7日的每股資產淨值，總購買價為2,400萬美元。GESP 是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的公司。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。GESP已同意，只要它擁有我們普通股超過3%的股份，並在《投資公司法》要求的範圍內，它將按照與我們普通股的所有其他持有人相同的比例投票。

2024年6月21日，我們與PPH簽訂了一項股份購買協議，根據該協議，PPH購買併發行了997,506股普通股，面值為0.01美元，每股價格為12.03美元，相當於我們截至2024年6月20日的每股資產淨值，總購買價約為1200萬。PPH是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的汽車。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。PHH已同意，只要它擁有我們普通股超過3%的股份，並在《投資公司法》要求的範圍內，它將以與我們普通股的所有其他持有者相同的比例投票。

GECM已簽訂共享服務協議，根據該協議，ICAM向GECM提供ICAM的某些後臺員工，以向GECM提供服務，以換取GECM對該等員工分配部分的時間進行補償。根據共享服務協議，GECM還向ICAM提供GECM的某些員工向ICAM提供服務，以換取ICAM報銷該等員工的 時間分配部分。ICAM的關聯公司實益擁有我們公司已發行普通股的5%以上。

我們已經制定了一項書面政策來管理對潛在關聯方交易的審查。GECM、我們的首席合規官和我們指定的任何其他官員必須審查與某些附屬公司交易的事實和情況，並根據《投資公司法》第57(H)節篩選任何此類交易，以發現潛在的合規問題。

控制 個人和主要股東

下表列出了截至2024年7月8日收盤時，我們普通股的實益所有權的某些信息：

受益所有權是根據《交易法》的規則 13d-3確定的，包括對證券的投票權或投資權。實益擁有我們普通股5%以上的那些人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的附表13G和時間表13D備案文件，以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。

除本表腳註及適用的社區財產法規定外，據我們所知，表中所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。為了計算所有權百分比，截至2024年7月8日收盤時，已發行和流通普通股10,449,888股。

我們每一位現任董事和高管的地址是：c/o Great Elm Capital Corp.，3801PGA Boulevard，Suit603，棕櫚灘花園，佛羅裏達州33410。

下面列出的是截至2023年12月31日，我們每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。我們不是投資公司家族的一員，因為《投資公司法》中對這一術語進行了定義。

資產淨值的確定

我們通過從總資產的公允價值中減去總負債來確定每個季度的資產淨值。

我們根據董事會通過的政策中規定的 原則和估值方法，按公允價值對我們的投資組合進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家 ，(1)獨立於我們；(2)知識淵博，根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查 通常和習慣的努力獲得的信息)對資產有合理的瞭解；(3)能夠為資產進行交易；以及(4)願意為資產進行交易(即，他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

可隨時獲得市場報價的投資按該市場報價計價，除非該報價被視為不代表公允價值。我們通常從公認的交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商獲得市場報價。然而，剩餘期限在90天內的短期債務投資一般按攤銷成本計價，接近公允價值。

未有市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務和股權證券，採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序，以公允價值進行估值。我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。 由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值的內在不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們部分投資的市場報價。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。 因此，我們財務報表的附註將表達有關該等估值以及該等估值的任何變化對我們財務報表可能產生的影響的不確定性。

分紅 再投資計劃

我們採用了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行 再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金 。因此，如果我們的董事會授權並且我們宣佈現金分配，我們的股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃，他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)將自動再投資於我們普通股的額外股票 ，而不是收到現金分配。

登記股東不需要採取任何行動 將其現金分配再投資於我們的普通股。登記股東可以選擇以現金方式獲得全部分配，方法是書面通知Equiniti Trust Company，LLC、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人在不晚於分配給股東的記錄日期之前收到此類通知。計劃管理人 將為通過計劃獲得的普通股為每個未選擇接受 現金分配的股東設立一個帳户，並以非認證形式持有普通股。根據參與計劃的股東在每個適用記錄日期前至少10天收到的書面請求，計劃管理人將不會將股份記入參與者的 賬户，而是簽發以參與者名義登記的證書，記錄我們普通股的全部股份數量，併為任何零碎股份簽發支票 。

普通股由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇來獲得現金分配。

我們打算主要使用新發行的普通股來實施該計劃，前提是我們的普通股相對於普通股每股資產淨值有溢價。如果該等新發行的 普通股用於實施計劃，則向該股東發行的普通股數量是通過將應付給該股東的分派的總金額除以我們普通股在董事會為此目的而確定的日期收盤時每股市場價格的95%來確定的。該日的每股市場價格將是此類普通股在國家證券交易所的收盤價，我們的普通股隨後將在該證券交易所上市，如果當天沒有報告出售，則按其電子報告的出價和要價的平均值 計算。儘管如此，我們保留指示計劃管理人在執行計劃時在公開市場購買我們的普通股的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票 將分配給沒有選擇以上述方式接受現金分配的每個股東，以發行新普通股，在適用的情況下，以在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格代替每股市場價格，不包括任何經紀費用或其他費用。在確定將發行的額外普通股的每股價值並列出我們股東的選擇之前，無法確定在支付分配後我們的 普通股的流通股數量。

計劃下的計劃管理員費用將由我們支付 。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售參與者賬户中計劃管理員持有的部分或全部普通股，並將收益匯給參與者，則計劃管理員 有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股經紀佣金。

以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東 一般要繳納相同的聯邦、州和地方税後果。通常情況下，從我們的分銷中收到的銷售股票時，股東確定收益或損失的基準將等於應付給股東的分銷的總金額。分銷中收到的任何股票將有一個新的持有期，從普通股計入美國股東賬户的次日起計。

我們可在任何記錄日期前至少30天向每位參與者郵寄書面通知終止本計劃，以便我們支付任何分銷費用。有關該計劃的所有信件應通過郵寄至紐約華爾街48號23層，NY 10005或電話(800)9375449發送至計劃管理人。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於我們和對二級市場股票的投資的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要受立法或行政行為的不同解釋或更改的影響，任何此類不同的解釋或更改可能具有追溯力。本討論並不涉及適用於我們的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及針對特定股東的個人投資情況(例如準則第451節的影響，該條款將某些收入計入財務報表)或受特殊税收規則約束的某些類型的股東，包括適用替代最低税額的股東、金融機構、經紀自營商、保險公司、免税組織、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體以及其中的投資者。持有與套期保值、跨期、轉換或其他綜合交易有關的次級股票的人，不再是美國公民或被徵税為居民 外國人的人，使用按市值計價對我們的股票估值的人，或向我們貢獻資產以換取次級 股票的股東。本討論假設股東出於美國聯邦所得税目的而持有次級股作為資本資產 (通常是為投資而持有的資產)。我們不打算詳細解釋影響我們和我們股東的所有美國聯邦所得税方面 ，此處的討論不構成税務建議。對於本文討論的任何事項，美國國税局尚未或將 尋求任何裁決。税務律師未就與我們或我們的股東有關的任何税務後果 提供任何法律意見。敦促股東諮詢他們的税務顧問，以確定投資於二級市場股票對他們造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

本文中的討論並不構成税務建議 ，建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定投資我們對他們產生的具體美國聯邦、州、地方和外國税收 後果。

GECC的課税

有關GECC税收的討論包含在“本公司-某些美國聯邦所得税事項”一節中。

對美國股東的徵税

就本討論而言，“美國股東”(或本節中的“股東”)是次級股的實益擁有人，適用於美國聯邦所得税 ，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司(或其他應納税的實體) 。(3)其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決策，或 (B)該信託實際上具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税的國內信託。如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有次要股份，則合夥企業和每個合夥人的納税待遇一般將取決於合夥企業的活動和合夥人的活動。獲得次要股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。非美國股東的潛在投資者應參考下面的“非美國股東的税收”一節，並敦促他們就投資次級股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的 税務顧問，包括可能適用的美國預扣税。

我們從我們的普通收入中支付給您的分配或從短期淨資本收益超過淨長期資本損失的 (以下統稱為“普通收入股息”) 一般按照我們的收入和利潤向您徵税。由於我們的預期投資，通常情況下， 股息分配將沒有資格享受允許公司股東扣除的股息收入，也沒有資格享受允許個人獲得的合格股息收入的減税税率。從長期淨資本收益超過淨短期資本損失(“資本收益股息”)向您進行的分配，包括記入您貸方但由我們保留的資本收益股息，如果我們已適當指定，則應作為長期資本利得向您納税，無論您擁有二級市場股票的時間長短 。對於非公司股東，資本利得股息目前按優惠税率 徵税。一般來説，您將收到書面通知，指明任何(I)普通收入股息不遲於納税年度結束後30天的數額，以及(Ii)資本利得股息或其他分配的金額不遲於納税年度結束後60天的 。

超過我們收入和利潤的分派將首先 降低您的第二級股票的調整後的納税基準，在調整後的納税基準降至零後，將構成您的資本 收益。

如果我們保留任何淨資本收益，我們可以在發給股東的通知中將保留的 金額指定為未分配資本收益。如果做出了指定，股東將在收入中計入他們在未分配金額中的比例份額，作為長期資本收益，但將根據情況允許抵免或退還他們在我們支付的公司税中的比例份額。不繳納美國聯邦所得税或 其他方面不需要提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求在 適當的表格上提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還我們支付的税款。此外，股東所擁有的次級股的計税基準將增加相當於以下兩者之間的差額：(I)作為長期資本利得計入股東收入的金額，以及(Ii)股東在本公司繳納的公司税中所佔比例。

股息和其他應税分配即使 也要向您徵税，儘管它們是再投資於我們普通股的額外股份。我們有能力在我們股票的 股票中宣佈很大一部分股息。2017年8月，美國國税局頒佈了指導意見，規定只要20%的股息以現金支付，並滿足某些要求，整個分配將被視為美國聯邦所得税用途的股息。因此，我們的股東將以與現金股息相同的方式對股息100%徵税，儘管大部分股息是以我們的股票支付的 。

如果我們在1月份向您支付股息，而該股息是在上述月份的指定日期向登記在冊的股東宣佈的，則該股息將被視為在宣佈股息當年的12月31日由我們支付並由您在該年度的12月31日收到。

股東應確認出售或交換第二股的損益，金額為股東出售或交換第二股的調整基準與出售或交換第二股時變現的金額之間的差額。通常，股東在出售或以其他方式處置次級股時確認的收益將導致您的資本收益或虧損，如果這些股票在出售時已持有 一年以上，則為長期資本收益或虧損。出售或交換持有時間不超過六個月的二級市場股份造成的任何損失，在閣下收到任何資本收益股息(包括記入未分配資本收益股息的金額)的範圍內，將被視為長期資本損失。如在出售股份前30天至出售後30天止的61天 期間內取得其他實質相同的股份(不論是透過股息自動再投資或其他方式)，則出售或交換第二股股份時變現的虧損將不被容許。在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。

一般情況下，收入超過特定門檻的非公司股東需就其“淨投資收入”額外繳納3.8%的附加税，這通常包括我們的應税 分派和出售次級股的應税收益。

我們可能被要求從所有非公司股東的應税分配中扣繳美國聯邦所得税(“BACKUP 預扣”)，(1)未能向我們提供正確的納税人 識別碼或證明該股東免除備份預扣的證書，或(2)IRS通知我們該股東未能向IRS正確報告某些利息和股息收入並回應有關通知的 。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。在備份預扣項下預扣的任何金額都可以抵扣股東的美國聯邦所得税義務，而且只要及時向美國國税局提供適當的信息，股東就有權獲得退款。

如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，則一般要求對外國賬户或外國中介持有的或通過外國賬户或外國中介機構持有的二級市場股票的股息和出售股票的總收益 按30%的費率扣繳。然而，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了對毛收入(但不包括股息)支付 的扣繳。

根據擬議的《金庫條例》的序言，我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴這項擬議的變更，直至最終的《金庫條例》發佈或該等擬議的《金庫條例》被撤銷。我們不會為扣留的任何金額 支付任何額外金額。

根據美國財政部的規定，如果股東在任何單個納税年度內確認非公司股東的股票虧損為$200萬或公司股東的股票為$1 000萬或以上的虧損(或在多個年度的組合中的更大虧損)，股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明 。在許多情況下，投資組合證券的直接股東被排除在這一報告要求之外，但在目前的指導下，RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有RIC的股東。根據本條例規定應報告損失的事實，並不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。未遵守此 報告要求的公司將受到鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

股東應諮詢他們的税務顧問有關美國的聯邦所得税和預扣税，以及投資二次股的州、地方和外國税收後果。

對非美國股東徵税

以下討論僅適用於非美國股東。 “非美國股東”是次級股的實益所有者，但合夥企業(或其他實體或安排)或美國聯邦所得税企業的美國股東除外。投資次級股是否適合非美國股東將取決於該股東的具體情況。 非美國股東投資次級股可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資二次股前應諮詢其税務顧問。

向非美國股東分配普通收入股息， 取決於下面的討論，通常將按30%的税率(或 適用條約規定的更低税率)扣繳美國聯邦税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。如果非美國股東在美國從事貿易或業務，或者對於個人而言，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則可能會產生不同的税收後果。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東，並敦促此類實體諮詢其税務顧問。

將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售次級股時確認的收益，通常不需要繳納美國聯邦預扣税，也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，可歸因於 由非美國股東在美國設立的常設機構)，或者，就個人而言，在一個納税年度內在美國停留183天或更長時間。

根據某些法律，只要RICS向非美國股東支付的股息被指定為“利息相關股息”或“短期資本利得股息”，將不會對RICS支付給非美國股東的股息徵收美國來源預扣税 。根據這一豁免，與利息相關的股息和短期資本利得股息 通常代表利息或短期資本利得的分配，如果這些股息或短期資本利得是由非美國股東直接收到的，並且滿足某些其他要求，則在來源處不需要繳納美國預扣税。不能保證 我們將分配任何與利息相關的或短期資本利得股息。

如果我們以被視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得(我們未來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免 或退税，相當於我們被視為已分配的資本利得税的股東支付的可分配税款。 為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東沒有其他要求獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。對於非美國公司股東，分配(包括實際分配和

在某些情況下，出售與美國貿易或業務實際相關的次級股票 實現的收益(或在適用條約的情況下，可歸因於在美國的常設機構)，可按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。因此，股票投資可能不適合某些非美國股東 。

守則中某些稱為“FATCA”的條款 要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的次級股票的股息和出售次級股票的毛收入按30%的比率扣繳，除非該機構與財政部訂立協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：該機構在此類權益或帳户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的範圍內 並扣留某些款項。因此，持有次級股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的次要股票的股息和出售所得的毛收入將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息， 我們將轉而向財政部長提供這些信息。此外，為了被視為符合FATCA，非美國股東 必須提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有關其身份、其FATCA狀態、 以及其直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。然而，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA 預扣毛收入(但不是股息)的規定。根據擬議的《金庫條例》的序言，我們和 任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的變更，直到最終的《金庫條例》發佈或該等擬議的《金庫條例》被撤銷。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額，包括根據FATCA扣留的金額。鼓勵股東就立法可能對其投資二級市場股份的影響諮詢他們的税務顧問 。

非美國股東如果是非居民外籍個人，並且 在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，則可能需要預扣美國聯邦所得税的備用股息 ，除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的 替代表格)，或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求，或以其他方式確定免除備份扣繳 。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了所需信息，則從支付給您的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。非美國股東也可能受到信息報告的影響。

我們的普通股説明

以下描述基於《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的章程(以下簡稱《憲章》)和附則(簡稱《章程》)的相關部分。此摘要不一定 完整，我們建議您參考《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程，以獲取以下概述的 條款的詳細説明。

我們的授權股票由100，000，000股股票組成，每股面值為0.01美元，所有這些股票最初均指定為普通股。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“GEC”。沒有未執行的期權或認購權可以購買我們的普通股。尚未授權根據任何股權補償計劃發行任何普通股。我們的財年結束是12月31日。根據馬裏蘭州法律，我們的股東通常不對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下是截至2024年7月8日我們的未償證券類別：

根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和 重新分類為其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，而無需獲得股東批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的憲章規定，我們整個董事會的大多數成員可以在不經股東採取任何行動的情況下，不時修改憲章，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

董事和高級管理人員的責任限制； 賠償和墊付費用

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合《投資公司法》要求的前提下，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，並在符合《投資公司法》的要求下，賠償任何現任或前任董事或GECC高管，或任何個人，在擔任董事或GECC高管期間，應我們的要求，為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 作為董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人，或被威脅成為其中的一方或見證人，訴訟程序 因為他或她以該人可能成為其主體的任何索賠或責任或因其身份而可能招致的任何索賠或責任的身份送達，並在訴訟程序最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任 服務的任何人以及我們的任何員工或代理或我們的任何員工或代理提供賠償和墊付費用。根據《投資公司法》，我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有要求， 我們沒有)對董事或官員在任何訴訟中取得成功的辯護進行賠償 他或她因其在該職位上的服務而被要求或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員，包括判決、處罰、罰款、和解，以及他們在任何訴訟中因當事人或證人擔任這些或其他身份而實際招致的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其 權利中判定董事或高級職員對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償。然而，如果法院確定該董事或人員有公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令進行賠償。然而，對公司在訴訟中或在其權利範圍內做出不利判決的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償 僅限於費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下書面確認書後向董事支付合理費用：(A)董事

或其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的高級職員，以及(B)其本人或其代表作出的書面承諾，在最終確定不符合行為標準的情況下，償還公司支付或償還的金額。

我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或管理人員應我們的要求為其他 實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保這種保險。但是，如果我們的現任或前任董事或高級管理人員以董事、高級管理人員、合夥人或受託人的身份為其他實體服務，我們預計將獲得保險，為這些人提供保險，以支付他們在擔任此類職務期間因活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。

馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和附例的某些條款

《馬裏蘭州一般公司法》以及我們的憲章和章程包含 條款，這些條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。 這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在 缺點，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善它們的條款 。

分類董事會

我們的董事會分為三類董事，交錯 三年任期。每類董事任期屆滿，任期三年，至當選後的第三次股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。每 年，由股東選舉產生一類董事。機密董事會可能會使更改我們的控制權或罷免我們的現任管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程和細則規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，選舉董事董事需要獲得 多數 的贊成票。我們的董事會擁有修改章程以改變選舉董事所需投票的獨家權利。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數僅由董事會根據我們的章程 確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，除非修訂我們的章程，否則董事人數不得少於1人或多於9人。 我們已選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，除本公司董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，本公司董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數贊成票才能填補， 即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事的任期將持續至出現空缺的整個董事任期內，直至選出繼任者並符合投資公司法任何適用的 要求為止。

我們的憲章規定，在優先股持有者權利的約束下，董事只有在我們的憲章中定義的理由下才能被罷免，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的有權投贊成票的 票。

股東的訴訟

根據《馬裏蘭州公司法》，除非公司章程另有規定(本章程未作規定)，否則股東只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，或以書面一致同意代替會議。這些規定，加上我們的附例中關於

召開股東要求召開股東特別會議的後果可能是推遲到下一次年度會議審議股東提案。

股東提名和股東提案的預先通知規定

我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有在下列情況下才能提名候選人進入本公司董事會並提出業務建議供股東考慮：(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(3)由在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期為 的股東作出。於股東按本公司細則規定發出通知時及會議(及其任何延期或延會)時，有權在大會上投票選出每名獲如此提名或處理該等其他事務的人士，並已遵守本公司章程的 預先通知條款。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能 (1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下進行，或(2)如果召開會議的目的是選舉董事，由在本公司董事會為確定有權在本公司章程中規定的特別會議上投票的股東而設定的記錄日期為 的股東召開會議，並在本公司章程規定的通知時間和會議(以及任何延期 或其續會)的時間召開會議，誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並遵守《章程》預先通知規定的個人。要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的，是讓本公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的適宜性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議 ，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會產生排除董事選舉競爭或考慮股東提案的效果 。它們還可能會阻止或阻止第三方進行委託 來選舉其自己的董事名單或批准其自己的提議，而不考慮對此類被提名人或提議的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有益。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以被我們的董事會和我們的某些高管稱為 。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應股東的書面要求召開股東特別會議，股東有權在該會議上投下不少於所有投票權的 多數票。

批准非常公司行動； 章程和附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、 修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投下的所有選票的多數。 我們的章程一般規定有權對該事項投多數票的股東批准修正案和特殊交易。

然而，我們的憲章規定，批准下列事項需要有權對該事項投下至少80%投票權的股東投贊成票：

然而，如果該等修訂、建議或交易獲得我們大部分留任董事的批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂、建議或交易可獲有權就該事項投下的多數票批准，但根據《馬裏蘭州公司法》不需要股東 批准的任何交易將不再需要股東批准，除非我們的《憲章》、我們的章程或 馬裏蘭州一般公司法要求此類批准。在這兩種情況下，根據《投資公司法》的要求，任何此類修訂、建議或交易的效果都將改變我們的業務性質，從而導致我們 不再是BDC或撤回我們作為BDC的選擇，這將需要獲得我們大多數未償還有表決權證券的批准， 根據《投資公司法》的定義。在本章程中，“留任董事”的定義為(1)在本章程中點名的若干現任董事，或(2)任何繼任董事，其提名由股東選舉或由 董事選出以填補空缺，並經多數留任董事或繼任留任董事批准。

我們的章程和章程規定，我們的董事會將擁有制定、更改、修改或廢除我們章程任何條款的獨家權力。

沒有評價權

除在馬裏蘭州一般公司法許可下，與下文討論的《馬裏蘭州控制收購股份法案》相關的評價權外，我們的章程規定，股東無權行使評價權，除非我們整個董事會的多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

馬裏蘭州控制權股份收購法案規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投贊成票的範圍。收購方、高級管理人員或作為公司僱員的董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使 投票權選舉董事：

每次收購人 超過上述投票權門檻之一時，都必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人當時有權作為股東投票的股份

先前已獲得股東批准的結果。控制權 股份收購是指收購已發行和發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人可以迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些 條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以按公允價值贖回任何 或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括我們的章程中規定的遵守《投資公司法》。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日起釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權，或如股東大會考慮股份投票權但未獲批准，則於該會議日期釐定公允價值。如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。 根據評價權確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或股票交易中收購的股票 ，如果公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受《馬裏蘭州控制股份收購法案》的約束。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，《馬裏蘭州企業合併法》規定，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。 這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓 或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就會成為一名有利害關係的股東，則根據該法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可規定其批准須在批准時或之後遵守 董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後， 馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須得到該公司董事會的推薦，並由至少：

如果公司的普通股股東根據馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

《馬裏蘭州企業合併法》允許各種豁免，使其不受其條款的約束，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議，本公司與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免 受《企業合併法案》的規定所規限，前提是該企業合併須先獲董事會批准，包括 大多數並非投資公司法所界定的利害關係人的董事。本決議可隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有在董事會確定這符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們認為GECC受企業合併法約束與投資公司法不衝突的情況下，我們的董事會才會通過決議，使我們受制於馬裏蘭州企業合併法的規定。如果這項決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人嘗試 獲得GECC的控制權，並增加完成任何要約的難度。

論壇選擇條款

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和唯一的論壇，用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟。(C) 根據《馬裏蘭州普通公司法》或《我們的憲章》或《章程》的任何條款而對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或(D)任何受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工的索賠的任何訴訟，均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院處理，如果該法院沒有管轄權，則由巴爾的摩分部馬裏蘭州地區的美國地方法院處理。

放棄企業機會原則

本公司章程規定，吾等可透過本公司董事會決議，放棄在向吾等提出或由本公司一名以上董事或高級職員發展或向其提出的任何商機中的任何權益或預期(或獲提供參與的機會)。

與《投資公司法》衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括但不限於馬裏蘭州控制股份收購法案(如果我們修訂我們的章程 以遵守該法案)和馬裏蘭州商業合併法的任何條款，或我們憲章或章程的任何條款與投資公司法的任何條款相沖突，則以投資公司法的適用條款為準。

託管人、轉移和分配支付代理和登記員

我們的證券和現金由北方信託公司保管，地址為芝加哥南拉薩爾街50號，郵編：60603。Equiniti Trust Company，LLC是我們的轉讓代理、分銷代理和註冊商。我們轉讓代理人的主要營業地址是紐約華爾街48號，23層，NY 10005。

法律事務

馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP將為我們 傳遞與二級股有關的某些法律事宜。

獨立的註冊會計師事務所

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合投資計劃和我們的相關經營報表，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨資產變化、現金流量變化，以及截至2021年12月31日的五年中每一年的財務要點，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 。其引用自我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告。該等財務報表以其作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，作為參考納入。德勤律師事務所的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法，向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所發售二級市場股票的N-2表格 登記説明書以及所有修正案和相關證物。 該登記説明書包含關於本公司的其他信息以及本招股説明書所發售的我們普通股的股份， 通過引用併入本文。請參閲“通過引用合併”。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您也可以獲取我們的年度和季度報告的免費副本，並通過聯繫我們：Great Elm Capital Corp.，3801PGA Boulevard，3801PGA Boulevard，Suit603，佛羅裏達州33410，或致電(617) 375-3006，向我們收費。我們在http://www.greatelmcc.com上有一個網站，我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息，以及通過引用納入本文的所有信息。我們網站上的信息並未納入本招股説明書，也未包含在本招股説明書中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov where上設有一個網站，可以免費獲得這些信息。

通過引用合併

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着 我們可以向您推薦通過引用併入的此類信息來向您披露重要信息。從我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如果有)終止任何證券發售的日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

在本招股説明書日期之後，我們通過引用的方式將以下所列的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併到本招股説明書中，直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止提供該等證券；但是，在招股説明書第2.02項或表格8-k第7.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已備案的信息並未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)中。我們在本招股説明書日期之前 向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄(如果有)以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 。

C部分--其他信息

項目25.財務報表和附件

財務報表

登記人於截至2023年12月31日止財政年度的10-k表格年報(包括截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年的財務摘要)及註冊人截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度報告中所載的綜合財務報表(“註冊人”)，以供參考併入本註冊聲明的A部分。

陳列品

除非另有説明，否則所有提及的證物均指註冊人在提交給美國證券交易委員會(SEC)的第814-01211號文件(“美國證券交易委員會”)下提交的適用的 文件。

本註冊聲明中包含的協議或以引用方式併入本註冊聲明的協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(I)不打算將 視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方； (Ii)可能因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而在此類協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準；和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。

第26項。營銷安排

沒有。

項目27.其他發行費用 和分發 **

** 這些金額（SEC註冊費和納斯達克費除外）均為估計金額。

項目28.受共同控制或受共同控制的人員

第29項。證券持有人人數

下表列出了截至2024年7月8日 我們證券的記錄持有者數量。

第30項。賠償

請參閲《馬裏蘭州總公司法》第2-418節、註冊人章程第七條和註冊人章程xi條。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因至關重要。註冊人章程包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任，但須遵守《投資公司法》的要求。

註冊人章程授權註冊人，註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合投資公司法要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，在擔任註冊人董事高級職員期間，應註冊人的請求，擔任或曾經服務於另一家公司、合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，作為董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人，法律程序的一方或證人，因為他或她的服務而在訴訟中擔任 該人可能受到的或反對的任何索賠或責任，或由於他或她在任何此類身份的服務而招致的任何索賠或責任，並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。 憲章和章程還允許註冊人賠償並預支費用給以上述任何身份為註冊人的前任服務的任何人和註冊人的任何僱員或代理人或任何

註冊人前身的僱員或代理人。根據《投資公司法》，註冊人不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或不顧職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定， 註冊人憲章沒有)對在任何訴訟中成功抗辯的董事或官員進行賠償 他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為當事人的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，包括判決、處罰、罰款、和解，以及他們在任何訴訟中因一方或證人擔任這些或其他身份而實際招致的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其 權利中判定董事或高級職員對公司負有責任的訴訟中，或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償。如果法院認定該董事 或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對於公司在訴訟中或在其權利範圍內做出不利的 判決，或根據不正當的個人利益 獲得賠償責任的判決，賠償僅限於費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用，條件是公司收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需行為標準的書面確認書，以及(B)其代表作出的書面承諾，如果 最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

投資顧問兼行政長官

投資管理協議規定，在履行職責時如無故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或由於罔顧其職責和義務，GECM及其高級職員、經理、代理人、僱員、控制人、成員及與其有關聯的任何其他個人或實體有權獲得註冊人賠償因根據投資管理協議提供GECM服務或作為註冊人的投資顧問而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理律師費和在和解中合理支付的金額) 。

《管理協議》規定，如果GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體因在履行其職責時故意失職、 惡意或嚴重疏忽，或因不顧其職責和義務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)或作為註冊人的管理人提供GECM服務而產生的任何損害、責任、成本和開支， 註冊人有權獲得賠償 。

該法律還為公司管理人員和代理人規定了類似的賠償。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

註冊人已與其 董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在為註冊人董事提供馬裏蘭州法律和《投資公司法》所允許的最高賠償。每項賠償協議都規定，如果註冊人因其公司身份而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或證人，則註冊人應對協議一方(“受償人”) 進行賠償，包括預付法律費用。

第31項。投資顧問的業務和其他關係

有關GECM每名高級管理人員和董事的業務、專業、職業或職業方面的信息，請參考GECM根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的《GECM高級表格》，該表格在提交時通過引用併入本文。

第32項。帳户和記錄的位置

根據《投資公司法》第31(A)節及其規定的規則，要求保存的所有賬户、賬簿和其他文件均保存在下列辦公室：

第33項.管理服務

不適用。

第34項.事業

註冊人承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於9月9日在棕櫚灘花園市和佛羅裏達州由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了本註冊聲明。^這是2024年7月1日。

根據1933年《證券法》的要求，截至2024年7月9日，本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署。