附錄 3.1

修改並重述 章程
的
inno Holdings INC.
德克薩斯州的一家公司

經2023年12月18日修訂和重述

修改並重述 章程
的
inno Holdings INC.

目錄

經修訂和重述
章程
的
inno Holdings INC.

文章 I-名稱和辦公室

第 1.01 節主要內容 辦公地址。公司的主要辦公室和營業地點應位於南面2465平方英尺-359英尺的套房 A 位於德克薩斯州布魯克希爾市和沃勒縣 77423。儘管這些章程中有任何相反的規定，但修訂版 根據《德克薩斯州商業組織法》的規定，註冊辦事處或公司的註冊代理人 （“TBOC”）應自動修改本第1.01節以命名此類新設立的辦公室，無需採取進一步行動 或註冊代理人。

第 1.02 節其他 辦公室。公司還可能在德克薩斯州內外的其他地方設立辦公室，例如董事會。 董事可能會不時決定或公司的業務可能需要。

文章 II-股東大會

第 2.01 節地點 會議的。股東會議應在公司的主要營業辦公室或任何其他地方舉行 董事會或股東可以不時選擇的地點（在德克薩斯州內或不在德克薩斯州以內）。

第 2.02 節：每年 會議。應舉行公司股東年會，以選舉董事並進行其他交易 在年會之前妥善處理的事項。年會應在可能的日期和時間舉行 由董事會確定並在年會通知中説明。未能舉行任何年會不會導致 公司的清盤或終止。

第 2.03 節特別版 會議。

(a) 特別 股東大會，用於任何目的或目的，除非TBOC或成立證書另有規定 或根據本章程，可由 (i) 董事會主席、(ii) 董事會多數成員或 (iii) 首席執行官召集 高級管理人員，應持有不少於以下股東的書面要求，由董事會主席或祕書召集 公司有權在該會議上投票的已發行和流通股份的百分之二十（20％）（“必要百分比”）。 股東特別會議應在董事會指定的日期、時間和地點舉行 根據這些章程。在特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的 會議。

(b) 在 書面命令召開股東要求的特別會議（“股東要求的特別會議”） 特別會議請求由擁有至少必要百分比的有權在會議上投票的股東簽署 自請求之日起（“特別會議請求”），必須在主要行政長官處送交祕書 公司的辦公室。

特別會議請求 將：

特別會議請求 應在必要時予以更新和補充，以使此類請求中提供或要求提供的資料得以保證 股東要求的特別會議是正確的。此類更新和補編應通過以下地址提交給祕書 公司的主要行政辦公室不遲於會議日期前八（8）個工作日。

(c) 之後 收到特別會議請求後，董事會應決定股東是否請求召開特別會議 已滿足召開股東要求的特別會議的要求，公司應通知提出要求的股東 董事會對特別會議請求是否有效的決定。如果特別會議請求有效 特別會議的日期、時間和地點應由董事會確定，特別會議的日期不得 自董事會收到特別會議請求之日起九十 (90) 天以上。的記錄日期 根據本章程第 2.08 節的規定，特別會議應由董事會確定。

(d) A 在以下情況下，特別會議請求無效，公司不得召開特別會議：

(e) 商業 在股東要求的任何特別會議上進行交易應限於：(i) 有效的特別會議請求中規定的目的 從必要的百分比收到，以及（ii）董事會決定納入公司的任何其他事項 會議通知（董事會可以修改或補充）。

第 2.04 節通知。 書面通知，説明任何股東大會的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明目的或 召開會議的目的應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天內舉行 由董事會主席、祕書或召集會議的一位或多位高級職員或按其指示與每位股東舉行會議 記錄在案的有權在該會議上投票。本第 2.04 節所要求的通知可以通過本條中描述的方式實現 本章程的第 V 條。

第 2.05 節法定人數； 休會。如果股份持有人擁有多數表決權，則出席股東大會的法定人數 有權在會議上投票的所有已發行和流通股份所代表的權力親自出席或由以下人員代表 除非組建證書或TBOC另有規定，否則將代理人出席此類會議。一旦以任何目的代表股票 在會議上，除了為了反對在會議上舉行會議或處理事務外，該會議被視為 出席，以確定是否存在法定人數，出席會議的剩餘部分以及該次會議的任何休會 除非已經或必須為該休會會議設定新的記錄日期.但是, 如果出席任何股東大會的法定人數不足, 有權表決、親自出席或由代理人代表的股東有權在不另行通知的情況下休會 除在會議上公告外，直至董事會或投票決定的時間和地點 在達到法定人數之前，親自或通過代理人代表出席該會議的大多數股份的持有人。在休會時 有法定人數出席或派代表出席的會議，任何可能在會議上處理的業務都可以 最初注意到了。

第 2.06 節方法 的投票。如果出席任何股東大會的法定人數，則每股已發行股份，不論其類別如何，均應 有權就提交股東大會表決的每項事項進行一次表決，但表決權除外 任何一個或多個類別的股份都受到成立證書的限制或拒絕。如果存在法定人數，就任何事項採取行動， 包括董事的選舉，應以多數票的贊成票通過，除非 成立證書、本章程或TBOC要求更多的贊成票。如果數目是 董事提名人數超過待選董事人數、董事（不超過固定董事的授權人數） 由董事會（根據成立證書或本章程）由多數票選出 親自或通過代理人出席任何此類會議並有權對選舉進行投票的有權投票的股份的權力 董事們。就本第 2.06 節而言，大多數選票表示投票 “贊成” 的股票數量 一項提案，包括董事選舉，必須超過投票 “反對” 或 “扣留” 的股份數量 贊成, 該提案和棄權票不構成投票.如果出於任何原因，整個董事會不得 是在年度會議上當選的，任何空缺都可以在方便的情況下儘快在特別會議上通過選舉來填補 股東們以本章程規定的方式呼籲實現這一目的。

第 2.07 節代理。 在任何股東大會上，每位擁有投票權的股東均可親自或通過書面簽署的代理人進行投票 由股東或其正式授權的實際律師。任何委託書在執行之日起十一 (11) 個月後均無效， 除非代理中另有規定。除非其中明確規定不可撤銷，否則每份代理均可撤銷，除非另有規定 法律規定不可撤銷。每份委託書應在會議之前或會議時向公司祕書提交。代理 不得為了阻止達到法定人數的目的而扣留.

第 2.08 節記錄 日期。為了確定有權在任何股東大會或任何續會中獲得通知或投票的股東 其中，或有權獲得任何分派或股息的支付，或用於確定股東的股東 任何其他正當目的（確定股東有權同意股東在不採取行動的情況下提議採取的行動除外） 股東大會），董事會可以規定股份轉讓記錄應在規定的期限內關閉，但是 在任何情況下都不得超過六十 (60) 天。如果為了確定股東而關閉股份轉讓記錄， 此類記錄應在緊接該會議前至少十 (10) 天內關閉。與其關閉股份轉讓記錄， 董事會可以提前將日期定為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何都是該日期 不得超過六十 (60) 天，如果是股東大會，則不少於十 (10) 天 將採取要求確定股東的具體行動。如果股份轉讓記錄沒有關閉，也沒有 確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東或股東的記錄日期是固定的 有權獲得分配（不包括涉及公司購買或贖回任何產品的分配）的付款 自有股份）或股息、郵寄會議通知的日期或董事會決議的日期 視情況而定，宣佈通過此類分配或分紅的董事應作為該決定的記錄日期 股東的。當按照本規定確定有權在任何股東大會上投票的股東時 第 2 節，該裁決應適用於任何延期，除非裁決是在結案時作出的 股份轉讓記錄和規定的截止期限已到期。

第 2.09 節投票 清單。

(a) 負責公司股份轉讓賬簿的公司高級管理人員或代理人應至少在十 (10) 天前提交 每一次股東大會，安排一份有權在該會議或其任何續會上投票的股東的完整名單 按字母順序排列，列出上市前十 (10) 天內每人持有的股份地址和數量 會議，應在公司的註冊辦事處或主要營業地點存檔，並應接受檢查 任何股東在公司正常工作時間內的任何時間。此種清單也應編制，並在當時保持開放狀態。 和會議地點，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。原版的 股份轉讓記錄應是誰是股東有權審查此類清單或轉讓記錄的初步證據 或在任何股東大會上投票。

(b) 失敗 遵守本節的要求不影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

第 2.10 節組織 的股東大會。在每一次股東大會上，除非董事會決議另有規定 董事，以下人員之一，按其上市順序排列（如果沒有第一名，則下一名，依此類推）， 應召集股東會議開會並擔任會議主持人：(i) 董事會主席，(ii) 首席執行官、(iii) 總裁，以及 (iv) 董事會為此目的指定的任何董事。祕書 或助理祕書，或者如果這些官員不在場，則會議主持人的任命者應充當會議主持人的職務 會議祕書。

第 2.11 節行為 的股東大會。

(a) 在適用法律未禁止的範圍內，董事會可通過決議通過此類規則、規章和程序 董事會認為適當的任何年度或特別股東會議的舉行。除非程度不一致 根據董事會通過的規則、規章和程序，任何股東大會的主持人 應有權力、權力和權力召開、休會或休會，制定此類規則、規章或程序 並在該人認為適合股東大會正常進行的情況下采取所有行動.

(b) 這樣 規則、規章和程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可以 在適用法律未禁止的最大範圍內，包括但不限於以下內容：

(c) 任何股東大會的主持人，此外還要做出任何其他可能適合股東大會的決定 如果事實有根據，應確定並向會議宣佈未適當地向會議提交某一事項或事項 會議，如果會議主持人作出這樣的決定，會議主持人應這樣宣佈 會議以及未適當地提交會議的任何此類事項或事項不得進行處理或審議。除非和 在董事會或會議主持人確定的範圍內，不要求舉行股東大會 將根據議會議事規則舉行.

第 2.12 節股東 提案。

(a) 在 任何年度股東大會，只有在年會之前適當提出的業務才能進行或考慮 (i) 如董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中所指明的那樣，(ii) 由 主持人或由董事會多數成員或按其指示行事，或 (iii) 由任何股東或股東集團擔任 符合本第 2.12 節規定的程序的人有權在年會上投票。

(b) 對於 股東必須在年會之前及時發出通知 以適當的書面形式提交給公司祕書。為配合年會，請及時發出股東通知 必須在不少於九十 (90) 或不超過九十 (90) 的公司主要行政辦公室交付或郵寄和接收 上一年度年會一週年前一百二十（120）個日曆日； 提供的， 然而， 如果年會日期比該週年紀念日提前三十 (30) 個日曆日以上，或 在週年紀念日之後延遲超過六十 (60) 個日曆日，那麼為了及時起見，公司必須收到此類通知 不遲於年會舉行日期或第七日營業結束前七十 (70) 個日曆日中的較晚者 （7日）公司或代表公司首次郵寄年會通知之日的下一個日曆日。不是 活動應為年度會議的任何休會或延期或其公告開啟新的捐贈期限 本第 2.12 (b) 節要求的通知。

(c) 到 給祕書的通知應採用適當的書面形式，以書面形式，以郵寄方式或根據本文件第五條的規定提出 章程，關於股東提議向年會提出的每項事項：

(d) 儘管如此 本章程中任何與之相反的內容，除非按照程序，否則不得在年會上開展任何業務 在本第 2.12 節中列出。會議主持人應拒絕承認或考慮任何不恰當的事項 根據本第 2.12 節的規定在會議之前提出。

第 2.13 節提名 對於導演來説。

(a) 主題 對於授予特定類別或系列的權利，董事選舉提名可以 (i) 由或按指示提出 董事會過半數成員，或 (ii) 任何有權投票選舉董事的股東或股東集團 誰遵守本第 2.13 節中規定的程序。

(b) 全部 股東提名董事應及時以適當的書面形式通知公司祕書。 為及時起見，此類通知應根據本章程第 V 條發送，或郵寄至主要高管 公司辦公室一週年前不少於七十五 (75) 個日曆日或一百 (100) 個日曆日 前一年的年會； 提供的， 然而，如果年會的日期是 在該週年紀念日之前提前三十 (30) 個日曆日以上，或在該週年日之後延遲超過六十 (60) 個日曆日 為了及時，公司必須在不遲於前七十 (70) 個日曆日內收到此類通知 年會之日或通知發出之日之後的第七（7）個日曆日的營業結束 年度會議首先由公司或代表公司郵寄或在首次公開發布之日發送 年會日期。

(c) 到 應採用適當的書面形式，向祕書發出的此類通知應以書面形式列出：

(d) 沒有 除非根據本章程規定的程序被提名，否則該人有資格當選為董事。這個 會議主持人可拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名。

第 2.14 節提交 問卷、陳述和協議。有資格成為被提名人當選或連任的董事 公司，即股東根據本章程第2.13節的規定提名的人員，必須向祕書提名 在公司的主要執行辦公室發放一份關於此類背景和資格的書面問卷 個人和以其名義提名的任何其他個人或實體的背景（應提供問卷） 祕書應書面要求提出），以及書面陳述和協議（以祕書書面形式提供的形式） 要求）這樣的人：

第 2.15 節操作 經股東書面同意。

(a) 主題 根據第2.15（b）節，TBOC要求或允許在股東大會上採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取， 如果所有股東均應簽署載有所採取行動的書面同意書，則無需事先通知，也無需表決 有權對同意所涉行動進行表決。

(b) 如果 成立證書如此規定，TBOC要求或允許在股東大會上採取的任何行動都可以 不經會議、事先通知，如果以書面形式表示同意或同意，則不經表決即作出 所得票應由不少於所需的最低票數的股份持有人簽署 在有權對該行動進行表決的所有股份的持有人出席並投票的會議上採取此類行動。即時通知 股東在未舉行會議的情況下以未經一致的書面同意採取任何行動，應給予這些股東 誰沒有以書面形式同意該行動。每份書面同意書均應註明簽署協議的每位股東的簽署日期 同意。只要每位股東簽署其中一位股東的同意，就可以獲得多個對應方的同意。同意應該 放到公司的會議記錄簿中。任何書面同意都不能有效採取同意所涉行動 除非在本節下文所述的最早註明日期的同意書交付給公司之日起六十 (60) 天內 2.15，持有不少於最低票數的股份持有人簽署的一份或多份同意書 採取同意所必需的行動將通過交付給公司的註冊辦事處來交付給公司， 其主要營業地點，或保管會議記錄的公司高級人員或代理人 的股東被記錄在案。應通過手工或掛號郵件交付，要求退貨收據。交付給公司 主要營業地點應寫給公司首席執行官或董事會主席。一款電子產品 股東的郵件信息或類似傳輸，或寫作的照片、靜電、傳真或類似複製品 就本第 2.15 節而言，由股東簽署，應視為由股東簽署。

第 2.16 節在線狀態 通過通信設備在會議上。股東可以通過以下方式參加和舉行股東大會 所有參加會議的人都能聽到的會議、電話或類似的通信設備 彼此之間以及根據本第 2.16 節參加會議應構成親自出席該會議，除非在以下情況下 一個人參加會議的明確目的是反對任何企業的交易，理由是會議是 不是合法的召集或召集。

文章 III-導演

第 3.01 節權力。 公司的財產、業務和事務以及所有公司權力應由董事會管理，但須遵守以下條件 法規、註冊證書或本章程規定的任何限制。

第 3.02 節編號 和董事任期。董事人數應通過多數票的決議不時確定和確定 在任何年度、例行或特別會議上，董事會全體成員， 提供的，即董事人數的任何減少 不會縮短任何現任董事的時間， 進一步提供，董事人數應不少於五名 (5) 不超過十五 (15)。除非另有規定，董事應由股東在每次股東年會上選出 在第3.05節中，每位當選的董事的任期應與其當選的任期相同，直到選出繼任者為止，以及 合格的。董事不必是德克薩斯州的居民。

第 3.03 節辭職。 董事可以在向董事會或董事會主席發出書面通知後隨時辭職。董事的辭職 在通知送達時生效，除非通知指定更晚的生效日期。

第 3.04 節刪除。 在任何特別股東大會或年度股東大會上，只要有正當理由，均可隨時免除任何董事的職務 公司至少大多數已發行股份的持有人的投票權，並有權投票選舉此類股份 如果在召集該會議的通知中已發出打算就該事項採取行動的通知，則為董事。此類移除應為 即使繼任者不是同時選出的，也會在股東採取此類行動時立即生效。儘管如此，無論何時 任何類別或系列股份的持有人均有權根據成立證書的規定選舉一名或多名董事， 只有該類別或系列股份的持有人有權投票支持或反對罷免該類別或系列選出的任何董事 該類別或系列股票的持有人。

第 3.05 節空缺職位。 在遵守本第三條其他規定的前提下，董事會中出現的任何空缺均可通過年度選舉來填補 或為此目的召開的股東特別會議，或其餘董事中大多數的贊成票 其餘董事可能少於第 3.11 節規定的董事會法定人數。一位當選的董事來填補 應選出一個空缺以填補其前任未滿的任期。任何因增加而須填補的董事職位 董事人數應在年會或為此目的召開的特別股東大會上通過選舉來填補 或者可以由董事會填補，其任期僅持續到董事會下次選舉一名或多名董事為止 股東； 前提是， 在此期間，董事會填補的此類董事職位不得超過兩（2）個 連續兩次（2）次年度股東大會。

第 3.06 節已保留。

第 3.07 節會議。 董事會會議應在公司的主要營業廳或任何其他地點（內部或 在德克薩斯州以外）作為董事會主席可能會不時選擇。董事會主席，在他缺席的情況下， 總裁或董事會為此目的任命的任何董事應主持董事會的所有會議。 董事會應每年任命一名公司高管擔任董事會祕書。

第 3.08 節：每年 會議。董事會應每年在年度休會後在合理可行的情況下儘快舉行會議 股東大會，選舉高管並考慮其他事項。董事會年會通知應 不是必需的。

第 3.09 節常規 會議。董事會定期會議應至少每季度在指定的日期、時間和地點舉行一次 由董事會主席提出，如果沒有這樣的指定，則由任何三 (3) 名董事提出。每次例會的書面通知， 應根據本章程第五條向每位董事規定例會的日期、時間和地點。

第 3.10 節特別版 會議。董事會主席可隨時召集董事會特別會議, 或應董事會主席的要求召開, 並應任何三（3）名董事的書面要求由祕書召集。每次特別會議的書面通知，設置 此後，應根據本章程第五條將特別會議的日期、時間和地點分配給每位董事。

第 3.11 節法定人數 董事會；多數票；休會。在董事會的所有會議上，大部分人出席 按第 3.02 節規定的方式確定的董事人數應構成業務交易的法定人數。在所有會議上 董事會委員會（如果按第 3.13 節所述方式指定一個或多個委員會），多數成員出席 董事會不時通過決議確定的擔任此類委員會成員的董事人數應為多少 構成商業交易的法定人數。出席會議並有資格參加會議的至少大多數董事投贊成票 在達到法定人數的董事會或董事會委員會的任何會議上投票即為法定人數 董事會或委員會的成立證書，除非TBOC另有特別規定 或這些章程。對公司商業交易感興趣的董事和身為董事或高級職員的董事或 在與公司進行交易的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織中擁有經濟利益 在確定董事會會議或董事會委員會會議是否達到法定人數時，可以將業務計算在內 董事授權此類商業交易。如果未達到法定人數出席董事會或委員會的任何會議 其中，出席會議的大多數董事可以在不另行通知的情況下將會議休會，直至會議公告為止 時間和地點由大多數董事決定，直到達到法定人數為止。

第 3.12 節推定 的同意。出席就任何公司事務採取行動的任何董事會會議的董事 除非將他的異議寫入會議記錄，否則應推定他同意所採取的行動，或者除非他 應在休會前向擔任會議祕書的人提出對此類行動的書面異議，或應轉交給擔任會議祕書的人 這種異議在會議休會後立即通過掛號信發送給公司祕書。這樣的異議權 不適用於對該行動投贊成票的董事。

第 3.13 節委員會。 董事會可以不時指定董事會成員組成委員會，委員會應在每個委員會中 案例由一定數量的董事組成，應擁有並可以行使董事會可能確定和規定的權力 在各自的任命他們的決議中。任何此類委員會的所有成員中的大多數可以決定其行動並修訂 其會議的時間和地點，除非董事會另有規定。董事會在任何時候都有權力 是時候更改人數了（如上所述），以及任何此類委員會的成員，以填補空缺和解散任何此類委員會。

第 3.14 節補償。 根據董事會的決議，可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有） 董事會成員，可因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，或作為董事的規定工資。不這樣的 付款將使任何董事無法以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 3.15 節操作 經一致同意。可以在董事會或其委員會會議上採取的任何行動 如果董事會所有成員簽署了載有所採取行動的書面同意書，則無需開會，或 其委員會 (視情況而定) 和這種同意應具有與會議一致表決相同的效力和效力。行動 根據本第 3.15 節獲得的自所有董事的書面同意書交付給公司時生效，除非另有規定 其中規定了生效日期。

第 3.16 節在線狀態 通過通信設備在會議上。公司董事會成員或任何指定的委員會成員 由董事會通過電話會議參與和舉行此類董事會或委員會的會議 或類似的通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音和參與 根據本第 3.16 節參加會議即構成親自出席該會議，除非有人蔘加 會議的明確目的是以會議不是合法召開為由反對任何業務的交易 或召開。

文章 IV-官員

第 4.01 節選舉， 人數，資格。公司的高級職員應每年由董事會在第一次會議上選出 董事會在每屆年度股東大會之後舉行，應由董事會主席、總裁和一名董事組成 祕書。董事會還可以自行選舉首席執行官、財務主管、一名或多名執行副總裁 總裁、高級副總裁或副總裁、一名或多名助理祕書和助理財務主管以及此類其他官員 以及它認為必要的助理官員和代理人，他們應按規定任期任職，並應擁有這樣的權力 並行使董事會不時通過決議確定的權力和職責 與這些章程不一致。兩 (2) 個或更多職位可以由同一個人擔任。董事會可自行決定 可選擇在其認為可取的任何期限內不填補任何職位，但董事會主席、總裁的職位除外 並應儘快填補祕書。如果官員缺席或無法以其官員身份行事 作為公司高管，董事會可以將該高級管理人員的職責委託給任何其他高級管理人員或董事。

第 4.02 節條款 辦公室；拆除。公司高管的任期將持續到下一次董事會年會 直到他們的繼任者當選或被任命並獲得資格, 或者直到他們去世或直到他們辭職或被免職. 董事會可隨時自行決定罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。 這種驅逐不應損害被驅逐者的合同權利（如果有）。選舉或任命主席團成員 本身不應產生合同權利。

第 4.03 節空缺。 在遵守本章程第 4.01 節的前提下，公司任何辦公室因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺 應由董事會填補。

第 4.04 節權限 和補償。高級職員和代理人應擁有此類權力，並在公司管理中履行此類職責 如本章程所規定或董事會可能確定的那樣。官員和代理人的報酬應為 由董事會或其指定委員會不時確定。

第 4.05 節主席 董事會的。董事會應任命一名董事擔任董事會主席，該董事不得擔任董事長 公司執行官，由董事會決定。董事會主席應受控制 一般而言，董事會負責監督和控制公司的所有業務和事務。董事會主席 應主持董事會的所有會議。董事會主席可與祕書或任何其他適當官員簽署 經董事會授權的公司股份證書, 任何契約, 抵押貸款, 債券, 合同或董事會授權執行的其他文書，但簽署和執行的情況除外 應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或 應依法要求以其他方式簽署或簽署；一般而言，應履行與主席辦公室有關的所有職責 董事會職責以及董事會可能不時規定的其他職責。除非法律另有規定 或在董事會的指導下，董事會主席可以授權首席執行官、總裁和任何副總裁 或公司的其他高級人員或代理人代其簽署、簽署和確認此類文件或文書。

第 4.06 節首長 執行官。如果有這樣的官員，首席執行官應具有監督、監督的一般權力 以及公司業務和事務的管理。首席執行官應為以下公司的首席執行官 公司，並應向董事會報告。在總裁缺席的情況下，首席執行官還應行使 總統的權力和履行職責。首席執行官可與祕書或任何其他適當官員簽署 經董事會授權的公司股份證書, 任何契約, 抵押貸款, 債券, 合同或董事會授權執行的其他文書，但簽署和執行的情況除外 應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或 應依法要求以其他方式簽署或簽署；一般而言，應履行處長辦公室的所有職責 執行官以及董事會可能不時規定的其他職責。除非另有規定 根據法律或董事會的指示，首席執行官可以授權總裁、任何副總裁或其他官員 或公司的代理人代其簽署、執行和確認此類文件或文書。行政長官 高級管理人員無需成為公司的董事。

第 4.07 節總統。 會長（如有）擁有行政長官指派給他的權力和職責 高級職員或董事會。

第 4.08 節執行部分 副總裁、高級副總裁和副總裁。每位執行副總裁、資深人士 副總統和副總統（如果有）應擁有自那時起分配給其或她的權力和職責 不時由董事會、董事會主席或首席執行官執行。

第 4.09 節祕書。 祕書應出席董事會的所有會議和所有股東大會，並記錄董事會的所有議事情況 董事會會議和股東會議記錄在會議記錄簿中，應為此目的保存，並應履行類似的職責 必要時供常設委員會使用。祕書應發出或安排發出所有股東大會的通知 以及董事會的特別和定期會議, 並應履行董事會可能規定的其他職責. 祕書還應（a）簽署所有股票證書，（b）保存公司的股票賬簿以及所有其他股票 屬於公司或與公司業務有關的賬簿、記錄和文件，以及 (c) 一般而言，執行所有的 屬於公司祕書辦公室的職責，受董事會管轄。祕書也可以作證 公司簽訂的合同、債券、契約、租賃或交通工具。

文章 V-注意

第 5.01 節通知。 每當需要向任何董事或股東發出通知時，無論是根據TBOC還是成立證書或 這些章程不得解釋為個人通知，但任何此類通知均可 (i) 以書面形式、郵寄方式、預付郵資發出， 以公司賬簿上顯示的地址寄給董事或股東，(ii) 通過電子傳輸（如果 根據第 5.02 節，經董事或股東同意，或 (iii) 以法律允許的任何其他方式同意。需要任何通知 或允許通過郵寄方式寄給股東的郵件存放在美國時，應視為已送達 或按公司賬簿上顯示的地址聯繫董事，並預付郵費。

第 5.02 節電子 通知；同意。經股東或董事同意，公司必須根據以下規定發出通知 TBOC、成立證書或本章程可以通過電子傳輸提供給該股東或董事。股東 或者董事可以指定用於傳達此類通知的電子傳輸形式（例如，通過電子郵件或 “電子郵件”）。 股東或董事可以通過提供書面通知隨時撤銷其同意通過電子傳輸接收通知的同意 給公司。如果公司連續兩次無法通過電子傳輸交付，則該同意被視為已撤銷 通知，以及公司的祕書、助理祕書或過户代理人或其他負責送達通知的人員 我代表公司知道這兩次電子傳輸的交付沒有成功。無意中未能進行治療 以撤銷同意為由的傳輸失敗不影響會議或其他行動的有效性。

第 5.03 節豁免。

(a) 無論何時 根據TBOC、成立證書或本章程，必須向任何股東或董事發出通知，並獲得豁免 由有權獲得此類通知的一人或多人簽署的書面形式，無論是在該通知中規定的時間之前還是之後，均應具有同等效力 到發出這樣的通知。既不是任何定期或特別股東會議上要交易的業務，也不是股東大會的目的 或需要在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中指明董事，除非有此要求 TBOC、成立證書或本章程。

(b) 出席情況 股東或董事出席會議應構成對該會議通知的豁免，除非股東或董事 出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是會議不是合法舉行的 或召開。

文章 VI-一般規定

第 6.01 節財政 年。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 6.02 節分紅 和儲備。

(a) 主題 董事會可以在任何例行或特別會議上向TBOC和組建證書宣佈股息，並且 可以以現金、財產或公司股份支付。申報和付款應由董事會酌情決定 董事們。應根據以下規定確定有權獲得任何分配或股息的股東 參見第 2.08 節。

(b) 由 決議：董事會可以從公司的盈餘中為任何正當目的設立此類儲備金 或用途，並可以同樣方式取消任何此類儲備金。在如此預留的範圍內，賺取的盈餘不得用於 除非法律明確允許，否則公司支付股息或其他分配。

文章 VII-資本份額

第 7.01 節證書 適用於股票和未註冊股票。

(a) 公司的股份或其任何類別或系列的股份應以證書表示，應為無憑證股份 根據TBOC的規定，由此類股票的登記處維持的賬面記賬系統或兩者兼而有之作為證明。至 股票由證書代表的範圍，無論何時獲得董事會的授權，此類證書都應在 應由董事會批准的表格。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內， 公司應向其註冊所有人發送一份書面通知，告知證書上將出現的所有信息。除了 如法律另有明確規定，無憑證股票持有人的權利和義務應與這些權利和義務相同 代表相同類別和系列股票的證書持有人。

(b) 代表每類股票的證書應由董事會主席簽署，或由董事會主席以公司的名義簽署 總裁或執行副總裁/首席財務官，由祕書或任何助理祕書擔任。任何或所有此類簽名 如果由過户代理人或註冊商會籤，則可能是傳真。儘管任何官員、過户代理人或註冊商的手冊或 在此類證書上貼有傳真簽名在該證書尚未生效之前不再是此類官員、過户代理人或登記員 已簽發，但仍可能由公司簽發，其效力與此類官員、過户代理人或註冊商簽發的效果相同 在發佈之日仍然如此。

(c) 股份賬本和空白股票證書應由祕書或過户代理人、登記員或任何其他官員保管 或董事會指定的代理人。

(d) 董事會可以在以下時間和地點任命一名或多名過户代理人或過户員，以及一名或多名註冊商 公司的要求可能有必要，董事會可以指定。

(e) A 以公司名義持有公司股份的人將被視為股份的所有者，前提是 每當為了抵押擔保（不是絕對的）進行任何股份轉讓時，都會發出書面轉讓通知 對於祕書或過户代理人，將在轉讓記錄中註明這一事實。

(f) 什麼時候 要求轉讓股份，但對尋求轉讓的人、公司或 其過户代理人在賬簿上記錄股份轉讓或簽發任何股份證書之前，可能要求 尋求轉讓的人有合理的轉讓權的證據。如果對該權利有合理的懷疑 對於轉讓，除非該人提供足夠的擔保或由公司簽訂的賠償保證金，否則公司可以拒絕轉讓 公司擔保或由兩名在擔保形式、金額和責任方面令公司滿意的個人擔保人提供。這個 債券將以保護公司、其高管、過户代理人和註冊人或其中任何人免受任何損失為條件， 由於轉讓記錄或簽發新證書而對股份所有者造成的損害、費用或其他責任 用於股票。

第 7.02 節丟失， 被盜、銷燬或損壞的證書。代表公司任何股份的任何證書的持有人應 如果此類證書丟失、被盜、損壞或損壞，請立即通知公司。公司可以向此類人發行 在交出殘缺的證書後，或在丟失的情況下被盜或在丟失的情況下持有新的股票證書，或者 在有令人滿意的證據證明丟失、被盜或毀壞的情況下，銷燬證書。董事會或指定的委員會 因此, 或公司股份的過户代理人和登記人可自行決定要求損失的所有者, 被盜、殘損或銷燬的證書或該人的法定代表人，向公司提供相同金額的保證金，以及 提供他們可能指示的擔保人或擔保人，以補償公司和上述過户代理人和登記機構的任何索賠 這可能是由於據稱任何此類證書丟失、被盜、殘損或銷燬或簽發此類新證書而簽發的 證書。任何此類新證書的正面均應明確標明 “副本”。

第 7.03 節註冊 的轉賬。任何股份轉讓對公司、其股東和債權人均無效， 除非讓受讓人在法律規定的範圍內對公司的債務承擔責任，直至合同簽訂為止 在公司的股份記錄中，以記載來自和向誰轉讓的條目。向公司投降或轉讓後 正式背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據的股份證書的公司代理人 要進行轉讓，應向有權轉讓的人簽發新證書，註銷舊證書並記錄交易 在公司的賬簿上。

第 7.04 節已註冊 股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為 股份所有者有權獲得股息，並以該所有者的身份投票，並且無義務承認對或的任何股權或其他索賠 任何其他人對此類股份的權益，不論其是否有明確的或其他通知，除非 德克薩斯州法律另有規定。每位股東應指定公司的祕書或過户代理人 可以向該人發送會議通知和所有其他公司通知的地址，如果有股東失敗 為了指定此類地址，可以通過郵寄給該人的郵局向該人發送公司通知 地址（如果有），與公司的股票記錄簿上或該人最後一個已知的郵局地址相同。

文章 VIII-管理人的責任

第 8.01 節責任 董事們。公司的任何董事均不對公司或其任何股東承擔金錢損害賠償責任 以董事身份的作為或不作為，但本第八條未授權取消或限制除外 公司董事應承擔的責任，前提是他或她被認定對以下行為負有責任：

(a) A 違反對公司或其股東的忠誠義務；

(b) 一個 非善意的行為或不作為構成該董事違反對公司的職責或涉及以下內容的作為或不作為 故意的不當行為或明知的違法行為；

(c) A 該董事從中獲得不當利益的交易，無論該利益是否源於內部採取的行動 董事辦公室的範圍；或

(d) 一個 適用法規明確規定董事責任的作為或不作為。

文章 IX-賠償；保險

第 9.01 節賠償 董事和前任董事。曾經或現在是被告或被告或被威脅成為答辯人的每個人 或被告, 或作證或以其他方式參與任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟或訴訟, 無論是民事訴訟, 刑事、行政、仲裁或調查，對此類訴訟、訴訟或程序的任何上訴，或任何詢問或調查 這可能導致此類訴訟、訴訟或程序（以下任何一項稱為 “程序”），無論是 或不屬於公司的權利，因為該人是或曾經是公司的董事，或者在擔任公司董事期間 公司，目前或曾經應公司的要求擔任董事、高級管理人員、合夥人、企業、所有者、受託人、僱員， 另一家外國或國內公司的管理人、代理人或類似職員（“代表”），有限公司 或普通合夥企業、有限責任公司、商業信託、房地產投資信託、合資企業、股份公司、合作社、 協會、銀行、保險公司、信用合作社、協會、所有權、信託、員工福利計劃、其他企業或其他 組織（均為 “組織”）（以下簡稱 “受保董事”）應獲得以下賠償 公司在適用法律授權或允許的最大範圍內，不管是存在的還是以後可能發生變更的 所有判決（包括仲裁裁決）、法庭費用、罰款、消費税和類似税、罰款、和解、合理的律師 費用和其他合理開支（以下統稱為 “費用”） 與該訴訟有關的人和獲得賠償的權利應與已不再是該人一樣繼續有效 董事或代表，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。 已得到明確承認 根據嚴格責任理論，本第九條規定的賠償可能涉及對過失的賠償。

第 9.02 節賠償 軍官和前軍官。公司應賠償所有曾經或現在是被告、被告或受到威脅的人 被任命為答辯人或被告，或作證或以其他方式參與任何訴訟，無論是否由或有權 公司，因為該人是或曾經是公司的高級管理人員，或者在擔任公司高管期間，正在或曾經任職 應公司作為另一組織代表（以下簡稱 “受保人員”）的要求，以及 連同受保董事（“受保人”），其金額與公司可提供的賠償和墊款相同 根據TBOC向公司董事支付的費用，該賠償權應繼續適用於已停職的人 成為高級管理人員或代表，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 9.03 節對 用於預付開支。除了第 9.01 節或第 9.02 節中賦予的賠償權外，視情況而定 可能是，受保人也有權要求公司支付或報銷在辯護方面產生的合理費用， 在訴訟最終處理之前（以下簡稱 “進展”）作證或以其他方式參與任何此類訴訟 費用”），但沒有確定該人最終是否有權獲得賠償；但是， 也就是説，受保人在訴訟最終處置之前所產生的費用只能在以下情況下預支支出： 向公司交付該人書面確認該人真誠地相信自己符合標準 根據TBOC進行賠償所需的行為和書面承諾（以下簡稱 “承諾”），由 或代表該人償還所有預付的款項, 前提是最終司法裁決最終將由哪一筆款項決定 對於受保人未滿足的要求，沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”） 對受保人因該訴訟而產生的費用的補償標準是 被TBOC禁止。

第 9.04 節對 受保人提起訴訟。如果公司未全額支付第9.01節、第9.02節或第9.03節規定的索賠 在公司收到書面索賠後的六十 (60) 天內，墊款申請除外 費用，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，受保人可以在此後的任何時候提起訴訟 公司將追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在提起的訴訟中獲勝 公司要根據承諾條款收回預付的費用，受保人也有權 以支付起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行賠償權而提起的任何訴訟中 根據本條款（但在受保人為行使預支權而提起的訴訟中不包括在內），應作為辯護， 以及 (b) 在公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司 在最終裁定受保人未達到任何適用的賠償標準後，有權收回此類費用 在TBOC中規定。既不是該行動當事方的公司（包括其董事）的失敗，也不是委員會的失敗 此類董事、特別法律顧問或其股東）在該訴訟開始前已作出決定 在這種情況下，對受保人進行賠償是適當的，因為受保人已符合適用的行為標準 TBOC中規定，也不是公司的實際決定（包括非當事方的董事的決定） 對於受保人未滿足的此類訴訟，包括由董事、特別法律顧問或其股東組成的委員會 行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準，或者在這種情況下 受保人提起的此類訴訟的，應作為該訴訟的辯護。在受保人為強制執行而提起的任何訴訟中 根據本協議獲得賠償或預付開支的權利，或公司根據以下規定收回預付開支的權利 根據承諾條款、證明受保人無權獲得賠償或獲得此類預付款的舉證責任 根據本第九條或其他條款，費用應由公司承擔。

第 9.05 節賠償 其他人的。本第九條不應以授權的範圍和方式限制公司的權利，或 法律允許向受保人以外的人員進行賠償和預付費用。在不限制前述規定的前提下，公司 可在董事會不時授權的範圍內，授予賠償權和預付開支的權利 致公司的任何僱員或代理人，以及任何應公司要求作為代表任職或正在任職的人 另一組織可以根據本第九條向受保人提供補償和預支費用的程度相同，以及 法律可能授權或允許的任何其他範圍。

第 9.06 節非排他性 權利的。根據本第九條向受保人提供的權利不應排斥任何其他權利 根據任何法律（普通法或法定），任何此類人員可能擁有或此後獲得註冊證書的規定或這些法律 章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方面。

第 9.07 節保險 和其他安排。在法律允許的範圍內，公司可以購買和維持保險，設立信託 基金，建立任何形式的自保（包括賠償合同），通過提供擔保來擔保其賠償義務 對公司資產的利息或其他留置權，建立信用證擔保或擔保安排，或建立和維持 代表以下任何人作出的任何其他安排（上述任何一項以下稱為 “安排”） 曾擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人 另一組織的代表對該人提出的任何賠償責任以及該人以此種身份承擔的任何賠償責任 或因其作為此類人的身份而產生的，公司是否有權對該人進行賠償 這樣的責任。如果保險或其他安排涉及自保，或者涉及不定期參與的個人或實體 在提供保險的業務中，保險或安排可以規定支付與之相關的負債 只有在保險或安排得到股東批准的情況下，公司才有權對該人進行賠償。

第 9.08 節修正案。 董事會或公司股東對本第九條的任何廢除或修訂，或通過適用的變更對本第九條的任何廢除或修訂 在適用允許的範圍內，法律或本章程中與本第九條不一致的任何其他條款的採用 法律，僅限於前瞻性（適用法律的此類修正或變更允許公司提供更廣泛的賠償的範圍除外） 權利（追溯效力超出先前允許的範圍），並且不會以任何方式削弱或不利影響任何權利或保護 對於在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為，存在於本協議之下。

第 9.09 節確定 定義。就本第九條而言，(a) 公司應被視為已要求的董事或高級管理人員 每當僱員福利計劃的代表履行職責時，公司都將擔任該人員的代表 對公司還規定了責任或以其他方式涉及該人向計劃或參與者或受益人提供的服務 該計劃，以及 (b) 該人員在履行僱員福利計劃時對僱員福利計劃採取或未採取的任何行動 該人合理認為符合計劃參與人和受益人利益的目的的義務應當 就第 8.001 節而言，被視為用於 “不違背公司最大利益” 的目的 TBOC的。

第 9.10 節合同 權利。根據本第九條向受保人提供的權利應為合同權利，此類權利將繼續有效 對於已停止擔任董事、高級職員、代理人或僱員並應為受保人的利益投保的受保人 繼承人、遺囑執行人和管理人。

第 9.11 節可分割性。 如果本第九條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害 因此；以及 (b) 儘可能充分地遵守本第九條的規定（包括但不限於本條的每個此類部分） 本第九條包含任何此類條款（被認為無效、非法或不可執行）應解釋為使 該條款所表現的意圖被認定為無效、非法或不可執行。

第 9.12 節聯邦 存款保險法。儘管本第九條有任何相反的規定，但所有賠償金均應 符合《聯邦存款保險法》第18（k）條及其實施條例的要求。

文章 X-修正案

第 10.01 節修正案。 董事會可以修改或廢除這些章程，或通過新的章程，除非 (a) 成立證書或完全由TBOC 或僅將此類權力部分保留給股東，或 (b) 股東修改、廢除或通過某項特定內容 章程應在該章程或本第十條中明確規定，董事會不得修改或廢除該章程。 除非股東通過的成立證書或章程對章程的全部或部分另有規定， 股東可以修改、廢除或通過章程，即使董事會也可能修改、廢除或通過章程。 儘管此處有任何相反的規定，未經多數贊成票，不得修改本章程的第 3.02 節 公司的已發行和流通股份。

文章 XI-獨家論壇

除非公司同意 以書面形式選擇替代法庭，即 (i) 提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬的論壇 代表本公司，(ii) 任何當事人因違反對公司或公司股東的義務而提起的任何訴訟 或公司的前高級管理人員或其他僱員、代理人或董事，(iii) 針對公司的任何訴訟或任何現任或 根據TBOC的任何條款產生的公司前董事、高級管理人員或其他僱員、代理人或董事， 成立證明或本章程，或 (iv) 對公司或任何現任或前任高級管理人員或其他員工的任何訴訟 受內部事務原則管轄的公司代理人或董事應為美國南方地區法院 德克薩斯州特區，休斯敦分院，如果法院無權審理此類訴訟，則向該縣地方法院 德克薩斯州哈里斯市，除非兩個法院都對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。未能執行 上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括 禁令救濟和具體履約，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式收購 公司股本中的任何權益應被視為已注意到並同意本條的規定 十、如果其標的屬於本第十一條範圍內的任何訴訟是在該法院以外的法院提起的 德克薩斯州（“外國行動”）由任何股東或以其名義提出，該股東應被視為擁有 同意 (i) 位於德克薩斯州的州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權 被帶到該法院以執行本第十一條的規定，並且（ii）向該股東送達任何訴訟程序 在外國訴訟中向作為該股東代理人的股東法律顧問提供此類行動。這方面的規定 第十一條不適用於根據1933年《證券法》提出的索賠 或1934年的《證券交易法》。

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