美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從_

佣金 文檔號001-41287

創世紀 獨角獸資本公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

發行人的 電話號碼，包括地區代碼（609) 466-0792

證券 根據《交易法》第12（b）條登記

根據《證券交易法》第12（g）條登記的證券 ：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據《證券交易法》第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。 是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

驗證 通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第120億.2條）。 是*☒No：The☐

截至2021年6月30日（註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日）， 註冊人不是上市公司，因此無法計算非附屬公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值 。註冊人的單位於2022年2月15日開始在納斯達克全球市場交易，註冊人的 A類普通股於2022年4月7日開始在納斯達克全球市場單獨交易。截至2022年3月31日，非關聯公司持有的註冊人單位的市值為美元86,681,250（基於每件10.00美元的價格）。

截至2022年3月31日，有 9,045,456 A類普通股股票，面值0.0001美元，以及 2,156,250已發行和發行的 b類普通股，面值0.0001美元。

引用合併的文檔 沒有一

目錄表

前瞻性陳述

本10-k表格年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性表述。 本報告中包含的非純粹歷史性的表述均為前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-k中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

本10-k表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第 部分1

第 項1.業務

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Genesis Unicorn Capital Corp.。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“贊助商” 指的是位於特拉華州的有限責任公司Genesis Unicorn Capital LLC。

公司 個人資料

Genesis獨角獸資本公司成立於2021年2月23日，根據特拉華州法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務組合。雖然我們可以 在任何業務、行業、部門或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算 利用我們管理團隊的能力，在醫療保健和技術行業的交叉點發現有希望的機會 ，特別是在生物技術和製藥行業。我們的目標是專注於中端市場和新興的成長型企業，企業總價值從20000美元萬到10美元億不等，這些公司可能分佈在世界各地，但其主要或大部分業務(直接或通過任何 子公司)在人民Republic of China(包括香港和澳門)的實體或業務除外。

我們的S-1表格註冊聲明於2022年2月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。基準投資有限責任公司的子公司EF Hutton擔任我們首次公開募股的唯一簿記管理人。我們可以在本年度報告10-k表中將我們的首次公開募股稱為“首次公開募股”或“IPO”。2022年2月17日，我們完成了7,500,000個單位的首次公開募股(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了75,000,000美元的毛收入。對於我們的首次公開募股，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。 如果有超額配售的話。2022年2月15日，承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外配售1,125,000個單位，額外毛收入11,250,000美元。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向保薦人非公開出售總計377,331個配售單位(包括30,937個單位)，這是承銷商以每單位10.00美元的價格行使其配售選擇權的結果，為公司帶來了3,773,310美元的毛收入。該等保薦人私募單位與首次公開發售的單位相同，只是保薦人已同意在本公司完成初步業務合併(“初始業務合併”)後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何保薦人私募單位(除 予若干獲準受讓人外)。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。

總計87,543,750美元，包括IPO收益(包括承銷商行使超額配售選擇權所收到的收益)和出售私募單位的收益(包括承銷商行使超額配售選擇權所收到的收益)，存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户，大陸證券 Transfer&Trust Company擔任受託人。

保薦人進行了25,000美元的初始投資，以換取2,156,250股B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可沒收最多281,250股B類普通股 )，這些股份將在我們的初始業務 合併完成時自動轉換為A類普通股，並按本文所述進行調整。AS承銷商充分行使了超額配售選擇權，我們的B類普通股沒有一股被沒收。此外，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計377,331個私募單位，總價為3,773,310美元。

由於是次IPO、承銷商全面行使超額配股權、保薦人進行私募配售以及主承銷商購買A類普通股股份，並假設所有單位分拆為其組成部分，我們有：(I)9,002,331股，(Ii)11,201,706股普通股，包括9,045,456股A類普通股(包括8,625,000股須贖回的A類普通股)和2,156,250股B類普通股。自該日以來，我們沒有發行過任何證券。

在IPO之前，我們的單位、普通股或認股權證都沒有公開市場。我們的設備在 納斯達克全球市場或納斯達克上市交易，代碼為“GENQU”。A類普通股和由 個單位組成的認股權證的股票已於2022年4月7日開始分別交易，代碼分別為“GENQ”和“GENQW”。由於我們的首次公開招股登記聲明和表格8A直到2022年2月14日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此我們不是根據1934年證券交易法 (直到該日修訂)提交申請的公司。

首次公開募股結束後，a總計87,543,750美元(其中 金額包括2,803,125美元的承銷商遞延折扣)，包括首次公開募股的收益(包括承銷商行使超額配售選擇權所收到的收益 )和出售私募單位的收益(包括因承銷商行使超額配售選擇權而收到的 收益)，存入摩根大通銀行的美國信託賬户 ，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。截至2022年4月12日，信託賬户餘額為87,584,055美元。

以信託形式持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的收入或其他納税義務外，所得款項將不會從信託賬户中釋放，直到業務合併完成或我們贖回100%已發行公開股票的較早時間(如果我們在要求的時間段內 未完成業務合併)。信託賬户中持有的收益可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價 。未作為對價支付給目標企業賣家的任何金額可用於為目標企業的運營提供資金。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動是識別和評估合適的收購交易候選者，並與潛在目標實體進行非約束性的 討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體達成任何具有約束力的協定。我們目前 沒有收入，自成立以來一直虧損，原因是自首次公開募股完成以來產生了組建和運營成本。

管理 業務組合經驗

我們的管理團隊由Adeoye Olukotun博士、Samuel Lui、Niel Starksen博士、Juan Fernandez Pascal博士以及我們的董事Grainne Coen、Ernest Fong、Chung Fan Cheng和Teck-Yong Heng領導。我們還聘請了一羣在醫療和保健領域具有豐富經驗的個人(Hank Weh博士和Robert Chang博士)作為顧問。擔任我們董事和顧問的人員 和管理人員具有在國際市場收購業務、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗的經驗，包括醫療保健行業。我們的董事、辦公室和顧問 還擁有制定公司戰略、實施和識別新技術和先進技術的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成初始業務合併後受益匪淺。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的業績不能保證我們能夠為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務合併找到合適的候選人。 您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司業績的歷史記錄作為我們未來業績的 指示。

業務 戰略

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將我們的搜索重點放在中端市場和新興成長型生物技術和製藥公司、業務或資產上，這些公司、業務或資產受益於不斷髮展的 技術以及由此導致的消費者和企業購買行為的轉變。這些公司中的大多數最終將需要整合 ，以達到實現高收入增長和誘人的盈利能力所需的規模。我們相信，收購一家領先的高增長技術公司或醫療保健、生物技術或製藥行業的資產將提供一個平臺，為我們公司的整合提供資金 並推動公司增長。吾等並無確定可尋求業務合併的任何特定地理區域或國家。 然而，吾等不會考慮或進行與其主要或大部分業務位於人民Republic of China(包括香港及澳門)的實體或業務(直接或透過任何附屬公司)的業務合併。

我們 認為，隨着美洲私募股權(或私募股權投資)和風險資本(或風險投資)活動數量的增加，有大量優質的初始業務組合目標正在尋找退出機會，這為我們提供了機會，因為我們 認為該地區中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為美洲的技術和技術驅動行業 代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用我們團隊的技能集和經驗來確定初始業務組合，這可能會成為未來附加收購的強大平臺。 我們的投資論點得到了我們認為目標行業的以下趨勢的支持：

- 研發增長：腫瘤學、基因療法、合成生物學、個性化醫學、精準醫學、罕見疾病以及生物製藥和生命科學行業的其他子行業的科學突破和創新，正在為該行業的投資者創造新的機會。根據EvalatePharma的數據，到2026年，全球藥品研發支出預計將達到2,300美元億以上，比10年前增長約50%。

- 強勁的私募市場交易活動：生物技術領域強勁的風險投資活動支持我們對初步業務合併的追求。根據Pitchbook最近的一份分析師報告，截至2020年11月18日，生物技術和製藥初創企業通過865筆交易在2020年籌集了超過230億的風險資本融資，打破了2018年創下的交易價值紀錄。自2015年以來，生物技術和製藥初創企業通過4,000多筆交易籌集了超過800美元的億資金。其中許多公司 繼續增長，並可能將公開市場視為支持其增長的有吸引力的替代選擇。

- 監管環境：FDA繼續以健康的步伐批准新藥。在2016至2020年的五年時間裏，共有228項新藥獲批。這比2010年至2014年期間批准的新藥數量增加了44%。建設性的監管環境正在鼓勵對生物技術和製藥部門的持續投資。

競爭優勢

我們 打算在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

行業 機會

雖然我們可能會收購任何行業的業務，但我們的重點將放在生物技術和製藥行業。我們認為，我們的目標行業具有吸引力的原因有很多。

我們 相信生物技術行業代表着巨大的增長機會，許多有前途的商業前公司都在尋求來自知識淵博的投資公司的資金和指導。該行業有多種趨勢促成了這一增長潛力，我們相信這些趨勢將使我們能夠確定並獲得一個有吸引力的目標。這些趨勢包括：

-增長強勁的龐大潛在市場：1970年美國全國衞生總支出為741億美元。到2000年，醫療支出達到約1.4億美元萬億，2019年醫療支出增加了一倍多，達到3.8億美元萬億。CMS預測，到2028年，醫療保健支出將達到6.19GDP6.19%，佔萬億的比例將從2018年的17.7%上升到19.7%。

- 技術進步驅動創新。近年來，由於新技術，包括計算、人工智能、遺傳學和細胞工程方面的進步，生物技術創新速度加快。生物技術公司已經在許多方面使用了這些工具，特別是在靶向腫瘤學、基因治療、基因編輯和細胞治療領域的突破性發現。我們相信，這一進步的步伐可以持續，甚至會增長，這可能會導致許多新的療法來解決未得到滿足的需求。

- 轉型機會。技術可被用作醫療保健部門內的顛覆者，以提高向患者提供的醫療質量或醫療服務的可及性。此外，醫療保健和科技行業分別存在巨大的轉型創新空間。

- 宏觀經濟趨勢強勁。全球人口正在老齡化，根據聯合國的數據，60歲或以上的人口預計將在2017年至2050年期間翻一番以上。這是一個重大的全球醫療保健挑戰，但對於專注於延長健康壽命的創新公司來説也是一個機遇。

- 儘管有新冠肺炎，但實力。在過去十年中(從2012年到2021年12月15日)，納斯達克生物科技指數的表現一直好於大盤，其回報率為337.5%，而S指數的回報率為274.5%。我們認為，這種需求在一定程度上是由新冠肺炎疫情引發的對生物技術部門的重新關注推動的，這提醒人們生物技術在解決全球衞生問題方面發揮着重要作用。我們相信，這一模式可以為前景看好的創新型生物製藥公司的發展提供額外的助力。

我們 相信，上市為私營生物技術公司帶來了幾個主要好處，包括更多地獲得資金， 更具流動性的證券和更高的客户意識。此外，我們認為，由一家擁有備受尊敬的管理團隊的特殊用途收購公司進行的收購 可能是一種非常有吸引力的進入公開市場的機制，因為它可以提供更高的交易確定性、透明度和效率。

收購標準和流程

我們的 收購戰略是完成業務合併，隨着時間的推移將為我們的股東創造價值。我們預計將利用我們管理團隊的專業知識和關鍵行業領導者在其關係網絡中的意見，對潛在目標進行密集調查，包括但不限於交易結構、財務預測和科學可行性 。雖然 我們可能會與不符合所有這些標準的公司進行業務合併，但我們打算重點關注 我們認為具有以下特徵的公司：

-以治療為重點的 業務(即生物製藥)，有可能顯著提高對焦點疾病的護理。

-臨牀前 通過商業階段資產進行投資，重點投資於概念驗證前(PoC)和概念驗證後(PoC)計劃。

-在目標、我們和任何潛在併發渠道提供的資本之外，僅需最少的額外股本即可實現確定的重大臨牀、法規或商業里程碑的公司。

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能會決定將 加入我們的初始業務組合中，目標業務不符合這些標準和準則。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

初始業務組合

納斯達克 規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或實體通常會就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們的初始業務組合，以使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於企業合併交易中的 目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東 在我們初始業務合併之後的 可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分即為按80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的 初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們管理團隊的某些成員在其職業生涯中的大部分時間都在與技術行業的企業合作， 在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡。我們的董事會成員 還在與技術相關的公司中擁有豐富的執行管理和上市公司經驗，並帶來了額外的 關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，這些推薦流在過去導致了大量交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。 此外，我們預計目標業務候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事將在首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

此外，我們的每位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時識別、選擇目標業務和完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的保薦人和我們的高管和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是， 我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會在首次公開募股後無限期內從事任何業務 。我們擬使用首次公開發售及出售私募單位所得款項、出售與首次公開發售有關的股份所得款項(根據完成首次公開發售或其他事項後我們可能訂立的後備協議)、向目標的 擁有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標的擁有人發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護或擴大交易後公司的業務，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務合併 。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。對於我們私下籌集資金或通過與我們的初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

我們 有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長為18個月，如下文更詳細地描述)，從完成IPO到完成我們的初始業務合併有12個月的時間。公眾股東將不會有機會 投票或贖回與此類延期相關的股份。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務組合 ，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)，通過贖回公眾股東的股份按比例分配給我們的公眾股東，然後 停止運營，但如本文進一步描述的那樣，結束我們的事務的目的除外。我們預計按比例贖回價格為每股10.15美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮此類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，我們實際上將能夠分配這些金額，作為債權人的債權可能優先於我們的公共股東的債權的結果。

如上文所述，自首次公開募股完成起，我們將有12個月的時間來完成我們的初始業務組合。然而，如果我們 預期我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)根據我們的選擇將完成業務合併的時間延長至最多兩(2)個連續三個月的期間，從IPO結束起總計最多18個月，並進一步假設我們的保薦人將每股0.20美元的金額 存入信託賬户(由於承銷商全面行使超額配售選擇權，每次延長三個月，合計1,725,000美元)， 經我方董事會批准延期，發起人或其關聯公司或指定人將額外資金 存入信託賬户，如下所述。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的董事會將通過一項決議批准這種延期，我們的創始人 或他們各自的關聯公司或指定人(可能包括潛在的目標業務)必須在 教學適用截止日期前五(5)天提前通知信託賬户，每延長三個月 ，必須向信託賬户存入1,725,000美元(約合每股0.20美元)，最高可達3,450,000美元，或每股公開股份0.40美元(總計六個月)，在適用的截止日期 之日或之前，每次延期。提供此類額外資金的內部人士或保薦人(或其各自的關聯公司或指定人)將收到等同於任何此類保證金金額的無息無擔保本票。任何此類貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款都將是免息的，並且在我們無法關閉業務合併的情況下不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在買方自行決定完成我們的業務組合後按每個私人單元10.00美元的基礎轉換為額外的單元。公眾股東將不會有機會 投票或贖回與延期有關的股份。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務組合 ，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)，通過贖回公眾股東的股份按比例分配給我們的公眾股東，然後 停止運營，但如本文進一步描述的那樣，結束我們的事務的目的除外。

目標業務來源

我們 預計，由於我們通過電話或郵件邀請目標業務候選人，目標業務候選人將從包括投資銀行家 和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標企業 ，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與首次公開募股相關的招股説明書 ，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其關聯公司，也可能通過他們的 業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標業務候選人，以及參加貿易展會或會議。 此外，我們預計將獲得許多交易流程機會，而這些機會不一定是我們通過我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司的業務關係而獲得的。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費、諮詢費或 其他補償，這些補償將根據交易條款在公平的談判中確定。我們將聘用發現者 ，前提是管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會 ，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事都不會獲得 在完成我們最初的業務合併之前，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償相關的任何款項、報銷、諮詢費、款項 公司 。除此處所述外，我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自關聯公司的任何 不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意 向我們的贊助商Genesis Unicorn Capital，LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務組合有關的任何自付費用。 在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併 。如果我們尋求以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併來完成我們的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

選擇目標業務和構建初始業務組合

如果 我們無法(I)在首次公開募股結束後12個月內完成任何此類業務合併，除非 根據我們的選擇將該12個月延長最多兩(2)個連續三個月期間(自首次公開募股結束起總計最多18個月)，並進一步假設我們的保薦人將每股0.20美元(或每延長三個月總計1,725,000美元)存入托管賬户，我們將(X)停止所有業務，但出於清盤的目的除外。(Y)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過十(10)個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中獲得的利息， 以前沒有釋放給我們用於納税的資金(少於100,000美元的利息來支付 解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，在上述(Y)和(Z)條款的情況下，根據我們在特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求，在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算。如果我們選擇延長 截止日期，我們打算至少在適用的截止日期前三(3)天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在適用的截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的公眾股東將無權投票或贖回與最初12個月期間的任何延期相關的股份。

納斯達克 規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一 要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面實際上將擁有不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，從而使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股的公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據 法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就會被要求遵守這些規則。

在我們根據要約收購規則進行贖回的情況下，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，我們不會贖回任何公開發行的股票，除非我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商的 費用和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產 或現金要求之後，至少達到 $5,000,001。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不得贖回公開發行的股票，除非我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後 至少$5,000,001，並且在支付承銷商的 費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果本公司需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總金額，我們將不會完成 初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

上市公司狀況和財務考慮

我們 相信我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以滿足目標企業的需求。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他企業合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。 在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求 進行對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併 的相同程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將 上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。我們相信，與私人持股公司相比，目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併 。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制， 可能低於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源的限制；我們要求股東批准業務合併，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還的 認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

由於信託賬户中約8,750萬的資金可用於企業合併，我們為目標企業 提供了多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類 股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其 債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價 。對於任何潛在收購，我們可能需要獲得 收購融資。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何步驟 來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 與完成我們的業務合併相關，並且我們 可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法 頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了 任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值 ，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法 完成此類初始業務組合，並且可能無法在 適用時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在IPO結束後等待長達18個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

摘要 與我們的證券、贖回權和清算相關的信息

我們 是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司證書和特拉華州公司法管轄。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行(I)125,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)1,250,000股PF優先股，每股面值0.0001美元。以下提供的信息僅為摘要，我們建議您參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們作為認股權證代理與大陸證券轉讓信託公司簽訂的認股權證協議 ，以瞭解更多重要和重要的信息。

於完成首次公開招股後，截至2022年3月31日，我們已發行及已發行的A類普通股共有9,045,456股(包括私募股份377,331股及代表股43,125股)及B類普通股2,156,250股(有時稱為“創辦人股份”)。B類普通股可以一對一的方式轉換為A類普通股， 可以進行調整。除法律另有規定外，登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書或適用的證券交易所規則另有規定，否則投票表決的我們的普通股的大多數股份需投贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。董事選舉產生，任期一年。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的 業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在我們的業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計約為每股公開股票10.15美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則可能會增加 至每股額外0.40美元)。

我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併有關的創始人股份、私募股份和他們可能持有的任何公開股份的贖回權利 。

如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成我們的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像 許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票表決的已發行普通股和已發行普通股中的大多數投票支持業務合併的情況下才會完成業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併 。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團” (根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們IPO中出售的股份的15%，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果我們沒有在IPO結束後12個月(或最多18個月，如上所述)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日(10)之後，贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

為配合首次公開招股，我們合共發行了8,625,000股認股權證，以收購合共8,625,000股A類普通股。此外，在我們與保薦人同時完成的定向增發中，我們還 發行了377,331股認股權證，收購了377,331股A類普通股。在我們的IPO中購買的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。每份認股權證 使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整 ，在我們完成首次公開募股之日起12個月後或業務合併完成後30天起計的任何時間購買A類普通股。由於認股權證只能針對整個數量的股票行使，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股票行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。認股權證將在我們的業務合併完成後五(5)年於紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期 。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

認股權證的贖回價格為(I)如果認股權證持有人已遵循吾等贖回通知中指定的程序並交出認股權證，則為根據認股權證協議“無現金 行使”條款釐定的普通股數目，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循我們的贖回通知中指明的程序，則每份認股權證的價格為0.01美元。如果滿足上述條件併發出贖回通知， 每位權證持有人可以在預定的贖回日期之前通過支付現金行權價或以“無現金行權”的方式行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格，以及11.50美元的認股權證行權價。

除本文所述的某些轉讓限制外，私募認股權證與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。私募認股權證的購買者已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券(除非轉讓給與保薦人相同的獲準受讓人，且受讓人同意保薦人必須同意的相同條款和限制)。 如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私募認股權證將失效，一文不值。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的限制使其他人在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，我們的未償還權證和它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有四名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但每個人都打算將他認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務 組合。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)第五個(5)之後^這是) 我們的首次公開募股完成周年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元億，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

此外， 我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 $10000萬，截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$70000萬 。

我們 是一家特拉華州公司，成立於2021年2月23日。我們的行政辦公室位於威瑟斯彭大街281Witherspoon Street，Suite120，新澤西州普林斯頓08540，我們的電話號碼是(6094660792)。

可用信息

我們 被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求 在Form 8-k的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網網站 位於www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本 ，地址：新澤西州普林斯頓08540，威瑟斯彭大街281號。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於：

投資SPAC實體和完成企業合併的一般風險因素

我們 是一家處於早期階段的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家成立初期的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現業務目標的能力 完成與一個或多個目標企業的業務合併。我們沒有關於業務合併的任何計劃、安排或與任何預期目標業務的諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。如果我們未能完成業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的業務合併，除非根據適用的特拉華州法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准 ，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 需要股東批准。 例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價 ，我們仍然需要獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定 將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完善我們的業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持此類業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其保薦人股份，而我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意(任何允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何 保薦人股票，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務 合併。我們預計保薦人及其獲準受讓人在任何此類股東投票時將擁有我們約22.62%的已發行和已發行股份 (計入在私募配售中購買的A類普通股相關單位的股份和我們的初始股東持有的B類普通股股份，但不包括在行使私募認股權證時可發行的股份 ，假設其沒有在我們的IPO中購買單位)。因此，除了我們最初的股東創始人股票和保薦人在私募中購買的A類普通股外，我們只需要在IPO完成後 只需3,067,273股普通股，或普通股總流通股的約27.38%即可投票贊成交易，即可批准我們的初始業務合併， 這需要在我們的股東大會上投票表決的普通股的多數贊成票才能批准業務合併。

我們的 贊助商有權延長我們完成業務合併所需的期限，而不向我們的股東提供贖回權利 。

我們 將在IPO結束後的12個月內完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們的董事會可以將完成業務合併的時間延長至連續兩(2)個連續三個月的期間(完成業務合併總共最多18個月)，但須得到我們董事會的授權，並由我們的保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户 。我們的股東將無權投票或 贖回與任何此類延期相關的股份。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，每次延期三個月向信託賬户存入1,725,000美元(約合每股0.20美元)，如果我們延長整整六(6)個月(總計18個月)，則最高為3,450,000美元， 或每股0.40美元。

任何此類付款可由我們的贊助商或其附屬公司或指定人以無息貸款的形式支付，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還，如果有的話。任何償還此類貸款的義務可能會 減少我們在初始業務合併中作為購買價格可支付的金額，和/或可能減少合併後公司在初始業務合併後的可用資金金額。這一特徵不同於傳統的 特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與此類投票相關的公開股票，並且不向發起人提供向公司借款以支付延期付款的權利。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，而贖回的金額不會導致我們在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，也不會導致與我們的業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代的 業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的業務合併失敗的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户份額 。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的 股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們起到制衡作用，並可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後12個月內完成我們的業務合併(如果我們延長了 完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多18個月內完成，如本報告中更詳細地描述)。因此，此類目標業務 可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。此風險將隨着 我們接近上述時間段而增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的 業務合併。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，同時仍尋求贖回其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的創始人、高級管理人員或 董事)提供以現金贖回其普通股的權利(受本報告和我們首次公開募股招股説明書中所述的限制的約束)，無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併。這種在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求贖回的能力可能會使我們更有可能完成業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的業務合併，在這種情況下，我們將停止除 為清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在IPO結束後12個月內完成我們的業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在IPO結束後最多18個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。如果我們沒有在該時間段內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，減去支付解散費用的利息 )除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但須受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，應在合理範圍內儘快清算和解散，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元， 我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株報告浮出水面，並正在並正在繼續在全球範圍內傳播。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織 將此次疫情描述為“大流行”。新冠肺炎爆發引發了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為造成了 不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響 。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。

我們的 保薦人可能決定不延長我們完成業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務 ，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證將一文不值。

我們 將在IPO結束後的12個月內完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長至連續兩(2)個連續三個月的期間(完成業務合併總共最多18個月)， 取決於我們的董事會授權延期以及保薦人將額外資金存入信託賬户，如本報告其他部分所述 。但是，我們的保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十(10)個工作日)贖回信託賬户中按比例持有的資金的公開股份，並在贖回之後合理地儘快 解散和清算，在每個 情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下， 認股權證將一文不值。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類 購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前選擇贖回其股份的選擇。 在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時公眾股東將獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定的 現金，否則此類要求似乎無法滿足 。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。

對我們證券的任何此類購買可能導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法完成。 我們預計，任何此類購買將根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得報價、在國家證券交易所上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初的 業務合併相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標 要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理 募集或投標要約材料(如果適用)將説明為有效贖回或投標公開 股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 或以“街頭名義”持有其股票，要麼在投標要約或郵寄給此類持有人的代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在我們分發代理材料的情況下對批准初始業務合併的提案進行預定的 投票前兩(2)個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將其 股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得 贖回。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

由於多種原因，我們 可能無法完成初始業務合併。例如，我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗，並且擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識。此外，與許多競爭對手相比，我們的財力可能相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募部門的淨收益來潛在地收購 ，但我們在收購規模可觀的某些目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。此外，如果我們有義務 為贖回的普通股支付現金，將減少我們可用於初始業務合併的資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(或在某些情況下減少 )，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。

由於我們的結構、有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，其他公司可能 具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們 預計將面臨來自業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用IPO的淨收益收購許多潛在的目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。

此外， 因為我們有義務如果以現金支付我們的公眾股東在我們的初始業務合併中贖回的A類普通股的 股票，目標 公司將意識到這可能會減少我們在初始業務合併中可用的資源。 這 可能使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。 此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成 。此外，我們的未清償認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的歡迎。上述任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能在我們清算時獲得每股不到10.15美元的收益。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的 公眾股東只有在發生以下情況時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地 選擇贖回的普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與 股東投票修訂吾等經修訂及重訂的公司註冊證書有關的任何公開股份，以修改吾等義務的實質或時間 ，如吾等未能於首次公開招股結束後12個月內(或如延長，則為18個月)內完成首次公開招股，則贖回100%公開招股股份；及(Iii)如吾等未能於首次公開招股結束後12個月內(或如經延長，則為18個月)完成首次公開招股，則贖回公開股份。此外，如果我們因任何原因未能在要求的時間內完成初始業務合併 ，為了遵守特拉華州法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在這一期限結束後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得與權證有關的 信託賬户中的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

在執行我們最初業務合併的最終協議時， 要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市場價值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何應繳利息和已發放給我們用於納税的任何利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業在執行我們的初始業務合併最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的 80%(減去任何應繳利息和發放給我們用於納税的任何利息)。 這一限制可能會限制我們可以與之完成初始業務合併的公司的類型和數量。 如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算， 您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公允市值要求，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能會要求希望贖回與擬議的企業合併相關的股份的股東 遵守特定的贖回要求 ，這可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議，每個公眾股東都將 有權要求我們在初始業務合併完成前兩(2)個工作日按比例將其股份贖回到信託賬户中，無論他是投票支持還是反對該提議的業務合併。我們可能要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下， 在投標報價文件或與批准業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前 。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應分配至少兩(2) 周的時間來從轉讓代理處獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀人或DTC，因此獲取實物股票可能需要長達兩(2)周的時間。雖然我們已被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果 股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在 最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果， 在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望 贖回其股份的公眾股東遵守特定的贖回要求，在提議的企業合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券的情況下出售其證券 。

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票 ，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在對批准業務合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料或使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有人的選擇投票反對初始業務合併 。我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其 股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在預定的企業合併投票前兩(2)個工作日內(如適用)，公眾股東將有最多兩(2)個工作日的時間投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給 公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時 進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述投標過程和認證股票或通過存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人尋求行使其贖回權利的方框即可。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付本公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成 之後，直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷 。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會預定日期前兩(2)個工作日(視情況而定)(除非我們選擇 允許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們最初的業務合併完成後立即分配。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可以繼續嘗試完成業務合併，直到完成IPO後的12個月或在任何延長期內。如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成目標業務尚未確定的業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們的證券已在納斯達克全球市場上市，在完成首次公開募股和出售私募單位後，我們的有形資產淨額超過 $500,000,001，並且提交了最新的8-k表， 包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他 事項中，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的業務合併 比受規則419約束的公司。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們普通股15%的所有此類股份的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過在我們IPO中出售的股份總數的15%的贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的 股票，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致 虧損。

如果 我們首次公開募股的淨收益不足以讓我們至少在未來12個月內運營 (如果我們延長完成業務合併的時間，則自IPO結束起最多18個月)，我們可能無法 完成我們的業務合併。

假設我們的業務合併並未在此期間完成，則信託賬户外可供我們使用的資金可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO完成後的 至18個月)。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。 我們可能需要從我們的創始人、高管或董事或他們的附屬公司借入資金才能運營，或者可能被迫清算。我們的創始人、高級管理人員、董事和他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。每筆週轉資金貸款將由一張本票作為證明。營運資金票據將在完成我們的初始業務合併時支付， 不計息，或在持有人酌情決定不超過1,500,000美元的情況下，以每單位10.00美元的價格轉換為營運資金單位，這些單位將與私募單位相同。行權價為每股11.50美元。我們可能無法從非關聯方那裏籌集到必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類事件 都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

我們 相信，首次公開募股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起最長可持續18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的一部分 作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標 企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了 一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行 盡職調查。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元(在某些情況下更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的業務合併所需的資金， 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成我們的業務合併。

在我們首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，在支付估計發售費用後，我們最初在信託賬户之外僅有約950,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的約451,435美元，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，可用於週轉資金的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額 不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發售費用 低於我們估計的451,435美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成業務合併後發放給我們的資金中償還。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位。單位 將與放置單位相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款， 我們可能無法完成初始業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共 股東在贖回我們的公共 股票時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下更低)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.15美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會 減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.15美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在Genesis管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人的債權，這些債權 沒有被放棄，可能會對我們提起訴訟。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能比信託賬户最初持有的每股10.15美元少。

根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，則該負債 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。 因此，由於此類債權，信託賬户的每股分派可能不到10.15美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的索賠的第三方索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.15美元。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在(I) 我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。我們對高管和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減至低於每股10.15美元，而我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 例如，獨立董事可能認為此類訴訟的成本相對於可收回的金額過高 或者獨立董事可能確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.15美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們可能會被視為投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產 ，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力 或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的認股權證將一文不值。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，後者僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些 修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去50,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

如果我們無法在IPO結束後12個月內完成業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多18個月內完成業務合併)，我們的公眾股東可能被迫等待超過此12個月(或最多18個月)才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們未能在首次公開招股結束後12個月內完成我們的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則不能在IPO結束後最多18個月內完成我們的業務合併)，我們將把當時存入信託賬户的總額 分配到信託賬户(減去由此賺取的用於支付解散費用的淨利息)，通過贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求 結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守特拉華州適用法律的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過12個月(或如果我們延長贖回期限，則最長為18個月)，才能獲得我們的信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的比例。 只有在這段完整的時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用 ，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開股票或認股權證，可能會出現虧損。 我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在贖回或清算日期之前完成我們的業務 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成我們的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

根據《特拉華州一般公司法》或《DGCL》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責。 以股東在解散時收到的分派為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在所需的時間內完成我們的初始業務合併，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天的等待期， 股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在第十二(12)日之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是)於首次公開招股結束(或任何延長期結束)後一個月內，如吾等未能完成我們的初步業務合併，因此吾等不打算遵守上述程序。

由於 我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實制定一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會超過)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，而我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州法律，該贖回分配不被視為清算分配 ，並且該贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在完成業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會。

納斯達克公司治理要求不要求我們在納斯達克上市後第一個財年結束一週年之前召開年會。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意而做出的 而不是此類會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年會。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能不會有機會與管理層討論公司事務。

公開認股權證的持有者將不享有此類證券的贖回權。.

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了 信託賬户中持有的資金，則公開認股權證將到期，此類證券的持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額，以換取其公開認股權證。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 與我們的保薦人和我們的其他初始股東訂立了登記權協議，根據該協議，該等人士和他們的獲準受讓人可要求我們登記他們的創辦人股份、私募股份、私募認股權證、該等認股權證的股份，以及我們在轉換營運資金貸款時可能發行的任何單位。我們將承擔註冊這些證券的費用 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的股份註冊時，對我們普通股市場價格的負面影響。

由於 我們既不侷限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的 目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定 任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業、部門或地理區域的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的 目標業務，因此無法評估任何特定的 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們 完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們 將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或認股權證持有人如果選擇繼續作為股東或認股權證持有人，其證券的價值可能會 縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值的下降有補救措施。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

儘管我們預計將重點在醫療保健、技術、綠色經濟和消費品領域尋找目標業務，但如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將 考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇 在管理層專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的業務組合，因此，我們加入業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂業務組合的目標業務 可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 現金金額。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的權證 到期將一文不值。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或 減記、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標企業進行廣泛的盡職調查，這種盡職調查也可能不會揭示可能影響特定目標企業的所有重大問題，也可能無法通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者可能會出現目標企業無法控制和我們無法控制的因素。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。 此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括： 收入或收益不穩定，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併.

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。此外，由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。

由於其他原因，有吸引力的 交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加 我們尋找和完善初始業務合併的成本、延遲或以其他方式使其複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的其他有利業務組合。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的 股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果 上存在很大差異。使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露， 與我們的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定 我們尋求根據此類標準完成業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得上述意見。

我們 可以發行我們的股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在完成我們最初的業務合併時，以大於一比一的比率轉換B類普通股，發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多125,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股12,500,000股，每股面值0.0001美元和1,250,000股 優先股，面值0.0001美元。首次公開招股後，我們有(I)104,795,963股A類授權但未發行的普通股可供發行(在適當預留髮行公共和私人認股權證和b類普通股的流通股後，但不包括任何營運資金單位)和(Ii)10,343,750股B類普通股可供發行。 儘管截至本報告日期，我們沒有承諾，但我們可能會發行大量額外的普通股 或優先股，或普通股和優先股的股份組合，獲得額外營運資金或完成企業合併。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股 ，但可能會根據本文所述進行調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的 A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。

我們 可以發行大量額外普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量額外普通股或優先股(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在完成我們的初始業務合併時，以大於一比一的比率在b類普通股轉換時發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，在我們的股東批准的情況下可以修改 。然而，我們的高管、董事和董事提名人已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改與我們的初始業務合併相關的允許贖回的義務的實質或 時間，或在此之前對我們修訂的和重述的公司證書進行某些修改，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果延長，則在IPO結束後最多18個月)完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。

增發普通股或優先股不會減少信託賬户中的每股贖回金額，但：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，並且這種負債不會減少信託賬户中的每股贖回金額。

我們 可能會在與我們的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致對股東徵收 税。

根據特拉華州法律，我們 可以就我們的業務合併在目標公司或業務所在的 司法管轄區重新註冊公司，並獲得必要的股東批准。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員所在的司法管轄區確認應納税所得額。 我們不打算向股東進行任何現金分配以繳納此類税款。股東可能需要繳納預扣税或 在重新註冊後對我們的所有權繳納的其他税款。

資源 可能用於研究未完成的收購，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的業務合併，則在此之前為建議的 交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管我們目前沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

● 如果我們在企業合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權。

● 如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

● 如果債務擔保是按要求支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

● 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

● 我們無法為我們的普通股支付股息；

● 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少 可用於普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途。

● 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ；

● 更容易受到一般經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

● 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、 償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們 可能只能用我們IPO和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，87,543,750美元可用於完成我們的業務組合 並支付相關費用和支出。我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或 多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務 與多個目標業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險 。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

● 完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

● 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能嘗試完成與私人公司的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併 。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大的 影響，可能是您不支持的方式。

首次公開招股完成後，我們的初始股東擁有約22.6%的已發行普通股和已發行普通股 (包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們沒有購買我們IPO中的任何單位)。因此， 它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式， 包括修訂和重述的公司註冊證書以及重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在我們的IPO中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股 股票，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將 考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。 此外，我們的董事會成員由我們的初始股東選舉產生，現在和將分為兩個類別，每個類別的任期一般為兩年，每年只選舉一個類別的董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們 可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少完成初始業務合併 。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，那麼只有一小部分 董事會將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

與我們管理層和董事相關的風險

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算在業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。此外，關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功 有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們無法 向您保證，我們的任何關鍵人員在近期或可預見的將來都會留在我們這裏，無論是健康狀況 還是其他原因。此外，我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的 人員在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為我們的任何官員提供關鍵人員終身保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的 角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員 可能在業務合併後擔任高級管理層或董事會成員或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費 時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是Mr.Liu和其他高管和董事。 我們相信，我們的成功有賴於高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務 合併之前。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們可以根據我們的業務合併獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們 產生利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。但是，我們相信，在完成業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 然而，我們不能確定在業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會繼續留在我們這裏。我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在業務合併時作出。

我們的 管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們不能向您保證 我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其所在行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的明智決定。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業的業務合併。

在 評估實現我們與預期目標企業的業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選者的管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要重組交易後公司的管理團隊 與我們的初始業務合併，這可能會對我們及時完成收購的能力或 產生不利影響。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響 。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突 。在完成業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何 具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響 。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在完成首次公開募股後，在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並 與一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為與我們一樣的其他空白支票公司或從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司 。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受適用法律規定的受託責任的約束。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們的 發起人、高級管理人員和董事在確定特定目標企業是否適合 企業合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人和高級管理人員及董事已放棄贖回其保薦人股份或在首次公開募股或之後購買的任何其他股份的權利，或在我們清算時從信託賬户獲得有關保薦人股份的分配的權利，如果我們 無法完成業務合併。因此，如果我們不完善企業合併，股份和任何私人單位都將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。隨着完成初始業務合併的截止日期臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託責任和合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務。因此，他們 可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務組合時可能會發生衝突或競爭的義務。此外，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且 該機會是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事瞭解到適合 他或她負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向此類實體提供此類 業務合併機會，並僅在此類實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。

這些 衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在目標業務可能會在向我們展示 之前被展示給另一個實體。有關管理層先前存在的受託責任和合同義務的更詳細説明-利益衝突 .”

我們的高級管理人員和董事及其附屬公司將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要 股東投票的某些行動。

首次公開招股完成後，我們的保薦人、高級管理人員和董事及其關聯公司擁有約20%的已發行普通股和已發行普通股(不包括任何私募認股權證)。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司 可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中購買我們的證券， 增持我們的股票，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的保薦人管理人員和董事已同意投票表決他們的保薦人股份、 以及在我們首次公開募股時或之後收購的任何公開股票，支持任何擬議的業務合併。

我們管理團隊成員及其附屬公司過去的業績可能不代表我們未來的投資業績 。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司過去的任何經驗和業績，包括與收購相關的經驗和業績，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄，因為這表明了對我們的投資的未來業績，或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的一個或多個贊助商、董事或管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的此類業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高級管理人員和董事及其附屬公司與其他業務的關係，我們可能決定 收購與我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司有關聯或與之競爭的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體 符合我們的企業合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意從獨立投資銀行或獨立會計師事務所徵求意見，但從財務角度看，從與我們的贊助商、高管或董事關聯的一個或多個國內 或國際業務合併對本公司的公平性而言，潛在的利益衝突仍然存在， 因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會 存在任何利益衝突。

此外， 我們可以根據自己的選擇，尋求與初始股東或其關聯公司之一或與高管或董事負有受信、合同或其他義務或義務的其他實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方可以在我們的初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們也可以通過未來向任何此類交易方發行證券來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

由於 如果我們的業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

在本公司首次公開招股完成前，本公司已向保薦人 發行合共2,875,000股B類普通股(方正股份)，總收購價為25,000美元現金。。2021年3月和10月，我們的贊助商將總計203,000名創始人分享者轉移到我們的高級管理人員、董事和顧問手中。2021年11月19日，由於IPO規模縮小，公司註銷了718,750股方正股票，這一取消具有追溯力。因此，目前已發行和已發行的方正股票總數為2,156,250股。 如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商購買了總計377,331個私募單位，收購價為3,773,310美元，或每個單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這些單位也將一文不值。

方正股份與我們IPO出售單位中包括的普通股股份相同，但以下情況除外：(I)方正股份是B類普通股，在完成我們的初始業務合併 時，按一對一的基礎自動轉換為我們A類普通股的股份，須根據某些反稀釋權利進行調整；(Ii) 方正股份受某些轉讓限制；以及(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成我們的業務合併相關的其創始人股票、私募股份和公開發行股票的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股票的贖回權，私募股份和其持有的公開股份，與 股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關(X)修改我們與企業合併相關的公開股份贖回義務的實質或時間 如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成我們的業務合併，或者(Y)關於股東權利或企業合併前活動的任何其他條款，以及(C)放棄他們的清盤權利，則我們有義務贖回100%的公開股份。 如果我們未能在IPO結束後12個月內完成我們的業務合併(或者，如果我們延長了完成業務合併的時間，則在IPO結束後最長18個月內)，他們將有權從信託賬户中就其創始人股票和私募股票進行分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票進行清算分配)。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成業務合併，並影響業務合併後的業務運營。

由於 如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格報銷他們的自付費用 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成業務合併的動機。

董事責任保險和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會持續 。董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此， 為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

與企業合併後公司有關的風險

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法控制目標業務。我們不能保證 新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的 控股權足以使我們不被要求根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數 權益，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後持有的普通股可能少於我們的大部分已發行普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在初始業務合併時，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元，如果我們不這樣做，我們也不會完成初始的業務合併，否則我們將受到 美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的創始人、高管、 董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務 合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求 修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了企業合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。 修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要獲得65%普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在我們的IPO中或之後在公開市場上收購的公開認股權證單位)。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書 要求我們在以下情況下向我們的公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會：如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許我們在首次公開募股之前贖回與我們的初始業務合併相關的 或修改我們的修訂和重述的公司註冊證書 ，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或最多18個月)完成初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務 合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的IPO招股説明書提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的 條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議中相應的 條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金 ，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少 或取消，經持有我們普通股至少65%的持有者批准後可進行修改，這是一個低於其他空白支票公司的修改門檻 。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何與初始業務合併前活動有關的條款(包括將我們首次公開募股和出售配售單位的收益存入信託賬户的要求，以及除非在特定情況下， 不會釋放此類金額，向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户中提取資金，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額 大幅減少或取消)，如果獲得有權就此投票的至少65%我們普通股的持有人批准，則可以修改；如果有權就此投票的至少65%我們普通股的持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款 。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書 可由我們有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改，但受DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則的約束。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票的額外證券。我們的初始股東在IPO結束時共同實益擁有我們約22.62%的普通股(包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們沒有在IPO中購買任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書中的條款 ，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質或時間，或修改我們在此之前對我們修訂和重述的公司證書的某些修訂，或者 如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成初始業務合併 (如果延期，則最多18個月)或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款， 贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾 股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公共 股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的 股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求 補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

與我們IPO相關的某些 協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事之間的信件協議，以及我們與我們的初始股東之間的登記權協議，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款， 包括對我們的保薦人股份和私募單位以及其中包括的證券的轉讓限制，我們的 公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務 判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響 。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然 我們相信首次公開招股和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成我們的業務合併 ，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果我們IPO和出售私募單位的淨收益被證明不足， 無論是因為我們業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的 融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。如果在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫 要麼重組交易，要麼放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.15美元，我們的權證 將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。

與我們的證券相關的風險

我們 可修改認股權證的條款，其方式可能對持有人不利，但須得到當時未清償認股權證持有人的至少多數 批准。

我們的 認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有多數批准了此類修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證條款 。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下，修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行權價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初規定的比率)、縮短行使期 或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的贊助商總共支付了25,000美元購買創始人股票，或每股創始人股票約0.012美元。由於這一較低的初始價格，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖 。

由於我們方正股份的收購成本較低，我們的贊助商、其附屬公司和我們的管理團隊可能會獲得可觀的 利潤，即使我們選擇並完善了初始業務合併，其收購目標隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能有更多的經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始 業務合併。

我們的保薦人為保薦人股份支付了總計25,000美元，約合每股0.012美元，因此， 您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

IPO後，我們的A類普通股的每股公開發行價(將所有單位收購價格分配給A類普通股，而不分配給包括在該單位中的權證的單位收購價)與A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和IPO中其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這極大地導致了這種稀釋。

與許多其他類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的股東將獲得額外的A類普通股。

在完成我們的初始業務合併時，方正股票將以一對一的方式自動轉換為A類普通股。 方正股票將根據本協議的規定進行調整。如果A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的增發或被視為發行的金額超過我們首次公開募股的要約金額，並與初始業務合併的結束相關，則方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計相當於完成初始業務合併時所有普通股流通股總數的20%。不包括配售單位和標的證券，以及向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及在向吾等提供的貸款轉換時向吾等保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位及其標的證券。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量的20%的股份。此外，上述調整不會計入因業務合併而贖回的任何A類普通股。因此，即使A類普通股的額外股份或A類普通股的可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份的持有人仍可獲得額外的A類普通股 股。上述情況可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

不能保證我們的認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證(包括公開認股權證)的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證我們的任何認股權證在可行使之後和到期之前都會以現金形式存在，因此，這些認股權證 可能會到期變得一文不值。

我們與轉讓代理簽訂的 權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人 可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們 公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與我們的轉讓代理之間的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們或權證代理人的任何 訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權證代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們和權證代理人將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且此類法院代表着一個不方便的法院。

儘管有上述規定，本排他性法庭條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

除《證券法》或《交易法》下的索賠外，此選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提起其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不可強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。財務狀況和經營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證協議中關於公開認股權證的條款可能會使我們更難完成初始業務組合 。

與 大多數空白支票公司不同，如果

然後 認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%， 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較大者的180% 。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

在我們首次公開募股時，我們 沒有登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證時可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，因此 該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。

我們 沒有在我們的IPO中登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併完成後 個工作日內，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，以便根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的A類普通股的發行，此後將盡我們最大努力使其在我們的 初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使 權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定期滿為止。我們不能向您保證 如果出現代表註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而， 不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據 行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或可獲得豁免登記。儘管如上所述，如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記 聲明在完成我們的初始業務合併後的指定 期限內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使 認股權證，除非該豁免或另一項豁免不可用，持有者將不能在無現金的基礎上行使權證。在沒有豁免的情況下，我們 將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不需要以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免註冊或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會 無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。如果及當認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或我們無法進行註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們 將盡最大努力根據居住國的藍天法律，在我們在IPO中提供認股權證的 州，登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們公開認股權證的持有人 可能無法行使該等公開認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能能夠行使該等認股權證。

如果 您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果 一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股發行的登記聲明在60^TH：在我們的初始業務合併結束後的工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。其次，如果一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明 在完成我們的初始業務合併後的指定期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，但條件是可以獲得豁免，直至 有有效的登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。第三，如果我們要求公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股的數量除以(X)A類普通股股數的乘積。乘以認股權證的行權價格與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。 為此目的，“公平市價”是指在權證代理人收到行使權證通知或向權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從這種行權中獲得的A類普通股股份將更少。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，條件包括：在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。贖回價格應為(I)如果認股權證持有人已遵循我們的贖回通知中指定的程序並交出認股權證，則贖回價格為根據認股權證協議的“無現金行使”條款確定的普通股數量 ，或(Ii)如果認股權證持有人未遵循我們的贖回通知中指定的程序，則每份認股權證的價格為0.01美元。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，如果持有人因其他原因無法行使認股權證，我們甚至可以贖回上述公共認股權證。

贖回未到期認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證並支付其行使價(或在“無現金”的基礎上行使該等認股權證)，而此時您這樣做可能對您不利；(2)在您希望持有您的認股權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受面值0.01美元的贖回價格，在要求贖回未到期認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的認股權證的市值。

私人認股權證將按適用於公開認股權證的相同條款贖回。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。

如果 在滿足本報告其他部分所述的贖回標準後，我們要求公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高管或董事、我們創始人單位的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。 如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式行使其認股權證，持股人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於該持股人行使認股權證獲得現金時的持股量。這將產生以下效果： 降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們的權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們 已發行認股權證，購買8,625,000股A類普通股，作為我們首次公開招股提供的單位的一部分，同時，在我們首次公開募股結束的同時，以私募方式配售總計377,331個私募單位。 在每種情況下，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定進行調整 。此外，我們的保薦人和其他初始股東總共持有2,156,250股方正股票。 方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，可根據本文所述進行調整。 此外，如果我們的保薦人發放任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為額外的單位， 貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。配售單位將與配售單位相同。 就我們為完成業務交易而發行A類普通股而言，在行使這些認股權證或轉換權時，可能會發行大量額外的A類普通股 使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行股票的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，這些證券可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。 此外，單位和權證標的股票的發行，甚至發行的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生 不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 ，並使我們受到額外的交易限制或減少他們根據納斯達克規則可用的保護。

我們的 證券，包括我們的普通股和權證，在納斯達克全球市場上市。我們不能保證我們的證券 在任何特定時間段內都會獲準在納斯達克上市。儘管在我們的首次公開募股生效後，我們 形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，在我們的業務合併完成 後，我們將被要求在完成合並後證明符合納斯達克的上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的 證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位並最終將我們的普通股和認股權證在納斯達克全球市場上市，我們的單位、普通股和認股權證將屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州 使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

一般風險

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-k年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會 發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果由於我們依賴這些豁免而導致一些投資者認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-k條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過10000美元萬，且截至該年度第二財季結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能 導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能 與之交易的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施 的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響，並導致財務損失。

完成業務合併後，我們 可能會面臨網絡安全風險。

我們可能尋求收購的任何 實體都可能依賴信息技術系統，包括第三方託管服務器和基於雲的服務器， 來保存業務、財務和公司記錄，進行內部和外部通信，以及運行其他關鍵功能。如果這些內部系統中的任何一個或其第三方提供商的系統因網絡事件而受到攻擊，則敏感文檔 可能會被暴露或刪除，公司開展業務的能力可能會受到損害。網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或導致安全漏洞或敏感信息或資產被操縱或丟失的其他事件。網絡事件 可能由各種個人或團體引起，包括心懷不滿的員工和供應商、積極分子、有組織犯罪集團、國家支持的 和個人黑客。自然事件也可能導致或加劇網絡事件，例如地震、洪水、火災、斷電和電信故障。除了運營和業務後果外，如果目標企業的網絡安全被破壞，它可能會在監管或其他行動中對其客户或其他各方承擔責任，並可能面臨聲譽損害和信任和業務損失的風險。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款、 和負面宣傳。上述任何一項都可能對我們尋求收購的目標企業的運營和盈利能力產生重大不利影響 。

我們的業務合併可能存在可能對我們產生不利影響的税務後果。

雖然我們預計會與目標企業進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購目標企業和我們雙方的税收 ，但此類企業合併可能不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能導致徵收 大量税款。

美國2017年頒佈的税收改革立法可能會在企業合併後對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》進行了重大修改。税法的變化包括但不限於，公司税率從35%降至21%，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，當然被視為匯回以前未納税的累計外國收益 (通常適用於“受控制的外國公司”或“cfc”的10%的美國股東並按較低的税率徵税)，將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小型企業除外)，將淨營業虧損扣除額限制在本年度應納税所得額的80%並取消淨營業虧損 將過渡到對外國公司的收益徵税的“參與免税制”， 美國公司通常可以100%扣除從擁有10%股份的外國公司的外國收入來源獲得的股息， 立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除 許多業務扣除和抵免。税法的整體影響尚不確定，它可能會使與我們完成業務合併 的吸引力低於與其他國家/地區的公司。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上遵守税法，以及任何法律挑戰將對税法產生什麼影響，包括在美國的訴訟和世界貿易組織等組織提出的國際挑戰。税法對我們證券持有人的影響也是不確定的，可能是不利的。投資者應就税法以及投資或持有我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們 可能面臨與科技行業公司相關的風險。

業務 與技術領域公司（我們計劃在該領域尋找最初的業務合併目標）的合併需要特殊的 考慮因素和風險。如果我們成功與此類目標企業完成業務合併，我們可能會面臨以下風險， 並可能受到以下風險的不利影響：

以上任何 都可能對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營結果產生不利影響。

我們 無法預測税改立法將如何影響我們、我們最初的業務合併或我們的投資者。

立法 或其他與税收相關的行動可能會對我們、我們的投資者或我們最初的業務合併產生負面影響。有關美國聯邦所得税的規則一直受到立法者、美國國税局和美國財政部的審查。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的投資者或我們最初的業務組合。新立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對美國聯邦所得税對我們和我們的投資者的後果產生重大負面影響，或者 可能產生其他不利後果，包括可能影響我們的有效税率的税率變化。我們敦促投資者就税務立法、法規或行政方面的發展和建議及其對投資我們證券的潛在影響向他們的税務顧問進行諮詢。

沒有任何機構負責將納税基準適當分配給單位的各個組成部分，因此，投資者可能不會為美國聯邦所得税的目的而適當地 分配納税基準。

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購單位視為收購我們普通股的一股，並在完成初始業務合併後購買一份認股權證，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公允市場價值，在完成初始業務合併後，在1股我們的普通股和1份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。分配的價格應為股東在該股份中的納税基礎。為了美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為在組成單位的初始業務合併完成後處置我們在普通股中的份額和一份認股權證，處置的變現金額應根據處置時的公平市場價值分配給普通股。對單位的上述處理和持有者的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。美國國税局或法院可能不同意這種説法，投資者可能會因此遭受不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税務後果諮詢自己的税務顧問。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將包含可能阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的 修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起 訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院沒有標的管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的註冊證書 中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，或使其付出更高的代價，因為股東認為該法院有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙 與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

我們 可能會為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司。 因此，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會 對我們的運營產生負面影響。

我們 可能會針對一家在美國境外擁有業務或機會的公司進行初始業務合併， 因此可能面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、 同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、使此類交易 得到任何地方政府的批准，監管機構或機構以及購買價格因外匯匯率波動而發生的變化 。

如果 我們與此類公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險 ，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這種初始的業務合併，或者，如果我們完成了這種合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的收入基本上都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的初始業務組合的能力產生重大影響 ，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到不利影響。

在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的 其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，並且我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，在美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或 執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。投資者應特別注意，其他適用司法管轄區的法院 是否會承認並執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，還是受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，都存在不確定性。

如果我們業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後 受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多 國家/地區，尤其是新興市場國家/地區，存在難以預測的法律體系和不發達的法律法規 ，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。許多國家的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋 。這類個人和機構的態度和行動往往很難預測，而且前後不一致。延遲執行特定的規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

在我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能 來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的業務組合的能力產生重大影響，如果我們實現我們的業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 或在我們的業務合併完成後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣 在我們的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性 我們將重點關注美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力 。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元與相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區內或在其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。此類司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。 此類司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於通常水平。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務和商機的重大損失。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將與第三方達成運營和協議，並可能在海外進行銷售，這可能會發生腐敗。 海外活動可能會造成我們公司的員工、顧問或銷售代理之一未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以 阻止我們員工的這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題 和運營實踐。

一些國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業實踐。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，原因是糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整個公司的某些部分給予優待、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱 ，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟 實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力， 可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比有關可比美國公司的信息少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東委託書要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司同樣程度的監管。

與公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及外國公司的股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使與外國公司的企業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於 外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府 機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能保證在此類司法管轄區以外將有補救措施可用。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況，並可能受到不利影響 ，尤其是在業務運營的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的各種其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家， 在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務合併後的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。 這些自然災害的範圍和嚴重性決定了它們對特定經濟體的影響。儘管目前無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的業務合併後，傳染病在我們市場的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購的公司所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力和到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致 利率和借款成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會對我們業務合併後的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體，根據一般國際公約，本來可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分， 可能需要預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併 以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於威瑟斯彭街281號，Suite120，普林斯頓，新澤西州08540。根據我們與贊助商簽訂的於2022年2月14日生效的行政服務協議，我們同意向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的管理人員使用的辦公空間，對於我們目前的業務來説是足夠的。

第 項3.法律訴訟

我們 目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的產品目前在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“GENQ”，並於2022年2月15日在納斯達克全球市場開始交易。

我們於2022年4月5日宣佈，本公司單位持有人可選擇單獨交易自2022年4月7日開始的該等單位的標的證券。任何未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“GENQU”。 任何被分離的A類普通股和權證的相關股票在納斯達克全球市場上的交易代碼分別為 “GENQ”和“GENQW”。單位持有人需要讓其證券經紀人聯繫公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司，以便將單位分為A類普通股和認股權證。

拆分單位後，不得發行任何零碎認股權證，而只有整份認股權證將進行交易。每份認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證只能針對全部股份行使，並將在我們完成初始業務合併後30天或首次公開募股結束後十二(12)個月內行使 。認股權證將在企業合併完成後五(5)年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

持有者

截至2022年3月31日，我們有兩個單位的記錄持有人，三個A類普通股的記錄持有人 ，十個我們的B類普通股的記錄持有人，以及兩個我們的權證的記錄持有人。

記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們任何證券的受益所有者 其證券是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

我們單位和普通股的轉讓代理以及我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本金要求和初步完成後的一般財務狀況。在初始業務合併後 的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

銷售未註冊證券

2021年3月15日，我們的保薦人以每股約0.012美元的平均價格購買了總計2,156,250股方正股票，總髮行價為25,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，於我們於2022年2月17日完成首次公開招股時，保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計377,331個私募單位 ，每單位的價格為10.00美元，總購買價為3,773,310美元。每個單位由一股A類普通股和一份私募認股權證組成，每份私募認股權證可在與IPO結束同時結束的私募中按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。 沒有就此類銷售支付承銷折扣或佣金。

此外，在我們的首次公開募股(Benchmark Investments，LLC)子公司EF Hutton結束之際，我們的主承銷商 以1.00美元的總購買價購買了43,125股A類普通股。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免註冊而進行的。

使用收益的

2022年2月17日，我們完成了7,500,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了75,000,000美元的毛收入。關於我們的首次公開募股， 承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。2022年2月15日，承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，增購112.5萬套。額外的 個單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了11,250,000美元的額外毛收入。

同時，隨着首次公開招股的完成，我們完成了以每個私募單位10.00美元的收購價向保薦人私下出售總計377,331個私募單位 ，為公司帶來3,773,310美元的毛收入。

出售單位、私募單位和A類普通股的總收益共計87,543,750美元，包括因充分行使超額配售選擇權而出售的單位，已存入摩根大通銀行的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。

贊助商之前借給我們183,753美元，日期為2021年2月23日的便條證明瞭這一點。關於我們首次公開招股的完成情況，保薦人指示我們將票據項下未償還金額的償還與私募單位購買價格的相應部分 相抵銷。

我們的首次公開募股產生了4,374,315美元的交易成本，其中包括1,078,125美元的承銷費用 ，2,803,125美元用於遞延承銷佣金以及493,065美元的其他 產品成本。我們首次公開募股的淨收益可用於我們在尋找業務合併時的營運資金要求和營運資金要求方面的信託以外的淨額約為950,000美元。

我們 打算將所得用於組織和談判業務合併的法律、會計和其他費用，潛在目標業務的盡職調查 ，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用，我們每月的寫字樓租金，以及我們的創始人、高管和董事因上述活動而產生的任何自付費用。

以信託形式持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付我們的收入或其他納税義務外，這些收益將不會從信託賬户中釋放，直到 完成業務合併或如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們贖回100%已發行的公開股票的較早者。信託賬户中持有的收益可用作向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。未作為對價支付給目標企業賣家的任何金額可用於為目標企業的運營提供資金。

高級管理人員、 董事和創始人將獲得報銷與代表我們 的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其 運營情況。我們的審計委員會將審查和批准支付給我們的創始人、高管、董事或我們或他們各自的附屬公司的所有報銷和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。我們對此類費用的報銷金額沒有限制，但前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益 ，除非我們完成初始業務合併，否則此類費用不會得到我們的報銷。由於企業合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在企業合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話) 。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別説明

本10-k表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-k表格中使用時，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述， 均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務 報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年2月23日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

截至2021年12月31日的所有活動都與我們的組建、IPO和尋找預期的初始業務合併目標有關。

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在追求我們的收購計劃時，我們正在並預計將繼續招致巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們 是根據《就業法案》定義的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司 。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月23日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們在IPO後以利息收入的形式產生營業外收入，這些證券是在大陸證券轉讓信託公司的信託賬户中持有的有價證券。 我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

從2021年2月23日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為16,778美元，其中包括 形成成本。

流動性 與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，公司營運銀行賬户中現金為9,650美元，營運資金赤字為164,497美元。此外，我們已經並預計將繼續在實施我們的融資和收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

於2022年2月17日，本公司完成首次公開發售7,500,000個單位(“單位”及“公開發售股份”)，每股單位10.00美元，產生毛收入75,000,000美元，招致發售成本4,374,315美元，其中1,078,125美元為承銷佣金，2,803,125美元為遞延承銷佣金及493,065美元為其他發售成本。本公司授予承銷商45天選擇權，可按首次公開發售價格額外購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售(如有)。2022年2月17日，承銷商全面行使超額配售選擇權。在完成發售的同時，本公司完成向保薦人定向配售合共377,331個單位(“配售單位”)，價格為每個配售單位10.00美元，總收益為3,773,310美元(“定向增發”)。發售及私募所得款項淨額共87,543,750美元，存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債 ，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。共有1,089,885美元存入本公司的營運賬户 。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息以支付 税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於我們首次公開募股完成後授權和未償還的普通股的數量 為200,000美元，這是我們作為特拉華州 公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的IPO資金中支付，或者從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於利息金額 和信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們 預計，在我們最初的業務合併之前，我們運營業務所需的主要流動資金將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用 ；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；180,000美元用於辦公空間、 公用事業以及祕書和行政支持；350,000美元用於董事和高級管理人員責任保險保費，以及大約20,000美元用於營運資金，用於雜項費用和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分來為特定的 建議的初始業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議 ，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金 確定將用作首付款或用於支付“無店”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的 資金來繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成我們的初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與安置單位相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算利用首次公開發售和出售配售單位的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的業務 ，因此可能需要 尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

相關的 方交易

保薦人借給公司共計174,147美元，總額最高為300,000美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。 承付票為無息票據，於首次公開募股完成 或2022年3月31日(以較早者為準)支付。繼本公司於2022年2月17日首次公開招股後，本公司於2022年2月25日向本公司保薦人償還本票項下合共183,753美元。

2021年3月15日，保薦人購買了2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，總價為25,000美元，或每股0.0087美元(“方正股份”)。2021年11月19日，由於縮減發行規模，公司取消了718,750股方正 股票。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映該等方正股份的退回(見附註8)。因此，已發行和已發行的方正股票總數為2,156,250股，每股B類普通股的價格為0.012美元。

2021年3月15日，我們的贊助商向我們的首席執行官和首席運營官分別轉讓了20,000股方正股票，並向我們的首席科學官和科學顧問分別轉讓了2,500股方正股票。2021年10月27日，我們的贊助商將10,000股方正股票轉讓給我們的首席執行官，17,500股方正股票轉讓給我們的首席科學官，30,000股方正股票轉讓給我們的兩名獨立董事，25,000股方正股票轉讓給我們的兩名獨立董事，15,000股方正股票轉讓給我們的戰略和科學顧問，以及5,500股方正股票轉讓給我們的科學顧問。此外，我們的發起人已單獨同意將我們初始業務合併時總計30,000股方正股票轉讓給我們的首席運營官。截至2021年12月31日，保薦人和管理層共持有2,156,250股B類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已在本公司於2022年2月17日首次公開發售完成後立即全面行使 ，保薦人持有的281,250股方正股份將不會被沒收。

保薦人同意自公司的證券首次在納斯達克上市之日起至公司完成合並及其清算的較早時間，向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。 公司同意為這些服務每月向保薦人支付10,000美元。

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，在完成業務合併後，最多1,500,000美元的此類票據可轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

我們的 贊助商已同意以每套10.00美元的價格購買總計377,331個安置單位，總購買價 為3,773,310美元。每個配售單位由一股A類普通股和一份配售認股權證組成。每份此類認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。本公司將不會有任何贖回權或來自信託賬户的有關方正股份、配售股份或配售認股權證的分派，如果我們沒有在首次公開招股結束後12個月內完成業務合併，則這些股份或配售認股權證將會失效。配售單位與首次公開招股中出售的單位相同，但配售單位及其組成部分證券 (A)在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 ，但允許受讓人除外，以及(B)只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，將有權獲得 登記權。

我們的 初始股東已同意放棄對任何創始人股份或配售股份的贖回權利(I)與企業合併的完成有關，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司證書有關，以修改我們允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務的實質或時間，或對我們在此之前修改和重述的公司證書的某些修訂，如果我們沒有在首次公開募股完成後12個月內(或首次公開募股結束後最多18個月)，或者就任何與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的其他條款，以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股完成後12個月內(或首次公開募股結束後最多18個月)，或者如果我們在之前進行清算的情況下，贖回我們100%的公開募股股票至12個月期間屆滿(或自首次公開招股結束起計最多18個月 )。然而，如果我們未能在12個月內(或IPO結束後最多18個月)完成業務合併或清算，我們的初始股東將有權贖回其持有的任何公開 股票。

根據我們與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的單位的持有人(如果有)有權提出最多三(3)項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的規則415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本報告標題為 “某些關係和關聯方交易”的部分。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。截至2021年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們於2022年2月17日完成的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券 ，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。信息披露控制和程序的評估

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日以及從2021年2月23日(成立)到2021年12月31日這段時間內我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論：在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效。因此，我們根據需要進行了額外的 分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計 原則編制的。因此，管理層認為，本10-k表格中包括 的財務報表在所有材料中均公平列報 尊重本公司在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流。

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到 所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其 所述的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有一

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

我們的 現任董事和高管如下：

我們的主要辦事處位於美國，首席執行官是美國公民，位於美國 。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司。此外，本公司董事會的兩位聯席主席並非中國、香港或澳門的居民或所在地。在五(5)名董事會成員中，有四(4)名是中國、香港或澳門以外的國家的公民。

Adeoye (Oye)Olukotun，MD，Mph

Adeoye Olukotun博士自2021年10月以來一直擔任我們的首席執行官。奧盧科頓博士是梅奧診所訓練有素的心臟病專家，目前擔任CR Strategy，LLC的首席執行官，自2000年4月以來一直擔任這一職位。他曾於2014年6月至2017年3月擔任艾普根製藥公司首席執行官兼總裁，並於2013年1月至2016年4月擔任心臟VAX公司副董事長。Olukotun博士於2004年至2008年擔任威盛製藥公司的首席醫療官。 他職業生涯的前20年在輝瑞、百時美施貴寶和Mallinckrodt的臨牀開發中承擔着越來越多的責任。奧盧科頓博士在製藥行業擁有超過35年的經驗，在許多心臟病和新陳代謝藥物的批准和成功方面發揮了重要作用，其中包括第一個每日使用的β受體阻滯劑和第一個獲批的血管緊張素轉換酶抑制劑。奧盧科頓博士目前是納斯達克控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)和箭頭製藥公司(Arrohead PharmPharmticals)(納斯達克代碼：ARWR)的董事會成員。Olukotun博士於1973年在紐約阿爾伯特·愛因斯坦醫學院獲得醫學博士學位， 於1973年至1978年在梅奧診所和梅奧醫學院攻讀心血管醫學專業，並於1983年在哈佛大學公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位。此外，奧盧科頓博士於1969年在北卡羅來納大學教堂山分校獲得文學士學位。

塞繆爾 呂

雷自2021年10月起擔任我們的總裁首席財務官兼董事首席財務官。雷先生在資本市場、投資銀行、私募股權、會計和審計方面擁有超過23年的經驗。自2016年7月以來，他一直是董事有限公司的創始人和管理人員 ，這是一家專注於後期/首次公開募股前投資的私人投資公司，專門幫助被投資公司 在納斯達克和香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)等主要交易所上市。自2011年12月以來，他一直在羅克斯特德資本私人有限公司(Rockstead Capital Private Limited)擔任私募股權基金的董事會成員，羅克斯特德資本私人有限公司是新加坡金融管理局 旗下的註冊基金管理公司。自2016年11月以來，他也一直是易方達解決方案控股有限公司(HKEx：8062.)的非執行董事董事。2013年12月至2015年5月，雷先生擔任ELL環境控股有限公司(香港交易所股票代碼：1395)的首席財務官。 2007年5月至2009年5月，雷先生是美林香港和新加坡投資銀行部門金融贊助商小組的董事成員。在此之前，雷先生於2005年8月至2007年4月在荷蘭銀行香港分行擔任董事金融贊助商小組助理。2004年7月至2005年8月，雷先生在法國興業銀行亞洲有限公司項目融資和諮詢部擔任總裁副總裁。在此之前，雷先生於2003年5月至2004年6月在香港上海滙豐銀行有限公司擔任項目和出口融資經理。1998年8月至2003年4月， 雷先生在新加坡安達信會計師事務所和安永會計師事務所的審計和企業財務部門工作。雷先生於1998年7月在新加坡南洋理工大學取得會計學學士學位。自2002年10月以來，雷先生一直是新加坡特許會計師協會的會員。

尼爾·斯塔克森

Niel Starksen博士自2021年10月以來一直擔任我們的首席科學官。斯塔克森博士是一位企業家、內科醫生和科學家。他是結構性心臟病和充血性心力衰竭經皮治療技術的先驅。斯塔克森博士是18項已獲專利和20多項待批專利的發明人。斯塔克森博士曾於2002年9月至2015年7月擔任Guided Delivery Systems(現在稱為安可拉心臟)的首席執行官 ，自2018年9月以來，他是董事的聯合創始人和Vivalink Medical的聯合創始人，Vivalink Medical是用於遠程患者監護的互聯醫療解決方案提供商。自2018年9月起擔任虛擬臨牀試驗平臺Xcures的顧問，2019年9月起擔任Well Advised(醫學金融科技平臺)的顧問 。他是約翰霍普金斯大學威爾默眼科研究所理事會的董事成員。斯塔克森博士於1982年6月在約翰霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位，1985年4月在哈佛醫學院完成內科住院醫師計劃，並於1990年7月在加州大學舊金山分校醫學院完成心血管醫學專業。此外，斯塔克森博士於1978年6月以優異成績獲得加州大學歐文分校理科學士學位。

胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾

胡安·費爾南德斯自2021年10月以來一直擔任我們的首席運營官。Fernandez先生最近擔任的是西班牙底盤制動國際公司的總經理，自2019年4月至2021年2月，該公司是日立汽車系統公司的一部分，總部設在西班牙坎塔布裏亞的聖費利塞斯德布爾納。費爾南德斯先生是另一家SPAC實體Benessere Capital Acquisition的顧問，該公司於2021年1月完成首次公開募股(IPO)。Benessere Capital Acquisition專注於在北美、中美洲和南美洲尋找以技術為重點的中端市場和新興成長型公司。費爾南德斯先生於2019年5月至2021年3月擔任坎塔布裏亞汽車工業吉拉集團的總裁，常駐西班牙。2018年9月至2019年4月，費爾南德斯先生擔任位於法國萊瓦盧瓦的Linxens智能工廠平臺負責人。2017年1月至2019年4月， 費爾南德斯先生擔任林克森網站董事。2015年9月至2016年12月，Fernandez先生擔任位於瑞典瓦斯特拉斯的Quintus Technologies南歐高級區域銷售經理。2014年9月至2015年9月，費爾南德斯先生 在法國城堡的哈欽森公司擔任董事網站。2013年4月至2014年8月，Fernandez先生擔任法國諾曼底巴斯泰爾的Gestamp生產區域經理。2005年11月至2013年3月，費爾南德斯先生在西班牙安賽樂米塔爾阿維萊斯公司擔任工藝工程師經理。2003年9月至2005年10月，Fernandez先生在位於意大利威尼託市科內利亞諾的安賽樂米塔爾伊萊克斯公司擔任常駐工程師。2018年，費爾南德斯先生在ESCP歐洲分校獲得了EMBA學位。1999年，費爾南德斯先生在理工學院獲得了DEA(理學碩士)學位。

Grainne Coen

Grainne Coen是我們的獨立董事之一和董事會聯席主席，並於2022年2月被任命擔任這一職位。Coen女士 也是Signal Hill Acquisition Corp.的首席財務官兼總裁，Signal Hill Acquisition Corp.是SPAC的一家實體，於2022年2月完成首次公開募股 。Coen女士也是商業發展公司Federal Credit Partners BDC I，Inc.的董事會成員，並自2021年6月起擔任審計委員會主席。2018年5月，她創立並一直是Elevation Investment Partners，LLC的合夥人，這是一家多元化投資集團，在多個行業運營，既是戰略顧問，也是早期投資者。 自2015年1月以來，科恩女士還擔任體驗營銷機構AREA4，LLC的聯合創始人和董事長。從2001年8月至2015年12月，她是Columbia Partners，LLC投資管理公司的委託人和投資組合經理，在那裏她共同管理了該基金的美國小盤股基金持有的超過10美元的億資產。1998年9月至2001年3月，她是Kensington Partners，LLC的普通合夥人，1996年5月至1998年8月，她受僱於G&O Partners，LP。自2019年10月以來，Coen 女士還擔任數字營銷平臺Kubient，Inc.(納斯達克代碼：KBNT)的審計委員會主席，並於2019年3月至2020年12月擔任Erie Armada，Inc.的董事會主席，Erie Armada，Inc.是一家與紐約市公園和步行部合作，專注於服務不足社區發展的非營利性組織 。科恩女士擁有倫敦市政廳大學的理學學士學位。

歐內斯特 方

Ernest Fong是我們的獨立董事之一和董事會聯席主席，並於2022年2月被任命擔任這一職位。自2021年10月以來，方先生一直擔任亞洲對衝基金Optimas Capital的亞太區首席執行官，該基金在香港、新加坡和臺灣設有辦事處。 方先生於1998年3月加入瑞士信貸，在其新加坡、臺灣和香港辦事處工作了21年以上，於2019年12月從瑞士信貸退休。他在瑞士信貸的最後一個職位是亞太區市場研究主管，他負責管理一個近300人的團隊，分佈在14個辦事處和12個市場。在加入瑞士信貸之前，方先生於1995年6月至1998年2月期間在里昂證券亞洲公司擔任股票研究分析師。自2020年6月以來，方先生還是越南上市公司Vincom Retail的非執行董事，後者是越南最大的民營企業Vincom集團的一部分。歐內斯特畢業於新加坡國立大學，獲文學學士學位，主修經濟學和統計學。

鍾：範成

鄭範成是我們的獨立董事之一，並於2022年2月被任命為該職位。Mr.Cheng在資本市場、公司戰略、私募股權、家族理財室和創業方面擁有超過17年的經驗。自2019年2月以來，Mr.Cheng一直擔任藍頂集團的首席投資官，藍頂集團是一家總部位於香港的家族理財室，核心專注於教育、人力資本和科技。 Mr.Cheng自2016年11月起擔任翠華餐飲集團(HKEx：1314)的非執行董事董事，並自2021年7月以來擔任香港前財政司司長創立的怡景有限公司的董事董事。Mr.Cheng之前的工作包括： 於2017年9月至2018年12月在賽爾環球資本擔任管理職務，於2016年9月至2017年8月在浩天國際證券擔任管理職務， 於2013年4月至2016年9月在凱基亞洲擔任管理職務。Mr.Cheng是一名訓練有素的工程師，擁有理學碩士學位。香港科技大學工程企業管理專業及理科學士學位工程學(一等獎)，加拿大女王大學。

德勇

亨德勇是我們的獨立董事之一，並於2022年2月被任命為該職位。恆先生將為公司帶來超過20年的私募股權和併購經驗 。恆先生是58.com投資基金的合夥人兼高級管理人員 ，自2021年8月以來一直專注於TMT和消費行業的風險投資和私募股權投資。在加入58同城之前， 恆先生自2018年5月以來一直運營C-Squared Partners，這是中國專注於消費行業的私募股權基金。2016年8月至2018年5月，恆先生在前海方舟資產管理公司擔任董事的管理人員，該基金管理着約45美元的億。在加入前海方舟之前，恆先生於二零一二年九月至二零一六年七月任職Pavilion Capital(淡馬錫控股的附屬公司)，於二零零四年十月至二零一二年九月任職淡馬錫 Holdings，二零零三年七月至二零零四年十月任職Cambridge Associates，二零零一年六月至二零零三年七月任職新加坡電力國際，以及於一九九八年七月至二零零一年五月任職安達信。自2020年10月以來，恆先生還擔任立翔教育控股有限公司(納斯達克：LXEH)的獨立董事，並自2021年5月起擔任微美全息的獨立董事。 恆基兆業還是SPAC的另一家實體遠大資本收購有限公司旗下董事的成員。遠大資本於2022年1月完成首次公開募股。恆先生畢業於南洋理工大學，獲會計學學士學位(榮譽)，畢業於哈佛商學院綜合管理課程。他是特許金融分析師(CFA)、特許會計師(CA)、特許國際併購特許持有人以及新加坡董事學會會員。

顧問

我們 還聘請了一羣在醫療保健領域擁有豐富經驗的個人作為顧問。

漢克·吳博士，我們的戰略和科學顧問，是一位醫生、發明家和企業家。吳博士是Pono資本公司的首席科學官，自2018年7月起擔任獨角獸語者公司的總裁，自1996年6月起擔任每日健康公司的董事公司的首席科學官，自2019年12月起擔任Lymphax，Inc.的董事 。吳博士自2020年4月起擔任夏威夷大學基金會理事，並擔任多家醫療技術公司的顧問。吳博士於2010年9月至2019年12月擔任SKAI Ventures的首席執行官，並於2011年4月至2018年8月擔任TruTag Technologies，Inc.的執行主席。吳博士於2020年1月至2021年8月擔任富布賴特協會董事會成員，並於2003年8月至2021年8月擔任細胞生物工程公司董事會成員。吳博士擁有約翰·霍普金斯大學公共衞生學院公共衞生碩士學位，約翰·霍普金斯大學醫學院醫學博士學位，斯坦福大學整形外科住院醫師學位，夏威夷大學約翰·A·伯恩斯醫學院外科副教授。

我們的科學顧問羅伯特·張博士是斯坦福大學的副教授和醫學創新者。他將時間分配給全球最先進的臨牀眼科護理、數字健康工具的臨牀驗證以及眼科和醫療創新教學 。他專注於微創青光眼手術(MIG)和矯正老花眼的白內障手術，重點是精確的醫學。他是第一個通用智能手機適配器和FDA批准的Paxos Scope的聯合發明者，Paxos Scope可用於眼睛前面和後面的便攜式成像。他是幾家眼科公司的顧問，也是亞太地區遠程眼科學會(APTOS)的總裁副會長。

此外，在2021年4月，我們的保薦人聘請ARC Group Limited就與我們的首次公開募股有關的各種事宜提供協助和建議，ARC Group Limited將收取每月10,000美元的服務費。2021年8月，關於保薦人的預期所有權變更(所有權變更已於2021年10月完成)，我們終止了與ARC Group Limited的協議 ，雙方同意ARC Group Limited的角色將僅限於協助我們編制用於我們IPO招股説明書的財務信息和財務報表，ARC Group Limited的角色將在完成我們的首次公開募股(IPO)後終止 。ARC Group Limited不會收到任何此類服務的補償，我們和我們的保薦人都沒有義務在我們完成首次公開募股後或 未來向ARC Group Limited提供補償。我們不打算在未來與ARC Group Limited接洽。ARC Group Limited及其附屬公司是一家投資銀行和諮詢公司，在美國境外運營，為其客户提供金融諮詢、投資銀行、諮詢和類似的 服務。

擔任我們董事、顧問和推動者的個人擁有在國際市場收購業務的經驗， 行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗，包括醫療保健 。我們的董事和顧問在制定公司戰略、實施和識別新的和先進的技術方面也有經驗，我們相信這將在我們評估潛在的收購或合併候選者時以及在我們完成初步業務合併後對我們大有裨益。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有任何S-k法規要求披露的親屬關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們 目前有五名董事。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會由以下三個級別組成：(I)第一類董事的任期由鍾繁成先生和德永恆先生組成，將於首次公開募股結束後一(1)年或在我們的第一次股東周年大會上屆滿(;)第二類董事的任期，第三類董事的任期由柯恩女士及方先生組成，而 將於首次公開招股結束後兩(2)年或本公司第二屆股東周年大會上(以較早者為準)屆滿，及 (Iii)第三類董事的任期由雷先生組成，並將於首次公開招股結束後三(3)年或本公司第三次股東周年大會較早者 屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和其他由董事會決定的職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的獨立董事希望定期召開只有 名獨立董事出席的會議。任何關聯交易的條款都不會低於從獨立交易方獲得的優惠條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。 本公司董事會已決定郭惠蘭女士、方誌偉先生、鍾繁成先生及德永恆先生為“納斯達克”上市標準及適用“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

在首次公開募股註冊書生效之日，我們成立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在符合分階段實施規則的前提下，《納斯達克規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，《納斯達克》則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

於首次公開招股註冊説明書生效日期 ，我們成立了董事會審核委員會，由方永平先生、鍾繁成先生及德永恆先生擔任審核委員會成員，而德永恆先生將擔任審核委員會主席。根據董事上市標準和交易所法案第(Br)10-A-3(B)(1)條，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的納斯達克。審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定德永恆先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

自首次公開招股登記説明書生效之日起，本公司成立了董事會薪酬委員會，成員包括方永泰先生、鍾繁成先生和董事先生，根據納斯達克的上市標準，三人均為獨立納斯達克。我們已委任鍾繁成先生為薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了向我們的贊助商Genesis Unicorn Capital，LLC支付每月10,000美元、最多 至18個月的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括在完成初始業務合併之前的 ，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們 成立了董事會提名委員會，由歐內斯特·方先生、鍾帆先生和亨德勇先生組成，方恩斯特先生擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則和我們常設委員會的章程 。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的表格8-k報告中披露對我們的道德守則的某些條款 的任何修訂或豁免。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有放棄商業道德準則的任何條款(我們直到首次公開募股完成後才通過道德準則)。

利益衝突

在遵守下文所述的預先存在的受託責任或合同義務的前提下，我們的高級職員和董事已同意將以董事或本公司高級職員的身份向他們呈現的任何商業機會 呈現給我們。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有 信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將 履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內， 我們將是合理的。

我們的 高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別擬根據《交易法》註冊，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上 允許進行的且根據合同允許我們進行並且以其他方式合理地追求，並且董事或高級職員 被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表概述了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此， 如果任何上述高管或董事意識到業務合併機會適合於他或她目前對其負有受託責任或合同義務的上述任何實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，並僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

在我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。

我們與我們的任何贊助商或管理團隊或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先 獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們將不會 進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 現有的或未來可能會修改的法律。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的 個人利益。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表 任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許 此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務 。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始股權報告和我們普通股和其他股權證券股權的所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些高管、董事和超過10%的實益擁有人向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的保薦人、董事、高管和10%的股東遵守了第 16(A)節的所有備案要求，但我們的保薦人、董事和高管提交的表格3報告無意中出現了延誤，提交日期為2021年12月2日，保薦人和總裁提交的表格3和表格4的報告無意中延誤，提交日期為2022年3月4日。

項目 11.高管薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自首次公開募股註冊聲明的生效日期起，我們已同意每月向我們的保薦人Genesis Unicorn Capital，LLC支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們最初的 業務合併之前，或與完成我們最初的 業務合併相關的任何服務之前，我們不會向我們的贊助商、高管或董事或我們的贊助商的任何關聯公司、 高管或董事支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會有任何 額外的控制措施，以管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的 董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬 。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款，或為保留他們在我們的職位而作出的諮詢安排，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們 不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年4月11日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權 。下表並不反映我們IPO和私募中提供的 單元中包含的認購證的受益所有權，因為這些認購證在本年度報告日期起60天內不可行使。表格10-k。 我們普通股的受益所有權百分比基於截至2022年3月31日已發行和發行的11，201，706股普通股 ，其中包括9，045，456股A類普通股和2，156，250股b類普通股 （假設A類普通股的所有股份均與單位分開）。