附件1.1

[_____]普通股票，

預先資助的預算可強制執行 [__]普通股票，

F-1系列可強制進入 [___]普通股股份

和

F-2系列可強制進入 [___]普通股股份

的

NovaBay製藥公司

承銷協議

[________], 2024

拉登堡·塔爾曼公司

作為世界銀行的代表

本合同附表I所列的多名保險人(如有)

拉登堡·塔爾曼公司

第五大道640號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

以下簽名人，NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司”），特此確認其與本協議附表一中列出的幾家承銷商（該等承銷商，包括代表（定義如下）、“承銷商”和各一名“承銷商”）的協議（本“協議”），Ladenburg Thalmann & Co. Inc.根據本文規定的條款和條件，擔任多名承銷商（“代表”，如果除該代表外沒有承銷商，則應忽略對多名承銷商的提及，並且本文中使用的“代表”一詞與承銷商具有相同的含義）。

據瞭解，一旦代表認為適宜，幾家承銷商將公開發行公開發行的證券。公開證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價向公眾發售。

另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商的代表，提供和銷售結算證券和期權證券(如果有的話)。

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法規則405中使用並解釋為該等術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“平倉”是指根據第2.1節的規定，平倉證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交付成交證券的義務均已履行或免除，但在任何情況下不得晚於上午10點。(紐約時間)1日(1日)^ST)以下交易日或代表與公司商定的較早時間

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。

“成交證券”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“收盤股份”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“結清F-1權證”應具有第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“F-2期末權證”應具有第2.1(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司審計師”是指與史密斯+布朗，個人電腦，其辦事處位於[______________].

“公司法律顧問”是指斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司，辦事處位於華盛頓特區西北萬街255000號，郵編：20037。

“生效日期”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指(A)根據公司在本條例生效之日已有的福利計劃(經修訂)，或根據董事會過半數非僱員成員或非僱員董事委員會的過半數成員為向本公司提供服務而正式採納的任何其他股票或期權計劃或安排，向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，及/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股的其他證券，但該等證券自本協議日期以來並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股份拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據經本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.19(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“金融監管局”指金融業監管局。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易而作出的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司各高級管理人員和董事於本合同簽訂之日以附件A的形式交付的鎖定協議。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司的經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“要約”應具有第2.1（c）條中賦予該術語的含義。

“選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“期權截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權成交收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。

“期權證券”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權股份”應具有第2.2(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“期權認股權證”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預資權證”是指根據第2.1(A)(Ii)節交付給承銷商的預資金權證，該等預資資權證可立即行使，直至全部行使為止，其形式見本文件附件B。

“初步招股説明書”指登記説明書所載或根據第424(B)條向證監會提交的與證券有關的初步招股説明書。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件”是指向證監會提交的符合證券法第424(B)條的任何招股説明書補充文件。

“公開證券”統稱為結算證券和期權證券(如有)。

“註冊説明書”統稱為指本公司以S-1表格(第333-280423號文件)就證券編制的註冊説明書的各個部分，每一部分均已於本註冊説明書日期修訂，包括初步招股章程、招股章程及招股章程副刊(如有)，以及提交予該等註冊説明書或以引用方式併入該等註冊説明書的所有證物，幷包括任何第462(B)條的註冊説明書。

“所需批准”應具有3.1(D)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462（b）登記聲明”是指公司登記額外的公共證券時準備的任何登記聲明，該聲明在本協議日期或之前提交給SEC，並根據SEC根據《證券法》頒佈的規則462（b）自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指平倉證券、期權證券和認股權證股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級可轉換票據”應具有3.1(C)節中賦予該術語的含義。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“股份”是指根據第2.1(A)(I)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股股份。

“F-1系列權證”是指根據第2.1(A)(Iii)節和第2.2節向承銷商交付的F-1系列普通股購買權證，F-1系列權證在發行後即可行使，行使期為五(5)年，以附件C-1的形式提供。

“F-1系列認股權證股份”是指在F-1系列認股權證行使後可發行的普通股。

“F-2系列認股權證”統稱為根據第2.1(A)(Iv)節和第2.2節向承銷商交付的F-2系列普通股認購權證，F-2系列認股權證在發行後即可行使，行使期為六(6)個月，見附件C-2。

“F-2系列認股權證股份”是指在F-2系列認股權證行使後可發行的普通股。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、認股權證代理協議、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，其辦事處位於布魯克林NY 11219 15大道6201號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證代理協議”是指公司與認股權證代理人在截止日期當日或前後簽訂的以本合同附件D形式簽訂的認股權證代理協議。

“認股權證代理人”指Equiniti Trust Company，LLC，辦事處位於華爾街48號-23號^研發Floor New York，New York 10005及本公司的任何繼任權證代理人。

“保證購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證”統稱為預先出資的認股權證、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證。

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A)根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售(I)合計[____]普通股股份，(Ii)可行使的預籌資金認股權證，總額為[___]普通股股份，(Iii)F-1系列認股權證，可行使的總金額為[____]普通股股份，(Iv)F-2系列認股權證，可行使的總金額為[____]普通股，每個承銷商同意在收盤時分別而不是聯合購買公司的以下證券：

(I)在本協議附表一中與承銷商名稱相對的普通股數量(“收盤股票”)。

(Ii)預資金權證，可購買本協議附表一與承銷商名稱相對的普通股股份數目(“預資資權證”)，該等預資資權證的行使價為0.01美元，但須按其規定作出調整。

(Iii)F-1系列認股權證可購買最多與附表一所列承銷商名稱相對的普通股股份數目，合計應相等於收市股份數目與預籌資權證(“F-1收市認股權證”)數目總和的100%，而F-1系列認股權證的行使價為#美元[____]，但須按其中的規定進行調整。

(Iv)F-2系列認股權證，購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的普通股股份數目，合計應相等於收市股份與預籌資權證(“收市F-2權證”，與收市股份、預籌資權證及F-1收市認股權證合稱“收市證券”)數目總和的100%，F-2系列認股權證的行使價為#美元[____]，但須按其中的規定進行調整。

(B)成交證券的總買入價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(“成交買入價”)。一個股份、一個系列F-1認股權證購買一個系列F-1認股權證和一個系列F-2認股權證購買一個系列F-2認股權證的合併購買價格為$[_____]，應分配為#美元[____]每股(“股份收購價”)，$[____]每系列F-1保證書和美元[____]每個F-2系列保修單(每個，“保修單購買價格”)。一份預付資助權證、一份系列F-1權證和一份系列F-2權證的合併購買價格為$[____]，應分配為#美元[____]每份預付資金認股權證，$[___]每系列F-1保證書和美元[___]根據系列F-2保證書。

(C)於收市日期，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商收盤買入價的即時可用資金，本公司應向該承銷商交付或按該承銷商的指示交割其各自的交割證券，本公司應在交割時交付根據第2.3節的規定可交割的其他項目。在滿足第2.3和2.4節規定的契諾和條件後，成交應在EGS的辦公室或公司和代表雙方商定的其他地點進行。公開證券將按招股説明書(下稱“發售”)封面所載的發行價向公眾初始發售。

(D)本公司確認並同意，對於持有人(定義見預籌資權證)於下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)通知(S)。(紐約市時間)在本協議籤立後可隨時交付行使通知(S)的截止日期，本公司應在下午4點前將受該通知約束的認股權證股份(定義見預籌資權證)交付給持有人。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證所定義)。本公司承認並同意持有人是本公司本契約的第三方受益人。

2.2購買額外證券的選擇權。

(A)為了彌補與分配和出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表一項選擇權(“選擇權”)，以購買總計最多[_____]普通股股份(“期權股份”)，F-1系列認股權證，最多可購買[____]普通股和F-2系列認股權證的股份最多可購買[____]普通股股份(“購股權證”及與購股權證合稱為“期權證券”)，可分別按股份購買價及/或認股權證購買價以購股權股份及/或認股權證的任何組合購買。

(B)就行使購股權而言，(A)就購股權股份支付的購買價等於股份購買價格乘以將購買的期權股份數目的乘積，及(B)就認股權證支付的購買價等於認股權證購買價格乘以將購買的認股權證數目的乘積(於期權成交日期須支付的總購買價，即“期權成交收購價”)。

(C)根據第2.2條授予的期權可由代表在執行日期後四十五(45)天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。承銷商將沒有義務在代表行使期權之前購買任何期權證券。據此授予的認股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交付和付款日期和時間(每個“期權截止日期”)，該日期不遲於通知日期後的一個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在EGS辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程通過其他電子傳輸)。若期權證券的該等交割及付款並未於截止日期發生，則各期權截止日期將按通知所載日期為準。在行使購股權時，本公司將有義務向承銷商傳達，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權股份和/或認股權證的數量。代表可在期權到期前的任何時間以書面通知本公司取消期權。

2.3次送貨。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下文件：

(I)截止日期時的結算股份，以及適用的期權股份(如有的話)，該等股份將透過託管信託公司的託管系統交付予若干承銷商的賬户；

(2)在截止日期，通過存託信託公司在託管人系統為幾家承銷商的賬户存入或提取的預先出資的權證；

(Iii)在成交日期，若干承銷商的賬户中的平倉認股權證，以及適用的期權認股權證(如有的話)，透過存託信託公司的託管系統存入或提取；

(Iv)在截止日期，由各方正式籤立的認股權證代理協議；

(V)在截止日期，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，代表合理滿意的形式和實質的否定保證函，以及每個期權結束日期(如果有)公司律師以合理滿意的形式和實質提出的終止意見和否定保證函；

(Vi)與此同時，公司審計師寫給承銷商的一封形式和實質上均令代表滿意的冷淡安慰信，日期分別為本協議簽訂之日，以及截至成交日期和每個期權成交日期(如有)的催繳信函；

(Vii)在截止日和每個期權截止日(如有的話)，基本上採用本合同附件E所要求的格式的正式籤立和交付的高級船員證書；

(Viii)在成交日期和每個期權成交日期(如有的話)，基本上採用本協議所附附件F規定的格式，正式籤立並交付的祕書證書；

(Ix)在成交日期和每個期權成交日期(如有)，基本上採用本協議附件F所要求的格式的正式簽署和交付的知識產權證書；和

(X)在此同時，正式籤立並交付的禁售協議。

2.4關閉條件。

(I)本文件所載本公司的陳述及保證在作出時及在有關日期(本公司的陳述及保證除外，該等陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)在所有重要方面均屬準確(但截至本文件某一特定日期者除外)；

(Ii)公司須在有關日期或之前履行的所有義務、契諾及協議，須已在所有要項上履行；

(3)公司交付本協議第2.3節所列物品；

(4)登記聲明應於本協議之日起生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)不會發出暫停登記聲明效力的停止令，也不會為此目的而提起或待決或據公司所知監察委員會擬進行的任何訴訟，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求均須得到遵守，並令代表合理地滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(Vi)收市股份、認股權股份及認股權證股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個截止日期及每個購股權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)並無涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司或本公司任何聯屬公司的訴訟或法律程序，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、營運或財務狀況或收入造成重大不利影響，則除註冊聲明及招股章程所載者外；(Iii)除登記聲明及招股章程所載者外，本公司或本公司任何聯營公司均不得根據證券法發出停止令，證監會亦不得就此提起或威脅任何訴訟程序；及(Iv)登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據證券法及其下的規則及規例須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法及其下的規則及規例的規定，而註冊陳述書及招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，且該等陳述不得誤導。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證：

(A)組織和資格。本公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司沒有違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司作為外國公司或其他實體，在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格及良好聲譽，但如未能具備上述資格或良好聲譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，則屬例外。

(B)授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本協議項下的違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)衝突或構成違約，從而導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權。或給予其他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間推移或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，但支付公司在向2023年5月1日發行的原始發行貼現高級擔保可轉換債券(“高級可轉換票據”)持有人發售時收到的部分收益的義務除外。或(Iii)經所需批准，與本公司受本公司約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款不會或合理地預期不會導致重大不良影響的情況除外。

(D)提交、同意和批准。本公司無須取得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士發出任何通知，或向任何其他人士作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向證監會提交招股章程；(Ii)向每個適用的交易市場申請(S)將股份及認股權證上市，以便按招股説明書所要求的時間及方式在招股説明書上交易；以及(Iii)根據適用的州證券法或藍天法律或FINRA規則要求提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(E)登記説明書。本公司已向證監會提交根據證券法註冊證券的註冊説明書，包括任何相關招股章程或招股章程，而該註冊説明書乃由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規例在各重大方面編制。註冊聲明已於#年由證監會宣佈生效。[______]，2024年(“生效日期”)。在本協議中，凡提及與註冊聲明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊中“包含”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似進口的提及)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用方式併入註冊説明書、初步招股章程、招股説明書或任何招股章程副刊(視情況而定)。並無發出停止令暫停註冊聲明的效力或暫停使用初步招股章程或招股章程，亦無就任何該等目的而進行的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先同意，公司不會編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(F)發行證券。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。證券持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限。為授權、發行及出售證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關該證券的所有陳述。

(G)大寫。本公司的資本載於經招股章程進一步更新的美國證券交易委員會報告。除附表3.1(G)所披露者外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司股票期權計劃授予或歸屬獎勵、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除上文預期買賣證券或美國證券交易委員會報告另有披露者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購該等普通股的合約、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司須或可能會發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並無任何未償還證券或工具載有任何撥備，可在本公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，已發行符合所有適用的聯邦及州證券法，而發行該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。在所有相關時間，公司證券的要約和出售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保，豁免此類登記要求。證券的發行和銷售，除規定的批准和董事會批准外，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司作為締約成員的本公司股本並無股東協議、投票權協議或其他類似協議，據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，應及時提交(本文統稱為“美國證券交易委員會報告”)，但附表3.1(H)所述除外，或已收到該等提交時間的有效延長，並已在任何該等延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告，但不會造成重大不利影響。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。載於註冊説明書、招股章程及美國證券交易委員會報告內的本公司財務報表，在所有重大方面均符合適用的會計規定及證監會於提交文件時有效的相關規則及規例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致應用編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。註冊説明書、初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件均符合其所載的描述，而證券法及其下的規則及規例並無規定於註冊説明書、初步招股章程、招股章程及任何招股章程補編或美國證券交易委員會報告內描述未予如此描述或存檔的協議或其他文件，或未予如此描述或存檔的協議或文件須提交予證券及期貨事務監察委員會。本公司為其中一方的或對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文件(不論其性質或描述為何)，以及(I)登記聲明、初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中所述的協議或其他文件，或(Ii)對本公司業務具重大意義且已由本公司妥為授權及有效籤立、在所有重大方面均具十足效力及作用且可針對本公司及據本公司所知，根據其條款強制執行的每項協議或其他文件，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決或法令。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的應計費用與過去的做法一致，以及(B)根據公認會計準則無需在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何重大負債(或有或有其他)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃或其他股本計劃，及(Vi)本公司並無高級職員或董事高級職員辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出陳述時，至少在作出陳述日期前一(1)個交易日尚未公開披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券，或因借入資金而招致任何直接或或有債務；或(Ii)宣佈或支付任何股息，或就其股本作出任何其他分配。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，並無任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或(據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何財產)(統稱為“行動”)：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；或(Ii)如果出現不利決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司，據本公司所知，董事的任何現任或高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的對象，或者涉及違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫，而這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司的任何員工均不是與該員工與本公司的關係有關的工會的成員，本公司也不是集體談判協議的一方，本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守的情況下，個別或總體而言，有理由預計不會產生重大不利影響。

(L)合規。本公司：(I)並無根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該等違約或違規行為)(不論是否已放棄該等違約或違規行為)，公司並無根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)而發生重大違約，亦沒有收到有關其根據任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而發生重大違約或違反該等契約、貸款或信貸協議或文書的申索通知，(I)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每一種情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(M)監管許可證。公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述業務所需的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的，除非合理地預計未能擁有這些許可不會造成實質性的不利影響(每個“實質性許可”)，並且本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟通知。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前預期的那樣，在所有重要方面都是正確的。

(N)資產所有權。該公司不擁有任何不動產。本公司對其擁有的對本公司業務有重大影響的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每個情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權，該等留置權已根據公認會計準則為其預留適當準備金，且支付該等財產既不拖欠也不受處罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(O)知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與其業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果不這樣做將產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，公司未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司未收到任何關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知，除非本公司不會或有理由預計不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非沒有這樣做的情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。

(P)保險。本公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司所從事業務的審慎及慣常金額投保，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司沒有理由相信，在現有保險範圍屆滿時，本公司將無法續期，或在不大幅增加成本的情況下，不能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(Q)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前概無參與任何與本公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或上述僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付薪金、花紅或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何購股權計劃或其他股權計劃授予的股票期權協議或其他股權獎勵。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司已為本公司建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(S)一定的手續費。除初步招股章程及招股章程所載者外，本公司或本公司任何聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。除聘用代表及支付與本公司出售其前全資附屬公司DermaDoctor，LLC有關的費用外，本公司並未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人士支付作為尋找人費用、顧問費或其他費用，作為該人士為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(3)在執行日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的任何淨收益。

(T)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(U)登記權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(V)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，(I)本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場以其他方式通知本公司不符合該交易市場的上市或維持規定，及(Ii)本公司正在且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定，但美國證券交易委員會報告所披露者除外。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付與該項電子轉讓有關的費用，但如合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

(W)接管保護的適用。本公司及其董事會或其正式授權的委員會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊國家法律下因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用的其他類似反收購條款不適用。

(X)披露；100億.5.《註冊説明書》(以及將向證監會提交的與此次發行相關的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合證券法及證券法下的適用規則及規定，且經修訂或補充(如適用)並不包含或將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。初步招股説明書和招股説明書在各自的日期都符合證券法和適用的規則和條例的所有重要方面。經修訂或補充的每一份初步招股章程及招股章程，於其日期並無亦不會載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及適用的規則和條例的要求，並且在提交給證券交易委員會時，此類文件中沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(關於通過引用納入初步招股説明書和招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，因為它們在哪些情況下不具有誤導性；在初步招股章程和招股章程中以引用方式提交的任何其他文件，在向證監會提交時，應在所有重要方面符合交易所法案和適用規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，不會產生誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股章程和招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。

(Y)不提供綜合服務。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售整合。

(Z)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司所有未償還的有擔保和無擔保的債務，或本公司對其有承諾的所有債務。本公司並無拖欠任何債務。

(Aa)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司(I)已作出或提交或獲得延期，以提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定為應付的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。於隨登記報表提交或作為登記報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Bb)外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司(或由本公司知悉的任何代表本公司行事的人)所作的任何違反法律的任何捐款，或(Iv)在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Cc)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並無向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令第10A(G)條中使用。

(DD)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其下的法規(FDCA)由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品(每個此類產品，即“醫藥產品”)，該醫藥產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究使用、上市前批准、許可證確保或申請批准有關的所有適用要求，良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不遵守不會產生實質性的不利影響。沒有懸而未決的、已完成的或據本公司所知的針對本公司的任何威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，本公司也沒有收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對任何藥品的批准、請求召回、暫停、(I)(I)禁止或扣押、或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料；(Iii)對本公司的任何臨牀調查施加臨牀凍結；(Iv)禁止在本公司的任何設施內生產；(V)與本公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指稱本公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ee)股票期權計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃或其他股權計劃授予的每一項股票期權(I)是根據本公司的股票期權計劃或其他股權計劃的條款授予的，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。沒有根據公司的股票期權計劃或其他股權計劃授予的股票期權的追溯日期。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

(Ff)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(GG)美國房地產控股公司本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(Hh)《銀行控股公司法》。本公司及其任何聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)或美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ii)清洗黑錢。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何行動或訴訟都沒有懸而未決，據本公司所知，沒有受到威脅。

(JJ)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷及提供予承銷商的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(KK)FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上未登記證券的任何實益擁有人與參與此次發售的任何FINRA成員(根據FINRA的規則和條例確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。如果公司瞭解到任何高級管理人員、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人士，公司將向代表和EGS提供諮詢。

(Ll)高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Mm)董事會。董事會由美國證券交易委員會報告中列出的人士組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(NN)網絡安全。本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“it系統和數據”)沒有重大安全漏洞或其他危害，且(Y)本公司沒有接到任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和代表其維護的第三方數據)、設備或技術(統稱“it系統和數據”)的重大安全漏洞或其他危害，且對任何合理預期會導致其it系統和數據受到任何安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知；(Ii)本公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與it系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，並保護該等it系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但個別或總體不會產生重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及所有it系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及(Iv)公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

(Oo)遵守數據隱私法。據本公司所知，(I)本公司在過去三(3)年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義見下文)的政策及程序(下稱“政策”)；。(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知；。以及(Iv)適用政策對本公司當時與其標的物相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不包含根據隱私法的要求對公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(2)根據經修訂的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人身份識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(4)任何其他能夠識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。(I)任何保單所作出或所載的該等披露並無不準確、誤導性或欺騙性，違反任何隱私法；及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司(I)尚未收到有關本公司根據任何隱私法承擔任何實際或潛在責任，或本公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii)目前沒有根據任何監管要求或根據任何隱私法要求進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)沒有參與任何法院或仲裁員或政府或監管當局或與任何法院或仲裁員或政府或監管當局達成的任何命令、法令或協議，而這些命令、法令或協議規定了任何隱私法下的任何義務或責任。

(PP)環境法。本公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求、或要求根據其發佈、登記、頒佈或批准的信件、禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理地預期不遵守可個別或整體產生重大不利影響。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經包銷商合理要求的數量及地點修訂或補充的註冊説明書(無證物)、招股章程及招股章程副刊的完整確認副本。除招股章程、招股章程副刊、註冊説明書及以引用方式納入其中的文件副本外，本公司或其任何董事及高級職員並無派發任何與證券發售及銷售有關的發售材料，且彼等概不會於截止日期前派發任何發售材料。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其合理的最大努力遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例所施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的律師或承銷商的律師認為，由於該事件，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知承銷商，並準備並向委員會提交文件。根據證券法第10節的規定，在符合本條例第4.1節的前提下，作出適當的修訂或補充。

(B)提交最終招股章程。公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容令代表滿意)。

(C)交易所法案登記。自籤立日期起計三(3)年內(除經本公司董事會大多數無利害關係成員及股東批准的私下交易或類似收購交易外)，(I)本公司將盡其最大努力根據交易所法令維持普通股的登記，及(Ii)未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易所法令撤銷普通股的登記。

(D)免費撰寫招股章程。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有、也不會提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由撰寫招股説明書，如證券法下的規則和條例第433條所界定。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份獲準的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。

4.3 交付給Prosper使用的保險商。在根據《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書的期間，公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股説明書副本數量，並且一旦登記聲明或其任何修訂或補充生效，向代表提交兩（2）份簽署的註冊聲明原件，包括證據、所有生效後的修訂案以及與之一起存檔或通過引用納入其中的所有證據的副本以及所有認證專家的原始簽署同意。

4.4有效性和需要通知保險人的事件。本公司將盡其合理最大努力促使登記聲明在現行招股説明書下繼續有效，直至籤立日期及認股權證不再有效之日起計九(9)個月中較後者為止，並將立即通知承銷商及認股權證持有人，並確認書面通知：(I)登記聲明及其任何修訂的效力，惟在美國證券交易委員會埃德加系統上提交登記聲明的修訂及張貼埃德加生效通知應被視為該通知；(Ii)監察委員會發出任何停止令，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序；。(Iii)任何州證券事務監察委員會發出任何法律程序，以暫時吊銷證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，但在美國證券交易委員會埃德加系統上提交對註冊聲明的修訂，須視為上述通知；。(V)收到監察委員會就註冊説明書提出的任何意見或要求提供任何額外資料；及(Vi)在本第4.4節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等陳述令註冊説明書或招股章程所載的重大事實失實，或要求對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使當中的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

4.5此次發行的費用。

(A)與發行有關的一般開支。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向委員會登記將在發售中出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；與在交易市場和本公司與代表共同決定的其他證券交易所上市的該等收盤股份、期權股份(如有)及認股權證股份有關的所有費用及開支；(C)根據代表合理指定的州及其他外國司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有備案及登記費用，以及藍天律師的費用及開支)；(D)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷及授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及展品的郵寄及印刷費用，以及代表合理地認為需要的初步及最終招股章程的數目；。(E)本公司公關公司的費用及開支；。(F)準備、印製及交付證券的費用；。(G)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)；(H)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(I)本公司會計師的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支。承銷商亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所列費用。

(B)代表的費用。本公司進一步同意，除根據第4.5(A)條應支付的開支外，於成交日期，本公司將從本協議擬進行的發售所得款項中扣除與發售有關的合理及有據可查的自付費用，總額最高可達145,000美元。

4.6淨收益的運用。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

4.7向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於執行日期後完整歷月的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.8穩定。

4.9內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.10會計師。自執行之日起至少三(3)年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.11 FINRA。本公司如知悉本公司任何5%或以上股東成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.12無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約及商業性質，以公平協商為基礎，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為股票向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.13認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份的時間行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不受所有限制性傳説的限制而發行。如在本註冊聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何其後註冊聲明)無效或無法以其他方式出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該註冊聲明當時並不有效，其後當註冊聲明再次生效並可供出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述條文並不限制本公司或其任何持有人根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。

4.14董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”資格。

4.15證券法披露；公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司將發佈一份新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈有關發行的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得就該承銷商的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經該承銷商就本公司的任何新聞稿發出任何同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知對方。未經代表事先書面同意，本公司在(A)下午5：00之前的期間內不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。(B)最終期權截止日期後的第一個工作日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.16股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何證券承銷商因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.17普通股預留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據任何認股權證的行使而根據購股權證及認股權證股份發行購股權證，而不設優先認購權。

4.18普通股上市。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份、期權股份和認股權證股份，並迅速確保所有收盤股份、期權股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有收市股份、購股權股份(如有)及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，促使所有收市股份、購股權股份(如有)及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將盡最大努力在所有重大方面履行本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.19隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股説明書除外。

(B)自本條例生效之日起至截止日期後一百八十(180)日，本公司不得達成或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債券或股權證券初始發行後的任何時間變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消；然而，在上述第4.19(A)節的禁止期之後，以代表作為銷售代理的“市場”發售中普通股的進入和/或發行不應被視為可變利率交易。任何承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，本第4.19節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.20資本變動。在截止日期一(1)週年之前，未經代表事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但反向股票拆分是董事會出於善意決定維持普通股在交易市場上市所必需的。

4.21研究獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以持有並提出與其投資銀行家不同的關於本公司和/或此次發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代表可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

4.22償還本票。公司特此同意不選擇發行普通股作為對公司已發行的高級可轉換票據的本金和/或利息的支付。

第五條

承銷商違約

如果在成交日期或任何期權成交日期(如有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商在該日期已同意購買和支付的部分結算證券或期權證券(視屬何情況而定)，則代表或(如果代表是違約承銷商)非違約承銷商應盡其合理的最大努力，在此後36小時內促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商從本公司購買本公司同意的金額，並按本協議規定的條款進行購買。失責承銷商沒有購買的平倉證券或期權證券(視情況而定)。如果在36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按其根據本合同有義務購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的數量比例承擔義務，購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或(B)若違約發生的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則本公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或本公司的責任不在本協議第VI條規定的範圍內。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如第V條所述，可將適用的截止日期推遲至代表或(如果代表是違約承銷商)非違約承銷商可決定的期限，不得超過七天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、每個參與證券發售和銷售的承銷商(每個“選定交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及控制該承銷商或任何選定交易商(“控制人”)的每個人(如有)免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理產生的任何和所有法律或其他費用，根據《證券法》、《交易法》、《普通法》或其他法律，或根據外國法律，他們或任何他們中的任何一人可能成為受其約束的，而該等訴訟是因或基於任何法律程序而展開或威脅(不論該保險人是否為該法律程序的目標或一方)，或產生於或基於(I)任何初步招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，《註冊説明書》或《招股説明書》(每一份均可不時修訂和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與銷售證券有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親身或以電子形式)；或(Iii)本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，以便根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交符合資格的證券；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏其中所載陳述所需或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述或遺漏並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合該承銷商或其代表就適用承銷商向本公司提供的書面資料而作出，以供在任何初步招股章程、註冊聲明或招股章程、或其任何修訂或補充或任何申請(視屬何情況而定)中使用。對於初步招股説明書中作出的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照證券法及其規則和條例的要求在書面確認向該人出售證券時或之前給予或發送給主張該損失、責任、索賠或損害的人而導致的，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本6.1節所載的賠償協議不應使承銷商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股章程相關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。如果針對承銷商、選定交易商或控制人提起任何訴訟，並根據第6.1條向本公司尋求賠償，則該承銷商、該選定交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定交易商(視屬何情況而定)的合理批准)及實際開支的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司就該訴訟的抗辯以書面授權，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、選定交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理及有文件記錄的費用及開支，應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商、選定交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權以書面形式批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意根據證券法第15條或交易法第20條的規定對公司、其董事、高級職員和僱員以及控制本公司的代理人進行賠償並使其不受損害，使本公司在上述賠償中向承銷商支付的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用不受損害，但僅限於在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中或在任何申請中所作的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。承銷商或其代表向本公司提供有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有本細則第VI條賦予該承銷商的權利及責任。儘管第6.3條另有規定，任何承銷商均無須向本公司彌償超過該承銷商所購買證券適用的承銷折扣及佣金。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A)出資權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行這種賠償，儘管第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條款第六條規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要遵守《交易法》或其他規定，那麼，在每一種情況下，公司和每一家承銷商應分別而不是共同地對本公司和該承銷商發生的上述賠償協議所發生的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，其比例是該承銷商對招股説明書封面上出現的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責，而公司對其餘部分負責；但任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，董事的每名承銷商或本公司(視何者適用而定)以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)應與該承銷商或本公司(視何者適用而定)享有與該承銷商或本公司(如適用)相同的出資權利。儘管有本節6.4的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商購買的證券的承銷折扣和佣金。在第6.4節中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)供款程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知開庭，但未通知出資方並不解除其對任何其他方的任何責任，除非是本協議項下的出資方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述十五天內通知提供方或其代表人開始訴訟、訴訟或程序，則提供方有權參與，通知方和任何其他提供方也同樣被通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對尋求出資方負責。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止權。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令要求證券價格的最高範圍，或(Iii)如果美國捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的增加，對美國證券市場造成了重大不利影響，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為無論此類損失是否已投保，都將使其不宜繼續交付證券；或(Vii)如果公司重大違反其在以下條款下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如代表於本公告日期後知悉本公司條件或前景出現重大不利變化，或一般市場狀況出現重大不利變化，以致代表認為不能繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商就出售證券而訂立的合約。

(B)開支。如果本協議根據第7.1(A)款終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務自掏腰包向代表支付與本協議預期的交易相關的、當時到期和應支付的實際和可交代的費用，包括不超過25,000美元的EGS費用和支出(但條件是，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2024年3月5日訂立的經修訂的投資銀行協議(“投資銀行協議”)將繼續有效，而其中的條款，包括但不限於關於任何未來發售的第4(B)節及第4(D)節，應繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行，惟若投資銀行協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本協議所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文書(如果是修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。若任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第六條所承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴一方應獲另一方補償其合理的律師費及其他因調查、準備及起訴該訴訟或訴訟而產生的費用及開支。

7.8生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和期權成交(如果有的話)和證券交付後繼續有效。

7.9執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

7.12星期六、星期日、假期等。倘本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.13建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

鮑威爾街2000號，套房1150

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

收件人：賈斯汀·霍爾

電子郵件：jhall@novabay.com

複製到：

艾比·E布朗先生。

Squire Patton Boggs(美國)LLP

255000萬 Street，NW

華盛頓特區，郵編：20037

收件人：艾比·布朗

電子郵件：abby. squirepb.com

承兑日期為以上第一個日期。

拉登堡塔爾曼有限公司

作為幾個人的代表

附表I所列承銷商

公司：Ladenburg Thalmann & Co. Inc.

作者：

姓名：

標題：

通知地址：

拉登堡·塔爾曼公司

第五大道640號，4號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

附表I

承銷商附表