已於2024年7月10日向美國證券交易委員會提交

登記號333-280423

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明 根據1933年《證券法》

諾瓦貝製藥公司 （章程中規定的註冊人的確切名稱）

鮑威爾街2000號，套房1150 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

(510) 899-8800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

賈斯汀·m。霍爾先生。 首席執行官兼總法律顧問 鮑威爾街2000號，套房1150 埃默裏維爾，CA 94608 (510) 899-8800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修訂本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年7月10日

初步招股説明書

1,521,739股普通股及其附帶股份

F-1系列認股權證購買最多1,521,739股普通股和

F-2系列認股權證將購買最多1,521,739股普通股

或

購買最多1,521,739股普通股及隨附的預融資權證

F-1系列認股權證購買最多1,521,739股普通股和

F-2系列認股權證將購買最多1,521,739股普通股

和

最多4,565,217股普通股，可在F-1系列權證、F-2系列權證和預籌資權證行使後發行

根據本招股説明書，我們將發行1,521,739股普通股，票面價值為0.01美元，或普通股；F-1系列普通股認購權證，購買最多1,521,739股我們的普通股，或F-1系列認股權證；以及F-2系列普通股認購權證，最多購買1,521,739股我們的普通股，或F-2系列認股權證。我們普通股每股的假定公開發行價，加上購買一股普通股的F-1系列認股權證和購買一股普通股的F-2系列認股權證，是2.30美元。每一份F-1系列認股權證的行權價為每股$，可在發行時立即行使，並將在發行之日起五年內到期。每個F-2系列認股權證的行權價為每股$，可在發行後立即行使，並將在發行之日起6個月內到期。我們的普通股、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。F-1系列認股權證及/或F-2系列認股權證持有人將無權行使其F-1系列認股權證及/或F-2系列認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及某些關聯方將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)的已發行普通股股數。本招股説明書還涉及在F-1系列認股權證和F-2系列認股權證行使後可發行的普通股的發行。

我們還向那些在本次發售中購買普通股股份將導致買方及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供預先出資的認股權證，以購買總計1,521,739股普通股或預先出資的認股權證，以代替普通股。如果預先出資認股權證持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99%(或在持有人的選擇下，超過9.99%)，則該持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股。每一份預先出資的認股權證將與上述相同的F-1系列認股權證一起發行，每股普通股都將發行。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。每個預籌資權證以及隨附的F-1系列權證和F-2系列權證的假定公開發行價為2.30美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。預融資認股權證、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證可以立即分開發行，但在此次發行中將一起購買。在本招股説明書中，我們將F-1系列權證、F-2系列權證和預先出資的權證統稱為“新權證”。本招股説明書還涉及在行使預先出資的認股權證時可發行的普通股。我們將在此發行的普通股和新認股權證的股份以及作為新認股權證基礎的普通股股份統稱為“證券”。

新認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市新的權證。如果沒有活躍的交易市場，新權證的流動性將受到限制。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nby”。

我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格是2024年7月9日，每股2.30美元。我們假設普通股的公開發行價為每股2.30美元，加上F-1系列權證和F-2系列權證，這是《紐約證券交易所美國人》2024年7月9日報道的我們普通股的最後一次銷售價格。最終公開招股價格將由吾等與承銷商在招股中協商決定，並可能低於當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的最近市場價格可能不能代表最終的公開發行價格。近期我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股價格只是決定最終公開募股價格的眾多因素之一。在確定最終公開發行價格時要考慮的其他因素包括我們的歷史、我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管和董事以前的經驗、此次發行時證券市場的總體狀況以及承銷商和潛在投資者之間的討論。

2024年5月30日，我們以35比1的比例進行了反向股票拆分，即2024年反向股票拆分，這在本招股説明書中有更全面的描述。見“招股説明書摘要--最近的發展--2024年反向股票拆分”。除非上下文另有規定，本招股説明書中的所有股票編號、行權價格、轉換價格和其他股票數據都已進行調整，以實施2024年的反向股票拆分；然而，我們關於Form 10-k、10-Q和8-k的定期報告以及我們在2024年5月31日之前提交給美國證券交易委員會的所有其他通過引用併入本招股説明書的文件並不使2024年的反向股票拆分生效，除非該文件或文件中另有説明。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們已經選擇遵守本招股説明書和通過引用併入本文的文件的某些減少的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守減少的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家規模較小的報告公司的影響”.

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第13頁“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充文件或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中類似標題下所描述的風險。

我們已向承銷商授予為期最多45天的選擇權，自本招股説明書公佈之日起購買最多228,261股普通股和/或F-1系列認股權證，以購買最多228,261股我們的普通股，以及F-2系列認股權證，以購買最多228,261股我們的普通股，或由承銷商決定的上述任何組合，假設公開發行價格高於減去承銷折扣和佣金，在每種情況下僅用於超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年左右在紐約州紐約交割這些證券。

拉登堡·塔爾曼

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的這份註冊聲明包括通過引用納入的展品和文件，它們提供了關於本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會備案的相關證物以及通過引用納入本文的文件。

您只應依賴我們在本招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，這些信息或陳述是對本招股説明書中所包含或通過引用併入的信息或與之不同的陳述，或包含在我們已授權與本次發行相關使用的任何允許的免費書面招股説明書中。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您在決定是否投資該證券時，不應依賴於我們授權的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用納入本文的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論任何此類文件的交付時間或證券的任何出售時間。自那時以來，我們的業務、資產、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。因此，您不應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入本文或其中的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書內的所有資料，這點十分重要。因此，在投資證券之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件、在本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”一節中描述的附加信息，以及我們已授權與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。

我們僅在允許此類出售和銷售的司法管轄區出售這些證券，並正在尋求購買這些證券的報價。在某些司法管轄區內或在該等司法管轄區內向某些人士分發本招股説明書及發行證券，可能受法律限制。對於美國以外的投資者，我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。因此，在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於與出售或要約購買本招股説明書所涉證券以外的任何證券相關的要約，也不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約，因為在任何司法管轄區，提出要約或要約購買都是違法的。

本招股説明書包含市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們的內部估計、獨立的行業出版物和我們認為可靠的其他來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信我們的內部估計是可靠的，但它們尚未得到獨立消息來源的核實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，會受到風險及不確定因素的影響，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“風險因素”一節及本招股説明書其他部分所討論的因素，或以其他方式併入本招股説明書中作為參考。

除非另有特別説明，本招股説明書中提及的“招股説明書”應包括任何生效後的修訂、適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。本招股説明書包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們在美國擁有實時商標註冊，並在國際上許多其他國家和地區擁有商標註冊和待處理的申請，我們的主要商標包括“Avenova®”、“CelleRx®”、“PhaseOne®”和“NeutroPhone®”，這些商標由NovaBay直接持有。本招股説明書還包括我們、我們以前的子公司DermaDoctor，LLC或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。本招股説明書中提及的所有商標或商號以及通過引用併入本文的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱以及以引用方式併入本招股説明書的文件沒有使用®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中的術語“NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指NovaBay製藥公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關我們的選定信息、發售信息和其他信息，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不完整，並未包含可能對您很重要或您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資證券前，你應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是“風險因素”從本招股説明書第13頁開始的章節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件和文件中類似標題下的風險。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。你也應仔細閲讀我們的財務報表、本招股説明書所包含的註冊説明書的證物以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

概述

NovaBay開發和銷售科學創造和臨牀證明的眼部護理和傷口護理產品。我們的領先產品Avenova®抗菌蓋和睫毛液，或Avenova噴霧，在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除包括微生物和眼部皮膚碎片在內的異物，包括眼皮。Avenova噴霧劑是由我們專有的、穩定的純形式的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可在美國銷售。Avenova噴霧主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員分配用於治療眼緣炎和乾眼病。由於乾眼是一種複雜的疾病，我們為標準家庭治療方案的每一步提供科學開發的產品組合，包括富含抗氧化劑的Avenova Eye Health Support口服補充劑、用於即時緩解的Avenova潤滑油眼藥水、用於舒緩眼睛的NovaWipes、用於舒緩眼睛的Avenova温眼敷布以及用於監測身體眼皮健康的I-Chek by Avenova。

我們還通過NeutroPhone和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場製造和銷售我們專有形式的次氯酸。作為外科手術的一部分，NeutroPhone和PhaseOne用於清潔和沖洗，以及治療傷口、燒傷、潰瘍和其他傷害。該公司目前通過分銷商銷售這些產品。

Avenova品牌眼部護理產品

Avenova噴霧劑是一種專有的次氯酸，作為抗菌溶液，在實驗室測試中已被證明可以中和細菌毒素。因為它是一種温和的等滲液，非常適合日常使用在眼皮和睫毛上。與含有肥皂、漂白劑和其他雜質的替代眼瞼和睫毛療法相比，Avenova噴霧具有明顯的優勢，因為Avenova噴霧可以去除皮膚中不需要的微生物，而不使用這些有害成分。Avenova噴霧的目標市場是數以百萬計的美國人，他們患有眼部周圍皮膚的輕微刺激(通常被稱為眼緣炎)，以及任何患有乾眼症的人(通常被描述為眨眼時有沙粒感覺)。Avenova噴霧劑有非處方藥和處方藥兩種。我們主要在Amazon.com、Avenova.com和Walmart.com上直接向消費者推廣Avenova噴霧。總體而言，2023年，按單位銷售額和淨收入計算，場外是我們領先的銷售渠道。處方Avenova噴霧劑可以在驗光師和眼科醫生的辦公室、通過我們的醫生配藥渠道以及所有50個州的最多零售藥店購買到。

眼科醫生和驗光師對Avenova噴霧劑的支持仍然很強烈。醫療專業人士對Avenova的持續代言，在我們的品牌周圍創造了一種“醫生推薦”的光環效應。這是在擁擠的消費者空間中的一個關鍵差異化因素，也是我們高質量和可靠療效的結果。在這方面，我們的醫生配藥渠道尤其重要，因為它使患者有機會在醫生辦公室推薦的情況下，立即方便地購買Avenova噴霧劑。我們相信，這也會吸引Avenova噴霧的回頭客，他們隨後會通過其他渠道購買Avenova噴霧和其他Avenova品牌產品。

我們還通過與McKesson公司、紅衣主教健康公司和amerisourceBergen公司達成協議，在全國範圍內幾乎所有零售藥店都可以獲得處方Avenova噴霧劑。我們繼續在價值定價模式下建立我們的處方藥業務。我們為電子支付交易和以即時返利卡的形式維持回扣計劃。返點卡旨在供沒有保險範圍或保險範圍不包括Avenova噴霧的患者使用，從而降低患者在藥房的價格。

我們還通過我們的合作伙伴藥房計劃與精選首選藥房網絡簽訂了協議。這些協議以一致的合同價格提供了對患者體驗的更大控制。我們的合作伙伴藥房計劃還確保發生適當的保險報銷，並確保我們的患者獲得儘可能好的價格。

由於乾眼是一種複雜的疾病，除了Avenova噴霧外，我們還為標準的家庭治療方案的每一步提供科學開發的互補產品組合，包括Avenova Eye Health Support富含抗氧化劑的口服補充劑、用於即時緩解的Avenova潤滑滴眼液、用於舒緩眼睛的NovaWipes、用於舒緩眼睛的Avenova温眼膏，以及用於監測身體眼皮健康的I-Chek by Avenova。

2023年，所有在線銷售的23%來自訂户，高於2022年的約14%。亞馬遜“訂閲並保存”的收入目前約佔亞馬遜收入的22%，Avenova.com訂閲貢獻了約31%的Avenova.com收入。此外，在所有在線渠道的14,000多條客户評論中，Avenova噴霧的總體評級為令人印象深刻的4.5星。通過忠實的用户羣產生銷售可提供可預測和持續的收入，並使我們能夠有效地管理我們的銷售和營銷支出。

中性和第一階段品牌傷口護理產品

我們還為傷口護理市場製造和銷售我們的專有形式的次氯酸。由較高濃度的次氯酸、中性相和第一階段組成，用於術中袋灌洗的清潔和沖洗，在皮下關閉前，第一至第四階段壓力損傷，淤積性潰瘍，腿部潰瘍，糖尿病足潰瘍，一度和二度燒傷，手術後傷口，移植和供體部位，輕微燒傷，表面擦傷，傷口和濕潤的吸收創面敷料。 Neutroval和PhaseOne都在擁擠的傷口清潔劑市場上與許多用途相似的舊產品和低價產品競爭，如Vashe和Betadine Surgical Srub。然而，我們相信我們的NeutroPhone和PhaseOne解決方案具有明顯的競爭優勢，因為它們的製造不含其他產品中的有毒化學物質。中性階段和階段一是温和的，不刺激，對皮膚和新組織不敏感。第一階段通過美國的商業合作伙伴分銷，中性階段由重慶先鋒醫藥控股有限公司在中國分銷，重慶先鋒醫藥控股有限公司也是我們公司的股東。

供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀全文和本招股説明書中其他地方包含的更具體的細節。

本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2024年7月5日的1,348,481股已發行普通股計算的，這一數字不包括：

上面列出的所有股票數字、轉換價格和行使價格都反映了我們普通股於2024年5月30日完成的2024年反向股票拆分。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使上述已發行認股權證或期權、不會行使新認股權證、不會轉換B系列優先股、不會轉換有擔保可轉換票據或無擔保可轉換票據，也不會行使認購權購買普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的額外股份。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息還假定我們在此次發行中只出售普通股、F-1系列權證和F-2系列權證，不會出售任何代替普通股的預籌資金權證。此外，2024年3月31日之後，C系列優先股的剩餘股份全部轉換為普通股，不再流通股。

此外，除文意另有所指外，本招股説明書中的所有股份編號、換股價格、行權價格及其他股份數據均反映2024年的反向股票拆分；然而，2023年年報、2024年3月的10-Q表格以及在2024年5月31日之前提交的通過引用併入本招股説明書的所有其他文件並不使反向股票拆分生效。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細考慮下列風險因素，以及本招股章程(經補充及修訂)所載或以參考方式併入本招股章程的所有其他資料及文件，包括標題下所述的風險。“風險因素”在我們的2023年年報、2024年3月的Form 10-Q和未來的任何關於Form 10-Q的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括那些通過引用併入本文的文件，我們都會在決定是否購買這些證券之前。本招股説明書中描述的或通過引用併入本招股説明書中的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。也請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”.

與我們的業務相關的風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

在我們公司歷史的大部分時間裏，我們都遭受了運營虧損。在2023財年，我們的支出超過了收入，因為我們繼續投資於我們的商業化努力。我們將需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力，而這是我們迄今未能實現的。我們的運營現金流目前不足以支持我們的持續運營，我們預計將繼續出現運營虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，我們目前的現金資源不足以為2024年第三季度以後預期活動水平的運營提供資金。因此，為了實現我們的業務計劃，短期和長期都需要額外的資金或收入的大幅增長(包括通過此次發行)。

我們已經並正在繼續評估我們目前的業務計劃以及我們業務和戰略方向的潛在變化。如果我們不籌集更多資本，或者我們的收入在短期內不能達到足夠的水平，那麼我們可能需要實施額外的成本削減措施，並改變我們目前的業務計劃和戰略方向。此類變化可能包括改變我們現有的業務和/或進行戰略交易，例如剝離某些業務或產品線和相關資產，或者我們可能被要求停止運營。例如，作為我們戰略方向的一部分，我們於2024年3月25日以110美元萬的價格出售了DermaDoctor，我們將繼續評估和尋求戰略交易，包括其他資產剝離，以使我們相信這些機會將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。未來，我們可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)達成戰略交易。此外，任何此類交易都可能導致我們的業務中斷，轉移管理層對其他業務的關注，失去關鍵員工，並保留與此類潛在交易相關的某些責任。

由於上述情況，我們的財務報表包括解釋性披露，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的調整。未來關於我們財務報表的報告可能會繼續包括這樣的披露。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們證券的全部投資。

我們需要額外的資本來為我們目前進行的運營提供資金，這可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供，並可能導致我們現有股東的股權稀釋。

我們目前的現金資源不足以為2024年第三季度以後預期活動水平的運營提供資金，因此我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為180億美元萬，累計赤字為17840美元萬。如果我們通過此次發行或通過其他公共或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務或進行資本支出。如果我們無法以商業上合理的條款或在需要時獲得足夠的融資，我們可能不得不實施額外的成本削減措施和/或改變我們目前的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們產品的成功商業化，特別是Avenova噴霧劑。

如果我們不能建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂或維持這樣做的協議，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，特別是Avenova噴霧。雖然我們相信我們正在努力創建一個高效的商業組織，但我們可能無法正確判斷銷售和營銷隊伍的規模和經驗，以及成功所必需的分銷規模。建立和維護銷售、營銷和分銷能力既昂貴又耗時。與我們銷售Avenova噴霧可能產生的收入相比，這些費用可能不成比例，這可能會導致我們的商業化努力無利可圖或利潤低於預期。

醫生、零售合作伙伴、批發客户和其他客户對Avenova噴霧的接受和使用可能取決於許多因素，包括：(I)包括醫生在內的醫療保健社區成員對我們產品的安全性和有效性的看法;(Ii)發表的研究表明我們產品相對於競爭產品的成本效益；(Iii)政府或商業付款人;對我們產品的報銷情況；以及(Iv)我們和我們的許可證持有人和分銷商(如果有)的營銷和分銷努力的有效性。如果我們的任何產品不能被市場接受，都會損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們在2021年收購DermaDoctor所產生的商譽、無形資產和其他資產已經完全減值，這對我們在2023年和2022年的盈利能力產生了不利影響。

根據美國公認會計原則或GAAP，我們被要求每年或更頻繁地測試我們的商譽減值，如果存在潛在減值指標。此外，我們至少每年在年底，或更頻繁地在過渡期，我們定期審查我們的無形資產和其他長期資產的減值。於2023年第四季度及2022年第四季度，我們進行了商譽、無形資產及其他長期資產減值的年度測試，導致我們在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得與前附屬公司皮膚科醫生業務相關的商譽、無形資產及其他資產減值費用260萬及670美元萬，這顯著增加了我們每年的淨虧損。

在我們經營的眼部護理市場，我們面臨着激烈的競爭。

Avenova噴霧劑在眼部護理市場面臨着激烈的競爭，競爭的重點是成本效益、價格、服務、產品有效性和質量、患者便利性和技術創新。眼部護理市場存在着來自美國和海外各種規模的公司的激烈競爭，其中包括Allergan plc和Shire plc等大公司，以及Restasis、xiidra、眼巾、嬰兒洗髮水和肥皂等產品。還有一些非處方藥也含有與Avenova噴霧劑競爭的次氯酸。

我們在眼部護理行業的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，更長的運營歷史，更大的品牌認知度和更大的客户基礎，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。如果我們的競爭對手對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出更快的反應，我們的產品可能會過時或失去競爭力。此外，如果我們的競爭對手開發出比我們更有效或更實惠的產品，或者比我們更早實現知識產權保護或產品商業化，我們的經營業績將受到嚴重影響。隨着現有競爭對手改進其產品或更多公司進入我們的市場或修改其現有產品以與我們的產品直接競爭，競爭可能會進一步加劇。隨着競爭壓力的增加，包括來自競爭對手的定價壓力，我們可能無法維持增長。我們的競爭能力取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行戰略的成功、我們提供的產品的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方來製造、供應和分銷我們的產品。這些供應商的任何中斷或故障或我們供應鏈的其他中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。從歷史上看，我們的主要收入來源主要依賴於單一產品--Avenova噴霧劑，該產品由我們專有的、穩定的純形式次氯酸組成。對於我們的供應鏈，包括第三方製造、組裝或運輸及分銷能力，由於天氣原因造成的損害或中斷，包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、罷工、政府行動、武裝衝突、戰爭(如以色列和哈馬斯、俄羅斯和烏克蘭、中國和臺灣之間的衝突)或其他我們無法控制或供應商及業務合作伙伴控制的原因，可能會損害我們的產品製造或銷售能力。未能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，特別是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們的供應商、分銷商和其他合作伙伴的任何中斷或未能如期或按照我們的預期履行他們的義務，挪用我們的專有信息，包括商業祕密和專有技術，或者這些第三方終止與我們的協議，在每一種情況下，都可能是我們控制之外的一個或多個因素造成的，可能會延誤或阻止我們產品的生產或商業化，擾亂我們的運營，或對我們的公司造成聲譽損害，特別是對批發客户，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們低估或高估了對我們產品的需求，並且沒有保持適當的庫存水平，我們的淨收入或營運資本可能會受到負面影響。

我們管理庫存水平以滿足對我們產品的需求的能力對我們的業務非常重要。如果我們高估或低估了對我們任何產品的需求，我們可能無法維持適當的庫存水平，我們可能會有多餘的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄，這可能會對我們的聲譽、淨銷售額、營運資本或營運資本現金流產生負面影響，或導致我們產生過剩和過時的庫存費用。我們一般通過現金和運營現金流為營運資金需求提供資金，如果我們沒有足夠的現金和運營現金流，我們可能無法生產滿足需求所需的庫存，這可能導致銷售損失、批發客户和/或零售合作伙伴流失，並對我們的聲譽造成不利影響。我們一直在尋求並將繼續尋求改善我們的支付條件，這也可能對我們與供應商的關係產生不利影響。

信息技術系統的嚴重中斷或信息安全的破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)，並部署和運行一系列技術和程序控制來維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們業務的方方面面外包給第三方，包括我們信息技術基礎設施的重要組成部分，因此，我們正在管理與可能或可能獲得我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統，使這些系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，因為我們的員工或供應商的疏忽或故意行為，或惡意第三方的攻擊。這類攻擊的複雜程度越來越高，而且是由動機和專業知識各異的團體和個人發起的，其中包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

不利的美國或國際經濟和政治環境可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的業務對一般經濟狀況和消費者支出很敏感。因此，我們面臨與美國和國際經濟狀況相關的風險，包括經濟衰退或其他經濟低迷，並受到我們無法控制的事件的影響，包括武裝衝突、戰爭、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、貿易爭端、經濟制裁及其附帶影響。特別是，消費者在可自由支配的保費項目以及眼部護理產品上的支出受到並可能受到一般經濟狀況、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、利率、通貨膨脹以及可自由支配收入和消費信貸的影響。此外，不利的美國或國際經濟狀況，包括衰退狀況、通脹時期或高能源價格，可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，對我們的業務構成風險。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。此外，全球金融市場的惡化可能會使未來的融資變得困難或更昂貴，這可能會對我們為購買出售給客户的庫存提供資金的能力產生重大不利影響。其他令人擔憂的問題包括突然的政治變化、恐怖主義活動和武裝衝突及其任何升級或擴大，包括但不限於以色列與哈馬斯、俄羅斯與烏克蘭、中國與臺灣之間的爭端，這些問題構成了進一步全面經濟混亂的風險。

與政府監管相關的風險

我們預計Avenova噴霧的銷售將繼續帶來收入，該產品被FDA歸類為批准的醫療設備，但我們不能保證FDA將繼續允許我們將Avenova噴霧作為批准的醫療設備進行營銷和銷售，這將阻止我們對Avenova噴霧的銷售和營銷，並導致我們損失收入，並對我們的運營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

我們能否繼續將Avenova噴霧劑商業化並從Avenova噴霧劑中創造收入取決於，其中包括：

Avenova品牌的收入將受到監管、商業和市場不確定性的影響，這些不確定性可能不在我們的控制之下。我們從FDA獲得的對我們的Avenova噴霧劑、NeutroPhone、PhaseOne和其他產品的許可受到產品上市指定用途的嚴格限制。我們所有產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存，包括那些未經FDA批准的產品，都受到廣泛的監管要求。

此外，不能保證適用於我們產品的政府法規不會改變，從而在一段時間內或永久地阻止我們的部分或全部產品的營銷。FDA的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，修改、阻止或推遲對我們產品的監管批准。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。我們不能保證Avenova噴霧劑、我們的其他已獲批准的產品或未來可能被批准或獲準上市的產品不會因行業標準或法規的變化而受到實質性的不利影響。如果適用於Avenova噴霧或我們未來可能營銷和銷售的其他清潔產品的行業標準、實踐或法規的變化導致繼續商業化的延遲，或者如果我們不能做出改變以滿足行業標準、實踐或法規，我們可能無法滿足市場需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，FDA可能會要求我們提交另一份510(K)上市前提交的材料，與另一種預測設備進行比較。如果我們找不到與我們用來銷售和營銷Avenova噴霧劑的治療聲稱基本等同的足夠的預測設備，我們可能無法在沒有進行全面臨牀試驗的情況下獲得必要的FDA許可來繼續營銷和銷售Avenova噴霧劑。在這種情況下，我們需要尋求FDA對適用產品的上市前批准，然後才能繼續在美國銷售和營銷Avenova噴霧劑，這將明顯更耗時、更昂貴和更不確定。

Avenova噴霧劑沒有被FDA批准為藥物，我們完全依賴於Avenova噴霧劑和我們的某些其他產品作為醫療設備的510(K)許可。

我們的業務和未來的增長依賴於受FDA監管、批准和批准的產品的開發、使用和銷售。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案和其他法律，我們被禁止宣傳我們的產品用於非標籤用途。這意味着我們不能聲稱我們產品的安全性或有效性，也不能主動討論或提供有關我們產品使用的信息，除非得到FDA的允許。由於Avenova噴霧是一種醫療設備，我們可能只會對其明確的預期用途提出非常有限的聲明。如果沒有聲稱有效，我們的產品可能會被市場接受得很慢。Avenova噴霧的510(K)狀態也影響我們獲得付款人正式保險報銷的能力，並影響我們獲得聯邦醫療保險覆蓋的能力。

FDA或其他聯邦或州執法機構可能會認定我們的銷售和營銷活動的性質和範圍構成了將我們的產品用於非FDA批准的用途的促銷活動，這違反了適用法律，並被視為銷售未經批准的藥物，這是適用法律禁止的。我們面臨着FDA可能會因為我們推廣和銷售產品的方式而對我們採取執法行動的風險。隨着艾維諾瓦噴霧劑在線可見度的提高，以及新冠肺炎疫情後FDA對抗菌產品的關注增加，這種風險可能會增加。我們還面臨這樣的風險，即FDA或其他監管機構可能會根據我們已經停止或改變的過去活動採取執法行動，包括銷售活動、與機構和醫生的安排、教育和培訓計劃以及其他活動。

政府對推廣未經批准的藥品、標籤外使用和相關問題的調查通常代價高昂、具有破壞性和負擔，併產生負面宣傳。如果我們的促銷活動被發現違反了適用的法律，或者如果我們同意與執法行動相關的和解，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，並被要求大幅限制和改變我們的銷售和促銷活動。

產品上市後的發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響。

即使在獲得監管許可後，某些事態發展可能會減少對我們產品的需求，包括對已上市產品的重新審查；新的科學信息和科學理論的演變；召回或失去已上市產品的監管許可；改變政府標準或公眾對安全性、有效性或標籤變化的預期；以及對廣告和促銷進行更嚴格的審查。如果發現以前未知的副作用，或者如果關於產品已知副作用的負面宣傳增加，可能會顯著減少對該產品的需求，或要求我們採取可能對銷售產生負面影響的行動，包括將該產品從市場上撤下、限制其分銷或申請更改標籤。此外，一些衞生當局在審查新產品時似乎變得更加謹慎，正在重新審查已上市的部分產品，這進一步增加了監管過程中的不確定性。

還有更嚴格的監管審查，特別是在美國，對藥品的廣告(特別是直接面向消費者的廣告)、促銷和定價進行審查。某些監管變化或決定可能會使我們更難銷售我們的產品。如果我們不能保持監管合規，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管許可、產品召回、產品扣押、經營限制、禁令、警告信、刑事起訴和其他執法行動的影響。這些事件中的任何一個都可能阻止我們營銷我們的產品，我們的業務可能無法繼續下去，而不是像這樣的擔憂。如果Avenova Sprap發生上述任何一種情況，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都可能受到實質性的不利影響。

我們沒有自己的製造能力，我們依靠合作安排或第三方製造商來製造我們的產品和潛在產品。

FDA和其他政府機構要求我們的所有產品嚴格遵守聯邦質量體系法規或QSR以及其他適用的政府法規和相應的外國標準。我們目前沒有為生產我們的產品運營製造設施。因此，我們與第三方合作生產我們的產品，或依賴合同製造商供應、儲存和分銷我們的產品，並幫助我們滿足法律要求。由於我們對我們的商業合作伙伴的控制有限，他們的任何表現失誤(包括未能及時交付符合要求的高質量部件或成品)都可能影響我們產品的商業化，產生額外的損失，並減少或推遲產品收入。如果我們的任何商業合作伙伴或製造商在履行其對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受重大的財務、運營和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。

我們的產品需要精密、高質量的製造。未能達到並保持較高的製造標準可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。合同製造商和合作夥伴經常遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及缺乏合格人員。因此，我們和我們的第三方製造商也要接受FDA的定期突擊檢查，以確定是否符合FDA的要求，主要包括cGMP、QSR、醫療器械報告法規和其他適用的政府法規和相應的外國標準，包括ISO 13485。

這些檢查的結果可以包括對FDA表格483、無標題信件、警告信或其他形式的執行的檢查意見。如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或我們的任何FDA批准的產品無效，做出與公認的標籤聲明不相稱的額外治療聲明，或構成不合理的健康風險，FDA可能會採取一系列監管行動，包括阻止我們生產任何或所有產品或對人體樣本進行實驗室測試，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由於不遵守規定而導致我們的一個或多個產品的製造長期中斷，可能會減少我們可供銷售的產品供應，這可能會減少我們的淨銷售額、毛利潤和市場份額，並損害我們的整體業務、前景、財務狀況和運營結果。

Avenova噴霧的FDA許可和我們已通過FDA批准的其他產品或我們未來可能獲得FDA許可的產品(如果有的話)都受到產品上市預期用途的限制，這可能會降低我們成功將產品商業化並從產品中獲得收入的可能性。如果FDA確定我們的宣傳材料、標籤、培訓或其他營銷或教育活動構成對未經批准的用途的推廣，它可以要求我們停止或修改我們的培訓或宣傳材料，或者要求我們接受監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的培訓或其他宣傳材料構成宣傳未經批准的用途，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定機構的鉅額罰款或處罰。此外，我們可能需要進行昂貴的上市後測試和監控，以監控我們產品的安全性或有效性，並且我們必須遵守適用於Avenova噴霧劑的醫療器械報告要求，包括報告與我們產品相關的不良事件和故障。後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或意想不到的嚴重或頻率的不良事件、製造問題或未能遵守監管要求(如QSR)，可能會導致標籤更改、對此類產品或製造工藝的限制、產品從市場上撤回、自願或強制召回、要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、暫停對未來可能清除的一個或所有產品的監管許可、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰，從而對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們失去FDA的許可，或對我們未來可能獲得的FDA許可施加限制，我們的業務、運營、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與潛在訴訟相關的風險

製藥和生物製藥行業的特點是專利訴訟，任何針對我們的訴訟或索賠都可能給我們帶來鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力，並損害我們的聲譽。

製藥和生物製藥行業在製造、使用和銷售新產品方面發生了大量訴訟，這些產品是專利權衝突的主題。在很大程度上，這些訴訟涉及專利的有效性、可執行性和侵權性。我們依靠專利、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位，因此我們可能會提起訴訟，捍衞我們的知識產權。其他方可能已授予或被授予可能阻止銷售我們的產品或專有技術的專利，或要求我們許可此類專利並支付高額費用或版税來生產我們的產品。此外，未來的專利可能會頒發給我們的技術可能侵犯的第三方。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，而且專利申請在一段時間內沒有發佈，或者在某些情況下根本沒有發佈，因此可能存在我們不知道的正在等待的申請，這些申請可能會導致我們的產品侵犯已發佈的專利。

無論結果如何，知識產權訴訟都是昂貴和耗時的，會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的負面影響。如果涉及我們專有技術的糾紛對我們不利，這可能意味着尋求在市場上競爭給定產品的部分或所有第三方更早進入，從而導致我們可以對產品收取的價格大幅下降。如果此類指控我們的技術或業務侵犯了第三方專利權的糾紛被判勝訴，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，開發非侵權技術，停止銷售我們開發的任何產品，停止使用包含被指控的侵權知識產權的技術，或者簽訂可能無法以可接受的或商業上可行的條款獲得的使用費或許可協議，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金和律師費。

如果我們的產品或產品在某些方面對患者或患者(S)或客户(S)造成意外反應，導致或促成了嚴重傷害，我們可能會受到產品責任索賠，如果產品責任訴訟針對我們，他們可能會導致代價高昂的訴訟和重大責任。

儘管我們採取了一切合理的措施確保安全，但我們或我們的分銷商可能會銷售我們的產品或我們目前不銷售但將來可能會銷售的產品、有缺陷的產品、患者/客户以意想不到的方式反應的產品，或者據稱有副作用或不能達到產品預期目的的產品。製造和銷售此類產品可能會使我們面臨潛在的責任，包括監管執法行動，而我們產品可能銷售的行業已受到重大產品責任訴訟。

任何索賠，無論有無正當理由，都可能導致昂貴的訴訟、銷售額下降、重大負債和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的聲譽、財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證，我們有資格參加的任何責任保險，如果有的話，將完全滿足因我們的產品或產品引起的任何事件或傷害所帶來的任何責任。

如果對我們提出產品責任索賠，我們可能被要求支付法律和其他費用來為索賠辯護，如果索賠成功，我們的保險可能不包括全部或部分損害賠償金。我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。我們還可能有義務賠償我們的合作者，並就產品責任、損害和索賠向其他方支付款項。為任何產品責任索賠辯護，或賠償其他索賠，可能需要我們花費大量的財務和管理資源。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會開發和銷售與我們類似的產品，這可能會減少對我們產品的需求。

我們的成功、競爭地位和潛在的未來收入將在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠美國和其他國家的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們會在我們認為合適的情況下申請涵蓋我們技術的專利。

不能保證向我們頒發的任何專利、授權內的專利或第三方轉讓給我們的任何專利不會受到挑戰、無效、發現不可強制執行或規避，也不能保證根據這些專利授予的權利將為我們提供競爭優勢。如果我們或我們的合作者或許可方未能提交、起訴、獲得或維護某些專利，我們的競爭對手可能會銷售包含與我們開發的任何產品類似的功能和臨牀益處的產品，因此對我們產品的需求可能會下降。此外，儘管我們已採取措施保護我們的知識產權和專有技術，但第三方可能能夠繞過我們的專利進行設計，或者，如果他們確實侵犯了我們的技術，我們可能無法成功或有足夠的資源向這些第三方提出侵權索賠。我們對侵權索賠的任何追索都可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力。

我們還依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與員工、顧問和合作者簽訂保密協議來保護這些祕密和專有技術。如果這些協議不可執行或被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為，我們的商業祕密和專有技術可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

我們在加利福尼亞州運營。加州法律禁止我們在員工開始受僱於競爭對手公司之前強加延遲，因為員工可能有權獲得商業祕密和專有技術。儘管我們可能能夠對不正當使用我們的專有信息的競爭公司提起法律訴訟，但我們可能不會意識到我們的商業祕密和專有技術的任何使用，直到我們的公司受到重大損害之後。

此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果我們的知識產權不能提供針對外國或國內競爭的重大保護，我們的競爭對手，包括仿製藥製造商，可能會更直接地與我們競爭，這可能會導致我們的市場份額下降。所有這些因素都可能損害我們的競爭地位。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

我們公司和我們細分市場中的許多其他公司的股價通常都經歷了廣泛的波動，以應對各種因素，其中一些是我們無法控制的，包括那些與我們的經營業績無關的因素。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因以下因素而波動：

如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，包括我們普通股的每股交易價格，增加和履行關於我們股東的缺陷信中規定的義務’股本低於紐約證交所美國股市’S的最低水平，那麼我們的普通股將從紐交所美國退市。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。為了維持我們的上市，我們必須為我們的普通股、財務和股份分配目標維持一定的股價，包括保持最低數量的股東權益和最低數量的公共股東。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可能出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。

在2024年的大部分時間裏，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的交易價格都低於每股0.20美元，在2024年的部分時間裏，我們的普通股交易價格低於每股0.10美元，而2024年的每股價格並不能讓最近完成的2024年反向股票拆分生效。由於我們的普通股在一段時間內以較低的價格交易，紐約證券交易所美國人有權(I)如果我們的普通股價格下跌到特定的門檻以下，立即將我們的普通股退市，或(Ii)就我們普通股的低交易價格向我們發出保函。2024年5月30日，我們實施了2024年的反向股票拆分，截至2024年7月9日，我們普通股的收盤價為每股2.30美元。即使我們的普通股在2024年反向股票拆分後的交易價格更高，但由於可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響的因素，每股交易價格可能會下降。因此，不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會下降。

此外，在2024年4月18日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，通知我們，截至2023年12月31日，我們的股東權益低於公司指南第1003(A)(Ii)和1003(Iii)節的最低要求，如果公司在最近四個財年中的三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則股東權益要求為400萬或更多，如果公司在最近五個財年分別報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則需要600萬或更多。此後，在2024年5月28日，我們收到了來自紐約證券交易所美國證券交易所的進一步通知，指出我們截至2024年3月31日的股東權益不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)條的規定，如果公司在最近三個會計年度中有兩個報告了持續運營虧損和/或淨虧損，則要求達到或超過200億萬。截至2024年3月31日，我們的股東權益為16美元萬。根據缺陷函，我們必須遵守公司指南第1009節的程序和要求，並提交了一份合規計劃，説明我們打算如何在2025年10月18日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)節。2024年6月4日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，表示已接受公司的合規計劃，並批准計劃期限至2025年10月18日。在計劃期間，公司將接受季度監測，以確保計劃的遵守情況。如果公司不能在2025年10月18日之前重新符合紐約證券交易所美國上市標準，或者如果公司沒有取得與其計劃一致的進展，則紐約證券交易所美國公司可能會啟動退市程序。

如果我們的普通股從紐約證券交易所美國股票交易所退市，那麼我們可能會因此面臨重大的不利後果，我們的投資者將受到他們對我們普通股進行交易的能力的限制。

如果紐約證券交易所美國交易所將我們的普通股從其交易所的交易中除名，包括如果在無法提交合規計劃或上訴的情況下立即退市，並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市(儘管我們預計普通股將有資格在場外交易市場報價)，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，根據該法規，我們的普通股有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到每個我們提供普通股和其他公司證券的州的監管。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股、其他系列或類別的優先股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

我們未來可能會增發普通股、其他系列或類別的優先股、單位、認股權證或其他同等或高級的股本證券，以資助我們的業務、提供營運資金及作其他用途，包括(其中包括)與未來收購、償還未償還債務、重新定價認股權證或其他已發行證券有關的事宜，或根據我們2017年的綜合激勵計劃。這些額外的股權證券的發行可能在沒有股東批准的情況下發生。我們增發普通股、優先股或其他同等或更高級別的股本證券可能會產生以下影響：

我們可能需要可能無法獲得的額外資本資金，或者如果收到，可能無法以優惠條款提供給我們，這可能會損害我們的普通股和B系列優先股的價值。

如果我們的營運資金需求超過目前的預期，或者我們的擴張速度快於目前的預期，我們可能需要通過公開募股或私募股權發行或債務融資來籌集更多資本。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的現金狀況、收入和我們的整體運營費用。我們不知道是否會在需要時提供額外的資金，或者是否會以對我們有利的條款提供。如果我們不能在可接受的條件下籌集所需的資金，我們可能無法開發新產品或增強我們的現有產品，無法為我們產品的商業化和銷售提供充分資金，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。如果我們通過發行股本證券(如本次發行的證券)籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股本證券可能擁有比我們現有的普通股和B系列優先股更大的權利、優先或特權。

我們的股東將因為轉換剩餘的B系列優先股而被稀釋，並可能在我們的已發行普通股認購權證可能被行使或我們的未償還票據被轉換後被稀釋。

我們在本次發行之前發行和發行的大量公司證券可以或可能可以轉換和/或執行為我們普通股的股票。截至2024年7月5日，這些公司證券包括131股可轉換為15,065股普通股的B系列優先股，224,777股普通股可行使的認股權證，以及107,146股普通股可能可行使的有擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據(前提是此類可轉換票據的本金餘額不是以現金支付的)。此外，如果本次發行中發行的所有新認股權證全部行使，將進一步稀釋。截至2024年7月5日，我們發行和發行了1,348,481股普通股。因此，當部分或全部B系列優先股、有擔保可換股票據、無抵押可換股票據及普通股認股權證轉換或行使(視何者適用而定)，以及行使我們已發行及/或將會發行及/或授予的其他基於股權的獎勵時，我們現有股東所持有的百分比所有權及投票權將大幅減少，而我們的股東將會經歷重大攤薄。

包括轉換B系列優先股或未償還票據和/或行使未償還認股權證在內的大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們上市證券的價格下跌，使我們未來籌集資金變得更加困難。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。例如，出售在轉換B系列優先股或我們的未償還擔保可轉換票據或無擔保可轉換票據和/或行使未償還普通股認股權證時可發行的普通股股票，可能會導致我們上市交易證券的價格下跌。截至2024年7月5日，B系列優先股、已發行的有擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據以及已發行的普通股認股權證所涉及的普通股股份總計約佔已發行普通股總數的27%。在轉換或行使該等證券(視屬何情況而定)後，我們根據該等轉換或行使而發行的普通股可在公開市場出售，而此類出售可能是重大的，並對我們普通股的價格產生不利影響。此外，此類轉換或行使可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的價格或根本不出售股權或與股權相關的證券的方式籌集額外融資。

我們過去沒有分紅或回購股票，未來也不指望分紅或回購股票，任何投資回報都可能限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息或回購過普通股，在可預見的未來也不會支付現金股息或回購我們普通股的股票。此外，我們預計不會支付任何股息或回購我們B系列優先股的任何股票；然而，如果我們為我們的普通股支付股息，我們必須在轉換的基礎上支付B系列優先股的股息。我們普通股或B系列優先股的股息支付或股份回購將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息或回購股票，我們普通股的持有者只有在我們的股價升值的情況下，才會從他們對我們股票的投資中獲得回報。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損、結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。自我們成立以來，我們已多次通過發行股本籌集資本，再加上購買股東隨後出售該等股份，可能已導致一項或多項控制權變更，如守則第382條所界定。我們目前還沒有完成一項評估控制權是否發生變化的研究，或者自我們成立以來是否發生了多次控制權變化的研究，因為這類研究非常複雜，成本也很高。如果我們在成立以來的任何時間經歷了控制權的變更，我們的NOL結轉和税收抵免可能不可用，或者它們的使用可能受到第382條規定的年度限制。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變更。如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變化前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

2024年的反向股票拆分可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們按35股1股的比例對我們已發行的普通股進行了反向股票拆分，於下午4點15分生效。東部時間2024年5月30日。2024年反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確切預測，也不能保證我們的普通股將以與2024年反向股票拆分一致的價格交易，也不能保證我們的普通股價格相對於2024年反向股票拆分前的價值會下降。因此，2024年反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能會下降，可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。

2024年的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於2024年反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到2024年反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們普通股的市場價格與2024年反向股票拆分的價格不一致的話。此外，2024年的反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批(少於100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

由於我們2024年的反向股票拆分，我們可供發行的普通股數量有效增加，可能導致我們現有股東的進一步稀釋，併產生反收購影響。

僅2024年反向股票拆分對我們的授權股本沒有影響，授權股份總數與2024年反向股票拆分前相同。2024年的反向股票拆分通過減少我們已發行和已發行普通股的股份數量，增加了我們普通股(或可轉換或可交換為我們普通股的證券)未來可供發行的股份數量。當機會出現時，我們的董事會隨時可以酌情決定發行額外的可用股票，而不需要進一步的股東行動或相關的延遲和費用，除非法律規定的特定交易、我們證券隨後可能在其上上市的任何交易所的規則，或其他協議或限制。我們普通股的任何額外發行都將增加我們普通股的流通股數量，(除非這種發行是按比例在現有股東中進行的)現有股東的所有權百分比將相應稀釋。此外，任何此類增發普通股的行為都可能產生稀釋普通股每股收益和每股賬面價值的效果。

此外，在某些情況下，可供發行的股票數量的有效增加可能會產生反收購影響。例如，可以發行的額外普通股可以被我們用來反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止控制權或我們管理層的變化。儘管我們2024年的反向股票拆分是出於其他考慮，而不是任何敵意收購企圖的威脅，但股東應該意識到，2024年的反向股票拆分可能會促進我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括我們的股東可能因其股票獲得相對於當時市場價格的溢價的交易。

由於未來的股票發行和將發行的新認股權證的行使，您可能會經歷未來的攤薄。

我們預計未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的股本或債務證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他公司證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，閣下可能會因行使作為本次發售的一部分而發行的新認股權證、根據我們的股權激勵計劃授予額外股權獎勵、歸屬及交收限制性股票單位，或行使目前可行使及尚未行使的期權或認股權證而導致攤薄，行使價格等於或低於本次發售普通股的公開發行價。請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄。

我們普通股的交易量可能很低，使我們的普通股面臨高波動性的風險。

我們正在交易的普通股的數量可能非常少。任何希望出售其股票的股東都可能導致我們普通股價格的大幅波動。此外，股票的低交易量增加了這樣一種可能性，即儘管有禁止這種活動的規定，但股票價格可能被出於自身利益而行事的人操縱。我們可能沒有足夠的做市商和做市活動來防止操縱。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

除了本招股説明書中“收益的使用”一節所述的贖回我們的未償還擔保可轉換票據外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，並可以將收益用於不會改善我們的業務、財務狀況、運營結果或提高我們普通股價值的方式。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務和我們候選產品的商業化產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下降。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括此次發行的淨收益。見“收益的使用”。

你將立即感受到你在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

根據假設的公開發行價格和截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值，由於本次發行的每股發行價大幅高於每股歷史有形賬面淨值，您在本次發行生效後可能購買的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。行使未償還認股權證和股票期權，以及轉換B系列優先股和未償還可轉換債券，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分，瞭解如果您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細説明。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行中，我們將出售1,521,739股(或預先出資的認股權證)，約佔我們截至2024年7月5日已發行普通股的113%，並出售F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，這些認股權證可立即行使，購買最多3,043,478股普通股，或截至2024年7月5日我們已發行普通股的約226%。在此次發行中出售普通股(或預先出資的認股權證)、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證，以及在此次發行後未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。

F-1系列權證和F-2系列權證具有投機性。

新認股權證不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，F-1系列權證和F-2系列權證的持有者可以行使他們的權利收購普通股，並支付每股$的行權價格，但須進行某些調整，從即日起至發行之日的五年和六個月到期為止，在這兩個時期之後，任何未行使的F-1系列權證或F-2系列權證都將失效，沒有進一步的價值。此外，在此次發行後，F-1系列權證和F-2系列權證的市場價值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其推定的發行價。F-1系列權證和F-2系列權證都不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過F-1系列權證或F-2系列權證的行權價格，因此，F系列權證或F-2系列權證的持有者行使此類權證可能永遠不會有利可圖。

F-1系列權證的條款 而F-2系列權證可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

F-1系列權證和F-2系列權證的條款要求，在任何“基本交易”(分別在F-1系列權證和F-2系列權證中定義)完成後，除其他義務外，我們還必須促使基礎交易產生的任何後續實體分別承擔我們在F-1系列權證和F-2系列權證下的所有義務。此外，F-1系列權證和F-2系列權證的持有人有權在行使的基礎上參與任何基本交易，這可能導致我們普通股的持有人從基本交易中獲得較小比例的對價。F-1系列權證和F-2系列權證的條款也可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。

在本次發售中購買的新認股權證的持有人將沒有作為股東的權利，除非該等認股權證持有人行使其新認股權證並收購我們的普通股股份，但該等認股權證所載者除外。

除新認股權證所載者外，在該等認股權證持有人於行使新認股權證後取得本公司普通股股份前，新認股權證持有人對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份並無任何權利，而只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

此次發行的新權證沒有公開市場。

本次發行的新認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市新的權證。如果沒有活躍的市場，新權證的流動性將受到限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件均包含《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關公司第二季度財務業績的初步估計以及公司的商業進展和未來財務表現的陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或“將會”等詞語或表達以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於：有關此次發行收益的預期用途、我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準和維持我們普通股上市的能力(包括我們重新符合紐約證券交易所美國證券交易所股東權益要求的能力)、為我們的運營提供資金所需的額外資本、我們繼續經營的能力的不確定性、我們的產品候選、市場機會、競爭對手、商業計劃和戰略、我們業務和我們經營的市場中的預期趨勢和挑戰，以及預期的費用和資本要求。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同或不利。

我們在本招股説明書中包含的或在我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括我們在2024年3月的季度報告中以及隨後提交的10-Q表格季度報告和其他定期文件中描述的其他內容)的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修正，這些修正通過引用全文併入本招股説明書。您應參考本招股説明書中“風險因素”一節以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用完全併入本文中，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

收益的使用

基於我們的普通股和配套的F-1系列認股權證的假設公開發行價格為每股普通股2.3美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2024年7月9日最後一次報告的銷售價格，我們估計本次發行給我們的淨收益約為316萬，或約368美元萬，如果承銷商行使其向我們全額購買額外普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的選擇權，並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用(如果有的話)現金行使根據本次發售發行的新認股權證，並假設不出售預籌資權證。此外，如果根據本招股説明書發行的所有F-1系列認股權證和F-2系列認股權證全部行使現金，我們將獲得大約額外的現金。我們無法預測何時或是否會行使新的認股權證。這些新的認股權證可能會到期，可能永遠不會行使。

除以下所述部分贖回我們的未償還有擔保可轉換票據外，我們將保留廣泛的酌情權，以使用出售在此發售的證券所得款項淨額。我們目前打算將此次發行的剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

我們的未償還有擔保可轉換票據的條款要求，公司在完成融資交易後收到的毛收入的至少20%必須用於贖回我們未償還的有擔保可轉換票據的全部或部分未償還本金。因此，我們估計，在本次發行結束後，公司將贖回我們的未償還擔保可轉換票據的未償還本金，截至招股説明書日期，本金為561,700美元。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。

在將所得款項淨額用於上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額初步投資於短期、投資級工具、計息證券或債務，或將其用於減少其他債務。

股利政策

自成立以來，我們從未就普通股支付過現金股息。我們目前預計將保留收益，主要用於我們業務的運營和擴展；因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們現有債務下的限制以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您將在本次發行結束後立即經歷普通股與隨附的F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的公開發行價與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2024年3月31日的歷史有形賬面淨值約為16萬，或基於截至2024年3月31日已發行普通股的915,001股每股普通股0.17美元(2024年反向股票拆分生效)。每股歷史有形賬面淨值的確定方法是，將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2024年3月31日我們普通股的流通股數量(2024年股票反向拆分生效)。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行1,521,739股我們的普通股後，F-1系列權證購買1,521,739股我們的普通股，F-2系列權證以每股2.30美元的假定公開發行價購買1,521,739股我們的普通股(這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2024年7月9日的最後報告銷售價)以及隨附的F-1系列權證和F-2系列權證，假設不出售任何預先出資的權證，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的總髮售費用後，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為316美元萬，或每股1.35美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.18美元，而以假定的合併公開發行價格購買普通股、F-1系列權證和F-2系列認股權證的投資者的有形賬面淨值立即減少了0.95美元。最終公開招股價格將由吾等與承銷商在招股中協商決定，並可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，出售股份的公開發行價從上表所示的每股2.30美元的假設公開發行價增加0.20美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.43美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股1.07美元。假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，出售股份的公開發行價較上表所示的假設公開發行價每股2.30美元減少0.2美元，將使我們在發售後的每股有形賬面淨值降至每股1.28美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.82美元。同樣，假設假設公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的100,000股普通股將使本次發行後的調整後有形賬面淨值增加至每股1.38美元，並將對參與此次發行的投資者的每股攤薄減少至每股0.92美元，而我們減少100,000股普通股將使本次發行的調整後有形賬面淨值減少至每股1.33美元，向投資者攤薄的每股攤薄將增加至每股0.97美元。

如果承銷商全面行使購買額外普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的選擇權，我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.43美元，這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.25美元，向購買普通股、F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的投資者提供的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋0.87美元。

上述討論和表格基於截至2024年3月31日已發行和已發行的915,001股普通股，假設不行使任何新的認股權證，也不行使承銷商購買額外普通股和/或F-1系列認股權證和F-2系列認股權證的選擇權，不包括截至2024年3月31日的以下內容：

上述所有股份編號、換股價格和行權價格均適用於2024年的反向股票拆分，但可能會因2024年的反向股票拆分而根據零碎股份的四捨五入進行調整。此外，在2024年3月31日之後，C系列優先股的剩餘股份全部轉換為普通股。

只要根據我們的股權激勵計劃行使任何已發行認股權證、優先股或股票期權，或根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或其他股權獎勵，或者我們未來發行更多股票，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

主要股東

下表顯示了截至2024年7月5日(在2024年反向股票拆分生效後)關於以下公司證券實益所有權的信息：

實益擁有的普通股的百分比是基於截至2024年7月5日我們已發行的普通股的1,348,481股。根據某些附表13G文件中包含的信息、公司目前的普通股流通股以及與公司已發行認股權證、B系列優先股、有擔保可轉換票據和無擔保可轉換票據相關的實益所有權限制，截至2024年7月5日，公司未發現任何人實益持有我們證券的5%(5%)以上。除本表腳註所示及受適用社區財產法影響外，所有上市人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權，並無任何股份被質押。

*少於百分之一(1%)。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明是從已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書、經修訂和重述的本公司章程或章程、以及B系列無投票權可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書或B系列指定證書的註冊證書、經修訂和重述的本細則、以及B系列優先股的指定優惠、權利和限制證書總結而成的，並通過參考這些證書進行了整體限定。看見“在那裏您可以找到更多信息”和“以引用方式將某些文件成立為法團”.

股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月5日，(I)有1,348,481股已發行普通股，(Ii)在最初發行的15,000股B系列優先股中，有131股B系列優先股尚未轉換為已發行。

2024年5月30日，我們實施了35股1股的反向股票拆分，每35股已發行普通股減為1股普通股。同樣，在行使已發行的股票期權或認股權證、轉換我們的B系列優先股、有擔保的可轉換票據和無擔保可轉換票據，或在歸屬已發行的限制性股票單位時，可發行的普通股數量按35股中的1股減少，而此類證券的行使價和/或轉換價格(視情況而定)按比例增加。我們沒有因為2024年的反向股票拆分而發行普通股的零碎股份，而是向所有本來會獲得零碎股份的持有者額外發行了整個普通股。除因處理零碎股份而產生的調整外，緊隨2024年反向股票拆分生效後，每位股東繼續持有我們已發行普通股的相同百分比，與緊接2024年反向股票拆分之前持有的股東相同。

普通股

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項就持有的每股普通股股份投一票，但就公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂(包括與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何指定證書)的投票除外，前提是該受影響系列的持有人有權根據法律或根據公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別就此投票。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權累積投票選舉董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似的權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於當時或我們可能指定並在未來發行的任何系列我們優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

收取清盤分派的權利。在本公司解散、清盤或清盤時，可供分配給本公司普通股持有人的合法資產可按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股票的清算優先權(如果有)。

優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。除B系列優先股外，我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們的公司註冊證書授權董事會在受特拉華州公司法或DGCL規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止公司控制權變更的效果，可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

B系列非投票權可轉換優先股

2021年11月2日，我們發行和出售了15,000股B系列優先股，所有這些股票都可以在B系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股，但須遵守下文所述的實益所有權限制。在最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，131股B系列優先股尚未轉換，仍未發行。根據B系列指定證書，B系列優先股每股的聲明價值為1,000美元，當前每股轉換價格為8.75美元，轉換為115股普通股，或在所有已發行的B系列優先股轉換後總計15,065股普通股。B系列優先股目前的轉換價格反映了自首次發行以來的調整，這是反稀釋調整和兩次反向股票拆分的結果，包括2024年的反向股票拆分，這兩次拆分是根據B系列指定證書發生的。

職級

B系列優先股在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，其股息或資產分配排名如下：

轉換限制

B系列優先股在轉換B系列優先股時受到限制，條件是在轉換生效後，該B系列優先股的持有者(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過B系列指定證書中規定的實益所有權限制(或已發行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過當時已發行及已發行普通股總數的9.99%的任何其他百分比，惟該百分比的增加須於通知吾等後61天方可生效。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

投票權

B系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，並須徵得已發行B系列優先股大多數持有人的同意，方可：(I)以不利方式更改或更改給予B系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂B系列指定證書；(Ii)以任何方式修訂我們的註冊證書或其他章程文件，以對優先股持有人的任何權利造成不利影響；(Iii)增加優先股的授權股份數目；及(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅

B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股股票的股息，並且我們必須支付，當此類股息是在普通股股票上支付時，B系列優先股的股票股息等於普通股實際支付的股息，並且形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股無權獲得任何其他股息。

救贖

我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股份。B系列優先股的股份無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

上市

B系列優先股沒有既定的公開交易市場，B系列優先股也沒有在任何國家證券交易所或交易系統上市。

稀釋保護

倘若吾等在B系列優先股首次發行日期後的任何時間，且在B系列優先股至少有一股已發行時：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股應付的任何其他股本或股本等值證券的股份支付股息或作出分配或分派(為免生疑問，不包括吾等在轉換B系列優先股或任何債務證券時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多數目的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較小數量的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行我們的股本的任何股份，則在每種情況下，b系列優先股的轉換價格應按照b系列指定證書的規定進行調整。根據B系列指定證書進行的任何調整應在上文第(I)至(Iv)分段所述的適用事件的生效日期後立即生效。B系列優先股以前擁有與我們證券的未來銷售和/或授予有關的“全棘輪”反稀釋價格保護；然而，根據B系列指定證書的條款，這種反稀釋價格保護於2024年1月29日終止。B系列優先股的持有者不因其擁有B系列優先股而擁有任何優先購買權。

基本面交易

如果在B系列優先股股票流通股的任何時候，我們進行了合併、出售幾乎所有資產或從事另一種類型的控制權變更交易，如B系列指定證書中所述並被稱為“基本交易”，則B系列優先股的持有人將有權在隨後的任何B系列優先股股份轉換(代替普通股)時，為每一可發行的轉換股份，獲得該持有人有權在此類基本交易發生時有權獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產。緊接在這種基本交易之前的普通股持有者。就一項基本交易而言，B系列優先股持有人可能會以其持有的B系列優先股股份作為交換，換取由與B系列優先股在形式和實質上實質上大致相似的書面文件證明的繼承人實體的證券，該證券可在轉換B系列優先股時兑換等同於普通股股份的相應數目的該等繼承人實體的股本股份，且轉換價格與當時有效的B系列優先股的轉換價格一致。如吾等並非任何此等基本交易的尚存實體，則吾等應促使任何繼承實體根據B系列指定證書、2021年證券購買協議、B系列註冊權協議及2021年認股權證的規定，以書面方式承擔本公司在B系列指定證書下的所有責任。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律規定的反收購效力

我們的公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。由於我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們的所有董事。我們的董事會能夠選舉董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員以董事會多數票(即使低於法定人數)辭職或離職而產生的空缺。我們的公司註冊證書規定，董事的人數將完全由我們的董事會決定，修改董事人數需要董事會的多數票。我們的公司註冊證書和附例還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數的多數通過的決議才可以召開股東特別會議。此外，我們的附例還包括要求提前通知董事會成員的提名，或提出可以在股東會議上採取行動的事項。我們的公司註冊證書規定，董事會有能力在沒有股東批准的情況下，按照董事會設定的條款發行最多5,000,000股優先股，這些權利可能優先於我們普通股的權利。我們的公司註冊證書和附例還規定，必須獲得至少66-2/3%有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修改或廢除我們的附例，或廢除我們的公司註冊證書中關於董事選舉和股東不能以書面同意代替會議採取行動的條款。

上述規定使得我們普通股的持有者很難更換我們的董事會。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與企業合併，包括將公司至少10%的資產與任何“利益股東”合併或出售，這意味着(I)擁有公司15%或以上的未償還有表決權股票或(Ii)是公司的關聯方或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內的任何時間擁有公司15%或以上的未償還有表決權股票，除非：

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們不打算“選擇退出”這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

轉會代理和註冊處

Equiniti Trust Company，LLC位於紐約州布魯克林，是我們普通股的轉讓代理和登記商。轉會代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

在紐約證券交易所美國證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nby”。

我們提供的證券説明

普通股將作為本次發行的一部分發行

我們普通股的具體條款和規定在本招股説明書的“股本説明-普通股”一節中進行了描述。

認股權證將作為本次發售的一部分發行

F-1系列認股權證

F-1系列認股權證將以作為註冊説明書證物的形式發行，招股説明書是其中的一部分。您應該查看F-1系列認股權證表格的副本，以獲得適用於F-1系列認股權證的條款和條件的完整説明。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，F-1系列認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

存續期與行權價格。每一份F-1系列認股權證的行權價為每股5美元，可在發行時立即行使，並將在發行之日起5年內到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，行使F-1系列認股權證後可發行的普通股的行使價和股票數量可能會受到適當的調整。F-1系列認股權證將與普通股和包括在此次發行中的預融資認股權證分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預先出資的認股權證將包括一份F-1系列認股權證，用於購買一股我們的普通股。

可運動性。F-1系列認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的我們普通股的股份數目全數支付款項(以下“⸺某些調整”所述的無現金行使除外)。持有人不得行使此類持有人的F-1系列認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日之前購買者的選擇下，為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有者在行使F-1系列認股權證後，可以增加流通股的持有量，最高可達行使生效後我們普通股流通股數的9.99%，因為這種百分比所有權是根據F-1系列認股權證的條款確定的。

某些調整。在股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使F-1系列認股權證時的行使價和可發行的股票數量將受到適當調整。F-1系列權證持有人在行使F-1系列權證時，必須以現金或電匯方式支付立即可用資金的行使價，除非此類持有人正在利用F-1系列權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如相關股票沒有根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算盡商業上合理的最大努力，使註冊説明書成為招股説明書的一部分，並在F-1系列認股權證行使時生效。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得我們已發行普通股的50%或更多，那麼在此類事件發生後，F-1系列權證的持有人將有權在行使F-1系列權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在這種基本交易之前立即行使F-1系列認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔F-1系列認股權證下的義務。此外，正如在F-1系列權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，F-1系列權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於F-1系列權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉讓性。在符合適用法律和F-1系列權證規定的轉讓限制的情況下，F-1系列權證在將F-1系列權證連同適當的轉讓工具交回吾等時，可由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。目前尚無成熟的F-1系列權證交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市F-1系列權證。如果沒有活躍的交易市場，F-1系列權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非F-1系列認股權證另有規定，或由於該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則F-1系列認股權證持有人在行使其F-1系列認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整。除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，F-1系列認股權證的任何條款均可修改或放棄。

F-2系列認股權證

F-2系列認股權證將以作為登記説明書證物的形式發行，招股説明書是其中的一部分。您應該查看F-2系列認股權證表格的副本，以獲得適用於F-2系列認股權證的條款和條件的完整説明。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，F-2系列認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證代表DTC託管，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。

存續期與行權價格。每一份F-2系列認股權證的行權價為每股$，可在發行時立即行使，並將在發行之日起6個月內到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，行使F-2系列認股權證後可發行的普通股的行權價和股票數量可能會受到適當的調整。F-2系列認股權證將與普通股和包括在此次發行中的預融資認股權證分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預先出資的認股權證將包括一份F-2系列認股權證，用於購買一股我們的普通股。

可運動性。F-2系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付(除非是下文“⸺某些調整”中討論的無現金行使)。持有人不得行使該持有人F-2系列認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日之前購買者的選擇下，為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有者在行使F-2系列認股權證後，可以增加流通股的持有量，最高可達行使生效後我們普通股流通股數的9.99%，因為這種百分比所有權是根據F-2系列認股權證的條款確定的。

某些調整。在股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或影響我們普通股的類似事件發生時，F-2系列認股權證的行使價格和可發行的股票數量可能會受到適當的調整。F-2系列權證持有人在行使F-2系列權證時，必須以現金或電匯方式支付立即可用資金的行使價，除非此類持有人正在利用F-2系列權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如標的股票沒有根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算盡商業上合理的最大努力，使註冊説明書成為招股説明書的一部分，並在F-2系列認股權證行使時生效。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，那麼在此類事件發生後，F-2系列權證的持有人將有權在行使F-2系列權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在這種基本交易之前立即行使F-2系列認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔F-2系列認股權證下的義務。此外，正如F-2系列權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，F-2系列權證的持有者將有權在交易完成之日獲得相當於F-2系列權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉讓性。在符合適用法律和F-2系列權證規定的轉讓限制的情況下，F-2系列權證在將F-2系列權證連同適當的轉讓工具交還給我們時，可由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。F-2系列權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市F-2系列權證。如果沒有活躍的交易市場，F-2系列權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非F-2系列認股權證另有規定，或由於該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則F-2系列認股權證持有人在行使其F-2系列認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整。除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，F-2系列認股權證的任何條款均可修改或放棄。

預先出資認股權證

預先出資的認股權證將以作為註冊説明書證物的形式發行，本招股説明書是其中的一部分。你應審閲預資金權證表格的副本，以獲得適用於預資資權證的條款及條件的完整説明。

根據吾等與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，預先出資的認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

存續期與行權價格。預籌資權證的行使價為每股0.01美元，可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資助權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。

可運動性。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項。持有人不得行使該持有人預先出資認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前經買方選擇，則為9.99%)，但在持有人給予吾等至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人預先出資認股權證後，將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後本公司已發行普通股數目的9.99%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。

基本面交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們已發行普通股，那麼在此類事件發生後，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

可轉讓性。在適用法律及預資金權證所載轉讓限制的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整。除某些例外情況外，經吾等書面同意及持有人書面同意，可修改或放棄預付資金認股權證的任何條款。

承銷

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。我們已經與拉登堡·塔爾曼公司簽訂了一份日期為2024年的承銷協議，拉登堡·塔爾曼公司是此次發行的唯一承銷商。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買與其名稱相對的數量的證券。

承銷協議表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

承銷商已告知我們，其建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格，直接向公眾發售普通股、預融資權證(如有)、F-1系列認股權證及F-2系列認股權證的股份。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股普通股$、每股預融資認股權證$、每個系列F-1認股權證$和每個系列F-2認股權證$的出售優惠。

承銷協議規定，承銷商購買我們發行的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。我們發行的證券是由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件發行的。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行證券，如果需要採取行動的話。在任何司法管轄區內，本招股説明書或與任何證券發售及銷售相關的任何其他發售資料或廣告均不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非情況符合該司法管轄區的適用規則及條例。建議收到本招股説明書的人士告知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售證券的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

承銷商已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保折扣和費用

下表總結了我們向保險人支付的承保折扣和佣金。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予為期最多45天的選擇權，自本招股説明書日期起計，額外購買最多228,261股我們的普通股和/或F-1系列認股權證，以購買最多228,261股我們的普通股和/或F-2系列認股權證，以按假設公開發行價高於減去承銷折扣和佣金的假設公開發行價購買最多228,261股我們的普通股或承銷商決定的任何組合，在每種情況下僅用於超額配售。如果購買了任何額外的普通股、F-1系列權證和F-2系列權證，承銷商將以與發行其他證券相同的條款發行這些普通股和/或F-1系列權證和F-2系列權證。

優先購買權

吾等已授予承銷商在本次發售結束後十二個月內的優先購買權，以擔任與本公司任何融資有關的獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理，但須受若干條件規限。

尾部融資支付

我們還同意向承銷商支付尾部費用，相當於承銷商在承銷期內聯繫的任何投資者從我們收到的總收益的8%，如果該投資者在與承銷商的合約到期或終止後六個月內在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。上一次報告我們普通股的出售價格是在2024年7月9日，價格為每股2.30美元。

新權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市新的權證。

禁售協議

我們的每一位高級管理人員和董事都已與承銷商達成協議，在本次發行結束後有90天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得提供、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置(不論是以實際處置或因出售而作出的有效經濟處置、現金結算或其他方式)、設立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位、任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券的交易，但若干例外情況除外。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還在承銷協議中同意，除某些例外情況外，自本招股説明書發佈之日起，在本次發行結束後90天內，對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制。承銷商可全權酌情決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須另行通知。此外，根據承銷協議，除某些例外情況外，吾等同意自該協議日期起至本次發售結束日期後180天內，吾等將不會生效或訂立協議以達成任何由吾等或吾等附屬公司發行涉及浮動利率交易(定義見該等包銷協議)的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)的協議，惟在本次發售結束日期後90天后，以承銷商為銷售代理的“按市價”發售普通股不應被視為浮動利率交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

發行價的確定

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“nBy”。2024年7月9日，我們普通股的收盤價為每股2.30美元。我們不打算申請將新權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

本招股説明書所提供證券的最終公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在確定最終公開募股價格時將考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股、預籌資權證和/或F-1系列權證和/或F-2系列認股權證股票的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，在此次發行中出售的普通股、預融資權證和/或F-1系列權證和F-2系列權證的股票可以按公開發行價或高於公開發行價轉售，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。

穩定、空頭頭寸和罰單出價

承銷商可以從事辛迪加交易、穩定交易和懲罰性出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格：

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可以在紐約證券交易所美國交易所、場外交易市場或任何其他交易市場進行，如果開始，可以隨時停止。

與本次發行相關，承銷商也可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據m規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分配完成。一般來説，被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行、配售代理、權證募集代理和其他諮詢服務，並將收取慣常的費用和佣金。承銷商已獲得與其擔任配售代理、權證募集代理和顧問的先前交易相關的補償，並可能因此類諮詢服務而獲得額外補償。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承保人可能被要求為這些債務支付的款項。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不得依賴。

法律事務

本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由我們的律師，位於華盛頓特區的Squire Patton Boggs(美國)LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。

專家

NovaBay PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時結束的年度的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲作為註冊説明書一部分提交的註冊説明書及其證物和附表，以及以引用方式併入本文和其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。您只應依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間。

我們受交易法的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和其他關於註冊人的信息，這些信息都是以電子方式在美國證券交易委員會備案的，比如我們。該網站網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會網站包含或可以通過其訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

我們還維持一個網站http://www.novabay.com/investors/sec-filings，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

您應將合併後的信息視為我們在本招股説明書中複製的信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這使得我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。我們通過引用併入已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據Form 8-k第2.02或7.01項提交的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目有關的證物除外)，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在該註冊聲明生效之前，以及吾等隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，上市終止前交易所法案第14條或第15條(D)的規定(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用納入本招股説明書。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們在目前的任何8-k表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息(且不被視為“已在美國證券交易委員會備案”)，包括第9.01項下的相關證物，不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

經書面或口頭要求，吾等將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中所包含的任何或所有信息的副本(不包括該等文件中的證物，除非該等證物通過引用而特別併入)。您可以書面或口頭要求免費提供這些文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

NovaBay PharmPharmticals，Inc.鮑威爾大街2000號，1150室
加州埃默裏維爾，郵編：94608
(510) 899-8800
注意：公司祕書

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為http://www.novabay.com/investors/sec-filings.我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看這些文件。

1,521,739股普通股及其附帶股份

F-1系列認股權證最多可購買1,521,739股普通股和

F-2系列認股權證將購買最多1,521,739股普通股

或

購買最多1,521,739股普通股及隨附的預融資權證

F-1系列認股權證購買最多1,521,739股普通股和

F-2系列認股權證將購買最多1,521,739股普通股

和

最多4,565,217股普通股，可在F-1系列權證、F-2系列權證和預籌資權證行使後發行

招股説明書

拉登堡·塔爾曼

, 2024

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目13.發行和發行的其他費用

下表列出了我們將支付的與本註冊聲明和普通股上市相關的所有成本和費用(不包括承銷折扣和佣金)。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目14.對董事和高級職員的賠償

本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，根據適用法律，董事對金錢損害的責任應最大限度地消除。如果修改特拉華州公司法以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事公司的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大程度上消除。根據特拉華州公司法，董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或公司股東承擔個人責任，但以下責任除外：

本公司經修訂及重述的附例規定：

以上提供的信息是我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法的某些條款的相關條款的摘要。我們敦促您閲讀這些文件的全文，這些文件的形式已提交給美國證券交易委員會，以及特拉華州公司法的參考條款，因為它們是規範與我們的董事和高級管理人員有關的賠償事宜的法律文件和條款。

本公司已與本公司每位董事及高級管理人員訂立賠償協議，要求本公司就董事或高級管理人員在任何訴訟或訴訟中所招致的任何類型或性質的所有直接或間接費用，包括律師費、證人費及其他任何性質的自付費用，向該等人士作出賠償，但須受某些限制所限。任何此等人士可能會因為他或她現在或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去或在本公司要求下於任何時間以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高管、僱員或其他代理人的身份而被列為其中一方。

本公司已為任何現為或曾經是董事或本公司高級職員的人士購買保險，以保障其因以任何該等身分而招致的索償而蒙受的任何損失，但若干例外情況除外。

第十五項近期銷售的未登記證券。

在過去三年和本財年截至目前，我們出售了以下未註冊證券(以下股票金額和轉換/行權價格根據隨後發生的反向股票拆分進行了調整，包括2024年的反向股票拆分)：

拉登堡在上述每一次私募中擔任配售代理，但與TLF生物創新實驗室有限責任公司的認股權證私募有關的情況除外。上述證券銷售並無其他承銷商參與。

上述證券是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規定的不受證券法登記要求的豁免而發行的，作為對不涉及公開發行的認可投資者的交易。所有該等交易中的證券收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，而非以任何分銷為目的或作出售之用，而在該等交易中發行的股票及期權協議上均附有適當的圖示。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。

項目16.證物和財務報表附表

(A)以下證物作為本登記聲明的一部分存檔：

(B)財務報表附表

財務報表附表已略去，因為財務報表所需列載的資料已包括在作為本登記聲明一部分的招股説明書所載的綜合財務報表或附註內。

第17項承諾

然而，前提是，第(1)、(2)和(3)分段不適用，如果登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向委員會提交或向委員會提交的定期報告中載有這些分段要求列入生效後修正案的信息，並通過引用將這些報告併入登記説明中。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2024年7月10日在加利福尼亞州埃默裏維爾市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。