0001543418假的--11-302024Q2無限制無限制0001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2022-12-012023-02-280001543418美國通用會計準則：普通股成員2024-03-012024-05-310001543418US-GAAP：留存收益會員2024-05-310001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2024-05-310001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2024-05-310001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2024-05-310001543418US-GAAP：留存收益會員2024-02-290001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2024-02-290001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2024-02-290001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2024-02-2900015434182024-02-290001543418US-GAAP：留存收益會員2023-11-300001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2023-11-300001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2023-11-300001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2023-11-300001543418US-GAAP：留存收益會員2023-05-310001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2023-05-310001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2023-05-310001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2023-05-310001543418US-GAAP：留存收益會員2023-02-280001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2023-02-280001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2023-02-280001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2023-02-2800015434182023-02-280001543418US-GAAP：留存收益會員2022-11-300001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2022-11-300001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2022-11-300001543418TMQ: 已貢獻的盈餘會員2022-11-300001543418美國通用會計準則：普通股成員2024-02-290001543418美國通用會計準則：普通股成員2023-05-310001543418美國通用會計準則：普通股成員2023-02-280001543418美國通用會計準則：普通股成員2022-11-300001543418US-GAAP：員工股權會員2024-05-310001543418US-GAAP：員工股權會員2023-11-300001543418TMQ：員工顧問和董事會員2024-03-012024-05-310001543418TMQ：員工顧問和董事會員2023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：員工股權會員2023-12-012024-05-310001543418TMQ: RangetWomember2024-05-310001543418TMQ: RangeSix 會員2024-05-310001543418TMQ: RangeFour會員2024-05-310001543418TMQ：員工顧問和董事會員2023-12-012024-02-290001543418TMQ：員工顧問和董事會員2022-12-012023-02-280001543418US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-05-310001543418TMQ: DSUS 成員人數2024-05-310001543418US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-11-300001543418TMQ: DSUS 成員人數2023-11-300001543418US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-012024-05-310001543418TMQ：員工顧問和董事會員2023-12-012024-05-310001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2024-03-012024-05-310001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2024-03-012024-05-310001543418TMQ: DSUS 成員人數2023-12-012024-05-310001543418TMQ：董事僱員和服務提供商會員2023-12-012024-05-310001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2023-12-012024-02-290001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2023-12-012024-02-290001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2023-03-012023-05-310001543418TMQ: DSUS 成員人數2022-12-012023-05-310001543418TMQ：董事僱員和服務提供商會員2022-12-012023-05-310001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2022-12-012023-02-280001543418TMQ：已繳盈餘股票薪酬會員2022-12-012023-02-280001543418TMQ: NovaGold 安排成員TMQ：董事僱員和服務提供商會員2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：留存收益會員2024-03-012024-05-310001543418US-GAAP：留存收益會員2023-12-012024-02-290001543418US-GAAP：留存收益會員2023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：留存收益會員2022-12-012023-02-280001543418TMQ: south32 限定會員2020-02-110001543418TMQ：加拿大因貨幣風險而設的限額會員2023-12-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2023-11-300001543418TMQ: south32 限定會員TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2024-05-310001543418TMQ: south32 限定會員TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2020-02-110001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2020-02-110001543418TMQ: NonvestedOptionsMember2024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2024-03-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2023-03-012023-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2022-12-012023-05-310001543418TMQ: NovaGold 安排成員TMQ: NonvestedOptionsMemberTMQ：董事僱員和服務提供商會員2024-05-3100015434182022-12-012023-11-3000015434182023-05-3100015434182022-11-300001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2024-06-1000015434182023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：後續活動成員2024-06-030001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-11-3000015434182023-12-012024-02-2900015434182022-12-012023-02-280001543418SRT：管理成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-06-032024-06-030001543418SRT: 董事會成員TMQ：延期股票單位SDSUS會員US-GAAP：後續活動成員2024-06-032024-06-030001543418美國通用會計準則：普通股成員2023-12-012024-02-290001543418美國通用會計準則：普通股成員2022-12-012023-02-280001543418TMQ: RangetWomember2023-12-012024-05-310001543418TMQ: RangeSix 會員2023-12-012024-05-310001543418TMQ: RangeFour會員2023-12-012024-05-3100015434182024-03-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2023-12-012024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2020-02-112020-02-110001543418美國通用會計準則：普通股成員2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2024-03-012024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-03-012023-05-310001543418US-GAAP：EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2022-12-012023-05-3100015434182022-12-012023-05-310001543418US-GAAP：關聯黨成員2023-12-012024-05-310001543418US-GAAP：關聯黨成員2022-12-012023-05-310001543418美國通用會計準則：普通股成員2023-03-012023-05-310001543418TMQ: 貢獻剩餘單位會員2023-03-012023-05-3100015434182023-11-300001543418US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2024-05-3100015434182024-05-310001543418TMQ：利率變動百分之一會員2024-05-310001543418TMQ：加拿大因貨幣風險而設的限額會員2024-05-310001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員US-GAAP：後續活動成員2024-06-300001543418TMQ: AmblerMetalsLLC 會員2024-05-310001543418美國通用會計準則：普通股成員2024-05-310001543418美國通用會計準則：普通股成員2023-11-3000015434182024-07-1000015434182023-12-012024-05-31xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureTMQ: 所有者iso421:cadiso4217: 美元xbrli: sharesiso421:cadxbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024年5月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 1-35447

三部曲金屬公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


不列顛哥倫比亞省	98-1006991
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

布拉德街 510 號 901 號套房温哥華，不列顛哥倫比亞省加拿大	V6C 3A8
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(604) 638-8088

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

TMQ

紐約證券交易所美國分所

多倫多證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ◻	加速過濾器 ◻	非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 7 月 10 日，註冊人已經 160,552,808 普通股，無面值，已流通。

三部曲金屬公司


		頁面
第一部分-財務信息		3
第 1 項。	財務報表	3
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	22
第 4 項。	控制和程序	23

第二部分-其他信息		23
第 1 項。	法律訴訟	23
第 1A 項。	風險因素	23
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	23
第 3 項。	優先證券違約	23
第 4 項。	礦山安全披露	24
第 5 項。	其他信息	24
第 6 項。	展品	24

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

三部曲金屬公司

簡明的中期合併資產負債表

（未經審計）


	以千美元計
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 11 月 30 日
	$	$
資產
流動資產
現金和現金等價物	14,022	2,590
應收賬款	15	33
存款和預付金額	46	259
流動資產總額	14,083	2,882

投資 Ambler Metals LLC（註釋3）	121,238	135,021
固定資產	1	4
使用權資產（註釋5 (a)）	16	113
總資產	135,338	138,020

負債
流動負債
應付賬款和應計負債（附註4）	463	432
租賃負債的當期部分	—	33
流動負債總額	463	465

負債總額	463	465

股東權益
股本（註釋6）— 無限量授權普通股，不發行的面值 — 160,186,788 (2023 — 155,269,296)	190,017	187,886
繳款盈餘	118	118
出資盈餘——期權（附註6 (a)）	28,647	28,237
出資盈餘 — 單位（附註 6 (b)）	3,266	3,127
赤字	（87,173)	（81,813)
股東權益總額	134,875	137,555
負債和股東權益總額	135,338	138,020

後續事件（注8）

（見簡明中期合併財務報表附註）


/s/ Tony Giardini，總裁、首席執行官兼董事		/s/ 戴安娜·沃爾特斯，董事

代表董事會批准


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	3

三部曲金屬公司

簡明的中期合併虧損表

和綜合損失

（未經審計）




以千美元計，股票和每股金額除外
	在結束的三個月裏			在截至的六個月中
		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日	2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
		$	$	$	$
開支
攤銷		2	2	3	4
勘探費用		—	—	—	1
外匯損失（收益）		（1)	2	1	（2)
一般和行政		319	328	734	736
投資者關係		19	23	31	53
專業費用		192	188	392	758
工資		178	193	369	430
工資和董事開支——基於股票的薪酬		509	491	2,508	2,853
支出總額		1,218	1,227	4,038	4,833
其他物品
利息和其他收入		（46)	（27)	（48)	（46)
服務協議收入		（15)	—	（25)	—
股權投資虧損份額（附註3 (b)）		602	1,603	1,395	3,088
該期間的虧損和綜合損失		（1,759)	（2,803)	（5,360)	（7,875)
普通股每股基本虧損		（0.01)	（0.02)	（0.03)	（0.05)
普通股每股攤薄虧損		（0.01)	（0.02)	（0.03)	（0.05)
已發行普通股的基本加權平均數		160,168,185	151,315,185	158,925,539	149,561,449
攤薄後的已發行普通股加權平均數		160,168,185	151,315,185	158,925,539	149,561,449

（見簡明中期合併財務報表附註）


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	4

三部曲金屬公司

股東權益變動簡明中期綜合報表

（未經審計）

以千美元計，股份金額除外


				貢獻了	貢獻了		總計
			貢獻了	盈餘 —	盈餘 —		股東們
	股票數量	股本	剩餘	選項	單位	赤字	公正
	傑出的	$	$	$	$	$	$
餘額 — 2022年11月30日	146,225,035	182,178	122	27,352	2638	（66,862)	145,428
限制性股份單位	2,346,366	1,538	（1)	—	（1,537)	—	—
合資企業出資	143,505	111	—	—	—	—	111
以普通股結算的服務	7,793	4	—	—	—	—	4
基於股票的薪酬	—	—	—	520	1,700	—	2,220
該期間的損失	—	—	—	—	—	（5,072)	（5,072)
餘額 — 2023 年 2 月 28 日	148,722,699	183,831	121	27,872	2,801	（71,934)	142,691
私募發行的股票，扣除股票發行成本	5,854,545	3,115	—	—	—	—	3,115
限制性股份單位	213,463	121	—	—	—	—	121
遞延股份單位轉換	415,056	468	—	—	（468)	—	—
以普通股結算的服務	63,533	35	—	—	—	—	35
基於股票的薪酬	—	—	—	114	257	—	371
該期間的損失	—	—	—	—	—	（2,803)	（2,803)
餘額 — 2023 年 5 月 31 日	155,269,296	187,570	121	27,986	2,590	（74,737)	143,530

餘額 — 2023 年 11 月 30 日	155,925,990	187,886	118	28,237	3,127	（81,813)	137,555
限制性股份單位	3,633,065	1,804	—	—	（1,804)	—	—
合資企業出資	143,507	112	—	—	—	—	112
以普通股結算的服務	64,368	30	—	—	—	—	30
基於股票的薪酬	—	—	—	318	1,681	—	1,999
該期間的損失	—	—	—	—	—	（3,601)	（3,601)
餘額 — 2024 年 2 月 29 日	159,766,930	189,832	118	28,555	3,004	（85,414)	136,095
限制性股份單位	353,347	155	—	—	（155)	—	—
以普通股結算的服務	66,511	30	—	—	—	—	30
基於股票的薪酬	—	—	—	92	417	—	509
該期間的損失	—	—	—	—	—	（1,759)	（1,759)
餘額 — 2024 年 5 月 31 日	160,186,788	190,017	118	28,647	3,266	（87,173)	134,875

（見簡明中期合併財務報表附註）


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	5

三部曲金屬公司

簡明的中期合併現金流量表

（未經審計）


	以千美元計
		在截至的六個月中
			2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
			$	$
經營活動中使用的現金流
該期間的損失			（5,360)	（7,875)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金流進行對賬
攤銷			3	4
以普通股結算的諮詢費			60	56
辦公室租賃會計			64	（5)
對Ambler Metals LLC的股權投資虧損（註釋3 (b)）			1,395	3,088
未實現外匯（收益）損失			（1)	2
基於股票的薪酬			2,508	2,853
非現金營運資本的淨變動
應收賬款減少			18	1
存款和預付金額減少			213	262
應付賬款和應計負債的增加			31	97
用於經營活動的總現金流量			（1,069)	（1,517)
來自融資活動的現金流
普通股的發行，扣除股票發行成本（附註6 (a)）			—	3,115
來自融資活動的總現金流量			—	3,115
來自投資活動的現金流
Ambler Metals LLC的資本回報（註釋3 (c)）			12,500	—
來自投資活動的總現金流量			12,500	—
現金變動			11,431	1,598
匯率對現金的影響			1	（5)
現金及現金等價物——期初			2,590	2,573
現金及現金等價物——期末			14,022	4,166

（見簡明中期合併財務報表附註）


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	6

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

1) 運營性質

Trilogy Metals Inc.（“Trilogy” 或 “公司”）根據以下規定在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立 商業公司法（不列顛哥倫比亞省） 2011 年 4 月 27 日。該公司通過我們的股權投資方（見附註3）從事礦產的勘探和開發，重點是Upper Kobuk礦業項目（“UKMP”），包括位於美利堅合眾國（“美國”）阿拉斯加西北部的北極和Bornite項目。該公司還通過全資子公司995 Exploration Inc進行早期勘探。

2) 重要會計政策摘要

列報依據

這些簡明的中期合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括Trilogy及其全資子公司NovaCopper US Inc.（dba “Trilogy Metals US”）和995 Exploration Inc.的賬目。所有公司間交易在合併時均被取消。對於Trilogy不是主要受益人的可變利息實體（“VIE”），我們使用權益會計法。

除非另有説明，所有數字均以美元計算。提及的加元是指以加元表示的金額。

這些簡明的中期合併財務報表包括公司截至2024年5月31日的財務狀況公允表以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月期間的經營業績和現金流的所有必要調整。截至2024年5月31日的六個月期間的經營業績不一定表示截至2024年11月30日的財年的預期業績。

由於這些簡明的中期合併財務報表不包含美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有披露，因此這些簡明的中期合併財務報表應與我們在2024年2月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）和加拿大證券監管機構提交的截至2023年11月30日財年的10-k表年度報告中包含的年度財務報表和相關附註一起閲讀。

這些簡明的中期合併財務報表已由公司審計委員會代表董事會批准，將於2024年7月9日發佈。

估計值和測量不確定度的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響財務報表日報告的資產負債數額和或有負債的披露以及該期間報告的支出金額的未來事件做出估算和假設。重要的估計包括所得税的衡量和股票薪酬的估值。實際結果可能與報告的結果存在重大差異。

每當事件或情況表明其對Ambler Metals的權益法投資的賬面價值可能無法收回時，管理層都會評估其對Ambler Metals的權益法投資的賬面價值減值的可能性。Ambler Metals是一家非公開交易的股權投資，擁有勘探和開發項目。在評估減值可能性時會做出重大判斷。公司通過評估Ambler Metals的標的資產的可收回性以及評估項目的開發計劃或戰略是否發生了變化，來評估是否存在除暫時性減值的潛在觸發事件。如果公司得出結論，有足夠的證據證明存在非暫時性減值，則對公允價值進行評估。如果標的資產無法收回，公司將記錄一筆減值費用，該費用等於股權投資賬面金額與其公允價值之間的差額。這種評估是主觀的，需要在每個週期結束時進行考慮。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	7

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

3) 投資安布勒金屬有限責任公司

(a)	成立安布勒金屬有限責任公司

2020 年 2 月 11 日，公司完成了組建 50/50 與South32有限公司（“South32”）合資成立了名為Ambler Metals LLC（“Ambler Metals”）的合資企業。作為合資企業成立的一部分，Trilogy出資了與UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32則出資了美元現金145.0 百萬，導致雙方的子公司直接擁有 50安布勒金屬的利息百分比。

Ambler Metals 是一家由 Trilogy 和 South32 通過一家公司共同控制的公司四-成員委員會，其中二成員由 Trilogy 根據其任命 50% 股權。與UKMP有關的所有重大決定都需要兩家公司的批准。我們之所以確定Ambler Metals是VIE，是因為預計其重大活動需要所有者的額外資金。但是，我們得出的結論是，我們不是Ambler Metals的主要受益者，因為根據Ambler Metals LLC有限責任公司協議，通過其董事會指導其活動的權力是共享的。由於我們通過在Ambler Metals董事會中的代表性對Ambler Metals具有重大影響力，因此我們使用權益法來核算對Ambler Metals的投資。我們在該實體中的最大虧損敞口僅限於我們在Ambler Metals的投資賬面金額，截至2024年5月31日，賬面總額為美元121.2 百萬。

(b)	權益法投資的賬面價值

三部曲因其獲得認可 50Ambler Metals的所有權權益百分比，該股權損失相當於其在Ambler Metals綜合虧損中按比例分攤的股份0.6 截至 2024 年 5 月 31 日的三個月期間為百萬美元 (2023-$)1.6 百萬）和 $1.4 截至 2024 年 5 月 31 日的六個月期間為百萬美元 (2023-$3.1 百萬）。在截至2024年5月31日的六個月期間，Trilogy賺了1美元112,000 通過發行股票向Ambler Metals出資 143,507 公司的普通股是Ambler Metals高管長期激勵薪酬的一部分。同樣，South32以美元的價格向Ambler Metals進行了等值的股權出資112,000 用現金換他們 50% 份額。三部曲的賬面價值 50下表彙總了截至2024年5月31日對安布勒金屬的投資百分比。


		以千美元計
		$
2023 年 11 月 30 日，投資 Ambler Metals		135,021
合資企業股權出資		112
資本回報		（12,500)
截至2024年5月31日的六個月期間的股權投資虧損份額		（1,395)
2024 年 5 月 31 日，投資 Ambler Metals		121,238

(c)	下表彙總了Ambler Metals截至2024年5月31日的資產負債表。


	以千美元計
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 11 月 30 日
	$	$
總資產	67,557	97,180
現金和現金等價物	35,139	63,829
礦物特性	30,899	30,899
負債總額	（875)	（2,931)
應付賬款和應計負債	（571)	（2500)
成員權益（總資產減去總負債）	66,682	94,249


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	8

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

會員的現金和現金等價物存放在一家銀行，截至2024年5月31日，大部分現金和現金等價物沒有保險。在第二季度，Ambler Metals的回報率為美元25 向會員提供百萬多餘的現金。2024 年 5 月 31 日之後，Ambler Metals 又回報了美元25 向會員提供百萬多餘的現金。

(d) 下表彙總了Ambler Metals截至2024年5月31日和2023年5月31日的六個月期間的虧損。


			以千美元計
	三個月已結束			六個月已結束
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
	$	$		$	$
折舊	37	38		75	75
企業工資和工資	128	495		362	939
一般和行政	121	213		248	346
礦產支出	1,230	2,507		2,324	4,792
專業費用	253	57		430	216
外匯損失	—	3		2	3
利息和其他收入	（565)	（105)		（652)	（194)
綜合損失	1,204	3,208		2,789	6,177

(e) 關聯方交易

在截至2024年5月31日的六個月期間，公司收取了美元25000 (2023-$無）與公司與Ambler Metals之間的服務協議有關的人力資源和會計服務有關。此外，該公司還收到了 $ 的付款52,000 (2023-$無）與根據服務協議代表Ambler Metals支付的運營費用有關。

4) 應付賬款和應計負債


	以千美元計
		2024 年 5 月 31 日	2023 年 11 月 30 日
		$	$
貿易應付賬款		85	146
應計負債		123	54
應計工資和休假		255	232
應付賬款和應計負債		463	432

在第二季度末之後，即2024年6月3日，約合美元153,000 的應計工資是通過發行公司普通股來結算的。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	9

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

5) 租賃

(a)

使用權資產


		以千美元計
		$
截至 2023 年 11 月 30 日的餘額		113
淨攤銷		（97)
截至2024年5月31日的餘額		16

(b)

租賃負債

該公司的租賃安排主要包括截止於2024年6月的我們辦公空間的經營租約。有不擴展選項。

記錄在一般和管理費用中的租賃費用總額由以下部分組成：


	以千美元計
	六個月已結束	六個月已結束
	2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
	$	$
運營租賃成本	97	93
可變租賃成本	95	71
租賃費用總額	192	164

可變租賃成本主要包括公司與辦公空間租賃相關的運營成本部分，因為公司選擇採用實際權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開。

截至2024年5月31日，加權平均剩餘租期為 0.1 年份，加權平均折扣率為 8%。在確定增量借款利率時使用了重要的判斷，其中包括估算公司的信用評級。

在截至2024年5月31日的六個月期間，與我們的租賃相關的補充現金和非現金信息如下：

●

為計量租賃負債的金額支付的現金為美元33,158。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	10

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

6) 股本

已授權：

無限量普通股，不面值


	以千美元計，股份金額除外
	股票數量	賦予價值
		$
2023 年 11 月 30 日	155,925,990	187,886
限制性股份單位	3,986,412	1,959
以普通股結算的服務	130,879	60
合資企業股權出資（附註3 (a)）	143,507	112
2024 年 5 月 31 日，已發行且尚未到期	160,186,788	190,017

2012年4月30日，根據NovaGold安排，Trilogy承諾發行普通股，以滿足NovaGold遞延股份單位（“NovaGold DSU”）的持有人，該單位一旦歸屬，截至2012年4月27日營業結束時記錄在案。歸屬後，Trilogy承諾每向持有人交付一股普通股六持有人有權獲得的NovaGold股份，四捨五入至最接近的整數。截至 2024 年 5 月 31 日，共有 5,144 NovaGold DSU 仍未兑現，這代表了收款權 859 Trilogy中的普通股，該股將根據某些董事從NovaGold董事會退休達成和解。

(a)

股票期權

在截至2024年2月29日的三個月期間，公司批准了 2,775,000 股票期權 (2023- 3,230,000 股票期權）的行使價為加元0.59 (2023-加元$0.78) 適用於員工、顧問和董事，有效期為五年有各種各樣的歸屬條款，從立即解鎖到解鎖兩年時期。每項期權授予的公允價值均為加元美元0.27 (2023-加元$0.37）。沒有補助金是在截至2024年5月31日或2023年5月31日的三個月期間發放的。

在截至2024年5月31日的六個月期間，Trilogy確認了股票薪酬費用為美元0.4 百萬 (2023-$)0.6 百萬），用於授予董事、員工和服務提供商的期權，扣除估計的沒收額。

該期間確認的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。

截至2024年5月31日的六個月期間的定價模型中使用的假設如下所示。


		2024 年 5 月 31 日
無風險利率		3.84%
行使價		CDN$0.59
預期壽命		3 年
預期的波動率		65.5%
預期分紅		無

截至 2024 年 5 月 31 日，有 2,533,339 未發行的非既得期權，加權平均行使價為加元美元0.66; 尚未確認的非既得股票期權支出的價值為美元0.3 百萬。預計這筆費用將在下次確認中 12 個月。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	11

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

截至2024年5月31日的六個月期間，公司未償還的股票期權和變動摘要如下：


		2024 年 5 月 31 日
		加權平均值
		行使價格
	期權數量	CDN$
餘額 — 期初	12,649,400	2.15
已授予	2,775,000	0.59
已過期	（1,107,500)	2.96
餘額 — 期末	14,316,900	1.78

有不在截至2024年5月31日的六個月期間行使了股票期權。

下表彙總了截至2024年5月31日的已發行股票期權的信息。


	傑出			可鍛鍊		未歸屬
			加權		加權
	的數量	加權	平均的	的數量	平均的	的數量
	傑出的	平均年份	行使價格	可行使	行使價格	未被賦予的
行使價範圍-CDN	選項	到期	CDN$	選項	CDN$	選項
$0.59 到 $1.00	5,955,000	3.85	0.69	3,421,661	0.72	2,533,339
$2.01 到 $3.00	7,016,900	1.47	2.47	7,016,900	2.47	—
$3.01 到 $3.41	1,345,000	0.57	3.02	1,345,000	3.02	—
	14,316,900	2.06	1.78	11,783,561	2.03	2,533,339

截至2024年5月31日，既得股票期權的總內在價值（市值減去行使價）為零美元（2023年至零美元），截至2024年5月31日的六個月期間，行使期權的總內在價值為零美元（2023年至零美元）。

(b)	限制性股票單位和遞延股份單位

公司制定了向員工和顧問提供長期激勵的限制性股份單位計劃（“RSU計劃”）、非執行董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）和非執行董事固定遞延股份單位計劃（“固定DSU計劃”），以抵消向董事支付的現金費用。RSU計劃和DSU計劃下的獎勵以公司的普通股結算，每個限制性股票單位（“RSU”）和遞延股份單位（“DSU”）使持有人有權獲得一公司的普通股份。所有單位均作為股權結算獎勵入賬。

截至2024年5月31日的六個月期間，公司的單位計劃和變更摘要如下：


	限制性股票單位數量	DSU 數量	固定 DSU 的數量
餘額 — 期初	1,610,638	2,428,701	—
已授予	5,324,992	383,489	—
歸屬/已轉換	（4,617,291)	—	—
餘額 — 期末	2,318,339	2,812,190	—

在截至2024年5月31日的六個月期間，Trilogy確認了RSU和DSU的股票薪酬費用合計為美元1.6 百萬 (2023-$)1.8 百萬），扣除估計的沒收額。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	12

三部曲金屬公司

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7) 金融工具

公司面臨金融工具產生的各種風險。這些風險和管理層管理這些風險的目標、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款以及應付賬款和應計負債。由於到期日的短期性質，公司金融工具的公允價值接近其賬面價值。公司的金融工具最初以公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款以及應付賬款和應計負債。

金融風險管理

公司的活動使其面臨某些財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利息風險和價格風險。

(a)

貨幣風險

貨幣風險是指由於外匯匯率變動而導致金融資產和負債結算金額波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。截至2024年5月31日，公司的貨幣風險敞口僅限於由大約加元現金組成的加元餘額19,000，約為加元的應收賬款2萬個以及大約加元的應付賬款295,000。基於 10美加匯率變動百分比，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損將變化約美元19,000。

(b)

信用風險

信用風險是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務時發生意外損失的風險。截至2024年5月31日，該公司在一家加拿大特許金融機構持有現金，該機構的大多數沒有保險。公司唯一的重大信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金餘額。

(c)

流動性風險

流動性風險是指公司在籌集資金以履行到期財務義務時遇到困難的風險。該公司正處於勘探階段，沒有運營現金流入；因此，公司通過管理其資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。

截至2024年5月31日，合同規定的未貼現現金流要求如下：


	以千美元計
	總計		1—2 年	2-5 年	此後
	$	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	290	290	—	—	—
	290	290	—	—	—

包含在應付賬款和應計負債中約為 $153,000 是指在第二季度末之後，即2024年6月3日，通過發放公司普通股支付的限制性股票單位結算的應計工資（注8）。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	13

三部曲金屬公司

簡明中期綜合財務報表附註

(d)

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司因現金賺取的利息而面臨利率風險。根據截至2024年5月31日的餘額，a 1假設所有其他變量保持不變，利率的百分比變化將導致淨虧損的變化可以忽略不計。

由於我們目前處於勘探階段，我們的金融工具都不面臨大宗商品價格風險；但是，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到大宗商品價格波動的影響。

8) 後續事件

2024 年 6 月 3 日，根據之前的選舉，董事會獲得批准 168,187 結算金額約為 $ 的 DSU82,668 的董事費和高級管理人員已獲批准 326,020 RSU 代替了大約 $ 的現金工資153,000，全部立即歸屬。這些補助金旨在通過結算公司股份的董事費和部分高級管理人員工資來支持保留現金和增加股份所有權的努力。

2024 年 6 月 10 日，Trilogy 獲得了 $12.5 來自Ambler Metals的數百萬美元將多餘的現金返還給所有者。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	14

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

三部曲金屬公司

管理層的討論與分析

截至2024年5月31日的季度

（以美元表示）

警示注意事項

前瞻性陳述

本管理層的討論與分析（“MD&A”）包含經修訂的1933年《美國證券法》第27A條、經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”）第21E條以及其他適用的證券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括有關公司工作計劃和預算的陳述；房地產的預期價值、勘探結果和預算、土地管理局（“BLM”）暫停與阿拉斯加工業發展和出口管理局（“AIDEA”）簽發的與安布勒路項目、公司和安伯勒金屬的資金需求、礦產儲量和資源估計、工作計劃、資本支出、運營成本有關的通行權的影響，現金流估算、產量估算和與項目經濟可行性、時間表、戰略計劃、關於安布勒金屬公司與其上科伯克礦業項目有關的計劃和預期的聲明（定義見下文）、安布勒金屬公司為英國礦業計劃提供資金的充足現金、COVID-19 對公司運營的影響、貴金屬和基本金屬的市場價格、有關Ambler Access項目的聲明（也稱為安布勒礦區工業通道項目），或其他不是事實陳述的陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚無法確定的金額的估計以及管理層的假設。有關礦產資源估算的陳述也可被視為構成 “前瞻性陳述”，因為這些陳述涉及對開發地產時將遇到的礦化情況的估計。

任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常但並非總是以 “期望”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛力” 等詞語或短語來識別），“可能” 或其變體，或説明某些行動、事件、條件或結果 “可能”、“可能”、“會”、“應該”、“可以” 或 “將” 採取、發生或將是實現的，或任何這些術語和類似表達方式的否定的）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、預期和觀點，以及一些可能被證明是嚴重錯誤的重大假設，包括：

●

我們在上科伯克礦業項目實現生產的能力；

●

我們的礦產資源和儲量估算的準確性；

●

未來勘探鑽探和工程的結果、成本和時機；

●

根據適用法律獲得批准、同意和許可證的時間和收據；

●

我們的財政資源是否充足；

●

我們物業勘探、開發、建設和生產的第三方合同、監管和政府批准的收據，以及對此類批准的任何訴訟或質疑；


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	15

●

我們開發足夠基礎設施的預期能力，而且這樣做的成本是合理的；

●

與我們的合資夥伴South32以及當地社區和其他利益相關者保持良好的關係；

●

不存在影響運營的重大中斷，無論是與勞動力、供應、設備電力損壞還是其他問題有關；

●

有關金屬價格和貨幣匯率的預期趨勢和具體假設；以及

●

燃料、電力、零件和設備及其他關鍵供應品的價格和可用性保持目前的水平。

我們還假設，在我們的正常業務流程之外不會發生任何重大事件。儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。我們認為，截至本MD&A發佈之日，前瞻性陳述中固有的假設是合理的。但是，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，因此，由於前瞻性陳述中固有的不確定性，不應過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的事件或結果有所不同，包括但不限於：

●

與無法確定已探明和可能儲量相關的風險；

●

與我們通過外部融資、戰略聯盟、出售財產權益或其他方式為礦產開發融資的能力相關的風險；

●

該公司的礦產勘探和開發物業是否會投入生產的不確定性；

●

與我們開始生產和創造實質性收入或為我們計劃的勘探和開發活動獲得充足資金的能力相關的風險；

●

與缺乏基礎設施相關的風險，包括但不限於安布勒礦區工業准入項目（AMDIAP）是否會獲得必要許可證的風險，如果獲得許可的話，阿拉斯加工業發展和出口管理局是否會建造AMDIAP；

●

與BlM暫停向AIDEA發放的與AMDIAP相關的通行權許可證以允許內政部在環境影響聲明方面開展更多工作相關的風險，以及與此類暫停相關的延誤；

●

與惡劣天氣相關的風險，這些風險可能會延遲或阻礙我們礦產的勘探活動；

●

與我們依賴第三方開發項目相關的風險；

●

該公司的礦物特性均未在生產或開發中；

●

商品價格波動;

●

與我們的礦產所有權相關的不確定性；


	三部曲金屬公司截至2024年5月31日的季度	16

●

我們的損失歷史和對未來損失的預期；

●

與礦產勘探和開發所需的設備、熟練勞動力和服務的需求增加以及相關的成本增加有關的風險；

●

與燃料和其他所需供應品成本上漲相關的風險以及與供應鏈和以合理成本或完全獲得所需供應品的能力相關的問題；

●

與全球經濟不穩定相關的風險，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹以及燃料和能源成本可能會影響公司的業務；

●

與我們的資源估算所依據的假設相關的不確定性，例如金屬定價、冶金、開採性、適銷性以及運營和資本成本；

●

與推斷的礦產資源相關的不確定性；

●

採礦和開發風險，包括與基礎設施、事故、設備故障、勞資糾紛或其他開發、施工或生產過程中出現的意外困難或中斷相關的風險；

●

與鑽探結果的解釋、地質情況、礦牀品位和連續性有關的風險和不確定性；

●

與政府監管和許可相關的風險，包括環境監管，包括由於與公司無關且超出我們控制範圍的情況而可能採用或適用更嚴格的要求或標準的風險；

●

存在無法及時或根本無法獲得在我們的礦產地開發和運營礦山所需的許可證和政府批准的風險；

●

與需要對我們的物業進行填海活動相關的風險以及與之相關的成本估算的不確定性；

●

與收購和整合業務或項目相關的風險；

●

我們需要吸引和留住合格的管理和技術人員；

●

與我們的一些董事和高級管理人員的利益衝突相關的風險；

●

與未來潛在訴訟相關的風險；

●

與市場事件和總體經濟狀況相關的風險；

●

與未來出售或發行股權證券相關的風險會降低現有Trilogy普通股的價值，削弱投票權並減少未來的每股收益；

●

與我們的主要股東的投票權相關的風險以及這些股東的出售可能對我們的股價產生的影響；

●

公司普通股價格波動的不確定性；

●

公司對不支付現金分紅的預期；


	三部曲金屬公司截至2024年5月31日的季度	17

●

如果公司是一家被動的外國投資公司，則聯邦所得税將對美國股東產生不利影響；

●

與全球氣候變化有關的風險；

●

與非政府組織的負面宣傳有關的風險；

●

我們是否有能力按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求維持對財務報告的充分內部控制；以及

●

監管合規成本增加，這與美國證券交易委員會、加拿大證券管理局、紐約證券交易所美國證券交易所、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會頒佈的規章制度有關，更具體地説，與我們遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的努力有關。

該清單並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異，包括但不限於Trilogy於2024年2月9日向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日財年的10-k表中提及的內容，以及Trilogy於2024年2月9日向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交的其他信息起訴並提交了適當的監管機構。

公司的前瞻性陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、期望和觀點，除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或觀點發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。

普通的

本管理層對Trilogy Metals Inc.（“Trilogy”、“Trilogy Metals”、“公司” 或 “我們”）的討論與分析（“MD&A”）的日期為2024年7月10日，對截至2024年5月31日的季度與截至2023年5月31日的季度相比我們未經審計的簡明中期財務業績進行了分析。

以下信息應與我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的2024年5月31日未經審計的簡明中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。MD&A還應與我們截至2023年11月30日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。經審計的合併財務報表附註2概述了美國公認會計原則會計政策的摘要。除非另有説明，所有金額均以美元計算。“加元” 和 “加元美元” 指的是加拿大的貨幣，“美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美國貨幣。

P.Geo.，公司勘探副總裁理查德·戈斯是國家儀器43-101——礦業項目披露標準（“NI 43-101”）的合格人士，並已批准本管理報告中的科學和技術信息。

Trilogy的股票在多倫多證券交易所（“TSX”）和紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “TMQ”。與三部曲相關的更多信息，包括我們截至2023年11月30日財年的10-k表年度報告，可在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sedarplus.com上查閲，網址為www.sec.gov。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	18

業務描述

我們是一家基本金屬勘探公司，專注於通過我們的股權投資方在美國阿拉斯加的安布勒礦區勘探和開發礦產。我們通過全資子公司NovaCopper US Inc.開展業務，該公司以美國三部曲金屬（“美國三部曲”）的名義開展業務。我們的上科伯克礦業項目（“UKMP” 或 “UKMP項目”）於2020年2月11日出資給了Trilogy和South32有限公司（“South32”）之間的名為Ambler Metals LLC（“Ambler Metals”）的50/50合資企業（見下文）。為Ambler Metals貢獻的項目包括：i) 託管北極銅鋅鉛金銀項目（“北極項目”）的安布勒土地；ii）根據與阿拉斯加地區原住民公司（“NANA”）簽訂的長期合作協議正在勘探的Bornite土地，該公司託管Bornite碳酸鹽的銅項目（“Bornite項目”）；以及相關資產。該公司還可能通過全資子公司995 Exploration Inc進行早期勘探。

公司和項目活動

該公司的2024財年現金預算總額為280萬美元。在截至2024年5月31日的六個月期間，我們在運營活動中使用了110萬美元，主要用於人事成本、專業費用、監管和辦公費用，而預算現金支出總額為150萬美元。差異是由於我們在2024年6月支付年度保險費的時間所致。

年度股東大會

年度股東大會於2024年5月22日舉行。公司提名的所有董事均由公司股東選出，每位董事獲得超過98％的選票。公司股東還批准通過一項新的固定遞延股份單位計劃，讓非僱員董事獲得最多120萬股公司普通股以代替現金補償。新的固定遞延股份單位計劃獲得批准後，公司終止了Ambler Metals股票計劃，該計劃有1,181,519股已發行普通股可供未來補助。新的固定遞延股份單位計劃的採用以及Ambler Metals股票計劃的終止使公司能夠在不對潛在攤薄產生重大影響的情況下繼續開展現金保值活動。

安布勒金屬有限責任公司

Ambler Metals董事會批准了總額為550萬澳元的2024財年預算，用於支持外部和社區事務，維持阿拉斯加州礦產索賠的良好信譽以及維護實物資產。在截至2024年5月31日的六個月期間，Ambler Metals在工資和工資、專業費用、工程、項目支持費用和礦產支出方面的支出為240萬美元，其中不包括Ambler Access項目成本，而預算為260萬美元。

安布勒金屬董事會還批准了總額為250萬澳元的2024財年預算，以支持安布勒通道項目（“AAP”）。在截至2024年5月31日的六個月期間，Ambler Metals向阿拉斯加工業發展和出口管理局（“AIDEA”）資助了110萬美元以支持AAP，而預算為130萬美元。

在2024年第二季度，Trilogy和South32同意將Ambler Metals持有的多餘現金返還給所有者，以便於現金管理。業主還同意將Ambler Metals的最低現金餘額維持在1000萬美元，並將定期對其進行審查。在2024年5月底之前，Ambler Metals向Trilogy和South32退還了2500萬美元，在2024年6月上半月又向Trilogy和South32退還了2500萬美元。


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安布勒礦區工業准入項目（“AMDIAP” 或 “Ambler Access 項目”）

2024年4月22日，該公司宣佈，美國土地管理局（“BLM”）已在其網站上提交了AAP的最終補充環境影響聲明（“SEIS”）。最終SEIS將 “不採取行動” 確定為BLM的首選替代方案。AAP的支持者是阿拉斯加州的一家上市公司AIDEA。AIDEA的目的是促進、發展和促進阿拉斯加人民的普遍繁榮和經濟福利。AIDEA強烈反對BlM達成 “禁止建造” 決定的程序，也強烈反對非法封鎖進入州級土地、礦產和聯邦專利採礦索賠的決定的影響。2024年5月8日，NANA宣佈退出對AAP的進一步參與，並表示打算在今年到期後不再續簽AIDEA的地面准入許可證。

2024年6月28日，BlM發佈了決定記錄，確認他們選擇了不採取行動替代方案，從而拒絕了AIDEA在BLM管理的土地上申請通行權補助金（“ROW補助金”），並終止了2021年1月5日向AIDEA發放的blM ROW補助金。

結果摘要




以千美元計，每股金額除外
	三個月已結束			六個月已結束
		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日		2024 年 5 月 31 日	2023 年 5 月 31 日
精選費用		$	$		$	$
一般和行政		319	328		734	736
投資者關係		19	23		31	53
專業費用		192	188		392	758
工資		178	193		369	430
工資和董事開支——基於股票的薪酬		509	491		2,508	2,853
股權投資虧損份額		602	1,603		1,394	3,088
該期間的全面損失		(1,759)	(2,803)		(5,360)	(7,875)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損		(0.01)	(0.02)		(0.03)	(0.05)

在截至2024年5月31日的三個月期間，我們報告的淨虧損為180萬美元，而截至2023年5月31日的三個月期間的淨虧損為280萬美元。與2023年同期相比，2024年第二季度的綜合虧損減少是由於一般和管理費、專業費用、我們在Ambler Metals的虧損份額以及股票薪酬和薪金的減少。我們在Ambler Metals虧損中所佔份額的減少主要是由於公司工資和礦產開支的下降被專業費用的增加部分抵消了。與去年同期相比，礦產財產支出下降的主要驅動因素是項目層面和AAP層面的活動減少。

在截至2024年5月31日的六個月期間，我們報告的淨虧損為540萬美元，而截至2023年5月31日的六個月期間的淨虧損為790萬美元。與2023年同期相比，截至2024年5月31日的六個月期間有所下降，這主要是由於我們在Ambler Metals的虧損份額、專業費用以及股票薪酬和薪金中所佔份額有所減少。我們在Ambler Metals虧損中所佔份額的減少主要是由於人員減少導致公司工資下降，以及項目活動減少導致礦產開支減少，但與政府和對外事務相關的專業諮詢費的增加部分抵消了這一點。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	20

流動性和資本資源

在截至2024年5月31日的六個月期間，我們在經營活動上花費了110萬美元，其中大部分現金用於專業費以及與我們的年度監管申報、支付給多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所的年費以及公司工資相關的美國和加拿大證券交易所費用。

截至2024年5月31日，我們的現金及現金等價物為1,400萬美元，營運資金為1,360萬美元。在本財季度末，Trilogy從Ambler Metals獲得了1,250萬美元，作為向所有者返還的多餘現金。儘管公司的現金狀況良好，但管理層繼續採取現金保存策略，在可行的情況下減少現金支出，包括但不限於減少營銷和投資者會議以及辦公費用。此外，公司董事會繼續以遞延股份單位收取所有費用，以保留現金。該公司的高級管理團隊還繼續將部分基本工資作為公司股票，以保留現金。

所有與項目相關的費用均由Ambler Metals資助。截至2024年5月31日，琥珀金屬擁有3510萬美元的現金和現金等價物以及3,490萬美元的營運資金。6月上半月，Ambler Metals向所有者退還了2500萬美元，現金狀況約為1100萬美元，足以讓Ambler Metals為本財年的英國MP和Ambler Access項目的預算提供資金。

資產負債表外的安排

我們沒有重大的資產負債表外安排。

出色的股票數據

截至2024年7月10日，我們已發行和流通了160,552,808股普通股。截至2024年7月10日，我們有14,316,900份已發行股票期權，加權平均行使價為1.78加元，2,980,377個遞延股票單位（“DSU”），2,318,339個已發行限制性股票單位（“RSU”）。截至2024年7月10日，我們持有5,144股NovaGold Resources Inc.（“NovaGold”）DSU，NovaGold董事有權在從NovaGold董事會退休後每收到六股NovaGold股票獲得Trilogy的一股普通股。贖回NovaGold DSU後，總共將發行859股普通股。行使所有上述可轉換證券後，公司將被要求總共發行19,616,475股普通股。

新的會計公告

沒有影響公司的新會計公告。

關鍵會計估計

我們的財務狀況所依賴的最關鍵的會計估算值是那些需要對我們在Ambler Metals的股票法投資的可收回性、所得税和股票薪酬估值進行估值的估計。


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對安布勒金屬有限責任公司的投資減值

所得税

在確定所得税支出、遞延所得税資產和負債以及包括利息和罰款在內的未確認税收優惠的負債準備金時，我們必須做出估計和判斷。我們受美國和加拿大的所得税法約束。對複雜税收法規適用中涉及不確定性的納税義務的評估基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動和有效解決的問題等因素。評估不確定的税收狀況需要大量的判斷，而這種確認的變更將導致所得税支出和負債的額外費用。

基於股票的薪酬

授予員工、董事和某些服務提供商的期權的薪酬支出是根據授予時使用Black-Scholes期權定價模型估算的期權公允價值確定的，該模型考慮了截至授予之日股票的公允市場價值、預期波動率、預期壽命、預期沒收率、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率。使用Black-Scholes期權定價模型需要對期權的預期壽命、波動率和沒收率進行輸入估計，這可能會對估值模型和由此產生的支出記錄產生重大影響。

附加信息

有關該公司的更多信息，包括我們截至2023年11月30日財年的10-k表年度報告，可在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上以及我們的網站www.trilogymetals.com上查閲。我們網站上包含的信息不以引用方式納入。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。


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第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在公司根據美國和加拿大證券立法提交或提交的報告中要求披露的信息在這些規則規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括合理地保證收集重要信息並將其報告給高級管理層，包括酌情向首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）報告，以便及時做出有關公開披露的決定。根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條以及截至2024年5月31日的加拿大證券管理局規則，包括首席執行官和首席財務官，管理層已經評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

對財務報告的內部控制

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條以及發行人年度和中期申報中的國家儀器52-109披露證明，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。任何財務報告內部控制系統，無論設計多麼周密，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。我們將持續評估對財務報告的內部控制，以確定改進之處。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時參與例行訴訟和程序，這些訴訟和程序被視為其正常業務過程的一部分。我們不知道有任何正在進行的、未決的或威脅的重大訴訟。

第 1A 項。風險因素

由於其業務性質和礦產勘探的現階段，Trilogy及其未來的業務、運營和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響。其中某些風險和不確定性位於Trilogy截至2023年11月30日的財年10-k表格（“10-K表格”）下的 “風險因素” 標題下，該表格可在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站www.trilogymetals.com上查閲。Trilogy的10-k表格中列出的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	23

第 4 項。礦山安全披露

這些披露不適用於我們。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在截至2024年5月31日的季度期間，沒有董事或高級職員採用要麼終止任何《規則》第 10b5-1 條交易安排，和/或任何非規則 10b5-1 交易安排（因為此類術語是根據S-K法規第408（a）項定義的）。

第 6 項。展品


展品編號		描述
3.1		公司註冊證書，日期為 2011 年 4 月 27 日（以引用方式納入 2012 年 3 月 1 日提交的 40-F 表格註冊聲明附錄 99.2，文件編號 001-35447）

3.2		Trilogy Metals Inc. 的條款，自2011年4月27日起生效，經2011年3月20日修改（參照2012年4月19日提交的40-F表格註冊聲明第1號修正案附錄99.3納入，文件編號001-35447）

3.3		2016 年 9 月 1 日的物品通知和名稱變更證書（引用 2016 年 9 月 8 日的 8-k 表附錄 3.1 併入）

31.1		第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證

31.2		細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證

32.1		根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證

32.2		根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證

101		交互式數據文件

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中


	Trilogy Metals Inc. 截至2024年5月31日的季度	24

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 7 月 10 日	三部曲金屬公司


	來自：	/s/ 託尼·賈爾迪尼
		託尼·賈爾迪尼

		總裁兼首席執行官


	來自：	/s/ Elaine m. Sanders
		伊萊恩·桑德斯

		副總裁兼首席財務官


	三部曲金屬公司截至2024年5月31日的季度	25