附錄 10.2

績效股票單位協議

根據 ZIFF DAVIS, INC.

2015 年股票期權計劃

本績效股票單位協議（本 “協議”）自 [•] 起由 [•]（“參與者”）與特拉華州的一家公司齊夫·戴維斯公司（“公司”）根據公司的2015年股票期權計劃（“計劃”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃賦予的含義。

鑑於董事會薪酬委員會（“委員會”）本身通過對 [•] 採取的行動，授權並指示公司根據本計劃向參與者授予受績效和服務條件約束的限制性股票單位（“績效股票單位”），用於本計劃中規定的目的。

因此，考慮到上述內容和其中所載的共同承諾，雙方達成以下協議：

1。績效股票單位獎勵。根據本計劃條款並遵守本協議中包含的更多條款、條件和限制，公司特此授予參與者績效股票單位（“單位”），每個單位代表獲得一股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的權利，但須遵守本計劃和本協議的條件，具體如下：

目標單位數：[•]

最大單位數：目標單位數的 [•]

2。績效股票單位條款。參與者特此接受這些單位並就此達成以下協議：

(a) 沒收績效股票。如果參與者因任何原因或無理由終止僱用，除非第 2 (d) 節中另有規定，並且除非本第 2 (a) 節的以下句子中另有規定，(i) 參與者應立即沒收未歸屬且業績期仍在進行中的任何和所有單位，恕不補償，也無需任何一方採取進一步行動；(ii) 參與者仍有資格接收業績期已結束但尚未完成的任何商品在參與者終止僱傭關係時結算，任何屬於既得單位的此類單位（如果有）應根據第 2 (f) 節進行結算。如果參與者因故終止僱用，則參與者應立即沒收任何和所有單位，不論這些單位與正在進行還是與已完成的績效期有關，恕不補償，也無需任何一方採取進一步行動。

(b) 轉讓禁止單位。單位不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置。

(c) 歸屬時間表。在績效期（定義和規定見本文附錄A）內歸屬的單位數量（如果有）應在該績效期（此類日期，“衡量日期”）結束後在商業上可行的情況下儘快確定，無論如何都應在75天內確定，前提是委員會確定和認證績效目標在多大程度上適用於該績效期（如附錄A所述）

隨函附上，“績效目標”）已實現（或未實現）；前提是參與者在適用績效期的最後一天之前沒有終止僱傭關係，除非第 2 (d) 節另有規定，並且任何此類歸屬單位（如果有）應根據第 2 (f) 節進行結算。在任何情況下，根據本協議歸屬的單位總數均不得超過上述最大單位數。截至適用的計量日期，未根據本款歸屬的任何單位將自動沒收，不加考慮。

委員會對 (x) 績效目標的實現情況以及 (y) 根據本第 2 (c) 節賦予的單位數量（如果有）的確定和認證為最終決定，對參與者具有約束力。無論此處有任何相反的規定，委員會仍可自行決定調整用於確定績效目標實現情況的業績目標或指標，以反映 (A) 會計準則或原則的變化，(B) 重大收購或剝離，(C) 重大資本交易，(D) 適用財政年度的變更或差異，或 (E) 由以下因素確定的任何其他異常、非經常性或其他特殊事件或項目委員會自行決定。

在根據本協議授予的任何單位的持續績效期內發生控制權變更（定義見下文）時，就本協議而言，此類控制權變更的日期應為每個適用績效期的最終日期。自控制權變更之日起有資格歸屬的單位數量應為基於業績期第一天開始至委員會確定的控制權變更之日止的績效目標的實際實現情況而歸屬的單位數量，如果更大，則為目標單位數量（根據本協議獲得資格的單位，如果有，則為 “合格單位”）。任何未成為合格單位的單位將被自動沒收，不加考慮。

控制權變更後，符合條件的單位應保持未償狀態，並應按照本協議的規定，在最初適用於此類合格單位的績效期的最後一天歸屬（就第 2 (f) 節而言，適用績效期的最後一天應為此類合格單位的 “衡量日期”）；前提是參與者在該日期之前沒有被解僱，除非第 2 (d) 節另有規定) (ii)，任何此類歸屬單位（如果有）均應結算根據第 2 (f) 節。

儘管如此，除非董事會確定向參與者提供了基本相同的替代限制性股票單位以及任何收購公司的類似頭寸，否則所有符合條件的單位都應在發生此類控制權變更時全部歸屬。歸屬的任何此類單位均應根據第 2 (f) 節進行結算。

就本協議而言，在以下情況下，公司的 “控制權變更” 應被視為已發生：

(i) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（不包括公司、公司贊助的任何員工福利計劃、公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或本公司股東直接或間接擁有的任何公司）與他們擁有公司股票的比例相同），是或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d−3條），直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券；

(ii) 在任何連續兩年期間，在該期限開始時組成董事會的個人，以及任何新董事（由具有以下條件的人士指定的董事除外）

與公司簽訂協議，以實施本第 2 (c) 節第 (i)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易，該交易的董事會選舉或公司股東的選舉提名獲得至少大多數當時仍在任的董事的投票批准，這些董事要麼在任期開始時是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准，但因任何原因停止構成至少其中的大多數；

(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這會導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體有表決權的合併或合併的50％以上（保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）；或

(iv) 公司清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。就本第 (iv) 款而言，公司的 “幾乎所有” 資產是指出售或處置時的價格或對價等於或超過公司公允市場價值百分之七十五 (75%) 或以上的資產。

(d) 終止僱用。

(i) 參與者被公司無故終止僱傭關係後（就本第 2 (d) 節規定的有限目的而言，包括參與者因參與者死亡或永久殘疾（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條）而終止僱傭），在控制權變更之前以及任何單位的持續績效期內，與該績效期相關的部分單位的部分等於 (x) 該績效期內的目標單位數乘以 (y) 分數，其分子是截至參與者終止僱傭關係之日的適用績效期內的天數，分母是該績效期內未完成且有資格歸屬的總天數。根據委員會確定和認證的適用績效期內的實際業績，任何未償還且有資格歸屬的此類單位應在適用於第 2 (c) 節規定的此類單位的計量日期（如果有的話）歸屬。歸屬的任何此類單位（如果有）應根據第 2 (f) 節進行結算。截至適用的計量日期，未根據本款歸屬的任何單位將自動沒收，不加考慮。

(ii) 在參與者無故被公司終止僱傭關係後（就本第 2 (d) 節規定的有限目的而言，包括參與者因參與者死亡或永久殘疾而終止僱用），在控制權變更後，當任何符合條件的單位仍未結清時，符合條件的單位應在參與者終止僱用時歸屬（如果有的話），歸屬的合格單位數量計算如下:(x) 未償還的符合條件的商品數量關於適用於此類合格單位的績效期，乘以（y）分數，其分子是截至參與者終止僱用之日適用於此類合格單位的績效期內的天數，其分母是該績效期內的總天數。歸屬的任何此類單位（如果有）應根據第 2 (f) 節進行結算。未根據本款歸屬的任何單位將被自動沒收，不加考慮。

(e) 股東權利。參與者無權獲得受本單位獎勵約束的普通股的股息、股息等價物或股東的任何其他權利，除非

直到通過向參與者轉讓普通股來解決獎勵為止。

(f) 普通股的結算和交付。就每個績效期而言，應在管理上可行的情況下儘快向歸屬單位付款，無論如何均應在績效期後的75天內支付：(i) 此類單位所涉績效期的最後一天，以及根據第 2 (c) 條或第 2 (d) (i) 節在衡量日期衡量績效期的最後一天，(ii) 控制權變更後單位的全部歸屬根據第 2 (c) 或 (iii) 節，單位在參與者根據以下規定終止僱傭關係之日完全歸屬第 2 (d) (ii) 節（視情況而定）。根據本計劃，將通過支付普通股或現金進行結算。儘管如此，如果公司的法律顧問確定任何普通股的出售或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或法規，或者公司與股票上市或報價的任何證券交易所或協會的任何規則或法規或協議，則公司沒有義務交付任何普通股。在任何情況下，公司都沒有義務採取任何平權行動，以使普通股的交付符合任何此類法律、規則、法規或協議。

此外，參與者明白，在授予或歸屬單位或隨後出售根據本獎勵授予參與者的普通股（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或條例）時，他/她工作所在國家的法律可能會要求參與者遵守他/她應單獨負責並必須獨立履行與此類股票的所有權或出售相關的其他程序或監管要求。

參與者進一步理解並同意，公司及任何關聯公司對參與者當地貨幣與美元之間可能影響普通股價值的任何外匯波動概不負責，也不對普通股價值的任何下降承擔責任。

3.單位調整。如果對已發行普通股進行細分，宣佈以普通股支付股息，宣佈以非股份形式支付股息，其金額對普通股價值有重大影響，將已發行普通股合併或合併為較少數量的普通股，分拆或剝離，資本重組，分類或類似事件，委員會應適當調整單位數量和其他適用條款單位的數量，包括但不限於該單位所涉及的財產或證券的類型以及單位的績效標準。

4。預扣要求。委員會可制定其認為適當的條款，預扣本次單位獎勵所需的任何税款和相關款項，而且，除非委員會另行批准，否則公司應 (i) 減少公允市場價值（定義見計劃）等於所需預扣金額的普通股數量持有，或 (ii) 預扣適當金額的應繳税款按照公司適用於參與者的工資發放程序。無論公司或任何子公司在參與者的預扣税方面採取了何種行動，參與者都承認，與單位任何方面相關的任何税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任和責任。公司和任何子公司均未就美國任何税收相關金額的處理作出任何陳述或理解

與本計劃下的單位或任何股份或獎勵有關聯，也沒有就單位結構做出任何承諾以減少或消除參與者對税收相關項目的責任。

5。就業的影響。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為以任何方式限制公司或任何子公司隨時終止參與者僱用的權利，無論此類終止對參與者在本協議下本應享有的任何權利有何影響，也不得賦予參與者繼續受僱於公司或其子公司擔任任何特定職位或以任何特定薪酬率獲得的任何權利。

6。數據隱私。為了履行本計劃規定的義務或實施和管理該計劃，公司可能會收集、轉移、使用、處理或保存有關參與者的某些個人或敏感數據。此類數據包括但不限於參與者的姓名、國籍、公民身份、工作許可、出生日期、年齡、政府或納税識別號碼、護照號碼、經紀賬户信息、地址、薪酬和股權獎勵歷史記錄以及受益人的聯繫信息。參與者明確同意以電子方式或其他方式收集、轉讓（包括向參與者本國或美國或其他國家的第三方，例如但不限於人力資源人員、法律和税務顧問以及經紀管理人員）、使用、處理和持有與本次或任何其他股權獎勵相關的個人信息。公司應始終對參與者的個人信息保密，除非公司需要向政府機構或其他方提供此類信息；公司只能根據適用法律採取此類行動。

7。通信模式。參與者同意，在法律允許的最大範圍內，以電子方式接受公司或相關公司可能提供的與本次補助金以及公司提供的任何其他補助金相關的任何文件，包括招股説明書、撥款通知、賬户報表、年度或季度報告以及其他通信，以電子方式交付。文件的電子交付可以通過公司的電子郵件系統進行，也可以參考管理本計劃的公司代理人在公司內聯網或網站或網站上的位置進行。

如果向參與者提供了非英語語言的本協議、本計劃或與本獎項相關的任何其他文件的副本，則如果由於翻譯而出現任何歧義或分歧，則以英語文件為準。

8。修正案。除非獲得委員會的同意以及參與者和公司正式簽署的書面文書，否則不得修改本協議。

9。綁定效果。本協議對本協議各方及其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。參與者確認收到本計劃副本（見本文附件），表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，並接受本計劃下的單位獎勵，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定和解釋具有約束力、決定性和最終性。

10。回扣/奪回政策。參與者執行或接受本協議即構成參與者承認，參與者受公司可能不時採取的適用於參與者的任何回扣或收回政策的約束，並且參與者的獎勵可能需要在適用的回扣政策規定的範圍內進行補償。

11。參與者的確認和豁免。如果參與者不是美國居民，則附錄b的規定全部納入此處。

12。《守則》第 409 (A) 節。如果參與者是美國居民，則該單位和與之相關的任何可發行普通股均有資格獲得《守則》第409A條的豁免或遵守。儘管本協議和計劃中有任何其他相反的規定，但公司在其認為必要或可取的範圍內，保留單方面修改或修改本協議的權利，但不應被要求單方面修改或修改本協議，使這些單位有資格獲得《守則》第 409A 條的豁免或遵守；但是，前提是公司不表示這些單位將免於遵守或遵守《守則》第 409A 條並且沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於單位。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將參與者任何其他個人因未能遵守《守則》第 409A 條而承擔的任何責任轉移給公司。通過執行本協議，參與者同意放棄就任何此類税收後果向公司提出的任何索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下的任何款項或福利被公司確定為受《守則》第 409A 條約束的 “不合格遞延薪酬”，並因參與者終止僱傭關係而支付給參與者，則 (a) 只有在《守則》第 409A 條所定義的 “離職” 時才能向參與者支付或提供此類款項或福利根據適用法規以及 (b) 如果參與者是“特定員工”（根據第409A條的定義，由公司決定）和延遲付款以避免《守則》第409A（a）（1）（B）條規定的額外税收或根據第409A條徵收的任何其他税收或罰款，則不得在參與者離職之日起六個月之內支付或提供此類款項或福利。根據《守則》第 409A 條，本協議下的每筆付款將被視為單獨付款。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

13。適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄。

[簽名頁如下]

自上述第一份撰寫之日起，公司和參與者均簽署並交付了本協議，以昭信守。