附錄 10.1

限制性股票單位協議

根據 ZIFF DAVIS, INC.

2015 年股票期權計劃

本限制性股票單位協議自 [•] 起由 [•]（“參與者”）與特拉華州的一家公司齊夫·戴維斯公司（“公司”）根據公司的2015年股票期權計劃（“計劃”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃賦予的含義。

鑑於董事會薪酬委員會（“委員會”）本身通過對 [•] 採取的行動，授權並指示公司根據本計劃向參與者授予限制性股票單位，用於計劃中規定的目的。

因此，考慮到上述內容和其中所載的共同承諾，雙方達成以下協議：

1。限制性股票單位的獎勵。根據本計劃條款以及本協議中包含的更多條款、條件和限制，公司特此授予參與者 [•] 限制性股票單位（“單位”），每股代表獲得一股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的權利，但須遵守本計劃和本協議的條件。

2。限制性股票單位的條款。參與者特此接受這些單位並就此達成以下協議：

(a) 沒收限制性股票單位。如果參與者在公司及其子公司的持續僱傭因任何原因終止，除非第2（c）節另有規定，否則參與者應在未完全歸屬的情況下無償沒收所有單位。

(b) 轉讓禁止單位。單位不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置。

(c) 歸屬時間表。單位應按照以下時間表歸屬，前提是從本協議簽訂之日起至適用的歸屬日期，參與者一直受僱於公司：

儘管如此，在 (i) 參與者因死亡或永久殘疾而終止與公司及其子公司的僱傭關係後（定義見下文），這些單位應在該事件發生之日完全歸屬（如果尚未根據上述附表歸屬），以及 (ii)

除非公司與參與者之間的任何僱傭或離職協議中另有規定，否則控制權變動（定義見下文）的發生應完全歸屬，除非董事會確定向參與者提供了基本相同的替代限制性股票單位和任何收購公司的類似職位。

“永久殘疾” 的定義應與以下定義相同：

(1) (A) 任何僱傭或諮詢協議（或類似協議）或當時在參與者與公司或任何子公司之間生效的任何任用書中的 “殘疾” 一詞（或委員會批准的任何合理傳真）；或（B）如果其中沒有定義，或者沒有此類協議，則定義見公司或其子公司為其僱用或僱用的長期殘疾計劃參與者擔任顧問或通過預約，不時生效；或 (C) 如果不得有任何計劃，參與者由於身體或精神上無行為能力而在連續六（6）個月內或在任何連續二十四（24）個月內無法在所有重大方面履行對公司或其適用子公司的職責和責任；或

(2)《美國國税法》（“守則”）第409A（a）（2）（C）條所指的 “殘疾” 一詞，前提是根據美國法律，參與者需要對協議產生的收入繳納所得税，並且本協議的上述條款將根據公司根據該法第409A條對參與者造成不利的税收後果。

就本協議而言，在以下情況下，公司的 “控制權變更” 應被視為已發生：

(i) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（不包括公司、公司贊助的任何員工福利計劃、公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或本公司股東直接或間接擁有的任何公司）與他們擁有公司股票的比例相同），是或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d−3條），直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券；

(ii) 在任何連續兩年期間，在該期限開始時組成董事會的個人，以及任何新董事（由已與公司簽訂協議以實施本第 2 (c) 條第 (i)、(iii) 或 (iv) 條所述交易的人士指定的董事），其董事會選舉或公司股東的選舉提名獲得投票通過在當時仍在任的董事中，至少有大多數要麼在任期之初是董事，要麼是當選者選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的至少多數；

(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這會導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體有表決權的合併或合併的50％以上（保持未償還狀態或轉換為尚存實體的有表決權證券）；或

(iv) 公司清算或公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。就本第 (iv) 款而言，公司的 “幾乎所有” 資產是指出售或處置時的價格或對價等於或超過公司公允市場價值百分之七十五 (75%) 或以上的資產。

(d) 股東權利。除非通過向參與者轉讓普通股來解決獎勵，否則參與者無權獲得受本單位獎勵約束的普通股的股息、股息等價物或股東的任何其他權利。

(e) 普通股的結算和交付。歸屬單位的付款應在歸屬後在行政上可行的情況下儘快支付，不得遲於歸屬日期後的60天內支付。根據本計劃，將通過支付普通股或現金進行結算。儘管如此，如果公司的法律顧問確定任何普通股的出售或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或法規，或者公司與股票上市或報價的任何證券交易所或協會的任何規則或法規或協議，則公司沒有義務交付任何普通股。在任何情況下，公司都沒有義務採取任何平權行動，以使普通股的交付符合任何此類法律、規則、法規或協議。

此外，參與者明白，在授予或歸屬單位或隨後出售根據本獎勵授予參與者的普通股（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或條例）時，他/她工作所在國家的法律可能會要求參與者遵守他/她應單獨負責並必須獨立履行與此類股票的所有權或出售相關的其他程序或監管要求。

參與者進一步理解並同意，公司及任何關聯公司對參與者當地貨幣與美元之間可能影響普通股價值的任何外匯波動概不負責，也不對普通股價值的任何下降承擔責任。

3.單位調整。如果對已發行普通股進行細分，宣佈以普通股支付股息，宣佈以非股份形式支付股息，其金額對普通股價值有重大影響，將已發行普通股合併或合併為較少數量的普通股，分拆或剝離，資本重組，分類或類似事件，委員會應適當調整單位數量和其他適用條款單位的數量，包括但不限於與單位相關的財產或證券的類型。

4。預扣要求。委員會可制定其認為適當的條款，用於預扣其認為與本次單位獎勵相關的任何税款和相關款項，而且，除非委員會另行批准，否則公司應 (i) 減少公允市場價值（定義見計劃）等於所需預扣金額的普通股數量持有，或 (ii) 預扣適當金額的應繳税款按照公司適用於參與者的工資發放程序。無論公司或任何子公司在參與者的預扣税方面採取何種行動，參與者都承認對與單位任何方面相關的任何税收相關項目的最終責任

是並且仍然是參與者的責任和責任。公司和任何子公司均未就與本計劃下的單位或任何股份或獎勵相關的任何税收相關金額的處理作出任何陳述或理解，也沒有就單位結構做出任何承諾以減少或消除參與者對税收相關項目的責任。

5。就業的影響。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為以任何方式限制公司或任何子公司隨時終止參與者僱用的權利，無論此類終止對參與者在本協議下本應享有的任何權利有何影響，也不得賦予參與者繼續受僱於公司或其子公司擔任任何特定職位或以任何特定薪酬率獲得的任何權利。

6。數據隱私。為了履行本計劃規定的義務或實施和管理該計劃，公司可能會收集、轉移、使用、處理或保存有關參與者的某些個人或敏感數據。此類數據包括但不限於參與者的姓名、國籍、公民身份、工作許可、出生日期、年齡、政府或納税識別號碼、護照號碼、經紀賬户信息、地址、薪酬和股權獎勵歷史記錄以及受益人的聯繫信息。參與者明確同意以電子方式或其他方式收集、轉讓（包括向參與者本國或美國或其他國家的第三方，例如但不限於人力資源人員、法律和税務顧問以及經紀管理人員）、使用、處理和持有與本次或任何其他股權獎勵相關的個人信息。公司應始終對參與者的個人信息保密，除非公司需要向政府機構或其他方提供此類信息；公司只能根據適用法律採取此類行動。

7。通信模式。參與者同意，在法律允許的最大範圍內，以電子方式接受公司或相關公司可能提供的與本次補助金以及公司提供的任何其他補助金相關的任何文件，包括招股説明書、撥款通知、賬户報表、年度或季度報告以及其他通信，以電子方式交付。文件的電子交付可以通過公司的電子郵件系統進行，也可以參考管理本計劃的公司代理人在公司內聯網或網站或網站上的位置進行。

如果向參與者提供了非英語語言的本協議、本計劃或與本獎項相關的任何其他文件的副本，則如果由於翻譯而出現任何歧義或分歧，則以英語文件為準。

8。修正案。除非獲得委員會的同意以及參與者和公司正式簽署的書面文書，否則不得修改本協議。

9。綁定效果。本協議對本協議各方及其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。參與者確認收到本計劃副本（見本文附件），表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，並接受本計劃下的單位獎勵，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定和解釋具有約束力、決定性和最終性。

10。回扣/奪回政策。參與者執行或接受本協議即構成參與者承認參與者受公司可能不時採取的適用於參與者的任何回扣或收回政策的約束，並且

在每種情況下，在適用的回扣政策規定的範圍內，參與者的獎勵都可能需要補償。

11。參與者的確認和豁免。如果參與者不是美國居民，則附錄A的規定全部納入此處。

12。《守則》第 409 (A) 節。如果參與者是美國居民，則該單位和與之相關的任何可發行普通股均有資格獲得《守則》第409A條的豁免或遵守。儘管本協議和計劃中有任何其他相反的規定，但公司在其認為必要或可取的範圍內，保留單方面修改或修改本協議的權利，但不應被要求單方面修改或修改本協議，使這些單位有資格獲得《守則》第 409A 條的豁免或遵守；但是，前提是公司不表示這些單位將免於遵守或遵守《守則》第 409A 條並且沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於單位。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將參與者任何其他個人因未能遵守《守則》第 409A 條而承擔的任何責任轉移給公司。通過執行本協議，參與者同意放棄就任何此類税收後果向公司提出的任何索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下的任何款項或福利被公司確定為受《守則》第 409A 條約束的 “不合格遞延薪酬”，並因參與者終止僱傭關係而支付給參與者，則 (a) 只有在《守則》第 409A 條所定義的 “離職” 時才能向參與者支付或提供此類款項或福利根據適用法規以及 (b) 如果參與者是“特定員工”（根據第409A條的定義，由公司決定）和延遲付款以避免《守則》第409A（a）（1）（B）條規定的額外税收或根據第409A條徵收的任何其他税收或罰款，則不得在參與者離職之日起六個月之內支付或提供此類款項或福利。根據《守則》第 409A 條，本協議下的每筆付款將被視為單獨付款。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

13。適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄。

[簽名頁如下]

自上述第一份撰寫之日起，公司和參與者均簽署並交付了本協議，以昭信守。

                    

                

            

附錄 A

適用於非美國的規定居民們

如果參與者不是美國居民，則通過接受單位並簽訂限制性股票單位協議，參與者承認並同意以下附加條款和條件已全部納入限制性股票單位協議並管理這些單位。

1.數據隱私。參與者明確和毫不含糊地同意公司、公司任何子公司或關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理各單位以及參與者參與本計劃。

a. 參與者承認並同意，他或她瞭解公司、公司的任何子公司或任何其他關聯公司持有參與者的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司和任何關聯公司持有的任何股權所有權或董事職位、所有單位的詳細信息或任何其他普通股權利或授予、取消的股權獎勵，出於實施、管理和管理單位和計劃（“數據”）的目的，行使、歸屬、未歸屬或未歸還給參與者。

b. 參與者承認並同意，他或她知道數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理單位和本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者的本國或其他地方，並且該國家的數據隱私法律和保護措施可能與參與者的母國不同。參與者瞭解到，參與者可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移，參與者可以選擇向經紀人或其他第三方存入與這些單位相關的任何普通股。參與者明白，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者明白，他或她可以隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者通過書面聯繫其當地人力資源代表來拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響他或她參與計劃、持有單位或普通股的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者承認他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

c. 參與者承認，公司已聘請富達提供與本計劃相關的經紀服務，並可能聘請其他計劃管理人（統稱為 “第三方”）作為第三方來協助計劃的實施、管理和管理，並明確授權第三方及其繼任者和受讓人按照本協議的規定接收、擁有、使用和傳輸數據。參與者承認並同意，公司可以不時用替代服務提供商取代第三方，並可能將其他第三方添加為與之相關的服務提供商

計劃，參與者明確授權並同意，任何此類方也有權按照本文的規定接收、擁有、使用和傳輸數據。

2. 本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、取消或終止本計劃。

3. 根據本計劃授予單位是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾多次授予期權，也無論當地法律規定的任何合理通知期限如何，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾多次授予期權。

4. 有關任何未來獎勵的所有決定，包括但不限於授予限制性股票單位的時間和歸屬時間表或其他條款，將由公司自行決定。

5. 參與本計劃是自願的。

6. 單位的價值是一項特殊的薪酬項目，不在參與者的僱傭合同（如果有）的範圍之內。

7. 這些單位不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的付款。

8. 除非本協議和本計劃中另有明確規定，否則單位應在因任何原因終止僱傭關係時到期。

9. 單位歸屬後收購的普通股的未來價值未知，也無法肯定地預測。

10. 如果參與者不是公司的員工，則在任何情況下都不能將單位的授予理解或解釋為意味着公司是參與者的僱主或參與者與公司有僱傭關係。

11.本單位或其任何部分的終止，也不會因與本計劃相關的單位或普通股的價值減少而提出索賠或有權獲得補償或損害賠償。參與者不可撤銷地免除公司、子公司和參與者的僱主的任何此類索賠。

12. 參與者進一步理解並同意，公司及任何關聯公司對參與者當地貨幣與美元之間可能影響普通股價值的任何外匯波動概不負責，也不對普通股價值的任何下降負責。

13。參與者明白，在授予單位、歸屬單位或隨後出售根據本協議授予參與者的普通股（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或條例）時，他或她工作所在國家的法律可能會要求參與者遵守他或她應單獨負責並必須獨立履行與所有權或所有權或所有權有關的其他程序或監管要求出售此類單位或股份普通股。