附件2.1
捐款協議
隨處可見
SOLARIS OILFIELD基礎設施有限公司，
作為收購母公司，
索拉里斯油田基礎設施有限責任公司，
作為收購者，
J Turbines，Inc.和KTR公司，LLC，
作為貢獻者，
和
John A.約翰遜 和約翰·圖馬，
共同，作為貢獻者所有者
日期
2024年7月9日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 | 1 | |||||
| 1.1 |
定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
釋義 | 1 | ||||
| 第二條公司權益的貢獻;關閉 | 2 | |||||
| 2.1 |
公司利益貢獻 | 2 | ||||
| 2.2 |
結業 | 3 | ||||
| 2.3 |
閉幕時的其他承諾和行動 | 3 | ||||
| 2.4 |
預提税金 | 5 | ||||
| 2.5 |
商定的税收待遇和税收分配 | 6 | ||||
| 第三條現金考慮調整 | 7 | |||||
| 3.1 |
估計現金對價 | 7 | ||||
| 3.2 |
支付託管金額 | 8 | ||||
| 3.3 |
最終現金對價確定 | 8 | ||||
| 3.4 |
收盤現金對價調整 | 10 | ||||
| 第四條有關捐助方的陳述和保證 | 10 | |||||
| 4.1 |
組織；資格 | 10 | ||||
| 4.2 |
權威性；可執行性 | 11 | ||||
| 4.3 |
不違反規定 | 11 | ||||
| 4.4 |
同意書和批准 | 12 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令 | 12 | ||||
| 4.6 |
經紀人佣金;費用 | 12 | ||||
| 4.7 |
所有權 | 12 | ||||
| 4.8 |
投資代表權 | 13 | ||||
| 4.9 |
對證券轉讓或出售的限制 | 14 | ||||
| 4.10 |
獨立調查 | 14 | ||||
| 4.11 |
沒有審查 | 15 | ||||
| 第五條有關公司的陳述和保證 | 15 | |||||
| 5.1 |
組織；資格 | 15 | ||||
| 5.2 |
不違反規定 | 15 | ||||
| 5.3 |
同意書和批准 | 16 | ||||
i
| 5.4 |
大寫 | 16 | ||||
| 5.5 |
沒有子公司 | 17 | ||||
| 5.6 |
合規守法 | 17 | ||||
| 5.7 |
不動產 | 18 | ||||
| 5.8 |
有形動產 | 19 | ||||
| 5.9 |
財務報表;會計師 | 20 | ||||
| 5.10 |
未作某些更改 | 22 | ||||
| 5.11 |
環境問題 | 22 | ||||
| 5.12 |
材料合同 | 23 | ||||
| 5.13 |
法律程序；命令 | 25 | ||||
| 5.14 |
許可證 | 25 | ||||
| 5.15 |
税費 | 26 | ||||
| 5.16 |
員工福利 | 27 | ||||
| 5.17 |
勞工事務 | 28 | ||||
| 5.18 |
關聯交易 | 29 | ||||
| 5.19 |
承保範圍 | 29 | ||||
| 5.20 |
知識產權 | 30 | ||||
| 5.21 |
客户和供應商 | 30 | ||||
| 5.22 |
保修 | 31 | ||||
| 5.23 |
庫存 | 31 | ||||
| 5.24 |
應收和應付帳款和票據 | 32 | ||||
| 5.25 |
負債 | 32 | ||||
| 5.26 |
經紀人收取費用;費用 | 32 | ||||
| 5.27 |
書籍和記錄 | 32 | ||||
| 5.28 |
公司業務所需的資產 | 32 | ||||
| 5.29 |
銀行 | 33 | ||||
| 5.30 |
反腐倡廉 | 33 | ||||
| 5.31 |
政府合同 | 33 | ||||
| 5.32 |
沒有海外業務 | 33 | ||||
| 5.33 |
沒有破產 | 33 | ||||
| 5.34 |
代表的排他性；非信賴 | 33 |
II
| 第六條AcquiROR父母和AcquiROR的陳述和保證 | 34 | |||||
| 6.1 |
組織；資格 | 34 | ||||
| 6.2 |
權威性；可執行性 | 35 | ||||
| 6.3 |
不違反規定 | 35 | ||||
| 6.4 |
政府審批 | 35 | ||||
| 6.5 |
大寫 | 36 | ||||
| 6.6 |
收購母公司SEC報告 | 37 | ||||
| 6.7 |
財務報表 | 38 | ||||
| 6.8 |
未作某些更改 | 39 | ||||
| 6.9 |
合規守法 | 39 | ||||
| 6.10 |
税費 | 40 | ||||
| 6.11 |
反腐敗合規 | 41 | ||||
| 6.12 |
資金充足 | 41 | ||||
| 6.13 |
法律訴訟;命令 | 42 | ||||
| 6.14 |
經紀人佣金 | 42 | ||||
| 6.15 |
獨立調查 | 42 | ||||
| 6.16 |
投票事宜 | 43 | ||||
| 6.17 |
沒有破產 | 43 | ||||
| 6.18 |
代表的排他性；非信賴 | 43 | ||||
| 第七條締約方公約 | 44 | |||||
| 7.1 |
公司業務的開展 | 44 | ||||
| 7.2 |
收購母公司業務的行為 | 46 | ||||
| 7.3 |
委託聲明;特別會議 | 47 | ||||
| 7.4 |
獲取信息 | 49 | ||||
| 7.5 |
政府審批 | 50 | ||||
| 7.6 |
費用 | 51 | ||||
| 7.7 |
進一步保證 | 52 | ||||
| 7.8 |
口袋錯了 | 52 | ||||
| 7.9 |
公開聲明 | 52 | ||||
| 7.10 |
保密;非競爭;非招攬 | 53 | ||||
| 7.11 |
融資合作 | 55 | ||||
| 7.12 |
關於賠償的憲章條款 | 57 | ||||
| 7.13 |
税務事宜 | 58 | ||||
| 7.14 |
要求的財務報表 | 61 | ||||
| 7.15 |
財務報表合作 | 61 | ||||
三、
| 7.16 |
鎖定 | 62 | ||||
| 7.17 |
刪除傳奇 | 62 | ||||
| 7.18 |
紐約證交所上市 | 63 | ||||
| 7.19 |
註冊權 | 63 | ||||
| 7.20 |
收購法 | 63 | ||||
| 7.21 |
保密協議 | 63 | ||||
| 7.22 |
某些事宜的通知 | 64 | ||||
| 7.23 |
所有權證書 | 64 | ||||
| 7.24 |
關聯交易 | 64 | ||||
| 第八條關閉的條件 | 64 | |||||
| 8.1 |
每一方義務的條件 | 64 | ||||
| 8.2 |
收購方母公司和收購方義務的條件 | 65 | ||||
| 8.3 |
出資方義務的條件 | 66 | ||||
| 第九條登記權 | 66 | |||||
| 9.1 |
終止權 | 66 | ||||
| 9.2 |
終止的效果 | 68 | ||||
| 第十條賠償 | 68 | |||||
| 10.1 |
出資方的賠償 | 68 | ||||
| 10.2 |
收購母公司的賠償 | 69 | ||||
| 10.3 |
限制和其他賠償索賠事宜 | 70 | ||||
| 10.4 |
賠償程序 | 72 | ||||
| 10.5 |
恢復的來源 | 74 | ||||
| 10.6 |
賠償股權抵消程序 | 74 | ||||
| 10.7 |
賠償股權的釋放 | 75 | ||||
| 10.8 |
重要性 | 75 | ||||
| 10.9 |
放棄某些損害賠償 | 76 | ||||
| 第十一條總則 | 76 | |||||
| 11.1 |
修正與修改 | 76 | ||||
| 11.2 |
放棄合規;同意 | 76 | ||||
| 11.3 |
通告 | 77 | ||||
| 11.4 |
賦值 | 78 | ||||
| 11.5 |
第三方受益人 | 78 | ||||
| 11.6 |
治國理政法 | 79 | ||||
四.
| 11.7 |
對司法管轄權的同意 | 79 | ||||
| 11.8 |
放棄陪審團審訊 | 80 | ||||
| 11.9 |
特技表演 | 80 | ||||
| 11.10 |
完整協議 | 81 | ||||
| 11.11 |
可分割性 | 81 | ||||
| 11.12 |
發佈 | 81 | ||||
| 11.13 |
欺詐 | 82 | ||||
| 11.14 |
律師代表 | 82 | ||||
| 11.15 |
披露時間表 | 82 | ||||
| 11.16 |
PDF;對應品 | 82 | ||||
| 11.17 |
融資來源的開脱 | 83 |
附件和展品
| 附件A | | 定義的術語 | ||
| 附件B | | 轉讓協議的格式 | ||
| 附件C | | 布法羅設施租賃協議 | ||
| 附件D | | 託管協議的格式 | ||
| 附件E | | 鎖定協議的格式 | ||
| 附件A | | 註冊權 | ||
| 附件B | | 營運資金計算 | ||
v
捐款協議
本出資協議(本協議)於2024年7月9日(簽署日期)由以下各方簽訂：(A)Solaris油田基礎設施公司，特拉華州一家公司(收購母公司)，(B)Solaris油田基礎設施有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司，收購母公司(收購母公司)的子公司，(C)(I)佛羅裏達州個人居民John A.Johnson(收購母公司)，以及(Ii)德克薩斯州個人居民John Tuma(與約翰遜、出資人所有者和每個人單獨)和(D)(D)(I)特拉華州的J Turines，Inc.(J渦輪機)，以及(Ii)德克薩斯州有限責任公司Ktr管理公司(Ktr，連同J渦輪機、出資人和每個出資人， 單獨、出資人和出資人連同出資人所有人，統稱為出資人各方和每個出資人)。 本協議的各方均單獨稱為出資方，統稱為出資方。
R E C I T A L S
鑑於，約翰遜擁有J渦輪機的所有已發行和未償還的股權；
鑑於，圖馬擁有KTR的所有已發行和未償還的股權。
鑑於，出資人共同擁有得克薩斯州有限責任公司Mobile Energy租賃有限責任公司的所有已發行和未償還的股權(公司及其股權，公司權益)；以及
鑑於，出資人希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下，出資人希望出資收購，並希望從出資人接受公司在 中的所有權益，以換取成交現金對價、成交股權對價和彌償股權，在每種情況下均受本協議規定的條款和條件的約束。
因此，現在，考慮到本協議中所載的前提、協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方根據本協議中規定的相互陳述和保證，同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1定義。本協議中使用但未在本協議正文中定義的大寫術語應具有本協議正文中定義的 含義。本協議正文中定義的大寫術語在本協議正文中根據此類術語的定義位置在附件A中列出。
1.2解釋。在本協議中，除非出現明確的相反意圖： (A)無論本協議中定義的詞語是單數還是複數，均視為適用，並且定義的術語的相應形式具有相應的含義；
1
[br}(B)所指的人包括S的繼任者和受讓人，但就締約方而言，只有在本協定明確允許此類繼任者和受讓人的情況下，才包括此類繼任者和受讓人，而提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)提及的任何性別包括另一性別；(D)提及任何附件、附表、章節、條款、附件、分節和其他分節是指本協議的相應展品、附表、章節、條款、附件、分節和其他分節；(E)在任何章節或條款或定義中提到的任何 條款是指該章節、條款或定義中的該條款；(F)在本協議中，在本協議中，在本條款或定義和類似含義的詞語是對本協議作為一個整體的引用，而不是對本協議的任何特定條款的引用；(G)不是排他性的，而是包括(以其各種形式)包括的意思；(H)本協議中沒有以其他方式定義的每個會計術語具有根據公認會計原則通常適用於它的含義；(I)對日的引用是指日曆日；(J)在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，不包括作為計算該期間的參考日期的萬億.E日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束；。(K)凡提及貨幣時，均指美國的合法貨幣；。和(L)？提供？是指在執行日期之前發佈到標題為？移動能源租賃，有限責任公司的Dropbox文件夾中的材料。本協議中的目錄以及條款和章節標題和標題的插入只是為了方便參考，並不打算作為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
公司權益的貢獻；結案
2.1公司權益的出資。根據本協議中規定的條款和條件，在 結束時：
(A)每個出資人同意出讓、轉讓和轉讓收購人(或收購人的子公司)，不受任何 留置權(允許的證券留置權除外)和該出資人擁有的所有公司權益的影響，並且收購人同意從出資人手中收購(或導致收購)公司的所有權益；
(B)購買方應根據付款指示向各出資人支付或促使向出資人支付結算付款的S部分；
(C)在出資人的指導下，為方便出資人，收購方應向出資人(統稱為股權接受者)發行成交單位對價，而不是按出資人指示併為方便起見，按出資人S按比例向出資人按比例發放成交單位對價，在每種情況下，收購方應以賬面分錄的形式向出資人和其他人發行成交單位對價，收購母公司應按第2.1(C)節規定的金額向股權接受人發行成交單位代價
2
在每種情況下，公司披露明細表均為賬面記賬形式，所有此類收購單位和收購母公司b類普通股應包含或受制於適用於收購方單位或收購母公司b類普通股的標準 私募圖例，該圖例是根據轉讓代理賬簿和記錄上的豁免而發行的，不受美國證券交易委員會和S登記要求(私募)的約束；
(D)收購方應向每位出資人發放賬面分錄形式的出資人S按比例部分的賠償單位，收購方母公司應向每位出資人發行出資人S按賬面分錄形式的賠償股部分，所有該等收購方單位和收購方母公司b類普通股的股份應包含或受制於(I)私募傳奇和(Ii)賠償傳奇(視情況適用)在收購方或轉讓代理的賬簿和記錄上 ；
(E)收購人應向公司披露明細表第2.1(E)節確定的適用貸款人和任何其他結清債務持有人支付或安排支付與根據適用還款函件中規定的交付指示估計的結清債務有關的適用金額；以及
(F)收購方應根據適用發票中提供的交付指示，向公司披露明細表第2.1(F)節規定的適用受款人和任何其他被拖欠交易費用的人支付或促使支付估計的交易費用；提供貢獻者各方應有權更新公司披露時間表第2.1(F)節，直到截止日期前兩(2)個工作日。
2.2收盤。交易的成交(成交)實際上應發生在中部時間上午10：00，在滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議豁免第(Br)條所列所有條件(其性質直到成交之日才能滿足的任何此類條件除外)後三(3)個工作日的日期。須於截止日期(在適用法律允許的範圍內)在Vinson&Elkins L.L.P.位於德克薩斯州休斯敦的辦公室或購買方和貢獻人雙方可能書面同意的其他地點，滿足或(在適用法律允許的範圍內)根據本協議放棄。就本協議而言，成交日期是指成交日期。
2.3結賬時的其他交付和行動。
(A)根據本協議中規定的條款和條件，在協議結束時，貢獻各方應(視情況而定)向收購方和收購方交付或安排交付：
(I)轉讓協議。由各出資人正式簽署的作為附件b的 格式的轉讓協議(轉讓協議)，以及將公司權益轉讓給收購方或其指定人可能合理需要的其他文件；
3
(Ii)水牛城設施租賃協議。《布法羅設施租賃協議》，其格式為附件C(《布法羅設施租賃協議》)，由圖馬正式簽署；
(3)託管協議。收購人和託管代理，即託管協議的正式籤立副本，由每個出資人、收購人和託管代理之間進行，基本上採用本文件附件D(《託管協議》)的形式；
(四)高級船員S證書。第8.2(D)節規定的證書；
(五)辭職。公司各高管、董事、經理的書面辭呈；
(Vi)認可投資者證書。由每個股權接受者(出資人除外)正式簽署的證書，證明該股權接受者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義的認可投資者；
(Vii)批准和同意。包括任何政府機構在內的第三方的所有許可證、同意或批准的副本，這些許可證、同意或批准是完成交易或防止公司在交易完成後終止任何權利、特權、許可證、許可證、證書或協議所必需的，在每種情況下，其格式和內容均為收購母公司合理接受的形式和內容；
(Viii)公共證書。由德克薩斯州州務卿簽發的公司存在和良好信譽證書副本，日期不早於截止日期前十(10)個工作日；
(Ix)表格W-9。關於公司、每一位出資人和每一位其他股權接受者的W-9服務表格，填妥並妥善簽署，註明截止日期；
(十)收款信。結清債務清償函，不少於結清日期前五(5)個工作日；
(Xi)交易費用單據。不少於截止日期前兩(2)個工作日的發票或每個適用服務提供商對截至截止日期的未償還交易費用的合理估計(發票)；
(十二)禁售協議。鎖定協議 基本上以附件E的形式(鎖定協議)，由每個股權接受者(出資人除外)正式簽署；以及
4
(十三)其他文件。收購方母公司 合理要求出資人各方交付的與交易完成相關的所有其他文件。
(B)根據本協議中規定的條款和條件，在成交時，收購方母公司和收購方應根據本協議的適用條款交付、支付或簽發下列款項：
(I)轉讓協議。由購買方或其指定人正式簽署的轉讓協議副本；
(Ii)水牛城設施租賃協議。收購方正式簽署的《布法羅設施租賃協議》的副本；
(3)託管協議。提交人各方和託管代理，即託管協議的正式簽約對應方；
(四)高級船員S證書。第8.3(D)節規定的證書；
(五)發行證明。在上述(A)或(B)款中，出具(A)向股權接受者的賬面賬户支付的平倉股權對價和(B)向出資人的賬面賬户支付的彌償股權的合理可接受的證據，在收購方或收購方母公司S轉讓代理人的賬簿上(以適用為準)；
(Vi)批准和同意。完成交易所必需的第三方，包括任何政府機構的所有許可、同意或批准的複印件；
(Vii)公共證書。由特拉華州州務卿簽發的購房人父母的存在和良好信譽證書，以及德克薩斯州州務卿簽發的購房人的存在和良好信譽證書，在每個案件中，日期不早於截止日期前十(10)個工作日；
(Viii)禁售協議。每份鎖定協議的副本，由收購方母公司正式簽署；以及
(九)其他文件。出資人各方合理要求由收購方母公司或 提交的與交易完成有關的所有其他文件。
2.4預提税金。購買方及其附屬公司 有權從根據本協議應支付或可交付的任何金額中扣除或扣留適用法律要求從中扣除或扣留的金額；提供, 然而，，除未能提供第2.3(A)(Ix)節規定的表格外，購買方將通知KTR任何有意扣留付款的情況。
5
出資人或本協議項下的任何其他股權接受者應在合理可行的情況下儘快並盡合理最大努力在 根據本第2.4條作出任何此類扣繳之前至少五(5)天通知出資人，並與出資人或任何其他股權接受者(視情況而定)真誠合作，以在適用法律允許的範圍內獲得此類扣繳的任何可用例外或減少。如果此類金額被如此扣除或扣留，並適當地匯給適用的政府機構，則在所有目的下，此類金額應視為已支付給在沒有這種扣除或扣繳的情況下本應支付此類金額的人。
2.5商定的税收待遇和税收分配。
(A)雙方同意，出於美國聯邦税收目的(以及在這種處理之後適用的美國州和地方税收目的) (第(I)至(Iii)條，《協定税收待遇》)：
(I)擬根據《財政條例》1.708-1(C)(1)和1.708-1(C)(3)(I)條，將出資視為資產優先於合夥企業的合併交易，據此，公司被視為終止合夥企業，收購被視為產生合夥企業；
(Ii)與上述 處理方式一致，出資應被視為公司轉讓公司的所有資產，以換取結算單位對價、賠償單位、承擔公司的任何負債、最終現金對價，以及為税務目的而構成對價的任何其他金額。根據《準則》第721(A)節的規定，此類轉讓在一定程度上符合不確認損益的資格，且根據《準則》第707(A)(2)(B)節的規定，此類轉讓屬於《準則》第707(A)(2)(B)節所述的變相出售交易，涉及根據《財務條例》第1.707-3(A)(1)條將其視為對價轉移的任何金額(包括任何現金對價和任何數額的負債，但不包括符合《財務條例》1.707-5(A)(6)條所指的合格負債)，視為交易的一部分)；提供雙方同意盡最大努力確定在交易結束時收到的任何現金是否構成財務條例1.707-4(D)節所指的前期資本支出的報銷；以及
(3)收購方母公司作為期末股和彌償股發行的母公司b類普通股的價值為零。
(B)在根據第3.3節確定最終現金對價後120天內，收購人應為最終現金對價和任何其他被適當視為美國聯邦所得税對價的項目編制一份估計分配(包括除合格負債外的任何負債金額(符合財政部條例1.707-5(A)(6)節的含義)，根據守則第1060節及其下的財政部條例(以及美國州税法、地方税法或非美國税法的任何類似規定，視情況而定)在公司資產中進行分配)，並向KTR(代表出資人各方)提交一份明細表，列出 此類分配(税收分配明細表)。貢獻者各方應合理地
6
與購買方合作編制税收分配明細表，包括及時、妥善地準備、執行、歸檔和交付購買方可能合理要求的與此相關的所有文件、表格和其他 信息。KTR應自取得方提交税收分配計劃之日起三十(30)天內，通過以書面形式通知取得方爭議的項目，對税收分配計劃中規定的分配提出異議。如果KTR及時對税收分配時間表提出異議，則Acquiror和KTR應真誠合作，及時解決與税收分配時間表有關的任何爭議。如果在收購方S收到Ktr和Ktr就此類爭議項目發出的書面通知後三十(30)天內(或收購方和Ktr雙方同意的其他時間段)，Acquiror和Ktr無法解決税收分配計劃中的任何爭議項目，則此類爭議項目應由Acquiror和Ktr(税務專家)共同商定的獨立會計師事務所以與第3.3(B)節規定的程序一致的方式確定。KTR和購買方或税務專家以與第3.3(B)節中的程序一致的方式商定或最終確定的税收分配計劃(或者，如果KTR沒有根據本第2.5(B)節及時對税收分配計劃提出異議，則由收購方根據本第2.5(B)節提交) (最終税收分配)是最終的，並對雙方具有約束力。在對最終現金對價或被適當視為美國聯邦所得税對價的任何其他項目進行任何調整後，Acquiror和KTR應根據《準則》第1060節及其下的《財政部條例》，採取商業上合理的努力來更新最終税收分配。
(C)即使本協議有任何相反規定，雙方不得(也不得允許其各自的關聯公司)提交任何與商定的税收待遇或最終税收分配(經調整)不一致的納税申報單或以其他方式採取任何立場，但最終裁定後適用法律另有要求的範圍除外；然而，前提是任何一方在談判、妥協和/或解決任何税務審計、索賠或與商定的税收待遇或(經調整的)最終税收分配有關的類似程序方面的能力和自由裁量權不會受到無理阻礙。
第三條
現金對價調整
3.1預計現金對價。至少在截止日期前五(5)個工作日，出資人各方應準備並交付一份聲明，或應促使其準備並交付一份聲明，連同合理的支持文件(估計的結束聲明)，列出出資人 各方對(A)結束負債(估計結束負債)；(B)結束現金；(C)根據營運資本計算計算的營運資本，包括營運資本赤字或營運資本超額的計算(視情況而定)的善意估計；(D)交易費用(估計交易費用)；(E)非洲開發銀行金額；和(F)由此產生的期末現金對價(估計期末現金對價)；提供如果收購方在交易結束前至少兩(2)個工作日以書面形式向出資方表明，它不同意估計成交表中提出的出資方估計或由此產生的成交現金對價，則收購方和出資方將採取商業上合理的 努力相互
7
對該爭議進行調節，如果對其進行任何調整，則對估算結算表中所列金額和由此產生的結賬現金對價的調整計算應用於確定估算結賬現金對價；然而，前提是如果雙方不能就估計結算表中提出的估計數或在結算日或之前由此產生的結賬現金對價達成一致，則估計結算表中提出的估計數和由此產生的結賬現金對價應用於確定估計結賬現金對價，沒有明顯誤差。
3.2支付代管金額。在交易完成時，收購方將以電匯方式向託管代理支付或促使支付即時可用資金，總金額相當於託管金額的現金，由託管代理僅根據本協議和託管協議的條款存入帳户(託管帳户)並支付。
3.3最終現金對價確定。
(A)在交易結束後九十(90)個日曆日內，收購方應 編制一份報表，並將其連同合理的證明文件(結算報表)提交給出資人各方，其中應包括：(I)結算負債的計算；(Ii)結算現金的計算；(Iii)營運資本的計算，包括營運資本赤字或營運資本過剩的計算(視具體情況而定)；(Iv)結算交易費用的計算；(V)AFE金額的計算；(六)取得S對由此產生的期末現金對價的確定。如果收購方未能在截止日期後九十(Br)(90)個日曆日內向出資人提交結算書，則出資人各方可以在最初的 90天期滿後三十(30)個日曆日內編制並向出資人交付結算書；然而，前提是如果出資人各方未在該三十(30)個日曆日內交付收購人的結算書，則預計結算書和 預計結賬現金對價應分別被視為結算書和最終現金對價，出資人各方應保留本第3.3節規定的所有其他權利。根據第3.3節提交結案陳詞的一個或多個適用締約方應稱為編制方，收到來自籌備方的結案陳詞的一個或多個適用締約方應稱為審核方。
(B)審議方應在提交結案陳述書後三十(30)個歷日內審查這些文件，並以書面形式向編寫方提出反對意見(反對通知書)；提供審查締約方應具體説明每一項此類反對的數額，並提供合理依據和證明每項反對的證明文件。反對通知中未明確反對的任何項目將被視為如結案陳詞中所述達成一致。為了審查方S對結案陳述書的評價，編寫方應，在收購的情況下，應促使公司在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾編寫方正常運營的方式，在提前 通知的情況下，提供或提供合理訪問可能符合以下條件的信息、賬簿、記錄和數據
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審查方合理要求分析結案陳詞。如果籌備方在該三十(30)天期限內向審議方發出反對通知，則審查方和籌備方應嘗試解決爭議事項。如果審查締約方在該三十(30)天期限內未發出異議通知，則結案陳述書為最終陳述，對各方均有約束力。如果與結案陳述有關的爭議不能由審查方和籌備方在及時發出反對通知後三十(30)個日曆天內解決，則應應審查方或籌備方的要求，將仍有爭議的具體項目(但不包括其他)提交給審查方和準備方(審計方)雙方同意的獨立會計或諮詢公司，該事務所應對這些仍有爭議的具體項目作出決定。如果審核方和籌備方不能就選擇獨立會計師事務所或諮詢公司達成一致，雙方應請求美國仲裁協會指定該獨立會計師事務所或諮詢公司，該任命應是最終的，並對雙方具有約束力，如此任命的獨立會計公司或諮詢公司應被視為本條款第3.3(B)節的審計師。應由審核員解決的事項應僅限於審核方和籌備方之間仍有爭議的未解決事項，審核員應僅根據審核方和籌備方提交的書面材料作出此類決定，而不是通過獨立審查。審計人員應立即向審核方和準備方提交一份書面報告，説明爭議的解決辦法和每項決定的合理依據，以及結算現金對價的確定，該報告應根據營運資金計算和本協議中規定的原則編制，並對雙方具有最終約束力。在提交審計書面報告之前，雙方和審計人員之間不得進行單方面溝通。在解決任何有爭議的項目時，審計師(X)應受第3.3(B)和(Y)節的規定約束，在對任何有爭議的項目的價值作出決定時，應僅從審核方或籌備方要求的該項目的價值中進行選擇。審計師的費用和支出應按審核方未成功爭議的提交給審計師的此類剩餘爭議項目的總美元金額與審計師最終確定的籌備方所承擔的此類剩餘爭議項目的總美元金額的比例相同。僅作為示例，如果審核方對提交給審計方的三個項目提出爭議，金額分別為20,000美元、20,000美元和60,000美元，且審計師確定審核方S對前兩個項目的立場是正確的，而籌備方S 對第三個項目的立場是正確的，那麼審計師的成本和費用將分配60%給審核方，40%分配給籌備方。為免生疑問，就本協議而言，根據第3.3(B)節調整的結算現金對價應為最終現金對價。
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3.4期末現金對價調整。
(A)如果最終現金對價超過期末現金對價(該超出部分，如有，則為期末現金對價付款)，則在最終確定後五(5)個工作日內，(I)收購方應根據付款指示向每位出資人支付最終收購方結算現金中的出資人S部分的對價款項，付款指令由出資人正式執行，並由出資人各方在最後的 收購人現金對價付款確定後兩(2)個工作日內交付給出資人母方，且出資人各方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將出資人S部分(及其任何利息)從託管賬户中釋放給出資人各方。
(B)如果結算現金對價 超過最終現金對價(該超出部分，最終出資人結清現金對價付款)，並且最終出資人結清現金對價付款(I)小於託管金額，則 收購人和出資人各方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將相當於最終出資人結清現金對價的金額從託管賬户中撥付給 收購人，併為出資人各方的利益向出資人支付託管金額的剩餘部分(及其任何利息)，或(Ii)等於或超過託管金額(超出該金額)？最終 貢獻者結束現金對價支付超額)，然後，收購人和出資人各方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示第三方代理解除託管賬户中的所有託管款 金額(及其利息)以進行收款，每個出資人所有人應促使出資人所有人S立即(但無論如何應在結算單最終確定和最終出資人根據第3.3條結清現金對價付款後五(5)個工作日內)電匯立即可用的資金，以便根據預計成交單上規定的電匯指令電匯金額等於上述出資人S按比例計算的最終出資人結賬現金對價部分的超額部分。
(C)如果最終現金對價等於期末現金對價，則在最終確定收購金額後兩(2)個工作日內，出資人各方應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理將託管賬户中的出資人S部分(及其任何利息)發放給出資人各方。
第四條
關於投稿人各方的陳述和保證
除公司披露日程表所述外，(A)關於Johnson和J渦輪機的Johnson和J渦輪機，以及(B)關於Tuma和Ktr的每一個Tuma和Ktr，特此聲明並保證在執行日期和截止日期收購母公司和收購(但截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保只能在該日期作出)，如下：
4.1組織機構；資格。該出資人是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的 實體，並擁有擁有、租賃及營運其資產及物業所需的一切組織權力及權力，以及按目前所進行的方式經營其 業務。這樣的貢獻者具有適當的資格，
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在其擁有、租賃或經營的資產或物業或其經營的業務性質所在的每個司法管轄區內，該等資產或物業的信譽良好，因此有需要取得該資格，但如未能取得適當資格、註冊或許可及信譽良好，將不會合理地個別或整體對其履行交易文件下的任何義務或完成交易的能力造成重大不利影響，則不在此限。
4.2權威性；可執行性。
(A)該貢獻人擁有完全的權力和法律行為能力，可以簽署和交付交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。
(B)該出資人擁有簽署和交付交易文件的必要權力和權限，該出資人是或將成為交易當事人，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。由該出資人簽署和交付該出資人是或將成為其中一方的交易文件，以及由 該出資人完成交易，均已得到該出資人的正式和有效授權，並且該出資人或股權持有人不需要採取任何其他公司訴訟程序將交易文件授權給其是或將是其中一方的 ，或完成交易。
(C)該出資方或 將成為出資方的交易文件已經(或將在成交時簽署和交付)由該出資方正式有效地籤立和交付，並且，假設出資方得到其他各方的適當授權、籤立和交付，則該出資方或將成為出資方的每份交易文件構成(或將構成成交時)該出資方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法，在可執行性方面，須遵守公平的一般原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)(統稱為可執行性 例外)。
4.3不違反規定。該貢獻方簽署或交付本協議或該貢獻方是或將成為其當事方的其他交易文件，或完成交易將不會直接或間接地(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(A)與該貢獻者的組織文件的任何規定相沖突，或導致任何違反或違反；(B)違反或導致違反或構成違約，產生任何終止、取消、修改、修訂、撤銷、暫停或加速的權利，實質性損害出資方的權利或出資方的任何資產或財產，或產生任何優先購買權、優先購買權、第一要約權或任何合同條款、條件或條款項下的類似權利，出資方的任何財產或資產受其約束
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(br}或受影響；(C)假定遵守第4.4節所述事項，與上述出資方或S的任何財產或資產受 約束的任何法律相牴觸或違反；或(D)構成將導致對該出資方的任何資產產生任何留置權(允許留置權除外)的事件；除第(B)、(C)和(D)款中的違約、違反或終止、取消、修改或加速權利或留置權以外， 這些違約、違規行為或終止、取消、修改或加速的權利或留置權不會單獨或合計對出資方S履行交易文件規定的任何義務或完成交易的能力產生重大不利影響。
4.4同意和批准。除根據《高鐵法案》提交的文件外，對於該出資人一方完成其所屬交易文件所預期的交易，不需要向任何政府機構申報、備案或登記，或向任何政府機構發出通知，或經其授權、同意或批准，但此類授權、同意或批准除外， 同意或批准如未獲得，則合理地預計不會對各出資人S履行交易 文件下的任何義務或完成交易的能力產生重大不利影響。
4.5法律訴訟；命令。不存在(A)針對該貢獻人方的未決或據貢獻人各方所知的威脅的訴訟，或(B)任何政府機構針對該貢獻人方的判決、法令、強制令、裁決或命令，在每種情況下，合理地預期 不會個別或整體地對該貢獻人方造成重大不利影響，或S有能力履行交易文件項下的任何義務或完成交易。
4.6經紀費；費用。
(A)對於收購母公司或其附屬公司(包括交易完成後的本公司)可能有責任或義務進行的交易，貢獻方及其各自的任何聯屬公司均無責任向任何經紀、發行人或 代理人支付任何費用或佣金，但交易費用除外。
(B)除交易費用外，任何出資方或本公司均無責任向律師、投資銀行家、會計師或其他顧問或服務提供商支付與收購母公司或其子公司(包括關閉後的本公司)可能承擔責任或義務進行的交易或擬議的公司整體出售或合併相關的任何費用或開支，並且沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控、投訴、向該貢獻方或本公司或其各自的任何關聯公司提出索賠或要求 產生收購母公司或其子公司(包括完成交易後的本公司)可能承擔責任或義務的任何責任。
4.7所有權。該出資人所有人擁有該出資人所有人S出資人的全部股權，且無任何留置權(允許證券留置權除外)。該出資人擁有對該出資人S的股權的唯一投票權和處置權，不受限制， 資格
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或對此類權利和權力的限制。本公司權益構成本公司所有已發行及未償還的股權。出資人共同擁有公司的所有 權益，沒有任何留置權(允許的證券留置權除外)。該出資人合法且實益地擁有該出資人所持有的公司權益的唯一投票權和處置權，不受該等權利和權力的限制、資格或限制。在成交時，出資人將轉讓、交付和轉讓公司權益，以獲得免費和明確的所有留置權( 允許證券留置權除外)。
4.8投資代表權。於本協議項下可發行的收購方母公司B類普通股及收購方單位(以及收購方母公司A類普通股在交易所可發行的股份)的任何適用出售或投資決定作出時，每名股權接受者均應為根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者。出資方確認其及其他股權接受方收到根據本協議為該股權接受方發行的收購方 母公司b類普通股和收購方單位，目前的意圖是持有收購方母公司b類普通股和收購方單位的股份用於投資目的，而不是為了進行任何分銷或出售。每一出資方均承認其及每一名其他股權接受方在財務及商業事宜方面擁有豐富的知識及經驗，因此有能力評估投資於收購方母公司b類普通股及收購方單位股份的優點及風險。每一出資方均確認其本人及其他每一股權接受方已被告知有關交易的風險以及收購方母公司b類普通股和收購方單位所有權的風險。在其認為適當的範圍內，出資方和其他股權接受方均在其自身專業顧問的協助下，對收購方單位和收購母公司B類普通股的投資價值和風險進行了各自的法律、税務、會計和財務評估。出資人 各方確認，其或任何其他股權接受方均不依賴收購母公司、收購方或其各自關聯公司的任何通信(書面或口頭)，作為投資或税務建議，或作為收購 任何收購方單位或收購母公司B類普通股的建議。有一項理解是，收購母公司、收購方或其各自的任何關聯公司提供的與本協議中提供的證券的條款和條件有關的信息和解釋不會被視為投資或税務建議或收購方母公司b類普通股的收購建議，且收購方母公司、收購方或其各自的任何 關聯方均未就該股權接受方S收購收購方單位和收購母公司b類普通股的決定向任何股權接受方提供或曾經擔任顧問。每一出資人均已與出資人S税務顧問一起審查了交易的美國聯邦、州、地方或非美國税收後果，且每一出資人確認並同意收購母公司、收購方或其任何關聯公司均未就交易對任何股權接受方造成的美國聯邦、州、當地或非美國税收後果作出任何陳述或保證。每一出資方均承認，其本人及其他每一股權接受方應對該股權接受方承擔S自己因交易而產生的税務責任。接受收購母公司的股份 可發行的b類普通股和收購單位
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在本協議下，除了依賴收購母公司和收購方在本協議中的陳述和保證外，每一股權接受方均自行作出決定，即投資於收購方母公司b類普通股和收購方單位的該等股份對該股權接受方是合適和適當的。
4.9對轉讓或出售證券的限制。
(A)該出資方理解並已告知其他股權接受方，根據本協議可發行的收購母公司b類普通股和收購方單位的股份尚未根據證券法或任何州證券法登記(且收購方母公司A類普通股可為此發行的股份尚未登記)，且收購方母公司b類普通股或收購方單位的股份(或收購方母公司A類普通股的任何股份)不得在未遵守適用證券法的情況下出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置。該出資方理解，收購母公司和收購方依據本協議中的陳述和契諾來確定這項交易，包括髮行收購母公司B類普通股和收購方單位(以及在交換時可能發行的任何收購母公司A類普通股)是否符合豁免登記的要求。
(B)該出資方理解並已告知其他股權接受方，收購方母公司根據本協議可發行的 類普通股和收購方單位的股份(以及由此交換而發行的任何收購方母公司A類普通股)可構成控制證券，並將構成適用聯邦證券法下的受限證券，且證券法和美國證券交易委員會規則實質上規定，該出資方只能在符合適用證券法的情況下處置收購方母公司B類普通股和收購方 單位(以及收購方母公司A類普通股為此發行的任何股份)的任何此類股份。
4.10獨立調查。出資方和其他股權接受方已對收購母公司和收購方及其各自的業務運營進行了獨立的 調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問收購母公司和收購方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他 文件和數據。出資方確認並同意，在作出訂立本協議和其他交易文件並完成交易的決定時，其和其他股權接受方完全依賴自己的調查和收購母公司和收購方的明示陳述和保證，以及根據第8.3(D)條交付的證書中規定的相應陳述和保證。在不限制前述一般性的情況下，該出資方代表其本人及其關聯公司承認並同意， 沒有任何購買方、收購方或其各自的關聯公司或代表作出，且該出資方或其任何關聯公司或任何股權接受方均未依賴，且該出資方及其關聯公司在此放棄法律上或衡平法上關於(A)本協議、(B)交易、(C)交易文件、(D)資產的任何形式的明示或默示的任何陳述或擔保
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收購母公司或收購方的責任，(E)收購母公司或收購方的負債，(F)收購母公司A類普通股，收購母公司B類普通股或收購單位，(G)收購母公司或收購方的業務、資產或負債的狀況、前景或業績，或涉及業務、資產或負債的任何其他事項，(H)向出資方或其任何關聯公司或代表提供的關於未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)的任何預測、估計或預算，未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分 )、未來業績或未來能力，或(I)出資人各方或其任何關聯方或代表可獲得的關於收購母公司A類普通股、收購母公司b類普通股、收購母公司或收購方的業務、資產、負債或運營的任何其他信息，除非第六條明確規定以及根據第8.3(D)節將交付的證書中規定的相應 陳述和擔保。
4.11無審查。此類出資方和其他股權接受方理解，沒有任何聯邦或州機構 將投資於收購方母公司B類普通股或收購方單位的股份(或收購方母公司A類普通股轉換後可能發行的任何股份)的價值轉嫁給投資者，或 就此類投資的公平性或可取性作出任何結論或決定。
第五條
關於公司的陳述和保證
除《公司披露日程表》所述外，各貢獻方在此共同和各自聲明並保證在執行日期和截止日期 收購母公司和收購方(截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保只能在該日期作出)如下：
5.1組織；資格。本公司是根據其成立所在司法管轄區的法律而正式成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃及營運其資產及物業的所有必需的組織權力及權力，以及經營其現正進行的業務。本公司已取得適當資格、註冊或獲發牌經營境外實體業務，並在其擁有、租賃或經營的資產或物業或其所經營業務的性質所在的每個司法管轄區均具良好信譽，因此有需要取得該等資格， 但如未能取得上述資格、註冊或獲發牌照及信譽良好，則不會對本公司造成重大不利影響。公司組織文件的真實、正確和完整副本已提供 供購買。
5.2不違反規定。本協議或其他交易文件的簽署或交付或交易的完成將不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(A)與公司組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或 違反；(B)牴觸或導致違反或違反或構成違約，產生任何終止、取消、修改、修訂、撤銷、暫停或加速的權利，嚴重損害本公司的權利或本公司的任何資產或財產，或導致
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(Br)本公司作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何優先購買權、優先購買權、優先購買權或類似權利，或 本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何優先購買權、優先購買權、優先要約權或類似權利；(C)假定遵守第5.3節所述事項，與本公司受制於或本公司任何 財產或資產受其約束的任何法律相沖突或違反；(D)構成(不論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)會導致對公司的任何資產或財產設定任何留置權(準許留置權除外)的事件；或(E)假定遵守第5.3節所述事項，違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改本公司持有的、或與本公司的業務或本公司擁有或使用的任何資產有關的任何許可證的權利；但第(B)、(C)、(D)及(E)條所述的違約、違規行為或終止、註銷、修訂、加速或留置權，或留置權除外，而這些違約、違反或終止、撤銷、修訂或加速權利或留置權，不論個別或整體，合理地 預期不會對本公司構成重大影響。
5.3同意和批准。除根據高鐵法案提交的文件外，本公司完成其作為訂約方的交易文件所擬進行的交易，並不需要向任何政府機構申報、提交或登記，或向任何政府機構發出通知或授權、同意或批准，但如未能取得該等授權、同意或批准，則該等授權、同意或批准將不會合理地對本公司產生重大影響。
5.4大寫。
(A)所有未償還的公司權益(I)已獲得正式授權、已有效發行、已全額支付且無需評估，(Ii)已按照包括證券法在內的所有適用法律發行，(Iii)未違反發行時存在的公司組織文件或本公司參與的任何其他協議、安排或承諾而發行，及(Iv)未違反且不受任何優先購買權、優先購買權、首次要約、購買選擇權、任何人的看漲期權或其他類似權利，但公司組織文件中規定的除外。
(B)公司披露明細表第5.4節列出了一份完整而正確的公司權益持有人名單(確定其持有的此類公司權益的數量或百分比)。
(C)本公司並無未清償責任向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(在任何一種情況下，以貸款、出資、購買股權(不論是從發行人或其他人士)或其他方式)。
(D)並無任何合約(包括期權、認股權證、可換股證券、催繳、認沽及優先認購權，但本公司組織文件所載者除外)規定本公司有責任：(I)發行、出售、質押、處置本公司任何股權或對其進行抵押；(Ii)以任何方式贖回、購買或收購本公司任何股權；或(Iii)就本公司任何股權作出任何股息或分派。
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(E)不存在與本公司股權有關的未償還或授權股權增值、影子股權、受限股權、股權期權、利潤分享或類似權利。除本公司的組織文件所載者外，並無關於本公司股權表決的有表決權信託、委託書或類似協議或 諒解。
(F)本公司並無未償還債券、債權證、 票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與本公司權益持有人投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
5.5沒有子公司。本公司並無直接或間接擁有(實益或登記在案)任何人士的任何股權 。
5.6遵紀守法。
(A)本公司及據出資方所知，本公司及據出資方所知，本公司現正並一直嚴格遵守適用於本公司財產或資產或本公司營運的所有法律，而本公司並無接獲任何通知、指控或主張，或據出資方所知，威脅本公司 本公司或本公司代表有任何重大違反任何該等法律的行為。
(B)(I)公司沒有就公司業務的任何實質性方面作出任何判決、同意法令、投訴、合規命令、行政命令或其他類似的執行命令，或收到任何要求提供資料的書面要求、通知、要求函、行政調查或任何政府機構因任何重大不遵守任何法律而引起或與之有關的正式或非正式投訴或索賠，及(Ii)據貢獻各方所知，(A)任何委員會、董事會或政府機構並無就本公司未能遵守任何法律進行任何正式或非正式的調查或審查，及(B)並無計劃、待進行或據貢獻各方所知已受到威脅的調查或審查，除非在每種情況下， 該等不遵守規定可合理地預期不會對本公司構成重大影響。
(C)自2022年12月31日以來，除個別或整體而言合理地預期不會對本公司構成重大影響外， 未發生任何與基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當有關的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查，或與基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當有關的任何行為或指控，或違反與上述有關的公司政策，在每個案件中，涉及本公司或本公司任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商。自2022年12月31日以來，除個別或合計不會合理預期對本公司有重大影響外，並無任何和解或類似庭外或與任何此類事項有關的訴訟前安排，據提交人各方所知，任何此類索賠或訴訟程序均未受到威脅。
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(D)根據任何適用的欺詐或無人認領財產法，本公司不承擔任何重大財產或義務，包括給供應商、客户或員工的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，這些財產或義務應作為無人認領的財產報告給任何州或市政府。
5.7不動產。
(A)該公司並不擁有任何不動產。公司披露明細表第5.7(A)節規定了所有授予使用權使用或佔用任何租賃不動產(統稱為租賃)的租賃和分租合同，包括承租人、出租人、轉讓人或再承租人(如果有)的身份及其規定的日期和期限(該等財產稱為租賃不動產)。本公司對租賃不動產擁有合法、有效和存續的租賃權益，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響。並無任何懸而未決的訴訟，或據出資人各方所知，如裁決不利，將在任何重大方面幹擾本公司對任何此等租賃權的安靜享有。本公司尚未將租賃不動產的任何 部分轉租給第三方。租賃不動產是指本公司為經營本公司業務而使用或持有的所有不動產。
(B)除個別或合共不會合理地預期對本公司有重大影響外，租賃物業的每一地塊或項目(I)均有直接及足夠的進出權利，並有足夠的供水、衞生下水道、排水、電力及燃氣、電話及其他通訊設施服務，以供公司業務運作，一如目前就該地塊或租賃房地產項目所進行的那樣；(Ii)擁有合法使用和佔用租賃房地產用於公司業務的所有必要佔用和其他證書和許可證，其中佔用和其他證書和許可證是有效的和完全有效的；(Iii)遵守適用於該租賃房地產或影響該租賃房地產的任何和所有法律；(Iv)沒有任何政府機構或任何保險公司向本公司發出任何違反或糾正該租賃房地產的未處理通知；及(V)並無任何有關改善公共設施或以其他方式影響該等租賃不動產的特別或其他評估待決。
(C)除個別或整體而言不會合理預期對本公司構成重大影響外， 本公司根據所有適用的地役權、記錄事項、合約、許可證、佔用證明書、許可證、保險規定、限制、建築物減讓線、契諾及保留條款，使用、佔用及維護位於租賃物業(設施)上的改善設施，但如未能按照前述規定使用、佔用或維持該等改善設施，則合理地預期對本公司不會構成重大影響。除個別或合共不會合理預期對本公司構成重大影響外，已就本公司發出佔用證明書及對租賃物業擁有司法管轄權的任何政府機構所需的所有其他重要許可證、許可證、 授權及批准，而所有該等證書、許可證、許可證、授權及批准均已支付，且已全面生效。除普通磨損外，沒有發生人員傷亡、損壞或損失。
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除在正常業務過程中正在積極進行維修的設施外，尚未完全修復的設施。除個別或整體不會對本公司構成重大合理預期外，該等設施(包括屋頂)狀況良好及維修狀況良好，無重大結構及重大機械缺陷，並已由本公司在正常業務運作中使用，並於截止日期保持在適當及足夠的狀況，以供繼續使用。本公司並無收到任何政府機構、業主或任何租賃交易對手的任何函件，指任何 租賃不動產(或其部分)違反適用法律或需要任何維修或改善。考慮到這些交易，公司沒有推遲設施的維護。
(D)租賃房地產的所有租約的真實、正確和完整的副本已可供購房者使用。每份租約均為本公司有效及具約束力的協議，並具十足效力及作用，而本公司或據出資人各方所知，根據任何該等租約的條款，本公司或其任何其他一方並無在任何重大方面違約或違約。概無發生任何事件構成本公司或(據貢獻各方所知)適用業主或該租賃項下的其他交易對手違約，或在發出或不發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下構成違約。
5.8有形個人財產。
(A)本公司對本公司目前在本公司業務中擁有或使用的有形個人財產(包括本公司披露附表第5.8(C)至5.8(E)節所載有形個人財產)擁有良好、可出售及有效的所有權(或其有效租賃權益)，且該等所有權或租賃權益不受所有 留置權(準許留置權除外)的影響。除本公司披露附表第5.8(A)節所載有形個人財產具有其上所載估計重置價值 外，於交易完成後，本公司將擁有本公司所擁有的有形個人財產的良好及有效所有權或有效使用權，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。
(B)本公司目前在本公司業務中擁有或使用的所有有形個人財產 處於良好的運營狀況和維修狀態，並在正常業務過程中一直在運營和維護，並且自收購之日起仍適合繼續 使用，但不合理地單獨或合計向本公司提供材料。本公司並無因考慮該等交易而延遲維修任何該等項目。
(C)本公司披露明細表第5.8(C)節是一份真實、正確和完整的清單，包括(I)(A)本公司擁有的每台渦輪機和(B)本公司已訂購但尚未交付的每台渦輪機，該明細表包括本公司披露明細表第1.1(A)(I)-AFE節所列的所有渦輪機，(Ii)序列號(或，如果不能合理地獲得前述第(I)(B)款所涵蓋的渦輪機的序列號，(Br)每個這樣的渦輪機)和(Iii)合理的
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每台此類渦輪機(渦輪機需要在公司披露時間表第5.8(C)節中列出，即渦輪機)的重置價值估計。除經認證的資產外，所有渦輪機均不受所有權證書法規或法規的約束，根據這些法規或法規，此類渦輪機的擔保權益通過在此類渦輪機的所有權證書上註明來完善(代替提交財務報表)。
(D)公司披露時間表第5.8(D)節是截至執行日期的真實、正確和完整的清單，其中包括(I)本公司擁有的每個開關設備拖車，(Ii)每個該等開關設備拖車的VIN和(Iii)每個該等開關設備拖車的合理估計重置價值。該公司擁有的所有電纜的估計公平市場價值不到1,000,000美元。
(E)公司披露明細表第5.8(E)節是公司擁有或使用的所有其他有形個人財產的真實、正確和完整的清單，這些財產估計公平市場價值為1,000,000美元或更多(連同根據AFE金額的支出授權獲得的有形個人財產，如 有形個人財產、重大有形個人財產)。
(F)關於符合以下條件的所有有形個人財產產權證根據法律或法規，除非有形個人財產的公平市場價值不是100,000美元或以上， 或500,000美元或更多，公司實際擁有關於該有形個人財產的所有權證書或製造商的S原產地證書(視情況而定)，並且該所有權證書是 良好、可銷售和有效的(該等有形個人財產，即經證明的資產)。
(G)於截止日期，所有有形動產應位於租賃不動產上，或根據本公司記錄與本公司客户在同一地點，或在正常業務過程中於該等客户所在地與租賃不動產之間中轉。除更換部件外，本公司在正常業務過程中並無就收購任何重大有形動產作出任何承諾。據貢獻人雙方所知，在執行日期後的六(6)個月內，沒有任何重大有形個人財產需要進行材料維護或升級，以保持良好的運營狀況，並在正常業務過程中進行維修或繼續運營。
5.9財務報表；會計師。
(A)作為公司披露明細表第5.9(A)節隨附的是以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的資產負債表，以及相關的經營報表，截至2023年12月31日的S成員的權益和現金流量的變化，以及自公司成立之日起至2022年12月31日的部分年度的未經審計的公司資產負債表和相關的 經營報表，成員S截至該日止三個月期間及截至2023年3月31日止三個月期間之權益及現金流量變動(統稱為本公司財務報表)。
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(B)本公司財務報表乃根據所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列示於各有關日期及截至該日期止期間的本公司資產、負債、財務狀況及經營業績、權益及現金流量。根據公認會計原則，除本公司外，其他任何人的財務報表均不包括在本公司的財務報表中。
(C)除下列事項外，本公司不承擔任何責任：(I)在公司財務報表或其附註中反映、保留或以其他方式描述；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的責任，包括根據公司披露附表第5.12節所列的任何重大合同(這些合同均不是由任何違約、違反保修、侵權、侵權或違反法律產生、產生、性質或造成的)，(Iii)由該等交易直接產生或(Br)(Iv)個別或整體而言，合理地預期對本公司並無重大影響。
(D)本公司 並無承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人士的任何債務承擔直接或或有責任。
(E) 並無與本公司有關的任何類型的表外安排(包括任何根據證券法頒佈的S-k法規第303(A)(4)項須予披露的表外安排(如本公司為報告公司))。
(F)本公司財務報表乃根據本公司賬簿及記錄所載資料編制，且本公司維持一套財務報告內部控制及程序制度，足以提供合理保證(I)按需要記錄交易，以便根據《公認會計原則》編制財務報表，(Ii)與維持合理詳細、準確及公平反映本公司資產交易及處置的記錄有關，及(Iii)防止或及時發現 未經授權收購，可能對公司財務報表產生重大影響的公司資產的使用或處置。
(G)本公司未發現亦不知悉(I)涉及本公司任何僱員或管理層成員的任何違法行為、欺詐或公司挪用，不論是否重大，(Ii)本公司財務報告的內部控制程序或程序的設計或運作有任何重大弱點或重大缺陷，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。
(H)本公司並無任何按證券法第405條所載定義及/或根據證券法頒佈的S-X法規的財務報告規定所指的財務報告用途的前身(S)。
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5.10沒有某些更改。除 本協議明確規定外，自資產負債表日起：(A)本公司在所有重大方面開展本公司業務，並在正常業務過程中運營本公司資產和財產，(B)未發生對本公司產生重大不利影響的 影響及(C)未對本公司採取任何行動，如在籤立日期之後但在結算前採取將構成違反第7.1(B)條的行動。自2023年12月31日以來，公司資產的任何部分，無論是否投保保險，均未發生任何重置價值超過2,500,000美元或全部此類損失超過5,000,000美元的任何損壞、破壞或傷亡損失。
5.11環境問題。
(A)除公司披露明細表第5.11節所列事項外：
(I)該公司在所有重要方面均遵守所有環境法律，並一直如此；
(Ii)本公司擁有目前經營本公司業務所需的所有重要環境許可證，且本公司在所有重要方面均遵守該等環境許可證的條款；
(Iii)本公司不受任何未決或據貢獻者所知根據任何環境法提出的法律程序的約束，也不受任何公司資產或公司業務的約束，也沒有收到任何政府機構或個人的任何通知、命令或投訴，這些政府機構或個人聲稱有任何環境索賠，或違反任何環境法或根據任何環境法產生的責任，而這些行為或責任可合理預期個別或整體導致重大環境成本和 責任；以及
(IV)據貢獻者各方所知，(A)根據任何環境法，本公司未有未經授權向任何政府機構報告有害物質；(1)在任何不動產(就本第5.11節而言，不動產是指截至截止日期由公司擁有、經營、租賃或部分或全部佔用的不動產)上、之下、向或來自任何不動產；(2)在公司以前擁有、經營、租賃或佔用的任何不動產上、在其之下、向或從以前擁有、經營、租賃或佔用的任何不動產；(3)來自本公司或與本公司有關的S業務或(4)本公司向其運送危險物質以進行處理、儲存、搬運或處置的不動產上、處、下、至或非現場地點，且(B)在(A)或 (B)項中，本公司並未在(A)或 (B)條款中的每一項情況下，導致或促成有害物質在本公司須受合同服務的物業上、之上、毗鄰、之下或從其排放有害物質，其方式將個別或整體合理地預期會導致任何重大環境成本及責任。
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(B)貢獻者各方已經提供了貢獻者各方或公司擁有的所有非特權書面材料，涉及公司遵守環境法或公司根據環境法承擔的重大責任，以及與之相關的環境成本和責任，包括但不限於所有材料(I)環境許可證，(Ii)與房地產或公司以前擁有或租賃的任何財產有關的第一階段和第二階段環境現場評估報告，以及(Iii)與公司業務或房地產相關的任何其他環境數據。
本第5.11節包含公司關於環境法律和有害物質的唯一和排他性陳述和保證。
5.12材料合同。
(A)公司披露明細表第5.12節規定，截至執行日期，公司為當事一方或約束公司任何資產或財產的下列 合同中的每一項：
(I)與(A)購買材料、用品、貨物、服務、不動產或其他資產有關，或(B)建造資本資產，在第(A)款的情況下，(1)規定(X)公司支付超過500,000美元，按年計算，或(Y)公司支付總額超過500,000美元，按年計算，以及(2)公司不能在不支付任何罰款或費用的情況下，在九十(90)天或更短時間內終止通知 ；
(Ii)本公司向其任何 客户提供服務的協議，而該協議涉及該等客户有約束力的承諾，而向本公司支付的款項總額超過500,000美元，按年計算；
(Iii)包含任何(A)條款或契諾，該條款或契諾在關閉後將適用於公司業務，限制公司從事任何合法的商業活動或與任何人競爭，保密協議中包含的習慣性非招標協議除外，或(B)最低承諾、排他性或最惠國條款；
(Iv)涉及或預期涉及本公司在任何歷年的總付款超過500,000美元的有形個人財產的租賃或分租；
(V)是契約、按揭、本票、貸款協議、擔保或其他合約，或與本公司為借款而產生、產生、承擔或擔保的債務有關，或證明已資本化的租賃；
(Vi)授予任何第三人或使本公司有義務行使購買、出售、租賃、抵押或轉讓任何重大財產的任何權利、所有權或權益的選擇權或其他優先權利；
(Vii)(A)與任何證券的獲取、發行、表決、登記、出售或轉讓有關；(B)向任何人提供任何證券的優先購買權、參與權、維持權或任何類似的權利；或(C)向公司提供任何證券的優先購買權、回購或贖回權利；
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(Viii)為任何高級人員、董事、僱員或代理人提供彌償；
(Ix)據此，公司有任何超過$500,000的潛在持續彌償責任；
(X)與任何商品或利率互換、上限或領口協議或其他類似的對衝或衍生交易有關；
(Xi)與組建任何合夥企業或合資企業有關，或與共同擁有或經營公司資產有關；
(Xii)是關聯交易；
(Xiii)在任何政府機構任職；
(Xiv)是與取得或處置任何人的股權或重大資產有關的收購、合併或類似合約或其他合約(有關在正常業務過程中購買資產的合約除外，而該等合約個別及整體而言並不重要)；
(Xv)是管理、諮詢、獨立承包人或僱用協議；
(Xvi)與客户或頂級供應商；
(Xvii)根據《證券法》S-k條例第601(B)(10)項的規定，如果該項目適用於本公司，則該項目將被要求由本公司作為重要合同提交；
(Xviii)是授予公司任何資產留置權的擔保協議、質押、抵押、信託契據或其他協議；
(Xix)授權任何人代表公司行事的任何尚未完成的授權書；及
(Xx)如果違反或終止，將產生公司材料 不利影響。
(B)根據第5.12(A)節要求披露的每份合同(統稱為重要合同)是(I)完全有效和有效的，並且是公司的法律、有效和有約束力的義務，據貢獻者各方所知，是公司的任何其他當事人，以及(br})可根據其條款對公司和任何其他當事人強制執行，不受每個合同中的任何索賠、指控、抵銷或抗辯的約束
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案件，以可執行性例外為準。未終止任何重大合同，本公司或據貢獻者各方所知，任何其他人士均未在合同項下發生重大違約或違約。未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成本公司或(據貢獻各方所知)任何重大合同項下的任何其他方的違約或違約，導致本公司根據任何重大合同發出通知、修改、加速、取消或終止付款，或以任何方式解除任何一方在任何重大合同項下的任何義務。除材料合同中明確規定外，任何一方均未作出書面聲明，或據貢獻各方所知，除法律規定外，任何一方均無權抵銷、貼現或以其他方式抵銷任何材料合同項下的任何欠款。本公司並無接獲任何來自本公司的書面通知，貢獻各方亦不知悉任何重大合約的對手方(X)終止而非續訂、修改、否認或撤銷或(Br)(Y)意圖終止、而非續訂、修改、否定或撤銷上述(X)或(Y)條所述的該等重大合約。本公司尚未收到關於任何重大合同的任何實際或據稱的違反或違約的書面通知(或，據貢獻者各方所知，其他)。據貢獻人雙方所知，不存在任何事實會使實質性合同一方不太可能履行其在該合同項下的義務，也沒有實質性合同的任何一方聲稱與之有關的不可抗力。在任何實質性合同下，都沒有發生實質性的糾紛。
5.13法律程序；命令。概無(A)法律程序待決，或據出資人所知，並無針對本公司或其任何代表的法律程序 受到威脅，或(B)任何政府機構針對本公司或其任何各自代表的判決、法令、強制令、裁決或命令懸而未決， 但(I)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司構成重大影響或(Ii)對本公司 業務造成重大幹擾或將合理預期對本公司業務造成重大幹擾除外。
5.14許可證。《公司披露日程表》第5.14節列出了公司持有或使用的所有材料許可(計劃許可)的真實、正確和完整的清單，這些許可是公司開展當前業務所必需的所有材料許可。 所有計劃許可在所有重要方面都是有效和完全有效的，計劃許可不會因本協議的執行而終止。本公司一直並正在遵守所有預定許可證的所有 重要方面。本公司尚未收到任何書面通知，或據貢獻者各方所知，沒有收到任何當前違反任何預定許可的其他通知。本公司尚未收到任何書面通知，也未收到貢獻者各方關於暫停、取消或終止任何附表所列許可證或評估與之相關的任何罰款或處罰的任何書面通知或其他指示，並據貢獻者各方所知，任何附表所列許可證的暫停、撤銷、不續期、取消或終止或與之相關的任何罰款或處罰的評估不會威脅或即將發生，且不存在在發出通知或 未發出通知或未經時間推移或兩者兼而有之的情況下可能導致任何此類暫停、撤銷、不續期、取消或終止的情況。
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5.15税。
(A)本公司須提交或與本公司有關的所有所得税及其他重要税項報税表均已及時提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司應繳或與本公司有關的所有所得税及其他重要税項，不論是否顯示在任何報税表上，均已及時足額繳交。強加於本公司或與本公司有關的所有重大税款 預扣及繳存義務(或本公司可能須承擔的其他責任)已在所有重大方面獲得履行。
(B)對公司權益或公司任何資產並無重大税項留置權(尚未到期及應付的本期税項準許留置權除外)。
(C)本公司並無就任何重大未繳税款向本公司提出任何未決索償，亦無就本公司提出、建議或以書面威脅就重大税款作出任何評估、不足或調整。本公司並無任何税務審計或行政或司法程序正在進行、待決或受到書面威脅。
(D)真實、正確、完整的公司在過去三(3)年內提交的所有 收入、特許經營權和所有其他重要納税申報單的副本，以及公司與政府機構之間有關該等納税申報單或應繳税款的所有重要函件已提供給收購人。
(E)並無任何有效或有效的協定、豁免或其他安排規定延長評估或收取有關本公司任何税項的時間 。本公司不是任何延長時間的受益者(自動延長時間不需要徵得美國國税局或任何其他政府機構的同意)，在此期間內提交任何先前未提交的材料納税申報單。
(F)本公司並不是與任何人士簽訂的任何 税務分配、分擔或賠償協議或安排的一方或受其約束(但根據在 正常業務過程中訂立的任何合約中所載的任何慣常税務分配、分擔或賠償條款而訂立的任何此類協議或安排除外，且主要與税務無關)。本公司(I)從未是任何綜合集團的成員，(Ii)根據財政部條例第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國法律的任何相應規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人的税收不承擔任何責任。
(G)在公司沒有提交納税申報表或納税的司法管轄區內，政府機構從未提出過任何書面聲明，稱公司在該司法管轄區內需要或可能被要求提交納税申報單或納税。
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(H)本公司並無與任何政府機構訂立任何協議或安排，要求本公司採取任何行動或不採取任何行動，以確保在其他情況下無法獲得的税務優惠。本公司與任何政府機構簽訂的任何協議均不會因該等交易而終止或受到不利影響。
(I)本公司未參與(《財務條例》第1.6011-4(C)(3)條所指的)或從事任何上市交易，如《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(以及所有相關的前身法規)或美國州、地方或非美國法律的類似規定所界定。
(J)未就任何可能影響本公司的税務事宜授予目前有效的 授權書。
(K)本公司所有 資產均已在該等資產所在納税單位的物業税名冊上正確列示及説明，而本公司任何部分資產均不構成遺漏的財產税。
(L)本公司自成立之日起，就美國聯邦(以及適用的美國州和地方)所得税而言，一直被適當地視為合夥企業或被視為獨立於其唯一納税所有人的實體。截至交易結束，該公司被適當地視為合夥企業，適用於美國聯邦(以及適用的美國州和地方)所得税。
(M)本公司的任何資產均不包括在任何實體中的任何權益，而該實體因美國聯邦(或任何適用的美國州或 地方)所得税目的而被視為合夥企業，或受任何税務合夥企業協議(本公司的經營協議除外)的約束，或被視為或必須被視為根據《守則》副標題A第一章第k章提交合夥企業所得税申報單的安排或美國州或地方或非美國税法的類似規定所持有的任何權益。就美國聯邦(或適用的州和地方)所得税而言，本公司的任何資產均不包括在被視為公司的任何公司或其他實體中的任何 權益。
(N)第5.15節和第5.16節(第5.16(A)節和第5.16(C)節除外)中所述的陳述和保證構成與本公司的税收有關的唯一和排他性的陳述和保證。
5.16員工福利。
(A)沒有，也從來沒有任何員工福利計劃由本公司發起、維護、貢獻或要求 貢獻，而本公司已經或可以合理地預期對其負有任何責任。
(B) 公司不向下列任何項目出資，也不向其出資，或贊助、維持或出資，或已被要求出資，或對以下任何項目負有任何當前或或有負債：(I)受《僱員福利計劃》第四章或《僱員福利計劃》第302條或《守則》第412、430或4971節約束的任何 員工福利計劃；(Ii)有兩個或更多個出資發起人的任何計劃，其中至少有兩(2)個發起人不受《僱員權利和義務法案》第4063條所指的共同控制；(3)《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃；或(4)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。
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(C)目前不存在，也不存在任何可能導致任何 受控集團負債的情況，而該等負債將成為或可合理預期成為收購母公司或其任何聯屬公司在完成交易後的負債。
(D)本公司對離職或退休後對前僱員或現任僱員或受益人或其受撫養人的生活、健康、醫療或其他福利並無任何責任，但守則49800億節或《僱員退休保障條例》第I部第6部分所規定的健康續保除外，且本公司不承擔任何費用。
(E)本協議的簽署、股權持有人對本協議的批准，或交易的完成(無論是單獨的 還是與任何後續事件(S)相關的交易)都不會導致或導致支付給公司任何員工、高級管理人員或董事的任何付款或福利的金額或價值的任何增加，包括任何遣散費或控制權變更獎金。 貢獻各方或公司支付或應付的任何金額或福利，或因交易結束而可能收到的任何金額或福利(無論以現金、財產、以利益或現金或財產的形式)與交易的完成(完全由於或由於此類交易與任何其他事件有關)，或其任何部分，將是守則第280G(B)(1)節所指的超額降落傘付款。
(F)本公司不是任何合同的一方，該合同包含在收盤時或之後對根據《守則》第499條或第409a條(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)徵收的任何税款承擔賠償或總計義務的合同。
5.17勞工問題。
(A)本公司沒有僱員，亦從未僱用過任何僱員。本公司不是與任何工會就任何員工達成的任何集體談判協議的一方。本公司未收到來自任何工會或員工團體的任何書面通知，即該工會或團體代表或相信或聲稱其代表或打算代表本公司的任何員工，或(Ii)任何關於不公平勞動做法的索賠。
(B)本公司在所有實質性方面一直遵守有關聘用獨立承包商的所有法律(包括《勞工及福利法》和所有有關工資和工時、員工和承包商的分類、集體談判、勞資關係、反歧視、反報復、記錄保存、員工休假、扣繳税款和申報、移民和安全的法律)。提供有關本公司服務的每名現任及前任本公司獨立承建商，將於該日期已獲支付欠該獨立承建商的所有工資、獎金、補償及其他款項。根據所有聯邦和適用的州移民法，受僱於本公司提供服務的所有獨立承包商均有權在美國工作，且沒有任何人或據貢獻者各方所知，威脅要提出此類個人未獲授權在美國工作的任何主張。
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(C)根據所有適用法律，向公司提供服務或向公司提供服務的每個獨立承包商都是，而且已經被適當地歸類為獨立承包商。
(D)沒有，也沒有 任何未決的索賠或訴訟，或據貢獻者各方所知，受到任何與勞工或僱傭做法有關的政府機構的威脅或威脅，或任何據稱不遵守勞工或就業法律的行為。
5.18關聯交易。(A)一方面本公司，或(Ii)任何出資方、其各自的關聯公司、或其各自的任何董事、高管或員工(或該等董事的任何成員)之間沒有貸款、租賃或其他合同、付款或其他交易(定義見證券法第16a-1條)， (B)出資方、其各自的關聯公司、或其各自的任何董事、高管或員工的任何成員，高級管理人員或員工(或董事的任何成員S或高管S(定義見證券法第16a-1條)對公司的任何資產擁有任何權益(出資人除外，僅就他們對公司權益的所有權而言)， (C)公司對任何出資方、其各自的關聯方或其各自的任何董事、高管或員工(或董事的任何成員S或高管S(定義見證券法第16a-1條)不承擔任何責任)，(D)一方面，出資方、其各自的任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員或員工(或董事的任何成員S或高管S的直系親屬(定義見證券法第16a-1條))，另一方面，本公司並未就另一方的任何義務向任何人提供任何擔保，及(E)出資方、其各自的關聯公司或其各自的任何董事，高級管理人員或僱員(或董事的任何成員S或高管S直系親屬(定義見證券法第16a-1條))對本公司負有任何責任。
5.19保險範圍。公司披露明細表第5.19節規定，截至執行日期，所有重大火災、責任、污染、錯誤和遺漏、董事和高級管理人員以及適用於公司或目前由公司持有的所有保真保證書和其他財務保證的真實、正確和完整的清單(統稱為保單)，就每一份保單列出名稱、編號、承運人、期限、承保類型、免賠額和承保範圍限制。本公司並無發生任何事件，包括但不限於本公司未能發出任何通知或資料，或本公司發出任何不準確或錯誤的通知或資料，而此等情況可合理預期個別或整體限制或 損害本公司在任何該等保單下的權利。所有保單均屬有效，且完全有效，該等保單涵蓋截止日期及該日在內的所有保單的所有保費已支付或將予支付或累算，本公司並未收到任何有關該等保單的取消或終止的書面通知(與任何該等保單續期有關的正常程序除外)，而本公司 實質上遵守其所屬保單的條款。根據任何此類保單，不存在任何保險公司質疑、拒絕或爭議承保範圍的重大索賠，並且已報告任何保單下的所有索賠和應報告的 事件。本公司和本公司資產的保險金額不低於法律或本公司作為締約方的任何合同所要求的金額。
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5.20知識產權。
(A)本公司沒有、也從未擁有過任何知識產權，也沒有或曾經在美國專利商標局或美國、其任何州、其任何政治分支機構或任何其他國家的任何類似機關或機構註冊或等待申請的任何知識產權。
(B)公司沒有實質性侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 。沒有懸而未決的或據貢獻者各方所知的威脅行為或索賠，指控公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，並且公司沒有收到任何書面或據貢獻者各方所知的其他通知，指控其侵犯或通過開展其業務和運營可能侵犯 任何第三方的知識產權。
(C)本公司S資訊科技系統足以進行其目前所進行的業務。本公司所擁有的任何it系統均未出現故障或其他重大性能不達標的情況，對本公司造成重大不利影響。本公司已採取商業上合理的努力，提供數據和信息的備份和恢復。據貢獻者各方所知，IT系統不包含任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲、Drop Dead Device、Drop Dead Device(這些術語在計算機軟件行業中經常使用)或故意設計的其他軟件例程或硬件組件，以允許(I)未經授權訪問計算機或網絡，(Ii)未經授權禁用或擦除軟件、硬件或數據 或(Iii)任何其他類似類型的未經授權的活動。本公司已採取商業上合理的措施，以保護計算機系統及其上存儲的數據的完整性和安全性，使其不被第三方未經授權使用、訪問或修改。
(D)本公司在與本公司業務有關的情況下使用數據不會實質性侵犯或 侵犯任何人的權利或以其他方式違反任何法律。
5.21客户和供應商。
(A)公司披露明細表第5.21(A)節列出了截至2024年6月30日的六個月期間以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內本公司的每一位客户(每個客户)的姓名。沒有客户終止或以不利方式修改該客户與公司開展業務的金額、定價、 頻率或條款。於籤立日期，本公司並無與任何客户發生任何重大糾紛，亦未收到任何有關該等糾紛的書面通知。(X)並無客户停止使用其產品或服務或以其他方式終止、重大及不利地修改或大幅減少其與本公司的關係(Br)自截至2024年3月31日止三個月期間所達致的水平，及(Y)並無客户以口頭或書面方式通知本公司其未通過S審核。
30
(B)公司披露明細表第5.21(B)節列出了(I)本公司在截至2024年6月30日的六個月期間每年支付給該供應商1,000,000美元或以上的每一家公司供應商的名稱，以及(Ii)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付給該供應商1,000,000美元或以上的每一家公司 (排名前幾的供應商)。沒有任何頂級供應商終止或不利修改這些頂級供應商與公司進行的業務的金額、定價、頻率或 條款。截至簽約日期，本公司並未與任何頂級供應商發生任何重大糾紛，亦未收到任何有關此類糾紛的書面通知。(X)所有頂級供應商仍為本公司的供應商，及(Y)並無任何頂級供應商停止向本公司供應貨品或服務，或以其他方式終止、大幅修改或大幅減少其與本公司的關係(且本公司並無收到任何書面通知，表示其任何頂級供應商有意這樣做)，較截至2024年3月31日止三個月的水平為低。該公司沒有經歷過任何供應短缺或供應鏈的其他中斷，這對業務產生了實質性的影響。
5.22保修。
(A)公司披露明細表第5.22(A)節確定了客户提出的任何索賠，而公司從該索賠中單獨或合計產生了超過200,000美元的費用。沒有重大索賠待決，或據貢獻者各方所知，涉及由本公司或代表本公司提供的任何服務，或作為本公司業務的一部分，涉及工藝、性能或被指未能履行任何服務標準，或被指控違反任何陳述、保證或類似承諾。
(B)出資人當事各方可獲得目前與每個客户簽訂的所有有效合同(此類合同，即客户合同)。除《客户合同》中所列的(X)或(Y)並非個別或總體合理地預期對本公司具有重大意義外，本公司不需要對任何客户、該客户S的員工、該客户的S承包商或該客户的S承包商員工(就每個客户，統稱為客户集團) 就該客户集團的任何成員提出或代表該客户集團的任何成員提出的人身傷害、身體傷害、疾病或死亡，或因人身損害而提出的任何索賠進行合同賠償。客户集團的任何有形財產的損失或失去使用，以及因公司為該客户執行的工作而產生的、與之相關的或與之相關的。
5.23庫存。在正常業務過程中，本公司的庫存狀況良好且適銷對路。 本公司財務報表所載的本公司庫存已按照一貫適用的公認會計原則在財務報表中正確列報。對於陳舊、過剩、損壞或無法使用的庫存，公司財務報表中已反映了充足的準備金，這些準備金的計算方式與過去的做法一致，並符合一貫適用的公認會計原則。
31
5.24應收和應付帳款和票據。
(A)本公司所有應收賬款及票據均來自正常業務過程中的善意交易，並按一般貿易條款支付。除舊有應收賬款外，本公司財務報表所反映的所有應收賬款及票據按其記錄的總金額計算均屬良好及可收回，扣除其所反映的任何適用退回準備金或可疑賬款，而該等準備金是充足的，並以符合過往慣例及一貫適用的公認會計原則計算。所有於資產負債表日後產生的應收賬款及票據，在扣除任何適用的退回或可疑賬款準備金後，按其記錄總額計算均屬良好及可收回，而該等準備金是充足的，並以符合過去慣例及一貫適用的公認會計原則的方式計算。自資產負債表日起，本公司已在正常業務過程中收回其應收賬款，並未加快或提供任何關於該等 收回的折扣。
(B)反映於本公司財務報表或於本財務報表日期後產生的本公司所有應付賬款均為正常業務過程中善意交易的結果，且已支付或尚未到期及應付。自資產負債表日起，本公司已支付其在正常業務過程中應付的賬款，並未推遲任何此類付款。
5.25負債。本公司並無任何負債。
5.26經紀人費用；費用。對於收購方或其關聯公司(包括成交後的本公司)可能承擔責任或義務的交易，本公司和貢獻者均無責任向任何經紀人、發現者或代理支付任何費用或佣金。
5.27書籍和記錄。除非合理預期不會單獨或總體對公司有重大影響，否則所有賬簿和記錄均基本上按照適用法律保存，並且包括與公司所有權和公司業務和公司資產運營相關的所有賬簿和記錄。 已向收購人提供公司所有賬簿和記錄的真實、正確和完整的副本。
5.28 公司業務所需的資產。在完成時和完成後，公司資產將構成允許公司以與目前和自資產負債表日以來進行的基本相同的方式開展公司業務所需或要求的所有資產，同時考慮到公司在資產負債表日至完成期間收購的資產。
32
5.29銀行。《公司披露明細表》第5.29節包含一份完整而正確的清單，列明公司擁有賬户或保險箱的所有銀行的名稱和地點，以及所有有權在其上取款或有權使用這些銀行或保險箱的人員的姓名。沒有人 持有代表公司行事的授權書。
5.30反腐敗。本公司及其任何董事、高級管理人員或員工，或據貢獻者各方所知(定義見《反海外腐敗法》)，其任何代表、銷售中介或代表本公司行事的其他第三方：(A)採取任何違反任何不當支付法的行為，或(B)直接或間接向任何政府官員提出、支付、給予、承諾支付或給予或授權支付或贈送任何有價值的東西，(一)影響任何政府官員以S官方身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使有關政府官員作出或不作出任何違反S法定職責的行為； (Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使有關政府官員利用有關官方S對任何政府機構或由任何政府機構(包括國有或受管制設施)擁有或控制的商業企業施加影響力，以協助本公司或其任何聯屬公司取得或保留導致本公司違反不當支付法的業務。本公司或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或據貢獻者各方所知(定義見《反海外腐敗法》)，本公司的任何代表、銷售中介或代表本公司行事的其他第三方均未違反任何法律進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或非法支付資金或收受或留存任何資金。在不限制前述一般性的原則下，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工，且據貢獻方及其代表、銷售中介或代表本公司行事的其他第三方所知(定義見《反海外腐敗法》)，均未向或授權向任何客户或潛在客户行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或非法支付資金，以向任何該等客户或潛在客户招攬或獲取業務。本公司、出資人各方或代表其 行事的任何其他人員均未收到任何人的任何通知或通信，聲稱可能違反了任何不當支付法，也沒有參與任何涉及可能違反任何不當支付法的指控的內部調查，也沒有收到任何政府機構要求提供有關不當支付法的信息的請求。
5.31政府合同。本公司並無與任何政府機構訂立任何合約，或根據該合約，本公司以其他方式直接或間接向政府機構提供貨品或服務或供其使用。
5.32請勿在國外開展業務。公司業務在美利堅合眾國境內進行，並且在任何時候都是在美利堅合眾國境內進行。本公司從未、也從未在美國境外開展過任何業務或活動。
5.33沒有破產。本公司並無發生任何破產法。
5.34陳述的排他性；不信賴。各出資方確認並同意，第六條中所包含的取得方、母方和取得方的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書構成
33
收購方母公司和收購方對本協議所述交易的獨家獨家陳述和擔保。除第六條中包含的陳述和擔保或本協議項下交付的任何證書外，收購母公司和收購方均不就收購母公司、收購方或本協議預期的交易作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，且各貢獻人方不承擔任何其他陳述或擔保，無論是由收購母公司、收購方或其各自的關聯公司或代表作出的(包括分發或依賴S在任何管理層陳述中或以任何其他形式向任何貢獻人方提供的任何信息、披露或其他文件或其他材料)，或與本協議預期的交易有關)。除非存在欺詐行為以及第六條中包含的陳述和擔保或根據本協議交付的任何證書，否則對於收購方父母、收購方或其各自的關聯公司或代表(包括可能已或可能向其提供的意見、信息、預測、預測、陳述或信息，董事、員工、員工)作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息，各貢獻方概不承擔任何責任。代理人或任何出資方或其任何附屬公司的代表)。
第六條
收購方母公司和收購方的陳述和擔保
除下列條款所述外：(A)收購母公司在美國證券交易委員會提交的且至少在執行日期前兩個營業日向公眾提供的任何收購母公司美國證券交易委員會報告，或(B)收購母公司披露時間表、收購母公司和收購公司共同和個別地向出資人各方陳述和擔保(截至特定日期作出的陳述和擔保除外，僅應在該日期作出)，如下所述：
6.1組織機構；資格。收購方母公司及收購方均為根據其成立所屬司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所有必需的組織權力及權力，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。收購母公司及收購方均已取得作為外國實體經營業務的正式資格、註冊或許可，且在其擁有、租賃或經營的資產或物業或其經營的業務性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好地位，但如未能獲得適當資格、註冊或許可及信譽良好則不會導致收購母公司的重大不良影響。
34
6.2權威性；可執行性。
(A)收購方母公司及收購方均擁有簽署及交付交易文件所需的權力及授權，以履行其在本協議及本協議項下的責任，並假設收購方母公司股東於特別會議上獲得批准，以完成交易。收購方母公司和收購方各自簽署和交付其是或將成為一方的交易文件，以及收購方母公司和收購方完成交易，均已得到收購方母公司和收購方的正式和有效授權，假設收購方母公司股東在特別會議上獲得了 收購方母公司股東的批准，收購方母公司或收購方不需要進行其他公司訴訟來授權收購方母公司或收購方或將成為或將成為一方或完成交易的交易文件。
(B)收購母公司和收購方各自是或將成為一方的交易文件已經(或將在成交時籤立和交付)由收購母公司和收購方各自正式有效地籤立和交付，假設收購母公司和收購方其他各方適當授權、籤立和交付， 收購母公司和收購方各自是或將成為一方的每份交易文件構成(或將構成)收購母公司和收購方合法、有效和具有約束力的協議， 可根據其條款和條件對收購母公司和收購方中的每一方強制執行，但受可執行性例外的限制。
6.3不違反規定。收購母公司或收購方是或將成為收購母公司或收購方當事人的本協議或其他交易文件的簽署或交付，或(假設收購母公司或收購方在特別會議上收到收購母公司股東批准，且在成交前收到紐約證交所上市批准)交易的完成將不會直接或間接(有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(A)與收購母公司或收購方組織文件的任何規定發生衝突，或導致任何違反或違反的規定；(B)與任何合同的任何條款、條件或規定相沖突或導致任何違反或違反或構成違約，導致任何終止、取消、修改、修訂、撤銷、暫停或加速的權利，嚴重損害收購母公司或收購母公司的權利，或收購母公司或收購方是一方的任何合同的任何條款、條件或規定下的任何資產或財產，或 收購母公司或收購方的任何財產或資產受其約束或影響的權利；或(C)假設遵守第6.4節所述事項，與收購母公司或 收購受制於或收購母公司S或收購方S的任何財產或資產受其約束的任何法律相牴觸或違反，但(B)和(C)項中的每一項違約或終止權利、 取消、修訂或加速或不會導致收購母公司重大不利影響的違規行為除外。
6.4政府批准。除根據高鐵法案提交或須向美國證券交易委員會提交的文件外，收購人或收購母公司為其中一方的交易文件所擬進行的交易，無需由收購方或收購方母公司完成 向任何政府機構作出的聲明、備案或登記，或向其發出通知，或獲得其授權、同意或批准，但如未取得該等授權、同意或批准，則不會對收購方母公司造成重大不利影響。
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6.5大寫。
(A)收購母公司的法定股本包括(I)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(收購母公司優先股)，(Ii)600,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(收購母公司A類普通股)， 和(Iii)180,000,000股B類普通股，每股面值0.00美元(收購母公司B類普通股)。截至2024年7月5日，沒有收購母公司 優先股、收購母公司A類普通股30,339,364股和收購母公司B類普通股13,671,971股發行和流通股。截至2024年6月30日，根據(I)收購方母公司S長期股權激勵計劃下的限制性股票獎勵和(Ii)收購方母公司S長期股權激勵計劃下的業績限制性股票單位的授予，收購方母公司 A類普通股授權並可供發行。
(B)收購方母公司b類普通股和收購方單位的股份將作為結束股權對價發行，發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估(除非不可評估性可能受到特拉華州有限責任公司法第18-607條的影響)，並且不受任何留置權(允許證券留置權或交易文件預期的除外)的限制，不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或大中華地產任何規定下的任何類似權利，或收購方母公司S或收購方S組織文件。
(C)截至2024年7月5日，已發行和尚未完成的收購單位有13,671,971個。所有未完成的收購單元(I)已獲得正式授權、已有效發行、已全額支付且不可評估(除非不可評估可能受到特拉華州有限責任公司法第18-607條的影響)， (Ii)已按照包括證券法在內的所有適用法律發行，(Iii)未違反發行時存在的收購組織文件，或收購方參與的任何其他協議、安排或承諾，以及(Iv)未違反且不受任何人的任何優先購買權、優先購買權、首次要約權、購買期權、看漲期權或其他類似權利，但購入組織文件中規定的除外。
(D)除收購方或收購方母公司的組織文件或第6.5(A)節另有規定外，沒有任何合同(包括期權、認股權證、可轉換證券、催繳、看跌期權和優先購買權)要求收購方或收購方 母公司有義務：(I)發行、出售、質押、處置或阻礙收購方或收購方母公司的任何股權；(Ii)贖回、購買或以任何方式收購收購方或收購方母公司的任何股權；或(Iii)就收購或收購母公司的任何股權作出任何 任何股息或分派。
36
(E)除收購方或收購方母公司的組織文件中所述外，收購方或收購方母公司的股權不存在未償還或授權的股權增值、影子股權、受限股權、股權期權、利潤分享或類似權利。除收購方或收購方母公司的 組織文件中所述外，沒有關於收購方或收購方母公司股權投票的有表決權的信託、代理或類似的協議或諒解。
(F)收購方或收購方母公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與收購方或收購方母公司的股權持有人投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
6.6 Acquiror母公司美國證券交易委員會報道。
(A)自適用日期起，收購方母公司已及時提交或以其他方式提供自適用日期起需由其向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、登記聲明和其他文件(包括其中包含的所有證物和其他信息，以及任何修改和補充)(收購方母公司美國證券交易委員會 報告)。收購方母公司美國證券交易委員會的每一份報告(I)截至提交之日，遵守證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法(視具體情況而定)的要求，以及據此適用於該收購方母公司美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和條例，以及(Ii)截至其提交日(或者，如果在執行日之前的後續提交日修訂或取代，則在該提交日)未 (A)在登記聲明的情況下，就登記聲明以外的收購母公司美國證券交易委員會而言，(B)在登記聲明以外的情況下， 包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，或(br}視其作出陳述的情況而定，不得誤導。自適用日期起至執行日期為止，收購方母公司的高管在任何方面均未取得《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條所要求的認證。截至簽約日期，美國證券交易委員會或其員工發出的評議信中沒有重大未解決或未解決的評論，據收購方母公司所知，收購方母公司美國證券交易委員會沒有任何 報告不是美國證券交易委員會持續審查的對象。收購母公司S子公司概不遵守交易所法案第13或15(B)節的定期報告要求，或以其他方式被要求向美國證券交易委員會提交任何定期報表、時間表、報告、表格或其他文件。
(B)自適用日期起，收購母公司尚未收到紐約證券交易所的書面通知，表明收購母公司不符合紐約證券交易所的上市或維持要求以及公司治理規則和法規。收購母公司遵守適用於其的紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及規定，自適用日期起已 。
37
(C)收購方母公司及其子公司已實施並維持披露控制 和程序(定義見交易法第13a-15(C)和15d-15(E)條)，該等控制和程序旨在確保(I)收購方母公司在其根據交易法提交的報告中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)所有此類信息被累積並傳達給收購方母公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時作出關於所需披露的決定。
(D)收購母公司及其附屬公司已實施並維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證。
(E)收購母公司並無 向收購母公司的任何高管(定義見交易所法案下的規則30億.7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展，且收購母公司並未採取 2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節禁止的任何行動。
(F)自適用日期以來，(I)收購方母公司S的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對收購方母公司S及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響；(Ii)收購母公司已根據執行日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，披露收購母公司S在外部審計師和收購母公司董事會審計委員會 在收購母公司S財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，該等缺陷合理地可能在任何重大方面對收購母公司S及其子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Iii)收購母公司、收購母公司S外部核數師或收購母公司董事會審核委員會概無收到任何涉及收購母公司管理層或其他僱員在收購母公司S對財務報告進行內部控制方面有重大角色的任何欺詐(不論是否重大)的口頭或書面通知。重大缺陷和材料缺陷這兩個術語的含義與《交易法》第13a-15(F)條所賦予的含義相同。
6.7財務報表。
(A)收購方所載或以引用方式併入收購方的每份財務報表(在每種情況下，包括任何附註) 母公司美國證券交易委員會報告截至該等報告提交之日符合美國證券交易委員會的規章制度，是根據合併基礎上收購方母公司及其子公司的賬簿和記錄編制的， 是按照在所涉期間一致應用的公認會計原則編制的(此類財務報表或附註中可能表明的除外)，在財務狀況和經營結果方面的所有實質性內容都是公平列報的。收購方母公司及其附屬公司的股東權益及現金流量於該等財務報表(計及附註 )各自日期及期間的綜合基礎上的變動，如屬中期財務報表，則須進行正常的經常性年終調整。
38
(B)收購方母公司或收購方母公司S子公司均不是或 均無承諾成為下列事項的一方：(I)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與收購母公司及其任何子公司以及任何未合併的關聯公司，包括任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體或個人在內的任何未合併關聯公司之間的任何交易或關係有關的任何合同，或任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》S-k條例第303(A)項))；幷包括類似的合作、參與或抵銷安排或義務，其結果、目的或效果是避免披露涉及被收購方母公司美國證券交易委員會或其任何子公司在被收購方母公司美國證券交易委員會報告或被收購方母公司S財務報表中的任何重大交易或重大負債，或(Ii)與任何可變利益實體的任何交易或關係、或其所有權或其他經濟利益相關的任何合同。
6.8未作某些更改。除本協議明確規定外，自收購母公司美國證券交易委員會包含的最近一份未經審計的收購母公司資產負債表之日起：(A)收購母公司在正常業務過程中在所有重大方面開展收購母公司的業務並運營收購母公司的資產和財產，(B)未發生收購母公司重大不良影響，(C)未就收購母公司採取任何行動，如果在執行日期之後但在 結案之前進行，將構成違反第7.2(B)或7.2(C)條。
6.9遵守法律。
(A)收購母公司及其子公司，據收購母公司所知，收購母公司及其子公司的代表 及其子公司自適用日期以來一直實質上遵守適用於收購母公司及其子公司的財產或資產或收購母公司及其子公司的運營的所有法律，自適用日期以來，收購母公司、收購母公司的任何子公司或據收購母公司所知，未收到針對收購母公司或收購母公司的任何子公司的威脅的通知、指控或主張 聲稱收購母公司未遵守任何此類法律，收購方母公司的任何子公司或收購方母公司S的高級管理人員、董事、經理或成員。
(B)自適用日期以來，(I)收購母公司或收購母公司的任何子公司均未就收購母公司及其子公司的業務的任何實質性方面作出或受制於任何判決、同意法令、投訴、合規命令、行政命令或其他類似的強制執行命令，或收到因任何重大不遵守任何法律而引起或與之有關的任何政府機構提出的任何書面信息請求、通知、要求函、行政查詢或正式或非正式投訴或索賠，及(Ii)據收購母公司所知：(A)任何委員會、董事會或政府機構並無就收購母公司或收購母公司的任何附屬公司嚴重違反任何法律而進行正式或非正式的調查或覆核 及(B)並無安排該等調查或覆核，以待進行或(據收購母公司所知，該等調查或覆核已受到威脅)，除非在每種情況下，該等違反規定可合理地預期不會對收購母公司及其附屬公司整體構成重大影響。
39
(C)自適用日期起，除個別或整體而言，合理地預期不會對收購母公司及其附屬公司構成重大影響外，並無任何與基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當有關的訴訟、訴訟、申索、法律程序或調查，或與性別歧視、性騷擾或性行為不當有關的任何作為或指控，或違反收購母公司或收購母公司的任何附屬公司的政策，在每宗個案中，涉及收購母公司、收購母公司的任何附屬公司或其各自的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或獨立承包商(與其在收購母公司或其子公司的工作有關)。自適用日期以來，除 不會個別或合計被合理預期對收購母公司及其子公司具有重大意義外，作為一個整體，沒有任何和解或類似的 庭外或與任何此類事項有關的訴訟前安排，據收購方母公司所知，任何此類索賠或訴訟程序均未受到威脅。
6.10税。
(A)收購方母公司及其子公司(包括收購方)必須提交的所有所得税和其他重大納税申報表已 及時提交，且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。收購方母公司及其子公司(包括收購方)應繳納的所有所得税和其他重大税費已及時足額支付， 無論是否在任何納税申報單上顯示，或是否按照公認會計準則為此提供了充足的準備金，收購方母公司美國證券交易委員會報告中所載或參考併入的財務報表都已提供足夠的準備金。對收購母公司及其子公司(包括收購方)施加的或與收購方母公司及其子公司(包括收購方)(或收購方母公司及其子公司(包括收購方)可能負有責任的)有關的所有重大預扣税金和 保證金義務已在所有重大方面得到履行。
(B)收購方母公司或其 子公司(包括收購方)的任何資產不存在物質税留置權(准予留置權除外)。
(C)並無針對收購母公司或其附屬公司(包括收購方)提出任何重大未繳税款的申索待決，亦無就收購方母公司或其附屬公司(包括收購方)提出、建議或以書面威脅有關重大税項的評估、不足或調整。目前並無就收購母公司或其任何附屬公司(包括收購公司)進行重大税務審計或行政或司法程序，亦無就收購母公司或其任何附屬公司(包括收購公司)進行、待決或受到書面威脅。
(D)並無任何有效或有效的協定、豁免或其他安排就延長評估或徵收收購母公司或其任何附屬公司的任何實質税項的時間作出規定。收購母公司或其任何子公司都不是任何延期時間的受益者(自動延長期限不需要徵得國税局或任何其他政府機構的同意)，在此期限內提交之前未提交的任何重大納税申報單。
(E)收購方母公司或其任何子公司(包括收購方)均未參與(《財務條例》第1.6011-4(C)(3)節所指的)或從事任何上市交易，也未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)(和所有相關的前身法規)或美國州、地方或非美國法律的類似規定。
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(F)本第6.10節中規定的陳述和保證，構成與購置者母公司和購置者的税費有關的唯一和排他性陳述和保證。
6.11反腐敗合規。自適用日期以來，收購方母公司、收購方或其各自的任何 董事、高級管理人員或員工，以及收購方母公司所知(定義見《反海外腐敗法》)、其各自的代表收購方母公司、收購方或其任何關聯方行事的任何第三方：(A)採取任何違反任何不當支付法的行為，或(B)直接或間接向 任何政府官員提出、支付、給予、承諾支付或給予或授權支付或贈送任何有價值的東西，目的：(1)影響任何政府官員以S官方身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使有關政府官員作出或不作出任何違反S法定職責的行為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使有關政府官員利用S對 任何政府機構(包括國有或控制設施)擁有或控制的政府機構或商業企業的影響力，以協助收購方母公司、收購方或其各自的任何關聯公司獲取或保留可能導致收購方母公司、收購方或其各自關聯公司違反不當支付法的業務。自適用日期以來，收購母公司、收購方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，據收購方母公司所知(定義見《反海外腐敗法》)、其各自的任何代表、銷售中介或代表收購方母公司行事的其他第三方，收購方或其各自的關聯公司均未違反任何法律進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或非法支付資金或收受或留存任何資金。在不限制前述一般性的情況下，自適用日期起，收購母公司、收購方或其各自的董事、高級管理人員或員工，或收購方母公司所知(定義見《反海外腐敗法》)，其代表收購方母公司、收購方或其各自關聯公司的任何 關聯方向任何客户或潛在客户進行或授權進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或非法支付資金，以招攬或獲得任何此類客户或潛在客户的業務(見《反海外腐敗法》)。自適用日期以來，收購方母公司、收購方或代表其行事的任何其他人員均未收到任何人的任何通知或通信，聲稱可能違反了任何不當支付法 ，也沒有參與任何涉及可能違反任何不當支付法的指控的內部調查，也沒有收到任何政府機構要求提供有關不當支付法的信息的請求。
6.12資金充足。在交易完成時，收購方將擁有足夠的資金(包括現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源)，以允許收購方根據本協議預期的條款完成交易，包括支付與交易相關或因交易而應支付的所有款項。收購母公司(或其任何聯營公司)完成交易的責任不以任何方式取決於或以其他方式受制於 收購母公司S或收購方S(或收購方母公司S或收購方S關聯公司的任何)完成任何融資安排、收購方母公司S或收購方S獲得(或收購方母公司S或 收購方的任何關聯公司獲得)任何融資或收購母公司或收購方(或收購方母公司S或收購方S關聯公司的任何一方)能否獲得、發放、提供或延長任何融資。
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6.13法律程序；命令。不存在(A)針對收購母公司或其子公司的懸而未決或(據收購母公司和收購方所知)針對收購母公司或其子公司的威脅的訴訟，或(B)任何政府機構針對收購母公司或其子公司的判決、法令、強制令、裁決或命令，除非在每種情況下，合理地預計不會阻止或實質性損害或延遲收購母公司或收購方完成交易或以其他方式在所有實質性方面履行其在本協議下的義務的能力。
6.14經紀費。收購方母公司、 收購方或其各自的任何附屬公司均無責任向任何經紀人、發起人或代理人支付任何費用或佣金，涉及貢獻者各方可能承擔責任或義務的交易。
6.15獨立調查。收購母公司和收購方確認並同意各自已對本公司、本公司業務和本公司資產進行了各自的獨立調查、審查和分析，並各自承認已為此目的向其及其各自的關聯公司和代表提供了充分接觸本公司的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。收購方母公司和收購方均承認並同意，在作出訂立本協議和其他交易文件並完成交易的決定時，完全依賴於他們的調查以及條款IV和條款V中規定的貢獻者各方的明示陳述和保證，以及根據第8.2(D)節將交付的證書中規定的相應陳述和保證。在不限制前述一般性的前提下，收購方和收購方母公司均代表其自身及其關聯公司確認並同意，出資方或其任何關聯公司或代表，以及收購方、收購母公司及其各自的關聯公司均不依賴，且收購方、收購母公司及其各自的關聯公司特此放棄法律上或衡平法上關於(A)本 協議、(B)交易、(C)交易文件、(D)公司資產的任何形式的明示或默示的任何陳述或擔保。(E)公司負債，(F)公司權益，(G)公司業務，(H)向收購方、被收購方母公司或其各自的關聯公司或代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)、未來業績或未來能力的任何預測、估計或預算，或(I)向收購方母公司、收購方或其各自的關聯方或代表提供的關於公司利益的任何其他信息，公司業務或公司資產，除非第四條和第五條明確規定，以及根據第8.2(D)節規定交付的證書中規定的相應陳述和保證。
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6.16投票很重要。除收購方母公司股東批准外，收購方母公司或收購方證券持有人不需要投票即可完成交易。
6.17沒有破產。收購母公司和收購公司都不受任何破產法的約束。
6.18代表的排他性 ；非信賴性。收購方和收購方均承認並同意，出資方在本協議第四條和第五條中的陳述和擔保或根據本協議交付的任何證書，構成出資方對收購方和收購方與本協議預期的交易相關的唯一和排他性陳述和擔保。除第四條和第五條所包含的陳述和保證或本協議項下將交付的任何證書外，貢獻方不對出資方、公司、公司資產、公司業務或本協議擬進行的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且收購方母公司和收購方各自不承擔任何其他陳述或保證，無論是由任何出資方或其各自的關聯公司或代表作出的(包括關於分發或 S所依賴的任何人)。在任何數據室、電子數據室、管理演示或以任何其他形式預期或 與本協議預期的交易相關的披露或其他文件或其他材料提供給收購母公司和收購方)。除了欺詐以及第四條和第五條中包含的陳述和擔保，或根據本協議交付的任何證書，收購方和收購方均不對任何貢獻方或其各自的關聯公司或代表(口頭或書面)為收購母公司、收購方或其各自的關聯公司或代表(包括可能已經或可能向其提供的意見、信息、預測、預測或建議)或任何官員、董事、員工或代表所作的任何陳述、擔保、預測、預測、聲明或信息承擔任何責任。收購方母公司、收購方或其各自附屬公司的代理人或代表)。
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第七條
各方的契諾
7.1.公司經營S業務。
(A)自簽署之日起至收盤止，除(I)公司披露時間表第7.1(A)節所述，(Ii)適用法律要求或(Iii)事先徵得收購方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)以外，貢獻者各方應 促使公司在正常業務過程中開展公司業務，並在所有重要方面遵守所有適用法律，包括使用商業上合理的努力：(A)保持公司業務組織的完整；(B)維持與主要供應商、客户、僱員及其他與本公司有業務關係的人士的現有關係；(C)維持本公司的物質保險保單或取得合理的替代品；(D)維持所有預定許可證；及(E)在日常業務過程中對重大有形個人財產進行例行維護。
(B)除公司披露時間表第7.1(B)節規定的(X)或(Y)經收購方事先書面同意批准的其他情況外，自簽署之日起至成交為止，貢獻人各方應促使公司不：
(I)(A)就其任何股權宣佈、作廢或支付任何股息，或就其任何股權作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產形式)，但本公司及其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的交易或根據本公司S組織文件進行的分配除外，以允許出資人所有者就本公司分配給他們的收入繳納各自的税款，(B)拆分、合併或重新分類其任何股權，或發行任何其他證券，以代替 ，或(C)購買、贖回或以其他方式收購任何公司權益或本公司的任何股權，或可轉換為或可交換該等證券的任何證券，或收購任何該等股權的任何期權、認股權證、催繳股款或權利；
(Ii)提供、發行、交付、授出、出售、質押或以其他方式將任何股權或可轉換為或可交換的任何證券，或任何期權、認股權證、催繳股款或收購或收取任何該等股權、證券或任何股票增值權、影子股票獎勵或以任何方式與本公司的公司權益或股權掛鈎的任何其他類似權利；
(Iii)以合併或合併、或購買任何業務或任何人士的任何實體或其部門的全部或大部分資產、或購買任何業務或任何人士的任何實體或其部門的全部或大部分股權、或以任何其他方式收購；
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(Iv)收購任何人士的任何股權或任何資產或其許可證，但收購在正常業務過程中使用或持有以供使用或持有以供本公司使用或持有的資產除外；或根據截至執行日期 的現有合同，或根據在執行日期之前已向收購方提供的現有合同；
(五)修改 公司組織文件；
(Vi)作出或承諾作出任何資本支出或一系列相關資本支出合計超過3,000,000美元(該數額應不包括公司披露明細表第7.1節列出的任何資本支出)；
(Vii)出售或以其他方式處置公司的任何資產，但在正常業務過程中出售和處置庫存和產品除外。
(Viii)(A)(並非在正常業務運作中)與 就税務作出、更改或撤銷任何具關鍵性的選擇；。(B)以與過往慣例有重大牴觸的方式擬備及提交任何具關鍵性的報税表，或修訂任何具關鍵性的報税表；。(C)更改每年的税務會計期間或更改任何具關鍵性的税務會計方法；。(D)就税務方面的任何關鍵性法律程序達成和解或妥協；。(E)訂立有關税務的任何關鍵性的結算協議；。(F)放棄任何申索實質退還税款的權利。或(G)同意對適用於任何税務要求或評估的時效期限的任何延長或豁免；
(Ix)對公司的財務或會計方法、政策、原則、選擇或程序作出任何變更，除非適用法律要求或公認會計準則的變更；
(X)(A)加快或提供有關其應收賬款的任何折扣，或(B)延遲支付其 應付賬款或資本支出；
(Xi)(A)在任何實質性方面修改、放棄或修改任何重大合同或同意終止 任何重大合同，或修訂、放棄、修改或同意終止本公司在該重大合同項下的任何重大權利，不包括(1)根據該重大合同條款在期限屆滿時終止或 (2)按照以往慣例在正常業務過程中續簽任何重大合同，或(B)簽訂任何在執行日之前簽訂的屬於實質性合同的合同；
(12)除適用法律另有要求外，(A)增加任何獨立承包人的報酬；(B)向任何獨立承包人支付、給予或承諾支付、給予或獎勵任何獎金或獎勵；(C)簽訂涉及任何獨立承包人的任何諮詢或類似協議(或實質性修改任何此類協議)； (D)向任何現任或前任獨立承包人發放任何遣散費或解僱費；或(E)僱用任何可能成為僱員的個人；
(Xiii)(A)產生任何債務或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購本公司的任何債務 或(B)按揭、質押或受任何本公司任何留置權的規限，但尚未到期應繳或正真誠抗辯的税款留置權除外，或作為擔保人或以其他方式就任何債務招致任何責任；
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(Xiv)(A)在正常業務過程中向客户或供應商以外的其他人士提供貸款、墊款或擴大信貸、向員工提供差旅及類似墊款，或(B)向任何其他人士(本公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司除外)出資或投資；
(Xv)(A)發起、解決或妥協任何索賠、法律責任或法律程序，但索賠除外，涉及的總金額少於5,000,000美元。然而，前提是，公司應解決或妥協任何索賠、責任或訴訟，如果此類和解或妥協（1）涉及行為補救或禁令或類似的 救濟，（2）涉及公司承認刑事不當行為，或（3）對公司業務產生限制性影響，或（B）放棄或免除公司針對他人提出的任何重大索賠或訴訟;
(xvi)採用完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併 或與交易相關的其他重組的計劃或協議;
（xVII）達成任何關聯交易;
（xVIII）終止或修改涵蓋公司資產或公司業務的所有權、責任、火災、工人傷亡賠償、財產或任何其他形式的保險範圍，除非該終止的保險範圍被類似保險範圍取代（提供這樣的終止不會導致公司資產或公司業務的覆蓋範圍出現重大缺口)；或
(Xix)授權、同意或承諾採取上述任何行動。
(C)雙方承認並同意，本協議規定的限制不賦予收購方母公司、收購方或其各自的任何關聯公司在截止日期前的任何時間直接或間接控制或指導本公司或本公司業務的權利。在截止日期之前，本公司將按照本協議的條款、條件和限制，對本公司的業務及其相關業務行使完全的控制和監督。
7.2收購母公司S的業務行為。
(A)從簽署之日起到結束為止，除非(I)收購母公司披露時間表第7.2節所述，(Ii)適用法律要求或(Iii)經出資人各方事先書面同意(同意或批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)， 收購母公司應並應促使其子公司在正常業務過程中開展業務，包括採取商業上合理的努力(A)保持其現有業務的基本完好無損。(B)與主要供應商、客户、員工和其他與收購方母公司及其子公司有業務關係的人員保持現有關係；(C)將收購方母公司及其子公司需要提交給美國證券交易委員會的所有表格、報告、登記聲明和其他文件歸檔。
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(B)除非在貢獻各方的書面同意下另行批准(同意或批准不得被無理地拒絕、附加條件或推遲)，否則從執行日期到交易結束，收購母公司不得允許與收購母公司A類普通股、收購母公司B類普通股、收購母公司優先股和收購單位有關的任何股息、拆分、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票合併或任何其他類似事件，除 範圍外，(I)收購方母公司b類普通股或收購方單位將作為平倉股權對價及彌償股權發行的股份已作出公平調整，以按比例反映有關變動，及(Ii)該 變動不會對收購方母公司A類普通股、收購方母公司b類普通股、收購方母公司優先股及收購方單位的任何持有人(在每種情況下，以S身分持有)不會造成不成比例的重大不利影響。
(C)除非經出資人雙方書面同意而另行批准(同意或批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則從簽約日期至交易完成，收購母公司不得修改收購母公司或收購母公司的任何子公司的組織文件或管理文件，在每種情況下，都不得以對收購母公司A類普通股、收購母公司B類普通股、收購母公司優先股或收購單位股份持有人不利的方式修改收購母公司或收購母公司的任何附屬公司的組織文件或管理文件(在每種情況下，以S的身份)。
7.3委託書；特別會議。
(A)在本協議籤立及S收到所需財務報表後，收購母公司應在合理可行範圍內儘快編制(並真誠地諮詢及考慮從出資人各方收到的任何意見)及向美國證券交易委員會提交委託書(經修訂或補充的委託書)，以便按本協議的預期尋求批准發行收購母公司B類普通股(收購母公司股東批准)。收購母公司應促使委託書在所有重要方面符合《交易所法案》的適用條款及其下的規則和條例以及其他適用法律。出資人各方應(I)與收購母公司合作編制委託書；(Ii)盡其商業合理努力提供收購母公司合理要求的信息以納入委託書；及(Iii)在商業合理努力下提供收購母公司或收購母公司S律師可能合理要求的其他與委託書的編制、存檔和分發相關的協助。
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(B)收購方母公司應(I)盡其合理最大努力在提交委託書後在合理可行範圍內儘快讓美國證券交易委員會清算委託書 及(Ii)在委託書根據交易法規定由美國證券交易委員會結算後，在切實可行範圍內儘快訂立記錄日期，以便正式催繳、發出通知 、召開及舉行收購方母公司股東大會，包括安排將委託書郵寄予收購方母公司股東。收購母公司還應根據證券法、交易法或任何適用的州證券法，就交易、本協議或在交易中發行收購母公司B類普通股和收購單位，採取任何需要採取的行動，並提交任何必要的 備案文件。
(C)每一方同意，就其本身及其附屬公司而言，盡合理的最大努力，使其提供或將提供的任何資料，在郵寄給收購母公司股東之日和特別會議召開時，不包含任何關於任何重大事實的虛假或誤導性陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等陳述不屬虛假或誤導性的陳述，或更正任何較早前通訊中有關徵集特別會議代表或該等已成為虛假或誤導性事項的任何 陳述所必需的陳述。
(D)如果在交易結束前的任何時間，任何一方發現與收購母公司、收購公司或公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息應在委託書的修正案或補充文件中列出，以使該等文件不會包含任何在當時和根據作出該陳述的情況下關於任何重大事實是虛假或誤導性的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不屬虛假或誤導性或為更正任何較早 通訊中有關邀請股東代表出席特別會議或有關事項已成為虛假或誤導性事項的陳述而有需要，則發現該等資料的一方應立即通知另一方，並取得母公司應 立即安排向美國證券交易委員會呈交描述該等資料的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向收購方母公司股東傳播該等資料。第7.3(D)節中的任何內容均不限制任何一方在第7.3(A)節、第7.3(B)節、第7.3(C)節和第7.3(E)節下的義務。
(E)收購方應在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何函件、通信或評論，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員要求修改或補充委託書或提供額外信息時，迅速通知提出方，並應向貢獻方提供(I)其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間所有函件的副本和所有實質性口頭討論的説明，關於委託書或交易以及(Ii)與委託書有關的所有美國證券交易委員會訂單的副本。
(F)除本協議另有規定外，收購方母公司應在實際可行的情況下儘快召開、通知收購方母公司股東、召開收購方母公司股東大會，以取得收購方母公司股東的批准(股東特別會議)。在符合本協議條款的情況下，該特別會議在任何情況下不得遲於收購母公司將委託書郵寄給收購母公司股東後四十五(45)個日曆日。收購方母公司可因下列原因推遲或推遲特別會議 (I)(A)
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不足法定人數或(B)收購母公司並未收到代表收購母公司普通股足夠數目的委託書，供收購母公司股東批准，不論是否有法定人數；或(Ii)留出合理額外時間提交及郵寄收購母公司董事會在徵詢外部法律顧問意見後認為根據適用法律有必要 誠意作出的任何補充或修訂披露，以及讓收購母公司股東在股東特別大會前分發及審閲該等補充或修訂披露。
(G)收購母公司董事會應建議收購母公司股東批准發行收購母公司b類普通股以及本協議所設想的同等數量的收購單位(收購母公司董事會建議)，並應將收購母公司董事會的建議納入 代理聲明中。收購母公司董事會及其任何委員會均不得撤回或修改、修改或以不利於出資人各方的方式使其合格(或提議撤回或修改、修改或以對出資人各方不利的方式公開)收購母公司董事會建議，或未將收購母公司董事會建議包括在委託書中(任何此類行動被稱為建議變更)。 儘管有上述規定，如果收購母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，若真誠地確定未能更改推薦意見會合理地與其根據適用法律對收購方母公司股東承擔的受託責任相牴觸，則收購方母董事會可能會更改推薦意見。本章程並不限制向收購母公司股東作出任何披露(包括有關收購母公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果的真實準確披露)，前提是收購母公司在諮詢其外部法律顧問後已善意地 確定適用法律要求進行此類披露。
7.4獲取信息。
(A)在保密協議的約束下，自簽署之日起至截止日期止，各出資方應並應促使公司：(I)給予收購母公司和收購方及其各自的代表合理訪問公司的辦公室、物業、高級管理人員、員工、顧問、會計師、顧問、其他代表、賬簿、記錄和協議的權限，在每種情況下，均應在合理的提前書面通知下並在正常營業時間內；(Ii)向收購母公司和收購方及其各自的代表提供與公司有關的財務和運營數據及其他 信息。在第(I)及(Ii)款中，在該等人士合理要求的範圍內。收購方母公司和收購方應採取商業上合理的努力，使根據本條款7.4(A)進行的任何調查不會對公司業務的開展造成實質性幹擾。收購方可自行選擇並支付費用，由信譽良好的環境諮詢公司或工程公司對所有或任何部分物業進行環境現場評估和有限合規審查。環境顧問可對物業和資產進行目視檢查、記錄審查和麪談，包括其狀況和是否符合環境法；提供(A)任何此類評估或審查(1)不應包括對所有或任何部分的土壤、沉積物、地表水、地下水或建築材料進行任何侵入性測試或取樣
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(B)收購方母公司、收購方或其任何關聯公司均無權對全部或任何部分物業進行第二期環境現場評估。執行日期後，公司應及時通知收購母公司任何以前未向收購母公司或收購方提供的有關公司環境信息的新變化或更新。為免生疑問，本第7.4(A)節規定的出資人各方的義務應是本協議項下出資人各方義務的補充，而不是以任何方式限制，包括交付所需財務報表的義務。根據第7.4(A)節進行的任何調查應由收購方、母公司和收購方承擔全部費用。儘管有上述規定，本第7.4(A)節中的任何規定均不要求出資方向收購方、收購方或其任何關聯公司或代表提供查閲其納税申報單的權限。
(B)即使本節7.4中有任何相反規定，任何出資方均可限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，條件是：在出資方合理、善意的判斷下，(I)任何適用法律要求出資方限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，或(Ii)訪問此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的 律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權，並且這種對特權的破壞可能在合理情況下，該貢獻方的善意判斷將對該貢獻方S或本公司在任何訴訟中的地位造成任何實質性的不利影響。
7.5政府批准。
(A)在執行日期之後，在實際可行的情況下，但無論如何，在執行日期後十(10)個工作日內，雙方應提交《高鐵法案》可能要求的有關交易的備案文件。此後，雙方應在可行的情況下儘快提交美國聯邦貿易委員會或美國司法部(各自為反壟斷機構)根據《高鐵法案》或以其他方式要求或要求的所有報告、文件、數據或材料，包括要求提供有關此類交易的更多信息，並應採取合理要求的 行動，以使《高鐵法案》規定的等待期在執行日期後在合理可能的情況下儘快到期或終止。在不限制前述規定的情況下，當事各方應(I)在遵守適用法律的前提下，相互提供預先副本和合理的機會，以便事先審查、評論和討論，並應真誠地考慮另一方關於向任何反壟斷機構提交的任何意見書或其他擬議的書面溝通的意見，以及(Ii)盡合理最大努力説服任何反壟斷機構不需要就交易採取補救行動。
(B)就本第7.5節而言，補救行動應包括反壟斷機構提出的以下任何要求或要求：(I)支付任何金額(不包括支付申請費和律師費)、(Ii)開始訴訟、(Iii)單獨持有(包括通過信託或其他方式)或剝離收購方母公司、收購方、本公司或其任何附屬公司的任何業務、產品線或資產，(Iv)同意第(Iii)款提及的任何事項，或同意對收購母公司、收購公司、本公司或其各自聯屬公司的業務的運作或進行的任何更改或限制，或(V)放棄本協議第VIII條所載的任何條件，在每種情況下， 均為獲得適用等待期屆滿或避免訴訟。
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(C)即使本協議有任何相反規定，收購方母公司、收購方或其各自的任何關聯公司、貢獻方或本公司或其各自的關聯公司均不應被要求(I)採取任何補救行動，或(Ii)採取或同意採取與任何反壟斷法下或相關的訴訟程序有關的任何行動。
(D)當事各方應向其他當事各方提供必要的信息和合理的協助，並應安排各自的律師向其他當事各方提供對方可能合理要求的必要信息和合理協助，以根據《高鐵法案》的規定準備必要的文件或提交材料，並與任何反壟斷機構對本協議或交易的任何審查或調查有關。雙方應安排各自的律師向其他各方提供該方或其關聯公司與任何反壟斷機構或其工作人員之間關於交易和其他交易文件的所有實質性通信、文件或書面通信的副本，但根據《高鐵法案》準備和提交的文件(及其任何附件) 除外，或根據《高鐵法案》為迴應任何要求提供補充信息或文件而提交的文件或信息，該文件或信息披露了任何 方與S談判的目標、戰略或考慮預期。雙方當事人可以保護任何法律上適用的特權的方式提供此類通信。雙方(I)將迅速通知對方與任何反壟斷機構就本協議或交易進行的任何通信的內容和狀態，並(Ii)同意不參加與任何此類反壟斷機構關於本協議或交易的任何備案、調查或查詢的任何實質性會議或討論，或與其訂立任何協議，除非該反壟斷機構事先與另一方協商，並在該反壟斷機構允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會。雙方在就根據《高鐵法案》提交的文件採取任何實質性立場之前，在向任何反壟斷機構提交的任何書面材料中，或在可行的情況下，在與任何反壟斷機構的任何討論中，應相互協商。除上述規定外，收購方母公司應主要負責並控制與任何反壟斷機構就適用的反壟斷法對交易的影響進行交易的過程。此外，除任何反壟斷機構或任何法律可能禁止的情況外，對於根據《高鐵法案》或與《高鐵法案》相關的任何訴訟，貢獻人各方將允許收購方和收購方的授權代表出席與任何此類訴訟有關的每一次會議或會議，並有權訪問或被諮詢與任何此類訴訟相關的任何文件、意見或建議 。
7.6費用。除與(A)收購母公司和本公司各自提交與第7.5節規定的《高鐵法案》下的交易有關的文件(包括適用的所有申請費)、(B)第7.11(C)節規定的融資和(C)第7.14節規定的所需財務報表有關的成本和支出外，所有由公司或代表公司發生的與 相關的成本和支出
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交易文件和交易應計入本協議下的交易費用，收購母公司、收購方或其各自的 關聯公司因交易文件和交易發生的所有成本和費用應由收購方母公司、收購方及其關聯公司支付；提供,然而，，除第7.6節規定外，收購母公司不對收購母公司及本公司以外的任何人士提交與高鐵法案下的交易有關的各自申請所產生的任何備案費用負責。
7.7進一步保證。在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施以完成交易。
7.8個錯誤的口袋。在收盤前後，如果任何出資方或其任何關聯公司，或收購或其任何關聯公司(包括本公司)，另一方面發現任何出資方或其任何關聯公司的任何資產主要或專門用於或持有以供在收盤時進行的公司業務中使用，則出資方應，並應促使其各自的關聯公司，與收購方合作，在適用法律允許的最大範圍內將此類資產轉讓或轉讓給收購方(或其指定人)而不需要額外對價 ，並簽署和交付交易文件的任何修改或補充文件，以便將此類資產轉讓給收購方(或其指定人)，自成交之日起生效。雙方 同意使用商業上合理的努力，以最大限度地減少税收並從法律角度對雙方和公司公平的方式安排上一句中提到的任何資產轉移。在不限制前述一般性的情況下，如果在交易截止日期後，一方或其關聯公司根據任何交易文件的條款收到屬於另一方或其關聯公司的任何資金，則接收方將 或將促使其關聯公司迅速通知另一方或其適用關聯公司，將該等資金與其他方或其關聯公司的任何產生、匯款或報銷分開並以信託形式持有，並將 迅速將該等資金連同由此賺取的任何利息交付至該另一方或其關聯公司以書面指定的一個或多個帳户。
7.9公開聲明。雙方在就交易文件或交易發佈任何新聞稿、公告或其他公開披露前應相互協商，貢獻方或其任何關聯公司，一方面不得收購母公司或其任何關聯公司，另一方面，未經另一方事先批准，不得就交易文件或交易發佈任何新聞稿或進行任何公開公告或披露；提供為免生疑問，就本條款第7.9條而言，上述另一方為(A)收購母方和收購方(對於貢獻方或其各自的關聯公司，其批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及(B)貢獻方，對於收購方母公司或其任何關聯公司(其批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但上述(A)或(B)款中的每一項除外。根據適用法律或與任何國家證券交易所的上市協議所規定的義務，在這種情況下，擬發佈該新聞稿或作出該公開聲明或披露的一方應在切實可行的範圍內首先與另一方協商
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關於該新聞稿、公告或披露，並允許另一方有合理的時間提前對其發表評論；提供, 然而，第(Br)條第(Br)條中的任何規定均不得限制或限制收購方母公司或其任何附屬公司就本協議或交易作出任何新聞或公開公告，而該等信息僅與收購方母公司或其任何附屬公司根據第(7.9)條之前發佈的新聞稿或公告中披露的信息基本一致。
7.10保密；非競爭； 非徵集；非貶損。
(A)作為收購方、母方和收購方簽訂本協議的重要誘因，並且為了保護本協議項下的保密信息和貢獻各方傳達的善意，各貢獻方同意本條款7.10中規定的限制。
(B)各貢獻方特此同意，該貢獻方不會，且該貢獻方將導致該貢獻方S關聯公司和代表在簽約日期後的任何時間，在未經收購方事先書面同意的情況下，直接或間接披露或使用任何涉及或有關本公司、本公司資產或公司業務的機密或專有信息，但以下情況除外：(I)在履行S作為本公司的僱員或代理人或以其他方式代表本公司的職責時， 收購或其各自的任何關聯公司；提供,然而，受本句子前述條款約束的信息將不包括公眾普遍可用的或公眾所知的任何信息( 違反本協議的披露結果除外)；(Ii)適用法律要求的，只要在可行的範圍內，給予合理的事先通知以獲取此類披露並給予合理的機會對其提出異議； (Iii)與政府機構的税務訴訟有關；或(Iv)在與本協議相關的任何權利或補救措施的執行方面合理必要和作出的。
(C)各貢獻方在此同意，在限制期內，該貢獻方不會，並且該貢獻方 將導致該貢獻方和S關聯公司不直接或間接在限制區域內擁有、管理、從事、經營、控制、為從事任何業務的任何企業提供諮詢、提供服務、維護任何所有權權益(專有或財務或其他)或參與任何業務的所有權、管理、運營或控制，無論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式。與公司業務類似或在其他方面與公司業務競爭。
(D)各貢獻方同意，在限制期內，除在履行S作為本公司僱員或代理人或以其他方式代表本公司的僱員或代理人的職責時外，該貢獻方不得收購或以其他方式代表本公司的任何關聯公司，且該貢獻方應直接或間接地促使該貢獻人S的關聯公司和代表：(I)在禁區內拉票、拉攏、接近或引誘任何人離開收購母公司、收購方或其各自的任何關聯公司。曾是或曾經是本公司的客户或供應商；(2)拉票、拉攏、接近或引誘，或引起或企圖
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任何在交易結束時是或曾經是本公司客户、客户、供應商、供應商或許可人的人遊説、慫恿、接近或引誘該人拒絕與收購方母公司、收購方或本公司或其各自的任何關聯公司 建立關係，或終止、終止或削弱該人與收購方母公司、收購方或本公司或其各自關聯公司的關係；(Iii)聘用、聘用、招攬或聯絡任何現時或在籤立日期前六(6)個月內是或曾經是收購方母公司、收購方或本公司的高級管理人員、董事、僱員或獨立訂約人的人士；或(Iv)徵求、促使、 引誘或鼓勵上一條款(Iii)所述任何人士終止或減少其與收購方母公司、收購方或本公司或其各自聯屬公司的僱用或聘用。
(E)各貢獻方約定並同意，在限制期內，上述貢獻方、S分支機構或任何上述貢獻方代表不得發表任何公開聲明，或導致任何公開聲明發表或歸因於上述貢獻方或上述任何貢獻方關聯公司或代表，誹謗、誹謗、誹謗或誹謗或誹謗母公司、收購、本公司或其各自子公司或關聯公司或上述實體中的任何實體；提供, 然而，，本第7.10節中的任何內容均不限制任何人作出第7.10(H)節允許的聲明或披露。
(F)各出資方承認並同意，要不是出資方S同意第7.10款的條款，收購母方和被收購方將不會簽訂或完成本協議或交易，且出資方在第7.10款中包含的契諾的地域範圍、活動限制範圍和期限是公平討價還價的結果，並且考慮到(I)出資方S對公司業務的控制和與公司的聯繫以及與公司的關聯-S在公司開展業務的所有司法管轄區的商譽；(Ii)出資方S能夠獲得保密信息，因此是公平合理的；和(Iii)該貢獻方因交易而收到的對價，以及該貢獻方正在傳達的商譽和機密信息，以及收購方母公司和收購方為之支付的費用。各方的願望和意圖是，在適用法律允許的最大程度上執行本條款7.10(及其部分)的規定。各貢獻方均承認本第7.10款在各方面都是合理和可執行的；然而，如果有管轄權的法院發現本第7.10款的任何限制(或其部分)不合理、過於寬泛或以其他方式不可執行，則雙方不打算因此而終止這些限制(及其部分)，而應由該法院修改以使其有效和可執行，並且經修改後可完全執行。第7.10節所包含的契約及其每一條款和部分是可分割和不同的契約、條款和部分。任何此類契諾或書面條款(或其任何部分)的無效或不可強制執行，不應使本協議中剩餘的契諾或條款(或其部分)無效或無法強制執行，任何此類無效或不可強制執行在任何司法管轄區均不得使該契諾或條款(或其部分)在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。
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(G)各出資人還承認，違反或威脅違反第7.10條將對收購母公司和收購方造成不可彌補的損害，而收購方母公司和收購方在法律上沒有適當的補救措施，在發生違約或威脅違約的情況下，確定收購方母公司S和收購方S及其各自關聯公司的損害賠償將是不切實際和極其困難的，收購方母公司和收購方及其各自關聯方應有權獲得立即禁令 救濟和具體履行，作為對任何此類違規行為的補救。此類補救措施不應是違反或威脅違反本條款7.10的唯一補救措施，而應是法律和衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充，包括追回損害賠償。
(H)儘管有上述規定，本協定的任何條款均不阻止 任何個人：(I)合法地與美國證券交易委員會或任何其他政府機構就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向其提供信息、向其發表聲明或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何政府機構向個人提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何政府機構與可能的違法行為有關的訴訟或訴訟，包括向政府機構提供文件或其他機密信息；或(Iv)因向美國證券交易委員會或其他政府機構提供的信息而獲得獎勵。任何個人在從事上一句中描述的任何行為之前，不需要獲得收購方母公司或收購方或其任何關聯公司的事先授權，也不需要通知收購方母公司或其任何關聯公司從事任何此類行為。此外，(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因泄露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密而承擔刑事或民事責任，只要備案是蓋章的。
7.11融資合作。
(A)自本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止為止，在符合第7.13(C)節的限制的情況下，各出資方應並應促使本公司及其各自的代表以收購方S的單獨成本和開支以及在收購方S的合理要求下，與收購方母公司和收購方就安排收購方母公司或收購方與交易相關的任何融資進行真誠合作(融資)。此類合作 應包括：(I)在合理可行的情況下儘快向收購方、母公司和收購方提供融資信息；(Ii)在合理時間並在發出合理通知後，指示本公司具有適當專業知識的S高級管理人員參加(包括準備)合理數量的銀行會議、盡職調查會議以及通過電話會議向潛在貸款人和評級機構進行的類似演示；(Iii)協助 為評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄和其他材料準備慣常材料
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與融資相關的必要或適當的慣常營銷和辛迪加材料；(Iv)向收購方、母公司和收購方及其融資來源提供出資方或公司可獲得的、或出資方或公司可在沒有不當負擔的情況下編制的任何 合理的財務信息；(V)與融資來源合作，為必要、適當和慣常的目的對公司資產進行合理的盡職調查和評估；(Vi)合理地促進擔保品的質押以及執行和交付最終質押和擔保文件，以及收購方母公司、收購方或融資來源可能合理要求的其他融資文件或其他證書或文件，以完成融資；(Vii)合作(包括提供慣例管理 代表函)以獲得公司的慰問函和同意，並在合理要求的範圍內獲得公司獨立審計師的同意；(Viii)協助準備最終融資文件、協議、要約備忘錄、招股説明書和時間表及附件；(Ix)在交易結束前至少五(5)個工作日，向收購方母公司和收購方提交付款信函草稿；(X)至少在成交日前五(5)個工作日，向收購方母公司、收購方和融資來源提供所有文件和監管機構根據《受益所有權法》、《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。貢獻者雙方同意僅在與任何融資有關的情況下習慣和合理使用公司的S標誌； 提供僅以無意或合理可能損害或貶低本公司或其關聯公司的聲譽或商譽的方式使用該等徽標。
(B)即使本協議中有任何相反的規定：(I)任何出資方或本公司或其各自的任何代表均不需要同意或簽署任何與融資有關的證書、文書、協議或其他文件，或就該等文件達成或取得任何第三方的同意，該證書、文書、協議或其他文件將在交易結束前生效；(Ii)本協議中的任何規定均不要求出資方或公司或其各自的任何代表在融資方面進行合作或採取其他行動或作出努力，以免對公司業務造成任何實質性的不合理幹擾；(Iii)出資方或公司或其各自的任何代表均不需要支付任何承諾或其他類似的費用，以招致任何其他與融資相關的責任或達成任何與融資相關的有效協議，該協議應在交易結束前生效；(Iv)任何出資方或本公司或其各自的代表均無須同意預先提交UCC-1融資報表或以任何其他方式授予任何留置權或其他產權負擔；及 (V)本章程並不要求本公司的管理機構通過決議批准或以其他方式批准融資所依據的協議、文件或文書。
(C)收購方、母公司和收購方應賠償貢獻方、本公司及其各自的關聯公司和代表因其在融資或提供與融資相關或因融資而使用的任何信息方面的任何合作或協助而遭受或發生的任何和所有損失，並使之不受損害；然而，前提是，上述義務不適用於貢獻方、本公司或其任何關聯公司或其提供的融資信息和任何其他重要信息
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任何貢獻方、本公司或其任何關聯公司或其各自的代表因故意不當行為或嚴重疏忽而蒙受的任何損失。收購方、母公司和收購方應在交易完成後向貢獻方及其各自的關聯公司和代表償還任何和所有合理和有記錄的自掏腰包費用、成本或支出(包括律師、會計師和其他顧問的合理和有文件記錄的費用、成本和開支)，這些費用、費用和開支與他們的任何合作或協助有關，或提供與此相關或因融資而產生的任何信息；提供, 進一步，前述義務不適用於與編制和交付所需財務報表有關的費用或支出。
7.12《憲章》關於賠償的規定。
(A)收購方母公司及收購方同意，截至本公司組織文件的籤立日期，因本公司現任或前任經理、董事、高級管理人員、成員、僱員、代理人及受託人(統稱為本公司)而在成交日期之前發生的所有行為或不作為 的所有獲得賠償的權利應繼續有效，並應根據其條款自成交日期起計不少於 六(6)年內繼續有效。在截止日期後的六(6)年內，收購母公司和收購方應並應促使其各自的關聯公司(包括關閉後的本公司)：(I)使公司的組織文件包含至少與緊接執行日期之前的公司組織文件中的賠償和免責條款一樣有利的賠償和免責條款；(Ii)不得以任何方式廢除任何此類賠償或免責條款，從而使公司的被賠付對象受到不利的賠償，或免責條款 緊接執行日期之前的公司組織文件中的規定。
(B)如果收購方母公司、收購方或本公司或其各自的任何繼承人或受讓方(I)與任何其他人合併或合併，且不屬於該合併或合併中的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，均應作出適當的撥備，使收購方母公司、收購方或公司或該等持續的公司或實體或上述受讓方(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人，應承擔本第7.12節規定的所有義務。
(C)未經受到不利影響的公司受賠人同意，不得終止或修改第7.12條規定的購買方、母公司和收購人的義務，使之對第7.12款適用的任何公司受賠方的權利產生不利影響。
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7.13税務事項。
(A)關閉前的報税表。貢獻者各方將準備或安排準備公司在截止日期後(為免生疑問，包括最終的美國聯邦(以及任何適用的美國州或 地方)所得税申報單)(每個截止日期前的納税申報單)之後需要提交的截止前納税申報單。除適用法律另有要求外，所有關閉前的納税申報單將以與過去慣例一致的方式編制；提供出資方和收購方將真誠合作，以確定是否根據《守則》第168(K)(7)條(以及美國適用的州或當地法律)就截至截止日期的公司納税年度的公司一類或多類財產進行選擇(以及根據適用的美國州或當地法律進行的任何類似選擇)。提交人應在截止日期(包括延期)前至少二十(20)個工作日提交此類結算前納税申報單的草稿， 連同所有支持文件和工作文件一起提交，以供其審查和評論。Acquiror將在收到貢獻者各方的此類草案後十五(Br)(15)個工作日內對任何此類草案提供任何合理意見，貢獻者各方將修改此類關閉前納税申報單，以反映及時從Acquiror收到的任何合理意見。貢獻方應在截止日期前五(5)個工作日內提交經修訂的成交前納税申報表(如有需要，由本公司任何現任或前任授權所有人或高級管理人員簽署)。收購方將向適當的政府機構提交此類 結算前納税申報單，並將其副本提供給貢獻方。貢獻方應在截止日期前五(5)個工作日內，向(或按其指示)支付在該納税申報單上顯示為到期的任何税款。
(B)跨境報税表。收購方將準備或安排準備公司的跨期納税申報單 (每份跨期納税申報單)。除適用法律另有要求外，所有跨境納税申報單將以與以往慣例一致的方式編制。不遲於提交此類跨境納税申報單的截止日期(包括延期)前二十(20)個工作日 ，收購方應將此類跨境納税申報單的草稿(與銷售、使用、工資或其他税目相關的納税申報單除外，這些納税申報單要求與應納税期間同時提交或在納税期間結束後立即提交，在每種情況下，應應貢獻者各方的書面請求通過收購將其副本提供給貢獻者各方)，以及所有支持文件和工作文件，供貢獻者各方審查和評論。貢獻者各方將在收到徵購人提交的此類草案後不遲於十五(15)個工作日內對任何此類草案提出任何合理意見，而徵購人將修改該跨界税申報單，以反映及時從貢獻者各方收到的任何合理意見。收購方將向適當的 政府機構提交修訂後的跨境納税申報單，並將其副本提供給貢獻者各方。在不遲於每個此類跨境納税申報單的繳税到期日前五(5)個工作日，貢獻者各方應向 (或按其指示)支付在該等納税申報單上顯示的可分配給截止日期(包括截止日期)的跨越期部分(根據第7.13(C)節確定)的任何應繳税額。
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(C)跨期税的按比例計算。對於任何跨期應向 繳納的税款，可歸因於截止日期止於該跨期部分的任何此類税款的部分如下：
(I)如屬就公司資產或資本定期徵收的税項，當作為整個過渡期內的該等税項的款額(如該等税項是以欠款為基礎釐定的，則當作為緊接前一期間的該等税項的款額)，乘以分數，其分子是截至截止日期幷包括截止日期的跨越期部分的日曆日，分母是整個跨越期的日曆日；以及
(2)就所有其他税項而言，視為相等於如有關的跨越期在截止日期結束幷包括 應繳款額；提供以年度為基礎計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣減)將按照跨越期每個部分的天數按比例分配在截止日期至 結束的跨越期部分和截止日期後開始的跨越期部分之間。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，任何特許税都將分配到構成特許税基礎的收入、經營、資產或資本的計量期間，無論是否通過支付該特許税獲得了另一期間的經營權。
(D)税務合作
(I)每一出資方將(並將促使其關聯方在收購方合理要求的範圍內)在提交納税申報單以及與公司資產、運營或活動徵收的税費有關的任何審計、查詢、審查或其他程序(每個税費程序)方面充分合作。此類合作將包括：(A)保留並(應收購方的合理請求)提供與任何此類納税申報單或税務程序合理相關的所有文件和其他信息；(B)如收購方提出請求，保留並提供與任何此類納税申報單或税務程序合理相關的所有文件和其他信息；(B)與導致守則第6225條(或適用的美國州或地方税法的任何相應或類似規定)所述推算少繳税款的任何税務訴訟有關，導致將相關税款(包括罰款和利息)分配給此類推算少繳税款應歸因於的人。包括：(C)在雙方方便的基礎上讓員工、代表和代理人 提供更多信息和對本協議下提供的任何材料進行解釋。
(Ii)各出資方將(並將促使其關聯方)在收購方合理要求的範圍內，就收購方向或與收購方資產、運營或活動徵收的任何税項進行的任何審計、查詢、審查或其他程序充分合作。此類合作將包括(A)保留並(應S的合理要求)提供與任何此類程序合理相關的所有文件和其他信息，以及(B)在雙方方便的基礎上向員工、代表和代理人提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。如果任何税務審計、查詢、審查或其他 程序
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收購方在成交前的税期或跨期收購導致了守則第6225節(或適用的美國州或地方税法的任何相應或類似規定)所述的推定少繳税款，除非收購方母公司合理地確定這不符合收購方母公司及其股東的最佳利益，否則收購方應盡最大努力將相關税費(包括罰款和利息)分配給可歸因於該推定少付税金的那些人。包括通過導致做出守則第6226節(或適用的美國州或地方税法的任何相應或類似規定)中所述的選擇。
(Iii)一方或其關聯方從另一方或其關聯方獲取的與本協議適用的任何税務事項有關的任何信息將予以保密，除非在提交納税申報單或進行任何税務程序方面或在執行本協議的規定時可能另有必要。
(E)税務訴訟的管制。收購方 將通知KTR(代表出資方)，在每種情況下，出資方應在收到本公司與任何 結算前税期或過渡期有關的任何税務訴訟的書面通知後，在合理可行的情況下儘快通知收購方。KTR(代表出資方)將有權在收到此類税務程序通知後十五(15)天內自費控制並採取其認為適當的任何與公司有關的税務程序的任何行動，該程序僅與關閉前税期有關； 提供，KTR(代表出資人各方)將(I)允許收購方自費直接或通過收購方S指定的代表參與此類税務訴訟，以及(Ii)未經收購方事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，不會就任何此類税務訴訟達成和解或妥協。收購方將有權控制和採取其認為適當的任何行動，以 涉及公司的任何税務程序，而不是由KTR根據前面的句子控制；提供，如果該税務程序涉及跨越期或關閉前税期，收購方將：(I)允許KTR(代表出資人各方)自費直接或通過其指定代表參與該税務程序， 和(Ii)未經Ktr(代表出資人各方)事先書面同意，不會和解或妥協任何此類税務程序(同意不會被無理扣留、附加條件、或延遲)，如果此類和解或妥協將導致貢獻者各方根據第10.1(E)條支付賠償金。在存在衝突的情況下，本第7.13(E)節的規定，而不是第10.4節的規定，將控制本第7.13(E)節所述的任何税務程序。
(F)轉讓税。如果因完成本協議預期的交易而產生任何轉讓、銷售、使用、消費税、不動產轉讓或收益、毛收入、貨物和服務、購買、文件、印花、登記、零售商佔用或其他類似税項(轉讓税)，此類轉讓税 將由貢獻者各方承擔並及時支付。雙方將真誠合理地合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。每一方均應向對方提供並提供該另一方合理要求的任何轉售證書和其他豁免證書或信息。任何必須提交的與轉讓税有關的納税申報單將在 根據適用法律主要或習慣上負責提交此類納税申報單的一方到期時編制和提交。
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(G)其他行動。儘管本協議中有任何其他相反規定， 任何收購母公司、收購方或其任何子公司(包括在交易結束後，本公司)在未經KTR事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但如果同意會對出資人各方產生不利影響的情況下，不得被視為不合理地扣留、附加條件或延遲)，不得在關閉前的任何税期內作出或導致作出公司的任何税務選擇。根據第7.13(A)節或第7.13(B)節或根據第7.13(D)(I)(B)節提交的納税申報單所作的税務選擇除外。
7.14所要求的財務報表。貢獻各方應自費提供真實完整的(I)本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的本公司的相關經審計的綜合經營報表、截至2023年12月31日的本公司成員權益和現金流量的變動以及自本公司成立之日起至2022年12月31日的部分年度的經審計綜合報表，均按照美國註冊會計師協會(AICPA)的審計準則進行審計；及(Ii)本公司於二零二四年三月三十一日之未經審核綜合資產負債表及相關之未經審核綜合經營報表、本公司截至該日止三個月期間及截至二零二三年三月三十一日止三個月期間之股東權益及現金流量變動，上述各項均須於籤立日期起計三十(30)日內根據AICPA中期審核標準及程序(統稱為所需財務報表)審核。在未列入所要求的財務報表的範圍內， 出資人各方應(X)於截止日期前四十五(45)日止的任何季度中期(S)提交真實、正確及完整的未經審核中期財務報表，及 (Y)任何該等中期相關的未經審計綜合經營報表、成員權益變動及現金流量，各出資方應在任何該等中期結束後四十五(45)日內按照美國註冊會計師協會的中期審核標準及程序進行審核。
7.15財務報表 合作。關於收購母公司根據適用於收購母公司的證券法律向美國證券交易委員會提交的文件以及收購母公司或其子公司的任何其他融資交易，貢獻人各方應在交易完成前兩(2)年內和之後兩(2)年內採取商業上合理的努力與收購母公司進行合作，包括使用商業上合理的努力：(A)向收購母公司提供可能合理要求的財務報表、數據、運營信息和類似的此類信息；(B)與收購方母公司合作編制與收購方母公司S有關的預計財務報表，以符合美國證券交易委員會的規章制度所需的程度，包括S-X條例的要求；(C)在發出合理通知後，在正常營業時間內，在合理通知下，合理提供並提供S或其關聯方人員擁有或控制的、且該出資人S或其關聯方人員在每種情況下均有合理訪問權限的任何及所有賬簿和記錄
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母公司，以便編制這種形式的財務報表；提供收購方母公司應獨自承擔與此相關的任何成本或支出， 為免生疑問，包括與上述目的的記錄存儲、檢索和維護相關的任何此類成本和支出；以及(D)促使其會計師、律師、代理人和其他代表與收購方母公司和收購方母公司S的代表就編制該等形式財務報表以及準備、歸檔和/或交付任何美國證券交易委員會同意書和/或審計師安慰函進行合作。提供該收購方母公司應獨自承擔與之相關的任何費用或費用。
7.16鎖定。
(A)出資人各方在此不可撤銷地同意，未經收購母公司事先書面同意，不直接或間接(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行旨在導致或可能導致任何人在未來任何時間處置的任何交易或安排)作為結束股權對價或彌償股權發行的收購母公司b類普通股或收購單位(或收購母公司A類普通股的任何股份)，(Ii)訂立任何掉期或其他 衍生工具交易，將收購方母公司b類普通股或收購方單位作為成交股權對價發行的任何股份的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移至另一方，或 彌償權益(或收購方母公司A類普通股的任何股份)，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以交付收購方母公司b類普通股的任何 股份的方式結算，收購方單位(或收購方母公司A類普通股的任何股份)或其他股權、其他有價證券、現金或其他證券，(Iii)根據收購方有限責任公司關於彌償單位或彌償股份的協議遞交贖回通知(為免生疑問，收購方無義務贖回該等彌償單位或彌償股份)或 (Iv)公開披露作出上述任何行為的意向。
(B)除賠償衡平法外，第7.16(A)節中規定的限制應在截止日期後180天終止。
(C)第7.16(A)節規定的限制在轉讓代理或收購人根據第10.7節取消該賠償單位或賠償股票的賠償傳奇或賠償股票時終止。
7.17刪除傳奇。在出資方根據證券法頒佈的第144條獲得資格時，收購方同意，在出資方或允許受讓人提出合理請求後，並在符合本協議其他條款的情況下，並在收到出資人認為合理必要的任何信息和文件的情況下(包括但不限於出資人或受讓人(S)和任何關聯經紀人(S)或託管人(S)的代表函)，收購方同意採取一切必要步驟，在適用的情況下將私募傳奇或賠償傳奇從收購單位和任何股份中除名。
62
根據出資人或獲準受讓人的要求，在實際可行的情況下，立即收購向該出資人或獲準受讓人發行的母公司b類普通股(或收購母公司A類普通股的任何股份)，並由收購母公司承擔所有合理和有據可查的 自掏腰包與此相關的成本，無論請求是否與銷售相關，只要出資方或其 被允許受讓人向母公司提供任何信息，以獲得母公司認為合理必要的信息，以確定根據證券法或適用的州法律不再需要該圖例。收購方母公司應與每個貢獻方及其許可受讓人(如果適用)合作，在私募或賠償傳奇不再適用的任何時間移除該傳奇或賠償傳奇。
7.18紐交所上市。收購母公司應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用法律和規則及政策所需、適當或適宜的一切事情，以使收購母公司A類普通股上市(須受正式發行通知的規限)，收購母公司A類普通股可於 收購方單位互換時發行，收購母公司b類普通股將作為結束股權對價和彌償股權在紐約證券交易所發行(包括提交任何補充上市申請或紐約證券交易所可能要求的其他形式)。
7.19登記權。購買方母公司和各貢獻者特此同意附件A所列的協議、契約和義務，自成交之日起生效。當每一股權接受者不再持有可登記證券時，附件A的條款應對該股權接受者終止；提供， 僅就第7.19節而言，股權接受者應被視為股份持有人，只要該股權接受者持有任何收購單位和將作為平倉股權對價和彌償股權發行的母公司b類普通股，該等股份應被視為存在，即使該等收購單位和收購母公司b類普通股尚未交換收購母公司A類普通股的股份。
7.20收購法。每一方均不得(A)採取任何行動使任何收購法適用於本協議或交易，以及(B)如果任何收購法適用於或成為適用於本協議或交易，應採取一切必要的合理行動，使交易按本協議預期的條款儘快完成，否則將收購法對本協議和交易的影響降至最低。
7.21保密協議。除第7.9節所設想的情況外，各方應且 應促使其關聯方及其代表按照保密協議的條款和條件，祕密持有該方或其任何關聯方或代表根據本協議或其他交易文件(包括本協議及其中的條款和規定)收到或獲得的所有信息，該保密協議將根據其條款繼續全面有效，直至 成交為止，並應在該協議成交後終止。
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7.22某些事項的通知。在交易結束前，每一方應在適用法律允許的範圍內，迅速通知其他各方：(A)從任何人那裏收到的任何通知或其他通信，聲稱與交易有關需要或可能需要該人的同意；(B)任何已開始的或據S所知威脅要對交易的有效性或合法性提出質疑或要求相關損害賠償的程序；或(C)(I)任何變更，導致第8.2條(A)項或第8.3條(A)項中的任何條件未得到滿足的條件或事件，或(Ii)該締約方未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議(包括第八條規定的任何條件)；提供,然而，，任何此類通知均不影響雙方當事人的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的條件。
7.23所有權證書。在執行日期後不遲於 二十(20)個工作日，貢獻人各方應(A)向適當的州機構提交或安排提交已完成並已執行的每項經認證資產的所有權證書申請(每個申請和統稱為申請)，這些資產在公司披露時間表第7.23節中規定，並且 (B)支付或導致支付與每項申請相關的所需申請費。每份申請書應將公司列為經證明的資產的所有者。如果任何認證資產的所有權證書不應在結算前交付給公司，則出資人各方應在截止申請時向購買方交付該認證資產的所有權證書以及與之相關的任何相關收據。如果任何 認證資產的所有權證書在成交前交付給公司，則出資人各方應在成交時向購買方交付所有權證書。
7.24關聯交易。除《公司披露日程表》第7.24節規定的關聯交易外，在交易結束時或之前，貢獻方應終止或以其他方式解除本公司的關聯交易或貢獻方或其關聯公司與本公司之間的任何關聯交易或其他交易，並應促使其各自關聯公司終止或以其他方式解除本公司。
第八條
成交的條件
8.1每一締約方的義務的條件。貢獻者各方和收購母公司各自完成結算的義務取決於在結算日期或之前滿足以下每個條件，其中任何一個或多個條件可由該方以書面形式全部或部分免除(在該方中S 全權酌情決定)：
(A)高鐵審批。根據《高鐵法案》規定的所有授權、同意、命令或批准，或隨《高鐵法案》規定的等待期屆滿而提出的聲明或申請，均應已獲得或已完成。
(B)政府限制。任何政府機構的任何命令、法令或禁令都不會生效，也沒有制定或通過任何法律來禁止、禁止或使交易的完成成為非法行為，任何政府機構都不應對交易提起旨在限制、禁止、禁止或推遲交易的訴訟。
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(C)取得母公司股東批准。收購母公司股東批准應已在特別會議上收到。
(D)紐交所上市。收購方母公司A類普通股和收購方母公司B類普通股交換後可發行的A類普通股股票，作為成交股權對價和彌償股權發行，應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須遵守正式發行通知 (紐約證券交易所上市批准)。
8.2收購母公司義務的條件和 收購。收購方母公司和收購方完成成交的義務取決於在成交之日或之前滿足以下每個條件，收購方(在收購方S全權決定下)可以書面方式全部或部分放棄其中任何一項或多項條件：
(A)申述及保證。貢獻者各方在第四條和第五條中的陳述和保證(不影響任何實質性、所有重大方面、公司、重大不利影響、虛假或類似的限定詞)在執行日期和截止日期時應真實和正確，就像在截止日期重寫一樣(在每種情況下，對於截至特定日期作出的陳述和保證， 在該特定日期在所有重大方面均應真實和正確)，只有該等失敗才是真實和正確的，因此，作為一個整體，不會對公司造成實質性的不利影響；提供,然而，， 截至上述適用日期，貢獻者方基本陳述和第5.10(B)節在所有方面都應真實和正確。
(B)出資人各方的履約情況。貢獻者各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求貢獻者各方在截止日期或之前履行或遵守的所有 契諾和協議。
(C)沒有對公司產生重大不利影響。自執行日期 以來未發生或發生會對公司造成重大不利影響的事件、情況、影響或變化。
(D)結案證書。購買方母公司和購買方應已收到由每個出資人的授權官員簽署的、截止日期為 的證書，證明已滿足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)條規定的條件。
(E)所需的財務信息。出資人各方應已交付所需財務報表及(br}未計入所需財務報表定義的範圍)截至截止日期前四十五(45)日止任何季度中期(S)及截至 結算前四十五(45)日的相應未經審核中期財務報表，而該等未經審核中期財務報表在各重大方面均須根據所需財務報表預期的未經審核中期財務資料的編制而編制。
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(F)結束交付成果。貢獻者各方應已交付或導致交付第2.3(A)節規定的所有結束交付。
8.3貢獻者各方的義務的條件。貢獻者各方完成結案的義務取決於在結束日或之前滿足下列任何一個或多個條件，這些條件可由貢獻者各方以書面形式全部或部分放棄(在貢獻者各方中)：
(A) 陳述和保證。收購方母公司和收購方在第六條中的陳述和保證(不影響任何實質性、所有實質性方面、收購方母材料的不利影響、或類似限定詞)在執行日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期重寫一樣(在每種情況下，對於截至特定日期作出的陳述和保證，在該特定日期在所有重大方面均應真實和正確)，只有該等失敗才是真實和正確的，因此，作為一個整體，不會導致收購方母方材料的不利影響； 提供,然而，、所取得的母公司基本陳述和第6.8(B)條在上述適用日期各方面均應真實和正確。
(B)表演。收購母公司和收購方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求收購方母公司和收購方在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議。
(C)無收購母材不良影響。自執行日期 起，未發生或發生任何可能導致收購母公司材料不良影響的事件、情況、影響或變化。
(D)結案證書。
(I)提交人各方應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由取得人的授權人員簽署，證明第8.3(A)、8.3(B)和8.3(C)條規定的條件已得到滿足。
(2)提交人各方應已收到一份日期為截止日期的證書，證明第8.3條(A)項、第8.3條(B)項和第8.3條(C)項所列條件已得到滿足。
(E)結清交付成果。購買方、母公司和購買方應已交付或促使交付第2.3(B)節和其他交易文件中規定的所有結算交割。
第九條
終止權
9.1終止權。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，具體如下：
(A)經雙方書面同意；
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(B)如果任何有管轄權的政府機構已發佈禁止完成交易的最終和不可上訴的命令、法令或判決，則任何一方均可提出；然而，前提是任何一方如違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務而導致或導致該命令、法令或判決，則不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利；
(C)任何締約方在執行日期(外部日期)後150天內或之前沒有進行關閉；然而，前提是如果任何一方直接或間接通過其關聯公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是第八條規定的條件未能在外部日期或之前得到滿足的主要原因，則任何一方或其代表不得根據本協議第9.1(C)款終止本協議；
(D)如果出資人各方未能在執行日期後六十(60)天內向收購方提交所需的財務報表，則由收購母公司或收購方提供；
(E)任何締約方在特別會議上未收到收購方母公司股東的批准(視會議的任何延期、延期或休會而定)；
(F)如果 收購母公司或收購母公司董事會已對建議作出更改，則由任何出資人提供；或
(G)如果第6條中的收購方和收購方S或收購方S違反或不準確收購方的陳述和保證，或收購方未能履行其在本協議中的契諾和協議，在任何此類情況下，如果發生並持續到截止日期，將導致第8.3(A)款中規定的條件未能完成，除非這種失敗能夠合理地在外部日期之前得到糾正，在這種情況下，只要收購方和收購方正在使用商業上合理的努力來解決此類故障，收購方和收購方應在收到貢獻方的通知後三十(30)天內(但在任何情況下不得超過外部日期)，以便在貢獻方終止本協議之前，按照第9.1(G)節的規定終止本協議；提供,然而，在下列情況下，貢獻人方不得根據第9.1(G)款終止本協議：(I)第4條或第5條中的任何貢獻人方陳述和擔保將變得並將繼續不真實，從而導致第8.2條(A)中規定的條件無法滿足，或 (Ii)任何貢獻人方未能以不滿足第8.2(B)款中規定的條件的方式履行其契諾和協議。
(H)如果貢獻各方在第四條或第五條中的陳述和保證違反或不準確，或未能履行其在本協議中的契諾和協議，則由收購母公司或收購方提供，在任何此類情況下，如果在截止日期發生並繼續，將導致條件失敗
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在第8.2(A)款規定的截止日期之前，除非此類故障能夠合理地在外部日期之前得到糾正，在這種情況下，只要貢獻方正在採取商業上合理的努力來解決此類故障，則貢獻方應在收到收購方的通知或收到根據第9.1(H)條終止本協議的意向後三十(30)天內(但在任何情況下不得超過外部日期)，以便在收購方或被收購方終止本協議之前糾正此類故障；提供,然而，在下列情況下，收購方母公司和收購方不得根據第9.1(H)款終止本協議：(I)收購方母方S或收購方S在第VI條中的任何陳述和擔保將變為並繼續不真實，從而導致第8.3條(A)中規定的條件不能得到滿足，或(Ii)收購方母方或收購方未能履行其契諾和協議，導致第8.3條(B)項中規定的條件不能得到滿足。
任何一方如欲根據第9.1條終止本協議，應向本協議的其他各方發出終止的書面通知。
9.2終止的效力。如果根據第9.1款終止本協議，除第7.6、7.11(C)款、本第9.2條和xi條款的規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務均應終止；提供,然而，在本協議根據第9.1(C)、9.1(D)、9.1(G)或9.1(H)條終止的情況下，本協議中的任何條款均不免除任何一方因其故意違反本協議或欺詐而承擔的任何責任，非違約方在此類故意違反或欺詐的情況下在法律和衡平法上的所有權利和補救措施應予以保留，包括追回合理律師費和開支的權利；只要，進一步，如果出資人各方根據第9.1(E)條或第9.1(F)款終止本協議，則收購方母公司應向出資人各方支付或促使向出資人各方支付相當於所有合理且有文件記錄的現金金額自掏腰包貢獻者各方與本協議和交易相關的實際費用和開支不得超過2,000,000美元。除上一句中另有規定的範圍外，雙方同意，如果本協議終止，雙方在本協議項下或與本協議有關的情況下對彼此不承擔任何責任。
第十條
賠償
10.1出資人各方的賠償。根據本條款X的規定，自交易結束起及結束後，出資人各方應在法律允許的最大範圍內，對無害的收購母公司、收購方、本公司及其各自的關聯公司及其各自的直接或間接成員(包括合作伙伴、股東和成員)、代表和允許受讓人(統稱為收購方母公司的受償人)，在法律允許的範圍內，對損失、索賠、税金、罰款、支出、缺陷、損害、負債、損失、索賠、税金、罰款、支出、缺陷、損害、負債、損失、索賠、税金、罰款、為達成和解而支付的金額以及因下列原因或與之有關而招致的費用和費用(統稱為損失)：
(A)除違反貢獻者方基本陳述或第5.11節或第5.15節中規定的陳述和保證外，違反第四條或第五條中所包含的貢獻者各方的任何陳述或保證，或根據第8.2(D)節向收購方和收購方交付的證明；
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(B)對貢獻方的任何基本陳述的任何違反，或在符合第10.3(F)節的情況下，違反第5.11節所述的陳述和保證；
(C) 任何違反第5.15節中所包含的貢獻方陳述或保證的行為；
(D)違反本協定所載的貢獻各方的任何契諾或協議；
(E)任何和所有出資人的税收； 和
(F)任何特定法律責任。
10.2收購方父母的賠償。根據本條款X的規定，在交易結束後，收購母公司和收購方應在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，對出資方及其各自的關聯方及其各自的直接或間接成員(包括合作伙伴、股東和成員)、代表人和允許受讓人(統稱為出資方受償方，以及收購方母方受償方)進行最大限度的賠償，並使其不受損害：
(A)除違反收購方母公司的基本陳述外，違反第六條中規定的收購方母方或收購方的任何陳述或保證，或違反根據第8.3(D)節向貢獻人各方提供的證明；
(B)任何違反收購方父母基本申述的行為；及
(C)違反本協議所載的任何取得人、母公司或取得人的契諾或協議。
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10.3限制和其他賠償要求事項。儘管本第X條或本協定其他部分有任何相反規定，下列條款應適用於因本協定引起或與交易有關的任何金錢損害索賠：
(A)小籃子。
(I) 根據第10.1(A)條，出資人各方不會對任何個別賠償要求或一系列相關賠償要求承擔任何責任，除非該賠償要求或 賠償要求涉及對任何購買方父母受償人的損失超過75,000美元(小型籃子)；提供因為相關損失不等於或超過第10.3(A)(I)節規定的最小籃子，貢獻方不需要賠償獲得的母公司的所有損失仍應適用於免賠額。
(Ii)根據第10.2(A)條，購買方、母公司和購買方將不會對任何個人 賠償要求或一系列相關賠償要求承擔任何責任，除非和直到該賠償要求或賠償要求超過最小籃子；提供由於相關損失不等於或超過第10.3(A)(I)節規定的最小籃子，收購母公司不需要賠償貢獻方被賠付人的所有損失應適用於免賠額。
(B)免賠額。
(I) 在購買方母公司因根據第10.1(A)條提出的賠償要求而蒙受的損失超過1,500,000美元(可免賠額)之前，出資人各方將不承擔第10.1(A)款規定的任何責任，然後根據第10.1(A)條可追回的損失應限於超出免賠額的損失。
(Ii)收購母公司將不承擔第10.2(A)條規定的任何責任，直到貢獻方被賠付人遭受超過第10.2(A)條規定的賠償要求所產生的免賠額的損失，然後根據第10.2(A)條規定的可追償損失應限於超過 免賠額的損失。
(C)第(3)章除欺詐情況外，(A)貢獻者各方在第10.1(A)條下的合計責任不得超過總對價(第10.2(A)章)的10%，以及(B)第10.2(A)節下收購方母方和收購方的合計責任不得超過第10.2(A)條規定的合計責任。除欺詐案件外，出資人一方和收購方母公司和收購方根據第X條承擔的總責任不應超過2億美元(2億美元)。
(D)生存期；申索期。
(I)即使本協議有任何相反規定，任何受補償方在任何情況下都不得根據第10.1條或第10.2條提出任何索賠，除非該索賠在截止日期十八(18)個月或之前首次提出；然而，前提是上述18個月的存活期不適用於(A)第10.1(B)條或第10.2(B)條下的任何索賠，(B)第10.1(C)條、第10.1(E)條或第10.1(F)條下的任何索賠，或(C)第10.1(D)條或第10.2(C)條下的任何索賠。本條款第10.3(D)(I)款第(A)款中描述的任何此類索賠只能在截止日期五(5)週年日或之前提出，(Y)在本 第(B)款中，第10.3(D)(I)款只能在適用的訴訟時效屆滿後六十(60)天或之前提出主張，第10.3(D)(I)款關於在截止日期之前履行的任何違反本協議所載任何契諾的行為，只能在截止日期後六(6)個月的日期或之前提出主張，且第(Z)款第(C)款中的第(B)款(D)(I)項只能在截止日期後六(6)個月或之前提出主張在截止日期後進行的，應繼續有效，直到按照本協議完全解除為止(日期，如有，此處所載索賠即告失效，即失效日期(br}
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(Ii)除非在適用的 到期日或之前按照本協議及時發出索賠通知，否則任何賠償方均不對違反任何陳述或保證的任何違反第X條規定的賠償索賠承擔任何責任。如果索賠通知已在適用的到期日或之前按照本協議及時發出，則適用的陳述或保證應對該賠償索賠有效，直到該賠償索賠最終得到解決為止。
(E)損失的計算。在計算賠償要求向任何受賠方支付的金額時，任何賠償損失的數額應在不與已提出賠償要求的任何其他損失重複的情況下確定，並應扣除(I)被補償方根據任何保險單就此類損失實際追回的款項；以及(Ii)被補償方之前或之後就此類損失向任何人實際追回的任何款項(提供,然而，(Br)本協議中的任何內容或其他任何內容均不會使任何受補償方承擔就任何損失尋求任何此類賠償的義務)。
(F)追回。如果任何一個或多個受賠方遭受任何損失，而任何此類受賠方有權根據本條款第X條獲得賠償，而任何此類受賠方就此類損失得到賠付方的賠償，則此類損失應被視為已完全清償，不再存在，因此，該受賠方或任何其他受賠方就同樣的損失進一步向任何賠付方追償將構成意外的雙重賠償，並應根據本 協議被禁止。為免生疑問，本第10.3(F)條僅旨在排除對此類相同損失的雙重賠償，本條款中的任何內容均不得解釋為阻止對由同一事件或多個受賠方發生的類似損失造成或被視為造成的不同損失進行賠償。
(G)環境問題。對於第5.11節規定的任何違反陳述或保證的行為，供資方不承擔第10.1(A)節規定的賠償義務，前提是：(I)任何受保障方或其任何附屬公司或其代表在交易結束後進行的任何調查、抽樣、審計或評估發現了違反行為，除非此類調查、抽樣或評估是適用環境法或政府機構要求的，或應由截止日期起生效並可強制執行的適用環境法要求進行；或(Ii)由於交易結束後的任何作為或不作為而加劇。 對於違反第5.11節規定的陳述或保證的任何行為，貢獻方S的賠償義務應僅限於實施對該事項具有管轄權的政府機構可接受的商業合理補救措施的費用(該補救措施可能包括使用最不嚴格的標準以及使用制度和工程控制)。
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10.4賠償程序。
(A)每一方(受保方)同意，在其得知引起根據本第X條代表其受賠方要求賠償的事實，或該締約方有理由相信隨着時間推移，很可能會引起其代表其受保方根據本第X條提出要求賠償的情況後，立即提出根據本第X條代表其受保方提出的賠償要求。向根據第X條要求賠償的一方(賠償方)提供書面通知(賠償要求通知)，併合理詳細地説明該賠償要求或潛在的賠償要求的性質和依據(例如，被指控違反的基本陳述、保證、契諾或協議)。如果因第三方提起的法律訴訟(以下稱為第三方索賠)而產生賠償要求，則受賠方特此同意，在收到關於其可能根據本協議尋求賠償的任何第三方索賠的通知後五(5)個工作日內，受賠償方將向補償方提供該第三方索賠的索賠通知(第三方通知)；提供, 然而，， 未提供此類通知不會免除賠償方在本條款X項下的任何義務，除非賠償方因未提供此類通知而受到損害。
(B)賠償方應(I)在收到第三方通知後十五(15)個工作日內或(Ii)在收到任何其他索賠通知後二十(20)個工作日內通知被補償方其是否接受或抗辯被補償方所要求的本合同項下的賠償義務。如果賠償方未及時回覆此類索賠通知，將被視為已接受其在本合同項下的賠償義務。
(C)如果發生與第三方索賠相關的賠償要求，並且賠償方接受其在本合同項下的賠償義務，則在書面重申其在本合同項下就該第三方索賠的所有要素承擔賠償義務後，賠償方有權通過被賠償方合理接受的律師為此類訴訟進行辯護，費用完全由其承擔。受補償方將在合理需要的情況下進行合作，以使補償方能夠進行辯護，包括保留可能與其辯護相關的記錄，並向補償方提供對該等記錄的合理訪問權限。受賠方將有權就受賠方選擇辯護的任何第三方索賠保留自己的律師，費用自理。如果賠償方接受本協議項下與第三方索賠相關的賠償義務，但選擇不對其進行辯護，則受賠償方可以控制該第三方索賠，包括和解，並有權獲得賠償並支付該第三方索賠的全部金額，以及根據本條款X產生的所有費用和支出，包括律師費。
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(D)除非被補償方有權控制任何第三方索賠，否則第三方索賠不得(I)在未經補償方事先書面同意的情況下由被補償方解決或妥協，該同意不得被無理附加、拒絕或推遲，或(Ii)由補償方在未經被補償方事先書面同意的情況下解決或妥協，該同意不得被無理附加條件、扣留或拖延。
(E)如果發生與第三方索賠有關的賠償要求，而賠償方對其在本合同項下的賠償義務提出異議或不予接受，則受賠償方有權控制該第三方索賠，包括與和解有關的索賠，並隨後根據第(Br)條的規定向另一方尋求賠償。儘管有上述規定，如果(I)賠償方也是第三方索賠的一方，並且受賠償方善意地確定聯合陳述將是不適當的，(Ii)該第三方索賠尋求非金錢、強制或其他衡平法救濟，(Iii)此類第三方索賠是由(A)政府機構或(B)收購方母公司或其任何關聯公司的任何重要客户或材料供應商對收購方母公司提出的，且收購方母公司已真誠地確定，該第三方索賠或其抗辯/和解將合理地對其(或其關聯方)與任何此類重要客户或材料供應商的持續業務關係產生不利影響，(Iv)此類第三方索賠涉及刑事或準刑事指控，或尋求對任何收購方母公司受償方施加任何刑事處罰、罰款或其他制裁，(V)合理地預計該第三方索賠將導致超出上限的重大損失，或者(Vi)受賠方未能按照受賠方的善意決定對該第三方索賠進行辯護，則在每一種情況下，受賠方均可通過通知給賠方，享有控制該第三方索賠的專有權利，包括和解方面的權利，並就基於該第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。
(F)如果發生與第三方索賠以外的賠償要求，而賠償方接受其在本合同項下的賠償義務，則應被補償方的要求，補償方將向被補償方或被補償方指定的任何一方按照被補償方的指示全額支付索賠通知中規定的此類賠償要求的金額。如果出現非與第三方索賠相關的賠償要求，而賠償方對其在本協議項下的賠償義務提出異議，則受賠償方可根據本協議的條款和規定自由尋求受賠償方可獲得的補救措施。
(G)根據本協議支付的任何賠償金應視為在適用法律允許的最大範圍內對公司權益支付金額的所有税務調整。
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10.5恢復來源。
(A)如果收購方母公司有權根據第X條就任何損失獲得賠償，收購方母公司和收購方有權根據本第10.5(A)節的規定代表收購方母公司賠償損失：
(I)在最終確定收購方母公司或收購方有權根據本條款X獲得賠償後，收購方或收購方應向出資人各方提供書面通知(該通知或確定通知)，該確定通知應(A)確認該確定，(B)列出根據該確定應支付給收購方或收購方的損失金額(該金額，即確認金額)和(C)列出收購方或收購方指定的賬户，如適用，收購方或收購方應收到該確認金額；以及
(Ii)貢獻者各方收到確定通知後，貢獻者各方應在不遲於晚上11：59之前以書面通知作出迴應。在收到此類確定通知後的五(5)個工作日內，選擇(A)通過電匯方式將立即可用資金的確認金額支付給根據第10.5(A)(I)(C)條由收購方或收購方母公司指定的賬户，在這種情況下，出資人各方應在選擇後兩(2)個工作日內支付確認金額，或(B)指示收購方母公司將賠償單位餘額減少一定數量的賠償單位，四捨五入至最近的整數單位，等於(1)確認金額除以(2)收購方母公司A類普通股在確定通知日的收盤價；提供為免生疑問，在賠償單位餘額已減至零的情況下，出資人各方無權作出上述選擇，而應在收到上述確定通知後五(5)個工作日內，按照上述第(A)款支付已確認的金額。
(Iii)如果出資人各方未能根據第10.5(A)(Ii)條及時遞交其選擇通知，則第10.5(A)(Iii)條適用，收購方應將賠償單位餘額減少若干賠償單位，四捨五入為最接近的完整單位，等於(A)確認金額除以(B)收購方母公司A類普通股在確定通知日的收盤價。
(B)如果貢獻方受賠方有權根據本條款X獲得賠償，則在損失確定後五(5)個營業日內，貢獻方將有權通過將立即可用的資金從購買方或購買方電匯到貢獻方書面指定的一個或多個賬户來追回此類損失。
10.6賠償權益抵銷程序。應根據第10.5(A)款支付貢獻人各方根據本條款第X條應支付的任何賠償金額。如果根據第10.5(A)(Ii)(B)節或第10.5(A)(Iii)節需要減少賠償單位餘額，並且如果並在一定程度上仍有任何賠償單位餘額，則收購方和收購方應導致取消(並從賠償單位餘額中扣除)每個出資人持有的賠償單位數，四捨五入到最近的整數單位，相等於(A)相等於(I)適用確認金額除以(Ii)收購母公司A類普通股於適用釐定通知日期的收市價乘以(B)該出資人S按比例分攤的金額。與根據本第10.6條取消賠償單位有關的，相應數量的賠償股份
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每個貢獻者將無償同時沒收股票。只有在最終確定和解決出資人各方根據本條款X應支付的賠償金額後，母公司才可獲得向轉讓代理提交的書面指示，指示轉讓代理取消並註銷已交出的賠償權益。收購方母公司和出資方應將適用的轉讓代理文件交付給轉讓代理，以實現任何賠償權益的交出。
10.7釋放賠償權益。
(A)在第一個補償權益解除日，收購方父母應向轉讓代理 發出書面指示，指示轉讓代理從相當於(I)根據第2.1(D)節發行的賠償單位的一半減去(Ii)等於(A)根據第2.1(D)節發行的賠償單位的一半減去(Ii)等於(A)根據第2.1(D)節發行的賠償單位減去(B)截至第一個補償權益解除日期的賠償單位餘額的賠償單位 ，減去(III)賠償單位數，四捨五入到最接近的整數單位，等於(A)根據本條款X的條款提出的任何當時尚未解決的誠信索賠中規定的所有損失的總額，除以(B)收購方母公司A類普通股在緊接第一個賠償權益解除日期之前的第一個營業日的收盤價；提供，如果上述計算得出的數字小於或等於零(0)，則不得在第一個 賠償權益解除日期將賠償圖例從任何賠償權益中刪除。
(B)在第二個賠償權益解除日，收購方母公司應向轉讓代理提交書面指示，指示轉讓代理將賠償圖例從相當於(I)第二個賠償單位解除日的賠償單位餘額減去(Ii)四捨五入至最近的整數單位的賠償單位餘額，等於(A)根據本條款X的條款提出的任何當時尚未解決的善意賠償索賠中規定的所有損失總額， 除以(B)收購方母公司A類普通股在緊接第二個賠款日之前的第一個營業日的收盤價 股權解除日；提供，如果上述計算得出的數字小於或等於零(0)，則不得在第二個賠償權益解除日期從任何賠償權益中刪除賠償圖例 。在根據本協議條款提出的截至第二個賠償權益解除日仍未解決的任何賠償要求得到解決後，收購母公司應向轉讓代理髮送書面指示，指示轉讓代理從任何剩餘的賠償單位餘額(以及相應的賠償股份)中刪除賠償傳奇，收購母公司和出資人各方應提交適用的 轉讓代理文件，以實現上述規定。
10.8重要性。就本第X條而言，本協議中規定的任何陳述或保證的真實性和正確性的任何失誤，以及由此產生或造成的任何損失，均應在不影響有關重要性的任何 資格、公司材料不利影響的定義中使用的材料、收購母公司材料的不利影響或適用於該陳述或保證的類似資格的情況下確定。
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10.9放棄某些損害賠償。
(A)任何一方或其任何附屬公司均不得主張或威脅，每一方特此放棄並應促使該等附屬公司放棄在合同、侵權行為或適用法律下對任何不是與交易有關的一方(或一方的繼承人)的人提出的任何索賠或其他追償方法。
(B)任何一方均不對(I)懲罰性或懲罰性損害賠償或(Ii)後果性損害、間接損害、價值減損、利潤損失、聲譽損害或商譽損失(第(I)和(Ii)條統稱不包括損害賠償)承擔責任，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任還是其他原因；然而，前提是，(A)排除的損害賠償不應包括作為導致其發生的事件或根據本條X條尋求賠償的事項的實際和近期結果的損害賠償，以及(B)第10.9(B)節不限制S一方根據本條X就任何排除的損害賠償向第三方支付此類損害賠償的權利，條件是該方必須就根據本條X有權獲得賠償的事項向該第三方支付此類損害賠償。
第十一條
一般規定
11.1修正案和修改。本協議只有經雙方書面同意後，方可在本協議結束前的任何時間進行修改、修改或補充。
11.2放棄遵從性；同意。當事人的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或特權時的任何失誤或任何延誤都不會被視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(A)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非是在為其作出放棄的特定情況下；以及(B)對一方的任何通知或要求不得被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出此類通知或要求的一方在沒有本協議或本協議所指文件規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。如果尋求對第11.2節、第11.4節、第11.5節、第11.6節和第11.17節(或對本協議第11.2節、第11.4節、第11.5節、第11.6節和第11.17節的任何其他條款進行的任何修訂或放棄)違反任何債務融資來源的權利，則在此類修訂或豁免生效之前，應事先徵得任何此類債務融資來源的書面同意。
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11.3個通知。本協議項下要求或允許的任何通知、要求或通信應以書面形式，通過信譽良好的隔夜遞送服務或其他快遞或掛號信、預付郵資、要求的回執或傳真發送，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送，或通過隔夜遞送服務或其他快遞，則自交付之日起；(B)如果以掛號信交付，則在收據確認之日；或(C)如果通過傳真發送，則自傳真發送之日起生效；提供更改地址的通知只在收到後才有效：
如果對以下項目的貢獻者當事人：
KTR管理公司，有限責任公司
地址： 327 N商業街
Centerville，德克薩斯州75833
注意： 約翰·圖馬
電子郵件：johntoma88@gmail.com
和
J渦輪機公司
地址： 2929布法羅高速公路，A1204
休斯頓，德克薩斯州77098
注意： 約翰·A·約翰遜
電子郵件： john@j-turbines.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地址：路易斯安那街 1000號，6800套房
休斯頓，德克薩斯州77002
注意： 埃裏克·奧蒂斯
電子郵件：Eric.Otness@skadden.com
如果收購父母或收購：
Solaris油田基礎設施有限責任公司
9651凱蒂高速公路，300號套房
休斯敦，TX 77024
注意：克里斯托弗·鮑威爾
電子郵件：christopher.Powell@solarisilfield.com
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
Vinson&Elkins L.L.P.
德克薩斯大道845號
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：道格拉斯·E·麥克威廉姆斯；邁克爾·P·馬雷克；傑克遜·A·O·馬利
電子郵件：dmcwilliams@velaw.com；mmarek@velaw.com；jomaley@velaw.com
11.4作業。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；提供,然而，，收購方可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給(A)收購方的任何子公司，只要收購方和收購方母公司繼續對其在本協議項下的所有義務承擔全部責任，或(B)在出於擔保目的進行抵押品轉讓的情況下，收購方向S貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，但茲確認並同意，收購方母公司和收購方可將各自在交易文件下的任何權利以擔保方式轉讓給任何銀行或債務證券持有人、金融機構或對衝交易對手或任何其他借出資金、向收購方母公司、收購方或其任何關聯公司提供信貸或其他方式的人，包括與任何和所有後續再融資相關的權利。任何違反本協議的轉讓或轉讓嘗試從一開始就是無效的。即使本協議有任何相反規定，依照本第11.4條進行的任何轉讓均不應解除轉讓方在本協議項下的義務或責任。儘管本協議有任何相反規定，出資人仍可將(I)其在附件A項下的所有權利(但僅包括所有相關義務)轉讓給該出資人的關聯公司，(br}將可登記證券轉讓給該關聯公司，以及(Ii)其在附件A第1.2節項下的權利轉讓給(A)任何其他股權接受者或(B)與轉讓合計價值超過1,000,000美元(以轉讓之日的收盤價確定)給該其他人的任何其他人)，在每種情況下，無需獲得收購母公司的同意；提供在每一種情況下， (A)在轉讓後的一段合理時間內，向收購母公司提供關於該受讓人或受讓人的名稱和地址的書面通知，以及(B)該受讓人或受讓人以書面同意受附件A所列條款的約束。
11.5第三方受益人。本協議僅對(A)當事各方及其繼承人和獲準受讓人、(B)收購方母受償方(僅限於根據第X條獲得賠償的權利)、(C)出資方受賠方(僅限於根據第X條獲得賠款的權利)和(D)公司受賠方(僅涉及第7.12條規定的受賠權)的利益具有約束力並給予保險。除前述規定或本協議另有明文規定外，(I)本協議的任何規定不得為任何第三方的利益或可由任何第三方執行，包括任何一方的任何債權人或其任何關聯方， 和(Ii)任何第三方不得根據本協議的任何規定獲得任何權利，或不得因任何此類規定而對任何其他方的任何責任(或其他)提出任何索賠；提供債務 資金來源應是第11.4節、第11.5節、第11.6節和第11.17節的明確第三方受益人，並有權依賴這些第三方受益人。
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11.6適用法律。
(A)除第7.10節規定的事項應根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋外，本協議應按照特拉華州法律進行解釋和解釋，在任何情況下，不得違反法律衝突原則或可能將本協議的治理或解釋提交給另一司法管轄區法律的原則。
(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意 涉及任何債務融資來源的任何索賠、爭議或糾紛(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，如以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，包括但不限於因涉及債務融資而引起或與之有關的任何糾紛，均應受以下規定管轄並按其解釋：紐約州法律，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)。
11.7同意司法管轄權。
(A)除根據第3.3條引起的爭議、爭議或索賠(將根據其中規定的爭議解決條款解決)或任何其他交易文件中另有明確規定外，在以下任何程序中的管轄權和地點：(I)根據本協議產生的，或(Ii)以任何方式與本協議或任何交易有關的，或與雙方的交易有關或附帶的，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他，應適當且 完全由特拉華州衡平法院(衡平法院)管轄，如果衡平法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院和對此類法院具有上訴管轄權的上訴法院(特拉華州聯邦法院)管轄，或者，如果衡平法院和特拉華州聯邦法院都沒有管轄權，則由特拉華州高級法院(統稱為選定法院)管轄。任何一方不得根據前述判決(上訴除外)在任何司法管轄區、地點或其他法院以外的任何司法管轄區、地點或其他法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序。通過簽署和交付本協議，每一方都不可撤銷地接受選定法院對該訴訟、訴訟或訴訟 本身及其財產的管轄權。本協議雙方不可撤銷地同意所選擇的每個法院都將是適當的地點，並特此放棄任何關於所選擇的法院是解決此類訴訟、訴訟或程序的不適當或不方便的場所的異議。雙方均不可撤銷地同意以掛號信或專人送達方式送達法律程序文件。
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(B)儘管本協議有任何相反規定，每一方(I)同意其不會以任何與本協議或本協議預期的任何交易有關的方式對債務融資來源提起或支持任何法律或衡平法上的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是在合同還是侵權或其他方面，包括但不限於因涉及債務或履行債務或由此預期的交易而產生或以任何方式相關的任何糾紛。在紐約州、紐約縣最高法院以外的任何法院，或在根據適用法律賦予聯邦法院、紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)專屬管轄權的情況下，(Ii)將關於任何此類訴訟的本身及其財產提交給此類法院的專屬管轄權，(Iii)同意以掛號郵寄方式寄往第11.3節規定的地址的通知或文件，應被視為向任何此類法院提起的任何此類訴訟的有效訴訟程序的有效送達，(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對維護不方便的法院提出的任何反對意見，(V)同意在任何該等訴訟中作出的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
11.8放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，執行或捍衞本協議項下任何權利的任何訴訟或程序均應在法院而不是陪審團進行審判。
11.9具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或威脅不履行，或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，各方均有權申請一項或多項禁令，以防止違反本協議，並專門在第11.7款規定的司法管轄範圍內執行本協議的條款和規定，所有此類法律上或衡平法上的權利和補救可以是累積的，但受第X條和以下判決限制的除外。儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確同意，出資人各方應有權尋求具體履行收購方S和收購方S完成交易的義務，前提是：(A)第8.1、8.2和8.3條中的所有條件(主要由於收購方S未能履行其在本協議項下的義務而未得到滿足的條件除外)已經得到滿足或在允許的範圍內放棄(或，關於成交時交付的證書，能夠在關閉時得到滿足) 在根據第2.2節要求進行關閉時；(B)出資人各方已在向收購人提交的書面通知中不可撤銷地確認出資人各方已準備好、願意並有能力完成成交，如果授予具體履行，則將根據第二條進行成交(此類通知，成交失敗通知)；和 (C)收購人母公司和收購人尚未完成成交
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自收購人收到該關閉失敗通知之日起兩(2)個工作日內關閉。雙方進一步同意，任何一方均不得要求任何一方獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為獲得第11.9條所述任何補救措施的條件或條件，且各方均放棄因法律或衡平法上的任何理由或因其可能不得不要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似文書的任何權利而提出的任何異議，即法律已有足夠的補救措施或給予特定履約的獎勵不是適當的補救辦法。
11.10整個協議。除保密協議在本協議簽署後繼續有效外， 本協議和其他交易文件構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間或雙方任何一方之前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
11.11可分割性。只要可能，本協議的每個條款或任何條款的任何部分將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或 不可執行，(A)此類無效、非法或不可執行將不影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分；以及(B)雙方應 迅速修改或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被認定為無效、非法或不可執行的任何條款，以最大限度地在適用法律允許的範圍內實現雙方的意圖。
11.12版本。
(A)就本協議而言，各出資方代表其本人及其關聯方(為免生疑問，本公司除外)及其各自的繼承人和獲準受讓人特此免除和永久解除對任何出資方被放免方的任何和所有性質的損失(無論已知或未知)，自收購方、收購方和公司及其各自的關聯方和代表 (各自為出資方被放免方)。在關閉前因公司或公司業務的所有權或運營而產生或以任何方式與之相關的；提供, 然而，雙方承認並同意，本第11.12(A)條不適用於也不構成解除 (I)本協議或任何其他交易文件項下產生的任何權利或義務，(Ii)收購方母公司b類普通股所有權項下產生或與其所有權相關的任何權利或義務，或(Iii)根據法律不能解除的任何 索賠。
(B)作為本協議的對價，收購方和收購方母公司代表其自身及其關聯公司(包括交易完成後的公司)及其各自的繼承人和獲準受讓人，特此免除並永久解除每個貢獻方及其各自的關聯方和代表(每個人，收購方被免除的一方)因公司或公司業務的所有權或運營而產生或以任何方式產生的任何性質(無論已知或未知)的任何和所有損失；提供, 然而，雙方承認並同意本第11.12(B)條不適用於也不構成解除 (I)本協議或任何其他交易文件項下產生的任何權利或義務，或(Ii)根據法律不能解除的索賠。
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11.13欺詐。儘管本協議中有任何相反的規定 (包括任何生存期、對補救措施的限制、信賴或遺漏的免責聲明或任何類似的限制或免責聲明)，但本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得限制或限制任何一方的權利或能力，或作為對任何基於欺詐或因欺詐而產生的索賠的維護或追回任何金額的能力的辯護。
11.14由律師代表。每一方同意在談判和執行本協議和本協議所指文件期間由其選擇的獨立律師代表，並根據該獨立律師的建議簽署本協議和文件。每一締約方及其律師在本協議和本協議所指文件的起草和準備方面進行了合作，任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，雙方放棄適用任何法律，該法律規定，協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。
11.15披露時間表。
(A)公司披露明細表和收購母公司披露明細表被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司披露明細表或收購母公司披露明細表的一個章節中披露項目作為特定陳述或擔保的例外，應被視為充分披露與所有其他陳述或擔保的例外，只要該項目與該等陳述或擔保的關聯性在表面上是合理明顯的，儘管有或沒有公司披露時間表或收購母公司披露時間表中關於該等其他陳述或保證的適當部分或對其的適當交叉引用。
(B)將任何資料納入公司披露附表或收購母公司披露附表(視屬何情況而定)，不應被視為承認或確認該等資料本身及僅因該等資料被納入公司披露附表或收購母公司披露附表而被視為承認或確認該等資料須列入公司披露附表或收購母公司披露附表，或該等項目對本公司或收購母公司(視乎情況而定)具有重大意義。《公司披露明細表》和《收購母公司披露明細表》各章節的標題(如果有)僅為方便起見，不得視為本協議的一部分或一部分。
11.16 PDF；對應文檔。本協議可由任何一方以PDF簽名方式簽署，對於本協議的所有目的，此類簽名應被視為 具有約束力，此後無需交付簽名原件。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應視為正本，所有副本應共同構成同一份文件。
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11.17為資金來源開脱責任。儘管本協議有任何相反規定，任何一方或一方的任何關聯公司均不應對任何債務融資來源享有任何權利或索賠，但根據與此類融資有關的任何協議可能規定的權利或索賠除外，無論是在法律或股權、合同、侵權或其他方面，包括在每一種情況下，無論是全部或部分由於任何債務融資來源的比較、出資或單獨疏忽。此外，在任何情況下，任何債務融資來源均不對由此產生的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或間接的損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害承擔責任。本協議雙方同意解釋本條款，任何與本條款有關的行為均受紐約州法律管轄。
[簽名頁面如下]
83
茲證明，自上述第一個日期起，雙方均已由其正式授權的人員簽署了本協議。
| 收購方父方： | ||
| 索拉里斯油田基礎設施公司 | ||
| 作者： | /s/ William A.扎特勒 | |
| 姓名： | William A.扎特勒 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| 收購錯誤： | ||
| 索拉里斯油田基礎設施有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ William A.扎特勒 | |
| 姓名： | William A.扎特勒 | |
| 標題： |
董事長兼首席執行官 | |
SIGNAURE P年齡 至
C滲漏 A《綠色協定》
| 捐助者所有者： | ||
| /s/ John A.約翰遜 | ||
| John A.約翰遜 | ||
| /s/約翰·圖馬 | ||
| 約翰·圖馬 | ||
| 貢獻者： | ||
| J Turbines，Inc. | ||
| 作者： | /s/ John A.約翰遜 | |
| 姓名： | John A.約翰遜 | |
| 標題： | 總裁 | |
| KTR CLAREMENt Company，LLC | ||
| 作者： | /s/約翰·圖馬 | |
| 姓名： | 約翰·圖馬 | |
| 標題： | 總裁 | |
SIGNAURE P年齡 至
C滲漏 A《綠色協定》
附件A
定義
在本協議的序言中定義了購置權。
收購方有限責任公司協議是指收購方的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2017年5月11日。
在本協議的前言中定義了收購母公司。
？收購母公司董事會是指收購母公司的董事會。
？第7.3(G)節定義了收購母公司董事會的建議。
收購母公司A類普通股的定義見第6.5(A)節。
收購母公司b類普通股 在第6.5(A)節中定義。
收購母公司普通股是指收購母公司A類普通股和收購母公司b類普通股。
Br}收購母公司披露時間表是指由收購母公司編制並在執行日期提交給公司的本協議披露時間表。
？收購方母公司基本陳述是指收購方母方在第6.1、6.2、6.3(A)、6.5和6.14節中規定的陳述和保證。
收購母公司 第10.1節定義了賠付對象。
收購母公司的不利影響 收購母公司及其子公司的任何情況、發展、變化、事件或發生、事件狀態或影響，或與任何其他情況、發展、變化、事件、發生、事務狀態或影響合計 (X)已經或將合理地預期對收購母公司及其子公司的業務、財務狀況、運營、運營結果、財產、資產或負債產生重大不利影響，作為一個整體， 或(Y)將會或合理地預期會阻止或造成重大損害或延遲，收購方、母公司和收購方完成交易或履行本協議或交易文件項下義務的能力 ；提供,然而，，下列各項均不應被視為構成(單獨或合併)，並且在確定是否存在收購方母公司根據第(Y)條規定的實質性不利影響時，不得考慮以下任何一項：
(A)經濟、政治、社會、國內、國外或商業條件的任何變化；
(B)收購母公司及其子公司開展業務的行業條件發生變化；
A-1
(C)因涉及美國的敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或發生任何自然災害和恐怖主義行為而引起的變化(但不包括任何此類事件導致所獲得的財產受到損害、破壞或喪失[br]母公司S或其子公司的有形財產，否則此類變化或影響將構成所獲得的母公司的不利影響)；
(D)《公認會計原則》或其權威解釋規定的會計要求或原則的變更，在每一種情況下，在執行日期之後 ；
(E)執行日期後影響交易單據的適用法律的變化；
(F)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括：(I)利率或金融商品市場的變化；(Ii)任何證券交易所或任何證券交易所的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的一般暫停交易；或非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場以及(Iii)收購母公司普通股的市場價格下降或交易量變化(不言而喻，任何此類下降或變化的根本原因，在確定收購母公司材料的不利影響是否已經發生或合理預期發生時，可考慮在內)；
(G)訂立本協議或宣佈或懸而未決的交易所產生的任何影響，包括對收購母公司及其子公司與員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或任何其他第三人的合同關係或其他關係的影響；提供本條(G)中的例外不應適用於本協議中所包含的任何陳述或保證的該部分，前提是該陳述或保證的該部分的目的是解決前述陳述或保證的後果；
(H)採取或不採取本協定明確要求採取或不採取的任何行動(在正常業務過程中經營的任何此類義務除外)；
(I)任何未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或公佈的收入、收益或現金狀況的財務或經營預測(不言而喻，任何此類失敗的根本原因，在確定收購母公司材料的不利影響是否已經發生或合理預期將發生時，可考慮在內)；
提供 就上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條款而言，在任何不成比例的變化、事件、發生、發展、影響、條件、環境對收購母公司及其子公司造成不成比例的不利影響的範圍內，相對於收購母公司及其子公司所在行業中經營的其他類似規模的公司，在確定是否發生收購母公司重大不利影響時，只能考慮 遞增的不利影響。
A-2
收購母公司優先股的定義見第6.5(A)節。
？收購母公司美國證券交易委員會報告在 第6.6(A)節中定義。
收購母公司股東批准在第7.3(A)節中定義。
收購母公司股東是指收購母公司普通股、收購母公司b類普通股和收購母公司優先股的持有者。
第11.12(B)節對當事人進行了定義。
收購單位是指根據收購方第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議發行的收購單位。
？《破產法》是指就個人而言，如果該人或該人的股權持有人、合夥人、成員、經理或董事(視情況而定)，應(I)申請或同意該人或其全部或大部分S財產的接管人、託管人、受託人或清盤人的接管、保管、受託人或清盤人的管有，(Ii)書面承認該人S無力向該人支付到期的S重大債務，(Iii)為該人和S債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)根據《聯邦破產法》(現行或以後有效)向該人提交自願請願書或啟動自願案件或程序，(V)被判定破產或無力償債，(Vi)提交請願書，尋求利用與該人的破產、破產、重組、接管、解散、清盤或債務重組或調整有關的任何其他法律，(Br)未能及時和適當地提出異議，或默許書面同意，根據《聯邦破產法》(現在或以後生效)或(Viii)在非自願案件或訴訟程序中針對此人提出的任何請願書，或(Viii)採取任何實體行動以實現任何前述規定的目的。
AFE金額是指公司支付的所有資本支出總額，涉及(A)根據公司披露時間表第1.1(A)(I)-AFE節規定的採購訂單購買渦輪機；(I)在執行日期之前和公司披露計劃表第1.1(A)(Ii)-AFE節規定的(Br)第1.1(A)(Ii)-AFE節規定的採購訂單下購買渦輪機；(Ii)在執行日期之後和截止日期之前以及(B)公司披露計劃表第1.1(B)-AFE節規定的輔助設備。
？附屬公司？是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制指定人員或由指定人員控制或與指定人員共同控制的人員。如果一名第一人直接或間接擁有通過擁有有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。
A-3
？關聯交易？在第5.18節中定義。
賬齡應收款是指截至截止日期前一個營業日 ，在相關發票日期後九十(90)天內未結清的任何應收款。
？第2.5(A)節對商定的税務處理進行了定義。
《協定》在本協定的序言中作了定義。
？第7.14節中定義了AICPA？
？第7.5(A)節對反壟斷機構進行了定義。
？《反壟斷法》是指美國境內旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何其他法律，包括高鐵法案、修訂後的謝爾曼法案、修訂後的克萊頓法案、修訂後的聯邦貿易委員會法案以及任何其他法律。
？適用日期？指2023年1月1日。
？第7.23節中定義了應用程序？
轉讓協議的定義見第2.3(A)(I)節。
？審計師的定義見第3.3(B)節。
資產負債表日期見第5.9(A)(2)節。
水牛城設施租賃協議在第2.3(A)(Ii)節中定義。
？營業日？指適用法律授權或有義務關閉德克薩斯州商業銀行的週六、週日或其他日期以外的任何一天。
第10.3(C)節中定義了Cap？
A資本化租賃是指根據公認會計準則要求資本化的公司的任何租賃或其他合同 。
？現金是指截至給定時間，等於 公司所有現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物必須在公司的綜合資產負債表上反映為現金和現金等價物，包括所有未償還的證券或類似存款，不包括 限制性現金，每種情況下的計算方式都與營運資金計算一致。為免生疑問，現金將(I)扣除任何已發行但未結清的支票及匯票計算，(Ii)包括支票、其他電匯及存入或可供存入本公司賬户的匯票。
A-4
？認證資產在第5.8(F)節中定義。
O建議的更改在第7.3(G)節中進行了定義。
？選定的法院在第11.7節中定義。
？索賠是指為解決任何威脅或實際訴訟或與之相關而支付的所有損失、索賠、損害、成本、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、債務或判決或金額。
第10.4(A)節對索賠通知進行了定義。
？第2.2節中定義了結束語。
？結賬現金是指公司截至結賬時的現金。
？結賬現金對價是指(A)60,000,000美元，減去(B)結清債務金額， 加上(C)結賬現金金額，減去(D)營運資金赤字(如有)，加上(E)營運資本盈餘(如有)，減去(F)所有交易費用，加上(G)AFE金額 減去(H)託管金額。為免生疑問，現金、負債、交易費用或營運資金等定義中的任何項目在計算以下期末現金對價時均不得重複計算。
？第2.2節定義了截止日期？
？結清股權對價是指結清單位對價和結清股票。
？第11.9節定義了關閉故障通知。
？結清債務指公司截至結清時的未償債務(但為免生疑問，不包括收購母公司與交易相關的任何債務)。
？結賬 付款指的金額等於(A)估計結賬現金對價減去(B)公司根據主服務協議應支付的所有金額。
？收盤價？指收購人母公司A類普通股在紐約證券交易所連續10個交易日內的成交量加權平均價，該10個交易日截至(幷包括)決定日之前的交易日，四捨五入至小數點後三位。
？第3.3(A)節定義了結束語？
A-5
？收盤股？指收購方母公司的股份數量 與構成收購方單位對價的收購方單位數相等的b類普通股。
A結賬 交易費用是指截至結算日的交易費用。
？結算單位 對價是指16,464,778個收購單位，減去組成賠償單位的收購單位數量；但如果在執行日期至成交之間，由於任何單位分紅、拆分、重組、重新分類、資本重組、單位拆分、反向單位拆分、合併或交換單位或發生任何類似事件，未完成的收購單位應變更為不同數量的單位或不同類別的單位，則結算單位對價應進行公平調整，以按比例反映這種變化。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？本協議的摘要中對公司進行了定義。
？公司資產是指公司擁有的或開展公司業務所必需的所有資產，無論是不動產、非土地資產(有形或無形)還是混合資產(費用或任何較小的權益，包括租賃權益)。
？公司 業務是指公司或其他功能相當的產品或服務所執行的業務和操作。
公司披露日程表是指由貢獻者各方準備並在執行日交付給收購方的本協議的披露日程表。
公司財務報表在第5.9(A)(Ii)節中定義。
第7.12(A)節定義了公司賠付對象。
？公司利益在本協議的摘要中定義。
？公司重大不利影響是指任何情況、發展、變化、事件或事件、事件狀態、 或與任何其他情況、發展、變化、事件、發生、事務狀態或效果(X)已經或將合理地預期對業務產生重大不利影響、 公司的財務狀況、運營、運營結果、財產、資產或負債，或(Y)將或合理地預期將阻止或造成重大損害或延遲的任何情況、發展、變化、事件或影響。貢獻各方完成交易或以其他方式履行本協議或交易文件項下義務的能力；提供,然而，，以下各項均不應被視為(單獨或組合)構成，在確定是否存在第(Y)款所述的公司重大不利影響時，不得考慮以下任何一項：
(A)經濟、政治、社會、國內、外國或商業條件的任何變化；
A-6
(B)本公司開展業務的行業的條件發生變化；
(C)因涉及美國的敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或發生任何自然災害和恐怖主義行為而引起的變化(但不包括導致S公司實物財產損壞或損失的任何此類事件，否則該變化或影響將構成公司重大不利影響)；
(D)《公認會計原則》或其權威解釋規定的會計要求或原則的變更 每種情況下，在執行日期之後；
(E)在執行日期之後影響交易單據的適用法律的變化；
(F)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(I)利率或金融商品市場的變化，(Ii)任何證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)在任何證券交易所或非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場，以及(Iii)收購母公司普通股的市場價格下降或交易量變化(不言而喻，任何此類下降或變化的根本原因，在確定 公司是否已經發生或合理預期將發生的重大不利影響時，可考慮在內)；
(G)因訂立本協議或宣佈或未決交易而產生的任何影響，包括對公司與員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或任何其他第三人的合同關係或其他關係的影響；提供本條(G)中的例外不應適用於本協議中所包含的任何陳述或保證的該部分，只要該陳述或保證的該部分的目的是解決因上述規定而產生的後果；
(H)採取或不採取本協定明確要求採取或不採取的任何行動；
(I)任何未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或內部或已公佈的收入、收益或現金狀況的財務或經營預測(不言而喻，任何此類失敗的根本原因，在確定公司是否已經發生或合理預期將發生的重大不利影響時，可考慮在內)。
A-7
提供就上述(A)、(B)、(Br)(C)、(D)、(E)或(F)條款而言，在任何變更、事件、發生、發展、影響、狀況、情況對本公司造成不成比例的不利影響的範圍內，相對於在本公司開展業務的行業中經營的類似規模的其他公司和 ，在確定是否發生本公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不利影響。
機密信息在第7.10(A)節中定義。
？保密協議？是指Solaris油田基礎設施有限責任公司和公司之間於2024年4月23日簽署的某些相互保密協議和保密協議。
確認金額在第10.5(A)(I)節中定義。
合併集團是指任何税收方面的任何附屬、合併、合併、統一或類似的集團， 包括守則第1504節所指的任何附屬集團，選擇提交合並的聯邦所得税申報單的任何類似集團，以及美國州或當地或非美國法律規定的任何類似集團。
？合同是指任何書面協議、租賃、許可證、票據、債務證據、抵押、票據或其他具有法律約束力的安排。
？在本協議的演奏會中定義了貢獻？
？貢獻者所有者在本協議的前言中定義。
貢獻人各方在本協議的序言中進行了定義。
貢獻者方基本聲明是指第4.1、4.2、4.3、4.6、4.7、5.1、5.2(A)、5.3、5.4、5.5和5.26節中闡述的貢獻者方的聲明和保證。
貢獻方賠償對象在第10.2節中定義。
第11.12(A)節對貢獻者被釋放方進行了定義。
？出資方税收是指(A)對出資方或其任何關聯公司(本公司除外)徵收的或與其有關的任何税收；(B)對本公司徵收的或本公司可能以其他方式對其承擔責任的任何税收，或本公司可能對其負有責任的任何税收，包括在本交易結束時(根據第7.13(C)節確定的)結束的任何跨越期；(C)因違反第5.15節規定的任何陳述或保證(在不考慮任何實質性或知識限定詞或任何計劃項目的情況下確定)或貢獻者各方違反與本協議規定的任何税收有關的任何契約而導致的；(D)本公司(或其任何前身)在截止日期當日或之前因《財務條例》第1.1502-6(A)條(或美國各州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)而是或曾是其成員的任何綜合集團(或其任何成員，非本公司)；(E)本公司作為受讓人或繼承人負有法律責任的任何其他人；(F)可歸因於交易的
A-8
(包括根據第7.13(F)節由貢獻者各方負責的轉讓税)；或(G)社會保障、醫療保險、失業或 根據本協議支付的其他僱傭、工資或預扣税；提供在營運資金的最終確定中考慮到出資方税收的範圍內，不會有此類税收構成。
《協議》的序言中對貢獻者進行了定義。
？受控集團責任是指下列任何和所有責任：(A)《ERISA》標題四項下的責任；(B)《ERISA》第206(G)、302或303條下的責任；(C)《守則》第412、430、431、436或4971條下的責任；(D)因未能遵守第601節及以下節的持續承保要求而產生的任何和所有責任。和(E)根據相應或類似的外國法律或條例的規定。
B大法官法庭的定義見第11.7節。
流動資產是指根據營運資金計算確定的公司流動資產的總和，其中不包括(A)現金、(B)任何税務資產和(C)包括在AFE金額中的任何存款、預付款項或其他金額。為免生疑問，流動資產的確定不應計入遞延税項資產。
流動負債等於根據營運資金計算確定的公司流動負債的總和，不包括(A)任何結清債務和(B)任何應付金額，如果支付， 將包括在AFE金額中。為免生疑問，在確定流動負債時不應考慮遞延税項負債。
客户？在第5.21(A)節中定義。
？客户合同？在第5.22(B)節中定義。
？客户組？在第5.22(B)節中定義。
？債務融資來源是指提供涉及債務融資的任何融資來源。
免賠額在第10.3(B)(I)節中定義。
？第11.7節對特拉華州聯邦法院進行了定義。
？確定通知？在第10.5(A)(I)節中定義。
？DGCL？係指特拉華州一般公司法。
？Employee？是指截至截止日期受僱於公司的個人，包括因請假而在截止日期不在積極工作的任何此類員工。
A-9
員工福利計劃是指(A)任何員工福利計劃，該術語在ERISA第3(3)節中定義(無論是否受ERISA約束)或(B)任何僱用、諮詢、離職、保留、利潤分享、儲蓄、股票期權、股票增值權、影子股票、 股權薪酬、集體談判協議、控制變更，獎金、獎勵補償、股權購買權、續薪、遣散費、 遞延補償、補充收入、休假、帶薪休假、病假、傷殘、死亡津貼、人事政策、團體福利保險、住院、醫療、牙科、人壽、法規第125條自助餐廳或法規第125條靈活福利、教育援助或附帶福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，以及彼此之間的補償或福利計劃、政策、協議、安排、計劃、實踐或諒解，無論是書面的還是不成文的，這在(A)款中沒有描述。
強制執行例外 在第4.2(C)節中定義。
？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。
？環境索賠是指由任何政府機構或任何其他第三方人作出、提出或發出的任何關於違反行為的指控、指控、通知、訴訟、索賠、留置權、要求、命令或可執行的指令，這些指控、指控、命令或可執行指令是由於或基於：(A)存在或繼續存在(包括但不限於，突然或非突發意外或非意外釋放)或暴露於與不動產有關的任何有害物質(在本定義中的每一種情況下，如上文第5.11節所述)或公司的運營；(B)與公司不動產或公司經營相關的危險物質的運輸、儲存、處理或處置；(C)違反或涉嫌違反與不動產或公司經營相關的任何環境法或環境許可證；或(D)對任何人承擔的任何環境成本和責任的合同義務。
？環境成本和負債是指因任何環境法或環境索賠而產生或根據任何環境法或環境索賠產生的任何和所有損失、責任、義務、損害賠償、罰款、處罰、判決、訴訟、索賠、成本和開支(包括但不限於法律顧問、專家、工程師和顧問的費用、支出和開支以及調查和可行性研究以及環境補救行動的成本)，但不包括在遵守環境法的正常業務過程中發生的成本和開支。
環境法是指任何適用的聯邦、州或地方法律(包括但不限於普通法的基本原則)、法規、法典、條例、規則、條例、規章、規章、許可或其他與保護環境、自然資源或公共安全以及員工健康和安全(在此類健康和安全與接觸危險物質有關的範圍內)有關的要求，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典第42編第9601節]、《危險材料運輸法》[美國法典第49篇第5101節]、等，《資源保護和恢復法》[美國法典》第42編第69001節及其後，《清潔水法》，美國法典第33編第1251節及其後，《清潔空氣法》，美國法典第33篇。
A-10
《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節及以後，1990年《石油污染法》，第33篇，第2701節，及以後，《安全飲用水法》，《美國法典》第42篇，第300F節，及以後，《職業安全與健康法》，第29篇，第651節，及其後頒佈的條例，以及所有類似的州或地方法
環境許可證是指任何環境法要求在截止日期進行的公司運營所需的任何許可、批准、同意、許可證、豁免和其他授權、同意以及任何政府機構或來自任何政府機構的批准。
？環境補救行動是指要求或自願採取的任何行動，包括但不限於：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理對環境構成風險的任何有害物質或其他物質；(B)防止任何有害物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質降至最低限度，以使其不遷移、危害或威脅公眾健康和福利或室內或室外環境；(C)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和有關環境污染的護理；或(D)使本公司或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的任何物業及其設施和經營符合適用的環境法律和環境許可證。
*股權是指股本、合夥或會員 權益或單位(無論是普通的還是有限的)，以及任何其他使人有權從發行實體的利潤和/或損失或資產分配中分得一杯羹的權益或參與。
？股權接受者？在第2.1(C)節中定義。
？《僱員退休收入保障法》指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例。
託管賬户的定義見第3.2節。
？託管代理？指北卡羅來納州富國銀行。
託管協議的定義見第2.3(A)(3)節。
？託管金額？意味着5,000,000.00美元。
？3.1節中定義了預估期末現金對價。
？3.1節對估計的期末負債進行了定義。
？3.1節中定義了預估結束語。
A-11
？預計交易費用在第3.1節中定義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》和根據該法案頒佈的規則和條例。
排除損害在第10.9(B)節中定義。
？執行日期？在本協議的序言中定義。
？失效日期在第10.3(D)(I)節中定義。
？第5.7(C)節對設施進行了定義。
《反海外腐敗法》是指美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。
第3.4(A)節對最終收購成交現金對價付款進行了定義。
？第3.3(B)節對最終現金對價進行了定義。
最終出資人結清現金對價付款的定義見第3.4(B)節。
第3.4(B)節對最終出資人結清現金對價付款的超額部分進行了定義。
？最終裁定是指(A)由任何有管轄權的法院作出的決定、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終且不可上訴的決定、判決、法令或其他命令，(B)根據《法典》第7121條與相關政府機構達成的結案協議(或根據美國州或地方或非美國法律達成的類似協議)，或與相關政府機構達成的其他行政和解或相關政府機構的最終行政決定，(C)退款索賠的最終處置，或(D)為本協議的目的，購置人和貢獻人雙方同意的任何協議將具有與(A)、(B)或(C)項相同的效力。
？最終税收分配在第2.5(B)節中定義。
融資的定義見第7.11(A)節。
融資信息是指(A)有關公司的財務信息和財務數據，該財務信息和財務數據是從S的公司歷史賬簿和記錄中合理獲得的，對於收購母公司根據證券法下的S-X法規的要求編制慣常形式的財務報表是必要的或適當的，對於證券法下以S-1表格(或其任何後續表格)登記的證券發行、類型和表格以及期間(包括截至最近結束的四個會計季度期間的最後一天的12個月期間)，在每種情況下，通常包括在與資本市場融資交易有關的發售備忘錄或招股説明書中；和(B)財務報表、財務數據、業務、經營和其他信息(包括與公司有關的慣例盡職調查材料)
A-12
與本公司有關的類型和形式，以及在與資本市場融資交易有關的要約備忘錄或招股説明書中所要求和/或慣常包括的期間，或以其他方式需要從本公司的獨立審計師(以及任何其他審計師，只要該審計師審核或審查的財務報表已經或將包括在該要約備忘錄或招股説明書中的範圍內)就將包括在該要約備忘錄或招股説明書中的公司財務信息而進行的慣常寬慰(包括消極保證寬慰)，連同此類獨立審計師準備在任何融資定價時交付的慣常安慰函草案。
？融資來源是指作為貸款人、投資者、股東、承銷商、初始購買者或其他身份承諾或可能承諾提供融資的個人或實體(包括任何合併協議、信貸協議或與此相關的其他最終協議的當事人)及其各自的關聯公司和此類實體 (及其各自的關聯公司)、參與融資的代表及其繼承人和獲準受讓人。
？首次賠償權益解除日期是指成交日期的九(9)個月週年紀念日。
？《聯邦公平勞工標準法》是指1938年修訂的聯邦《公平勞動標準法》，以及與支付工資有關的州、地方和外國類似法律，包括最低工資和加班工資。
？欺詐是指某人 意圖欺騙他人，或誘使該人訂立本協議，或以其他方式採取行動或不採取行動的行為，並要求(A)在第(Br)條(I)第四條或第五條(對於出資方)或第六條(對於收購方)作出虛假陳述和保證，或(Ii)根據本協議交付任何證書，(B)實際知道此類陳述和保證是虛假的，以及(C)意圖誘使接受該項陳述和保證的一方信賴；然而，前提是，就本協議而言，對被確定為魯莽和非故意的重大事實的歪曲將不被視為欺詐。為免生疑問，欺詐明確排除推定欺詐、衡平法欺詐和期票欺詐。
？GAAP？指在美國持續適用的公認會計原則 。
？政府官員是指政府機構、公共國際組織或其任何部門或機構的任何官員或僱員，或以官方身份為此類政府機構行事的任何人，包括(A)《反海外腐敗法》中定義的外國官員，(B)政府所有、控制、運營的企業(如國家石油公司)的官員或僱員，以及(C)任何非美國政黨或政黨官員或任何非美國政治職位候選人。
？政府機構？指美國的任何行政、立法、司法、法規或行政機構、機構、委員會、部門、董事會、法院、法庭、仲裁機構或當局，美國或任何州以外的任何國家、領土或司法管轄區， 其地方或其他政府分支機構。
A-13
危險物質
高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
不當支付法
？負債是指(A)公司的以下任何類型的負債(無重複，無論當時是否到期和應付)或由公司擔保：(I)所有借款未償債務的本金和保費(如有)；(Ii)第(I)款所述債務的應付應計利息；(Iii)票據、債券、債權證或其他類似票據(不論是否可轉換)所證明的所有債務；(4)習慣上支付利息費用的所有債務(不包括在正常業務過程中應支付的經常賬户)；(5)任何金融對衝安排項下或產生的所有債務；(6)財產或服務的遞延購買價格；(7)所有資本化租賃債務；(8)公認會計原則下資本化租賃債務的本金和應計利息部分；(Ix)由公司所擁有或取得的財產的留置權擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)本文所述類型的所有其他債務，不論是否已承擔該等債務；。(X)與信用證有關的所有債務(包括應計利息及未付利息)(以支取的範圍為限)；及(Xi)所有未賺取收入或遞延收入；。加上(B)如果公司所有這些債務的總金額在截止日期全額預付(包括但不限於在截止日期或之前無法償還的任何債務)，公司將產生的所有預付保費、罰款、破壞費用、全額、超支費用、費用和其他商定的付款義務(不重複計算)(無論當時是否到期和應付)，在截止日期和可能發生償還的最早日期(例如，如果通知在截止日期交付)之間發生的該項目的所有利息和其他增加，以及與償還本公司該等債務有關的所有自付費用和支出，無論 是否到期和應付，包括但不限於欠任何受託人或顧問的任何金額，但不與債務中包括的任何金額重複計算)。
A-14
？賠償要求在第10.4(A)節中定義。
受補償方的定義見第10.4(A)節。
第10.4(A)節對賠償方進行了定義。
？第10.2節定義了賠償對象。
？彌償權益指彌償單位和彌償股票。
？賠款權益解除日期是指第一個賠款權益解除日期、第二個賠款權益解除日期 以及賠款權益解除的任何其他日期。
？賠償傳説是指根據第2.1(D)節作為彌償權益發行給出資人的收購單位和收購母公司b類普通股的股份中的下列傳説：
此擔保還受截至2024年7月9日的出資協議第7.16(A)節和7.16(C)節規定的由Solaris油田基礎設施公司、Solaris油田基礎設施有限責任公司、J Turines，Inc.之間的轉讓的額外限制。和KTR管理公司，LLC，可能會不時修改，除非遵守，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券。
？賠償股份是指收購方母公司b類普通股的數量，等於構成賠償單位的 收購單位的數量。
？賠償單位餘額是指，在適用的確定日期 ，賠償單位的餘額，因為賠償單位的數量可以在該日期之前減少根據第10.6節的所有支出。
？賠償單位是指收購單位的數量，等於(I)總對價的10%除以 (Ii)截至執行日期的收盤價。
？根據任何司法管轄區的法律，知識產權是指所有工業和知識產權，包括但不限於：(A)專利、專利申請、專利披露和延伸、分割、延續、部分續集，(B)互聯網域名、商標、社交媒體、商號、服務商標、商標、商號、商標、公司名稱及其他來源標識和註冊申請，以及(B)本條(B)項所列任何物品的註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(C)版權 (已註冊或未註冊)、署名作品和可版權作品，以及本條(C)項中任何項的註冊和註冊申請；(D)計算機軟件(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據、與本條款所列任何項目有關的數據庫和任何文件，(E)商業祕密和其他機密信息(包括機密和專有知識
A-15
如何、(F)所有隱私權和公開權、(G)其他知識產權和(G)其他知識產權以及(H)其副本和有形體現(以任何形式或媒介)，(F)所有隱私權和公開權，(G)其他知識產權和(H)副本和有形體現(以任何形式或媒介)。
發票的定義見第2.3(A)節(Xi)。
It Systems
J Turbines
本協議序言中定義了約翰遜的定義。
？知識？是指：(A)關於出資人方面，約翰·A·約翰遜、約翰·圖馬、羅斯·巴特利或肖恩·約翰遜的實際知識；(B)關於取得父母和取得者，傑伊·特拉普、克里斯·鮑威爾、凱爾·拉馬錢德蘭和比爾·扎特勒的實際知識；提供，在(A)和(Br)(B)條款的情況下，上述人士將被視為對其故意和故意不進行合理查詢的事項有實際瞭解。
《協定》序言中對Ktr？進行了定義。
？法律是指任何政府機構的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、命令、規則、普通法的基本原則、法規、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證或授權。
第5.7(A)節對租賃不動產進行了定義。
租賃的定義見第5.7(A)節。
？負債是指任何種類或性質的任何和所有債務、負債和義務，無論是應計的或未應計的、清算的或未清算的、已知的或未知的、斷言的或未斷言的、絕對的或或有的、到期的或未到期的或確定的或可確定的，包括根據政府機構的任何法律、行動或命令產生的債務，以及根據任何合同產生的債務、債務和義務。
？就任何財產或資產而言，留置權是指(A)與該財產或資產有關的任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、信託契據、選擇權、優先購買權、第一要約權、優惠協議或其他類似財產權益或產權負擔，及(B)任何地役權，優先通行權，不動產或動產所有權的限制、限制性契約、地役權、代理權、表決權委託人協議、權利、租賃和其他產權負擔 。
？鎖定協議在第2.3(A)(Xii)節中定義。
A-16
損失？在第10.1節中定義。
？主服務協議是指本公司與Solaris油田現場服務運營有限責任公司之間於2024年7月9日或前後簽訂的某些主設備租賃協議，根據該協議，本公司租賃柴油發電機和相關設備。
？第5.12(B)節對材料合同進行了定義。
第5.8(E)節對物質有形個人財產進行了定義。
迷你籃子的定義見第10.3(A)(I)節。
紐約證券交易所是指收購母公司A類普通股隨後在其上上市的紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所。
第8.1(D)節定義了紐約證交所上市審批。
第3.3(B)節定義了反對通知。
？對於個人而言，正常業務過程是指該人僅在該行為是習慣性的、在性質、範圍和程度上與該人過去的做法一致、並且是在正常情況下采取的行動的情況下才採取的行動。日常工作不適用於該人的業務，但不包括違反該人所屬的任何法律或合同的行為。
？對於任何實體而言，組織文件是指公司章程、公司成立證書、成立證書、有限合夥企業證書、章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、股東協議以及與該人的設立、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修改。
？第9.1(C)節對外部日期進行了定義。
締約方和締約方在本協議的序言中作了定義。
？付款指令是指由每個出資人正式執行並由出資人各方在截止日期前兩(2)個工作日內向收購母公司交付的特定指令，此類指令應包括(A)每個出資人應收到的結賬付款金額和(B)每個出資人的信息。
清償函件是指任何人士所提供的函件，列明該等債項的數額或釐定該等債項的公式，以及償還該等債項的指示，並確認在該函件中所載的款項於收市時獲得償付後，(A)該人士將已收到本公司就欠該人士的債務而欠該人士的所有款項，及(B)與該等相關債務有關的所有留置權及擔保將自動 解除，而該人士將立即採取一切合理必要的行動證明該等債項的清償。
A-17
？許可？是指政府機構或來自政府機構的所有許可、批准、同意、許可證、特許經營權、豁免和其他授權、同意和批准。
允許的留置權是指(A)法定留置權，適用於尚未到期和應付的公司資產，或正在善意爭奪的公司資產，並且已根據公認會計原則在公司財務報表中為此建立了充足的準備金；(B)在公司業務的正常業務過程中可能產生的留置權，只要該等事項不會也不可能合理地損害與公司業務運營相關的該等公司資產的繼續使用和/或佔用，這些留置權對公司資產的所有權、使用或運營都沒有實質性影響；(C)合法的公路、分區和建築法律、條例和法規不會對與公司業務運營相關的公司資產的持續使用和/或佔用造成實質性損害；和(D)將在關閉之前或同時解除或解除的留置權。
允許的證券留置權或轉讓限制：(A)根據任何適用的聯邦、省和州證券法產生，(B)根據公司的組織文件產生，或在執行日期之前提供給收購人，或(C)由收購人或其附屬公司在成交時或之後創建或施加。
？個人是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業、協會、公司、房地產、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人、託管人、受託人-遺囑執行人、管理人、被提名人或具有代表身份的實體以及任何政府機構。
？第5.19節對策略進行了定義。
？結賬前納税期間是指截止於 結算日或之前的任何應納税期間。
？結算前納税申報單在第7.13(A)節中定義。
第3.3(A)節對編制方進行了定義。
？私募圖例在第2.1(C)節中定義。
按比例部分是指，對於每個貢獻者，按比例(以百分比表示)在公司披露時間表第1.1節-PRP中與該貢獻者S姓名相對列出的比例部分。
？訴訟是指任何民事、刑事或行政行動、訴訟、申訴、審計、違反通知、調查、仲裁、調解、索賠、調查或其他程序。
A-18
第7.3(A)節定義了代理語句。
不動產的定義見第5.11(A)(Iv)節。
？應收賬款是指公司的所有應收賬款、應收票據和應收貿易賬款，連同該等項目的任何未付利息和該等項目的任何擔保或抵押品，包括可收回的保證金。
？可登記證券是指股票；提供, 然而，可登記證券不得 包括：(I)根據《證券法》登記的、根據有效的登記聲明處置的、或以其他方式轉讓給無權享有登記和其他權利的人的任何股份； (Ii)持有人根據規則144(或證券法當時有效的任何類似規定)(或根據證券法當時有效的任何類似規定)出售或轉讓的任何股份，且其受讓人未收到第144條所界定的受限證券；(Iii)任何不再流通的股份(不論因回購及註銷、轉換或其他原因而停止發行)；及(Iv)根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文)任何一節而符合資格轉售而不受 限制及不需要最新公開資料的任何股份。
？登記聲明是指收購母公司按照《證券法》和其他適用法律，根據《證券法》和其他適用法律，根據《證券法》和其他適用法律，根據其中包括的每個出資人的預期分配計劃登記轉售可註冊證券所需的形式的登記聲明，包括任何招股説明書、對每個該等 登記聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入該註冊説明書的所有材料。
？釋放？是指在室內或室外環境中或在室內或室外環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、丟棄、清空、排放、擴散、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。
第7.5(B)節對補救行動進行了定義。
？代表，就任何人而言，是指S的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、法律顧問、財務顧問、代表或代理人。
？第7.14節中定義了所需的財務報表。
限制區域是指以下區域內的地理區域： (I)德克薩斯州、新墨西哥州和田納西州；以及(Ii)公司開展或開展公司業務或計劃開展公司業務的任何地點的五十(50)英里，在每種情況下，截至截止日期 或在緊接截止日期前十二(12)個月內。
？受限現金不重複是指所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不是公司自由使用和獲得的 ，因為它們受到合同或法規或法律目的在使用或分發方面的限制或限制，或者是預先從客户那裏收集的現金和現金等價物，由客户代表 持有，並代表此類客户承擔責任。
A-19
？限制期是指從截止日期 開始，到截止日期後三(3)年結束的期間。
審核方的定義見第3.3(A)節。
第5.14節定義了計劃許可。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？第二次賠償權益解除日期是指成交日期十八(18)個月的週年紀念日。
？《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
？股份是指(A)收購母公司A類普通股在交換時可發行的股份 收購單位和收購母公司b類普通股將作為成交股權對價和彌償股權發行，以及(B)由於或與任何涉及收購母公司資本結構變化的股息、股票拆分、合併、重組、資本重組、轉換為另一類實體或類似事件 涉及收購母公司資本結構變化的收購母公司A類普通股股份而發行的收購母公司的任何其他股權或收購母公司任何繼承人的股權。
特別會議的定義見第7.3(F)節。
？特定負債？指與《公司披露明細表》第1.1-SL節規定的事項相關、產生或產生的所有負債。
？跨期是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税税期。
？第7.13(B)節中定義了跨境納税申報單。
？附屬公司是指另一人直接或間接實益或有記錄地擁有的實體， (A)該實體的有投票權證券或其他權益的數額足以使該人士選出S董事會或其他管治機構的至少多數成員，或(B)該實體至少50%的未償還股權或財務權益。
收購法律是指與德克薩斯州或特拉華州的企業合併有關的任何適用的反收購條款，或任何其他沒有暫停、公平價格、企業合併、控制股份收購或任何州反收購法的類似條款 。
A-20
？有形個人財產是指公司擁有並主要用於公司業務所有權、維護或運營的所有機器、設備、拖車、工具、備件、生產用品、傢俱和固定裝置以及其他有形個人財產。
·目標營運資金意味着11,200,000美元。
？税收是指(A)任何政府機構徵收的任何税收、評税、費用和其他政府收費， 包括收入、利潤、毛收入、淨收益、替代或附加最低限額、從價計算、不動產(包括任何政府機構根據不動產的使用或所有權徵收的評税、費用或其他收費)、個人財產(有形和無形的)、增值、營業額、銷售、使用、環境、印花、租賃、租賃、用户、消費税、關税、特許經營權、資本存量、轉讓、登記、許可證、扣繳、社會保障(或類似)，失業、傷殘、工資總額、就業、燃料、超額或暴利、職業、保險費、遣散費、估計費用或其他類似税項性質的費用，包括任何利息、罰款或附加費用，或與任何報税表有關的費用，不論是否有爭議；(B)因在任何期間身為綜合集團成員而須支付(A)項所述任何款項的任何責任；及(C)因施行法律或任何明示或隱含的賠償任何其他人的義務而須支付(A)或(B)項所述任何款項的任何責任。
？税收分配時間表在第2.5(B)節中定義。
税務專家的定義見第2.5(B)節。
税務程序的定義見第7.13(D)(I)節。
？納税申報單是指任何報税表、報告、選舉、文件、估計納税申報、申報、退款申請、 財產税申報、信息申報或其他與税收有關的申報，並提交或提供給或要求提交給或提供給任何政府機構，包括其任何附表或附件，以及任何 補充或修訂。
N第三方索賠在第10.4(A)節中定義。
第10.4(A)節對第三方通知進行了定義。
？第5.21(B)節中定義了頂級供應商。
？總對價是指等於(A)估計成交現金對價(不包括計算時的估計成交現金對價，不包括任何估計成交債務的任何減少額(定義見公司披露附表))，加上(B)託管金額，加上(C)等於(I)構成成交單位對價的收購單位數量與(Y)組成補償單位的收購單位數量與(Ii)截至籤立日期的成交價格的乘積的金額 。
A-21
？交易文件是指本協議、託管協議、轉讓協議、布法羅設施租賃協議以及根據本協議在成交時交付的任何其他文件或證書。
？交易費用？指(A)公司或其代表所欠的所有款項(不論當時是否到期和應付)，如自掏腰包諮詢費、經紀費、會計費、律師費、投資銀行費和其他專業費用，這些費用是在交易結束前(包括收盤時)發生的；以及(B)所有其他雜項費用自掏腰包在每種情況下，由本公司或代表本公司招致的費用或成本 與截至(包括收盤)為止的期間的交易產生、與交易相關或與交易相關的費用或成本。
？交易？係指本協議和交易文件所預期的交易。
？轉讓代理？指Equiniti Trust Company，LLC。
？轉讓代理文件是指書面指示函、股票質押擔保、任職證書、按轉讓代理要求的格式填寫的電子表格、意見或陳述函，或轉讓代理程序所需的任何其他文件，以實現收購方母公司A類普通股的預期交易。 可能與收購方母公司B類普通股的股票贖回相關發行的文件。
？轉讓税在第7.13(F)節中定義。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》的規定頒佈的法規(包括臨時法規)。本文件中提及的所有《財政部條例》章節應包括後續、類似、替代、臨時或最終《財政部條例》的任何相應條款。
在本協議的序言中定義了圖馬？
渦輪機的定義見第5.8(C)節。
？對任何一方而言，故意違約是指該方故意和故意採取行動或不採取行動，明知採取行動或不採取行動將合理地導致實質性違反本協議，並且該行為或不採取行動本身構成對本協議的 實質性違反。
·營運資金意味着，截至上午12：01。德克薩斯州休斯敦時間 截止日期，流動資產減去流動負債，根據營運資金計算確定。為免生疑問，營運資金應不包括應收賬款、現金、負債、交易費用、遞延税項資產及遞延税項負債。
A-22
？營運資本計算是指(A)根據本協議附件b所載的2024年3月營運資本的樣本計算，(B)按照前述條款(A)中未涉及的範圍，按照公司財務報表中應用的原則，以及(C)根據前述條款(A)或(B)中未涉及的範圍，按照公認會計原則。
？營運資金赤字是指營運資金低於目標營運資金的金額(如果有的話)。
？營運資金超額是指營運資金超出目標營運資金的金額(如果有的話) 。
A-23
附件B
轉讓協議的格式
附件B
[故意遺漏的。]
B-1
附件C
布法羅傳真請注意事項
附件C
[故意遺漏的。]
C-1
附件D
Escrow組織形式
附件D
[故意遺漏的。]
D-1
附件E
禁售協議的格式
附件E
[故意遺漏的。]
E-1
附件A
登記權
[請參見隨附]
附件A-1
附件A
登記權
1.1定義。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有 本協議附件A中賦予的含義。
收購母公司證券
收購方母股是指收購方母公司普通股和收購方母公司 優先股，以及收購方母公司的任何其他股權或收購方母公司發行的收購方母公司任何繼任者的股權，包括因任何股票股息、股票拆分、 合併、重組、資本重組、轉換為另一種類型的實體或涉及收購母公司資本結構變化的類似事件。為免生疑問，收件箱收購人母股收件箱應包括 可能為換取SolarisLLC單位而交付的A類普通股股份。
自動貨架登記 聲明
停電時間在本附件A第1.5(N)節中定義。
註冊需求在本附件A第1.2(B)節中定義。
？生效日期 指註冊聲明首次被美國證券交易委員會宣佈生效或以其他方式生效的時間和日期。
A本附件A第1.2(C)節規定了有效期限。
註冊權協議中對持有者進行了定義。
最低數量在本附件A第1.2(B)節中定義。
·本附件A第1.4(A)節規定了揹帶登記的定義。
·Piggyback註冊通知在本附件A的第1.4(A)節中定義。
·Piggyback註冊請求在本附件A的第1.4(A)節中定義。
O招股章程是指經任何招股章程補編修訂或補充的招股章程(包括招股章程，包括以前根據證券法頒佈的第430A、4300億或430C規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、 關於發售該註冊説明書所涵蓋的任何部分的證券的條款及招股章程的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股章程的所有材料。
附件A-2
？登記費用是指但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括(A)要求向交易市場提交的文件和(B)符合適用的州證券或藍天法律的費用和開支)，(Ii)印刷費用(包括為收購母公司證券印製證書的費用，以及如果招股説明書的出資人合理要求印刷招股説明書的費用)，(Iii)信使、電話和交付費用，(Iv)收購母公司的律師、審計師和會計師的費用和支出，(5)證券法責任保險，如果收購方母公司希望提供此類保險，(6)收購方母公司為完成本附件A所述交易而聘用的所有其他人員的費用和開支，(7)出資人或擁有可登記證券多數股權的持有人選定的一家全國性律師事務所的合理費用和開支，以納入任何此類登記或發售；但前提是未經收購方母公司事先批准，此類費用和支出合計不得超過150,000美元，以及(8)與銷售可註冊證券有關的所有費用，包括與進行路演有關的費用。此外，收購方母公司應負責與完成本附件A所述交易有關的所有費用(包括支付給第三方的費用，以及其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。任何年度審計的費用以及與可註冊證券在交易市場上市相關的費用和開支。
？《登記權協議》是指由收購方、收購方母公司和簽字頁上所列每一方當事人之間於2017年5月17日簽署的《登記權協議》。
登記權利 相關損失的定義見本附件A第1.7(A)節。
申請的 承銷發行在本附件A的第1.3節中定義。
？銷售費用 指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何出資人的律師費用和支付費用(第1.6節中規定的除外)。
#貨架登記的定義見本附件A第1.2(A)節。
？貨架登記聲明是指收購方母公司以S-3表格(或證券法下的任何後續表格或其他適當表格)向美國證券交易委員會提交的 根據涵蓋可註冊證券的規則415(或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則)以連續或延遲的方式進行發售的 登記聲明。
暫停期的定義見本附件A第1.9節。
附件A-3
交易市場是指上市了可註冊證券的主要全國性證券交易所。
？承銷要約是指以收購母公司股票換取現金的包銷要約(無論是請求的包銷要約，還是與被收購母公司、股東或兩者同時公開發行母公司股票有關的要約)，不包括僅與員工福利計劃有關的要約，與S-4或S-8表格交易有關的要約，或任何不允許二次出售的登記報表要約。
承銷發售通知在本附件A的第1.3節中定義。
承銷發售通知在本附件第1.4(B)節中定義 A。
本附件A第1.4(B)節定義了承銷發售回售請求。
承銷的Piggyback產品定義在本附件A的第1.4(B)節中。
？WKSI？指根據規則405定義的知名經驗豐富的發行商。
1.2 註冊。
(A)根據《協議》和本附件A的條款並在符合本協議和本附件A其他條款的前提下，收購方母公司 應在截止日期後九十(90)天內提交一份擱置登記聲明，涵蓋出資人根據證券法第415條不時延遲或連續地轉售所有 可註冊證券的情況，並應盡其合理努力促使美國證券交易委員會在提交擱置登記聲明後在切實可行範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於截止日期後180天 ；提供 那如果(A)出資人未提供所需的財務報表、根據協議第7.14節或第7.15節規定必須交付給收購方母公司的任何其他財務報表或其他文件或信息，或不遵守協議第7.14節或第7.15節規定的義務，以及(B)由於第(A)款所述情況，收購方無法提交貨架登記聲明，該聲明將在所有實質性方面對1933年證券法及其頒佈的規則和條例的要求作出迴應。然後，收購母公司應在提供此類文件或信息後，在合理可行的情況下儘快提交轉售登記報表，但在任何情況下不得晚於向收購母公司提供此類財務報表之日起三十(30)天。該《擱置登記聲明》應規定，此類出資人應按照出資人選擇的任何合理的分銷方式 ，並根據所使用的登記聲明格式和《美國證券交易委員會》的規則、法規和指導，對此類可登記證券進行登記以供其轉售(此類登記，即《擱置登記》)。
附件A-4
(B) 在截止日期後180(180)天或之後的任何時間，任何出資人都有權選擇和有權要求收購母公司根據 條款並在符合協議和本附件A其他條款的情況下，按照要求收購通知中規定的條款和條件，編制並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記按要求付款通知中規定的條款和條件發售和銷售可註冊證券的數量和類型。其中可包括根據規則415根據貨架登記聲明(需求登記)延遲或連續進行的銷售。催繳通知書必須包括有關出資人的 信息、出資人擬在此類徵用登記中包含的可登記證券的數量以及擬採用的處置方法，以實現對出資人S可登記證券的登記。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，如果收購方母公司合理預期的索償登記總收益少於(X)35,000,000美元和(Y)該出資人持有的所有可登記證券(最低金額)兩者中的較小者，則收購方母公司將不會被要求進行索償登記。
(C) 在收到催繳通知書後十五(15)個工作日內(除非收購母公司當時沒有資格在三十(30)天內登記S-3表格中的應登記證券)，收購母公司應根據催繳通知書的條款和條件，在 第1.2(C)節的限制下，提交一份登記聲明。收購母公司應根據證券法使任何貨架註冊聲明和任何註冊聲明根據證券法生效並保持有效，但在任何暫停期間(如果適用)除外，直至該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已售出為止( 有效期)。
(D) ，但須符合本協定和本附件A的其他規定，收購母公司並無責任(A)在任何包銷發售結束後九十(90)日內作出要求登記，或(B)如出資人所持有的所有應登記證券的貨架登記聲明或登記聲明已根據證券法生效並保持有效，並足以根據要求通知所指定的條款及條件，按照要求通知所指定的預定時間及分銷方式或分銷方法，作出要求登記。
(E) 貢獻者可以在適用的註冊聲明生效之前的任何時間，從該請求註冊中撤回包括在該請求註冊中的其全部或任何部分的可註冊證券。在收到發起出資人的通知，即發起出資人將其所有可登記證券從要求登記中撤回，或出資人發出通知，表明出資人將撤回其應登記證券的數額，以使應包括在要求登記中的應登記證券的剩餘金額低於最低金額時，收購母公司應停止確保適用登記聲明有效的一切努力。
(F) 根據第1.4(C)節的規定，收購母公司可在任何貨架登記或需求登記中納入其他收購母公司證券以供出售 為其自己或任何其他人的賬户。
附件A-5
(G) 除協議和本附件A的其他條款另有規定外， 收購方父母應在(A)由收購方母方選擇的適當的美國證券交易委員會登記表格上進行任何擱置登記或要求登記，(B)如果是要求登記，則應允許按照要求登記通知書中規定的預定處置方式或方法處置應登記的證券；提供倘收購方母公司於截止日期或收到繳款通知時，就任何發售及出售可註冊證券分別發出WKSI、貨架登記或催繳登記，則須根據自動貨架登記聲明進行，該聲明應採用證券法規定的S-3表格或任何同等或後續表格(包括S-1表格)。如果購買方家長在《S-1表》上提交了《貨架自動登記聲明》，購買方家長應盡其合理努力，在 購買方有資格使用《S-3表》後，儘快將《S-1表》轉換為《S-3表》。如果S-3表格中的註冊聲明在任何時候生效，且出資人向 收購母公司提供書面通知，表明其打算髮售該註冊聲明所包括的全部或部分應註冊證券，收購母公司將根據需要修改或補充該註冊聲明，以使 能夠進行該發行。
(H) 在不限制本附件A第1.5節的情況下，就根據本第1.2節進行的任何擱置登記或要求登記而言，購買方的母公司應(A)迅速準備並提交或安排編制和提交(1)根據出資人合理請求的適用的附加表格、修正案、補充文件、招股説明書、證書、信件、意見和其他文件，以登記受該等擱置登記或要求登記的證券所需或適宜的 適用；提供在任何司法管轄區，如果收購方母公司 僅由於登記和(2)申請上市或將可註冊證券掛牌或上市所需的表格、修訂、補充、招股章程、證書、信件、意見和其他文件，將僅因登記而受到一般法律程序或徵税或在該司法管轄區開展業務的資格的限制，則不需要此類資格；及(B)作出出資人可能合理需要或適當或合理要求的任何及所有其他行為及事情，以使出資人能夠根據計劃的時間及分銷方式或方法完成公開出售該等可註冊證券 。
(I) 如果出資人轉讓了貨架登記聲明或登記聲明中所列的可登記證券，並且該等可登記證券在轉讓後仍是可登記證券，則應該可登記證券的接受者的要求，收購母公司應修改或補充該擱置登記聲明或登記聲明，以使該受讓人能夠根據該擱置登記聲明或登記聲明提供和出售該等應登記證券；提供在任何情況下，收購母公司均不需要對貨架註冊聲明或註冊聲明提交生效後的修訂，除非(A)該貨架註冊聲明或註冊聲明僅包括由出資人、出資人的關聯公司或出資人的受讓人持有的可註冊證券，或(B)收購母公司已收到已在 該出資人、出資人的關聯公司或出資人的受讓人以外的人就該等可註冊證券註冊(但尚未在其下出售)的書面同意。
附件A-6
1.3 承銷的產品。任何出資人應有 選擇權和權利，可通過向收購母公司遞交書面通知，表明其有意通過包銷發行(包銷發售通知)的方式分銷應註冊證券，要求收購母公司根據協議和本附件A的其他條款和條款，按照新的 要求註冊或根據涵蓋該等應註冊證券的有效註冊聲明(要求包銷發行)，以包銷發行的方式分銷其任何或全部的應註冊證券；提供如果承銷發行的出資人根據第1.4(C)節的規定減少了可登記證券的數量，並且收購母公司股票中除可登記證券以外的任何股份被包括在該承銷發行中，則該承銷發行不應被視為請求的承銷發行。提供, 進一步如果請求的包銷發行是根據新的需求註冊，則被請求將 包括在該請求的包銷發行中的該發起貢獻人的可註冊證券的合計價值至少等於該包銷發行通知日期的最低金額，如果請求的包銷發行依據的是有效的擱置註冊或需求註冊，則該請求的包銷發行的合理預期毛收入應至少等於該包銷發行通知日期的最低金額的50%(50%)。承銷發行通知必須列明發起出資人打算包含在該請求的包銷發行中的可註冊證券的數量。申請的承銷發行的主承銷商或主承銷商應由發起出資人選擇，或者，如果兩個出資人都參與，則持有參與該承銷發行的可登記證券的多數出資人從收購母公司提供的名單中選擇，該名單應包括至少三家國家認可的投資銀行公司。如果發起發起人希望選擇不在收購母公司提供的名單上的主承銷商，該 發起人可以推薦替代主承銷商；但前提是如果收購母公司善意反對該替代主承銷商，收購母公司可以要求發起貢獻人在與收購母公司進行善意協商後選擇不同的替代主承銷商，為免生疑問，發起貢獻人不得反對該不同的替代主承銷商。儘管有上述規定，收購方沒有義務(I)在任何十二(12)個月內或(Ii)在(A)請求的包銷發行 或(B)出資人根據第1.4(B)節參與的包銷發行或(B)出資人根據第1.4(B)條參與的包銷發行完成後九十(90)天內完成請求的包銷發行，且出資人要求包括在該包銷發行中的可註冊證券的數量並未根據第1.4(C)條的規定減少。
1.4Piggyback註冊和 承銷發行。
(A) 如收購母公司建議於任何時間根據證券法就收購母公司股份的發售提交登記 聲明(S-4表格、S-8表格或其任何後續表格的登記聲明除外，或僅就交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃而提交的登記聲明除外)，則收購母公司應在預期提交日期(及無論如何至少五(5)個營業日前)合理地提前 通知出資人有關建議。Piggyback註冊通知應向貢獻者提供 將其納入此類註冊的機會
附件A-7
聲明他們可能以書面形式要求的可註冊證券的數量(Piggyback註冊)。收購方母公司應在發出Piggyback註冊通知後三(3)個業務 天內，採取商業上合理的努力，將收購方母公司收到的書面要求納入其中的可註冊證券包括在每個此類Piggyback註冊中(Piggyback註冊請求)。每名出資人應被允許通過向提出退出請求的收購母公司發出書面通知，將該出資人S可註冊證券的全部或部分撤回；提供(A)該請求必須在該註冊聲明生效之前以書面形式提出，並且(B)該撤回是不可撤銷的，並且在作出該撤回之後，貢獻人 不再有任何權利將可註冊證券納入該撤回所涉及的Piggyback註冊。任何退出貢獻人應繼續有權在收購母公司可能提交的關於A類普通股發行的任何後續 註冊聲明或註冊聲明中包含任何可註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。
(B) 如果收購母公司應在任何時間提議進行包銷要約，無論是否為其自身利益，則收購母公司應在要約開始前(無論如何，至少在收購交易開始前五(5)個工作日或兩(2)個工作日或隔夜包銷要約開始前兩(2)個工作日)及時通知出資人，該通知應列出發行的主要條款和條件，包括建議的發行價(或發行價範圍)，相關注冊聲明的預期提交日期(如果適用)和建議註冊的收購母公司股票數量(承銷的發售回購通知？)。在收到第1.4(B)節要求向出資人提供的任何包銷發行的通知後，出資人應予以確認並保密，直至(I)公開宣佈或 (Ii)出資人收到有關該出資人已放棄該出資人的通知，該通知應由收購母公司迅速提供給每一出資人。承銷發行Piggyback通知應向 出資人提供機會，使其有機會在此類包銷發行(以及任何相關注冊，如適用)中加入他們書面要求的可註冊證券數量(承銷Piggyback發行)；提供如果收購方母公司擬根據收購方母公司有效的貨架登記聲明(而不是自動貨架登記聲明)完成標的承銷發售，則只有受有效貨架登記聲明約束的出資人的可登記證券才可包括在該承銷的回收式發售中。收購母公司應在發出承銷發售回購通知後三(3)個工作日內(或與購買交易或隔夜包銷發售相關的一(1)個工作日內)，採取商業上合理的 努力，將收購母公司已收到書面要求納入其中的此類可登記證券納入其中(承銷發售回購請求)。儘管第1.4(B)節有任何相反規定，但如果根據本第1.4(B)節進行的包銷發行是買入交易或隔夜包銷發行，且主承銷商通知收購母公司 根據本第1.4(B)節發出的通知將對包銷發行產生不利影響，則無需發出此類通知。每個出資人應被允許在適用的註冊聲明生效之前的任何時間從承銷的回購發行中撤回全部或部分此類 出資人S可登記證券，並且該出資人應繼續有權根據本文規定的條款和條件在任何後續的承銷發行中包括任何可登記的證券。
附件A-8
(C) 如果承銷發行的主承銷商或主承銷商告知收購母公司和出資人，按照他們的合理意見，所有要求出資人納入承銷發行(以及任何相關的 註冊，如果適用)(以及任何其他建議納入此類發行的收購母股)的可註冊證券的數量超過了可納入的數量，而不可能對所發行證券的價格、時間安排或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則收購母公司應將其納入該包銷發行(及任何相關注冊，如果適用)只有在主承銷商或主承銷商合理地認為不會產生這種不利影響的情況下，建議包括在此類包銷發行(以及任何相關注冊，如果適用)中的收購母股的股份數量，分配如下：(A)就註冊權協議中定義和根據註冊權協議的定義請求的包銷發行而言，(1)首先，向發起持有人全額支付該發起持有人請求包括的可註冊證券的數量(如註冊權協議中定義的)，(2)第二，僅當第(1)款所述證券已包括在內時，根據註冊權協議要求將可註冊證券(定義見註冊權協議)納入此類包銷發行的持有人中，按比例分配；(3)第三，且僅當第(2)款所指的所有證券均已包括在內；根據本附件A要求將可登記證券包括在此類包銷發行中的出資人中，根據每個出資人當時持有的可登記證券的相對數量按比例分配；(4)第四，只有在第(3)款所述的所有證券都已包括的情況下，向收購母公司；和(5)第五，只有在第(4)款所述的所有證券均已包括的情況下，根據每個持有人當時持有的收購母公司股票的相對數量，有權參與此類包銷發行的任何其他持有人按比例分配；和(B)在任何其他包銷發行的情況下(為免生疑問，包括根據本附件A提出的任何請求的包銷發行)，(I)首先，向收購方母公司，(Ii)第二，並且只有在第(I)款中的證券已被包括在內的情況下，根據註冊權協議，根據註冊權協議要求在此類包銷發行中包括註冊證券(在註冊權協議中定義)的所有持有人按比例分配，(Iii)第三，此外，只有在第(Ii)款所述證券已被納入的情況下，根據本附件A要求將可登記證券納入包銷發售的所有出資人根據當時持有的可登記證券的相對數量 在所有出資人中按比例分配；及(Iv)第四，也只有在第(Iii)條所述證券已被納入的情況下，有權參與該包銷發售的任何其他持有人按比例分配， (如適用)，基於每個該等持有人當時持有的收購母公司股票的相對數目。如果任何出資人不同意任何此類包銷發行的條款，該出資人可以書面通知收購母公司和主承銷商(S)在該發行開始之日或之前退出。任何從這種承銷中撤回的可註冊證券將被排除在註冊之外並從註冊中撤回。
附件A-9
(D) 收購母公司有權隨時自行決定終止或撤回其根據第1.4節發起的任何註冊，無論任何出資人是否已選擇將可註冊證券包括在該註冊聲明中。撤回登記的登記費用 應按照本附件A第1.6節的規定由取得方父母承擔。
1.5 註冊和承銷發行程序。根據本附件A，收購母公司和選擇出售可註冊證券的出資人應遵循的程序，以及收購母公司和該出資人各自在編制、提交和生效該出資人的貨架登記聲明或註冊聲明以及完成任何包銷發售方面的權利和義務如下：
(A) 就貨架登記或索要登記而言，購買方的母公司將在預期提交貨架登記書或登記書(視情況而定)及其任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少三(3)個營業日(但在該貨架登記書或該登記書生效後，根據交易法提交的通過引用併入該貨架登記書或該登記書的任何文件除外)；(A)在歸檔前向該貢獻者提供所有此類文件的副本 ，以及(B)在向美國證券交易委員會提交文件時，採取商業上合理的努力在每份此類文件中處理該貢獻者在歸檔前合理建議的評論。
(B) 對於Piggyback註冊、承銷的Piggyback發行或請求的包銷發行，收購母公司將至少在預期提交任何初始註冊聲明提交之前至少三(3)個工作日提交任何初始註冊聲明，其中指明瞭出資人及其任何相關招股説明書或其任何修訂或補充(不會對之前的披露進行實質性改變的修訂和補充，或僅對任何出資人點名並提供相關信息的修訂和補充除外)，(A)在提交之前，向該投入者提供識別投入者的任何 該等註冊聲明或相關的招股説明書或其修訂或補充的副本，以及任何相關的招股説明書或其任何修訂或補充的副本(不會對之前的披露進行實質性修改的修訂和補充除外，或只是指名道姓並提供與此相關的信息)，以及(B)在已向美國證券交易委員會提交時，採取商業上合理的努力在每份該等文件中處理該投入者在提交前合理建議的評論。
(C)收購方母公司將利用 商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快(A)編制並向美國證券交易委員會提交根據適用法律可能需要的修訂，包括生效後的修訂、每份與此相關的擱板登記書、登記書和招股説明書的補充，以使該等擱板登記書或該等登記書在其有效期內和在符合本協議和本附件A的其他規定的情況下，就其涵蓋的所有應註冊證券的處置繼續有效。 準備並向美國證券交易委員會提交此類附加註冊聲明，以便根據證券法 註冊轉售出資人持有的所有應註冊證券；(B)安排以任何所需的招股章程補編修訂或補充有關的招股章程，以及
附件A-10
應根據規則424予以補充或修訂；及(C)對從美國證券交易委員會收到的有關每份擱架登記聲明或登記聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可行的情況下，儘快向貢獻人提供來自美國證券交易委員會或與美國證券交易委員會有關的所有函件的真實而完整的副本，而該函件被認為屬於出售股東，但不會導致向貢獻人披露有關收購母公司的實質性和非公開信息。
(D) 收購母公司將在所有重大方面遵守證券法和交易法關於任何擱置註冊聲明或註冊聲明的規定，以及每個該等擱置註冊聲明和註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置。
(E) 購買方將在合理可行的情況下，迅速將包括在貨架登記書或登記書中的貢獻人(S)通知 ：(A)(1)招股説明書或招股説明書的任何補編或對載有該貢獻人的貨架登記書或登記書的生效後的修訂已經提交； (2)當美國證券交易委員會通知收購方母公司是否將對適用的《貨架登記表》或《登記表》進行審查時，以及每當美國證券交易委員會對該《貨架登記表》或《登記表》發表書面意見時(在此情況下，收購方母公司應向每一名與出售股東等出資人有關的此類出資人提供真實完整的副本及其所有書面答覆)；及 (3)對於已宣佈生效的每一份適用的《貨架登記表》、《登記表》或其任何生效後的修正案；(B)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局就修訂或補充該等貨架登記聲明或該等註冊聲明或招股章程，或要求提供與可註冊證券賣方等出資人有關的額外資料而提出的任何請求；(C) 美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有該等須註冊證券的該等貨架註冊聲明或該等註冊聲明的效力，或為此而發起任何訴訟程序； (D)收購母公司收到關於在任何司法管轄區暫停出售任何可登記證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；以及(E)發生任何事件或時間的流逝，使得在該等貨架登記聲明、註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或任何以引用方式併入或以引用方式併入其中的任何文件，在任何重要方面不屬實，或需要對該等貨架登記聲明、註冊聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在該等貨架註冊聲明、註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，不會包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏，以述明其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實；鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性(但是，如果收購方父母根據第(E)款的規定不需要發出通知，則收購方母方立即提交招股説明書補充文件以更新招股説明書或通過引用併入《貨架登記聲明》或《註冊聲明》中的表格8-k或其他適當的交易法報告， 在這兩種情況下，包含必要的信息，使該貨架註冊聲明或該註冊聲明不再包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述作出聲明所必需的重大事實(根據作出聲明的情況，不再具有誤導性)。
附件A-11
(F) 收購母公司將盡商業上合理的努力，以避免發出或(如發出)撤回(A)暫停貨架註冊聲明或註冊聲明的效力的任何命令，或(B)暫停任何司法管轄區內出售的可註冊證券的任何 資格(或豁免資格)，或如任何命令或暫停在任何封閉期或暫停期內生效，則在該封閉期或暫停期結束後，在合理可行的情況下儘快撤銷該命令或暫停。
(G) 在有效期內，購買方將在向美國證券交易委員會提交此類文件後，立即免費向該出資人提供至少一份符合要求的每份《貨架登記書》、《登記書》及其各項修正案以及出資人要求的所有證物(包括通過引用併入的文件) ；提供美國證券交易委員會沒有任何義務根據本條款提供美國證券交易委員會S埃德加系統上提供的任何文件。
(H) 收購母公司應立即免費將收購母公司授權使用的每份招股説明書或 份招股説明書(包括各種形式的招股説明書)以及該貢獻人在有效期內可能合理要求的每項修訂或補充的副本交付給每名出資人。在 協議及本附件A的其他條文(包括本附件A第1.9節)的規限下，收購母公司同意各賣方出資人使用該等招股章程及其各項修訂或補充，以 發售及出售該等招股章程所涵蓋的可登記證券及其任何修訂或補充。
(I) 收購母公司將與出資人合作，根據擱置註冊聲明或註冊聲明及時準備和交付代表可註冊證券的證書 ，這些證書應沒有任何限制性圖例，表明根據證券法、交易法或其他適用的證券法，可註冊證券未註冊或不符合轉售資格，並使該出資人能夠以出資人可能以書面形式要求的面額和名稱註冊該等可註冊證券。與此相關，如果收購方母公司S轉讓代理提出要求，收購方母公司將在《貨架登記書》或《登記書》生效日期後，迅速就《貨架登記書》或《登記書》的效力向其轉讓代理人提交律師意見並與其一同維護，連同轉讓代理人要求的任何其他授權、證書和指示， 授權並指示轉讓代理人在該等可登記證券的出資人根據《貨架登記書》或《登記書》出售時，發行該等可登記證券而無需任何説明；但前提是 收購方母公司可酌情要求該等出資人和任何適用的託管人/經紀人在提交該意見之前出具代表函。
附件A-12
(J) 在發生本附件A第1.5(E)(E)節所設想的任何事件時，購買方父母應在合理可行的情況下儘快編寫補充文件或修正案，包括在適用法律要求的情況下對受影響的貨架登記聲明或登記聲明或相關招股説明書的附錄或通過引用併入或視為納入其中的任何文件的生效後的修正案，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何貨架註冊聲明、註冊聲明或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不得誤導。
(K) 對於包銷發行， (I)出資人將該出資人S可登記證券納入包銷發行的權利應以該出資人S參與該承銷以及在本協議規定的範圍內將該出資人S可登記證券納入承銷為條件，(Ii)參與該出資人同意以慣例形式簽訂承銷協議，並在有權選擇主承銷商或主承銷商的任何承銷安排中規定的基礎上出售該出資人S可登記證券，(Iii)參與該等承銷發行的每名出資人同意填寫及簽署該等承銷安排條款下慣常及合理地要求的所有問卷、授權書、彌償、承銷協議及其他文件，及 (Iv)如主承銷商或主承銷商以慣常形式提出要求，每名出資人應與為該項發行選定的主承銷商或主承銷商簽署一份不超過九十(90)天的慣常禁售協議。收購母公司特此與每一出資人約定，對於根據本協議條款進行的任何承銷發行，收購母公司將本着誠信進行談判，並簽署該等承銷安排條款所合理要求的所有賠償、承銷協議、鎖定協議和其他文件，包括盡一切商業上的合理努力獲取習慣法律意見和審計師的安慰函。
(L) 在提交任何貨架登記聲明或登記聲明之前的一段合理時間內和在整個有效期內，收購母公司應在收到收購母公司S主要營業地點或其他合理地點的合理通知後，在正常營業時間內提供給銷售貢獻人的一名或多名代表、主承銷商或主承銷商以及由出售貢獻人或承銷商聘用的任何律師或會計師查閲所有此類財務和其他信息以及收購母公司的賬簿和記錄，並促使高級管理人員、員工、收購方母公司的律師和獨立註冊會計師應對合理必要的(如果是律師，不違反S律師的律師-委託人特權)合理必要的查詢作出迴應，以進行《證券法》第11節意義上的合理調查；提供除非法院或行政命令要求披露此類信息，或法律要求披露此類信息，否則在提供此類信息時無法公開的任何信息應由上述人員保密，在這種情況下，應要求該人員在披露前向收購方家長髮出擬披露的書面通知，並在收購方家長提出要求時，協助收購方家長設法阻止或限制擬披露的事項。
附件A-13
(M)與任何請求的包銷發行相關的 ，只要該請求的包銷發行的預期毛收入不低於7500萬美元(75,000,000美元)，收購方母公司將採取商業上合理的努力，安排合適的高級職員和員工在例行基礎上並在合理通知下，在演示、會議和路演中與潛在投資者會面。
(N) 儘管本協議和本附件A有任何其他規定，收購方母公司不應被要求 提交註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或實施所請求的包銷發行(或者，如果收購方母公司已提交擱置註冊聲明並已在其中包括可註冊證券，如果(A)收購母公司董事會認為此類登記將導致收購母公司無法遵守適用的證券法，或(B)收購母公司董事會認定此類登記將要求披露收購母公司出於真正的商業目的而將 保密的重大信息披露(任何此等期間，禁售期)，收購母公司將有權根據該登記聲明暫停發售和出售可註冊證券，期限最長為九十(90)個日曆日。儘管本協議和本附件A有任何相反規定，在任何十二(12)個月期間內，任何封鎖期和任何暫停期累計不得超過120(120)個日曆日。
(O) 對於包銷發行，收購母公司應盡一切商業上合理的努力，向任何貨架註冊聲明或註冊聲明中指定為銷售證券持有人的每一出資人提供一份任何審計師的安慰函或慣常法律意見的副本，在每種情況下，不遲於該註冊聲明生效日期 之前的營業日向主承銷商或主承銷商提供與包銷發行相關的副本。
1.6. 註冊費用。收購母公司及出資人各自履行或履行本附件A項下的義務，或與任何擱置登記、要求登記、要求包銷發售、回購登記或承銷發售有關的所有登記費用(在每種情況下，不包括任何銷售費用)均應由收購母公司承擔，不論是否根據登記聲明出售任何可登記證券。
1.7. 對註冊權的賠償。
(A) 收購方母公司應在適用法律允許的最大限度內，就任何或所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項損失、費用(包括合理的準備費用和合理的律師費)和費用、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，在適用法律允許的範圍內，賠償和保護每個貢獻方受償方，使其不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的損害，無論是民事、刑事、行政或調查，任何貢獻方受償方可能作為一方或以其他方式參與或威脅參與的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項損失，根據《證券法》或以其他方式(統稱為註冊權相關損失)，在下列情況下發生的損失：(I)任何登記聲明，其產生或與任何 任何註冊證券所依據的登記聲明中所載、要求在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實的所謂不真實陳述有關，或(Ii)在任何初步招股説明書的情況下(如果收購方父母在生效日期前授權使用該初步招股説明書)，或在任何摘要或最終説明書中
附件A-14
招股説明書或自由編寫的招股説明書(如果這種自由編寫的招股説明書被授權供收購方母公司使用)或其任何修訂或補充(如果在要求收購方母方保持登記聲明最新的期間使用)，是由於遺漏或據稱遺漏陳述其中所作陳述所必需的重要事實而產生、基於或導致的，根據這些陳述所處的情況，不具有誤導性；提供收購方母公司不對任何出資方受償人負責，只要任何該等索賠是基於或導致該等登記聲明、該等初步、摘要或最終招股章程或自由撰寫招股章程或該等修訂或補充文件中作出的不真實或被指為不真實的陳述或遺漏或被指稱遺漏，且該等資料是由該出資人一方受償人或其代表向該出資人母公司提供並符合該等資料而作出的，則收購方母公司概不負責。收購方母公司應迅速將收購方母公司知曉的與本附件A所述交易有關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知出資人。這項賠償應是收購方母公司可能承擔的任何責任的補充，並將繼續完全有效，無論出資方受償方或任何受補償方或代表出資方或任何受補償方進行的任何調查如何，該賠償應在該出資人轉讓此類證券後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定， 本第1.7節在本協議和本附件A的任何終止或到期期間繼續有效。
(B) 就出資人蔘與的任何登記聲明而言，該出資人應分別而非共同地在適用法律允許的最大限度內，就因任何該等註冊聲明所載或為使其中的陳述不具誤導性而須在任何初步招股説明書中(如在該註冊聲明生效日期前使用)所載的重大事實作出不真實或被指稱的不真實陳述而招致的任何及所有與登記權有關的損失，個別地(而非共同地)向收購的父受償人作出賠償並使其不受損害。或在任何摘要或最終招股章程或自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充中(如果在要求收購母公司保持登記聲明最新的期間使用)，或由於遺漏或被指控遺漏在其中陳述作出該等陳述所必需的重大事實而引起、基於或導致的，根據作出該等陳述的情況，該等陳述不具誤導性，但僅限於 該等出資人以書面形式向收購母公司提供有關出資人的資料以供使用的程度。無論收購方父母或任何受補償方或其代表進行的任何調查如何，這項賠償都應是對該貢獻人 可能具有並將繼續具有完全效力和效力的任何責任的補充。在任何情況下，本合同項下任何出售貢獻人的責任不得超過該貢獻人從出售可註冊證券中獲得的收益的美元金額，該收益產生了該賠償義務。
(C) 根據第1.7條有權獲得賠償的任何人應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即 以書面通知給補償方，以及(B)除非在被補償方S作出合理判斷，否則該受補償方和被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突 ，或者被補償方可能有不同於或不同於被補償方可用的合理抗辯的合理抗辯，允許該補償方使用合理地令被補償方滿意的律師為該索賠辯護。如果是這樣的話
附件A-15
假設為抗辯，補償方不對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠而賠償的所有當事人支付多於一名律師(除任何當地律師外)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯，這些抗辯是對該索賠的抗辯之外的，或者 可能與另一個受補償方就該索賠可獲得的抗辯相沖突。未及時發出書面通知不應解除賠償方在本合同項下的義務。
(D) 如果有管轄權的法院裁定本條款第1.7條規定的賠償不適用於受補償方在此提及的與登記權有關的任何損失，則補償方應在適用法律允許的範圍內，按適當的比例分擔受補償方因此類登記權相關損失而支付或應付的金額，以適當反映補償方和被補償方的相對過錯，而不是根據本條款對該受補償方進行賠償。關於對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述導致該等註冊權相關損失的重大事實，以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及糾正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會；提供貢獻者的任何貢獻在任何情況下都不得超過該貢獻者收到的募集淨收益。
1.8. 根據規則144促進銷售。在《交易法》要求的範圍內，收購母公司應及時提交其根據《交易法》或《證券法》要求提交的報告(包括規則144(C)(1)分段所指的《交易法》第13條和第15(D)條規定的報告)，並應採取出資人可能合理要求的進一步行動，所有這些都應在出資人不時要求的範圍內，使出資人能夠在第144條規定的豁免的 限制範圍內出售可註冊證券而無需根據證券法註冊。在任何出資人根據第144條就出資人S的銷售提出請求時，收購母公司應向該出資人提交一份書面聲明，説明其 是否已遵守該等要求。
1.9. 停止處置。在符合本附件A第1.5(N)節最後一句的前提下，各貢獻人同意，在收到收購母公司關於發生本附件A第1.5(E)節第(B)至(E)款所述的任何事件的通知後，該出資人將立即停止根據註冊説明書處置該等應登記證券，直至該出資人S收到本附件A第1.5(J)節所述的補充招股説明書或經修訂的註冊説明書的副本為止，或直至收購方母公司書面通知可恢復使用適用的招股説明書為止，並且在任何一種情況下，該出資人均已收到通過引用納入或被視為納入該招股説明書或註冊説明書中的任何額外或補充文件的副本(暫停期間)。
附件A-16
附件B
營運資金計算
[故意遺漏的。]
附件B