美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| |
||||
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| “ |
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2024年7月9日(“籤立日期”)，Solaris油田基礎設施有限公司(“Solaris”)與Solaris(“Solaris LLC”)的子公司、特拉華州的Solaris油田基礎設施有限責任公司、佛羅裏達州的個人居民John A.Johnson、德克薩斯州的個人居民John Tuma、特拉華州的J Turbines公司(“J Turbines”)和德克薩斯州的有限責任公司(“KTR”)的KTR管理公司簽訂了一項貢獻協議(“貢獻協議”)。
《出資協議》規定，在符合協議規定的條款和條件的情況下，J渦輪機公司和KTR公司(統稱為出資人)將把移動能源租賃有限責任公司(“MER”)的所有已發行和未償還的股權出資(“出資額”)給Solaris LLC，以換取總額：
| • | 6000萬美元，須經某些調整(“期末現金對價”)； |
| • | $140,000,000單位Solaris LLC(“Solaris LLC單位”)，使用Solaris A類普通股股份於緊接簽署前一個交易日交易結束時的10日成交量加權平均價每股面值0.01美元(即8.50美元)和同等數量的Solaris B類普通股股份(“B類普通股”)(“B類普通股”)計算，須經若干調整(“結束股權代價”，連同結束時的現金代價“貢獻代價”)。 |
根據慣例成交條件，包括股東批准發行成交股權對價，以及根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“HSR法案”)規定的所有適用等待期屆滿或終止，出資預計將於2024年第三季度末完成。雖然完成出資不以融資為條件，但Solaris已從桑坦德銀行紐約分行、TCBI Securities，Inc.dba Texas Capital Securities和WoodForest National Bank獲得承諾融資，用於3億美元的364天橋樑和延遲提取融資，並可能在此期間尋求其他資本來源，包括可能通過資本市場。
各方在《出資協議》中作出了慣常的陳述和保證。出資協議亦載有慣例契諾及協議，包括(其中包括)與(A)在籤立日期至出資結束期間本公司及Solaris業務的經營、(B)賠償責任及(C)訂約方為完成出資所作的努力(包括取得任何所需的政府批准及導致高鐵法案下任何適用的等待期屆滿或終止)有關的契諾及協議。
出資協議還規定了J渦輪機、KTR和/或收到全部或部分期末股權對價的該等各方指定人(“持有人”)的登記權，據此，Solaris將同意按照協議中規定的條款，登記轉售持有人因出資而收到的B類普通股股份。
前述對《出資協議》及《出資協議》的描述並不聲稱是完整的，須受《出資協議》副本(附件2.1)的約束和限制，並通過引用將其併入本文。
| 項目 2.02。 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年7月9日，Solaris發佈了一份新聞稿，宣佈加入貢獻協議，並提供了2024年第二季度的某些財務更新。
Solaris的新聞稿作為附件99.1以表格8-k附在本報告的附件中，並作為參考併入本項目2.02。
本項目2.02中的信息，包括本報告表格8-k的附件99.1，僅供提供，不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過明確引用明確提出。
| 項目 3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
本報告表格8-k中的第1.01項所載信息作為對本第3.02項的迴應而納入作為參考。向賣方發行結算股權對價將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求完成，作為發行人的交易，不涉及任何公開發行。Solaris將依靠這一豁免註冊，這部分是基於J渦輪機和KTR的陳述。
| 項目 7.01。 | FD條。 |
在本報告第2.02項下以表格8-k列出的信息通過引用併入本文。
Solaris在2024年7月9日發佈了一份與貢獻有關的投資者演示文稿。投資者演示文稿可在Solaris的網站www.solarisoilfield.com的“投資者關係”選項卡下查看，演示文稿的副本作為附件99.2以8-k表格形式附在當前報告中，並通過引用併入本項目7.01。Solaris網站上的信息不構成本報告表格的一部分8-K.
此外，Solaris於2024年7月9日向其員工分發了一份與貢獻有關的通信。此類來文的副本作為本報告附件99.3以表格8-k附於本報告，並作為參考納入本項目(7.01)。
本條款第7.01條中的信息(包括證物)不應被視為就《交易法》第18節的目的而被“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且未通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
前瞻性陳述
本文以及與此相關的任何口頭聲明中包含的信息包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性聲明”。除本文包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關Solaris與MER股東擬進行的交易、Solaris完成交易的能力、交易的好處和交易後Solaris未來的財務表現、以及Solaris的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。本新聞稿中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求，否則Solaris不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。Solaris提醒您，這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了Solaris的控制範圍。這些風險包括但不限於Solaris的業務戰略、行業、未來的盈利能力、與特殊市場環境和全球石油市場波動和新冠肺炎疫情造成的影響相關的各種風險和不確定性、預期的資本支出和此類支出對業績的影響、管理層的變動、當前和潛在的未來長期合同以及Solaris未來的業務和財務業績。如果本文和相關口頭陳述中描述的一個或多個風險或不確定因素出現，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。有關這些和其他可能影響Solaris公司預期和預測的因素的更多信息，可以在Solaris公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中找到，包括其年度報告表格10-K截至2023年12月31日的財年。索拉里斯在美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開查閲。
有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議中的交易，Solaris將向美國證券交易委員會提交一份委託書。此外，Solaris還將向美國證券交易委員會提交與其擬議中的交易相關的其他材料，這些材料與MER的股東有關。Solaris將向美國證券交易委員會提交的材料可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。Solaris的投資者和證券持有人被敦促在獲得委託書和其他相關材料後，在就擬議的交易做出任何投票或投資決定之前閲讀這些材料，因為它們將包含有關交易和交易各方的重要信息。
根據美國證券交易委員會規則，Solaris、MER及其各自的董事、高管、其管理層的其他成員及其員工可被視為參與與擬議交易相關的Solaris股東的委託書徵集。投資者和證券持有人可以通過閲讀公司2024年4月4日提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會附表14A上的最終委託書，以及在獲得時提交給美國證券交易委員會的委託書和其他相關材料，獲得有關Solaris某些高管和董事在此次招標中的姓名、關聯和利益的更詳細信息。有關Solaris和MER在招標中的參與者利益的信息，在某些情況下可能與Solaris股東的一般利益不同，一旦獲得，將在與交易有關的委託書中闡述。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 2.1# | 繳款協議，日期為2024年7月9日，由索拉里斯油田基礎設施公司，索拉里斯油田基礎設施有限責任公司，約翰·A約翰遜、約翰·圖馬、J Turbines，Inc.和KTR Management Company，LLC。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期：2024年7月9日。 | |
| 99.2 | 投資者陳述，日期為2024年7月9日。 | |
| 99.3 | 員工通訊，日期：2024年7月9日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| # | 根據法規第601（b）（2）項，省略了展品和附表 S-K並將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 索拉里斯油田基礎設施公司 | ||
| 作者： | /s/凱爾·S. Ramachandran | |
| 凱爾·S Ramachandran | ||
| 總裁和首席財務官 | ||
日期：2024年7月9日