附件10.1

執行版本

第2號修訂

日期：2024年7月5日

到

信貸協議

日期：2022年6月1日

本信貸協議第2號修正案(本《修正案》)於2024年7月5日由標準汽車產品公司、紐約一家公司(借款人)、在本協議簽名頁上列為出借人的金融機構和摩根大通銀行(以下簡稱JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據日期為2022年6月1日的特定信貸協議，由借款人、貸款人不時與行政代理人以及行政代理人(經修訂、重申，在本協議日期 之前不時補充或以其他方式修改)此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已請求(I)根據信貸協議第9.02(C)節提供新的定期貸款，並對信貸協議進行相應修訂，以實施信貸協議第9.02(C)節的規定，以便為Julius收購提供資金，以及(Ii)在有限條件的基礎上提供一部分循環承諾資金，為Julius收購提供資金；以及

鑑於借款人、本合同的貸款方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1、中國政府批准了對《信貸協議》的修訂。自Julius成交之日起生效，現對信貸協議(但不包括其展品或附表，但不包括附表2.01)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)：被刪除的文本和 被刪除的文本)，並增加附件A所附信貸協議(經修訂的信貸協議， “修訂信貸協議”)各頁所載的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本和雙下劃線文本)。

2.不同的國家不具備有效的條件。本修正案自下列各項條件均應得到滿足的第一個日期(即所有這些條件得到滿足之日，即“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到(I)借款人、每個A-2期貸款人、所需貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本，以及(Ii)附屬擔保人正式簽署的本修正案附件的同意和重申。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到借款人正式簽署的聘書副本、《修正案2》、《行政代理人》和《行政代理人費用函件》的副本，該等函件已由《修正案2》、《行政代理人》和《定期A-2貸款人》簽署並交付給借款人。

(C)自修訂生效日期起，行政代理應已收到所有於修訂生效日期或之前到期及應付的所有費用(包括每個修訂第2號安排人賬户的費用) 及其他款項，包括根據經修訂信貸協議的條款，償還或支付借款人根據經修訂信貸協議的條款所需償還或支付的所有自付費用。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的並具有約束力。儘管有上述規定，本修正案只有在紐約市時間2024年7月15日晚上11：59或之前(或術語A-2貸款人以其全權酌情決定權商定的較晚日期)或之前滿足上述條件時才會生效。

3.中國需要更多的資金，需要更多的承諾。僅在滿足經修訂的信貸協議第4.03節規定的條件的前提下，各條款A-2貸款人(單獨和非共同)特此同意並承諾在條款A-2貸款可獲得期內一次提取美元向借款人提供A-2期限貸款，金額等於該條款A-2貸款人在Julius成交日的A-2期限貸款承諾，向行政代理人的指定賬户(或行政代理人可能指定的任何其他賬户)立即提供資金，不遲於行政代理人在Julius收購完成之日指定的時間。為免生疑問，借款人可根據經修訂的信貸協議第2.09節的規定，減少或終止A-2期貸款承諾。

4、中國政府不收取手續費。借款人同意為每個A-2期貸款人的賬户向行政代理支付一筆定額費用，該費用應按A-2期貸款人的A-2期貸款承諾額的適用定額費率(定義見下文)應計，該定額費用應在自修訂生效日期後90天起至(I)Julius截止日期或(Ii)A-2期貸款承諾到期日(該較早日期，承諾終止日期)。 在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括這四天)應在該最後一天之後的第十五(15)天和承諾終止日期(自該日期之後的第一個該日期開始)支付欠款。所有自動報價費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止日期)支付。本協議項下應支付的所有票務費用應以美元和即期可用資金支付給行政代理，以便分配給A-2期貸款人。已支付的打卡費在任何情況下均不予退還。

就本第4節而言，“自動報價率”是指在任何一天，就本協議項下應支付的自動報價費而言，在“自動報價率”標題下列出的 年適用費率：

由於總淨槓桿率的變化而導致的計價費率的任何增減，應自行政代理收到適用財務報表之日起的第三個營業日起生效(雙方理解並同意，每一類別的變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間)；, 然而，, 如果根據信貸協議第5.01節的規定，在到期時未交付適用的財務，則在行政代理的選擇下或在所需的A-2貸款人的要求下，類別5應被視為適用於要求交付該等財務的日期 之後三(3)個工作日開始的期間，並應一直有效，直至該等財務實際交付後的三(3)個工作日。

如本文所用，“所需期限A-2貸款人”是指在任何時候，在符合經修訂的信貸協議第2.22節的情況下，期限A-2貸款人 的期限A-2貸款承諾佔當時期限A-2貸款承諾總額的50%以上。

5.借款人的陳述和擔保是不可能的。借款人特此聲明，自本合同簽訂之日起，向貸款人作出如下擔保：

(A)根據本修正案和經修訂的信貸協議，本修正案和經修訂的信貸協議均構成借款人的合法、有效和具約束力的協議，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但須符合(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，(Ii)衡平法的一般原則，而不論 是在衡平法訴訟中或在法律上考慮，以及(Iii)合理、誠信及公平交易的要求。

(B)本修正案已由借款人正式授權、簽署和交付。

(C)對於借款人執行、交付和履行本修正案的承諾，本修正案不會、也不會違反任何法律或法規的任何規定，或合同或公司限制，在每種情況下，對借款人和借款人及其子公司的材料具有約束力(除非這種違規行為 合理地被預期不會產生實質性的不利影響)。

(D)自本修正案條款生效後至今，(I)經修訂的信貸協議第三條所載的所有陳述及保證，於本修訂日期及截至 日在各重要方面均屬真實及正確(但以重要性或重大不利影響而受限制的任何此等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但任何此等陳述及保證明確提及較早日期者除外。在此情況下，該等聲明或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(只要因重大或重大不利影響而受限制的任何該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。

6、《信貸協議》的提法和效力。

(A)自Julius成交之日起至今，在此證明的信貸協議修訂生效後，信貸協議中使用的“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經修訂的信貸協議，而在其他貸款文件中所用的“信貸協議”一詞，應指經修訂的信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除非經修訂信貸協議另有明文規定，否則本修訂的籤立、交付及效力不應 視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書及協議的任何規定。

(四)本修正案規定為借款文件。

7.依法治國，依法行政。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

8.不同的標題，不同的不同的標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

9、合作伙伴。本修正案可由本合同的一方或多方 對任意數量的單獨副本執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本修正案中或與本修正案和/或與本修正案和本修正案相關而擬簽署的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所使用的，“電子簽名”是指任何合同或其他記錄所附的或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

10.修改意見，修改意見。本合同雙方同意，經修訂的信貸協議第9.02(B)節通過引用併入本合同，作必要的變通，並且對本修正案具有與本文最初規定相同的效力和效果。因此，為免生疑問，任何修改 朱利葉斯截止日期之前對本修正案或附件A的豁免或豁免應遵守修訂後的信貸協議第9.02（b）條規定的要求。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其各自授權官員正式簽署並交付本修正案，以資證明 上面首先寫的日期和年份。

第2號修正案簽署頁

信貸協議日期：2022年6月1日

標準汽車產品公司

第2號修正案簽署頁

信貸協議日期：2022年6月1日

標準汽車產品公司

第2號修正案簽署頁

信貸協議日期：2022年6月1日

標準汽車產品公司

第2號修正案簽署頁

信貸協議日期：2022年6月1日

標準汽車產品公司

附件A

附設

同意和重申

以下籤署人確認已收到上述信貸協議第2號修正案的副本，該修正案的日期為2024年7月5日(以下簡稱“修正案”)、信貸協議的日期為2022年6月1日的 (“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(紐約一家公司)、金融機構(“貸款人”)和摩根大通銀行(北亞利桑那州)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)。本同意和重申中使用的大寫術語和未在此定義的 應具有信貸協議中賦予它們的含義。在不以任何方式建立行政代理或任何貸款人的交易流程的情況下，每個簽署人均同意修訂，並重申附屬擔保的條款和條件以及由其簽署的任何其他貸款文件，並確認並同意附屬擔保和簽署人簽署的與信貸協議有關的每一份其他貸款文件仍然完全有效 ，現予以重申、批准和確認。附屬擔保和簽字人簽署的其他貸款文件中所包含的對信貸協議的所有提及，均應是對經修正案修訂的信貸協議的提及。

日期：2024年7月5日

[簽名頁面如下]

同意和重申的簽名頁

標準電機產品公司

信貸協議 日簽訂   2022年6月1日   其中   標準電機產品公司   這裏的貸款方   摩根大通銀行，N.A. 作為行政代理人   和   美國銀行，不適用和威爾斯法戈銀行，國家協會 作為聯合辛迪加代理   摩根大通證券有限責任公司 作為可持續性結構的推動者
摩根大通銀行，N.A. 作為唯一簿記管理人   和   摩根大通大通銀行，NA， 美國銀行證券公司和威爾斯法戈證券有限責任公司   作為聯合首席調度員   和   摩根大通大通銀行，NA， 美國銀行證券公司和Wells Fargo Investments，LLC擔任聯合賬簿管理人， 與第2號修正案有關的聯合首席執行官

目錄表

目錄表：

(續)

目錄表：

(續)

目錄表：

(續)

STANDARD MOTOR Products，Inc.之間於2022年6月1日簽訂的信用協議（本“協議”），不時向雙方提供貸款人 和摩根大通大通銀行，N.A.，作為行政代理人。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的 利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“帳户”的含義與“擔保協議”中該術語的含義相同，視情況而定。

“賬户債務人”是指(I)對賬户負有義務的任何人，或(Ii)就客户匯票而言，該客户匯票的出票人或出票人。

“收購”指借款人或任何受限制附屬公司(I)任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務或營運單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的任何收購(不論以購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購，或(Ii)個人或其部門或業務線的全部或幾乎所有股權。

“額外承諾貸款人”具有第2.23(D)節所賦予的含義。

“調整後的每日簡單RFR”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於 (A)英鎊的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；(Ii)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於(A)瑞士法郎的每日簡單RFR，加上(B)負0.0571%；(Iii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%和(Iv)任何以加元計價的RFR借款的 年利率等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於 下限。

“調整後定期Corra利率”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的定期Corra利率加上(B)一個月利息期為0.29547%或三個月利息期間為0.32138%；但如果如此確定的調整後定期Corra利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議 目的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定個人或由其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)瑞士法郎、(V)加元和(Vi)任何其他貨幣 (美元除外)(X)是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB 利率加上1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限Sofr利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於芝加哥時間上午5點左右該日的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C) 的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第2號修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2024年7月1日簽署的信用證協議第2號修正案。

“第2號修正案安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司各自作為第2號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第2號修正案生效日期”是指第2號修正案中定義的“修正案生效日期”。

“第2號修正案”是指第2號修正案的出借人。

“第2號修正案交易”係指(A)貸款方履行第2號修正案及在第2號修正案生效日期或Julius成交日簽署和交付的其他貸款文件，在Julius成交日借入本協議項下的A-2期貸款並使用其收益，(B)Julius收購和Julius購買協議預期的其他交易的完成，(C)Julius成交日期Target再融資，(D)完成與上述任何事項有關的任何其他交易，及(E)支付與上述任何事項有關的費用、保費及開支。

“輔助文件”具有第9.06條賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用信用證昇華”是指，自生效之日起：(I)就摩根大通銀行作為本協議項下開證行的身份而言，為8,333,334美元；(2)對於根據本協議作為開證行身份的美國銀行，為8,333,333美元；(3)對於根據本協議以開證行身份存在的富國銀行而言，為8,333,333美元，因為經借款人書面同意，上述每筆金額均可不時減少或增加，行政代理行和開證行(條件是對任何開證行適用信用證的任何增加(以及在該開證行的適用信用證再提升之後對該開證行的任何適用信用證再提升的任何減少，只要這種減少不會導致該開證行的適用信用證再提升低於其在生效日期的適用LC再提升)，只需徵得借款人、行政代理和該開證行的同意。

“適用到期日”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義(為澄清起見並避免任何含糊之處，本合同第9.02(B)節中所指的“到期日”應解釋為“任何適用的到期日”)。

“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)對於循環貸款、LC風險敞口或擺動貸款， 百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承付款，分母是當時所有循環貸款人的循環承付款總額(但如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近有效的循環承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，在計算中不應計入任何違約貸款人的循環承諾額和， (B)關於這個A-1期貸款的百分比，其分子是該貸款人的A-1期貸款的未償還本金金額，分母是所有A-1期貸款機構的A-1期貸款的未償還本金總額，以及(C)對於A-2期貸款，(X)在A-2期貸款在朱利葉斯結算日獲得資金之前的任何時間，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的A-2期貸款承諾，其分母是所有A-2期貸款人的A-2期貸款承諾總額，以及(Y)在為A-2期貸款提供資金後的任何時間，百分比等於分數，其分子是該貸款人的A-2期貸款的未償還本金金額，其分母是所有A-2期貸款人的A-2期貸款的未償還本金總額。

“適用利率”是指在任何一天，(A)對於任何期限基準循環貸款或任何期限基準定期貸款，在“期限基準利差”標題下列出的適用年利率；(B)對於任何RFR循環貸款或任何RFR定期貸款，在標題“RFR利差”下列出的適用年利率；(C)對於任何ABR循環貸款或任何ABR定期貸款，在標題“ABR利差”下列出的適用年利率。和(D)關於本合同項下應支付的承諾費，以下標題為“承諾費費率”下的適用年費率，每種情況下均以該日適用的總淨槓桿率為基礎。

就上述目的而言，

(I)如果借款人在根據第5.01條規定的財務到期日期或之前未能交付財務，則根據行政代理的選擇或應所需貸款人的要求，第5類應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，在此之後應根據上表確定類別。

(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(有一項理解和協議，即類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及

(Iii)儘管有上述規定，第三類應被視為適用，直至行政代理收到借款人在生效日期後結束的第二個完整財政季度的適用財務報告，此後應根據前述第(一)和(二)款對該類別進行調整。

“適用條款A-2貸款攤銷百分比”是指(I)在朱利葉斯結算日期之後結束的前八(8)個財政季度中的每一個，1.25%；(Ii)在此後四(4)個財政季度結束的每個財政季度中，1.25%；(Iii)在其後八(8)個財政季度中，每個財政季度中， 2.50%。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算所必需的外幣結算地當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“石棉索賠”是指要求借款人承擔與據稱接觸石棉有關的責任的索賠。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期“指 自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為計算第2.12(A)節下承諾費的循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時適用的任何商定貨幣基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的和以任何方式產生、產生、證明或取得的(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意的決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就該程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權 權益導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(1)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(2)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或術語CORA連任事件以及相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(br}2.14節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指以下第(2)項中所述的 替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，加拿大政府將對以美元計價的RFR借款執行調整後的每日簡單RFR，和/或對於以加元計價的任何貸款，適用於以加元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；

(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和為：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。在美國以當時適用的商定貨幣計價，以及(B)相關的基準重置調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用期限的當前基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或以美元或加元計價的任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“替代基準利率”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，借款請求的時間安排或 預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，根據第(1)或(2)款，以下列日期為準：(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用 基調(或該基準的組成部分)的日期；

(2)根據“基準過渡事件”定義第(3)款的規定，自監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一天起，該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)不再具有代表性；但此種不具代表性將參照第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；或

(3)根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出定期CORA通知(如果有)之日起三十(30)天之後，如果發生定期CORA重選事件，則為該日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在 該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)美國聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的監管機構的公開聲明或信息發佈。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調。但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的 “計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的 資產(就《計劃資產條例》而言，或就ERISA第I章或守則第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“借款人”是指紐約的標準汽車產品公司。

“借款”是指(A)同一日期作出、轉換或延續的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言，只有一個利息期有效；(B)相同類型和類別的定期貸款，在同一日期作出、轉換或延續；以及(C)就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的基準貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用作為附件F-1所附的表格 或行政代理批准的任何其他表格。

“累贅限制”係指第6.09節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(I)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以歐元計價的貸款而言，並與歐元同業拆息利率的計算或計算有關；(Iii)就以加元計價的貸款而言，與計算或計算加拿大最優惠利率有關；銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)和(Iv)關於RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，僅為RFR營業日的任何該等 日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

於該日(或如PRIMCAN指數並非由彭博公佈，則為不時公佈該指數的任何其他資訊服務機構，由行政代理按其合理酌情權選擇)及(Ii)於該日生效的為期一個月的經調整定期Corra利率加年利率1%；但若上述任何利率低於 1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策匯率；及。(D)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政機構以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；。加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元，匯率等於(I)調整後的歐元同業拆借利率(可以是正值、負值或零值)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的最近五個營業日的調整後歐元同業拆借利率的平均值(不包括在該五個營業日內適用的最高和最低經調整的歐元同業拆借利率)減去中央銀行對歐元的利率，

(B)英鎊，一種匯率，等於(I)在SONIA可供使用的日期之前最近五個RFR營業日內英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的中央銀行對英鎊的利率。

(C)瑞士法郎，匯率等於(I)在SARON可用之前最近五個RFR營業日的瑞士法郎借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行對瑞士法郎的利率。

(D)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理根據其 合理決定權確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指除股本和一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的債務(如果有的話)外，不擁有任何實質性資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)的任何國內子公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會規則》所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上。(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的任何時間由以下人士佔據：(I)由借款人的 股東提名、委任或批准供考慮以供董事會選舉，或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任，或(C)任何個人或團體取得對借款人的直接或間接控制權。

“法律變更”係指在本協議簽署之日之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求、規則、在本協議日期之後制定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過、發佈或實施的。

“收費”一詞的含義與第9.16節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款、增量定期貸款或擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，根據抵押品 文件，該財產可能或將隨時受制於以行政代理自身和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以保證擔保債務；但抵押品應排除不包括的資產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關而簽訂的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是到目前為止，或此後由借款人或其任何子公司簽署並交付給行政代理。

“承諾”是指(A)循環承諾、A-1期貸款承諾和A-2期貸款承諾，以及(B)就每個貸款人而言，指該貸款人的循環承諾、A-1期貸款承諾和A-2期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01中，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已根據本協議條款承擔其循環承諾、A-1期貸款承諾和/或A-2期貸款承諾(視情況適用)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所述的交易，根據第8.03節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據 提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“計算日期”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指就任何期間而言，不重複的數額等於(A)該期間的綜合淨收入，減去(B)(1)所得税抵免，(2)該期間非常項目的收益，(3)該期間因出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何固定資產，不論是有形或無形資產，連同處置固定資產和所有證券一起出售的所有存貨)而產生的任何合計淨收益(但不包括任何合計淨虧損)的總和。以及(4)在確定綜合淨收入時所增加的任何其他非營業外、非現金收益，在每種情況下，在計算該期間的綜合淨收入時均包括在內，但不得重複，加上(C)(1)任何所得税準備金、(2)綜合利息支出、(3)該期間非常項目的損失、(4)該期間的任何非營業、非現金虧損或費用(包括折舊和攤銷)的金額，(5)該期間的攤銷債務貼現，及(Vi)因授予借款人管理層任何成員或任何受限制附屬公司任何股權而從綜合淨收入中扣除的任何金額，在每種情況下，均從計算該期間綜合淨收入時的收入中扣除，但不得重複。就本定義而言，在計算綜合EBITDA時，應從計算綜合EBITDA的綜合淨收入計算中減去(或就下文第(1)項中的任何赤字減去)下列項目：(1)任何其他人在成為受限制附屬公司或合併或合併到借款人或任何受限制附屬公司或該人的任何附屬公司之前應計的收入(或赤字)；(2)借款人或任何受限制附屬公司的任何附屬公司的未分配收益，但在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配時，不符合適用於該附屬公司的任何合同義務或法律要求；(3)恢復為特定非經常性項目建立的任何準備金的收入，但該準備金的準備金是從該期間應計的收入中提取的除外；(4)任何資產的減記；(5)收取人壽保險單收益的任何淨收益；(6)借款人或任何受限制附屬公司因取得任何證券或根據公認會計準則清償債務而產生的任何淨收益；(7)如屬任何受限制附屬公司的合併、合併或合併的繼承人，或作為其資產的受讓人，則指該繼承人在該等資產合併、合併、合併或轉讓之前的任何收入；及(8)任何遞延信貸，即於收購借款人或任何受限制附屬公司當日該附屬公司的股本超出借款人或該受限制附屬公司投資該附屬公司的成本的任何遞延信貸。就本定義而言，在不重複根據本定義第一句第(C)(三)款增加的金額的情況下，在計算綜合EBITDA時，應將以下項目 加回到綜合淨收入中：與第6.05節允許的收購、設施的合併或搬遷或本協議允許的資產處置有關的任何一次性費用，在借款人的任何會計年度內，總額不超過5,000,000美元；只要任何該等財政年度的一次性費用低於該5,000,000美元的門檻，則該等未使用的費用 可結轉並加回綜合淨收入，僅用於計算借款人的下一個財政年度的綜合EBITDA(除每個財政年度的適用金額外)，假設此類 一次性費用實際發生在下一個財政年度。

“綜合第一留置權債務”是指在確定日期的任何日期，以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權作為擔保的未償綜合債務本金總額的總和，該財產或資產的優先權不低於擔保債務抵押品的留置權。

“綜合利息開支”指就任何期間而言，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下的利息開支 ，按照公認會計原則視為利息)(包括利率互換協議項下的成本淨額，但以該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間者為準)。就前述而言，利息支出應在借款人或其任何受限制附屬公司就利率互換協議實際支付或收到的任何淨付款生效後計算。

“綜合淨收入”是指，就任何期間而言，借款人及其受限制附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損) ；但除借款人或受限制附屬公司以外的任何人的任何收入(或虧損)應不包括在內，但在有關期間內實際支付給借款人或借款人的任何全資受限制附屬公司的任何現金股息或分配的範圍內，被剔除的任何此類收入 可計入該期間或其後任何期間。

“合併總資產”是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司的總資產，按公認會計準則計算。

“綜合債務總額”是指，在確定債務之日，本金數額為這個借款人及其受限制子公司的所有負債(但不包括與“負債”定義第(I)和(J)款所述項目有關的或有債務)，按美國公認會計原則按綜合基礎計算。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理人員或政策的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，保險公司是指“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節的定義和解釋，金融機構指的是“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，保險金融安全倡議是指“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的 金額。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“客户匯票”是指賬户債務人開具的與客户程序有關的可轉讓匯票。

“客户程序”是指賬户債務人與銀行或其他金融機構之間建立的程序，根據該程序，賬户債務人將供應商的多張發票合併為一筆大筆付款，並向貸款方出具可轉讓匯票，該匯票由該金融機構以商定的購買價格從貸款方購買。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於Corra的前一天(該日為“Corra 確定日期”)的年費率，即(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，則該Corra匯率日，或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接該 Corra匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈。因CORA變更而導致的每日簡易CORA的任何變更，應自該變更在CORA生效之日起(包括該日)起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈有關該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就該Corra管理人的網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個RFR營業日。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以 計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的 之前的RFR營業日，(Ii)瑞士法郎，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的 RFR營業日，以及(Iii)美元，Daily Simple Sofr(在基準過渡事件和基準替換日期之後)，和(Iv)對於以 加元計價的任何RFR貸款，Daily Simple Corra(遵循基準過渡事件和基準替換日期，關於Corra期限)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，因為在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開的 聲明表明，該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)或 它承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金， 但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(Br)(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列 交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元金額”是指在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該 金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或停止提供用該外匯購買美元的匯率，(C)如果該 金額以任何其他貨幣為單位，則為該行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的受限制子公司。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區 成員國(包括任何受權人)受託的公共行政當局。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期財務報表”是指合併資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表借款人及其合併子公司(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，及(Ii)經其首席財務官核證的截至及截至2022年3月31日的財政季度及財政年度部分。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與(I)保護環境、(Ii)保護或回收自然資源、(Iii)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(Iv)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司(或僅在第9.03(C)節中使用“環境責任”一詞的情況下，指任何附屬公司)因(A)違反任何環境法，(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，而直接或間接產生或基於的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。(D)將任何有害物質釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他類似權利，但不包括可轉換為前述任何 的任何債務證券。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節規定的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節對某項計劃所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何計劃滿足“最低資金標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，表明有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組的確定，根據ERISA第四章的含義。

“ESG修正案”具有第2.24(A)節賦予它的含義。

“ESG定價規定”具有第2.24(B)節中賦予它的含義。

“員工持股計劃”是指旨在滿足守則第4975(E)(7)節要求的計劃。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO Screen Rate”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示的(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或任何其他接管該利率的人)管理的歐元銀行間拆借利率。布魯塞爾時間在該利息期開始前兩個目標日。 如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關利率。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“排除帳户”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“除外資產”是指：(1)任何收費擁有的不動產和不動產上的所有租賃權益(包括不應要求交付房東留置權豁免、禁止反言和附屬品使用權書)，(2)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，在根據《拉納姆法》第1(D)條提交《使用説明書》之前，僅在《拉納姆法》第1(C)條規定的《聲稱使用修正案》的範圍(如果有的話)內，且僅在授予《使用説明書》中的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律從此類意向申請發出的任何登記的有效性或可執行性的期間(如果有的話)，(3)質押和擔保權益受到(A)任何法律或法規或(B)任何合同義務(包括徵得任何第三方同意的任何要求)(借款人或任何受限制附屬公司除外)的禁止或限制的資產)，在第(B)款的情況下， 相關附屬擔保人在生效之日或成為附屬擔保人之時存在，且並非因預期其成為附屬擔保人而招致損失(包括依據假定的債務，只要根據本協議允許承擔債務)(但根據任何相關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律，此種禁止將失效的範圍除外)；但在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成排除資產，或(Ii)需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，以便在生效日期或相關附屬擔保人成為附屬擔保人時提供所需的留置權；(4)除受限制的全資子公司以外的任何實體的股權，只要其質押不為該實體的組織或合資企業文件所允許(除非任何此類限制將根據第9-406條被視為無效)，9-407、9-408、9-409或任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用條款)，(5)受所有權證書約束的資產(受所有權證書約束的機動車輛除外；提供此類機動車擔保權益的完善應僅限於提交UCC融資報表)、信用證權利(價值低於10,000,000美元的信用證權利擔保權益可通過提交UCC融資報表完善的範圍除外)和價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠，(6)任何租約、許可證或其他協議或受購置款擔保權益或類似安排約束的任何財產， 如果授予其中的擔保權益將違反或使該租約無效，許可或協議或購買資金安排，或設立有利於任何其他一方(借款人或附屬擔保人除外)的終止權((X)收益和應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Y)任何此類條款已被放棄，或(Z)任何此類條款將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何其他適用法律的其他適用條款被視為無效)；提供在任何此類條款失效、失效或終止時，此類資產應立即自動停止構成除外資產，(7)信託賬户、工資賬户、託管賬户、託管賬户和其他類似的存款或證券賬户(包括用於允許股份回購的任何證券賬户和除外賬户)，(8)外國資產(質押子公司的質押不超過第5.09(B)節規定的相關百分比)，(9)不是質押子公司的股權，或在質押子公司中超過第5.09(B)節規定的相關百分比，(10)行政代理和借款人合理地同意獲得此類擔保權益或其完善的成本、負擔、困難或 後果超過或超過由此向貸款人提供的擔保的實際利益的那些資產，(11)借款人擁有的794股戴納控股公司的普通股，以及(12)允許的供應鏈融資應收款。儘管有上述規定，除外資產不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“除外附屬公司”指：(A)任何氯氟化碳控股公司或氯氟化碳，(B)其股權由氯氟化碳控股公司或氯氟化碳直接或間接擁有的任何附屬公司，及(C)任何非限制性附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則該特定互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效或將會生效時，該借款方因任何原因未能構成ECP而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的該指定互換義務的部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税金 根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的税款：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書的權益、信用證或承諾書(借款人根據第2.19(B)款提出轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)節的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人與作為行政代理的摩根大通銀行之間的特定信貸協議，日期為2015年10月28日(並於2018年12月10日和2022年3月4日修訂)。

“現有信用證”是指附表2.06中所列的信用證。

“現有到期日“具有第2.23(A)節賦予它的含義。

“延伸貸款人”具有第2.23(B)節所賦予的含義。

“延長到期日”具有第2.23(A)節所賦予的含義。

“延期可用期”是指自生效之日起至延期五週年止的期間。

“延期日期”的含義與第2.23(A)節所賦予的含義相同。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官員”是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人或任何其他 由上述任何官員以書面形式向行政代理指定為“財務官員”併為行政代理合理接受的人員。

“財務”是指借款人及其 的年度或季度財務報表以及隨附的證書和其他文件 根據第5.01（a）或5.01（b）條要求交付的受限制子公司。

“第一優先權淨槓桿率”是指截至任何確定日期的（a）（x）合併第一優先權債務減去 的比率 (y)截至最近結束的測試期最後一天的流動性至（b）最近結束的測試期的合併EBITDA，在每種情況下均為借款人及其受限制子公司的合併基礎上。

“一級境外子公司”是指借款人及其境內子公司中的任何一個或多個的每個直接境外子公司。

“固定增量金額”是指在任何確定日期，等於(A)較大的金額(I)168,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%減去(B)因依賴固定增量金額而產生的循環承諾和增量定期貸款的任何先前增加的金額。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的期限CORA利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為避免疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的期限CORA利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為0%。

“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。

“外國子公司”是指不是根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)用於支付的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但條件是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)作出擔保的主要付款義務的規定或可確定的金額，和(B)根據包含該擔保的票據的條款，擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，擔保金額應為借款人善意合理地確定的擔保人對其合理可能承擔的最高責任。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量上限”是指以下各項的總和：

(一)增加固定增量，外加

(B)根據第2.11(A)節的規定，對任何定期貸款的任何自願預付金額和/或任何循環承付款的任何永久減少的金額進行評估；但有關的預付款不是由任何長期債務的收益提供資金，加上

(C)在第(C)款的情況下，第一留置權淨槓桿率不超過2.50至1.00，只要在第(C)款的情況下，在實施(包括形式上的影響)循環承諾或增量定期貸款的相關增加後，第一留置權淨槓桿率不超過2.50%至1.00，包括實施與此相關的任何收購或其他交易及其收益的運用，並假設循環承諾或已產生的增量定期貸款的任何增加(但不包括其收益，以計算第一留置權淨槓桿率的流動性部分)的全部提款。此外，為免生疑問，在使用本定義第(A)款或第(B)款規定的數額之前，可根據第(C)款的規定增加循環承付款和遞增定期貸款；

但條件是：

(I)允許借款人自行決定根據本定義第(A)、(B)和 (C)條中的一項或多項，可以產生任何循環承諾增加和/或增量定期貸款；以及

(Ii)審查任何循環承諾增加和/或增量定期貸款是否打算在單一交易或一系列關聯交易中基本上同時發生或執行 本定義第(C)款和本定義任何其他條款，(A)根據本定義第(C)款將發生或執行的此類循環承諾增加和/或增量定期貸款部分的允許性應首先計算，而不應考慮依賴本定義任何其他條款而發生或執行的任何循環承諾增加和/或增量定期貸款，但是，根據此類循環承諾增加和/或增量定期貸款及相關交易和(B)根據本定義其他適用條款發生或執行的此類循環承諾增加和/或增量定期貸款的部分的允許性，對屆時將發生或履行的全部貸款和承諾的全部收益給予全額形式上的使用，應在此後計算。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的該人的所有債務的本金，(C)該人通常要支付利息費用的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來賬款)，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中發生的應付賬款，(Y)任何收益、遞延或類似的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，如在 到期後仍未支付，及(Z)在正常業務過程中應累算的開支)，。(F)由(或該等債務的持有人具有現有權利、或有其他權利)擔保的其他人的所有債務。以)對該人擁有或獲得的財產的任何留置權作為擔保，無論由此擔保的債務是否已被承擔；但如該人尚未就該等債務承擔責任或以其他方式承擔責任，則該等債務的數額應被視為相等於下列兩者中較小者：(I)該債務的數額及(Ii)該財產在釐定時的公平市值(以借款人的善意估計為準)，(G)該人對其他人的所有債務擔保，(H)該人的所有資本租賃債務，(I)所有債務、或有或有債務或其他債務，該人作為信用證和擔保書的開户方；(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務；以及(K)該人在售後和回租交易中的所有義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，但該債務的條款規定該人不對此負責的範圍除外。追索權限於特定數額或該人的確定資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)，應被視為等於(X)該指定金額和(Y)該確定資產的公允市場價值中的較小者，該確定資產由該人真誠地確定。儘管本定義有任何相反的規定，但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)因資產購買價格的一部分而扣留的購買價，以償還相應賣方的擔保或其他未履行義務，(3)出售和回租交易項下的債務，但此類債務未在借款人的綜合資產負債表上反映為負債，或(4)任何掉期協議項下的債務。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何借款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2022年5月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息覆蓋率”具有第6.13(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本文件附件中作為附件F-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和任何以加拿大最優惠利率計息的貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，指在借入此類RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和適用的到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款 借款，則為該利息期間最後一天的前一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期間的第一天及適用到期日之後；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及適用的到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上對應的日期結束的期間，即(A)之後一個月，(B)之後三個月，或(C)除a 以 加元計價的期限基準借款，之後六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的下一個 結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定，以及(Iv)如果借款人提出要求且各貸款人和行政代理均可接受，上文(A)、(B)或(C)款所述的任何可用利息期限可調整不超過五個日曆日。為此目的， 最初借款的日期應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)摩根大通銀行、美國銀行和富國銀行(各自通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構)，各自以本協議項下信用證的簽發人的身份；(B)就現有信用證而言，摩根大通銀行在每一種情況下，連同其在第2.06(I)節規定的身份的繼承人。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行， 此外，本文中提及“開證行”應視為指每一家開證行或相關開證行，視上下文需要而定。

“Julius”的意思是AX V Nissens III APS，公司註冊。不是的。(Cvr)38647350，丹麥霍森9,8700霍森。

“Julius收購”指借款人根據Julius購買協議購買Julius的100%已發行股本和已發行股本。

“朱利葉斯成交日期”是指滿足第4.03節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“Julius截止日期承諾”是指期限A-2貸款承諾 和Julius截止日期循環貸款。

“Julius結算日循環貸款”指循環貸款人在Julius結算日發放的循環貸款，用於為Julius收購提供資金，用於Julius結算日Target再融資以及支付Julius結算日不超過275,000,000美元的交易成本。

“Julius成交日期目標再融資”是指償還、贖回、贖回、解除、再融資、替換或終止，或交付與此有關的不可撤銷的通知(如果Julius收購不能在適用的還款日期或之前完成，則不包括撤銷該通知的任何權利)的本金、應計和未付利息、費用、保費(如果有)和其他金額的償還、贖回、失敗、解除、再融資、再融資、替換或終止，或有債務根據其條款在終止後仍然有效(或其條款在終止後仍然有效)(或祖輩信用證，根據信貸安排(定義見Julius購買協議)，以及終止及解除與上述各項有關的所有相關擔保及擔保權益。

“Julius成交日期交易成本”是指借款人或任何附屬公司因第2號修正案的交易而產生或應付的任何費用、成本或費用。

“Julius購買協議”指借款人Julius及若干其他各方於2024年7月5日訂立的股份買賣協議(連同所有證物、附表及披露函件，並經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改，只要任何該等修訂、重述、補充或其他修改構成準許修訂)，與Julius全部股本的買賣有關。

“朱利葉斯收益質量報告”是指由普華永道美國商業諮詢有限責任公司編制並於2024年6月25日提交給行政代理的某些朱利葉斯項目--日期為2024年6月的財務盡職調查和人力資源調查結果報告(連同借款人和行政代理合理商定的任何更新或修改)。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證敞口應為其在該時間的適用的信用證敞口的百分比 。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為剩餘可供支付的金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“出借人通知日期”具有第2.23(B)節中賦予它的含義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括 Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押 該等資產的權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有大致相同經濟效果的融資租賃)的權益 及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件性條款”是指，任何抵押品 (包括擔保權益的授予或完善)在Julius成交日沒有或不能提供的範圍內(除(I)授予和完善留置權的資產擔保權益的授予和完善僅通過根據統一商法典(“UCC”)提交融資聲明，(Ii)向美國專利商標局或美國版權局提交簡明擔保協議，或(Iii)借款人國內子公司經認證的股權中的擔保權益的授予和完善(前提是，Julius的任何國內子公司的此類經認證的股權只需在借款人使用商業上合理的努力在Julius成交日或之前從Julius獲得此類經認證的股權後，才需在Julius成交日交付)。則此類抵押品的提供和完善不應構成在Julius成交日期獲得A-2期限貸款和初始資金的先決條件，而是可以在Julius成交日期後90天內(或在每種情況下，根據行政代理和借款人共同商定的較晚的 日期)提供。

“流動資金”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司持有的無限制和無擔保(擔保擔保債務和允許產權負擔的留置權除外)現金和允許投資的總額。

“貸款單據”係指本協議(包括本協議的附表和附件)、根據第2.10條(eG)、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品文件、附屬擔保、 和第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何貸款方或任何貸款方或其代表簽署並交付給或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方或任何貸款方的任何員工簽署的，並交付給行政代理或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人的統稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間和(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)關於任何外幣(歐元和加元除外)的英國倫敦時間，(B)布魯塞爾， 關於歐元的比利時時間和(C)關於加拿大元的多倫多時間，在上述(A)條中的每一種情況下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(Br)整體而言，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何重大義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性 本協議或本協議項下的行政代理和貸款人的權利或救濟。

“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(被排除的子公司除外)：(1)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度內，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在向 交付第一份財務報表之日之前，根據第5.01(A)或(B)節，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付；在該期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA，或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的5%(5%)以上；但在任何時候，如果屬於非重大國內子公司的所有國內子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額 超過上述任何期間合併EBITDA的10%或任何此類會計季度結束時合併總資產的10%，借款人(或如果借款人在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應 將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“重大外國子公司”是指每一家外國子公司，(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在將根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付。在此期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA，或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的5%(5%)。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制子公司本金總額超過20,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限子公司的整體業務運營具有重大意義的知識產權。

“材料子公司”是指材料國內子公司或材料國外子公司。

“到期日”是指關於任何貸方， (I)2027年6月1日和(Ii)如果根據第2.23節對該貸款人延長到期日，該延長的到期日日期 根據第2.23節確定；但是，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為營業日之前的下一個 。任何適用的到期日。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)收到的任何現金，但(br}僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，為現金保險收益，以及(Iii)在判決或類似事件的情況下，現金報銷賠償金和類似的現金付款，扣除(B)支付給第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和支付給第三方(關聯公司除外)的自付費用、承保折扣和佣金的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據銷售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)的總和；為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的金額，或因該事件而須強制預付的所有款項的金額及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的金額，在每種情況下，於該事件發生的當年或下一年，並直接應歸因於該事件(由財務總監合理及真誠地釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.23(B)節所賦予的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；條件是，如果在任何工作日都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用，以及 所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或 允許)、任何借款人及其受限制附屬公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受補償方的義務和債務，這些費用、補償、賠償和其他義務和債務在生效日期或之後直接或間接產生，因合同、法律實施或其他原因而產生的、或有或有的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、有擔保或無擔保的、因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的、或在任何時間發生的任何貸款或償還或產生的任何其他債務或任何信用證或其他票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益，或與任何貸款單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但就轉讓(根據第2.19條作出的轉讓除外)徵收的其他與轉讓有關的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”具有在“術語Corra”的定義中賦予該術語的含義。

“允許收購”是指任何收購，如果在收購生效時和緊隨其後，(A)違約事件尚未發生，並且在對其生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將立即發生，(B)其股權被收購的人的業務，或被收購或與被收購資產有關的部門或行業從事的業務與借款人和受限制子公司或合理相關的業務相同或相似，(C)根據第5.09節要求對該等被收購的 或新成立的受限附屬公司採取的所有行動應在第5.09節允許的期間內採取或將採取的行動。(D)借款人和受限制附屬公司在預計基礎上遵守第6.13節所載的契諾，該契諾於借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算，並有財務報表可供參考，如同該等收購(及任何相關的債務產生或償還， 任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)在測試此類合規性的每個相關期間的第一天發生，如果就此類收購支付的總對價超過25,000,000美元，則借款人應已向行政代理提交借款人的財務官證書，表明這一點，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息、報表和預測 (E)在涉及借款人或受限子公司的合併或合併的情況下，借款人或該受限制附屬公司是該等合併及/或合併的尚存實體。

“允許的修正”是指對Julius採購協議的任何修正、補充、豁免或其他 修改，或(B)對Julius採購協議的任何修改、補充、豁免或其他同意，或者(A)在行政代理和第2號修正案的事先書面同意下作出的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(B)對條款A-2貸款人或以A-2貸款人身份的循環貸款人沒有任何實質性不利的修正、補充、豁免或其他修改(可以理解和同意，或同意 離開，Julius購買協議導致(I)購買價格(定義見生效日期生效的Julius購買協議)的增加應被視為對條款A-2貸款人或循環貸款人沒有實質性不利 ，只要這種增加僅由借款人及其子公司手頭的現金和現金等價物(不是借入的債務提供資金)和/或(Y)借款人公開發行普通股提供資金，和/或(Ii)購買價格的降低應被視為對A-2期貸款人或循環貸款人沒有實質性不利，只要這種降低按比例分配用於減少A-2期貸款 。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障或退休福利法律作出的承諾和存款，以確保在保險中對保險承保人承擔自我保險安排或條例或僱傭法律的責任，或確保其他公共、法律或條例條例；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客户保證金、預付款、保證金、關税和上訴保證金、履約保證金和完成保證金以及其他類似性質義務的保證和存款，以及保證信用證或銀行擔保的留置權；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權，或與此類判決有關的保證上訴或擔保擔保的留置權 ；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產徵收的地役權、分區限制、通行權和類似的押記或產權負擔 不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾，以及 不會對受影響財產的價值造成重大減損或對此類財產的使用造成重大幹擾的非實質性所有權缺陷或違規行為；

(G)在正常業務過程中授予第三方且不幹擾借款人或任何受限制附屬公司正常經營的任何重大事項的租賃、許可證、再租賃或再許可。

(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據慣例 一般條款和條件而產生的，這些一般條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，或根據此類銀行的一般條款和條件而產生；

(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(J)作為法律事項產生的對海關和税務機關的留置權和保證金，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要這種留置權僅涵蓋相關貨物；

(K)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中產生的，但不用於投機目的；

(L)房東、出租人或轉讓人在房地產租約下的任何權益或所有權，或僅影響房東、出租人或轉讓人利益的任何留置權；

(M) 聲稱的留置權，其證據是提交了關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的個人財產經營租賃的預防性UCC融資報表或類似文件；

(N)對借款人以信託形式為借款人的職工持股計劃持有的公開持有股票的留置權；以及

(O)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或政府當局提供與該人在正常業務過程中的運作有關的保安；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從S或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資 由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行或其任何州的綜合資本及 盈餘及未分割利潤不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；

(E)下列貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)被S評為Aaa級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；

(F)在不重複上文(A)至(E)條的情況下，按照公認會計準則確定的現金等價物；

(G)就任何外國子公司而言，就屬於經濟合作與發展組織成員國的每個國家而言，在該管轄範圍內與上文(A)至(F)款中所述的現金和現金等價物大體相等的現金和現金等價物；

(H)投資指引將這類基金至少95%的投資限制為符合上文第(A)至(G)款規定的共同基金的份額；及

(I)行政代理書面批准的其他短期流動投資。

“允許回租”是指與借款人或其任何受限制子公司在生效日期後完成的財產的出售、轉讓或處置有關的任何回租交易。惟任何該等售回及回租交易(A)並非借款人與附屬公司之間的交易，且(B)在任何情況下均以借款人真誠地於完成時釐定的公平市價完成(該等釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售回及回租交易有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許的供應鏈融資”是指一種供應鏈融資交易，借款人或其任何子公司將借款人或該子公司從借款人或該子公司的指定客户處欠借款人或該子公司的全部或部分應收賬款出售給第三方購買者(但為免生疑問，一般不出售或出售借款人或其任何子公司的所有應收賬款)；

(A)關於供應鏈融資安排慣常條款和條件的應收款採購協議或其他類似文件應作為此類交易的證據。

(B)根據借款人的合理判斷，根據當時的市場狀況，在每一種情況下，這些銷售的收益都是以現金形式收到的，其金額相當於出售的應收賬款的面值，減去商業上合理的和慣例的貼現率；以及

(C)由於借款人或任何銷售子公司違反關於已售出應收賬款的適當陳述、擔保或契諾(視情況而定)而導致此類交易的典型的有限追索權以外的有限追索權以外的情況下，此類銷售是結構化的，並打算被視為真正的應收賬款銷售。

“允許的供應鏈融資應收賬款”是指借款人和/或任何子公司出售給交易對手機構的與允許的供應鏈融資有關的任何應收賬款。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“質押子公司”是指(I)每一家國內子公司(氟氯化碳控股公司除外)和(Ii)每一家作為重要外國子公司的第一層外國子公司。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.04(O)節對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)；或

(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或借款人或任何受限制附屬公司在徵用權下或因譴責或類似的法律程序而取得的任何財產或資產；或

(C)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務(貸款除外)，但第6.01節允許的或要求的貸款人根據第9.02節允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率 ，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效，包括 。

“訴訟”係指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“符合資格的材料收購”指與該等收購有關而支付的總代價(包括已支付的所有現金代價、所產生的所有交易成本、所產生或承擔的所有債務，以及在該等收購日期合理計算的與此相關的任何賺取責任項下應支付的最高金額)等於或超過100,000,000美元的收購。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(I)如果該基準是SOFR匯率，在設定日期之前兩(2)個工作日的芝加哥時間5：00，(Ii)如果該基準是EURIBO匯率，布魯塞爾時間在設定日期之前兩(2)個目標日，(Iii)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設定之前四(4)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR是SARON，則在該設置之前五(5)個工作日；(V)如果在關於SOFR期限匯率的基準轉換事件和基準替換日期之後，該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設置之前四(4)個工作日；(Vi)如果在基準轉換事件和基準替換日期之後，該 基準的RFR是每日簡單CORA，則在該設置之前的四個工作日，如果該基準是期限CORA，下午1：00多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，或(Viii)如果該基準 不是SOFR匯率、Daily Simple SOFR、EURIBO匯率、SONIA、SARON、Term Corra或Daily Simple Corra中的任何一個，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“條例D”係指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例T”指聯邦儲備委員會不時生效的條例T，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指聯邦儲備委員會不時生效的法規X，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”就任何特定個人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會、NYFRB和/或CME Term Sofr署長(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(3)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或在每一種情況下，其任何繼承者；(4)關於以瑞士法郎、瑞士國家銀行或瑞士國家銀行正式背書或召集的委員會或其任何繼承者(在每一種情況下)以瑞士法郎計價的貸款的基準替換；及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的中央銀行或其他監督者的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，(Iii)對於以加元、期限Corra計價的任何期限基準借款，或(Iv)對於以英鎊、瑞士法郎、 美元或加拿大元計價的任何RFR借款，適用的Daily Simple RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，即EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.02節到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時信用風險和無資金承諾總額的50%以上；但僅為根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款人的無資金承諾應被視為零；和(B)就所有目的而言，在貸款根據第7.02節到期並應支付或循環承諾到期或終止後，信用敞口超過當時總信用敞口總和50%的貸款人，但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信用敞口應被視為排除其Swingline敞口超過其佔所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額。調整以使違約貸款人的Swingline風險敞口在當時生效的第2.22節下的任何重新分配生效，並且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸風險敞口(不包括此類超額金額)和(Y) 為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，作為借款人或借款人的附屬公司的任何貸款人應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務主管或其他高級管理人員。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限附屬公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他類似權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除非另有説明，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環承諾額”是指，就每個貸款人而言，在附表2.01“循環承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的數額，或在本合同所設想的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，該貸款人應根據該金額承擔其循環承諾額(視情況而定)，並實施(A)根據第2.09節不時減少的此類金額。(B)根據第2.20或2.23節不時增加或延長；及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該等款額；但任何貸款人的循環信貸敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。在生效日期，循環承付款項的初始總額為4億美元。

“循環信貸”可用期指從生效日期開始幷包括生效日期的期間，但不包括循環信貸循環承付款的到期日和終止日期。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環信貸到期日”是指對於任何循環貸款人而言，(I)2027年6月1日和(Ii)如果循環信貸到期日根據第2.23節延長，則為根據第2.23節確定的延長循環信貸到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則循環信貸到期日應為前一個營業日。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞、(B)瑞士法郎、SARON、(C)美元(僅遵循基準過渡事件和關於SOFR條款的基準替換日期)、Daily Simple Sofr和(D)加元(僅遵循基準過渡事件和基準替換日期關於Corra條款)、Daily Simple(每日簡單)Corra計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，意味着此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子、(C)美元、 美國政府證券營業日和(D)加元以外的任何日子，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)多倫多商業銀行被授權或要求繼續關閉的日子外的任何一天。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓，意在租賃該財產或資產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“SARON”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士隔夜平均匯率的任何繼任者)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或任何後續來源， 由SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均利率。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人的所有互換債務和銀行服務債務 或其各自的關聯方；但“有擔保債務”的定義不得創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”是指不時發生的擔保債務的持有人，應包括(I)每一貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險，(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人和每一子公司根據或與本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債 ，(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就借款人或任何附屬公司與其訂立的互換協議和銀行服務協議，(br}(Iv)第9.03節規定的每一受補償方，涉及借款人在本合同和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(對於貸款人，允許的) 受讓人和受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保協議”是指借款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而於生效日期生效的特定質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“SLL原則”具有第2.24(B)節賦予它的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率 的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Rate Day”具有 “Daily Simple Sofr”定義中規定的含義。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言， 在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對和到期時將被要求支付其可能債務的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，產生債務或負債，包括 或有債務和負債，超出該人到期償還該等債務和負債的能力，以及(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，對此 該人的財產將構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”指任何營業日的年利率 等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

“SONIA管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定附屬義務”是指任何附屬公司在生效日期或之後直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因任何互換協議或任何銀行服務協議項下的合同、法律實施或其他方式產生的對貸款人或其任何關聯公司的所有債務和負債(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)，或直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保；但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“特定陳述”係指第3.01節(涉及貸款方在實施第2號修正案交易後的組織存在，以及貸款方在實施第2號修正案交易後開展各自業務的組織權力和權限)、第3.02節(涉及組織權力、適當授權、執行和交付以及可執行性)中規定的借款人的陳述和擔保。關於修正案(br}第2號交易和修正案2交易生效後的貸款文件)、3.03(B)(關於貸款當事人籤立、交付和履行沒有在任何實質性方面違反貸款當事人的組織文件)、3.08、3.15、3.17(關於抵押品上擔保權益的設定、有效性和完善，受有限條件條款約束)、3.18和3.21。

“指定價差”具有第 2.24(B)節賦予它的含義。

“特定互換義務”是指，對於任何貸款方， 構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)， 其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急或補充準備金)由聯邦儲備委員會根據調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在法規D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求 由聯邦儲備委員會確定的小數。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”是指借款人或任何受限附屬公司的任何債務，其償付從屬於償還貸款文件項下的債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

對於任何人(“母公司”) 在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果其合併財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)截至該日期，代表50%以上股權或 超過50%普通投票權的證券或其他所有權權益，或(如屬合夥企業，則為超過50%的普通合夥企業權益)擁有、控制或持有，或(B)即截至該日期，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指 為附屬擔保方的各重大境內子公司。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指由各附屬擔保人簽署的、自生效之日起生效的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保(包括其任何和所有補充)。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“可持續性保障提供者”具有第2.24(A)節賦予它的含義 。

“可持續結構代理”是指摩根大通證券有限責任公司，以可持續結構代理的身份與本協議項下提供的信貸安排相關。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃，均不應是互換協議。

“互換義務”是指借款人或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)與貸款人或貸款人的關聯方簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(對於任何Swingline貸款人，不包括 如果是Swingline貸款人，則為其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金的範圍內的該時間未償還的Swingline貸款)的總和，並對其進行調整，以實施根據當時有效的Swingline風險敞口第2.22節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何是Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人在當時發放的所有Swingline貸款的本金總額 減去其他循環貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款機構”是指摩根大通銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline Sublimit”的意思是25,000,000美元。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”指的是瑞士的合法貨幣。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果此類支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、 扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或 罰款。

“術語A-1貸款人”是指，在任何確定的日期，每個貸款人都有一個期限A-1貸款承諾或持有A-1期限貸款。

“期限A-1貸款承諾”係指(A)就任何期限A-1而言貸款人，在“定期”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的數額A-1 貸款承諾“，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(如紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義的那樣)中，該貸款人應根據該條款承擔其期限A-1貸款承諾，並使以下各項生效：(I)根據第2.09節不時減少該款額，及(Ii)根據該貸款人根據第9.04及(B)節就所有條款作出的轉讓而不時減少或增加該款額。A-1貸款人，所有期限A-1貸款人對發放A-1期限貸款的承諾總和。在提前發放A-1期貸款後，凡提及A-1期貸款人的A-1期貸款承諾，應指該A-1期貸款人在A-1期貸款中的適用百分比。在生效日期，A-1期貸款承諾的初始總額為100,000,000美元。

“期限A-1貸款到期日”是指就任何期限A-1而言貸款人，以(I)2027年6月1日及(Ii)如期限A-1貸款到期日 根據第2.23節為該期限A-1貸款人延長，延長期限A-1貸款期限根據第2.23節確定的日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，期限A-1貸款到期日為下一個營業日。

“A-1期貸款”是指A-1期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。

“A-2貸款期限”是指，在任何確定日期，每個貸款機構都有A-2貸款承諾或持有A-2貸款。

“A-2期貸款可獲得期”是指自“修正案2”生效之日起至A-2期貸款承諾到期日止的一段時間。

“條款A-2貸款承諾”是指(A)就任何條款A-2貸款人而言，在附表2.01“條款A-2貸款承諾”標題下，或在轉讓和假設或其他文件或記錄(如該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中，該貸款人應已承擔其條款A-2貸款承諾(視適用情況而定)下在附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額。在實施(I)根據第2.09節不時減少該金額和(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額後，以及(B)對所有A-2期限貸款人，所有A-2期限貸款人對發放A-2期限貸款的承諾總額。為A-2期貸款提供資金後，每個A-2期貸款人的A-2期貸款承諾應被視為為零。所有A-2期貸款人於修訂第2號生效日期的A-2期貸款承諾的初始總額為125,000,000美元。

“條款A-2貸款承諾到期日”是指下列日期中最早的一個：(I)根據Julius購買協議第7.8(A)條延長的Julius購買協議(生效日期為修訂2生效日期)中定義的“長停止日期”之後五(5)個營業日的日期(如修訂2生效日期)，(Ii)在使用或不使用定期A-2定期貸款和Julius結束日期循環貸款的情況下結束Julius收購，(Iii)在Julius收購結束之前終止Julius收購協議或終止Julius收購協議下借款人(或借款人的任何關聯公司)完成Julius收購的義務，根據Julius購買協議的條款和(Iv)借款人向行政代理遞交不可撤銷的書面通知的日期，借款人選擇終止(X)期限A-2貸款承諾和(Y)借入Julius截止日期循環貸款的能力。

“期限A-2貸款到期日”是指對於任何期限A-2貸款人而言，(I)A-2期限貸款在Julius結算日獲得資金後五(5)年的日期，以及(Ii)如果A-2期限貸款到期日根據第2.23節為該期限A-2貸款人延長，則為根據第2.23節確定的該延長期限A-2貸款到期日 ；然而，在任何情況下，如果該日期不是營業日，則期限A-2貸款到期日應為前一個營業日。

“A-2期貸款”是指A-2期貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的定期貸款。

“期限基準”，當用於任何貸款或借款時， 是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的期限CORA利率確定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限 基準借款的任何計算而言，術語Corra是指期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率(該日為“定期期限Corra確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，該利率由Term Corra管理人公佈；提供, 然而，，如果從下午1點開始。(多倫多時間)在任何定期術語CORA確定日，適用男高音的術語CORA參考匯率 尚未由術語CORA管理人公佈，並且關於術語CORA參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語CORA將是由術語CORA管理人在該期間CORA確定日之前不超過五(5) 個營業日之前五(5) 個營業日之前的第一個營業日公佈的該期限CORA參考匯率。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“Term Corra通知”是指行政代理人向貸款人和借款人發出的有關發生Term Corra重選事件的通知。

“CORRA條款重選事件”是指行政機構確定：(A)CORRA條款已建議相關政府機構使用，(B)CORRA條款的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.14(B)節進行基準替換，而不是CORRA條款。

“ORRA期限參考利率”是指前瞻性期限利率 基於CORA。

“定期貸款人”是指，截至 任何確定日期，每個貸款人都有一個期限貸款承諾或持有定期貸款。術語A-1貸款人或術語A-2貸款人或兩者，視上下文而定，“定期貸款人”是指術語A-1貸款人和術語A-2貸款人的統稱。

“定期貸款承諾”是指(A)關於任何術語的 貸款人，在附表2.01“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對之處所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，該貸款人應已承擔其期限。貸款適用的承諾，並使(I)根據第2.09節不時減少或(Ii)根據第9.04和(B)節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額的所有條款生效貸款方，所有定期貸款方提供定期貸款的總承諾。在提前發放定期貸款後，凡提及定期貸款人的定期貸款承諾，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。的初始合計金額貸款人的A-1期貸款承諾或貸款人的A-2期貸款承諾，或兩者兼而有之，視情況而定生效日期為100,000,000美元“是指期限A-1貸款承諾和期限A-2貸款承諾合計。

“定期貸款”是指定期貸款 由A-1期限貸款和期限根據第2.01(B)節向借款人提供貸款A-2級集體貸款。

“術語SOFR確定日”具有 術語SOFR參考率的定義賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準 借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該 期限與適用利率期間相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，就以美元計價的任何期限基準借款而言，對於任何日期和時間(該日，“期限SOFR確定日”)，以及對於與適用的利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“試用期”是指截至任何日期，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)已交付(或必須已交付)第5.01(A)節或第5.01(B)節所述財務報表的最近四個會計季度(或第5.01(A)或(B)節所指的最新財務報表)的連續四個財務季度的試用期。

“總淨槓桿率”是指截至確定的任何日期(A)(X)最近結束測試期的最後一天的綜合總負債減去(Y)流動資金與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率，在每個情況下借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時的LC風險風險總額的總和。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的期限CORA利率、調整後的每日簡單RFR、備用基本利率、加拿大最優惠利率或中央銀行利率確定。

“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語 由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換 ，不包括相關基準置換調整。

“資金不足的承諾”意味着，(X)就每個循環貸款人而言，該貸款人的循環承諾額減去其循環信貸風險，以及(Y)每個A-2期貸款人，該A-2期貸款人的A-2期貸款承諾(為免生疑問，在A-2期貸款承諾到期日和A-2期貸款獲得資金之日中較早者應為零)。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償付銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“非限制性附屬公司”指借款人的任何(A)附屬公司 ，該附屬公司列於本協議附表5.11或借款人根據上文第(5.11)節規定的生效日期後指定為非限制性附屬公司，及(B)第(A)款所述任何人士的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除 (I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該 術語的含義。

“全資受限制子公司”是指任何受限制的 子公司已發行股權的百分之一百（100%）（不包括（x）董事合格股份和（y）根據適用法律要求向外國國民發行的外國子公司股本股份）位於 借款人或借款人的一個或多個全資子公司擁有的時間。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、規章和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，除非另有指明，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，對於任何政府當局，應包括繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款的所有提及，章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。合併會計術語；公認會計準則；備考計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，如不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理以其中所述的減少或分叉的方式進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全部陳述的本金進行估值。儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要此類採用將需要將任何租賃(或類似的傳達使用權的安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似的 安排)不需要根據2015年12月31日生效的GAAP被如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付(視情況而定)。

(B)根據本協議要求進行的所有形式計算，使任何收購或處置生效 ，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，在每種情況下均應按形式計算(如果是根據本協議進行的任何形式計算，以確定該收購或處置、或債務的發行、發生或承擔或其他交易是否被允許根據本協議完成)，以及自該形式計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易，如同該交易發生在適用的測試期的第一天一樣。 以及(在適用範圍內)與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流(但不實施任何協同效應或成本節約)以及任何相關的債務產生或減少，均根據證券法下的S-X法規第11條和(Ii)在任何收購(包括根據合併或合併)的情況下，可反映成本協同效應和/或成本節約的預計調整(扣除持續相關費用後)，且不重複根據該術語的定義在計算綜合EBITDA時以其他方式計入或加回的任何金額)借款人根據具體確定的將在該收購完成之日起12個月內採取的行動而合理地確定為可能的，但條件是：(A)借款人應已向行政代理提交借款人的財務官的證書，證明將採取的具體行動、每項此類行動將節省的成本、已確定該等成本節約是可能的以及如有，與此相關的任何持續相關費用)，連同支持其的合理詳細證據，(B)關於任何被測試期間的成本協同效應的調整總額不得超過該期間綜合EBITDA的5%(在實施關於成本協同效應的任何調整之前計算)和(C)如果任何預計計算中包括的任何成本協同效應和/或預計成本節約(視情況而定)在任何時間都不再由該財務官確定為可能的，或未在該收購完成後365天內實現，則在該時間之時及之後，根據本協議要求進行的預計計算不應反映該等成本協同效應和/或預計成本節約(視情況而定)。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，應視為於釐定日期的有效利率為整個期間適用的利率(考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。

第1.05節。調整利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或在未來可能成為監管改革的主題。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理 不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否類似或產生相同的 價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他 相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每個情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節説明瞭義務的地位。如果借款人或任何其他借款方在任何時候發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他貸款方採取一切必要的行動，使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款向優先債務持有人提供或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及在任何契約或其他協議或文書中，此類債務未清償的契約或其他協議或文書中具有類似含義的詞語，並被賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.07節。説明信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證規定的可在該時間開立的金額的美元金額。但就任何信用證而言，如其條款或任何與此相關的信用證協議的條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。

第1.08節。不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人 開始存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.09節調整匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行應根據需要確定以外幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元 金額應自該計算日期起生效，並且應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交財務報表或根據本協議計算金融契約外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元金額。

(B)在本協議中任何地方，在與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的情況下，以美元表示的金額，如所需的最低或倍數，但此種借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定。

第二條
學分

第2.01節：政府的承諾.

(a)        .在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(a) 每個循環貸款人(分別和非共同)同意在循環信貸可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款的收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)，但第2.04和2.11(B)節另有規定，(I)該貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾額的美元金額，或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額的美元金額和 (B)為每個定期貸款人提供一個期限貸款承諾(單獨和非共同)同意在生效日期以美元向借款人提供定期貸款，金額與貸款人的期限相同貸款承諾，將資金立即提供給管理代理的指定帳户，不遲於管理代理指定的時間。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

(B)受制於本合同所列條款和條件，每個期限為A-1的貸款人，期限為A-1貸款承諾(單獨且不是共同的)同意 制定期限A-1 在生效日期 以美元向借款人提供的貸款，金額與貸款人的期限相同A-1貸款承諾，不遲於管理代理指定的時間，將資金立即提供給管理代理指定的 帳户。就A-1期貸款償還或預付的金額不得再借入。為免生疑問，雙方理解並同意，A-1期貸款的資金來源為生效日期的 ，在該日期之後不能再借入。

(C)只有在滿足第4.03節規定的條件的情況下，只有在滿足第4.03節規定的條件的情況下，具有A-2期限貸款承諾(個別和非共同)的A-2期限貸款人同意在A-2期限貸款可獲得期內以美元一次性向借款人提供A-2期限貸款，金額相當於該貸款人在Julius成交日期的A-2期限貸款承諾，向行政代理的指定賬户(或行政代理可能指定的任何其他賬户)立即提供資金，不遲於行政代理在Julius收購完成之日指定的時間。就A-2期貸款償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節：貸款和借款。(B)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節中的規定進行攤銷。

(A)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款和定期貸款應包括：(I)如以美元借款，則全部為定期基準貸款或定期基準貸款；及(Ii)如以任何其他協定貨幣借款，則完全為定期基準貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)，按借款人根據本協議可能要求的相同協定貨幣而定；但每筆ABR貸款應僅以美元作出。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(如果是附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始之前，借款總額應為250,000美元的美元金額的整數倍，且不低於1,000,000美元的美元金額。在進行每一次ABR循環借款或RFR循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元的美元金額的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所設想的償還LC 付款所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；前提是在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款不得超過十四(14)筆。

(C)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款，條件是與借款有關的利息期限將在下列情況下結束：適用的到期日。

第2.03節。為借款申請提供資金。要申請借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人的負責人簽署的書面借款請求)通知行政代理：(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00；(2)如果是以歐元或加元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00；建議借款日期前三(3)個工作日，(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，(4)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00。建議借款日期前五(5)天的RFR業務，或(B)在ABR借款的情況下，以不可撤銷的書面通知(借款人的負責人簽署的書面借款請求)不遲於紐約時間上午11：00，提議借款日期的 。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)包括商定的貨幣和所請求借款的本金總額；

(二)借款日為營業日，為營業日；

(三)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款，以及這種借款是否是循環借款A-1期借款或A-2期借款；

(4)在期限基準借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)註明借款人要向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款的幣種，則申請的借款應以 美元為單位。如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為以美元計價的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人 應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得根據本條款2.03申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(有一項理解和協議，即中央銀行利率、加拿大最優惠利率、每日簡單SOFR和每日簡單CORA僅適用於第2.08(E)節(僅針對中央銀行利率和加拿大最優惠利率)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍(如適用)。

第2.04節：關於美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)對於任何以外幣計價的貸款，在下列每一天：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為 )；然後是該月的最後一天)，

(B)開立任何以外幣計價的信用證，具體日期如下：(I)簽發該信用證的日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)對該信用證作出任何具有增加面額效果的修改的日期；及

(C)在存在違約事件時，行政代理可隨時確定的任何額外日期，對任何信用事件進行擔保。

行政代理在上述第(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於每個在該日或截止日期確定美元金額的信用事件的“計算日期”。

第2.05節。支持Swingline貸款。(C)在符合本協議所列條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以同意，但無義務在以下時間內向借款人提供Swingline美元貸款循環信貸可用期，在任何時間未償還的本金總額將不會導致(I)超過Swingline再貸款的未償還Swingline貸款本金總額 ，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾，或(Iii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。

(A)如需申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以不可撤銷的書面通知(採用經行政代理批准並由借款人的負責官員簽署的書面借款請求)通知行政代理該項請求。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款提供給借款人，方法是將貸方記入借款人指定的行政代理的賬户(或者，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則通過匯款給開證銀行)。

(B)根據規定，Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。此類通知應 具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即向行政代理人付款(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的， 如果是在紐約市時間中午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00在該營業日的下午5：00之前收到，如果是在紐約市時間中午12：00之後收到的，則不遲於緊接下一個營業日的紐約時間上午10：00之前)，對於Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的 參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續， 每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.07節應在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給循環貸款人，以表明 應已根據本款付款，並向Swingline貸款人支付他們的利益；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視乎適用情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在還款方面的任何違約。

(C)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款應享有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務 ，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(D)在指定並接受Swingline繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理人、借款人和循環貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應按照上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節開具信用證。(D)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求開證行在開立信用證期間，以行政代理和開證行合理接受的形式，開具以商定貨幣計價的信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。循環信貸可用期。

(一)批准下發、修改、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開立、修改或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向開證行和行政代理提交要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並註明開具日期。修改或延期 (應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或根據開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改或延期：(br}在第2.04和2.11(B)節的規定下，(I)信用證風險的金額不得超過25,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額的美元不得超過循環承諾額總額，(Iii)每家貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額不得超過該貸款人的循環承諾額，以及(Iv)任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額的美元金額不得超過該開證行的適用信用證轉讓額。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應按其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行一般地開出信用證或特別開出信用證，或對開證行施加任何限制。準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期 不生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)認為此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)請註明有效期限。每份信用證應在(I)開證日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)開證行五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知受益人終止)，兩者中以較早者為準。循環信用證到期日；但任何期限為一年的信用證可包含借款人和開證行商定的慣常自動延期條款，規定將信用證再延期一年(在任何情況下不得超過上述第(2)款所述日期)，但開證行有權通過在延期前通知受益人來防止此類延期的發生。

(C)鼓勵更多人蔘與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的開證行每筆信用證付款的適用百分比，或因任何 原因而需要退還給借款人的任何付款的適用百分比，包括循環信貸到期日。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(四)取消報銷費用。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日當地時間中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的以該信用證付款幣種的金額，以償還該信用證付款，如果借款人在當地時間上午10：00之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於當地時間中午12點，如在收到通知之日的該時間之前沒有收到該通知，則在緊接借款人收到通知之日後的營業日的第二個營業日；但如果該信用證支出不少於美元1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.05節規定的借款條件，請求(I)該信用證支出以美元、ABR循環借款、定期基準循環借款或SWingline貸款為資金，金額等於該信用證支出，或(Ii)該信用證支出以外幣支付，期限基準循環借款或外幣RFR循環借款的金額與該信用證支出的金額相同，在每一種情況下，借款人在如此融資的範圍內支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。 如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的LC付款、借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人的適用百分比 通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(循環貸款的資金或上文設想的擺動貸款除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(E)不承擔任何義務，不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議，或其中或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似， 如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的合法或公平的解除，或提供抵銷權，或(V)相關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣可獲得性的任何不利變化。行政代理、循環貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。(Br)技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每項裁定中已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(F)完善支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(G)提高銀行利率，提高中期利率。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，從該信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息；但如果借款人在根據本節第(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節 應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後為償還開證行此種信用證付款而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(H)批准開證行的繼任和辭職。(A)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應被視為指該繼任行或任何以前的開證行，或該繼任行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。 在本協議項下的開證行更換後，被取代的開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及該開證行在換髮信用證之前簽發的未償還信用證，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)經指定和接受繼任開證行後，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)條的規定更換辭職開證行。

(一)開展現金質押業務。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理的一個或多個賬户(“LC抵押品賬户”)。現金金額等於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口的103%，外加任何應計利息和未付利息；但在第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定交存現金抵押品。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)節規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息 。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計息，該等投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項 用於償還開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，並在未如此運用的範圍內，為償還借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險50%的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。

(J)為子公司的賬户開立一份有效的信用證。儘管本協議項下籤發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)，借款人(I)應償還：對本信用證項下開證行進行賠償和賠償(包括償付本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司任何或全部義務的擔保人或擔保人在該信用證方面可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司開具該信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(K)更新現有信用證。每份現有信用證應被視為在本協議生效日期(無論借款人是否為該信用證的申請人或在生效日期之前對該信用證負有償還義務)為借款人開立的信用證，本協議的所有規定均適用於該現有信用證，即由適用開證行根據本協議簽發的信用證，而無需借款人或任何其他人採取進一步的任何行動。

第2.07節。為借款提供資金。(E)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00之前，電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；以及(Ii)如每筆貸款以外幣計價，則在當地時間 中午12：00之前，在行政代理機構所在城市的外幣兑付處和該貨幣的外幣兑付處；前提是(I)條款A-1貸款應按照第2.01(B)節的規定發放和，(Ii)A-2期貸款應按第2.01(C)節的規定發放，(Iii)Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市或芝加哥的行政代理的賬户中，並由借款人在適用借款申請中指定，如果貸款以美元計價，(Y)借款人在適用借款申請中指定的相關 管轄區的借款人賬户，行政代理將通過(X)貸方賬户向借款人提供此類貸款。以外幣計價的貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(A)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節第(A)段在該日期提供該份額，並可基於該假設而假定該貸款人已在該日期提供該份額。向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)就該貸款人而言，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則或(Ii)適用於ABR貸款的利率或適用於外幣的利率(以適用的市場慣例為準)確定的利率之間的較大者。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.08節。支持利益選舉。(F)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的 初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限 ，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(A)在需要根據本節作出選擇之前，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時通知行政代理該項選擇(通過借款人的負責人簽署的利息選擇請求的不可撤銷的書面通知)，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的類型的借款，則借款人應在該日期之前通知行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出借款的承諾類別所不具備的借款類型。

(B)*

(I)確定利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次結果借款的 部分(在這種情況下，應為每一次結果借款具體説明以下第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)以下日期為根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)考慮由此產生的借款是ABR借款(如果借款以美元計價)、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是 術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得根據第2.08(C)節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(有一項理解和協議，即中央銀行利率、加拿大最優惠利率、每日簡單SOFR和每日簡單CORA僅適用於第2.08(E)節(僅針對中央銀行利率和加拿大最優惠利率)、2.14(A)和2.14(F)節規定的範圍(如適用)。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每個由此產生的借款中所佔的份額。

(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一(1)個月的利息期限。如果借款人未能在以外幣計價的期限基準借款的利息期限結束前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原約定貨幣計價的期限基準借款，該期限基準借款的利息期限在該期限期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每種情況下，以美元計價的貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款(如果是定期基準借款)，或(如果是RFR借款)在與其有關的下一個付息日轉換為ABR借款，(Y)以加元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR循環貸款的適用利率計息的貸款，以及(Z)每筆定期基準借款和每次RFR借款，在每種情況下，以非加元計價的外幣 應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應(A)在適用的利息期末轉換為以美元計價的ABR(金額等於該外幣的美元金額)借款，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；如果借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。(G)除非先前終止，否則：(I)A-1貸款承諾於 生效日期終止，(Ii)期限A-2貸款承諾終止下午3：00(紐約時間)生效在A-2期限貸款承諾到期日和(Ii)包括所有其他Iii)循環承諾應於循環信貸到期日終止。

(A)允許借款人隨時終止或不時減少循環承付款和/或期限A-2貸款承諾； 條件是：(I)循環承諾或A-2期貸款承諾的每一次減少的金額應為5,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其循環承諾總額，或(B)循環信貸敞口總額的美元將超過循環承諾總額。

(B)根據法律規定，借款人應通知行政代理終止或減少任何選舉。在終止或減少的生效日期至少三(3)個營業日之前的循環承諾或本節第(B)款下的A-2期貸款承諾 ，具體説明此類選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理人應立即將通知內容告知適用的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止通知這個借款人作出的任何承諾可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何終止或減少這個任何承諾都應是永久性的。循環貸款方應根據其各自的循環承諾額按比例減少循環承諾額，A-2期貸款方應根據其各自的A-2期貸款承諾額按比例減少A-2期貸款承諾額。

第2.10節：貸款的償還和攤銷；債務證明.

. (H)借款人在此無條件承諾：(I)將當時未償還的每筆循環貸款的本金支付給行政代理，由每一循環貸款人承擔。循環信貸到期日；及(Ii)在循環信貸到期日和第五(5)日(以較早者為準)向行政代理支付每筆Swingline貸款當時未償還的本金。^這是) Swingline貸款發放後的營業日；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

(一)借款人應定期償還債務。A-1在下面列出的每個日期的貸款，本金總額與該日期相對(根據第2.11(A)節和第2.11(D)節不時調整)：

在以前未償還的範圍內，所有未償還的條款A-1貸款應在A-1期限貸款到期日由借款人以美元全額支付。

(B)根據規定，借款人應在Julius結算日之後的每個財政季度的最後一天(從Julius結算日後第一個完整會計季度的最後一天開始)償還未償還的A-2期貸款，償還金額等於Julius結算日借入的A-2期貸款本金總額中適用的A-2期貸款攤銷百分率(根據第節不時調整)。第2.11(A)節和第2.11(D)節)。對於以前未償還的範圍，借款人應在A-2期限貸款到期日以美元全額償還所有未償還的A-2期限貸款。

(c)        (b) 每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

(d)        (c) 行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(e)         (d) 根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的初步表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響 義務(包括但不限於借款人根據本協議條款償還貸款的義務)。

(f)        (e) 任何貸款人可以要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人 應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票代表。

第2.11節。貸款的提前還款。

(A)根據第2.11(A)節的規定，借款人有權隨時、隨時提前償還全部或部分借款，但須事先通知。借款人 應以書面通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)：(I)和(X)如果是以 美元計價的定期基準循環借款的預付款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個營業日；(Y)如果是以歐元、日元或加拿大元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於紐約時間下午12：00，預付款日期前三(3)個工作日，以及(Z)如果是預付RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日， (Ii)如果是預付ABR循環借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，提前還款之日，或(Iii)如為Swingline貸款提前還款，則不遲於紐約時間下午2：00提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知相關發出的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，每一次自願預付一個期限A-1貸款借款應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付期限A-1貸款中包括的A-1期限貸款，A-2期限貸款借款的每一次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付期限A-2貸款中包括的A-2期限貸款，定期貸款借款的每一強制提前還款應按照第2.11(D)節的規定進行。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何中斷資金付款。

(B)如果在任何時候，(I)除貨幣匯率波動外，循環信貸風險總額的本金總額(就該等以外幣計價的信貸事件計算，截至每個該等信貸事件的最近計算日期)超過循環承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動，循環信貸風險總額(如此計算)的本金總額超過循環承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中立即償還循環借款或現金抵押LC風險，本金總額足以導致循環信貸風險總額(按此計算)的美元總額小於或等於 循環承諾總額。

(C)在借款人或其任何受限制附屬公司收到或代表借款人或其任何受限制附屬公司就任何預付款事項收取任何款項淨額的情況下，借款人應在收到該等款項淨額後五個營業日(如屬“預付款事項”定義(A)或(B)項所述事項)或一個營業日(如屬“預付款事項”定義(C)項所述事項) 收到該等款項淨額後一個營業日內預付款項。A-1貸款和A-2定期貸款，按以下第2.11(D)節所述的 按比例計算，總額相當於此類淨收益的100%；但在“預付款事項”定義第(A)或(B)款所述事項的情況下，如果借款人應 向行政代理人提交一份財務主管證書，表明借款人或其相關的受限制子公司打算使用該事項的淨收益(或該證書中規定的部分)， 在收到該等淨收益後365天內，購買(或替換、租賃、改善或重建)不動產，借款人和/或其受限制的子公司的業務中使用的設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生和仍在繼續，則根據本第2.11(C)節，不需要就該證書中規定的淨收益進行預付款；此外，在該365天期間結束時(或如借款人或一間或多於一間受限制附屬公司在該最初365天期間結束時，借款人或一間或多間受限制附屬公司應已與一名無關聯的第三方訂立協議，以該等淨收益取得(或替換、租賃、改善或重建)該等資產)，而該等淨收益在該365天期間結束時(或在其後180天期間內)尚未如此運用的任何該等淨收益的範圍內，則須預付一筆款項，款額相等於尚未如此運用的該淨收益。此外，借款人不應被要求根據第2.11(C)節在任何財政年度內就“預付款事項”的定義第(A)或(B)款所述的任何事項支付預付款，除非及直至該財政年度因該等事項而收到的淨收益總額超過10,000,000美元。

(D)根據第2.11(C)節的規定，所有此類款項均應用於預付期限。在每種情況下，A-1貸款和A-2期限貸款都按期限倒序排列。

第2.12節。不收取費用。(I)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按任何非違約貸款人的可用循環承付款在生效之日起至終止之日(但不包括該日)期間的平均每日平均金額按適用利率累算。包括每年3月、6月、9月和12月最後一天在內的應計承諾費應於15(15)日拖欠^這是)在該最後一日之後和循環承付款終止之日起計的 日；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在 要求時支付。所有承諾費應以360天為一年計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承諾終止的日期)。

(A)借款人同意：(I)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與每份未償還信用證的參與費，這筆費用應按當時可根據該信用證提取的每日最高額度的美元金額計提，適用利率與確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率相同；自生效之日起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該循環貸款人停止有任何信用證風險敞口之日，以及(Ii)向開證行支付預付款，按當時可根據該信用證提取的每日最高額度的美元金額按0.125%的年利率累算預付款。自生效日期起至(包括生效日期在內)期間內，但不包括終止循環承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日，以及開證行關於開立、修改或延期任何信用證的標準費用，以及開證行與信用證有關的其他不時生效的標準費用和其他標準成本和收費，兩者以較晚者為準。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應於15(15)日支付參保費和預付費。^這是)自生效日期之後的第一個此種日期起算；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(B)借款人同意按借款人與行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由借款人自行承擔。

(C)根據本協議應支付的所有費用，應在到期日期以美元(除非本節第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下支付給開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。(J)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。

(A)根據規定，構成每個期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後期限CORA利率(視適用情況而定)為此類借款的有效利息期 加上適用利率計息。

(B)根據規定，每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節前面 段規定的適用於該貸款的利率的年利率計息，或(Ii)如為任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承諾終止時支付；但(br}(I)根據本節第(D)款應計利息應按要求支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在年終前預付ABR循環貸款除外)的情況下(I)如任何定期基準貸款在本期利息期結束前轉換，則償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付之日支付；及(Iii)如任何定期基準貸款在本息期末前發生任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(E)以下所有利息應以360天為一年計算，但以英鎊、定期Corra、每日簡單Corra(如果適用)或備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考每日簡單RFR計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的期限匯率、期限匯率、調整後的歐元同業拆借利率、調整後的歐元同業拆借利率、調整後的期限匯率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。

第2.14節規定替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定下，在下列情況下適用：

(I)在以下情況下，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和 合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBO利率、調整後期限CORA利率或期限CORA(包括因為相關屏幕利率不可用或 在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用於適用商定貨幣的調整後每日簡單匯率、每日簡單匯率或匯率；或

(Ii)根據所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO 利率或調整後期限Corra利率，且該利息期不會充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣進行此類借款或維持其貸款的成本；他説：

此後，管理代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及請求期限基準借款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或 借款請求(視適用情況而定)。對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借款；(B)對於以加元計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為或繼續為任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，適用於按加拿大最優惠利率加適用於ABR循環貸款的利率計息的貸款，以及(C)以加元以外的外幣計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及在每種情況下請求定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，即屬無效；但條件是，如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是 營業日，則為下一個工作日)，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，(br})或(Y)如果美元借款的調整後的每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，在該日，(B)以加元計價的定期基準貸款，則由行政代理轉換為以美元計價的RFR借款，並構成(X)以美元計價的RFR借款在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，且涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款就該基準替換日期的美元和/或加元確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換此類基準(包括任何相關調整)，且不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他任何一方的進一步行動或同意，且(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，該基準替換將在紐約市時間5(5)日下午5：00或之後替換該基準(包括任何相關調整)，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步的 行動或同意。

(C)在以下情況下：(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意 。(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準更換將為本合同項下或任何貸款文件下的關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的 替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；提供 除非行政代理已向貸款人和借款人發出定期CORA通知，否則第(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA連任事件發生後交付定期通知，並可自行決定這樣做。

(D)在此之前，行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何基準期，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但以下情況除外：在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是期限 利率(包括期限SOFR利率、EURIBO利率、或術語CORA)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將任何以 美元計價的定期基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或將其轉換為(A)以美元計價的調整後每日簡單RFR借款，或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的美元借款每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成(X)以美元計價的RFR借款(B)對於以加元計價的貸款，在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該定期基準貸款應由行政代理轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR循環貸款的適用利率計息的貸款，並應構成該貸款；及(C)對於以加元以外的外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應： 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但條件是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2) 任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的和具有約束力的)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15節增加了成本。(K)如果法律上的任何更改：

(I)銀行有權對任何貸款人或開證行的資產(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)， 在任何貸款人的賬户上或為其賬户或由其提供的信貸的存款(調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後期限Corra利率中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加任何影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用(税項除外) ；或

(3)任何收款人不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述的税項(B)及(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人付款，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償行政代理、開證行或開證行(視情況而定)合理確定的所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上)作出，並與行政代理、開證行或開證行(視情況而定)的類似情況的客户大致一致。根據具有與第2.15節類似規定的協議，在考慮了行政代理、該貸款人或開證行等因素後(如適用，則合理地確定為相關的)。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本回報率(如有)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人發放的信用證或Swingline貸款，或由於開證行簽發的信用證，如果借款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到開證行或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付：由行政代理、該貸款人或開證行合理確定的任何此類扣減將補償該貸款人或開證行、該開證行或開證行控股公司的一筆或多筆額外金額(在考慮了行政代理等因素後，該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並與行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)的類似情況下的客户基本一致)。該貸款人或開證行(視情況而定)則合理地確定為相關的)。

(C)出借人或開證行出具的證書，如本節第(A) 或(B)款所述，列出為補償該出借人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上所發生的費用增加或減少，以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。

(A)對於定期基準貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或提前償還任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(E)節的規定提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人的損失，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何期限基準貸款。可歸因於此類事件的成本和費用(預期利潤損失除外)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷，並根據第 節被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(E)條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的付息日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，則借款人應賠償每個貸款人的損失。可歸因於此類事件的成本和費用(預期利潤損失除外)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節減税。(L)免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何 税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是受賠償的 税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(一)借款人支付其他税款的費用。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(B)出具付款證明。借款方根據第2.17條向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(三)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後10天內，對每一受款人應支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理的自付費用，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用進行全額賠償，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)解決貸款人的賠償問題。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的第(Br)條的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有款項抵銷和使用行政代理根據本款(E)項應支付給行政代理的任何款項。

(E)提高貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(I)在不限制前述一般性的情況下，刪除以下各項：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時向借款人和行政代理人交付)一份美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)根據本協議，任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(且應借款人或行政代理人的合理要求不時)，將下列文件交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)或之前(且應借款人或行政代理人的合理要求不時作出)：

(1)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)在任何貸款文件下的利息支付方面，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，適用時，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本；或

(4)如果外國受益人不是受益所有人，則需要簽署副本 IRS表格W-8 IMY，附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E、基本上呈附件E-2或附件E-3形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或其他證明文件 來自每位受益所有人（如適用）;前提是，如果外國受益人是合夥企業，並且該外國受益人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國受益人可以提供 代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上呈附件E-4形式的美國税務合規證書;

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了貸款人的義務根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)對某些退款實行更嚴格的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.17款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17款支付的額外金額)，則應向賠付方支付等同於退款的金額(但僅限於根據第2.17款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收此類退款，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(G)為客户提供服務，為客户提供生存服務。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在第2.17節項下的義務仍應繼續存在。

(H)在定義的術語中使用不同的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；收益的分配；按比例計算的待遇；抵銷的分享。

(A)根據規定，借款人應在(I)以美元支付的情況下，在紐約市時間中午12：00和(Ii)以外幣支付的情況下，在(I)之前支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)，在該城市的行政代理人的外幣支付辦公室，在每一種情況下，在到期日期或本合同項下任何預付款的固定日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期該 時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時使用的相同貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則以歐元表示)和(Ii)支付給行政代理，地址為芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603號，或者，如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的外幣支付辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15節的規定付款除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給 適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息的任何付款，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求 根據本協議應支付的任何款項在美國支付。如果由於任何原因，法律禁止借款人以外幣支付本合同項下規定的任何款項，則借款人應以外幣支付金額的美元支付美元。

(B)如果行政代理在任何時候認為不需要以第7.03節要求的方式支付款項，如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下隨後到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用的金額在有權獲得該款項的各方之間按比例分配，以及(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間進行支付。

(C)經借款人事先同意，借款人支付的任何本金、利息、信用證支出、手續費、保費、可償還費用(包括但不限於根據第(9.03)節的所有費用和開支報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，可以從根據本協議進行的借款收益中支付，也可以從借款人在管理代理處維護的任何存款賬户中扣除。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，或 參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況下的貸款人，則應注意，除非本協議另有明文規定，否則任何貸款人應就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或 參與LC付款或Swingline貸款的付款。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC 付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到 收回的範圍，不計息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或 聯營公司除外(本款規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)根據本協議或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)節向行政代理髮出的通知確定的預付款的任何日期)，行政代理應在根據本協議或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)節規定提前付款的任何日期)向有關貸款人或開證行的賬户支付任何款項的任何日期之前，收到借款人關於借款人不會支付此類款項或預付款的通知。行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可在此基礎上向有關貸款人或開證行(視情況而定)分配到期的 金額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則各有關貸款人或開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從該金額分配給該貸款人或開證行之日起(包括該日在內)的每一天，按適用的隔夜利率償還給行政代理。

(M)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，視情況而定，在未來和(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(A)在下列情況下，如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款項下的義務，嚮應承擔此類義務的受讓人提供文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果轉讓了循環承付款，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。

第2.20.節提供了擴展選項。借款人可不時選擇增加循環承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)，在每一種情況下，只要循環承諾和所有此類增量定期貸款的增加總額不超過增量上限，則每一批貸款的最低增量為10,000,000美元且不少於50,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款的每個貸款人，或參與此類遞增定期貸款的“遞增貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何此類增加或分期付款；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)，同意增加其現有的循環承付款，或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新的循環承付款；條件是：(I)對於每個增加貸款人，應經借款人和行政代理批准，以及(Ii)(X)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人簽署的協議基本上採用本合同附件B的形式，以及(Y)如果是增加貸款的，借款人和該增加貸款機構基本上以本合同附件C的形式簽署協議。根據第2.20節的規定，循環承付款的任何增加或任何增量定期貸款無需任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人)的同意。根據第2.20節設立的增加和新的循環承諾以及增量定期貸款應在借款人、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此類增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或放棄，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官簽署；及(B)借款人應(以形式上)遵守第6.13節和(Ii)節所載的契諾。行政代理應已收到(X)文件和意見(在要求的範圍內行政代理)與在生效日期交付的(Br)借款人在實施此類增加或增量定期貸款和(Y)貸款方的重申後在本協議項下借款的組織權力和權限方面一致。在增加循環承諾或提供任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款機構付款後，使所有貸款人的未償還循環貸款中每個貸款人的份額等於該等未償還循環貸款的適用百分比，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於最後到期日(但可能在該日期之前攤銷)和(C)應基本上與循環貸款和初始定期貸款相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；但條件是：(I)適用於最後到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅適用於最後到期日之後期間的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款和初始定期貸款不同。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)和其他貸款文件(視情況而定)進行，由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理合理認為適當的修訂，以實施第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人承諾在任何時候增加其在本條款項下的循環承諾，或提供增量定期貸款。

第2.21節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定的貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序，在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理的任何 款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買指定的 貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，借款人仍可有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第2.18節向貸款人支付不成比例的 款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.22節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止應計費用；

(B)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.03節或 其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來LC對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的風險進行抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，因此，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，應向借款人支付任何欠借款人的款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.02節中規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在應用於支付任何貸款之前按比例向所有非違約貸款人支付信用證付款，或LC 拖欠貸款人的款項，直到所有貸款以及有資金和無資金的參與借款人的義務對應於該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款，貸款人根據承諾按比例持有借款人的債務，而不執行以下第(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)在確定所要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括對該違約貸款人的承諾和循環信貸風險敞口的懷疑；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不應要求該違約貸款人按照本條款的條款同意；

(D)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，首先預付此類Swingline風險敞口，(Y)第二，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將借款人與違約貸款人的信用證風險敞口相對應的債務進行現金抵押 (在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要此類LC風險敞口尚未清償；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按該等非違約貸款人的適用百分比 調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)在任何情況下，只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證， 除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.22(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以符合第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)破產事件或針對貸款人母公司的自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件 繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應 按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.23節。延長到期日。

(A)延期請求。借款人可以在延期可用期間不時通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人延長其循環信貸到期日(“現有的”期限A-1貸款到期日或期限A-2貸款到期日(視屬何情況而定)(“適用的 到期日”)至該貸款人當時對該類別有效的適用到期日之後一年的日期(每個該等延長日期，“延長到期日”)，只要這種延期不會導致任何貸款人承諾的期限 自該項延期生效的先決條件之日起計超過五(5)年現有以下第(F)款所載的適用到期日已獲滿足(“延期日期”)。

(B)貸款人選擇延期。 適用類別的每一貸款人應在行政代理收到借款人的延期請求之日起15天內(“貸款人通知日期”)或借款人與行政代理商定的其他日期之前向行政代理髮出通知，通知行政代理是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的適用類別的每一貸款人，A“正在擴展 貸款人”)。決定不延長其適用到期日 的每一適用類別的出借人(“非延期出借人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於出借人通知日期)，任何適用類別的出借人未在出借通知日期或之前通知行政代理，應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長適用到期日的請求。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在適用的貸款人通知日期(或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)之後的五個工作日內，或借款人、行政代理和任何此類貸款人可以接受的其他日期之前，將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權，但不承擔義務，在該日或之前適用任何非展期貸款人的適用到期日，將該非展期貸款人替換為， 並添加為“循環貸款人”,(如屬循環信貸到期日的任何延長)、“A-1定期貸款人”(如屬A-1期貸款到期日的任何延長)、“A-2定期貸款人”(如屬A-2期貸款到期日的任何延長)、“定期貸款人”及/或“貸款人”(視何者適用而定)， 一個或多個不符合資格的金融機構(每個，由行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准的)，每個額外的承諾貸款人應與該非延期貸款人簽訂轉讓和假設(按照並遵守第9.04節所載的限制，借款人或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在適用適用的到期日對於該非展期貸款人，假定為循環承諾、A-1期限貸款和/或A-2期限貸款(如果任何此類額外承諾貸款機構已經是適用類別的貸款人，則其循環承諾、A-1期限貸款和/或A-2期限貸款(視情況而定)應附加於該貸款人的循環承諾、未償還的A-1貸款和/或未償還的A-2貸款，如適用，於以下日期生效)。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其適用到期日的適用類別貸款人的適用循環承諾或適用的未償還定期貸款的總額，以及新的或增加的循環承諾或適用類別的適用新承擔的未償還定期貸款的總額 任何額外承諾貸款人在緊接適用延期日期之前有效的循環承諾或適用未償還定期貸款總額的50%以上，則自適用延期日期起生效。每個延期貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長的到期日 (但如果該日期不是營業日，則延長的適用到期日應是下一個營業日)，並且該類別的每個額外承諾貸款人應隨即成為“循環貸款人”、“A-1期貸款人”和/或“A-2期貸款人”，視情況而定。適用於本協議的所有目的，並應受本協議的規定約束出借人循環貸款人、定期A-1貸款人和/或定期A-2貸款人，視情況而定，並應承擔出借人循環貸款人、A-1期貸款人和/或A-2期貸款人，視具體情況而定。

(F)延期生效的條件。儘管如上所述，(X)不超過兩(2)個 擴展這個任何類別的任何適用到期日應根據本條款允許，(Y)任何類別的適用到期日不得在任何12個月的期間內延長一(1)次，(Z)根據第2.23條對任何適用到期日的任何延期對任何延期貸款人無效，除非：

(I)在適用的延期日期及生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)本協議規定的借款人的陳述和擔保在適用的延期日期和生效後，在所有重要方面都應真實且正確(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在上述較早日期在所有重要方面真實和正確(但任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證在所有方面都應真實和正確)；和

(Iii)行政代理應已收到借款人出具的證書，該證書由借款人的財務官簽署(A)證明上述第(I)和(Ii)款的準確性，以及(B)證明並附上允許借款人進行延期的決議。

(G)非延期貸款人的到期日。在每一非延期貸款人的適用到期日，(I)至承諾有關類別的每個非展期貸款人的循環承諾和定期貸款的範圍 沒有分配給該類別的額外承諾貸款人，則該類別的非展期貸款人的循環承諾將自動終止，以及(Ii)借款人應根據第2.10款償還該類別的非展期貸款人(並應向該非展期貸款人支付本協議項下到期的所有其他債務)。並在生效後，應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第(Br)2.16節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按各自貸款人在該日期生效的任何經修訂的適用百分比進行評級所必需的範圍內，管理代理應對適用的信用風險進行任何必要的 重新分配(不考慮本協議中其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的規定。本節將取代第2.18節、第9.02節或 中與之相反的任何規定。

第2.24節。     ESG 修正案。

(a)            締約方特此確認，截至生效日期，可持續性目標尚未確定和商定，因此，自生效日期起，特意將附表1.01留空。借款人可以在生效之日起18個月前的任何時間，向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續發展目標和其他相關條款(包括但不限於第2.24節中描述的那些條款)，並經本協議必要各方根據第2.24節和第9.02(B)節(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意。該申請書應附有由借款人與可持續發展結構代理協商並在可持續發展保障提供者(定義見下文)的協助下制定的擬議可持續發展目標，該目標應列入附表1.01。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義如下)，並應確定可持續性保證提供者，條件是任何此類可持續性保證提供者應是合格的外部審查員，獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識，如公認的國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構(“可持續性保證提供者”)。

(b)            借款人根據第2.24(A)節提交申請後，行政代理和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續發展目標和可持續發展保障提供者達成協議，並分別就遵守和不遵守可持續發展目標的任何擬議激勵和處罰達成協議，包括對適用費率(和/或其中的承諾費率)的任何調整(此類規定，統稱為“ESG定價規定”)；但根據《ESG修正案》所作的任何此類調整的數額，不得導致任何日曆年內(I)《適用費率》定義中規定的承諾費費率減少或增加超過0.02%，和/或(Ii)《適用費率》定義中規定的基準利差、RFR利差和ABR利差中規定的0.05%的減少或增加。這些定價調整應根據ESG定價規定中進一步描述的條款進行；但(I)在任何情況下，任何指定價差或 承諾費費率在任何時候均不得低於0%；(Ii)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，且每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行的下一次調整的日期。ESG修正案(包括ESG定價條款)將在借款人、行政代理和所需貸款人簽署ESG修正案後生效。借款人不需要向任何貸款人支付與ESG修正案相關的任何修改或類似費用。借款人同意並確認，ESG定價條款應遵循2022年3月發佈的可持續發展掛鈎貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL原則”)。

(c)           

如第2.24節所述，“可持續性目標”是指借款人及其子公司在某些環境、社會和治理目標方面的具體關鍵績效指標，借款人應確認這些指標符合SLL原則。

第三條
陳述和保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節。     組織； 權力；子公司。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每個需要該資格的司法管轄區開展業務，且信譽良好。附表3.01指明截至生效日期借款人的每一附屬公司，註明該附屬公司是否為重要的國內附屬公司、其註冊成立的司法管轄區或組織(視屬何情況而定)，借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的符合董事資格的股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。本協議附表5.11確定了截至生效日期的每一家非限制性子公司。每家子公司擔保人和每家質押子公司的所有股本和其他股權的流通股都是有效發行和未償還的，在適用的範圍內是全額繳足和不可評估的，截至生效日期，借款人或另一家子公司擁有的附表3.01所示的所有此類股份和其他股權都是實益的，並已登記在案。借款人或任何附屬公司無任何留置權(有一項理解並同意，本句中所載的陳述和擔保應 停止適用於任何該等股份或其他股權，只要該等股份或其他股權已由借款人或該附屬公司在生效日期後根據 本協議的條款出售、轉讓或以其他方式處置給非關聯第三方)，但根據貸款文件設定的留置權和第6.02節允許的其他留置權除外。

第3.02節。     授權； 可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。

第3.03節。     政府批准 ；無衝突。交易(A)將不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經或將在所需時間之前獲得或作出，並且已經或將在所需時間之前完全有效，並且除根據貸款文件設立的完善留置權所需的任何備案外，(B)不會在任何實質性方面違反任何適用的法律或法規或憲章。借款人或其任何受限子公司的章程或其他組織文件，或任何適用的實質性法律或法規，或任何對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的政府當局的任何實質性命令，(C)不會違反或導致對借款人或其任何受限子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何 付款的權利，但第(C)款的情況除外，無法合理預期會導致重大不利影響的違約或權利，以及(D)不會導致對借款人或其任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或要求對借款人或其任何受限制子公司的任何資產產生任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節。     財務狀況 ；無重大不利變化。(N)借款人迄今已向貸款人提供它的合併資產負債表和收入、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財年及截至2021年12月31日的財年，以及(Ii)經其首席財務官認證的截至財季及截至2022年3月31日的財年部分的財報。這樣的財務報表生效日期財務報表和Julius Quality of收益報告。生效日期財務報表在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司截至這樣的日期： 和這樣的根據公認會計原則，所涉期間 須經年終審計調整，在下列情況下不含腳註這個未經審計的財務報表上文第(Ii)款所指.

(a)            自2021年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況總體上沒有發生變化，這已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響。

第3.05節。     財產。 (O)除根據第6.02節允許的留置權外，借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產和個人財產(受第3.05(B)節約束的知識產權除外)擁有良好的所有權或(據借款人或任何受限制附屬公司所知)有效租賃權益，但不能合理預期會導致重大不利影響的除外。

(a)            借款人及其受限制子公司中的每一個都擁有或被許可使用(受本條款3.05(B)中的知識限定侵權陳述的約束)其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其受限制子公司使用這些材料並不侵犯任何其他人的權利，但任何貸款方所知的任何此類侵權行為除外，這些侵權行為無論是單獨的還是總體的，都合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.06節。     訴訟，環境和勞工事務。(P)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司提出的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、法律程序或調查：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大的不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易的不利影響。

(a)            借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已須承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，但 借款人或其任何受限制附屬公司均不能就個別或整體而言合理地預期導致重大不利影響的任何其他事項除外。

(b)            借款人或其任何子公司均未面臨罷工、停工或減速，或據他們所知，除無法合理預期會導致實質性不利影響的罷工、停工或減速外，尚無其他威脅。借款人及其受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或與此類事項相關的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但無法合理預期會造成重大不利影響的此類違規行為除外。借款人或其任何受限制附屬公司應付的所有重大付款，或可就工資、員工健康及福利保險及其他福利向借款人或其任何受限制附屬公司提出索償的所有重大付款，均已作為負債支付或累算在借款人或該受限制附屬公司的賬面上。交易的完成將不會導致任何工會根據借款人或其任何受限子公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第3.07節。     遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。     投資 公司狀態。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。     税款。 借款人及其受限子公司中的每一個都已及時提交或促使其提交其必須提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他重要納税申報單和報告，並已支付、促使支付或作出撥備，以支付其必須支付的所有聯邦所得税和所有其他實質性税項，但下列税項除外：(A)借款人或該受限子公司(視情況而定)正真誠地通過適當程序提出異議的税款，已根據公認會計準則或(B)項在其賬面上預留充足的準備金，但不能合理地預期不這樣做會造成實質性的不利影響。

第3.10節。     ERISA。 未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。     披露。根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定，借款人或任何受限制子公司或借款人的代表根據本協議或任何其他貸款文件提供的所有書面信息(包括信息備忘錄)，但不包括任何預測、估計、預測和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性信息和信息。 (在提供時)是否包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等 陳述的情況而具有重大誤導性(當作為整體時)；條件是，對於預測、估計、預測和其他前瞻性信息，借款人僅表示此類信息是基於借款人在編制時認為合理的假設善意編制的(行政代理和貸款人理解，任何此類信息(I)基於未來事件，不被視為事實，並受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測，任何此類預測、估計或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，(2)不是業績的保證)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息 在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.12節。     留置權。 截至生效日期，借款人或任何受限制附屬公司的任何不動產或個人財產均無留置權，但第6.02節允許的留置權除外。

第3.13節。     無 默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節。     沒有繁瑣的限制。自生效之日起，借款人不受任何負擔限制，但第6.09節允許的負擔限制除外。

第3.15節。     償付能力。 自生效之日起，貸款方作為一個整體具有償付能力。

第3.16節。    保險。 借款人向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有不動產和個人財產維持保險，並已促使其維持一定數額的保險，但受免賠額和自我保險的限制。 承保的財產和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司適當和習慣上維持的。

第3.17節。     擔保 抵押品權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的完善留置權，此類留置權 構成對抵押品的完善留置權和持續留置權，擔保債務，可對適用的貸款方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在(A)允許的產權負擔的情況下，根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理人的留置權。(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權，但僅限於行政代理人尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有；以及(C)僅在行政代理人未獲得對此類抵押品的控制權的情況下，通過控制才得以完善的留置權。

第3.18節。     反腐敗 法律和制裁。借款人已實施和維持旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據借款人所知，其員工和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的 制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事或高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.19節。      受影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節。     計劃 資產；禁止交易。借款人或其任何受限制附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第3.21節。    保證金 規定。借款人不從事也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證延期所得收益的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)的價值不超過25%將是保證金股票。

第四條
條件

第4.01節。     生效日期 。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(a)            行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)和(Ii)其他貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議。所有這些形式和實質內容都令行政代理及其律師合理滿意，並在附件 D所附的結案文件清單中進一步説明。

(b)            行政代理應收到貸款方律師Ashurst LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(c)            行政代理人應收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與此類貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件D所附的結案文件清單中進一步説明。

(d)            行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務官簽署，證明(I)條款III所載的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Ii)沒有發生違約或違約事件，並且在該日期仍在繼續。

(e)           行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已終止及註銷，且已全數清償其項下的所有債務(除 以初始貸款償還的部分外)，並終止其項下的任何及所有留置權。

(f)             (I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則及條例(包括《愛國者法案》)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天收到借款人的文件和其他信息。任何貸款人在生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權證明 ，應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(F)款規定的條件)。

(g)            行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內報銷或支付本協議項下借款人要求報銷或支付的所有自付費用。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。     每個 信用事件。的除A-2期貸款的任何資金和Julius結束日的循環貸款外(僅限於滿足本合同第4.03節規定的條件)，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(a)            本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保應真實和正確)，除非此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在上述較早的 日期在所有重要方面都真實和正確(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)。

(b)            在 之時，在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生。

每次借款和(關於A-2期限貸款和Julius成交日期的循環貸款的任何借款 除外(僅在滿足本合同第4.03節規定的條件的前提下))和每次信用證的開立、修改或延期應視為借款人在信用證開立之日就本節第(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節。*Julius成交日期。A-2期貸款人在本協議項下發放A-2期貸款的義務以及循環貸款人在Julius截止日期前發放循環貸款的義務 只有在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)後方可生效：

(A)中國政府、中國政府和瑞士信貸集團收購Julius。Julius收購應已完成，或基本上與A-2期限貸款和本協議項下Julius截止日期循環貸款的初始資金同時完成，應根據Julius購買協議的條款在所有重要方面完成，而不影響借款人或其任何關聯公司對A-2條款貸款人或循環貸款人以其身份進行重大不利的任何修訂、同意或豁免。雙方理解並同意，許可修正案不會對條款A-2貸款人或循環貸款人造成實質性不利。

(B)中國政府沒有提出具體的交涉。指定的陳述應在Julius截止日期及截止日期(或如果明確聲明任何此類陳述或保證已於特定日期作出，則為截至該日期)在所有重要方面均真實且正確(但任何經重大、重大不利影響或類似語言限定的陳述或擔保應在所有方面均真實且正確)。

(C)在第一個交易日、第二交易日、第二交易日和第二交易日進行再融資。行政代理應已收到付款函，證明信貸安排(定義見朱利葉斯購買協議)將被不可撤銷和無條件解除，而朱利葉斯及其子公司就此提供的任何擔保和擔保將在朱利葉斯 成交日不可撤銷和無條件解除。

(D)償還債務、償還債務和償付能力。在修訂2號交易生效後，借款人及其附屬公司作為一個整體，在產生與修訂2號交易相關的債務後，應具有償付能力，並將 償債。

(五)出具成交證、成交證。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明已滿足第4.03(A)、(B)、(D)和(K)節規定的條件。

(F)提供更多的法律意見。行政代理應收到貸款方律師Hughes Hubbard&Reed LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為Julius成交日期)，並涵蓋行政代理應 合理要求的與貸款方、修正案2或修正案2交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(G)頒發總理、總理、書記證書。行政代理應收到(I)每一借款方的祕書或助理祕書的證書，證明(A)該借款方的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起，(B)章程或其他適用的組織文件自該政府實體認證之日起，其所附的且經其組織管轄的國務祕書(或類似的政府實體) 認證的該借款方的公司註冊證書或其他章程文件未發生變化。(C)該借款方董事會或該借款方的其他管理機構授權簽署、交付和履行第2號修正案(或所附第2號修正案的同意和重申，視情況而定)和(br}(Iv)獲授權簽署第2號修正案的每一借款方在任官員的姓名和真實簽名(或所附的同意和重申，視適用情況而定)，以及(就借款人而言)被授權根據本合同申請借款或開具信用證，以及(Ii)從其組織管轄範圍內的國務祕書(或類似的政府實體)處獲得的關於每一借款方的良好信譽的證明，日期為截至最近日期。

(H)繼續調查，繼續調查，並進行連帶搜查。行政代理應已從相關司法管轄區的相應辦事處收到關於每個借款方的UCC、税收留置權和名稱變更搜索報告。

(一)強調留置權的完善性和優先性。在有限條件條款的約束下，應採取一切必要的行動，以確定行政代理將 在抵押品中擁有完善的優先擔保權益(受本協議允許的留置權的約束)。

(J)支付所有費用和開支。要求在Julius成交日期或之前支付給行政代理、貸款人及其相應關聯公司的所有費用和合理且有文件記錄的自付發票支出，應已從初始期限A-2貸款和/或Julius成交日期循環貸款的收益中支付或授權從收益中扣除。

(K)提供更多的服務，提供更多的服務。期限A-2貸款承諾到期日不得發生。

行政代理和貸款人有權依據第4.02節第(E)款中引用的證書，確定是否滿足本節第(A)、(B)、(D)和(K)款中規定的先決條件。行政代理應將Julius成交日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五條
肯定的契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(明確規定的在付款和終止後仍應履行的義務除外)和所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，借款人應訂立契約，並與貸款人達成協議：

第5.01節。     財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(a)            自借款人截至2022年12月31日的財政年度、其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量開始，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人10-K表格年度報告之日，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(b)           自借款人截至2022年6月30日的財政季度、其綜合資產負債表和相關經營報表開始，在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(br})內(如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日，實施可用於提交此類表格的任何自動延期)，該會計季度結束時和該會計年度過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表中，截至上一財政年度末)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)            在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務人員的證明(I)證明，據該財務人員所知，違約是否已經發生並仍在繼續，如果違約仍在繼續，則説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.13條的規定；(Iii)説明 自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，説明該變化對伴隨該證書的財務報表的影響，以及(Iv)包括與借款人及其子公司有關的未經審計的合併信息，並確定可歸因於不受限制的子公司的財務信息，借款人的財務官應證明這些合併信息在所有重要方面都是公平列報的；

(d)           一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天，以行政代理合理滿意的形式提供借款人下一財政年度每個季度的計劃和預測副本(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)；

(e)            在根據上述第(A)或(B)款交付財務報表的同時，借款人或借款人向美國證券交易委員會的任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的時間表，或由借款人分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的時間表；

(f)            借款人或其任何子公司收到後，應立即附上從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(g)           與 根據上述第(A)或(B)款交付財務報表時，由獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的所有詳細審計報告、管理函件或建議的時間表，或行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的對其中任何一項的審計；

(h)           行政代理或任何貸款人(通過管理代理)可合理要求的有關借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，並(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

(i)             在每個財政季度結束後，立即在該財政季度內開始或處置所有石棉索賠的報告。

根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中) 可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件的信息(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供的)；但條件是：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求；以及(B)借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或 請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。     重大事件通知 。借款人應在主管人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提交下列事項的書面通知(分發給各貸款人)：

(a)            任何違約的發生 ；

(B)對根據任何環境法引起的任何行動或借款人 或任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權的任何行為發出最新通知，而這些行為如果被確定為不利，可能會合理地導致實質性的不利影響；

(C)在借款人未在提交給美國證券交易委員會的材料中報告的範圍內，審查借款人或任何受限制子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大變化；

(d)           [保留區];

(E)禁止任何其他導致或可以合理預期造成實質性不利影響的事態發展；以及

(F)對於交付給該貸款人的受益所有權證書中提供的信息發生任何更改，可能會導致此類證書中確定的受益所有人名單發生更改，該銀行不會做出任何更改。

根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2022年6月1日的標準汽車產品公司信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的詳情以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將並將促使其每一主要子公司：(I)採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和保持其合法存在，並使其合法存在；(Ii)採取或促使採取一切行動，以維持對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但第(Ii)款的情況下，如不這樣做，則不能合理地預期不會造成實質性不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、處置、清算或解散或其他交易。

第5.04節。繳税。借款人將並將促使其每一家受限制子公司 支付其納税義務，如果不支付，可能會在該債務成為拖欠或違約之前造成重大不利影響，除非(A)借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上就其有效性或金額提出誠意質疑，(B)借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每個受限制的子公司：(A)保存和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，除非(I)第6.03節或 (Ii)節另有允許，否則不能合理地預期不這樣做將導致重大不利影響，以及(B)在所有實質性方面，與財務狀況良好和信譽良好的保險公司保持，(I)為此類 風險和此類其他危險提供金額和保險。通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司維護，以及(Ii)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。借款人應向行政代理人交付關於借款人和指定行政代理人為貸款人損失收款人的所有有形個人財產和資產的所有有形人身財產和資產的背書(X)和(Y)指定行政代理人為額外被保險人的所有一般責任和其他責任保單。如果借款人或其任何受限制子公司在此後的任何時間未能獲得或維持本合同要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付當時到期應支付的任何保費，則行政代理可在此後的任何時間和時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持此類保單、支付此類保費並採取行政代理合理地認為適當的任何其他行動，而不放棄或免除本協議項下的任何義務或由此產生的違約。雙方同意，行政代理應合理地迅速將任何此類行為通知借款人。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄賬簿和賬目，其中分錄已滿，該等資料在所有重大方面均屬真實及正確，並符合公認會計原則，並反映每宗 個案中的所有重大金融交易及重大交易，與借款人及其附屬公司(作為整體)的業務及活動有關的重要性(有一項理解及協議，若干外國附屬公司可根據其各自組織國家的一般公認會計原則保存個別賬簿及記錄，且該等保存並不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。借款人將並將使每一受限制的子公司在合理的時間內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其財務人員討論其事務、財務和狀況，並在借款人或該受限制的子公司有機會參與此類討論的情況下，允許其獨立會計師參與討論，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，這種檢查在任何日曆年不得超過一次，借款人不得要求借款人在任何日曆年超過一次向行政代理人或其任何代表償還與行政代理人行使本句所述權利有關的費用、費用和開支。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何對借款方或任何受限制附屬公司具有約束力的協議禁止向行政代理人(或任何指定代表)披露的信息 或(Iii)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。借款人將並將 促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)和(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，但在每種情況下，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。該基金的收益循環貸款和A-1期貸款將僅用於為借款人及其附屬公司的營運資金需要提供資金，並將僅用於一般企業目的，包括為借款人及其附屬公司於生效日期存在的債務再融資；但Julius成交日循環貸款的收益也可用於(A-2期貸款的所得款項僅可用於)Julius收購、Julius成交日期目標再融資和支付Julius成交日期的交易成本。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會被用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進要約、付款、承諾付款，違反任何反腐敗法，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人或與 任何受制裁人或與 任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。輔助擔保人；質押；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在任何人成為境內附屬公司或任何境內附屬公司根據 “重大境內附屬公司”的定義獨立地符合資格或被借款人或行政代理指定為重要境內附屬公司後四十五(45)天(或行政代理同意的較後日期)內，債權人應儘快償還債務；借款人應就此向行政代理提供書面通知，並應促使每一家也有資格成為重要國內子公司的子公司向行政代理提交附屬擔保和擔保協議的聯名書(每種情況下均以上述形式)，據此子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保和擔保協議應附有行政代理人及其律師合理滿意形式和實質的適當公司決議、其他公司文件和法律意見(但是，關於 任何此類法律意見，僅限於根據第4.01節提交的法律意見所涵蓋的事項類型)。儘管任何貸款文件中有相反規定，任何被排除的子公司都不需要成為子公司的擔保人 。

(B)在符合適用抵押品文件所列條款、限制和例外的情況下，借款人將導致，並將促使對方貸款方使其所有財產(無論是動產、有形財產、無形財產或混合財產，但不包括排除的資產)在任何時候都處於優先地位，為了擔保當事人的利益，完善留置權，使行政代理受益，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，在任何情況下，受制於第6.02節允許的留置權。在不限制上述一般性的情況下，借款人將導致(A)作為國內子公司的每個質押子公司的已發行和未償還股權的100%，以及(B)有權(在《待遇》含義內)投票的已發行和未償還股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在作為外國子公司的每個質押子公司中，在借款人或任何其他貸款方直接擁有的每個情況下，始終處於優先地位的完善的留置權，以行政代理人為受益人，根據擔保文件或行政代理人合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。儘管有上述規定，(A)在生效日期後六十(60)日之前，或行政代理人在行使其合理酌情權時可能同意的較後日期之前，或(br}行政代理人或其律師確定，根據法律有效、具約束力及可強制執行的質押協議，質押不會為擔保當事人的利益提供重大信貸支持)，本協議項下不要求就質押附屬公司的股權訂立任何質押協議。

(C)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每一家受限子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，或促使其籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行歸檔和記錄，視情況而定)。合理要求履行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，對於借款人及其子公司，(I)不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的範圍內採取任何行動，以在位於美國境外或具有所有權的資產上設定任何擔保權益，或完善此類擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權(提供然而，該條款不應損害行政代理人根據當地法律規定的質押協議獲得質押子公司股權質押的能力(br}行政代理人要求交付此類質押協議)，以及(Ii)如果行政代理人提出要求，僅對於不構成排除資產且日均餘額總計超過5,000,000美元的存款賬户，才需要彈性存款賬户控制協議。

(D)如果借款方在生效日期後獲得任何資產(不包括的資產和擔保協議下構成抵押品的資產在獲得時受擔保協議項下的留置權約束)，借款人將通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將被其他貸款方佔用，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，所有費用均由借款人承擔，但須遵守本文或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外情況。

第5.10節。信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不誤導，且該信息的提供應被視為借款人在其日期 就本節規定的事項作出的陳述和保證；條件是，對於預測、估計、預測和其他前瞻性信息，借款人只需確保此類信息是基於借款人在編制時認為合理的假設以良好的誠意編制的(行政代理和貸款人理解，任何此類信息(I)基於未來事件，不得被視為事實，且受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，因此不能保證任何特定的預測，估計或預測將會實現，任何此類預測、估計或預測所涉期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，(2)不是業績的保證)。

第5.11節。子公司的指定。借款人可在生效日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但在任何此類指定生效(包括在形式上生效)後，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致(包括在實施對適用的受限附屬公司或非受限附屬公司的投資、債務和資產留置權的重新分類之後)，(Ii)借款人應在形式上遵守第6.13節規定的財務契約，以及(Iii)截至指定之日，任何不受限制的 附屬公司均不擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股權(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)或持有借款人或其 受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或授予該等留置權，且根據第6.09節準許與該 人進行相關交易)。將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定之日對該附屬公司的投資，其金額應等於借款人善意估計的借款人(或其適用的受限附屬公司)在該附屬公司的股權所佔的淨資產的公平市場價值的份額(並且只有在第6.06節允許的範圍內，才允許這樣的指定)。將任何不受限制的子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司的任何當時存在的投資、債務或留置權(視適用情況而定)時作出、產生或授予該受限制子公司；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為 繼續對所產生的受限制附屬公司進行投資，其金額(如為正)等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資減去(B)在重新指定時可歸因於借款人所持股權的該受限制附屬公司的公平市場價值部分。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人及其受限子公司 不得向任何非貸款方貢獻、處置或以其他方式轉讓任何重大知識產權的法定所有權，或以獨家方式向非貸款方授予許可，以及(B)借款人不得將持有任何重大知識產權的受限 子公司指定為非受限子公司(無論在初始指定或後續投資時)。

第5.12節。《結案後公約》。不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理人可自行決定的較後日期)，行政代理人應已收到保險批註，註明行政代理人為(X)貸款當事人財產意外保險保單的貸款人損失收款人及(Y)貸款當事人責任保險的額外承保人。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(明確規定的在此類支付和終止後仍應支付的義務除外)和所有信用證到期或終止(在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，借款人 應與貸款人訂立契約並同意：

第6.01節。負債累累。借款人將不會也不會允許任何受限子公司 產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)償還擔保債務，償還擔保債務；

(B)對附表6.01和延期所列在本合同日期存在的債務進行清算， 對任何此類債務進行續期和更換，但不增加其未償還本金的類似類型的債務(與此類債務有關的任何應計利息和保費以及與此類延期、續期或更換有關的交易費、費用和開支除外)；

(C)宣佈借款人對任何受限附屬公司的負債以及任何受限附屬公司對借款人或任何其他受限附屬公司的債務；但(I)任何非借款方的受限子公司的債務應遵守第6.05(D)節規定的限制，以及(Ii)任何借款方對非貸款方的受限附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)讓借款人為任何受限子公司的債務或其他債務提供擔保，並 由任何受限子公司為借款人或任何其他受限子公司的債務或其他債務提供擔保；

(E)控制借款人或任何受限附屬公司為收購融資而產生的債務， 建造、維修、重置、租賃或改善任何固定資產或資本資產，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造、修理、更換、租賃或改善，以及任何該等債務的修訂、修改、延長、再融資、更新及更換之前或之後一百八十(Br)(180)天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的未償還本金總額在任何未清償時間不得超過30,000,000美元及綜合EBITDA的20%(以最近結束的測試期計算)；

(F)控制在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人士的債務；但條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司時，該等債務已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關；及(Ii)本條(F)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過25,000,000美元及綜合EBITDA的15%(以最近結束的測試期計算)較大者；

(G)將借款人或任何受限制的附屬公司作為賬户方在貿易信用證方面的債務進行結算 ；

(H)包括客户預付款或押金或其他託收、押金或議付背書，以及產品或服務的保修，每種情況下均在正常業務過程中收到或產生；

(I)在適用法律允許其保持無資金來源的範圍內，對其財務、財務、無資金來源的養老基金和其他員工福利計劃義務和債務進行管理 ；

(J)對保證借款人或其任何受限制附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，或保證借款人或其任何受限制附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，在每種情況下，因收購或處置或以其他方式收購本規定允許的資產而產生或承擔；

(K)對借款人或其任何受限子公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金和類似義務方面的債務進行評估，在每種情況下，包括在正常業務過程中提供的擔保或與支持此類履約保證金、投標保證金、上訴 保證金、保證金和類似義務的信用證有關的義務；

(L)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中或在其他方面因資金不足而兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，以及因國庫、存管和現金管理服務、員工 信用卡計劃產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債，或與任何結算所自動轉賬資金有關的債務；

(N)就根據第5.04節提出爭議的債務而言，債務管理委員會負責管理債務問題；

(O)償還債務，包括(I)在借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的延遲支付或為保險費融資，以及(Ii)承擔或支付在正常業務過程中訂立的任何供應協議所載的義務；

(P)償還債務，包括遞延補償、遣散費、養老金和健康和福利 退休福利或借款人及其受限制子公司的現任和前任僱員在正常業務過程中發生的或在生效日期存在的相當於退休福利的債務；

(Q)償還借款人或任何受限制附屬公司的債務；但本條(Q)所允許的未償還本金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元；

(R)在任何時候本金總額不超過10,000,000美元的無擔保債務 未償債務；

(S)在第6.06節允許的任何互換協議下，美國政府控制債務；

(T)禁止任何貸款人在正常業務過程中以商業合理的條件對貿易應付款進行無擔保融資，在任何未償還的時間不得超過40,000,000美元；

(U)在構成債務的範圍內，對任何允許的供應鏈融資項下的債務、債務和債務進行監管；

(V)在第6.05節允許的投資範圍內，對借款人或任何由債務擔保組成的任何合資企業的受限制子公司的負債進行擔保，但該合資企業不是受限制子公司；以及

(W)償還借款人及其受限制附屬公司的其他債務，但條件是：(I)在發生或承擔任何此類債務時，並在緊隨其後(包括在形式上生效)，(X)不會發生任何違約事件，且仍在繼續，(Y)借款人應遵守第6.13(A)節規定的總淨槓桿率公約，在產生該等債務時及實施該等債務後按備考基準計算(以該等債務生效時及實施後的綜合總負債及流動資金計算(及將其收益用於償還任何其他債務)及綜合EBITDA(以當時最近結束的測試期計算))，(Ii)該等債務在該等債務到期後及總計不需要超過20,000,000美元的定期攤銷或在此之前的其他定期本金付款，最後到期日後91天(不言而喻，任何因控制權變更而要求要約購買此類債務的條款或資產出售條款不得違反上述限制)，(Iii)此類債務不由借款人的任何附屬公司擔保，但附屬擔保人除外(如果此類債務從屬於附屬擔保人，則子公司擔保，應以不低於該次級債務的附屬條款的條款明確從屬於有擔保債務)以及(Iv)根據借款人的善意判斷，適用於該等債務的契諾在任何實質方面(整體而言)並不比本協議所載的適用契諾更繁重或更具限制性。

第6.02節。留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、假定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(B)為允許的產權負擔提供資金、資金和資金；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02及其任何修訂、修改、延期、續期、再融資和替換的任何財產或資產實施任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改進和處置該等財產或資產的收益除外；(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和替換 (與該債務相關的任何應計利息和保費以及與該債務延期、續期或替換相關的成本和開支除外)；

(D)在借款人或任何附屬公司收購任何財產或資產之前，或在任何人成為受限制附屬公司之前的任何財產或資產上，或在該人成為受限制附屬公司之前，任何該人的財產或資產上存在任何留置權；但(I)該留置權並非因該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)的預期或與之相關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品除外，也不適用於在該時間之前發生的保證債務和其他義務的留置權下的財產，且根據當時的條款，該等債務和其他義務是本協議允許的，質押後取得的財產)和(3)該留置權只擔保其在取得之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換(與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該債務延期、續期或替換相關的交易費用、成本和開支除外)；

(E)對借款人或任何受限制子公司購買(包括作為替代)、建造、維修、租賃或改善的固定資產或資本資產(包括資本租賃)取消留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務或資本租賃義務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在上述收購或租賃或該等建造、更換、修理或改善完成後一百八十(180)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(F)允許不是以借款人為受益人的受限制子公司或另一貸款方就該受限制子公司欠借款人或該其他貸款方的債務而授予的受限制子公司的留置權；

(G)確保本條例所允許的債務的債務留置權僅在此類保費的範圍內為保險費提供資金；

(H)對借款人或其任何受限子公司與本協議允許的任何收購相關的任何現金保證金，包括但不限於與此相關的任何意向書或購買協議，取消留置權；

(I)在第6.03節所允許的交易中出售或轉讓任何資產，以及在完成交易之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(J)在與貸款當事人的合同協議中(I)在正常業務過程中或(Ii)在與債務有關的情況下以外的其他允許的情況下，將具有抵銷權性質的留置權轉讓給與貸款各方簽訂的合同協議的對手方 ；

(K)在構成留置權的範圍內，投資者對“允許投資”定義(D)款所述類型的回購義務有留置權；

(L)任何信用卡或借記卡加工商在正常業務過程中根據任何加工商協議產生的、僅與根據協議支付或應付的金額有關的留置權，或該信用卡或借記卡加工商持有的慣常準備金保證金；

(M)向任何貸款方及其各自的任何受限子公司提供貨物賣方在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定產生的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(N)取消對借款人及其受限制子公司的資產的未償還留置權，否則不得超過上述規定 ，只要受此類留置權約束的債務和其他債務的未償還本金總額(連同根據 第6.02(O)節由留置權擔保的債務和其他債務的未償還本金總額)在任何時候都不超過25,000,000美元；

(O)為第6.01(Q)節允許的債務提供擔保的留置權，只要受此類留置權約束的債務和其他債務的未償還本金總額(連同根據第6.02(N)節留置權擔保的債務和其他債務的未償還本金總額)在任何時候都不超過25,000,000美元；

(P)對根據任何允許的供應鏈融資而出售的賬户(或在對任何此類銷售進行司法重新定性的情況下，作為抵押品授予以確保融資)取消留置權(如果有)；以及

(Q)對借款人及其受限制子公司的資產實行本第6.02節上述條款不允許的其他留置權；但在任何該等留置權產生或承擔之時及緊接該留置權生效(包括在形式上生效)後，(X)不會有任何違約事件發生及持續，(Y)總淨槓桿率不得超過2.50至1.00，於產生該等留置權時及在落實與該等留置權有關而產生的任何債務(及將其所得款項用於償還任何其他債務)及綜合EBITDA後，該等債務及流動資金總額不得超過2.50至1.00，及(Z)如任何該等留置權以任何或所有 抵押品作抵押，則該等留置權所擔保的債務或其他債務須符合債權人之間的協議，其形式及實質須令行政代理合理滿意。

第6.03節。根本性的變化。(Q)借款人將不會也不會允許任何受限制的附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其所有或幾乎所有的資產，或其任何受限制的附屬公司的所有或幾乎所有的股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但如果在其生效時和緊接其生效後，不會發生違約並將繼續發生：

(I)允許任何人在借款方為尚存實體的交易中與任何貸款方合併或合併；但涉及借款人的任何此類合併或合併必須導致借款人成為尚存實體；

(Ii)如果借款人真誠地確定這種交易對貸款人沒有實質性不利，則允許非貸款方的任何受限子公司與非貸款方的借款人的任何其他子公司合併或合併；

(Iii)限制借款人和受限制子公司可以進行第6.04節允許的資產處置；

(Iv)如果借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則借款人可以清算或解散非貸款方的任何受限子公司；

但任何此類合併或合併涉及在緊接該合併或合併之前不是全資受限制子公司的個人，將不被允許 ，除非第6.05節也允許。

(B)承諾借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司在任何重大程度上從事任何與借款人及其子公司(作為整體)在本協議簽署之日所開展的業務類型有實質性不同的業務，以及與之合理相似、 相關、附帶、補充或協同的業務或活動，或對其進行合理的延伸、發展或擴展。

(C)要求借款人不得允許其財政年度在12月31日以外的某一天結束或改變借款人確定其財政季度的方法；但儘管有上述規定，借款人仍可將其財政年度從12月31日改為該財政年度的最後一個星期五，只要借款人在變更前不少於30天(或行政代理可自行決定接受的較短期限)通知行政代理，且行政代理批准該變更(不得無理扣留此類批准，有條件的或延遲的)(理解並同意借款人和行政代理可以(並在此被授權)對本協議進行任何必要和適當的調整，以反映借款人財政年度的此類變化)。

儘管有上述規定，本第6.03節中的任何規定都不允許，也不應視為允許將任何材料 知識產權轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可給任何不受限制的子公司。

第6.04節。性情。借款人不會、也不會允許任何受限制子公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或過剩的財產；

(B)在正常業務過程中負責設備、庫存和允許投資的處置；

(C)允許對設備或不動產進行合理的處置，但條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)禁止(I)任何貸款方向任何其他貸款方處置財產，以及(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司向任何其他受限制附屬公司處置財產；

(E)以不對借款人及其子公司的業務有任何實質性幹擾的普通商業條款，對在正常業務過程中授予的任何租賃、許可、轉租或再許可(包括根據開放源碼許可提供開放源碼軟件)進行審查；

(F)處理借款人及其受限子公司在業務中不再使用或不再有用的知識產權；

(G)在正常業務過程中，對逾期90天以上的應收賬款進行貼現、核銷或處置；

(H)禁止第6.08節允許的限制支付和第6.05節允許的投資；

(I)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間需要的或根據合營各方之間的慣例買入/賣出安排的範圍內，對合營企業中的投資進行必要的或根據慣例的買入/賣出安排；

(J)對因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的任何財產或資產的任何損害或任何在徵用權的權力下被接管，或因譴責或類似的程序而導致的任何處置；

(K)允許對許可收購中收購的非核心資產進行適當的處置；但此類處置應在許可收購後360天內完成；此外，條件是(I)為此類資產收取的代價應至少等於其公平市場價值(由借款人的董事會或財務官善意確定)和(Ii)不低於75%的現金支付；

(L)禁止處置不動產；但借款人(L)在任何會計年度根據本條處置的所有不動產的賬面價值合計不得超過25,000,000美元；此外，還規定：(1)為該不動產收取的代價應至少等於其公平 市值(由借款人的董事會或財務官善意確定)和(2)不低於75%的現金支付；

(M)根據允許的銷售和回租交易，將資產出售、出售和處置；

(N)對允許的供應鏈融資下因出售賬户而產生的資產處置進行監管；以及

(O)管理借款人及其受限制附屬公司的資產處置；但借款人在任何財政年度內根據本條(O)處置的所有財產的賬面價值合計不得超過25,000,000美元。

儘管有上述規定，本第6.04節中的任何規定都不允許，也不應視為允許將任何材料 知識產權轉讓、轉讓、獨家許可或獨家再許可給任何不受限制的子公司。

第6.05節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不，也將不允許其任何受限子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併或合併之前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲得任何前述任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他 權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)提供現金和允許的投資；

(B)批准中國政府批准允許的收購；

(C)包括：(I)借款人及其受限制附屬公司在本協議日期存在於其各自附屬公司股本中的投資，以及(Ii)在該人成為受限制附屬公司或根據本協議所允許的其他交易與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日存在的任何人士的投資；

(D)包括借款人對任何受限附屬公司或對任何受限附屬公司作出的任何投資、貸款、墊款或出資，以及由任何受限附屬公司對借款人或任何其他附屬公司作出的投資、貸款、墊款或出資(但貸款方根據本條(D)向非貸款方的子公司作出的投資、貸款、墊款和出資總額在任何未償還的時間不得超過30,000,000美元和綜合EBITDA的20%，以測試期最近結束時的衡量)；

(E)不受第6.01(D)節、第6.01(V)節或第6.01(W)節允許的擔保的限制；

(F)將構成第(C)、(D)和(J)條所述存款的所有投資歸類為“允許的產權負擔”的定義；

(G)出售由賬户債務人根據談判協議向借款人或其任何附屬公司發行的應付票據、股票或其他證券組成的其他投資，這些票據、股票或其他證券涉及在正常業務過程中結算賬户債務人的賬户，或為清償任何財務上陷入困境的賬户債務人或其他債務人因其重組或破產、破產或類似程序或與任何擔保投資的止贖或所有權轉讓有關的債務而收到的其他投資；

(H)在正常業務過程中提供貿易信貸或持有應收款；

(I)對購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何股權 權益或收購借款人任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，在第6.08節允許的範圍內支付；

(J)繼續向高級管理人員、董事和員工提供貸款和墊款，用於搬家、發薪、娛樂、差旅和正常業務過程中的其他類似費用，在任何未償還的時間總計不得超過300萬美元；

(K)開具託收或保證金背書和正常業務過程中發生的預付費用；

(L)包括根據第6.04節允許的處置而收到的所有 交易(構成投資)或本票和其他非現金對價 ；

(M)只要借款人或此類 子公司遵守第5.09節(在適用的範圍內)，並根據第6.05節的其他規定允許對此類新子公司進行任何投資，即可批准構成設立新子公司的任何其他投資；

(N)在正常業務過程中對任何子公司的租賃和其他合同義務(以不構成債務的範圍為限)進行全面擔保；

(O)鼓勵對附表6.05所列個人的直接投資，每一財政年度的總金額不超過1,500萬美元，在作出每項投資時予以估值；

(P)在借款人或子公司保留收購此類合資企業或其他實體或以其他方式回購此類產品或技術的權利的情況下，允許將一種或多種正在開發的產品或技術的權利轉讓給 與第三方的合資企業或其他實體；

(Q)允許以第6.06節允許的互換協議的形式進行更多投資；

(R)在不涉及任何額外投資的範圍內，對本合同生效之日存在的、附表6.05所列的所有投資進行評估，並對其進行任何 修改、替換、更新或延長；

(S)中國政府向供應商、供應商、客户、出租人和房東支付定金、預付款、墊款和其他信貸，或與促銷活動有關的押金、預付款、墊款和其他信貸，如抽獎，在每一種情況下，金額與過去的做法一致；

(T)在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他票據以存放或託收，包括由或有負債組成的其他投資；

(U)對在正常業務過程中產生的應收賬款的出售或貼現負責，但僅限於與其妥協或收回有關的，而與任何融資交易無關；

(V)購買借款人擁有的戴納控股公司的794股普通股；

(W)任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要所有此類投資、貸款和墊款的總額在任何時候未償還的金額不超過40,000,000美元和綜合EBITDA的25%(以測試期最近結束時的計算)為限；以及

(X)任何其他投資、貸款或墊款，只要在作出該等投資時，並在其生效(包括按形式生效)之後，(X)不應發生並持續發生違約事件，及(Y)總淨槓桿率不得超過3.50%至1.00，且 截至作出該等投資時所衡量的綜合總負債及流動資金，則不包括任何其他投資、貸款或墊款；貸款或墊款及在清償與貸款或墊款有關的任何債務(以及將其所得款項用於償還任何其他債務)及綜合EBITDA後，該等貸款或墊款及綜合EBITDA是就測試期最近結束時計算的。

為確定是否符合本條款第6.05條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後增加或減少進行調整 ，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金或現金等價物的任何金額。

第6.06節。互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何受限子公司的實際風險而訂立的掉期協議(借款人或其任何受限子公司的股權除外)，以及(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議。從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)對於借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資。

第6.07節。與附屬公司的交易。借款人不會也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非：(A)在正常業務過程中，借款人或該受限制子公司在任何實質性方面的價格、條款和條件不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)借款人與其受限制附屬公司之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)向借款人或其任何受限制附屬公司的董事支付慣常費用，以及借款人或其任何受限制附屬公司的慣常薪酬、合理的自付費用償還和賠償(包括提供董事和高級職員保險)，以及向借款人或其任何受限制附屬公司的未來、現任或前任董事、 高級職員、經理和僱員支付的其他僱傭協議和安排、僱員福利計劃和股票激勵計劃，(D)為提高借款人及其受限制附屬公司的綜合税務效率而真誠進行的交易；(E)向關聯公司發行股權及與之相關的登記權；(F)與合營企業進行的買賣財產或其他資產及服務的交易；(G) 借款人及其受限制附屬公司就其出售或處置的財產支付的總代價或公平市值低於5,000,000美元的任何交易或一系列相關交易；及(H)貸款， 在本協議條款允許的範圍內的預付款和其他交易，包括但不限於第6.08節允許的任何限制性付款以及第6.03節或第6.05節允許的交易。

第6.08節。限制支付。借款人不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可以聲明並支付股息或進行其他受限制的付款，僅在 額外股權中支付，(B)受限子公司可以聲明和支付股息，包括與其股權按比例拆分的任何股票相關的股息，(C)借款人可依據並按照為借款人及其受限制子公司的管理層或僱員制定的股票期權計劃或其他福利計劃進行限制性付款；(D)借款人及其受限制附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要借款人在作出該等受限制付款前並未發生違約或違約事件仍在繼續，或在實施該等受限制付款(包括按形式實施)後仍會發生，且借款人在任何財政年度內所有該等受限制付款的總額不超過$70,000,000；及(E)借款人及其受限制附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要在作出該等受限制付款時及緊接在作出該等受限制付款後立即生效(包括按形式生效)，(X)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Y)總淨槓桿率不應超過3.00至1.00，綜合總負債及流動資金於作出該等限制性付款時及在落實與此相關的任何債務(及將所得款項用於償還任何其他債務)及綜合EBITDA後計算，而綜合EBITDA則為測試期 於最近結束時計算。

第6.09節。限制性協議。借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制的子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權，以擔保擔保債務(在貸款文件要求的範圍內)，或(B)任何受限制附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款的能力，或(在貸款文件要求的範圍內)擔保擔保債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在出售前出售受限制附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；如果此類限制和條件僅適用於待出售的受限制子公司，並且根據本協議允許出售，則(Iii)上述第(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於保證此類債務的財產或資產，則上述第(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。(V)前述規定不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司或收購受限制附屬公司或資產時已存在的任何協議對該受限制附屬公司或資產施加的限制和條件，以及對該等限制或條件的任何修訂、修改、再融資、替換、更新或延長，而這些修訂、修改、再融資、替換、更新或延長並不實質上擴大任何此類限制或條件的整體範圍；但此類限制和條件：(6)上述規定不適用於根據合同對現金或其他存款(包括代管資金)或淨值施加的慣例限制；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司 及該受限制附屬公司的任何股權，(Vii)前述不適用於與合營企業有關的慣常限制及條件，而()前述(A)條款不適用於與準許供應鏈融資有關的協議所載的慣常限制及 條件，只適用於與其相關的準許供應鏈融資應收賬款。

第6.10節。次級債務和附屬債務文件的修訂。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何次級債務或根據附屬債務文件 不時未償還的任何債務。此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或任何證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續期)產生的債務或根據其發行此類債務的文件、協議或文書，如果該等修訂、修改或補充規定了以下事項或具有以下任何效果：

(A)增加任何此類債務的本金總額(實物支付除外)，或增加任何單一預定分期付款的本金或利息的數額；

(B)將任何一期本金或利息的到期日期縮短或加快，或增加任何額外的強制性贖回條款；

(C)債務管理機構縮短此類債務的最終到期日或以其他方式加快此類債務的攤銷時間表 ；或

(D)債務抵押貸款增加了這類債務的應計利率。

第6.11節。銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制的附屬公司簽訂任何銷售和回租交易，但許可銷售回租除外。

第6.12節. [已保留].

第6.13節。金融契約。

(A)最高總淨槓桿率。借款人不得允許截至2022年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的總淨槓桿率 大於3.50至1.00。儘管有上述規定，借款人應被允許，但在本協議期限內，在任何情況下不得超過四(4)次，允許第6.13(A)節規定的最高總淨槓桿率在連續四個會計季度(該期間，與上述四個會計季度中的第一個財政季度發生的符合資格的材料購置有關的“調整後的契約期”)(借款人應就此向行政代理提供書面通知(以便分發給貸款人)，並提供該符合資格的材料購置的交易説明(包括被收購資產的人員姓名或簡要説明和大約購買價格)。只要借款人在該合格材料收購生效(包括在預計基礎上生效)後，在該合格材料收購結束日符合最高總淨槓桿率為4.00至1.00的形式；但應理解並同意，信貸文件允許的最高淨槓桿率應在調整後的契約期結束時恢復至3.50%至1.00，此後直至根據上述條款和條件選出另一個調整後的契約期(如果有)。

(B)提高銀行利率，降低最低利息覆蓋率。借款人不得允許在截至2022年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率(“利息覆蓋比率”)低於3.00至1.00，在每一種情況下，在截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間(br}均按借款人及其受限子公司計算)。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”) ：

(A)根據協議，借款人不得在任何貸款本金或任何償還義務在任何信用證付款到期和應支付時以本合同規定的商定貨幣支付，無論是在到期日還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)根據本協議或任何其他貸款文件，借款人應在到期並按本協議所要求的約定貨幣支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(除第7.01(A)節所指的金額以外)時，不向借款人支付利息或任何費用或任何其他金額，且借款人應在五(5)個工作日內繼續無法補救；

(C)對借款人或任何受限附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或本協議項下或根據本協議項下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄，或在根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其下的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在製造或被視為製造之日在任何重要方面是不正確的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的存在)、第5.08、5.09、5.11條、第六條或第十條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)對借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)所負責任，借款人或任何附屬擔保人不得遵守或履行本協議(第7.01(A)、(B)或(D)節規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何 契諾、條件或協議，且在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)根據協議，借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額為何)，而該等債務在到期及應付時，仍未在產生該等重大債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期內予以清償；

(G)防止發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於下列事件，除非該事件導致以下重大債務的加速：(I)因出售、轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)；(Ii)因第6.01節允許的再融資而到期的任何重大債務；(Iii)由於受益人根據信用證、銀行承兑匯票或類似債務的條款而根據信用證、銀行承兑匯票或類似債務提款而產生的任何償付義務，以及(Iv)在預定到期日之前用發行股本、產生其他債務或出售或以其他方式處置任何資產的收益強制提前償付的任何此類重大債務，只要該已到期的重大債務已全額預付，且在到期時(或在任何適用的寬限期內)需要用來提前償還該重大債務所需的淨收益，且該事件不應導致該重大債務的違約事件；

(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似的官員，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I) 借款人或任何重要附屬公司或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)根據第7.01(H)節的規定，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何 根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何程序或請願書，或未能以及時和 適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產接管人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)如果借款人或任何重要附屬公司因破產而無法償還債務，則借款人或任何重要附屬公司應以書面形式承認其無力償還債務，或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)對於支付總額超過20,000,000美元的款項的一項或多項判決(至 未被未拒絕承保的有償付能力和無關聯的保險公司支付、完全擔保或承保的程度)，應對借款人、任何受限制子公司或其任何組合作出判決，且這些判決應保持不解除、 不騰出或連續六十(60)天不解散，在此期間不得有效擱置執行(因等待上訴或其他原因)，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何該等受限制附屬公司的任何資產或向其徵收任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等行動不得擱置；

(L)表示，要求貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)如果發生控制變更，則控制應發生變化；

(n)           [保留區];

(O)借款人在任何貸款文件的任何實質性規定籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其明文允許的任何原因以外的任何原因，或由於所有擔保債務的全部清償，不再具有充分的效力和作用；或貸款方或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(P)根據法律規定，任何抵押品文件不得因任何理由未能在聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分中設定有效和完善的第一優先權 擔保權益，除非任何貸款文件的條款允許。

第7.02節。違約時的補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)或7.01(I)節所述的借款人違約事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，管理代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)如有義務終止承諾，承諾即告終止;(但條件是，就Julius成交日期承諾而言，此類承諾不得在(I)A-2期限貸款承諾到期日和(Ii)Julius成交日期(在完成第2號修正案交易後)中較早的 之前終止；此外，為免生疑問，A-2期限貸款和Julius成交日期循環貸款的可用性應僅以滿足第4.03節中規定的條件為前提)；

(B)如果債權人宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，則如此宣佈已到期並應支付的貸款本金連同其應計利息以及根據本協議和根據任何其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人和其他借款人在此免除所有債務；

(C)根據第2.06(J)節的要求，借款人必須提供現金抵押品；以及

(D)銀行有權代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的所有權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成為到期和應付的債務，借款人將上述(C)款規定的信用證風險作為抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有這些費用。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他要求的情況下，向任何借款方或任何其他人(所有這些要求、抗辯、廣告和通知均由借款人代表其本人及其受限制的附屬公司免除)，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，並將其變現。或同意任何貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何{br>交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方以一個或多個包裹的公開或非公開銷售或銷售的方式，在一個或多個包裹中出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或抵押品的任何部分，或以信用出價的方式代表擔保方獲得抵押品或其任何部分(或上述任何合同)，按其認為適宜的條款及條件及按其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交付方式支付，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，借款人在此代表其本人及其受限制的子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其受限制的子公司將抵押品組裝起來，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人、另一借款方或其他地方。行政代理應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關的所有合理成本和支出，或與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理選擇的順序，用於支付全部或部分擔保債務。只有在此類申請之後以及行政代理支付任何法律條款所要求的任何其他金額之後，包括紐約UCC第9-615(A)(3)條，行政代理才需要向任何貸款方支付盈餘的行政代理賬户(如果有)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其受限制子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，應視為合理及適當。

第7.03節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人向行政代理人發出有關通知：

(A)除第2.22節另有規定外，所有因擔保債務而收到的款項應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理的律師費用和其他費用，以及根據第2.12(C)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(Ii)其次，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人、開證行和其他有擔保當事人支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人的費用、開支、賠償和其他金額(除本金外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金、償付義務)的那部分有擔保債務(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用) ，其中按比例按比例支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人；

(3)由貸款人和開證行按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的擔保債務的那部分費用和費用以及未償還的信用證付款。

(IV)除第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分擔保債務，(B)以包括信用證未提取金額的LC 風險敞口的現金抵押，但不得以借款人根據第2.06或2.22節以其他方式抵押的現金為抵押；但(X)根據上述(B)款使用的任何此類金額應支付給開證行的行政代理賬户，以現金抵押信用證的擔保債務；(Y)根據第2.06或2.22條的規定，根據第(4)款用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的按比例份額應按第7.03節規定的順序分配給其他擔保債務(如有)，以及(C)在每種情況下，按比例分配給貸款人、開證行和任何其他適用的擔保當事人，按本條款第(4)款所述的各自應付金額的比例分配給與銀行服務債務和互換債務有關的任何其他金額；

(5)根據行政代理、貸款人、開證行和其他有擔保當事人各自按照當時到期和應付的金額，各自應承擔的所有此類擔保債務的總額，全額償付所有其他擔保債務；以及

(6)直到最後，在所有擔保債務已不可行地全額支付給借款人或法律另有要求後，餘額(如有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條
管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)借款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使本協議和其他貸款文件下的權力，如根據該等協議授予行政代理，並行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)簽署和交付抵押品文件以及實現抵押品文件目的所必需或適當的所有相關文件或票據。每一貸款人進一步授權行政代理與任何準許供應鏈融資的各方訂立一項或多項行政代理全權酌情可接受的協議，該等協議除其他事項外，可就任何準許供應鏈融資應收賬款的權益免責及擔保權益的免除作出規定。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意而認為使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行滿意的賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或債務人重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律要求，變更或終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述附屬公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。本協議中的任何條款均不得要求行政代理機構在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則不得要求行政代理機構支出或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(除本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除非在本協議和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人同意不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)如果行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而該抵押品的擔保權益是根據一份明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；以及

(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何條款均不要求行政代理向任何貸款人説明行政代理收到的任何款項的任何金額或利潤因素，為其自己的賬户。

(D)允許行政代理通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條第 條的免責條款應適用於任何此類代理、行政代理的關聯方和任何此類代理，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)在任何情況下，任何聯合辛迪加代理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式而賦權(但不是義務)：

(I)必須就所欠和未付的貸款、信用證付款和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03節下的任何索賠)。

(2)有權收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人、開證行和每一其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節規定的 )，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何應付款項。本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)根據本條第八條的規定，本條第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條第八條所列條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何子公司或其各自的任何關聯方均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的權利。 每一有擔保的一方，無論是否為本條款的當事人，均應被視為：接受貸款文件規定的抵押品的利益和擔保債務，即表示同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或遺漏採取的任何行動承擔責任 經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人應真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議中提及或規定或行政部門收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出任何陳述、陳述、陳述或擔保代理根據或與本協議或任何其他貸款文件 ，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件pdf或任何其他複製實際簽署頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。

(B)除非借款人向行政代理髮出關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的書面通知 ，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，否則行政代理應被視為不知道任何(I)關於第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非和 直到有關通知的書面通知(聲明它是“違約通知“或”違約事件通知“)由借款人向管理代理髮出，貸款人或開證行。此外，行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定抵押品留置權或抵押品的存在。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分或其任何美元金額的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支承擔責任或對此負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止， (Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行負責，(Br)不對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)確定是否符合本協議或信用證的發放或簽發的任何條件，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理 在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(書面形式可以是傳真)行事，因此不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或以其他方式分發) 或通過口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人實際上是否符合貸款 文件中規定的作為貸款製造者的要求)。

第8.03節.發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將通信張貼在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)的保護，而且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)向經核準的電子平臺提供信息，並“按原樣”和“按可用”提供通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括 適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、發行銀行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)通知各貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)經雙方同意，開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人員應 享有且可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、 “要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或前述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司進行任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節.繼任行政代理人。

(A)根據規定，行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理 。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予卸任行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果抵押品由行政代理人所有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到 根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(已理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(I)款的但書所述事項方面的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

(A)向各貸款人和開證行發出聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)在正常業務過程中，每家貸款人和開證行均從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且各貸款人和開證行同意不提出違反上述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或任何其他貸款人或開證行或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議， 併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他便利方面的決定是複雜的。適用於該貸款人或發證銀行，且該銀行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人和開證行還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何其他安排人、任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)對於每一貸款人來説，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或 貸款人批准或滿意。

(c)       

(I)每個貸款人同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個(1)營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息， 按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業拆借補償不時生效的規則確定的利率中的較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、不明確的錯誤。

(Ii)在此，每個貸款人還同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上，則在每種情況下，應注意該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(Iii)借款人與其他貸款方約定：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他 擔保債務)。

(Iv)根據本第8.06(C)條規定的每一方的義務，在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。貸款人特此授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許，但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii) 如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除留置權，除非此類解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。如行政代理人隨時提出要求，貸款人將以書面形式確認行政代理人有權根據本協議解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；但是， 但是，(I)行政代理人不得被要求按其合理意見會使行政代理人承擔責任或產生任何義務的條款簽署任何此類文件，或 產生無追索權或擔保解除此類留置權以外的任何後果，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益(包括(但不限於)銷售收益)的擔保債務或任何留置權或借款方的任何留置權。所有這些將繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的文件的執行和交付均不受管理代理的追索或擔保。

(B)為貫徹前述規定但不限於此，任何銀行服務協議或互換協議均不會(或被視為)產生(或被視為)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議當事人的每一方當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件，選擇並酌情決定將授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並 以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務有權且應為： 行政代理在所需貸款人的指示下按應計比率進行信貸競價(就或有債權或未清算債權按應評等原則收取所購資產中的或有權益的擔保債務，該等債權在清算時的金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購買的資產(或購買工具的股權或 債務工具或與該購買相關發行的債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)每一擔保當事人在擔保債務中作為信用投標的應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(3)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議條款或適用的購置車輛的管理文件(視情況而定)要求的貸款人或其獲準受讓人投票進行控制)進行管理，無論本協議終止與否，在不影響本協議第9.02節中所規定的貸款人的訴訟限制的情況下)，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具按比例向每一有擔保當事人發行擔保債務， 該等收購工具發行的相關擔保債務、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，以及/或由該收購工具發行的債務票據。所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給購置車的擔保債務因任何原因未用於收購抵押品的範圍 (由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置車的擔保債務數額超過購置車信用出價的擔保債務數額或其他原因)，此類擔保債務應自動按其在此類擔保債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為如上文第(Ii)款所述轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將獲得該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，與任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有一項 以下內容是並將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(Ii)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人可全權酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理和安排人、聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯公司的利益，而不是(為免生疑問)借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人、共同辛迪加代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。

(C)行政代理人、每一位協調人和每一位聯合辛迪加代理人在此通知貸款人，每一位該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議，或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該等人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於該貸款人為貸款、信用證或承諾書的利息而支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用。預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票手續費、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

第九條

其他

第9.01節。通知。(R)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真(如果是通知和其他通信的借款人，則通過電子郵件)發送，如下：

(I)向借款人發出通知，地址為紐約長島市北方大道37-18號標準汽車產品公司，郵編11101，財務主管Erin Pawlish注意(電子郵件：erin.pawlish@smpcorp.com；電話：718-316-4188)；

(Ii)通知行政代理，(A)如屬以美元計值的借款，則送交摩根大通銀行，N.A.南迪爾伯恩10號，L2樓，收件人為Paul Isaac(Telecopy No.(844)492-3894)， (B)如屬外幣借款，請寄往J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，貸款及代理服務部經理注意(傳真：44 207 777 2360)，及(C)如屬其他通知，請寄往摩根大通銀行，N.A.，395 N Service Road，Suite 302，Anthony Abbate(傳真號碼：44 207 777 2360)。(631)755-0136)；

(Iii)通知開證行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.南迪爾伯恩10號，L2樓，保羅·艾薩克(Telecopy No.(844)492-3894)；

(Iv)已通知Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.南迪爾伯恩10號，L2樓，Paul Isaac(Telecopy No.(844)492-3894)；以及

(5)按行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的書面通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到， 應視為收到預期收件人的電子郵件地址，如前述第(I)款所述：通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(D)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(S)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不應 視為放棄該等權利或權力，亦不得因單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或借款人對其任何背離的同意在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(A)除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，或第2.23節關於延長到期日的規定，或第2.24節關於ESG修正案的規定，或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定，否則不得放棄本協議或本協議的任何規定，修改或修改，但借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議除外；但此類協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意(但以下情況除外)：(A)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修訂或修改，或任何免除或降低借款人按第(Br)款第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何豁免或降低，均不構成就本條第(Ii)和(B)款而言的利率或費用的降低。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改只需根據第2.24節的條款和條件徵得所需貸款人的同意)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息(按第2.13(D)節規定的適用違約率支付的利息除外)的預定付款日期，或根據本條款支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而推遲任何承諾的預定到期日(但第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)節，以改變第2.09(C)或2.18(B)或(D)條所要求的應評税承諾減少或按比例分擔付款 ，未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.22(B)或7.03節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或 “所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意，而未經各貸款人的書面同意(應理解為，僅在第2.20節規定的各方同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可在與承諾基本相同的基礎上計入所需貸款人的確定中(Br)，(Vii)(X)免除借款人在第X條下的義務，或(Y)免除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，在每種情況下，無需每個貸款人的書面同意，或(Viii)除本節(D)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)； 此外，在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，任何違約貸款人不需要同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款、初始定期貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y) 在確定所需的貸款人和貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人(雙方理解並同意，根據第2.20節的規定，與新增或增加承諾和/或增量定期貸款有關的任何此類修訂僅需得到本節規定的各方同意，不需徵得所需貸款人的同意)。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和全權酌情解除貸款當事人對任何 抵押品授予行政代理的任何留置權(I)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務(尚未到期和應付的互換債務、尚未到期和應付的銀行服務債務、尚未提出索賠的未清算債務和明確規定的在此類付款和終止後繼續存在的其他債務)時，並以行政代理人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii) 構成正在出售或處置的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類 證書，無需進一步詢問)，(Iii)構成在本協議允許的交易中到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產，(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品的需要，或(V)附屬擔保人解除其在附屬擔保人項下的義務時屬於該附屬擔保人的財產。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的擔保債務或任何留置權(或貸款方在 方面的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分(前述任何一項構成除外資產的情況除外)。此外，每個貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定權下(I)將根據第6.02(E)或(Ii)節所允許的此類財產的任何留置權的持有人的任何貸款文件授予或持有的任何資產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權，如果借款人已告知行政代理：儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬地位為準)，但其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(D)如果就任何需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意，獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何有必要但未獲得同意的此類貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將未經同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在進行此類替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔自該 日期起終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(Ii)借款人應在更換之日向未經同意的貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定向該未經同意的貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項；以及(2)一筆金額(如有)，等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，並且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證支出。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(E)即使本合同有任何相反規定，對於根據本節以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和當時的其他貸款文件欠該貸款人的所有其他金額，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在實施該修訂或修訂和重述時，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款。修改、重述或其他修改生效。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷， 並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等

(一)減少開支，減少開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有據可查的自付費用，包括行政代理的一名律師和每個相關司法管轄區的行政代理的一名本地律師(可能包括在多個其他司法管轄區的一名特別律師)以及在借款人事先書面同意下保留的此類 其他律師與辛迪加和分配(包括但不限於，通過互聯網或通過諸如SyndTrak或INTRALINK等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行與發行相關的所有合理的自付費用，任何信用證的修改或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(僅限於一名首席律師，如有合理需要，則限於每個相關司法管轄區的一名當地律師，作為整體(且僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下(由適用的受賠方合理確定))，如果受此類衝突影響的被賠付人將這種衝突通知借款人，則為每組受影響的被賠付人增加一名律師，並在合理必要時，為每個相關司法管轄區增加一名當地律師(但不包括內部律師的分配費用和費用)，用於執行或保護其在本協議和任何其他貸款文件中的權利，包括其在本協議和任何其他貸款文件中的權利，或與本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證進行任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)不確定責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就其他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、可持續結構代理、任何聯合辛迪加代理、開證行和任何貸款人以及任何上述人員的任何關聯方提出的任何索賠，電子或其他信息傳輸系統 (包括互聯網)，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書產生的、與本協議有關的任何其他貸款文件或任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免除責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(三)提供保險賠償。借款人應賠償上述任何人的行政代理人、每一名安排人、可持續發展結構代理人、每一聯合辛迪加代理人、開證行和每一貸款人以及每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有責任和相關費用的損害，包括任何 律師的費用、收費和支出(任何法律費用限於一名首席律師，如有合理必要，在每個相關司法管轄區，將所有受賠方視為一個整體(以及，如果合理需要，每個相關司法管轄區的一名當地律師)。僅在實際或被認為存在利益衝突(由適用的受賠方合理確定)的情況下，如果受此類衝突影響的受賠方將此類衝突通知借款人，則受此類衝突影響的受賠方將為每組受影響的受賠方增加一名律師，並在合理必要時，為每一相關司法管轄區為任何受賠方增加一名當地律師，但不包括內部律師的分攤費用和費用)，因(I)本協議、任何其他貸款文件的籤立或交付而產生或對任何受賠方產生或主張的)。或本協議或由此預期的任何協議或票據，(Ii)雙方履行本協議或本協議項下的各自義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由借款人或任何其他貸款方或其或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠人是否為該等訴訟的一方；但對任何受賠人而言，只要有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類債務或相關費用是由於(I)該受賠人的惡意、重大疏忽或故意行為不當，或(Ii)該受賠人根據借款人提出的索賠實質上違反了其在任何貸款文件下的明示義務，則不得獲得此類賠償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的其他税。

(D)提高貸款機構的償還率。各貸款人分別同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段的規定，向行政代理行、開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“與代理有關的人”)支付借款人應支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)， 根據其各自適用的百分比，在根據本節要求付款之日(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償每個代理人相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何費用、收費和支出，因承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或其中提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由該代理人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)根據本第9.03條規定應支付的所有款項，應在書面要求後十五(15)天內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(T)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開證行簽發信用證的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且未經借款人書面同意，借款人試圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者 (在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)在(I)符合以下(B)(Ii)段規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠它的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)授權借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個業務 天內以書面通知行政代理反對)；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、核準基金或(如依據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條中的任何一項而發生並仍在繼續的失責事件，則轉讓予任何其他受讓人，則無須借款人同意；

(B)任命行政代理為行政代理；

(C)向開證行轉讓定期貸款；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；以及

(D)將定期貸款轉讓給Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款無需得到Swingline貸款人的同意。

(二)執行其他任務時，應附加下列條件：

(A)轉讓貸款，但轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得少於$10,000,000(對於循環承諾和循環貸款)或$5,000,000(對於定期貸款)，除非借款人和行政代理人另有同意；但如依據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節的任何一項而引起的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人 同意；

(B)根據規定，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但該款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)根據協議，每項轉讓的各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經核準的電子平臺簽署一份包含轉讓和 假設的協議，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語 “核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其 親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(Iii)根據本節(B)(Iv)段接受和記錄的債務，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應 為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時承擔的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)。 登記冊中的條目應為決定性的，借款人，行政代理人，就本協議的所有目的而言，開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包含轉讓和根據經批准的電子平臺進行的轉讓和 假設的協議(行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者)，受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人 應已是本協議項下的出借人)後，收到受讓人填寫的行政調查問卷。對於本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段所要求的對這種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受這種轉讓，並假定其中所載信息並將其記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)條、第2.06(D)或(E)條、第2.07(B)條、第2.18(E)條或第9.03(D)條的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息，並將其記錄在登記冊中，除非和直至該項付款已全額支付， 連同其應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權出售給一個或多個銀行或非合格機構 ；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人 應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節第(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的 努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，並且儘管行政代理：開證行或任何貸款人在本合同項下提供任何信用證時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付(除非該信用證已根據行政代理和開證行合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)和只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的償還、信用證的到期或終止、本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的完成。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了雙方之間與本協議標的有關的整個合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時 生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件一樣有效文檔(如適用)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(Br)視情況實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和對方借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，或複製實際執行的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理機構和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或以影像電子記錄形式的任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(並且 所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括對其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段傳輸複製實際執行的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠，包括因借款人和/或任何其他貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何債務，交付或傳輸任何電子簽名。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內均屬無效，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間並不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人支付貸方現在或以後根據本協議或向開證行或其各自關聯公司提供的任何和所有其他貸款文件項下的任何和全部債務，或就借款人的貸方或賬户的貸方或賬户而支付的款項，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或開證行的分支機構或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有，和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每一貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)借款人和行政代理雙方在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠應按照 解釋，並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方對其本人及其財產不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權管轄。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)對於本協議的每一方，在其可能合法和有效的最大限度內，對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，在其可能合法和有效的最大限度內，同意在此協議的每一方不可撤銷且無條件地放棄。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)本協議雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)披露，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(2)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信用安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信用安排有關的識別號有關的，(H)經借款人事先書面同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而可公開獲得的範圍內，或(2)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息” 指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息不包括安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向其提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和 條例來識別該貸款方的其他信息。

第9.14節。免除附屬擔保人的責任。

(A)一旦完成本協議允許的任何交易，附屬擔保人不再是子公司，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)執行並交付給任何借款方，費用由該借款方承擔。借款方應合理地要求該借款方提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務：(Br)如果該附屬擔保人不再是重要的國內子公司，(Ii)成為被排除的子公司或根據本協議的條款不再需要成為附屬擔保人；但條件是：如果任何擔保人不再是借款人的直接或間接全資受限制子公司，則不應解除該子公司對擔保債務的擔保，除非(X)根據本協議允許的交易，該子公司不再是借款人的直接或間接子公司，或(Y)(A)該子公司不再是借款人的直接或間接全資受限制子公司的交易是與不是任何貸款方關聯公司的真誠第三方按公平市價完成的，(B)該附屬公司並不(I)擁有任何重大知識產權或擁有任何重大知識產權的獨家許可，或(Ii)擁有任何擁有任何重大知識產權或作為任何重大知識產權的獨家許可持有人的任何人的任何股權，(C)該項交易的主要目的不是解除對該附屬公司的任何擔保或留置權(有一項理解，即本但書不限制任何附屬擔保人的免除，而該附屬擔保人並非借款人的全資附屬公司的受限制附屬公司除外)，以及(D)就根據本條(Y)作出的免除而言，在給予該項免除形式上的效力並完成有關交易後，借款人應被視為已對該人作出新的投資(猶如該人當時是新獲得或成立的)，而該項免除須受本協議所準許的該項投資的規限。或(Ii)根據第9.02節的規定，此類放款得到必要的貸款人的批准、授權或批准。

(C)在貸款本金和利息、所有信用證付款、貸款單據和其他擔保債務(尚未到期和應付的互換債務、尚未到期和應支付的銀行服務債務、尚未提出索賠的未清償債務以及在這種付款和終止後仍未清償的其他債務除外)應已全額現金支付，承諾應已終止，任何信用證均不應未付。每一附屬擔保人的附屬擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。

第9.15節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益， 根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示處理該抵押品。

第9.16節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間支付給該貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.17節。無受信人責任等

(A)除非借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和本協議及其中計劃進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有貸方就任何司法管轄區內的任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。 借款人應就這些事項諮詢其自己的顧問，並負責對本協議或其他貸款文件中所述的交易進行獨立調查和評估，貸方不對借款人承擔任何責任或責任。

(B)借款人還承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每個信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為借款人及其子公司和與借款人或其任何子公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人及其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)借款人還承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方 都不會將借款人通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他 公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易相關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用適用決議機構的任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或文書提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用的《美國特別決議制度》 支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為 支持的QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則此類支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該 支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC Act 附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國 州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第X條
借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，而且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何指定附屬公司提示、要求付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；。(D)在履行任何指明的附屬義務時的任何失責、不履行或故意拖延；。(E)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未採取任何步驟，以完善和維持任何擔保權益，或保留任何擔保或抵押品的任何權利，如有的話；。(F)任何附屬公司或任何指明附屬債務的任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與其有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於擔保指明的附屬義務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於或針對任何指明的附屬義務的任何附屬公司或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行，原因與本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或適用法律、法令的任何規定有關，任何司法管轄區的命令或規例，其意是禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何指明的附屬債務、任何指明的附屬債務或以其他方式影響任何指明的附屬債務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或會損害或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議 構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何指定附屬債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是 催收，並放棄要求任何適用貸款人(或其任何關聯公司)對行政代理、開證行或任何貸款人賬面上以任何子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額進行任何補償的任何權利。

借款人在本合同項下的義務不應因任何原因而受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分在破產時被撤銷，或由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還，則該債務應繼續有效或恢復有效。(Br)任何子公司的破產或重組或其他(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為促進前述規定，但不限於任何適用貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何子公司未能在到期、加速、提前付款通知或其他方式到期時支付任何指定的附屬債務時，借款人特此承諾並將在收到任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款，或導致 付款。以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他外幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化， 貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務將是不可能的，或者在任何適用的貸款人(或其任何附屬機構)的合理判斷下，如果在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(根據該指定附屬債務在付款日期的美元金額)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他外幣支付處支付該特定附屬債務，並作為一項單獨的獨立債務，應賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

借款人支付上述規定的任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該子公司所欠適用貸款人(或其適用附屬公司)的所有指定附屬債務的優先付款權利。

借款人在此絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供每一附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是借款人只對本款規定的責任承擔最高金額的責任，而無需履行本款規定的義務或本第X條規定可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的責任，且不承擔任何更大金額的責任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的 為每個附屬擔保人的利益制定一項“維持良好、支持或其他協議”，本款應被視為構成該協議。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署並交付。

信用證協議的簽字頁

標準汽車產品公司

目錄表
(續)：

頁面

附表1.01

可持續發展表和可持續發展定價調整

[將根據ESG修正案的結束進行更新]

附表2.01

承諾

附件A

分配和假設

本作業和假設（“作業 和假設”）的日期自下文規定的生效日期起，並由以下雙方簽訂 [插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處未定義的大寫術語 應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，轉讓人在此以約定的代價向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔截至行政代理按以下預期插入的生效日期：(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，但範圍與轉讓人在以下確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證、擔保和擺動額度貸款)項下的所有此類未償權利和義務的金額和利息有關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易，或以任何基於或與前述任何一項有關的方式產生的訴訟原因和任何其他權利，不論是已知的還是未知的，包括合同索賠、侵權索賠、 醫療事故索賠，法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

¹ 根據需要進行選擇。

生效日期：_ [由行政代理通知，並且 應為登記冊中轉讓記錄的有效日期。]

受託人同意向行政代理提交一份完整的行政文件 受託人在調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（可能包含有關借款人、貸款方及其關聯方或其各自的重要非公開信息）的調查問卷 證券）將根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供並且可以接收此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

² 填寫本轉讓項下轉讓的信貸協議項下的信貸類型的適當術語（例如，“旋轉的 承諾”、“定期貸款承諾”等）。

³ 列明為最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。

同意並接受：
摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理[發行銀行和Swingline貸款人]

 
[同意：]⁴

標準馬達產品公司。

⁴僅在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和 保證。

1.1轉讓人。轉讓人 (A)代表並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)它擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件所規定的任何各自義務的任何要求。

1.2.受讓人。受讓人 (A)代表並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓的權益範圍內，應承擔貸款人的義務，(Iv)如果它對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況適用)，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，它根據這些文件和信息獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的文件；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，以及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的款項給受讓人，以及支付受讓人從生效日期起及之後應計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人以電子簽名方式接受和採用本轉讓和假設的條款，或由 任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

增加出借人補充資金的形式

增加貸款人補充資料，日期為 _

W I T N E S S E T H

鑑於，根據《信貸協議》第2.20節，借款人有權在符合《信貸協議》條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其循環承諾額和/或參與此類分期付款，不時增加循環承諾總額和/或信貸協議項下的一批或多批增量定期貸款；

鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加循環承付款總額][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20節的規定，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其循環承付款的數額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付給借款人和行政代理本補充文件；

因此，現在，本合同的每一方同意如下：

1.以下籤署的增加貸款人 同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起[其循環承付款是否增加了#美元[__________]，從而使其循環承付款總額等於 至#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2.借款人特此代表 並保證自本協議之日起未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

3.信用證中定義的術語 在本文中使用時，協議應具有明確的含義。

4.本補充書應受 管轄 由紐約州法律並根據紐約州法律解釋。

5.此補充劑是貸款 信貸協議下（以及定義）的文件。本補充文件可以以任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件和全部 其中應構成同一份文件。

謹以證明，每一個 以下籤署人已促使正式授權的官員於上文第一條所寫的日期簽署並交付本補充文件。

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

標準電機產品公司

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

附件C

增加貸款人補助金的形式

補充貸款人補充資料，日期為 _

W I T N E S S E T H

鑑於，《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長循環承付款][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，在借款人和行政代理批准的情況下，簽署並向借款人和行政代理交付實質上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及

鑑於，以下籤署的增資貸款人不是信貸協議的原始當事人，但現在希望成為該協議的當事人；

因此，現在，本合同的每一方同意如下：

1.以下籤署的補充貸款人 同意受信貸協議的條款約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為信貸協議一方的貸款人的程度相同[循環 承付款$[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.以下籤署的補充貸款人 (A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補編；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信貸分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸協議或根據本協議或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(D)委派並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

3.就信貸協議而言， 通知的簽署人地址如下：

[___________]

4.借款人特此聲明並保證未發生任何違約或違約事件，並保證在本合同生效之日及截至該日，違約或違約事件仍在繼續。

5.信用證協議中定義的術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。

6.本補充書應受 管轄 由紐約州法律並根據紐約州法律解釋。

7.此補充劑是貸款 信貸協議下（以及定義）的文件。本補充文件可以以任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件和全部 其中應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

謹以證明，每一個 以下籤署人已促使正式授權的官員於上文第一條所寫的日期簽署並交付本補充文件。

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

標準電機產品公司

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

附件D

結賬文件清單

標準電機產品公司

信貸安排

2022年6月1日

結賬文件清單¹

A.       貸款文件

附表

展品

¹ 本文使用但本文未定義的每個大寫術語應具有上述信貸協議中賦予該術語的含義。以粗體顯示的項目 和/或借款人的法律顧問應準備和/或提供。

B.修改、修改和修改UCC文件

C.*公司文件

D.*意見

E、B、B、C、C、

附件E-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於美國聯邦所得税目的的非合夥企業的外國貸款人)

茲提及日期為2022年6月1日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(“借款人”)、貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人員身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件E-2

[表格]

美國税務合規性證書

(對於非合作伙伴關係的外國參與者，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2022年6月1日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(“借款人”)、貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向其 參與貸款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件E-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2022年6月1日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(“借款人”)、貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為 向簽字人支付每筆款項的日曆年，或付款前兩個日曆年之一。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件E-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於在美國為合夥企業的外國貸款人 聯邦所得税)

茲提及日期為2022年6月1日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(“借款人”)、貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。

根據《信貸協議》第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)其是提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一實益所有人；(3)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信， 以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行授信的銀行，(br}(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或 (Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一位該合作伙伴/成員的受益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

附件F-1

借閲申請表格

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理：

以下所述的貸款人

[10南迪爾伯恩 伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[__________]
傳真：[__________]]

將副本複製到：

[__________] 

[__________] 

請注意：[__________] 

傳真：[__________]

回覆：標準汽車產品公司

[日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年6月1日的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。 借款人根據信貸協議第2.03節向您發出通知，要求根據信貸協議進行借款，在這方面，借款人就此要求的借款規定了以下信息 ：

⁶ 不低於第2.02（c）節規定的適用金額。 

[簽名頁如下]

⁷ 必須符合“利息期”的定義，並且結束時間不得晚於 適用成熟度 約會

以下籤署人特此聲明並保證 第二節規定的貸款條件[s][4.01和]¹ [4.02][4.03]² 截至本協議之日，信貸協議的條款已得到滿足。

展品F-2

利益選擇申請表

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理：

以下所述的貸款人

[10南迪爾伯恩 伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[_______]
傳真：([__]) [__]-[_____]]

回覆：標準汽車產品公司

[日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年6月1日的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由標準汽車產品公司(以下簡稱“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。 借款人根據信貸協議第2.08節的規定向您發出通知，借款人要求[轉換][繼續]信貸協議項下的現有借款，在這方面，借款人就此類借款指定以下信息 [轉換][續寫]特此請求：

[簽名頁如下]

¹ 必須符合“利息期”的定義，並且結束時間不得晚於 適用成熟度 約會