圖表2.1

 

 

 

執行版本

 

股份買賣協議

朱利葉斯計劃

 

 

 

 

 

 

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目錄表

 

1    定義和解釋 5
2    出售和購買出售股份以及結算MPP令狀 16
3    購買價格等 17
4   簽名 22
5    收盤前契約和行動 23
6    關閉的先決條件 29
7    結業 31
8    關閉後任務 35
9    盡職調查 36
10    售股方保證 36
11    買家的擔保 37
12    賣家的責任 38
13    買方的責任 44
14    豁免權 44
15    賣方代表 45
16    公告 45
17    保密性 45
18    雜類 47
19    成本和開支 48
20    通告 49
21    管理法與仲裁 49
22    同行 50

 

附表

 

附表（5） 共同投資者實體
附表B 分配公司股份
附表G 子公司及關聯公司概覽
附表2.4 MPP堅持聲明的形式
附表3.2.1 結束會計原則
附表4.2（a） 批准轉讓公司股份
附表4.2（b） 批准轉讓AX V Nissens II少數股權
附表10.1 售股方保證

 

 

 

 

 

 

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57次中的3次。

 

本股份買賣協議於2024年7月5日簽訂，雙方為：

 

(1) AXCEL V K/S，公司註冊不是的。(CVR)38 55 61 34，c/o Kronn Reumert，SundkRogsgade 5,2100哥本哈根，丹麥；

 


 (2) AX V管理層投資K/S，公司註冊。不是的。(CVR)38 55 60 88，c/o Kronn Reumert，SundkRogsgade 5,2100哥本哈根，丹麥；

 


 (3) AX V管理層投資II K/S，公司註冊。不是的。(CVR)38 55 61 26，c/o Kronn Reumert，SundkRogsgade 5,2100哥本哈根，丹麥；

 


 (4) AXCEL V K/S 2，公司註冊不是的。(CVR)39 44 55 49，c/o Kronn Reumert，Sundkrosgade 5,2100哥本哈根，丹麥(第(1)至(4)項所列實體，統稱為 ]Axcel“)；

 

(5) 根據向賣方代表(定義如下)發出的授權書，附表(5)所列的每一實體(統稱為“共同投資者“和 連同Axcel的”多數賣方“和Axcel的定義所涵蓋的每個實體，以及共同投資者是”多數賣方“)；

 

(6) AFVJ Holding APS，公司註冊不是的。(CVR)40 45 48 96，比斯加爾茲維傑2，科魯普，8700霍森斯，丹麥(The“the”)創始股東“)；以及

 

(7) 標準汽車產品公司，地址：紐約長島市北大街37-18號，郵編：11101。買方“)。

 

鑑於：

 

A. 多數賣家名義上總共擁有715,000.00丹麥克朗的AX V Nissens III APS股份，公司註冊。不是的。(Cvr)38647350，OrmhøjGórdvej 9,8700 Horsens， 丹麥(“公司“)，代表公司的全部股本(簡稱”公司股份“)；

 

B. 本公司股份在各股份類別之間及在附表B所列的多數賣方之間分配；

 


 C. 創始人股東名義上擁有210,000.00丹麥克朗的A類股和50,000.00股B類股AX V Nissens II APS，公司註冊。不是的。(Cvr)38 74 58，丹麥霍森9,8700霍森(“AX V Nissens II“)，公司的直接子公司(”方正股份“)；

 

D. 本集團若干現任及前任董事會及管理層成員及其他現任及前任主要僱員(定義見下文)及/或其各自的私人 控股公司(“MIP參與者“)總共持有(I)10,069,950股AX V Nissens II發行的認股權證，每份此類認股權證使持有人有權認購AX V Nissens II名義上0.01丹麥克朗的一股A股(”MIP 認股權證“)及(Ii)名義上AX V Nissens II的A股52,515.00丹麥克朗(”MIP股份“，與創辦人股份一起，為”AX V Nissens II少數股“)；

 

 

 

 

 

 

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57人中有4人

 

E. 名義上，AX V Nissens II中150.00丹麥克朗的A類股票作為庫存股由AX V Nissens II持有庫存股“)；

 

F. 本公司擁有AX V Nissens II中既不是AX V Nissens II少數股也不是庫存股的股份；

 


 G. 除附表G所列的AX V Nissens II外，AX V Nissens II直接或間接擁有子公司100%的股份(定義如下)；

 


 H. 自本協議簽訂之日起至本協議規定的交易完成之日，除其他外，同意Axcel將促使公司(I) 向持有MIP權證的MIP參與者提供MIP權證，以行使其MIP權證，但須以現金結算(丹麥語：“差異正在積聚“)，(Ii)對任何和所有MIP股份行使拖拖權，以及(Iii)通過簽署MIP遵守聲明(定義見第2.4條)，邀請每個MIP參與者加入本協議，以便能夠在成交時交付出售股份(定義如下)，在每種情況下，如本文進一步規定的 ；

 


 I. 截至本協議預期的交易完成之日，(I)多數賣方應出售，買方應購買本公司所有股份， (Ii)創始股東和在本協議日期後加入本協議的每一位MIP參與者(a“MIP賣方“及與創始股東一起，”AX V Nissens II少數股賣方“)將出售所有AX V Nissens II少數股，買方應買入，且(Iii)MIP參與者在行使其MIP認股權證後，將收到所有如此行使的MIP認股權證，買方應以現金結算，在每一種情況下，均符合本協議規定的條款。

 

J. 每名(I)多數賣方、(Ii)創始股東及(Iii)MIP賣方(合計為“賣方和另一方的買方共同參與了本協議的談判和起草，並同意，如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任；以及

 

K. 為了在賣方違反保修的情況下促進有效的流程和承保範圍，並確保賣方“乾淨利落地退出”，賣方和買方同意，買方在簽字的同時，將按照水保單和本協議中規定的條款和條件，安排以買方名義購買一份保修和賠償保險。

 

 

 

 

 

 

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現在，特此商定如下：

 

1 定義和解釋

1.1 就本協議而言，應適用以下定義：

 

“會計原則” 指年度報告綜合財務報表部分附註1和附註2所載的會計政策、做法和程序(第25-38頁)；
   
“帳目” 指本公司於2023年5月1日至2024年4月30日期間的綜合損益表及其他全面收益表，載於年報第18至19頁；(Ii)載於年報第20頁的截至2024年4月30日的資產負債表；及(Iii)載於年報第21頁的2023年5月1日至2024年4月30日期間的現金流量表，每種情況連同年報第39至67頁所載的附註一併列出；
   
“帳目日期” 指2024年4月30日；
   
“調整額” 具有第3.4.1條規定的含義；
   
“聯營公司”

指對任何人、任何其他人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制。

 

(A)就Axcel而言，Axcel Management應根據本協議被視為附屬公司 ；

 

(B)根據本協議，愛馬仕GPE的投資經理、運營者和投資顧問Hermes GPE的董事應被視為關聯公司；以及

 

(C)對於Axcel和Hermes GPE，任何關聯基金，以及(I)對於Axcel，Axcel或任何關聯基金持有直接或間接股權的任何公司，以及(Ii)對於Hermes GPE，Hermes GPE或任何關聯基金持有直接或間接股權的任何公司，根據本協議， 不應被視為Axcel或Hermes GPE(視情況而定)的關聯公司；

 

 

 

 

 

 

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“協議” 指本股份買賣協議及其附表和附件；
“年報” 指本公司的年報(丹麥文：“薩斯普拉普特“)截至結算日的財政年度；
“附錄” 指附表的附錄、所有分附表、展品及附件；
《Axcel》 指上述當事人名單中第(1)至(4)項所列的實體；
《Axcel管理》 指安賽爾管理A/S，公司註冊。不是的。(Cvr)編號28 30 18 55；
《阿克斯·V·尼森斯2》 具有朗誦C中所給出的含義；
《AX V Nissens II少數族裔賣家》 具有朗誦I中所闡述的含義；
“AX V Nissens II少數股” 具有獨奏曲D中所闡述的含義；
“違規” 指違反本協議中涉及問題的任何保證、賠償或任何契約或協議；
“營業日” 指星期六、星期日或公眾假期以外的日子，丹麥和紐約的銀行營業時間除外，但僅通過互聯網進行的銀行業務除外；
“買家” 具有上述當事人名單中所述的含義；
“買方融資” 具有買方融資協議定義中規定的含義；

“買方融資”

協議“。

 除其他外買方和買方融資來源一方，買方融資來源一方承諾，在符合其中規定的條款和條件的情況下，借出其中規定的金額(連同為替代此類單據所設想的融資而進行的任何替代融資，即“買方融資”)，其副本已在簽署日期或之前披露並提供給賣方的代表(經修訂，補充和/或不時替換)和(Y)與買方為締約方的與本協議有關的任何替代債務融資有關的任何其他協議；

 

 

 

 

 

 

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57次中的7次。

 

“買方融資來源” 指不時承諾提供或安排、或已訂立與本協議有關的任何債務融資的最終協議的實體，包括已承諾向買方提供融資的買方融資協議及其任何合併協議的出借方；
“買方融資來源關聯方” 指買方融資來源、其各自的關聯公司和買方的融資來源及其各自關聯公司的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表；
“買方集團” 指相關時間的買方及其關聯公司，包括成交後的集團；
“買家的知識” 指交易團隊成員的實際知識(兩者均在W&I保險中定義)；
“買方保修” 指第11.1條中規定的買方保證；
“現金” 具有附表3.2.1所載的涵義，並須按照附表3.2.1計算；
“索賠” 指買方就賣方違約引起的損失或根據第12.1.1條可予賠償的任何其他損失向賣方提出的任何索賠；
“索賠通知書” 具有第12.4.1條規定的含義；
“條款” 指本協議的一項條款；
“結案” 指第7條所述本協議預期的交易的完成，就計算現金、債務和營運資本淨額而言，該交易應被視為發生在上午12：01(CET)。截止日期(附表3.2.1規定除外)；

 

 

 

 

 

 

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57次中的8次。

 

“結算會計原則” 是指 中規定的淨債務、淨營運資本和購買價格的計算原則 附表3.2.1;
“截止日期” 指根據第7.1條確定的成交日期;
“結束財務” 具有5.8.1.2條款中規定的含義;
“閉幕備忘錄” 具有第7.2條規定的含義;
“結案無索賠聲明” 指W & I保險單附錄C-2所列形式的聲明;
“共同投資者” 指附表（5）中列出的共同投資者，每個人都是“共同投資者”;
“公司” 具有背誦A中規定的含義;
“公司股份” 具有背誦A中規定的含義;
“競爭當局” 指波蘭和烏克蘭的相關競爭主管部門;
“競賽文件” 指需要向買方確定的相關競爭主管部門提交的正式文件;
“競爭法” 指在任何適用司法管轄區內適用於買方和賣方的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何法律；
“機密信息” 具有第17.1條規定的含義；
“信貸安排” 指(I)根據最初日期為2021年11月26日、後經修訂的多幣種融資協議 向某些集團公司提供的期限和循環信貸融資，北歐銀行總部為貸款人、代理人和擔保代理，和(Ii)在買方決定再融資的範圍內和/或相關抵押貸款人不同意因完成本協議預期的交易而導致控制權變更的情況下，抵押貸款；

 

 

 

  

 

 

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57次中的9次。

 

“治癒期” 具有第12.4.2條規定的含義；
《數據室》 具有第9.1條規定的含義；
“數據機房文檔” 具有第9.1條規定的含義；
“數據機房索引” 具有第9.2條規定的含義；
“債務” 具有附表3.2.1所載的涵義，並須按照附表3.2.1計算；
“償債金額” 指各集團公司在信貸安排下的負債，連同截止結算前的應計利息，以及因結算時償還或以其他方式到期應付而產生的任何贖回 溢價、罰款或分手費；
“已披露” 指賣方或其代表在數據室文件中公平披露的任何信息、事項或事實， 包括在數據室問答模塊下的披露，在每一種情況下提供的方式和相關上下文使專業買方能夠合理地辨別此類信息的相關性和可能的含義(S)， 基於閲讀和分析所提供的信息，在每種情況下都不需要從幾個不相關的文件或材料中得出結論；
“聘用集團公司” 指聘用一名MIP參與人的集團公司，每個集團公司都是“聘用集團公司”；
“使用集團公司銀行賬户” 指賣方代表根據第5.5.1(D)條通知買方的銀行賬户(S)；
“累贅” 指任何索賠、抵押、抵押、質押、留置權、期權(購買或出售權利)、認股權證、所有權保留、優先購買權、優先購買權或其他任何類型的第三方權利，或設立上述任何權利的協議；
“企業價值” 具有第3.1.1條規定的含義；
“估計的MIP認股權證和解金額” 具有第3.2.2條規定的含義；

 

 

 

 

 

 

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57項中的10項：

 

“估計的MIP認股權證扣繳金額” 具有第3.2.2條規定的含義；
“估計淨債務” 具有第3.2.1條規定的含義；
“估計淨營運資金差額” 具有第3.2.1條規定的含義；
“歐元” 指歐元，歐盟二十(20)個成員國的官方貨幣；
“外部索賠” 具有第12.5.1條規定的含義；
“最終採購價格計算” 具有第3.3.1條規定的含義；
“創始股東” 指上述當事人名單中第(6)款所列的實體；
“方正股份” 具有朗誦C中所給出的含義；
“基本保證” 指附表10.1第I部所列的保證；
“政府機構” 指任何性質的政府或政府當局、行使或有權行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何跨國或超國家組織或機構。
“團體” 指本公司及其附屬公司；
“集團公司” 指本公司及其子公司，各子公司為“集團公司”；
《愛馬仕GPE》 指Hermes GPE Horizon Co-Investment LP、Hermes GPE Direct Co-Invest V LP和Hermes GPE PEC III Holdings LP；
“預提金額” 指1800萬歐元；
“持股人” 指尼爾斯·雅各布森、米克爾·克羅斯隆·安德森、艾倫·尼森、拉斯·科德、波維爾·克里斯蒂安·L·弗裏格斯特、S·克拉斯科夫·維爾比、馬庫斯·約翰尼斯·德容、傑斯珀·弗萊登伯格·拉斯穆森、彼得·奈加德和阿斯比恩·莫斯加德·希爾德加德；
“國際財務報告準則” 指國際財務報告準則；

 

 

 

 

 

 

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57次中的11次。

 

“獨立會計師” 具有第3.3.6條規定的含義；
“初始購買價” 具有第3.2.1條規定的含義；
“利息” 指每年(有關期間)複利為3.5%(3.5%)，自付款到期日起計，直至按365天的年限付款為止；
“關鍵員工” 指克拉夫斯·T·彼得森、託馬斯·B·帕斯加德、傑斯珀·彼得森、菲利普·梅爾基奧斯、塔科·霍曼和多米尼克·奧弗曼；
《法律(S)》 指在集團開展業務的任何國家/地區適用的任何丹麥、歐盟或其他當地法律，以及根據這些法律頒佈的條例和命令；
“漫長的停靠日期” 具有第7.8條規定的含義；
“損失” 指根據一般規定確定的每種情況下的損失、損害賠償、罰款、罰款、成本和費用 丹麥法律原則和本協議中另有規定，但不包括懲罰性賠償;
“多數賣家” 指Axcel和聯合投資者;
“重大合同” 具有附表10.1第12.1節中規定的含義;
“MPP堅持聲明” 指第2.4條中提到的遵守本協議的聲明;
“MPP參與者” 具有獨奏曲D中所闡述的含義；
“MPP賣家” 具有朗誦I中所闡述的含義；
“MPP股份” 具有獨奏曲D中所闡述的含義；
“MPP令” 具有獨奏曲D中所闡述的含義；
“MPP認股權結算調整金額” 具有第3.7.2條規定的含義;
“MPP認購證結算金額” 是指已行使其MPP令的MPP參與者集體有權獲得的總額 根據AX V Nissens II的公司章程和適用的MPP堅持聲明的條款，截至截止日期以現金結算（丹麥語：“differceafregning”）;

 

 

 

 

 

 

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57人中的12人。

 

“MIP權證預提調整金額” 指MIP權證預提金額高於預計MIP權證預提金額的金額(如果有) ；
“MIP認股權證扣繳金額” 指根據適用法律要求相關僱傭集團公司因現金結算MIP認股權證而扣繳和支付給政府機構的總金額。
“按揭貸款” 指Nykredit Realkredit A/S就位於丹麥DK-8700Horsens的Nokiavej 2號物業向Nissens Automotive A/S提供的抵押貸款，以及(Ii)NA Properties APS就位於丹麥DK-8700 Horsens的Ormhøjgórdvej 9的物業提供的抵押貸款；
“淨債務” 具有附表3.2.1中該詞的涵義；
“淨營運資金” 具有附表3.2.1所載的涵義，並須按照附表3.2.1計算；
“淨營運資金差額” 具有第3.1.1(D)條規定的含義；
“NNA收購價” 具有第2.7條規定的含義；
“NNA股票” 具有第2.7條規定的含義；
“派對” 指賣方和買方，以及每一個這樣的人都是“一方”；
“人” 指具有自己的法人資格的個人或實體；
“PKA實體” 指的是社會的養老金、社會的養老金、聖人的養老金、L的養老金；
“《公約》結賬前索賠” 具有第12.1.4條規定的含義；
“購買價格” 具有第3.1.1條規定的含義；

 

 

 

 

 

 

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57人中有13人。

 

“監管當局” 具有第6.1條中給出的含義；
“監管意見書” 具有第6.1條中給出的含義；
“關聯基金” 就基金(“第一隻基金”)而言，指由與第一隻基金相同的投資經理、營運者或投資顧問管理、營運或提供意見的基金，或如由不同的投資經理、營運者或投資顧問管理，則指其投資經理、營運者或投資顧問是第一隻基金的投資經理、營運者或投資顧問的附屬公司的基金；
“相關比例” 指(I)在第3.4.3條的情況下，對於每個賣方而言，支付或應付給該賣方的購買價格佔支付給或應付給所有賣方的購買價格總額的比例，(Ii)在第6.5條和第12.7.2條的情況下，向賣方支付或應付的買價和MIP權證和解金額之和與支付或應付給所有賣方的總買價和MIP權證和解金額之和的比例；以及(Iii)在第12.2.1條中，支付或應付給賣方的買價和MIP權證和解金額之和與支付或應付給負有責任的賣方的買價和MIP權證和解金額之和的比例；
“出售股份” 指公司股份和AX V Nissens II少數股；
“時間表” 指本協議的附表（以及所有附錄）;
“賣家” 具有上述當事人名單中所述的含義；
“賣方興趣持有人” 具有第14.1條規定的含義;
“賣家銀行賬户” 指賣方代表根據第5.5.1（a）條通知買方的銀行賬户;
“賣家的知識” 是指Mikkel Krogslund每個人截至簽署日期和截止日期（如適用）的實際知識 安德森、拉爾斯·科德、丹尼爾·諾爾斯科夫·貝克、古斯塔夫·阿里克-尼爾森、克拉斯·圖爾斯特魯普·佩德森、託馬斯·勃蘭特·帕斯加德和拉爾斯·布魯格;

 

 

 

 

 

 

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57人中的14人

 

“賣家代表” 具有第15.1條規定的含義;
“賣家的忠誠” 指附表10.1中規定的賣方保證;
“簽約” 指第4條規定的本協議的簽署;
“簽署日期” 指簽署日期;
“簽署無索賠聲明” 指《水漬險保險單》附錄C-1中所列格式的聲明；
“子公司” 指本公司的所有直接及間接附屬公司，包括附表G所列的法人實體，而 “附屬公司”是指其中任何一家；
“目標淨營運資金” 具有附表3.2.1所載的涵義，並須按照附表3.2.1計算；
“税” 指所有直接和間接税負債，包括所得税、公司税、資本利得税、增值税和銷售税、預扣税，包括但不限於A税(丹麥語：“A型滑板“)和勞動力市場繳費、股息税、利息税和特許權使用費、登記費、印花税、關税、社會保障繳費和成本、財產税和類似税種，包括利息、費用、附加税金和税收處罰、罰款、附加費和徵款以及與此相關的利息金額等(”税收“應作相應解釋)；
“税務保證” 指附表10.1第7節所列的賣方保證；
“國庫股” 具有朗誦E中所闡述的含義；
“增值税” 指(A)根據《丹麥增值税法》(丹麥語：“omsloven”)及其補充法律和條例徵收的增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的歐洲理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國作為(B)所述税收的替代税或在其基礎上徵收的，還是在其他地方徵收的；

 

 

 

 

 

 

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57項中的15項。

 

“供應商盡職調查報告” 指外部顧問應Axcel的要求就本協議擬議的交易編寫並在索引32下的數據室“Julius”和索引21下的“Julius Clean Room”中披露的各自的法律、財務、税務、環境和商業供應商盡職調查報告；
“W&I保險” 指以買方為被保險人的保修和賠償保險，涉及賣方違反《水漬險保險單》和本協議規定的保修責任，並由買方支付保險費(包括法定責任和中介費)；
“W&I保險倒閉” 指賣方代表代表賣方提交的書面聲明，該書面聲明基於賣方在緊接截止日期前知情的定義中所指的個人對賣方的 保證的審查，以確定在簽署日期後出現的任何事實或情況，構成違反賣方的任何 保證，或在結束時重複；
“水漬險保單” 指買方應向水保保險人投保的管理水保險的買方保修和賠償保險單，買方必須在其簽定後將其副本交付賣方代表；
“W&I保險公司” 指水漬險保單的保險人(S)；以及
“工作時間” 指從上午9點開始。至下午4點(CET)在丹麥的一個營業日。

 

1.2 在本協議中，除非出現相反意圖，否則：

 

(a) 凡提及條款、減讓表或附錄，即指本協定或其減讓表的條款、減讓表或附錄；

 

(b) 單數詞應包括複數詞，反之亦然；

 

(c) 提及一天中的時間是指丹麥的那個時間，提及一天是指從午夜到午夜的二十四(24)小時；

 

(d) “包括”或任何同等的詞句是指“包括但不限於”；及

 

(e) 本協議中的標題不具有法律效力。

 

 

 

 

 

 

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57項中的16項。

 

2 出售和購買出售股份以及結算MPP令狀

2.1 在遵守和遵守本協議中規定的條款和條件下：

 

(a) 每名多數賣方在此同意將其擁有的公司股份出售給買方，買方在此承諾從該多數賣方手中購買該公司股份；

 

(b) 創始股東特此同意將方正股份出售給買方，買方特此承諾從創始人股東手中購買方正股份；

 

(c) 每個MIP參與者通過在相關MIP遵守聲明上簽名同意：

 

(i) 將其擁有的MIP股份出售給買方，買方在此承諾從每個該等MIP參與者手中購買該等MIP股份；以及

 

(Ii) AX V Nissens II以現金結算其所擁有的MIP權證(如果行使)，買方在此承諾以現金支付與每個此類MIP參與者的此類MIP權證的結算。

 

2.2 出售股份的所有權應在成交時從賣方轉移給買方，不受任何產權負擔，自成交之日起所有權利歸賣方所有。

 

2.3 Axcel應促使公司在不遲於簽署日期後十(10)個工作日內：

 

(a) 向持有MIP權證的每個MIP參與者提交退出通知，允許每個此類MIP參與者行使其MIP權證，但須以現金結算 (丹麥語：“差異正在積聚“)根據AX V Nissens II的組織章程；以及

 

(b) 向每個MIP參與者提交一份行使其對MIP參與者在成交前持有或將持有的任何和所有MIP股份的拖拖權的通知。

 

2.4 與根據第2.3條提供的通知一起，Axcel應促使公司邀請每個MIP參與者簽署一份基本上採用附表2.4所附格式的遵守聲明(“MIP遵守聲明”)。

 

2.5 自相關MIP遵守聲明簽署之日起(僅限)，每個MIP參與者應成為賣方，並根據本協議以賣方和MIP賣方的身份受約束。

 

2.6 如果MIP參與者沒有在公司在第2.3(B)條所述權利行使通知中設定的最後期限之前簽署關於加入本協議的MIP遵守聲明，Axcel應促使公司行使或促使行使並採取必要的行動，以實施和執行要求每個違約的MIP參與者(視情況而定)的任何權利。按照本協議中規定的條款將其各自的MIP股份轉讓給買方，並對此類權利的運營提出任何挑戰並予以辯護和反駁。

 

 

 

 

 

 

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57項中的17項。

 

2.7 成交時，賣方應促使集團公司將Nissens North America Inc.的所有已發行股本(“NNA股份”)出售給買方(或買方指定的關聯公司)，金額相當於350,000歐元(“NNA收購價”)，在成交時以現金形式支付給相關集團公司，並在交易完成時向相關集團公司提交一份簡短的股份轉讓票據，其中包含有關清晰所有權和授權的 表述。NNA股份的所有權應在成交時移交給買方，不存在任何產權負擔，自成交之日起，其所有權利均應歸買方所有。因轉讓NNA股份而支付的任何印花税、轉讓或其他税款 應由買方承擔。

 

3 購買價格等

3.1 購進價格

3.1.1 出售股份的收購價(“收購價”)為：

 

(a) 359,650,000歐元(“企業價值”)，外加

 

(b) 成交時的任何現金，減少

 

(c) 成交時的任何債項，加或減(視屬何情況而定)

 

(d) 結算時營運資金淨額超過(或低於)目標營運資金淨額(“營運資金淨額差額”)的任何金額。

 

3.2 初始購買價格等

3.2.1 賣方代表應於不遲於成交前五(5)個營業日內，根據附表3.2.1(“初始收購價”)所載結算會計原則，向買方提交企業價值減去估計淨債務(“估計淨債務”)及估計營運資金淨差額(“估計營運資金淨差額”)後的合理詳細誠信計算。

 

3.2.2 初始購買價的計算還應包括對估計的MIP權證結算金額(“Estimated MIP權證結算金額“)和估計的MIP權證預扣金額(”估計MIP權證預扣金額“)的合理詳細的誠信計算。

 

3.3 最終採購價格計算

3.3.1 賣方代表應準備一份計算淨債務和淨營運資金差額的草案(“最終採購價格計算”)，以便在交易完成後不遲於四十五(45)個工作日提交給買方。最終的採購價格計算必須按照《結算會計原則》編制。最終採購價格計算草案還應包括賣方代表根據採購價格對最終MIP權證結算金額和最終MIP權證扣繳金額的誠意計算。

 

 

 

 

 

 

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57人中有18人。

 

3.3.2 為了賣方代表準備最終採購價格計算草案的目的，買方應確保賣方代表及其代表和顧問有權查閲有關各集團公司的所有相關材料，並在工作時間內就與最終採購價格計算有關的事項與買方和集團的個人進行面談。

 

3.3.3 在買方收到最終採購價格計算後三十(30)個工作日內，買方可以書面通知賣方代表，對最終採購價格計算中的任何事項或項目提出異議。此類通知應以合理的細節和相關的基礎文件詳細説明異議的性質，並在最終採購價格計算中包括對每個爭議事項或項目進行調整的具體建議。

 

3.3.4 如果買方同意最終採購價格計算，或者如果買方沒有按照第3.3.3條規定的時限通知買方，則最終採購價格計算應被視為最終的，並對雙方具有約束力，初始採購價格應根據第3.3.1條和第3.4條的規定進行調整。

 

3.3.5 如果買方在第3.3.3條規定的期限內將對最終採購價格計算的任何異議通知賣方代表，買方和賣方代表應在收到買方異議通知後二十(20)個工作日內真誠合作解決分歧，以達成協議。如果買方和賣方代表未能達成協議，則對於任何無爭議的金額，應按照第3.3.1條和第3.4條的規定對初始採購價格進行調整。此外，如果任何有爭議的 金額的標的涉及最終採購價格計算的會計方面，包括結賬原則的應用，各方應將該事項提交給(I)如果雙方同意，應提交給(I)如果雙方同意，則提交給(I)如果雙方同意，則提交給(Ii)共同指定的獨立會計師，或(Ii)如果雙方不同意聯合指定的會計師，獨立會計師是具有國際聲譽的會計師事務所的合夥人，在丹麥設有辦事處，由財務報告-丹麥審計師任命(丹麥語：“FSR-Danske修訂者“)，擔任獨立會計師。如果爭議金額涉及法律問題，包括本協議的法律解釋，則此類爭議應根據第21條提交仲裁。

 

3.3.6 按照第3.3.5條任命的獨立會計師(“獨立會計師”)應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事，不得就法律問題作出決定。買方應確保獨立會計師有權查閲集團的賬簿和記錄，並有權在工作時間與買方集團的相關員工進行面談。

 

3.3.7 獨立會計師應審查買方和賣方代表提出的反對意見以及買方和賣方代表提出的修訂建議(如有)，就爭議事項作出決定，並根據本協議確定最終採購價格計算方法。獨立會計師應在相關範圍內制定適用的程序規則 ，以聽取雙方對爭議金額(S)的各自立場以及與解決爭議有關的任何相關問題。

 

 

 

 

 

 

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57人中的19人。

 

3.3.8 獨立會計師應適用附表3.2.1所列的原則(即，獨立會計師無權酌情偏離這些原則)。如果對爭議事項的決定取決於會計估計，獨立會計師必須根據本協議認為公平合理的基礎進行獨立估計。

 

3.3.9 由獨立會計師確定的最終採購價格計算是最終的，並對雙方具有約束力，初始採購價格應根據第3.4條規定的基礎進行調整，除非一方存在欺詐(應包括積極參與本協議擬代表該方進行的交易的人員的欺詐)或明顯錯誤， 或爭議涉及法律問題。如有舞弊或明顯錯誤，有關釐定部分無效，並將有關事項轉交獨立會計師處理。如果爭議涉及法律問題，爭議應根據第21條通過仲裁解決。獨立會計師應在任命後三十(30)個工作日內將其決定送達雙方當事人。

 

3.3.10 與計算或審查最終採購價格計算有關的費用由雙方承擔。支付給獨立會計師的費用必須 按照獨立會計師作出的決定支付，並考慮到賣方或買方在其論證中佔主導地位。

 

3.4 初始購置價的調整

3.4.1 一旦第3.3條規定的最終採購價格計算達成一致或最終確定(如果爭議涉及法律問題，則根據第21條通過仲裁)，初始採購價格應以歐元為基礎進行調整，如下所示(該金額為“調整額”)：

 

(a) 如果估計淨債務超過淨債務，則初始收購價應增加超出的金額(除非估計淨債務為負數，在這種情況下，初始收購價應減去相同金額)；

 

(b) 如果估計淨債務低於淨債務，則初始收購價應減去差額(除非估計淨債務為負數，在這種情況下，初始收購價應增加相同金額)；

 

(c) 如果估計淨債務等於淨債務，淨債務不應對初始收購價進行調整；

 

(d) 如果估計淨營運資金差額超過淨營運資金差額，則初始收購價格應減去超出的金額(因此，如果估計淨營運資本差額與淨營運資本差額之間的差額為負數，則初始收購價格應減去該金額)；以及

 

 

 

 

 

 

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57人中的20人

 

(e) 如果估計淨營運資金差額低於淨營運資金差額，則初始收購價格應增加該差額的 金額(因此，如果估計淨營運資本差額與淨營運資本差額之間的差額為正數，則初始收購價格應增加該金額)；以及

 

(f) 如果估計淨營運資本差額等於淨營運資本差額，則淨營運資本不應調整為初始購買價。

 

3.4.2 最後採購價格計算的説明性和非約束性例子載於附表3.2.1。

 

3.4.3 賣方(各自的相關比例)或買方(視具體情況而定)應支付的任何調整金額應連同利息一起支付，自成交之日起至付款為止。第3.6條。儘管本協議有任何相反規定，支付調整額時應考慮根據第3.3.5條已支付的任何金額。

 

3.4.4

 

3.5 貨幣

3.5.1 初始採購價、NNA採購價、最終採購價計算、調整額、預計MIP權證結算額和MIP權證結算額應以歐元計算。

 

3.5.2 在進行最終採購價格計算(包括調整金額的計算)時，如果需要將某一特定日期或期間的任何外幣兑換成或兑換成任何外幣，則應使用丹麥國家銀行網站上公佈的截止日期這些貨幣之間的結算中間價匯率進行折算。

 

3.6 支付初始購買價款和任何調整金額

3.6.1 成交時，買方應以現金向賣方銀行賬户支付初始採購價和NNA採購價。付款應以不可撤銷的電匯方式進行，並同意任何轉移費用、扣除和費用應由買方承擔。

 

3.6.2 買方應支付給賣方或賣方應支付給買方(視具體情況而定)的任何調整金額，應在商定或最終確定最終採購價格計算後五(5)個工作日內支付，如第3.3條所規定的(或根據第21條的仲裁，如果存在法律爭議)，通過將立即可用且可自由轉移的資金(當日利息)不可撤銷地電匯至買方指定的書面賬户，如果調整金額以買方或賣方代表為受益人，如果調整金額以賣方為受益人，則雙方同意，任何轉移費用、扣除和費用應由付款人承擔。儘管本協議有任何相反規定，但調整金額的支付應計入根據第3.3.5條已支付的任何金額。

 

 

 

 

 

 

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57人中的21人

 

3.6.3 儘管本協議有任何相反規定，賣方代表在(A)結算調整金額、(B)結算MIP權證結算調整金額和(C)成交日期後三(3)個月之前，不得從初始購買價格和估計MIP權證結算金額中向賣方和MIP參與者分配與預提金額相等的金額，該預留金額應單獨存放在單獨的賬户中。此後(除根據第12.1.4條及時通知賣方代表的《公約》成交前索賠金額外)，賣方代表可將扣留金額的剩餘部分(如有)分配給賣方和MIP參與者。

 

3.7 MIP認股權證的結算

3.7.1 成交時，買方應以現金支付(或促使AX V Nissens II支付)估計的MIP權證結算金額到賣方的銀行賬户，但賣方代表特此指示，應將與估計的MIP權證扣繳金額相對應的金額存入相關僱傭集團公司的銀行賬户(S)，此類支付可作為相關僱傭集團公司因現金結算MIP參與者行使的MIP認股權證而為税務目的而扣繳並支付給政府機構的任何 適用法律規定的金額。付款應以不可撤銷的電匯方式進行，可立即使用並可自由轉移的資金(當日利息)，雙方同意，任何轉移費用、扣除和費用應由買方承擔。

 

3.7.2 一旦最終MIP權證和解金額作為第3.3條規定的最終購買價格計算的一部分達成一致或最終確定(如果爭議涉及法律問題，則根據第21條通過仲裁)，估計的MIP權證和解金額應以歐元為基礎進行調整，如下所示(該金額為“MIP權證和解 調整金額”)：

 

(a) 如果估計的MIP權證和解金額超過MIP權證和解金額，則賣方代表應代表MIP參與者向買方支付超出部分的金額；

 

(b) 如果估計的MIP權證結算金額低於MIP權證結算金額，則買方應代表MIP參與者向賣方代表支付差額；以及

 

 

 

 

 

 

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57人中的22人

 

(c) 如果估計的MIP權證結算金額等於MIP權證結算金額，則不應支付任何MIP權證結算調整金額。

 

3.7.3 賣方代表代表MIP參與者或買方(視具體情況而定)支付的任何MIP擔保和解調整金額應連同利息一起支付，從成交之日起至付款為止。

 

3.7.4 買方代表MIP參與方或賣方代表MIP參與方(視具體情況而定)向賣方代表支付的任何MIP權證和解調整金額，應在第3.3條規定的最終採購價格計算達成或最終確定後五(5)個工作日內支付(如果存在法律糾紛，則根據第21條通過仲裁)。通過將立即可用且可自由轉移的資金(當日利息)不可撤銷地電匯到買方以書面指定的帳户給賣方代表，如果MIP擔保結算調整金額以買方為受益人，如果MIP擔保結算調整金額以買方為受益人，則同意：

 

(a) 任何轉讓費用、扣除和收費應由付款人承擔；

 

(b) 如果確定了任何MIP權證扣繳調整金額(即如果MIP權證扣繳金額高於估計的MIP權證扣繳金額 )，則應從買方應支付的MIP權證結算調整金額中扣除與MIP權證扣繳調整金額對應的金額，並由買方存入相關 聘用集團公司的銀行賬户(S)；以及

 

(c) 如果沒有確定任何MIP權證預扣調整金額(即如果MIP權證預扣金額等於或低於估計的MIP權證預扣金額)，則不應對確定的MIP權證結算調整金額進行調整，MIP參與者有權保留因估計MIP權證預扣金額高於MIP權證預扣金額而從相關政府機構 收回的任何超額税款。

 

4 簽名

4.1 在簽署時，每一位多數賣方和創始股東已向買方交付：

 

(a) 代表其簽署本協議的人(S)獲得正式授權的書面證據。

 

4.2 在簽字時，賣方代表已向買方交付：

 

(a) 公司董事會已根據《公司組織章程》(見附表4.2(A))的規定，批准按照本協議的規定將公司股份轉讓給買方的文件證據；以及

 

 

 

 

 

 

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57人中有23人。

 

(b) 證明AX V Nissens II董事會已根據作為附表4.2(B)所附的AX V Nissens II公司章程，批准將AX V Nissens II少數股轉讓給買方的文件。

 

4.3 在簽字時，買方已向賣方代表交付：

 

(a) 買方相關法人團體授權簽署本協議和完成本協議項下必要交易的書面證據；

 

(b) 代表買方簽署本協議的人(S)經正式授權簽署本協議的書面證據；

 

(c) 買方立即可用的或承諾的和承保的支付來源的文件，包括買方支付購買價款所需的全部金額、NNA購買價格、MIP認股權證結算金額和債務償還金額以及買方融資協議形式的交易費和費用；

 

(d) 一份商定格式的水漬險保單副本，由買方和水漬險公司在簽署後儘快正式簽署；以及

 

(e) 一份由買方正式簽署並於簽字日交付給水漬保險公司的簽署的《無索賠聲明》複印件。

 

5 收盤前契約和行動

5.1 業務行為

5.1.1 在第5.1.3條的規限下，賣方應盡合理努力促使在簽署至成交期間，本集團的業務按正常程序進行，並與簽署日期前的慣例一致。

 

5.1.2 除第5.1.3條另有規定外，賣方應保證，在簽署和成交期間，未經買方事先書面同意，集團公司不得采取下列任何行動：

 

(a) 修改或更改其組織章程大綱和組織章程細則或其他不同名稱的類似管理文件，但此類修改或更改將對本協議預期的交易產生不利影響；

 

(b) 與任何其他人合併或合併，但全資擁有的集團公司之間的任何此類交易除外，或重組、重組或完全或部分清算或以其他方式達成任何協議或安排，對其資產、業務或業務施加重大變化或限制；

 

 

 

 

 

 

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57人中的24人

 

(c) 發行、出售、處置、授予、轉讓、質押或為出售股份或庫房股份或任何其他集團公司的股份或權益，或可轉換為或可交換為任何集團公司的股份或權益或可行使的任何工具，或收購任何該等股份或權益的任何期權、認股權證或其他權利， 該等可轉換或可交換的期權證券(包括MIP股份或MIP認股權證)， 該等可轉換或可交換的期權證券(包括MIP股份或MIP認股權證)，除(I)發行本公司及其現有股東(S)認購的AX V Nissens II以外的任何集團公司的股份(如果該等現有股東構成全資集團公司)，以及(Ii)任何MIP參與者向AXCEL、本公司或AX V Nissens II轉讓任何MIP股份及/或MIP認股權證；

 

(d) 購買或出售或以其他方式收購或處置企業價值超過500萬歐元的任何公司或企業；

 

(e) 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，向任何人(集團公司除外)提供任何貸款、墊款、擔保、出資或對其進行投資。

 

(f) 就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，或就其股本或其他股權的投票權訂立任何合約，但全資附屬公司除外；

 

(g) 僅就本公司和AX V Nissens II直接或間接購買或以其他方式收購其可轉換或可兑換為其股本或其他股權的任何股份或可行使的任何股本或證券；

 

(h) 除非在正常業務過程中，或在符合以往慣例的情況下，或在信貸安排定義第(I)項所述的定期貸款和循環信貸安排下預付任何貸款，否則發生或訂立、修訂、修改或終止與他人債務有關的任何債務或擔保，或訂立、修訂、修改或終止對該等債務的任何擔保，或發行、出售、訂立、修訂、修改或終止任何債務證券或認股權證或其他權利，以取得集團公司的任何債務證券或認股權證或其他權利；

 

(i) 對會計準則或任何會計實務或政策作出重大改變；

 

(j) 允許本集團自簽署之日起生效的保險單失效或大幅降低承保頭寸或保險限額；

 

(k) 除在正常業務過程中外，終止、撤銷或更改與任何集團公司交易對手在任何重大合同項下的任何回扣、獎金或其他安排的條款或金額；

 

(l) 訂立、終止、撤銷或大幅更改本集團成員與賣方或賣方任何聯屬公司(包括根據“聯屬公司”定義(C)條款被視為非聯屬公司的任何關係基金或其他公司)(本集團除外)之間的任何協議的條款，但下列情況除外：(I)訂立、修訂或終止索引7.15.4.2、7.15.7.8、7.15.7.9和7.15.7.12數據室在正常業務過程中的獎金條款和獨立條款，以及(Ii)為符合過去慣例的本集團員工確定2024/2025年的獎金條款、目標和金額，而不考慮任何交易和其他非常事件；

 

 

 

 

 

 

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57人中有25人

 

(m) 終止(重大違約的情況除外)或大幅改變任何關鍵僱員的僱用條件，但下列情況除外：(1)按照行業和/或以前的做法合理地按年增加工資，以及(2)根據以往的做法確定2024/2025年的獎金條款、目標和數額，而不考慮任何交易或其他非常事件；

 

(n) 解決或發起與第三方(包括政府機構)的任何糾紛(I)價值超過500,000歐元，包括通過仲裁或法庭，但在正常業務過程中按照以往慣例收債除外，或(Ii)基於將導致(A)任何政府機構實施限制任何集團公司未來活動或行為的任何命令、禁令或判決，或(B)發現或承認集團公司違反法律或侵犯任何人的權利；

 

(o) 作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評估的時效期限 ；或

 

(p) 同意、提議或承諾做上述任何一件事。

 

5.1.3 第5.1.1和5.1.2條不適用於本集團，其實施不得限制或阻止本集團的運營或採取任何其他行動：

 

(a) 根據適用的競爭法，買方可能已書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；

 

(b) 符合適用法律的合理要求；和/或

 

(c) 如本協議和本協議預期的交易所預期的。

 

5.1.4 如果賣方代表已根據第5.1.3(A)條的規定請求買方同意，買方必須在買方同意請求以書面形式通知買方後五(5)個工作日內作出答覆，否則應視為同意，無需採取進一步行動。

 

5.1.5 在遵守適用法律的前提下，作為第5.1.2條(A)、(E)、(H)和(K)段限制的例外，Axcel應代表賣方向買方提供在正常業務過程中採取的任何行動的事先書面通知。未給予事先書面通知不應阻止採取任何此類行動或使任何此類行動無效。

 

 

 

 

 

 

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57人中的26人

 

5.2 買方融資協議

5.2.1 買方應並應促使買方小組的每一成員：

 

(a) 未經賣方代表事先書面同意，不得以任何方式終止或修改構成買方融資協議一部分的債務融資協議的條款 ，這可能會對買方融資協議項下提供此類資金的資金或承諾在成交時的可用性產生不利影響；

 

(b) 根據買方履行其在本協議項下義務的要求，行使買方融資協議項下的權利，繼續、承諾獲得和/或再融資買方融資協議項下對買方有利的財務承諾(包括盡一切合理努力滿足買方在這方面的任何未履行條件)；

 

(c) 不採取任何其他可能導致買方根據其條款無法獲得買方融資協議下可用資金的積極步驟；

 

(d) 如果違反或不遵守買方融資協議將導致買方融資協議項下的資金不能按照買方融資協議的條款提供給買方，則應盡一切合理努力遵守買方融資協議的規定，並且不違反或不遵守此類買方融資協議；以及

 

(e) 及時通知賣方代表任何事件或情況，這些事件或情況可能會對成交時付款來源的可用性產生不利影響，包括買方需要支付採購價、NNA採購價、MIP認股權證結算金額、債務償還金額以及交易手續費和開支。

 

5.3 成交時的辭職

5.3.1 除非賣方代表和買方在不遲於成交前十(10)個工作日另有約定，否則作為集團公司董事會或管理委員會成員的持股人應在成交時辭去該職位。

 

5.3.2 此外，買方應在不遲於成交前五(5)個工作日向賣方代表提供：

 

(a) 各集團公司董事會其他成員自閉幕時應辭去職務的名單；

 

(b) 各集團公司董事會其他成員應於閉幕時辭職的名單；以及

 

(c) 關於各集團公司現有核數師是否應於結束時辭去核數師職務的通知。

 

 

 

 

 

 

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57人中有27人。

 

5.4 準備解除信貸安排下的擔保和擔保

5.4.1 在簽署和成交之間的期間，Axcel應代表多數賣方合作，並促使各集團公司及時與買方(或其顧問)合作，以提供此類協助、信息和採取一切必要的合理步驟和行動，以談判、敲定和簽訂具有約束力的解除文件，規定在成交時解除擔保，並在全額償還信貸安排時提供與信貸安排相關的擔保。

 

5.5 結案的準備工作

5.5.1 賣方代表應確保買方在不遲於成交日前五(5)個工作日收到下列物品：

 

(a) 賣方銀行帳號和賣方銀行帳户的其他細節的聲明，買方支付初始購買價款和在成交時買方應向賣方支付的其他款項；

 

(b) 結案備忘錄草案；

 

(c) 初始購買價格的計算，參見第3.2.1條；

 

(d) 估計的MIP權證結算額和估計的MIP權證扣繳金額的計算，參見。第3.2.2條，包括受僱集團公司銀行賬號(S)的對賬單和受僱集團公司銀行賬户的其他細節，以便買方在成交時向該受僱集團公司支付買方將向該受僱集團公司支付的估計MIP預扣金額；以及

 

(e) 信貸安排項下相關貸款人出具的證書：(I)指定提前全額償還債務所需的金額和幣種，(Ii)註明買方根據第7.4(E)條要求償付債務所需的所有受款人賬户細節，以及(Iii)最終、不可撤銷地確認，並對信貸安排項下的每個相關貸款人具有約束力，但須遵守證書中規定的付款指示，與信貸安排相關的所有產權負擔以及任何其他擔保和擔保應被視為全部並最終清償和解除，

 

 

5.6 瞭解您的客户文檔

5.6.1 雙方同意並承認，他們各自都需要或可能需要在協議結束前獲取與本協議其他方相關的某些瞭解您的客户的文檔。每一方同意應一方的請求，採取合理努力，及時向請求方提供所需的瞭解您的客户的文件，以便完成本協議所設想的交易。

 

 

 

 

 

 

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57人中的28人

 

5.7 獲取信息

5.7.1 在適用法律的規限下，賣方應促使各集團公司的代表：(I)提供買方可能不時合理要求的財務及營運數據及其他 資料；及(Ii)迴應買方可能不時提出的合理查詢。

 

5.8 結賬財務

5.8.1 AXCEL應代表賣方作出商業上合理的努力，促使集團公司向買方提供合理的協助，並與買方合作，以期在本合同簽訂之日後，在合理可行的情況下儘快準備並交付給買方，並在合理可行的範圍內，不遲於交易結束前五(5)個工作日：

 

5.8.1.1 財務信息，包括截至最近完成的日曆季度末的合併資產負債表和日曆年初至今的合併收益表， 以及截至12月31日的日曆年度的合併損益表，2023年及其他集團財務數據，以允許買方編制與收購集團有關的預計合併資產負債表和相關的預計合併損益表 S-X條例第11條所要求的類型和形式的買方收入表和表格8-k第9.01(C)項所要求的預計信息，包括買方將集團的財務信息從歐盟批准的IFRS轉換為美國公認會計準則所需的財務數據和 信息；和

 

5.8.1.2 綜合資產負債表、相關綜合損益表、股東權益、現金流量和腳註披露截至2024年4月30日及截至2023年4月30日止財政年度，本集團的財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(及經歐盟批准的國際財務報告準則)編制，並按照AICPA審計準則或類似的公認國際審計準則(國際會計準則)(連同第5.8.1.1條“結算財務報告”合稱)審核。

 

5.8.2 如果關閉發生在2025年1月31日之後，則第5.8.1條中要求提供財務信息的期限將相應修改。

 

5.8.3 AXCEL代表賣方應盡商業上合理的努力，確保公司審計師為向美國證券交易委員會提交財務報表提供必要的同意。

 

5.8.4 買方應(I)承擔Axcel、集團公司及其各自的高級管理人員、董事和員工因提供本條款第5.8條規定的協助而產生的費用(包括支付給集團公司的審計師、會計師和Axcel以及集團公司的法律顧問的任何費用)和(Ii)賠償、辯護並使集團公司及其高級管理人員、董事和員工不受集團公司和/或其高級管理人員產生的任何和所有損失、損害、成本和開支(包括合理的律師費)的損害。董事及僱員與集團公司及/或其高級職員、董事及僱員提供第5.8條所述協助有關的事宜。

 

 

 

 

 

 

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57人中有29人

 

6 關閉的先決條件

6.1 每一方完成本協議所設想的交易的義務取決於：(A)完成本協議所設想的交易(“監管協議”)所需的所有來自競爭主管部門(“Regulatory 主管部門)的許可，或者相關監管機構已經獲得或終止了適用的等待期，如果這構成適用法律規定的在完成交易時或之前的許可，以及(B)任何政府機構發佈的任何命令、禁令或判決均不得生效，以限制、禁止或使本協議所設想的任何交易無效。

 

6.2 買方應，且僅就烏克蘭而言，賣方應促使每一家適用的集團公司在簽署後盡其合理最大努力盡快獲得監管協議。買方應且僅就烏克蘭而言，賣方應促使每一家適用的集團公司在簽署後儘快提交通知，或在慣例情況下通過向監管機構提交通知草案進行備案前討論，並應迅速加快所有其他提交，並及時、完整和正確地迴應任何監管機構提出的任何補充信息請求。

 

6.3 就波蘭而言，通知應由買方編制並提交，就烏克蘭而言，應由買方和公司代表雙方共同編制和歸檔(如果這是雙方的義務)，前提是賣方代表對根據此類通知提交的任何文件的書面批准在每次提交之前獲得賣方代表的書面批准(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

 

6.4 雙方應將任何監管機構向另一方發出的任何通知及時通知另一方，並應就向監管機構提出的任何通知進行協商。

 

6.5 買方應與賣方代表協調其在監管協議方面的工作。在提交任何草案或最終申請之前，買方承諾向賣方代表提供機會，就買方和監管機構之間交換的任何備案文件或其他文件草案以及未與監管機構共享但與備案程序有關的任何其他文件提出意見。買方應在與監管當局的所有通信中複製賣方代表(應承認，此類草稿和/或文件和/或通信只能在(I)為遵守適用法律而需要時，和/或(Ii)關於買方和/或其關聯公司的機密和/或敏感信息的情況下，在律師與律師之間的保密基礎上共享)。在未事先諮詢賣方代表的情況下，買方不得參與與監管當局就任何必要批准進行的任何實質性討論。與獲得監管同意有關的任何和所有費用，包括任何備案費用，應由買方承擔，但賣方支付給賣方顧問的費用除外，該費用應由賣方各自按其相關比例承擔。在法律上可行的情況下，買方應允許賣方代表指定的人員參加與監管機構的會議，包括電話會議，或在法律上不可行的情況下，就任何向監管機構提出的溝通向賣方代表諮詢。未事先諮詢賣方代表，買方不得參加與競爭管理機構的任何實質性討論或會議(監管機構未經事先通知而發起的非正式或慣常電話交談除外) 。買方應在沒有不當延誤的情況下將任何預期的會議通知賣方代表。Axcel代表多數賣方同意支持競爭申報文件， 提供相關信息，並盡合理努力協助獲得買方要求的競爭主管部門的許可。

 

 

 

 

 

 

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57人中的30人

 

6.6 如果競爭管理機構拒絕無條件批准和/或批准完成本協議項下所設想的交易，或提出任何初步關切，買方應並應促使買方集團的每一成員毫無不當拖延地盡一切必要的合理努力解決任何此類關切，以允許以買方(以及買方集團的任何其他成員)要約的方式完成本協議所設想的交易。

 

(a) 任何行為補救措施；以及

 

(b) 任何結構性補救措施，包括但不限於出售或以其他方式處置特定資產和/或退出在特定地理區域開展業務的任何補救措施，

 

於任何情況下，均不會引致對收購價格作出任何調整(不論該等行動是否實際上會降低買方對本集團的估值)，以完成本協議預期的交易。同樣，成交後，買方應促使本集團和買方集團遵守監管當局為允許本協議所設想的交易而施加的任何命令或條件。

 

6.7 買方應在收到後一(1)個工作日內迅速通知賣方代表，並將已獲得的任何監管意見以及任何競爭主管部門就監管同意提出的所有異議、條件或類似事項的書面證據送交賣方代表。

 

6.8 買方不得並應確保買方集團的任何成員不得采取任何行動，包括進行任何交易，從而合理地很可能：

 

(a) 在任何實質性方面惡化獲得任何競賽備案文件監管意見書的可能性；或

 

(b) 在任何實質性方面拖延獲取競賽備案文件的任何監管意見。

 

6.9 買方對賣方因未能根據與本協議相關的合併控制、反壟斷、競爭法、外國政府援助和/或外國直接投資的適用法律 作出任何規定的通知或提交或取得任何規定的同意而產生的所有補救、損失、制裁、成本、罰款或開支承擔責任，並使其不受損害，除非該不履行是由於披露的財務材料中存在重大失實。

 

 

 

 

 

 

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57人中的31人。

 

6.10 第6.2-6.9條適用，作必要的變通如果監管機構以外的其他政府機構對本協議和本協議擬進行的交易展開調查。

 

7 結業

7.1 結案儀式將於上午9點在丹麥哥本哈根2號Gorrissen FederSpiel Advokatpartnerselskab的辦公室舉行。(CET)。結賬日期(“結賬日期”)為：

 

(a) 第6.1條中所列先決條件已得到滿足(或相關方以書面形式放棄)的月份後的下一個月的第一個工作日，除非滿足或放棄先決條件的條件在距該月份首個工作日不足七(7)個工作日的日期內滿足或放棄，在此情況下，結算將在緊接下一個月的第一個工作日進行；或

 

(b) 賣方代表和買方可以書面商定的其他日期。

 

7.2 結案應以結案備忘錄的形式記錄，列出各方在結案時的行動和義務 (結案備忘錄)。買方和賣方代表未能在成交前真誠地就成交備忘錄的格式或內容達成一致，不得影響或阻止成交的發生。

 

7.3 在成交時，在買方根據第7.4條履行其義務的前提下，Axcel應代表賣方向買方交付、交付或促使交付下列貨物：

 

(a) 在簽署和結束之間由MIP參與者簽署的MIP加入聲明的簽署副本；

 

(b) W&I保險倒閉的書面結果；

 

(c) 本公司的股份登記冊已更新，以反映本公司的股份在成交時已無任何產權負擔地轉讓給買方；

 

(d) AX V Nissens II的股份登記冊，反映(I)在成交時，買方作為所有AX V Nissens II少數股的持有人，(Ii)AX V Nissens II作為所有庫存股的持有人，以及(Iii)本公司作為AX V Nissens II中不是AX V Nissens II少數股或庫存股的持有人，每種情況下均不存在任何產權負擔；

 

 

 

 

 

 

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57人中的32人。

 

(e) 除非根據第5.3.1條另有約定，否則應促使持股人辭去各集團公司董事會或管理委員會成員的職務，自結束之日起生效，並以簽署辭職信的形式提供證據，確認他們作為董事會成員和/或管理委員會成員(視情況而定)對相關集團公司沒有未解決的索賠，但與其董事會成員或管理委員會成員職務相關的自付費用除外。在適用的情況下；

 

(f) 促使各集團公司董事會的相關成員(已根據第5.3.2(A)條通知賣方代表)辭去各自的職務，從結束之日起生效，並以簽署的辭職信形式提供證據，確認他們以董事會成員的身份對相關集團公司沒有懸而未決的索賠。除與其董事會成員身份有關的自付費用和在正常業務過程中賺取的董事會費用外，直至截止日期；

 

(g) 促使各集團公司管理委員會的相關成員(已根據第5.3.2(B)條通知賣方代表)辭去各自的職務，從結束之日起生效，並以簽署辭職信的形式提供證據，確認他們以管理委員會成員的身份對相關集團公司沒有未決的索賠要求。除與其作為管理委員會成員的身份有關的自付費用和截至截止日期的正常業務過程中賺取的管理費外，包括任何終止通知 ；

 

(h) 促使各集團公司的相關核數師(已根據第5.3.2(C)條通知賣方代表)辭去各自的 職位，並以簽署辭職信的形式提供證據，確認他們對本公司或任何其他集團公司沒有未決的債權，但在正常業務過程中發生的費用除外，直至截止日期；以及

 

(i) 數據室文件的相關電子副本數量(買方一(1)份，每一家W&I保險人一(1)份，W&I保險經紀人一(1)份)。

 

7.4 成交時，在賣方履行第7.3條規定的義務的前提下，買方應向賣方代表交付或促使交付下列貨物：

 

(a) 根據6.1條完成本協議所設想的交易所需的競爭主管部門的監管意見書賣方代表滿意的形式的證據；

 

(b) 根據第3.6.1條向賣方支付初始採購價和NNA採購價，並提交文件，證明初始採購價和NNA採購價已以即時可用資金不可撤銷地轉入賣方銀行賬户，截至成交日的價值；

 

 

 

 

 

 

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57人中的33人。

 

(c) 支付(或促使AX V Nissens II支付)估計的MIP權證和解金額減去估計的MIP權證扣繳金額，並且在成交時應由根據第3.7.1條行使其持有的MIP權證的相關MIP參與者收到，並提交文件，證明估計的MIP權證和解金額減去估計的MIP權證預扣金額已不可撤銷地以即時可用資金(截至成交日期的價值)轉入賣方的銀行賬户；

 

(d) 根據第3.7.1條向僱傭集團公司支付估計的MIP權證扣繳金額，並在結算時由僱傭集團公司收到，並 提交文件，證明估計的MIP權證扣繳金額已以即時可用資金不可撤銷地轉移到僱傭集團公司的銀行賬户，截至結算日的價值；

 

(e) 償還(或促使各相關集團公司償還)債務償還金額，但在買方提出要求的範圍內，Axcel應代表賣方促使集團協助買方償還債務；以及

 

(f) 交付一份由買方正式簽署並按照《水漬險保險單》交付給W&I保險公司的《結案聲明》副本。

 

7.5 除第7.6條另有規定外，根據第7.3條和第7.4條要求在成交時執行和交付的所有行動和交付應被視為同時發生，任何此類行動或交付均不應被視為已履行或交付，除非相關 方已執行或交付所有該等行動和交付或免除其要求。一旦執行並交付了第7.3和7.4條中的行動和交付，各方應簽署結案備忘錄，據此結案應被視為已經發生。

 

7.6 買方沒有義務完成銷售股份和NNA股份的買賣，除非賣方完全履行其在第7.3條下的義務，賣方沒有義務完成銷售股份和NNA股份的買賣，除非買方完全履行其在第7.4條下的義務。儘管有上述規定，如果賣方或買方根據第7.3條或第7.4條分別要求進行或交付的任何行動或交付事項尚未完成，則買方和 賣方均無權拒絕繼續完成交易。 如果該等行動或交付事項無關緊要，或不影響完成本協議所設想的所有實質性交易的能力(在這種情況下，此類非實質性交付或行動應由相關方在交易結束後儘快採取)。

 

 

 

 

 

 

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57人中的34人。

 

7.7 除第7.6條另有規定外，如果第6.1條中的成交前提條件已得到滿足，但賣方在成交日未履行第7.3條下的義務，買方可以，和/或如果買方在成交日未履行第7.4條下的義務，賣方可：

 

(a) 放棄不遵從方的任何可交付內容，其效果是可能發生結案；或

 

(b) 延期結案(以便第7條的規定適用於延期結案)；或

 

(c) 儘可能地進行結算(不因此而限制其在本協議項下的權利，包括賣方要求買方具體履行第7.4(B)-(F)條項下的義務)；或

 

(d) 向不遵守方提交終止本協議的書面通知，如果不遵守方在收到書面終止通知後五(5)個工作日內未履行義務，則終止協議生效。

 

7.8 如果由於未滿足第6.1條中的先決條件而導致在2025年4月1日(“長停止日期”)或之前未發生關閉，AXCEL 應代表賣方在長停止日期後的第二個工作日自行決定：

 

(a) 通過向買方發出延長的書面通知，將長停止日期延長至多一個(1)月；或

 

(b) 通過書面通知買方立即終止本協議，除非買方和代表賣方的Axcel以書面協議另有約定。

 

如果在根據第7.8(A)條延長的長停止日期當日或之前沒有關閉，則應適用Axcel代表賣方決定延期或終止的權利。作必要的變通但是，在未經買方事先書面同意的情況下，長停止日期不得延長至2025年5月1日之後。除非買方批准延期，如果在2025年5月1日或之前沒有成交，買方或賣方代表(代表賣方)可以書面通知賣方代表或買方(視情況而定)立即終止本協議。此外，本協議可在雙方達成書面協議之前終止。

 

7.9 如果根據第7.7條或第7.8條終止本協議，雙方在本協議項下的所有義務將立即終止，但下列情況除外：(A)明文規定在終止後仍有效的義務和第17-21條所述的義務，以及(B)雙方在終止前已產生的任何權利和責任。如果根據第(Br)7.7條或第(7.8)條的終止分別是由於賣方或買方違反本協議，則違約方應賠償非違約方因違反本協議或因違反本協議而蒙受的任何損失，並使其不受損害，包括應要求向終止方支付費用。相當於此類損失和終止方產生的任何相關增值税的金額，否則應由終止方根據第19條支付。

 

 

 

 

 

 

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8 關閉後任務

8.1 企業變革

8.1.1 買方應在成交日期後合理可行的範圍內儘快(儘可能不遲於成交後一(1)個工作日)向賣方代表提供文件，確認已向丹麥商業局提交必要的備案文件(丹麥文：“ErhvervsStyrelsen“)和當地相關企業主管部門：

 

(a) 如有需要，反映集團公司新的合法及實益擁有人的變動；及

 

(b) 註銷集團公司董事會、管理委員會相關成員及已於成交時辭職的核數師。

 

8.1.2 買方承諾向賣方代表提供第8.1.1條所述的此類已完成註銷的證據，並在收到此類註冊已完成的確認後，在實際可行的情況下儘快任命新的 成員進入集團公司的董事會、管理委員會和審計師，以遵守任何法定要求。

 

8.2 支付與W&I保險有關的費用

8.2.1 買方必須在成交後儘快，但在任何情況下不得晚於成交後30天，向賣方代表提交下列文件：

 

(a) 向W&I保險單預期的W&I保險人支付保險費；以及

 

(b) 支付W&I保險單和/或適用法律規定的任何與此相關的税、印花税、經紀費或強制性費用。

 

8.3 結賬後的信息、記錄和協助

8.3.1 買方應確保本集團將至少在適用法律規定的範圍和期間內保存與關閉前的期間有關的賬簿和其他業務記錄。買方應進一步確保在此期間，本集團將允許賣方及其顧問在工作時間內並在發出合理的事先書面通知後免費查閲和複製該等賬簿和其他業務記錄。

 

8.3.2 第8.3條規定的義務受制於第17條的規定。

 

8.4 進一步保證

8.4.1 雙方同意自費履行、簽署和交付，並促使各自的關聯公司履行、執行和交付適用法律可能要求的或雙方可能合理要求的其他行為、文件、證書、協議和其他文件，以完成和實施本協議預期的交易。

 

 

 

 

 

 

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57人中的36人

 

8.5 增值税的報銷

8.5.1 除非買方於成交日期前獲得補償，否則買方有責任在本集團就AX V Nissens APS於2017年收購K.Nissen International A/S而支付的增值税成交日期後，在實際可行範圍內儘快從税務機關獲得480丹麥克朗的補償，且在實際收到的範圍內，買方必須以電匯至賣方代表的方式向賣方支付該等款項。買方應隨時向賣方代表通報在爭取退款方面的狀況和相關進展。

 

9 盡職調查

9.1 在2024年5月21日至2024年7月3日期間，買方和買方顧問對集團公司進行了獨立盡職調查，包括：(A)訪問了關於集團公司或與集團公司相關的文件(“數據室文件”)，這些文件由項目名稱為“Julius”和“Julius Clean Room”(“數據室”)的Datasite上的虛擬數據室提供；(B)能夠提交關於集團和數據室文件(Q&A)的問題和查詢；以及(C)參加管理層介紹、會議和問答會議。

 

9.2 賣方代表的律師和買方的律師在簽署之前交換了數據室文件清單，包括通過使用問答功能(“數據室索引”)提供的信息，該文件清單還將根據第 7.3(I)條在成交時代表賣方以相關數量的電子副本提供給買方。

 

10 售股方保證

10.1 每一賣方，單獨且非共同地，應被視為已向買方作出了附表10.1(“賣方保證”)所列的保證：

 

(a) 自簽署日期起，並應視為在成交時重複，除非個人保修中明確規定其提供日期為特定的 日期；

 

(b) 受買方簽署或披露時所知的所有事項、事實、信息或情況的制約和制約；和/或

 

(c) 在成交時給予或被視為重複的，受截至成交時披露的所有事項、事實、信息或情況的約束和限制，包括《W&I保險倒閉》中所述。

 

10.2 每一位賣方應被視為已作出第1條(容量)及附表10.1第2.1.1、2.1.3及2.1.4只就其本身及該賣方所持有的出售股份而言。

 

 

 

 

 

 

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57項中的37項。

 

10.3 賣方的保證是賣方關於賣方、銷售股份和本集團的完整且僅限於陳述和保證，因此，除賣方的保證外，買方不得依賴任何保證、陳述、假設、預期或協議--無論是明示的還是默示的。具體而言，儘管本協議或數據室文件中有任何相反規定，賣方對於在盡職調查期間或以其他方式向買方提供的關於集團公司未來運營或盈利的任何信息中的意見、預算、預測、估計、評估或預測中的任何事項，不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任。

 

11 買家的擔保

11.1 通過執行本協議，買方自簽署之日起已向賣方作出以下陳述和保證(“買方保證”)，應視為在成交時重複，除非個別保證中明確規定其在特定日期提供：

 

(a) 買方有權訂立和履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。買方簽署、交付和履行本協議，以及本協議擬由買方完成的交易，已得到買方所有必要的公司行動(如有)的正式和有效授權，包括買方的任何直接或間接股東(S)、買方董事會、任何債權人或任何其他人的授權，或向任何法院或行政機構發出通知或向其登記。

 

(b) 本協議以及買方在成交時或將會在成交時或將會在成交時由買方正式簽署的本協議和任何其他文件，在簽訂和交付時將構成買方的具有約束力的義務，並可根據各自的條款對買方強制執行。

 

(c) 本協議的簽署、交付和履行以及買方在此預期的交易的完成，不違反、不衝突、不違反任何法院、仲裁員或政府機構針對買方或對買方具有約束力的任何命令、裁決、強制令裁決或法令，或違反適用於買方的任何法律或法規，或構成違約。

 

(d) 沒有任何訴訟、索賠或其他訴訟待決，或據買方所知，威脅並涉及買方的任何行動、索賠或其他程序，可能單獨或整體影響協議的有效性或執行，或影響買方履行本協議預期的義務的能力，或影響完成本協議預期的交易的能力。

 

(e) 買方以自己的名義訂立本協議，而不是作為任何第三方的代理人、中間人、代表或以其他方式代表任何第三方。

 

 

 

 

 

 

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57項中的38項。

 

(f) 據買方所知，自簽署之日起，不存在任何事項、事實或情況，致使或可能使賣方的任何保證不真實或不正確。

 

(g) 在簽字的同時，買方已投保了水漬保險單，該保險單將生效，並根據截止日期的條款提供保險。

 

12 賣家的責任

12.1 一般信息

12.1.1 在符合本協議規定的限制的情況下，每一賣方應分別而不是共同地賠償(丹麥語：尖晶石“) 買方或任何集團公司因(A)賣方違約，(B)賣方代表違約，(C)在賣方、MIP參與者和任何其他人之間分配購買價格和MIP認股權證和解金額而遭受的任何和所有損失。

 

12.1.2 除本協議另有明確規定外，本第12條規定的補救措施應為買方對賣方的任何和所有違約和索賠提供的排他性補救措施。買方同意並承認，買方在任何違反本協議的交易結束後的唯一補救辦法是根據本協議追回損失，買方在此明確放棄並放棄其根據適用法律可能享有或隨後獲得的終止或撤銷本協議的任何權利(丹麥語：哈維·阿夫塔倫)，要求按比例降低購買價格(丹麥語：在爐渣後保留smæssigt“)和/或就任何違反默示條件的行為提出索賠(丹麥語：”布里斯特德福特寧格“)。為免生疑問，本協議中的任何條款均不限制或排除雙方要求具體履行的權利(丹麥語：“天然胡蘿蔔素“)關於賣方轉讓和交付銷售股份的義務，以及買方支付購買價款的義務，均符合本協議的條款和條件。

 

12.1.3 在適用法律允許的範圍內，賣方根據本條款12實際支付給買方的任何和所有違反本協議的賠償，或根據第(Br)12.1.1條可賠償的任何其他損失，在所有税收和會計目的下，應被視為購買價格的降低。

 

12.1.4 買方可以要求一個或多個賣方違反在成交日前履行的契約或協議(“成交前契約Claim”) ”)，如果相關索賠通知在成交日期三個月前按照第12.4.1條的規定交付，則買方可以從賣方代表持有的扣留金額中尋求賠償。

 

12.2 幾個責任

12.2.1 如果不止一個賣方有賠償買方的義務，則每個賣方對買方的賠償義務(如果該責任是根據本協議的條款規定的)應是多個的，而不是連帶的。根據本協議條款，超過一名但少於所有的賣方對買方負有(各自)責任，或在本協議條款規定向此類賣方追償的情況下，超過一名但少於一名的賣方違反賣方保證的情況下，應由負有責任的賣方根據賣方的相關 比例分攤損失。

 

 

 

 

 

 

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57項中的39項。

 

12.2.2 如果僅因一個或多個特定賣方的欺詐或違反基本保證而引起任何索賠，則只有實施此類欺詐或違反基本保證的賣方(理解為：(I)就多數賣方在本協議簽署前的談判中代表該賣方的相關 個人、(Ii)創始人股東的Alan Nissen和(Iii)本集團的相關董事、管理層或關鍵員工)應(分別)承擔責任。

 

12.3 買方水漬險

12.3.1 買方應就違反賣方在水漬險項下的保修提出任何及所有索賠。

 

12.3.2 買方承認並接受賣方(集體和個人)在任何情況下都不對買方承擔任何責任，買方無權就賣方違反保證的任何行為(集體和個人)對賣方採取任何行動或有任何追索權，無論損失是否在水漬險保單範圍內(包括在沒有投保水漬險的情況下為避免疑問，如果水漬保險單沒有生效，例如因為買方沒有支付保費和/或在一般或特定交易排除賣方在水漬保險單下的保證的情況下)，除非在下列情況下索賠：

 

(a) 構成違反任何基本保證，在此情況下應適用第12.3.4條；或

 

(b) 是基於任何賣方(理解為：(I)就多數賣方簽署本協議之前在談判中代表該賣方的相關個人，(Ii)針對創始股東的Alan Nissen，以及(Iii)本集團的相關董事會成員、管理層或主要員工，如果賣方是MIP 參與者)，在此情況下適用第12.3.5條。

 

12.3.3 為免生疑問：

 

(a) 買方不應就因水保單的內容而被排除在水保單承保範圍之外的索賠向賣方索賠或追索；以及

 

(b) 如果在簽署日期和截止日期之間的 期間內發生違反賣方保修(根據本協議的限制作出的基本保修除外)的情況，則賣方不承擔任何責任，除非由於任何賣方(理解為：(I)在本協議簽署前的談判中代表該賣方參加本協議的多數賣方的談判)的欺詐行為而從W&I保險中遺漏了該違約行為，(Ii)創始人股東Alan Nissen及(Iii)本集團董事會、管理層或主要僱員的相關成員(如賣方為MIP參與者)，在此情況下，第12.3.5條適用。

 

 

 

 

 

 

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57人中的40人

 

12.3.4 根據本第12條，包括本條款中關於責任限制的規定，在違反基本保證的情況下，如果因違反基本保證而造成的損失不能根據水漬險獲得賠償，買方有權直接向相關賣方(S)提出索賠。

 

12.3.5 在本第12條的規限下，就本協議而言，如果任何賣方 (理解為：(I)在簽署本協議之前代表賣方利益或以其他方式代表賣方利益或以其他方式為賣方利益行事的個人，就創始人 股東和(Iii)本集團董事會相關成員、管理層或關鍵員工，則為該賣方利益行事)因欺詐而產生違約或可賠償損失，買方或水漬保險公司(視情況而定)應有權根據本協議的條款和水漬保險保險單(如果適用)直接向相關賣方(S)或實施此類欺詐的人員提出索賠，而不適用第 12.7和12.8款中的限制。

 

12.4 索賠通知書

12.4.1 買方應在合理可能的情況下儘快向賣方代表發出通知(“索賠通知”)，但無論如何，應在買方獲悉根據第12.1.1條提出索賠或其他可賠償損失的任何要求、索賠或其他情況後三十(30)個工作日內，或在根據第12.1條可能導致可賠償損失的任何訴訟、訴訟或調查開始後的三十(30)個工作日內。索賠通知應以書面形式，合理詳細地描述所主張的責任，並附上必要的相關文件，並提供給買方，以支持索賠(或其他可賠償的損失)，並説明損失的大小(如有必要，估計)。然而，未能及時發出此類通知不應免除賣方在第12條項下的任何義務，除非賣方因此而受到損害。

 

12.4.2 在賣方代表合理地認為能夠補救的事項發生索賠或其他可賠償損失的情況下，賣方有權在合理期限內，在收到買方索賠通知後三十(30)個工作日內(“補救期限”)嘗試補救。

 

12.4.3 如果賣方代表不能接受買方根據第12.4.1條有效通知賣方代表的索賠(或根據第12.1.1條規定的其他可賠償損失)，或者賣方合理地認為該索賠不能在根據第12.4.2條規定的治療期內得到補救，則賣方(S)不能接受買方按照第12.4.1條有效地通知賣方代表的違反賣方保修的行為，或者該賣方(S)不能按照第12.4.2條的規定在治療期內補救。賣方代表應在收到買方相關索賠通知後三十(30)個工作日內以書面形式通知買方。此類爭議應根據第21條的規定通過仲裁解決，該仲裁必須由買方在收到賣方代表對索賠提出異議的通知後六(6)個月內提出；但對於與違反基本保修有關的索賠，只要買方正在根據水保保險單進行索賠，該六(6)個月的期限應被收取費用。

 

 

 

 

 

 

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57人中的41人。

 

12.5 外部索賠

12.5.1 買方或集團公司在收到第三方的通知後三十(30)個工作日內，應在合理可能的範圍內儘快向一個或多個賣方提出索賠(或尋求另一項可賠償損失)的索賠(“外部索賠”)，買方應以書面形式通知賣方代表(代表適用賣方(S))。然而，未能及時發出此類通知不應免除賣方在本第12條項下的任何義務，除非賣方因此類未及時通知而受到損害。

 

12.5.2 如果賣方代表(代表適用賣方(S))已在收到買方關於此類外部索賠的通知後三十(30)個工作日內(如果所稱外部索賠的性質需要，或更早)書面承認該賣方(S)對任何外部索賠的所有損失承擔責任，賣方代表(代表適用賣方(S)) 可選擇控制此類外部索賠的妥協或抗辯。如果賣方代表(代表適用賣方(S))因此承擔了對外部索賠的妥協或抗辯的控制權，(A)應由賣方代表(代表適用賣方)承擔費用，以及(B)買方應合作(代表適用賣方(S))對此類外部索賠進行妥協或抗辯；但條件是：(I)如果買方願意，買方可自費聘請律師，並有權但無義務主張買方可能擁有的任何和所有交叉索賠和反索賠；(Ii)賣方代表(代表適用的賣方(S))應隨時向買方通報與任何外部索賠有關的所有重大事件；和(Iii)賣方代表(代表適用的賣方(S))在就任何外部索賠達成任何和解或停止針對任何外部索賠進行抗辯之前，應事先獲得買方的書面批准，如果(X)根據此類和解或停止，將對買方或其關聯公司施加強制令或其他衡平法救濟，(Y)此類外部索賠涉及或產生於任何刑事訴訟、訴訟、公訴、指控或調查，或(Z)買方不會因此而從索賠人那裏獲得無條件免除與這種外部索賠有關的所有進一步責任。

 

12.5.3 儘管本協議有任何相反規定，但如果買方願意，買方應完全控制下列各項的抗辯、和解、調整或妥協(但適用的賣方應被要求支付買方因此類抗辯、和解或妥協而產生的所有損失)：(I)主要尋求針對任何買方或其任何、其或其附屬公司的命令、強制令或其他衡平法救濟的任何外部索賠；或(Ii)該等外部申索關乎任何刑事法律程序、訴訟、公訴書、指稱或調查，或與任何刑事法律程序、訴訟、公訴書、指稱或調查有關連。

 

 

 

 

 

 

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57人中有42人。

 

12.5.4 如果賣方代表(代表適用的賣方(S))選擇不承擔外部索賠的抗辯、和解、調整或妥協，未能 按照本協議的規定及時和適當地通知買方賣方代表(代表適用的賣方(S))的選擇，或者如果買方根據本協議有權控制任何外部索賠的抗辯、和解或妥協，買方可自費支付、抗辯、和解、調整、或妥協該主張的外部索賠(但賣方仍應被要求賠償買方因該付款、辯護、和解、調整或妥協而蒙受的所有損失)；如果未經賣方代表(代表適用賣方(S))事先書面同意，買方不會承認對此類外部索賠的任何責任，也不會就此類外部索賠達成和解或妥協，則不得無理拒絕或拖延此類同意。就外部索賠的任何抗辯而言，賣方代表(代表適用的賣方(S)) 應並應促使其各自的關聯公司配合對外部索賠的抗辯或起訴，並真誠地保留和提供此類記錄、信息和證詞，並出席本合同一方當事人可能合理要求的與此相關的會議、證據開示程序、 聽證、審判和上訴。在任何此類情況下，買方應隨時向賣方代表通報與外部索賠有關的所有實質性進展。

 

12.5.5 為免生疑問，買方融資來源不對賣方承擔任何責任，賣方不能就買方融資或任何買方融資協議對任何買方融資來源採取任何行動。本條款第12.5.5條和第18.2.2條的規定應由買方融資方代表買方融資方(且每一方均為此類條款的預定第三方受益人)強制執行，在每種情況下，此類條款均與此類當事人有關。

 

12.6 損失

12.6.1 向賣方發出索賠通知的任何損失應根據丹麥法律以歐元計算，並遵守以下原則：

 

(a) 任何間接或後果性損失均無資格獲得賠償，但任何違約和其他可合理預見的損失除外。 (丹麥語：“廣告公司“)損失是可以追回的；

 

(b) 只有買方實際承受的損失(而不是潛在損失)才能得到賠償；

 

(c) 如果買方沒有按照第12.6.3條的規定減輕損失，則不應視為遭受了損失；

 

(d) 如果提出索賠的損失(或以其他方式尋求的損失)已明確計入(I)賬目和/或(Ii)結算時的債務或結算時的營運資金淨額並計入最終購買價計算中，則不得提出索賠(也不得尋求其他可賠償損失)，賣方也不應承擔任何責任。為免生疑問，本 將賬目和/或結賬時的債務或結賬時的營運資金淨額包括在最終採購價格計算中，以反映可確定的具體撥備的總和；

 

 

 

 

 

 

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57人中的43人

 

(e) 在計算損失時，應不計入簽署日期後因適用法律的任何變化或税率的任何變化而導致的損失的發生或增加。

 

(f) 在計算損失時，任何賠償或其他追償(包括但不限於保險收益)的金額，扣除任何此類保險或其他追償的任何成本或支出，包括買方和/或買方集團(包括成交後的集團公司)所獲得或可獲得的任何可歸因於任何此類保險或追回的保費的增加，應扣除 損失；

 

(g) 由於買方或買方集團(包括集團公司在關閉後)或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何作為或不作為而導致的任何損失的發生或增加，在計算損失時不計在內；

 

(h) 在計算損失時，應扣除買方和/或買方集團(包括關閉後的集團公司)因損失而獲得或可獲得的任何税收優惠或節省的金額 在發生損失的年份就該損失提出索賠(或以其他方式尋求)；

 

(i) 在計算損失時，任何集團公司在關閉後改變會計原則以符合買方或買方集團使用的會計原則而導致的任何損失的發生或增加，均不計入損失；

 

(j) 如果造成此類損失的事項已由賣方或其代表在賠償期間內作出補救，則不應被視為遭受了損失。第12.4.2條，集團公司或買方不承擔任何費用；以及

 

(k) 買方無權就同一損失獲得超過一次的賠償或其他賠償(不得重複計算)。

 

12.6.2 如果僅在一名或多名賣方(S)就損失向買方付款後才確定或評估了為計算索賠或其他應賠損失(在本條款第12.6條所述的每一種情況下)而應扣除或忽略的金額，買方應在確定或評估後立即向相關賣方(S)償還(受制於任何扣繳的税款或其他相關扣除)。支付給買方的損失本應減少的數額，如果在最初的損失計算中考慮到這種確定或評估的話。

 

12.6.3 買方有義務減輕損失(丹麥語：“為其他人提供服務“)根據丹麥法律，買方應促使買方集團內的每一家公司，包括關閉後的集團公司，也應這樣做。

 

 

 

 

 

 

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57人中的44人。

 

12.7 貨幣限制

12.7.1 賣方對違反賣方保證的任何索賠不承擔任何責任(因違反基本保證而提出的索賠或涉及欺詐的索賠除外)。

 

12.7.2 儘管本協議有任何相反規定，(I)賣方對本協議項下的任何和所有索賠(涉及欺詐的索賠除外)的最高合計責任應限於採購價格，以及(Ii)每個賣方對本協議項下的任何和所有索賠(涉及欺詐的索賠除外)的最高合計責任應限於賣方在採購價格中的相關 比例。

 

12.8 時間限制

12.8.1 除涉及欺詐的索賠外，賣方不對任何索賠負責，除非買方在截止日期後八十四(84)個月內就違反基本保證而產生的索賠向賣方代表提交索賠通知。

 

13 買方的責任

13.1 買方應賠償(丹麥語：“尖晶石“)賣方根據丹麥法律的一般原則，對賣方因買方違約而產生的任何和所有損失，包括買方的擔保，適用第12.1.2、12.4、12.5(12.5.1除外)和12.6條作必要的變通萬億.相關程度。

 

14 豁免權

14.1 除涉及欺詐的索賠外，如果買方想要對賣方提出違反本協議的索賠和/或與本協議預期的交易相關的任何其他索賠，買方應完全根據本協議的規定，包括第12.3條，尋求針對賣方的補救措施，因此不針對任何其他人， 包括賣方任何股權或證券的任何直接或間接持有人(以及關於Axcel，包括Axcel Management(每個這樣的人都是“賣方利益持有人”)或賣方利益持有人的任何附屬公司。

 

14.2 買方在此不可撤銷地放棄，並同意促使集團的每一位成員放棄就上述人士的任何作為或不作為向(I)董事會現任或前任成員、(Ii)管理委員會現任或前任成員以及(Iii)集團公司、賣方或賣方的關聯公司、賣方權益持有人或賣方權益持有人的關聯公司的任何員工索賠的權利。在截止日之前以上述身分行事，除非該人有欺詐行為。成交時，買方應按指數5.17.2.10項下數據室披露的形式購買一份為期6年的預付保單，涉及本集團現任或續任董事和高級管理人員責任保險，以及因成交前或成交時發生的事件(包括與本協議預期的交易相關)引起的索賠或與之相關的索賠。

 

 

 

 

 

 

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57次中的45次。

 

14.3 買方應確保每個集團公司都將履行(丹麥語：“脱氫“)於該集團公司下一屆股東周年大會上，於收市時或之前辭職或被免職的每名董事會成員在收市前一段期間的責任。

 

14.4 每一賣方權益持有人均有權作為第三方受益人依賴並執行本第14條(丹麥語：“一棵樹和一棵樹”).

 

15 賣方代表

15.1 每一賣方均已指定安賽樂視/S為其獨家代理及代理律師，就本協議條款所引起的任何及所有事宜、索賠、爭議或爭議(“賣方代表”)代表賣方行事。每名賣方均進一步確認賣方代表有權採取賣方代表認為必要或適當或符合賣方最佳利益的任何和所有行動，包括接收根據本協議向賣方代表或賣方發出的所有通知和通訊，並根據賣方代表認為適當的情況採取任何行動或不採取任何行動，包括解決或妥協任何爭議或爭議。

 

15.2 買方有權將賣方代表採取或不採取的任何行動視為賣方的作為或不作為，而無需進行任何調查，任何此類行動或不作為應對所有賣方具有約束力。買方向賣方代表發出的任何通知應視為賣方與賣方代表同時收到通知。

 

16 公告

16.1 AXCEL應代表賣方和買方就雙方將作出的公開公告達成一致，並應共同準備將提交給集團員工的關於本協議和本協議擬進行的交易的信息，將於簽署日期發佈；但法律要求或一方所屬或提交的任何證券交易所、監管機構或政府機構要求的關於本協議所擬進行的交易的公告，無論位於何處，無論其信息要求是否具有法律效力，均應受第 17.2條的約束。

 

16.2 由買方、集團公司或Axcel各自發布的有關本協議和本協議擬向員工以外的各方(包括客户和集團的其他業務關係)進行的交易的任何信息，必須以協調的方式發佈。

 

17 保密性

17.1 除第16條以外，雙方應將因訂立或履行本協議而獲得的、與本協議和本協議提及的或為執行本協議預期的交易而起草的任何其他文件的規定、與本協議、本協議標的和另一方有關的談判(“保密信息”)視為機密信息，並應避免使用或向任何第三方披露任何此類保密信息；但買方不得因任何集團機密信息而受此限制。

 

 

 

 

 

 

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57人中的46人。

 

17.2 儘管有第17.1條的規定，任何一方均可披露保密信息：

 

(a) 在法律要求的範圍內，或為了雙方之間的任何司法程序，包括根據第21條進行的仲裁；

 

(b) 如果並在該締約方所屬或提交的任何證券交易所、監管或政府機構要求的範圍內，無論位於何處，對信息的要求是否具有法律效力(已理解並同意買方可向負責買方公開交易證券的分析師披露保密信息)；

 

(c) 在滿足第6.1條中的先決條件所需的範圍內；

 

(d) 向其專業顧問、審計師和潛在的融資來源，以及他們各自的顧問，在每一種情況下，他們都對披露方負有保密義務，並知道所披露信息的保密性質；

 

(e) 在需要了解的基礎上向其關聯公司或直接或間接股東提供信息，但此類關聯公司須遵守本協議規定的保密義務；

 

(f) 如果保密信息已經進入公共領域，且在一定程度上不是該方的過錯；或

 

(g) 如果保密信息涉及的一方事先書面同意披露，且在一定範圍內。

 

17.3 儘管有第17.1條的規定，Axcel和Hermes GPE均有權使用本協議並向其投資者披露本協議的存在和條款。

 

17.4 根據第17.2(A)或17.2(B)條披露的任何信息必須在通知另一方後披露，且僅限於需要的或 必要的程度。

 

17.5 此外，在成交後，每一賣方應保密，並應促使其、其或其關聯公司和代表對任何其他人保密，不得向任何其他人披露或為任何其他人的利益而使用任何信息、客户名單、定價信息、技術、專有技術、商業祕密、產品配方、工業設計、特許經營權、發明、其他工業和知識產權或與本集團、本集團任何公司或其各自業務有關的任何其他信息(統稱為“集團機密信息”)。除非 通過司法或行政程序，或其律師認為其他法律強制披露，並在此範圍內披露。賣方根據本條款第17.5條承擔的義務不適用於以下信息：(I)從公開來源獲得，(Ii)是從第三方收到的，據適用賣方所知，不受關於此類信息的任何保密義務的約束，(Iii)在獲得買方事先書面同意後披露，或(Iv)是或 因違反本協議而為公眾所知。

 

 

 

 

 

 

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57人中的47人。

 

17.6 不招攬

自關閉之日起及結束後，Axcel將不會並將促使由Axcel 管理層A/S(每一方均為“受限制方”)管理的所有資金將不會直接或間接地招攬、聘用或引誘或試圖招攬、聘用或引誘集團公司的任何關鍵員工，直至(I)位於丹麥的任何關鍵員工的截止日期後六(6)個月或(Ii)任何其他關鍵員工的截止日期的兩(2)週年。此限制不適用於任何關鍵員工 (I)僱主在終止僱傭後三(3)個月內因其他原因被解僱，或(Ii)迴應由某人或其代表發佈的任何公開招聘廣告，而該招聘廣告適用於本條第17.6條中關於Axcel的採購承諾。

 

17.7 每一適用方承認並同意，第17.5和17.6款中包含的限制性契諾是對買方直接利益的合理和必要的保護，任何違反這些限制性契諾的行為都將對買方造成實質性損害，如果沒有第17.5條和17.6款中包含的保護契諾，買方不會簽訂本協議。但條件是，獲得禁令救濟的權利不會被解釋為禁止買方就此類違約或威脅違約尋求任何其他可用補救辦法，無論是在法律上還是在衡平法上。

 

18 雜類

18.1 完整協議

18.1.1 本協議和本協議中提及的或為執行本協議中預期的交易而起草的任何其他文件，經根據第18.2條不時修訂 ，構成雙方之間與本協議預期的交易有關的完整且唯一的協議，並取代與該等事項有關的任何先前的書面或口頭協議。

 

18.2 修正

18.2.1 本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

 

18.2.2 即使本協議有任何相反規定，未經適用的買方融資來源事先書面同意，不得以對買方融資相關方造成重大不利的方式修改、修改、放棄或終止本協議的第18.2.2條和第12.5.5條(以及本協議的任何其他條款，如果此類條款的修改、修改、放棄或終止會修改任何前述條款的實質內容)。

 

 

 

 

 

 

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57人中的48人。

 

18.3 無分配

18.3.1 未經雙方事先書面批准，任何一方不得向任何第三方轉讓、授予任何擔保權益、以信託方式持有或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但買方未經任何其他方同意，可將本協議或其在本協議項下的任何權利、權益和義務轉讓給任何關聯公司，並將其在本協議項下的任何或所有權利和利益(包括其在契諾、陳述、擔保和賠償下的權利)共同轉讓給其任何和所有融資來源。如果買方將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何該等關聯公司，買方或該關聯公司可以任何可能對賣方造成不利影響的方式以外的方式修改水漬險保單。本第18.3.1條允許的任何轉讓均不解除轉讓方在本條款下的義務。

 

18.4 補救措施及豁免

18.4.1 對本協定任何條款或條件的放棄，除非是書面的，並由締約方或其代表簽署放棄遵守，否則無效。

 

18.4.2 本協議任何一方在行使法律或本協議或本協議中提及的任何其他文件規定的任何權利、權力或補救措施時的拖延或遺漏，不應影響該權利、權力或補救措施，或作為對其的放棄，除非本協議明確規定。

 

18.4.3 法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施，除非本協議明確規定。

 

18.5 無效性

18.5.1 本協議的條款是獨立的，可以相互分離，任何條款都不會因任何原因導致任何其他條款全部或部分無效或不可執行而受到影響或使其無效或不可執行。

 

18.5.2 如果本協議的一項或多項條款被認為與適用法律相牴觸，雙方同意應對違規條款(S)進行必要的修改，以使其具有可執行性，並儘可能保持此類條款的原始商業意圖。

 

18.6 幾個責任

18.6.1 儘管本協議有任何其他規定，但每一賣方應僅就其自身行事，並嚴格按照幾個或幾個比例行事，不得與任何其他人共同行事，也不得共同或個別行事。

 

19 成本和開支

19.1 除本協議另有明確規定外，除本協議和本協議提及的其他協議的準備、簽署和實施外，每一方應支付其自己的顧問(包括但不限於投資銀行、法律、商業、會計、税務)以及與導致本協議的談判有關的其他費用、收費和開支。

 

 

 

 

 

 

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57人中有49人。

 

19.2 儘管有第19.1條的規定，下列費用、收費、費用和開支應由買方承擔：

 

(a) 保險費、中介費及任何其他與水保單有關的保險或承保費或開支；及

 

(b) 應支付給供應商盡職調查報告提供商的與各自供應商盡職調查報告的編制和起草有關的任何和所有成本和支出，此類成本和支出不得超過賣方代表在簽署日期前通知買方的金額。

 

20 通告

20.1 根據本協議進行的每一次通信和通知必須以書面形式進行，並通過手寄、掛號信或特快專遞或通過電子郵件發送給締約方，地址或電子郵件地址如下所述，並請有關人員注意：

 

致賣方(或任何賣方)，致 賣方代表： 將副本複製到：
   
軸管理A/S
Sankt AnnæPlads 10
1250哥本哈根K
丹麥
電子郵件：lc@axcel.dk
請Lars Cordt注意		 戈裏森·費德斯佩爾·阿沃卡特帕爾納塞爾斯卡
Axeltorv 2
1609哥本哈根第五次會議
丹麥
電子郵件：tl@gorrissenFederation Spiel.com
請合作伙伴Tobias Linde注意
   
致買家： 將副本複製到：
   

標準汽車產品公司
北大街37-18號。

長島市，NY 11101
郵箱：esills@smpcorp.com
請首席執行官Eric P.Sills注意

Hughes Hubbard&Reed LLP

一號炮臺公園廣場

紐約州紐約市，郵編：10004

電子郵件：ken.lefkowitz@hugheshubbard.com；scott.Naturman@hugheshubbard.com
為了引起合夥人的注意，Ken Lefkowitz和Scott Naturman

 

或任何一方可以書面通知另一方的其他人、地址或電子郵件地址。

 

20.2 根據本協議發出的任何通知自收到之日起生效，並應被視為在以下情況下已收到：(I)投遞時(如果是專人投遞、掛號郵遞或快遞)；或(Ii)投遞時(如果通過電子郵件投遞)。

 

21 管理法與仲裁

21.1 本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，均受丹麥法律管轄並根據丹麥法律解釋， 不包括適用法律(法律衝突規則)的任何規定。

 

 

 

 

 

 

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57人中的50人

 

21.2 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，包括與本協議的存在、違反、終止或無效有關的任何爭議，必須 完全按照丹麥仲裁學會(丹麥仲裁)適用的仲裁規則解決，並在仲裁程序啟動時由丹麥仲裁學會採納。

 

21.3 仲裁庭將由三(3)名仲裁員組成。

 

21.4 賣方代表應指定一(1)名仲裁員，買方應指定一(1)名仲裁員，協會應指定第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果賣方代表或買方在提出仲裁請求或收到仲裁通知後三十(30)個日曆日內仍未指定仲裁員，仲裁機構應指定仲裁員。

 

21.5 仲裁地點為丹麥哥本哈根，仲裁語言為英語，如果賣方代表和買方同意，則為丹麥語。

 

21.6 仲裁當事人和仲裁庭對仲裁程序和任何裁決都應嚴格保密(S)。

 

22 同行

22.1 本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份和 同樣的樂器。

 

-Ooo

 

 

 

 

 

 

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[簽名第1頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表Axcel：

 

Axcel V K/S  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

Ax V Management Invest K/S  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

Ax V Management Invest II K/S  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

Axcel V K/S 2  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

 

 

 

 

 

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52/57

 

[簽名第2頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表創始股東：

 

AFVJ Holding ApS

 
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

 

 

 

 

 

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53/57

 

[簽名第3頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表共同投資者（Hermes GPE）

 

Hermes GPE Horizon Co-Investment LP  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

Hermes GPE Direct Co-Invest V LP  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

Hermes GPE REC III Holdings LP  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

 

 

 

 

 

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54/57

 

[簽名第4頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表共同投資者（PKA實體）

 

社會養老金、社會養老金或個人養老金  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

養老金退休金  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

養老金為sygeplejersker og lægesekretærer  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

 

 

 

 

 

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55/57

 

[簽名第5頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表共同投資者（Realdania）

 

Realdania  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

 

 

 

 

 

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56/57

 

[簽名第6頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表共同投資者（Chr. Augustinus Fabrikker Aktielskab）

 

奧古斯蒂諾斯·法布里克·阿克蒂塞爾斯卡布  
 

拉斯·科德

由受委代表

 

 

 

 

 

 

 

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57/57

 

[簽名第7頁（共7頁）-股票買賣協議-朱利葉斯計劃]

 

代表並代表買方：

 

標準汽車產品公司  
 

詹姆斯·J·伯克

首席運營官

 

 

 

 

 

 

 

最後草案|專有和機密

 

附表10.1 -賣家承諾

朱利葉斯計劃

 

 

 

 

 

 

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18箇中的2個

 

陳列品

 

附件9.1 材料特性
附件12.1 材料合同

 

定義

 

在本附表10.1中，除本協定中規定的定義外，還應適用下列定義：

 

“知識產權” 指任何種類的知識產權，包括但不限於發明、發現、專利、可申請專利的發明、實用新型、商標、標誌、徽標、商業標識、商號或商業名稱、輔助商號、設計、域名、版權、商業祕密、專有技術和所有類似性質的權利或形式的保護，或具有與上述任何權利或形式同等或類似效力的權利或形式，不論是否註冊，包括任何和所有前述註冊申請，以及註冊權利或與註冊有關的權利。 任何此類權利的續展、延期、組合、分割、延續和重新發行；
“Mobilion Ventures LPA” 指在數據室索引 11.1.8.1.2.2項下的數據室文件中披露的有關Mobilion Ventures，L.P.的有限合夥協議；
《金融月刊》 指AX V Nissens APS及其子公司2021年5月1日至2024年3月31日(包括2024年3月31日)的未經審計的月度內部賬目，在數據機房索引4.4.2項下的數據機房文件中披露；
“許可證” 具有本附表10.1第16.2.1節所載的涵義；
“制裁” 指任何制裁機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁法律、法規或貿易禁運；
“制裁當局” 指(I)聯合國、(Ii)歐洲聯盟、(Iii)歐洲聯盟成員國、(Iv)英國、(V)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院或商務部)，以及(Vi)代表其中任何一方就制裁採取行動的任何機構；以及

 

 

 

 

 

 

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第3次，共18次

 

“受制裁限制的人” 指任何制裁機構維護的任何制裁指定和/或目標清單上所列的任何人，或制裁機構列出或採用的任何其他制裁指定或目標上所列的任何人，或由上述一項或多項擁有50%或更多股份的任何人。

 

第一部分--基本保證

 

1 容量

1.1 每一賣方均有權訂立和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。

 

1.2 每一賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所預期的交易，均已得到每一賣方的所有必要的公司行動(如有)的正式和有效授權，包括(視情況而定)每一賣方的任何直接或間接股東(S)和/或每一賣方的董事會的任何必要授權。

 

1.3 本協議、每一位賣方是或將在成交時作為或將成為協議一方的每一位賣方根據本協議正式簽署的每一份MIP遵守聲明和任何其他文件，在簽訂和交付時將構成該賣方的具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對該賣方強制執行。

 

1.4 本協議的簽署、交付和履行以及賣方在此預期的交易的完成，不會違反、衝突或導致違反任何法院、仲裁員或政府機構針對相關賣方或對其具有約束力的任何命令、裁決、強制令裁決或法令，或構成違約，或違反適用於該賣方的任何法律或法規。

 

1.5 沒有任何訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或據賣方所知，威脅並涉及賣方的任何行動、索賠或其他程序，可能單獨或總體影響協議的有效性或強制執行，或阻止賣方履行本協議預期的義務或完成本協議預期的交易。

 

2 公司

2.1 公司股份和AX V Nissens II少數股

2.1.1 構成多數賣方定義的每一實體均為該協議附表b所列該多數賣方所擁有的公司股份的唯一及合法擁有人，且無任何產權負擔。

 

2.1.2 本公司股份構成本公司全部註冊股本，本公司股份已獲正式授權、有效發行及繳足股款，並可悉數轉讓，但根據本公司組織章程細則就協議擬轉讓本公司股份而取得的批准除外。

 

 

 

 

 

 

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2.1.3 創始人是創始人股份的唯一合法所有人，這些股份是免費的，不存在任何產權負擔。

 

2.1.4 自簽署相關MIP遵守聲明之日起，每名MIP參與者均為該MIP參與者簽署的MIP遵守聲明中所列數量的MIP股份和MIP認股權證的唯一合法所有者。截至成交時，每名MIP參與者均為該MIP參與者簽署的《MIP遵守聲明》中所列數量的MIP股份的唯一合法所有者，且無任何產權負擔。

 

2.1.5 除AX V Nissens II少數股和庫存股外，AX V Nissens II的所有股份均由本公司擁有，且不存在任何產權負擔。

 

2.1.6 AX V Nissens II的所有股份均獲正式授權、有效發行及繳足股款，並可全額轉讓，但根據AX V Nissens II的組織章程細則獲得的AX V Nissens II的董事會批准除外。

 

2.1.7 尚未發行本公司股份或AX V Nissens II股份的股票。

 

2.1.8 於簽署時，除MIP認股權證外，並無任何證券、期權、認股權證、可轉換證券、催繳、認購權、協議、優先購買權、優先購買權、其他權利、安排或承諾直接或間接(I)要求或授予任何人士要求設立、發行、質押或轉讓任何股份、認股權證、期權、認購權、可轉換為本公司或AX V Nissens II的股份或股權的證券，或(Ii)本公司有義務授予，提供或參與上述任何一項。截至成交時，除買方已根據協議第3.7條支付MIP權證結算金額外，並無任何證券、期權、認股權證、可轉換證券、催繳、認購權、協議、優先購買權、優先購買權、其他權利、 安排或承諾直接或間接(I)要求或授予任何人士權利要求設立、發行、質押或轉讓任何股份、認股權證、認購權、認購權、可轉換為本公司或AX V Nissens II的股份或股權的證券，或(Ii)本公司有義務授予、要約或簽訂上述任何條款。除本公司與各MIP參與者訂立的股東協議項下有關MIP股份的認購期權及拖欠權及MIP參與者與MIP股份的相應認沽期權及附隨權利外，本公司並無義務購買、贖回或以其他方式收購任何股權證券或權益，或就該等證券支付任何股息或作出任何分派。

 

2.2 附屬公司的股份(AX V Nissens II除外)

2.2.1 AX V Nissens II是子公司全部已發行和已發行股本(AX V Nissens II除外)的直接或間接法定所有人。 子公司的所有股份(AX V Nissens II除外)均已繳足股款。

 

 

 

 

 

 

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2.2.2 於完成交易時，於償還債務金額及因此而解除根據信貸安排授予貸款人的若干集團公司股份的質押後，附屬公司的所有股份(AX V Nissens II除外)將不會有任何產權負擔。

 

2.2.3 除披露外，並無發行任何附屬公司股份(AX V Nissens II除外)的股票。

 

2.2.4 除MIP認股權證及AX V Nissens II就此承擔的義務外，並無任何證券、期權、認股權證、可轉換證券、認購、 認購權、協議、優先購買權、優先購買權、其他權利、安排或承諾直接或間接(I)要求或授予任何人士權利要求設立、發行或轉讓附屬公司的任何股份、認股權證、認購權、可轉換為股份或股權的證券，或(Ii)強制任何附屬公司授予、提供或參與上述任何一項。除AX V Nissens II就MIP認股權證承擔的義務外，任何附屬公司均無責任購買、贖回或以其他方式取得任何股權抵押或權益，或就此支付任何股息或作出任何分派。

 

2.2.5 本公司有權透過行使其認購期權及拖拖權，促使所有MIP股份持有人蔘與出售股份的出售 ，而AX V Nissens II有權促使所有MIP認股權證以現金結算，而該等認購期權、拖曳及現金結算權將於根據協議第2.3條安排時生效。

 

第二部分--其他擔保

 

3 其他利益

3.1 各集團公司均已正式註冊成立，並根據相關集團公司註冊成立所在國家的法律有效存在，並擁有全面的 公司權力繼續經營其業務，因為該等業務分別於簽署日期及截止日期進行。未就任何集團公司的解散、清算或法定合併通過懸而未決的提案或決議。

 

3.2 除附屬公司外，本公司並無任何直接或間接附屬公司或聯營公司。

 

3.3 除Anpartsselskabet af 10.MAJ 2021是Mobilion Ventures LPA的一方並持有Mobilion Ventures，L.P.的少數股權外，任何集團公司都不是任何合資協議或合夥協議的一方。

 

3.4 任何集團公司在有關集團公司總部所在的國家以外都沒有分支機構、營業地點或常設機構。

 

3.5 本集團並無根據任何集團公司或代表任何集團公司作出的任何安排或協議，就該協議擬進行的交易而就經紀佣金、檢索人費用或類似賠償提出申索。

 

 

 

 

 

 

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4 無力償債

4.1 沒有就集團公司的破產或重組作出任何命令，也沒有通過任何決議，也沒有就集團公司任命破產受託人、重建人或破產管理人。此外，沒有向任何集團公司提交請願書，也沒有為此目的召開會議。

 

5 關聯方事項

5.1 於完成交易時，除(I)一般公平商業交易(如有)及(Ii)與身為集團公司僱員或董事會成員的賣方的僱用或董事會職位有關的責任及義務外，概無任何集團公司參與任何合約或交易，亦無任何集團公司對任何賣方或其聯屬公司(包括但不限於任何賣方的直接及間接所有人)負有任何責任或義務(或有或有)。

 

5.2 於成交時，賣方或第三方無權根據任何 集團公司發出的任何授權書或類似文件或其他方式約束本公司或任何附屬公司，但身為本集團僱員的賣方的權力除外。

 

6 帳目等

6.1 帳目：

 

(a) 已按照《會計原則》對其所列期間進行審計和編制；

 

(b) 根據歐盟批准的《國際財務報告準則》的要求，與集團的賬簿和記錄一致；

 

(c) 真實而公平地反映截至結算日的集團資產、負債和財務狀況，以及截至結算日止財政年度的集團經營業績和現金流。

 

(d) 於截止日期已於本公司股東周年大會上正式批准，並已呈交丹麥商業局。

 

6.2 集團公司的會計和簿記記錄一直在適當和一致的基礎上保存，在所有重要方面都是最新的，幷包含丹麥簿記法要求的集團業務活動的合理完整的細節(丹麥語)。勃格夫·林格斯勒文“)或同等的、適用的外國法律。

 

6.3 月度財務報表來源於AX V Nissens APS及其子公司的賬簿和記錄，合理列報且沒有重大錯報AX V Nissens APS及其子公司在月度財務報表所涵蓋期間的損益、資產和負債、現金流、交易、狀況和財務狀況，並以適當謹慎和誠信的方式編制， 以與過去的做法和一貫適用的丹麥公認會計原則一致的方式編制。考慮到編制每月財務報表的目的，並考慮到這些財務報表沒有經過 審計。

 

 

 

 

 

 

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第7頁，共18頁

 

6.4 集團公司沒有任何責任、義務、債務或任何性質的具有法律約束力的承諾或義務，無論是應計的還是固定的，絕對的還是或有的，也沒有任何現有條件、情況或情況合理地預計會導致任何此類負債，但反映在年報中的負債(I)不是實質性的負債， (Ii)是集團公司在正常業務過程中在帳目日期之後發生的負債，或(Iii)根據集團公司為締約一方的任何合約(且該等合約並無涉及集團公司在發出或不發出通知或時間流逝或兩者的重大合約下的重大違約或違約)的條款而產生。

 

6.5 反映於年報內的集團公司應收賬款及於年報日期後產生的集團公司應收賬款，(I)產生於適用集團公司在日常業務過程中涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易，及(Ii)據賣方所知，在年報所列的壞賬準備充足的規限下，根據其條款應付予適用集團公司的有效債務。

 

6.6 自帳目日期起：

 

(a) 並無對本集團的業務、資產、財務狀況、業績或營運造成或可合理預期產生重大不利影響的變更、事件、情況、狀況、事實狀況、發展或其他事項；

 

(b) 本集團在所有重大方面均按正常及正常程序及以與過去相同的方式(包括性質及範圍)進行業務，且除協議擬進行的交易後的協議及安排外，並無在正常業務程序以外訂立任何合約。

 

(c) 集團公司的會計參照期未發生變化；

 

(d) 除適用法律規定外，本集團並無對會計原則、税項計算原則或編制賬目所參考的會計政策作出任何更改。

 

7 税收

7.1 每一家集團公司都已在要求其註冊的所有司法管轄區進行了適當的税務登記，沒有税務機關提出過其他要求。各集團公司就任何税種提交或提供的所有納税申報單以及所有通知和信息均已及時提交，並符合適用於其的所有法律要求，且完整準確。

 

 

 

 

 

 

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第8頁，共18頁

 

7.2 各集團公司已及時、及時地繳納或扣繳(視情況而定)任何集團公司應繳或須繳或預扣的所有税款，除自賬目日期起在正常業務過程中產生的税項外，並無任何未在賬目中提列的税項責任。

 

7.3 據賣方所知，各集團公司在過去三(3)年內保存有與税務有關的賬簿、記錄及其他資料，包括轉讓定價文件，該等資料在各重大方面均屬完整及準確，使有關集團公司能夠計算其應繳税款或税務減免，包括出售其於結業日期所擁有的任何資產，以及記錄本集團內使用的轉讓價格。

 

7.4 已遵守與所有工資和其他應税附帶福利的税收和社會貢獻以及向任何獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付的任何其他款項有關的所有扣繳和報告義務。

 

7.5 本集團並無涉及任何與税務有關的糾紛、調查或行政或司法程序，亦不會威脅任何集團公司進行該等糾紛、調查或行政或司法程序。

 

7.6 並無任何集團公司已支付或須支付任何罰款、罰款、附加費或與税務有關的利息，而賣方亦不知悉有任何情況可能導致任何集團公司須支付任何與税務有關的罰款、罰款、附加費或利息。

 

7.7 各集團公司並無與任何税務機關訂立任何可能影響其税務狀況的協議、裁決或妥協。

 

7.8 任何集團公司均未進行任何僅以避税或延遲繳税或繳税責任為唯一目的的交易。本集團的所有交易 均按公平條款及根據適用的轉讓定價規則及規例進行。

 

7.9 增值税已在集團公司進行的交易中正確計入和入賬，集團公司僅根據適用的法律收回增值税。

 

7.10 各集團公司概不受另一人士作為受讓人或繼承人的税務責任約束，或因法律的實施(包括因與該人士成為税務集團成員)或任何税務分配、分税、税務賠償或類似協議而承擔任何税項責任，但於正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的該等協議除外。

 

7.11 本集團所享有的任何税項的特別豁免、利益或其他正面待遇，不會因集團公司於本協議預期的交易完成日期或之前的 行動而合理地被取消。

 

 

 

 

 

 

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18次中的第9次

 

8 資產

8.1 為編制帳目而列入或集團公司自帳目日期起收購的所有集團資產，以及自帳目日期以來在正常業務過程中被處置、消耗或銷燬的所有資產 如下：

 

(a) 集團公司合法實益擁有的；

 

(b) 除簽署時為擔保信貸安排而質押的資產外，這些資產不受產權負擔的限制，可自由處置，如果能夠佔有，則歸集團公司所有。成交時，在買方按照協議支付債務償還金額後，為保證信貸安排而質押的資產不存在產權負擔，可自由處置，如有能力 佔有，則由集團公司佔有。

 

8.2 據賣方所知，集團公司所有建築物、廠房、構築物、傢俱、營運固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形動產 ，包括任何租賃、租賃或借用的固定附着物及設備，對本集團的業務運作而言，均屬實用及適合作其他用途，但一般課程損耗除外。

 

8.3 集團公司對所需的資產及權利擁有良好及有效的所有權或有效使用權，而該等資產及權利足以繼續 以目前及過去十二(12)個月所進行的方式進行集團公司的業務。

 

9 不動產

9.1 本集團的自有不動產和材料租賃不動產分別列於附件9.1(“自有不動產”和“租賃不動產”， ，統稱為“不動產”)。

 

9.2 該等物業由集團公司為本集團的業務而使用及佔用，而該等業務為適用的規劃及分區條例及適用租賃物業的租賃協議所準許的用途。

 

9.3 所擁有的房地產擁有所有權利、地役權和服務，這些權利、地役權和服務是它們在目前進行的業務中使用所必需的。

 

9.4 並無出售協議、選擇權、優先購買權或影響所擁有不動產的類似事宜。據賣方所知，沒有任何協議、義務、契諾、限制、其他產權負擔或第三方權利與未在當地土地註冊處登記的所擁有的不動產有關。

 

9.5 就賣方所知，並無任何有關租賃物業的租賃協議被終止或可能由出租人終止，而所有有關租賃房地產的租賃協議均屬有效、具約束力，並根據其條款具有十足效力及作用。

 

 

 

 

 

 

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第10頁，共18頁

 

9.6 並無集團公司重大違反有關租賃不動產的任何租賃協議，而據賣方所知，該等協議項下的出租人或其他交易對手 並無重大違反任何該等協議。

 

9.7 各租賃物業均已按照相關租賃協議所規定的維修責任進行維護。據賣方所知，除經有關出租人事先同意外，並無任何集團公司對任何租賃不動產進行任何翻新或改動。

 

9.8 並無任何集團公司重大違反有關該等物業、該等物業的當前用途、發展或其中任何固定附着物或動產的使用的任何法律，或 已收到有關該等違規行為的書面通知。本公司並無任何主管當局就該等物業提出任何尚未落實的要求或建議。

 

9.9 有關物業並無任何未決糾紛、訴訟或書面投訴，據賣方所知，亦不會有任何未解決的糾紛、訴訟或書面投訴。此外，並無發出或收到任何有關影響物業的書面通知，據賣方所知，亦不會收到任何此類通知。

 

10 環境

10.1 本集團已取得 有關污染、保護工人、保護社區及/或環境的相關法律所要求的與其業務經營有關的所有重大公共或私人許可、批准及其他授權。所有這些許可、批准和授權都是有效的和完全有效的。

 

10.2 任何集團公司均不參與與任何人有關環境事宜的任何強制令、判決、爭議或不同意、或聲稱或投訴，亦不威脅該等禁止令、判決、爭議、不同意見、要求或遵守。

 

10.3 沒有一家集團公司在任何實質性方面違反了任何環境法，或違反了根據環境法頒發的任何實質性公共或私人許可證。

 

10.4 沒有任何集團公司收到任何重大違反環境法的書面通知或根據環境法頒發的任何重大公共或私人許可的書面通知 截至本協議日期尚未完全解決。

 

10.5 沒有任何集團公司以書面形式同意以合同或其他方式承擔或接受任何非集團成員根據環境法承擔的任何責任 。

 

10.6 據賣方所知，沒有任何集團公司和第三方以合理地 可能引起政府機構的任何命令的方式對錶9.1所列的任何物業造成任何污染，包括要求任何政府機構或其他第三方的檢查、清潔或其他補救行動，或任何政府機構或其他第三方的任何書面索賠。

 

 

 

 

 

 

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第11項，共18項

 

11 僱員和福利計劃

11.1 數據室文件包含以下副本的詳細信息，或在文件的情況下，副本(這些副本在所有重要方面都是準確的，且沒有任何集團公司提出、承諾或同意以任何方式更改)：

 

(a) 每名關鍵員工的僱用或聘用合同；

 

(b) 提供給每名關鍵員工的所有獎金計劃或獎金安排以及薪酬和福利的細節；

 

(c) 支付給本集團任何主要僱員或其他現任或前任經理或僱員的與簽署協議或協議預期的交易有關的所有獎金或其他薪酬或福利；以及，

 

(d) 由集團公司贊助、維護或貢獻(或要求供款)的所有其他實質性員工福利計劃，

 

在每種情況下，除任何關鍵員工與買方之間或應買方要求作出的任何安排外。

 

11.2 由集團公司發起、維護或貢獻(或需要貢獻)的所有員工福利計劃(A)在所有實質性方面都已按照法律及其條款的所有適用要求進行維護，(B)旨在獲得特殊税收待遇的資格，滿足此類待遇的所有要求，(C)旨在獲得資金和/或保留賬面，根據適用法律的要求獲得資金和/或賬面保留，以及(D)如果需要由任何政府機構登記或批准，已獲如此註冊或批准。

 

11.3 本集團所有經理及僱員均已訂立書面僱傭合約，該等合約能正確反映僱傭條款，並在所有重要方面均符合適用法律。

 

11.4 沒有關鍵員工發出終止僱傭合同的書面通知或收到解僱通知。

 

11.5 出售出售股份並不使任何僱員有權因集團控制權的變更而對集團公司行使任何特定權利，而任何集團公司的任何現有或前任僱員或其他個人服務供應商將無權因 協議擬進行的交易而獲得集團公司應支付的任何補償、紅利或類似福利。任何集團公司都沒有義務向任何集團公司的任何員工或其他個人服務提供者支付任何税款。

 

11.6 沒有任何集團公司授予任何現有或前任僱員任何權利或給予任何承諾，使任何該等僱員有權從 集團獲得任何形式的退休金，但根據適用法律本集團有責任支付退休金作為現有僱員工資的某一部分。除適用法律規定外，任何集團公司對(I)任何固定福利養老金計劃或(Ii)任何退休人員健康或福利福利均無發起、維持、貢獻(或被要求貢獻)或以其他方式承擔任何責任。

 

 

 

 

 

 

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12/18

 

11.7 並無與本集團有關的集體談判協議、勞資會協議或類似協議。據賣方所知，任何集團公司均無與任何工會、工會、工會或其他勞工組織或其他與勞工有關的政府機構討價還價、協商、通知或獲得批准的責任，作為執行本協議的條件或完成本協議預期交易的條件。

 

11.8 沒有集團公司聘用任何人士為個體户、顧問或類似人士，而根據適用法律及就適用法律而言，該人士被視為該集團公司的 僱員。

 

11.9 集團公司與具有類似目標的工會、員工工會、工會、員工代表或任何其他政府或自律組織之間沒有懸而未決的糾紛，也沒有以書面形式威脅此類糾紛。

 

11.10 各集團公司在所有重大方面均已遵守有關僱傭勞工及僱傭慣例的相關法律所規定的義務，包括其僱員的健康及工作安全。任何現有或前任僱員或第三方都沒有就保險未完全覆蓋的任何工傷事故或傷害提出索賠，也沒有受到任何現有或前任僱員或第三方的書面威脅。

 

11.11 在過去三(3)年中，沒有任何集團公司因集團公司應用的工作程序、流程或方法不當，或由於所從事工作的性質而導致的任何嚴重工傷事故(工傷損失)。

 

11.12 並無任何與前僱員或現任僱員、獨立承包商或其他人員有關的發明或知識產權(不論是否已登記)，而該等發明或知識產權是集團公司業務所必需或據賣方所知為集團公司業務所使用，而有關集團公司對該等發明或知識產權並無獨家、不受限制及免費的所有權及使用權。集團公司的任何員工、獨立承包人或其他人員對該員工、獨立承包人或其他人員創造或協助創造的發明、版權(包括軟件)和其他知識產權沒有任何特別協議。

 

11.13 任何集團公司均不參與或以其他方式參與任何涉及本集團任何現任或前任僱員或其他個人服務供應商的現有、待決或威脅的訴訟或糾紛，或涉及任何集團公司贊助、維持或供款(或被要求供款)的任何僱員福利計劃。

 

 

 

 

 

 

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第13項，共18項

 

12 合同

12.1 本集團與附表12.1所列客户及供應商的重要協議(下稱“重大合同”)構成合法、有效及具約束力的協議，並具有十足效力及效力(除非協議已按其條款到期)。

 

12.2 沒有集團公司終止或收到終止重大合同的通知，也沒有書面威脅終止。據賣方所知，不存在任何會導致終止、廢止或廢止此類重大合同的理由或情況。沒有任何集團公司放棄任何材料合同項下的材料權利。沒有任何重要合同項下未解決的 爭議。

 

12.3 任何實質性合同均不賦予締約另一方在本協議所設想的公司所有權或控制權發生變更時終止或要求重新談判的權利。

 

12.4 沒有任何集團公司違反或違約任何重大合同的條款。據賣方所知，根據任何材料合同的條款，材料合同的其他任何一方均不違反或違約。據賣方所知，本集團或任何其他方並無該等違約或違約行為受到威脅或可能受到威脅。

 

12.5 除另一家集團公司外，任何集團公司均無義務為任何人承擔的任何債務或責任提供擔保、賠償或擔保。

 

12.6 於過往十二(12)個月期間，本集團並無因失去對本集團具有重大意義的任何合約或根據任何重大合約與本集團的交易條款改變或減少而受到重大不利影響，而重大合約的對手方並無通知本集團交易對手將會或有意停止或大幅減少其與本集團的業務，包括簽署協議。

 

13 知識產權

13.1 數據室文件包括本集團擁有的所有已登記知識產權(以及任何此類權利的申請)的信息。所有已登記的知識產權均為有效、可強制執行、存續和有效的知識產權。

 

13.2 沒有任何集團公司實質性違反任何知識產權許可或協議，也沒有收到或發出終止或違反該等協議的書面通知。

 

13.3 本協議的簽署或履行不會(I)與集團公司就知識產權的所有權或第三方知識產權的使用或許可而達成的任何協議相沖突或構成違約，或(Ii)不會改變或損害集團公司在任何知識產權上的任何權利。

 

 

 

 

 

 

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第14頁，共18頁

 

13.4 根據有效且可強制執行的合同，每個集團公司獨家擁有或有有效權利使用在開展其業務時使用的所有物質知識產權，沒有任何產權負擔。

 

13.5 本集團擁有的任何知識產權均不受任何命令、禁制令或判決的約束，該等命令、強制令或判決對本集團各公司的使用或許可有重大限制。不得就(I)任何集團公司使用該集團公司所擁有、使用或許可的知識產權的權利或(Ii)本集團所擁有的知識產權的有效性提出異議。

 

13.6 據賣方所知，集團公司的活動沒有侵權、挪用或以其他方式違反，也沒有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，第三方沒有或在過去三(3)年內沒有指控過此類侵權、挪用或其他書面違規行為。

 

13.7 據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯集團公司擁有的知識產權，也沒有集團公司向第三方提供任何通知，聲稱該第三方侵犯了集團擁有或使用的知識產權。

 

13.8 在過去三(3)年內，本集團並無就其知識產權申請或註冊提出幹擾、反對、撤銷、補發、複審、或撤銷訴訟或其他訴訟，亦無任何政府機構針對本集團的知識產權提出任何懸而未決的官方訴訟，這可能會妨礙或限制本集團提出或申請的任何實質上的知識產權。

 

13.9 除非集團公司在正常業務過程中決定放棄該知識產權，否則任何集團公司所擁有的登記知識產權的所有必要的應得維護費和其他費用均已支付。

 

13.10 本集團各公司的現任或前任僱員、獨立承包商或其他人員並無就本集團正在使用或申索的任何知識產權提出任何尚未清償的付款或任何 其他索賠，據賣方所知，除強制性法律所規定的該等權利外，該等僱員、獨立承包商或其他 人員並無該等權利。

 

13.11 據賣方所知，本集團已採取合理及慣常措施，防止第三方在未經授權的情況下獲取或利用其保密及專有信息及技術，包括僅在遵守具約束力的保密協議或其他保密義務的情況下披露該等信息。

 

 

 

 

 

 

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第15頁，共18頁

 

14 它

14.1 所有由集團公司使用或集團業務運作所需的資產均由該集團公司擁有、特許或租賃給該集團公司。沒有任何集團公司在 任何該等許可證或租賃項下發生重大違約或違約。所有已到期和應支付的許可費都已支付。

 

14.2

 

14.3 在過去十二(12)個月內，沒有任何集團公司在其使用的任何IT的運行 中遇到任何重大故障、故障或錯誤、病毒、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、特洛伊木馬或重大操作問題，或任何重大安全漏洞。所有此類材料故障、材料操作問題或材料安全違規的原因都已在所有材料 方面進行了補救。該集團已實施並保持合理的措施，以防止此類事件發生，並採用符合行業慣例的備份和災難恢復技術。

 

15 數據處理

15.1 本集團已採取合理步驟，確保每個集團公司根據(I)歐盟法規(EU)2016/679；(Ii)實施歐洲共同體指令2002/58/EC的適用國家立法，處理客户檔案、員工檔案、數據庫或其他地方的個人數據。和(Iii)適用的國家法律，以其他方式管理個人數據的處理，以及就代表集團公司處理個人數據而言，根據集團公司的指示，其數據處理者根據集團公司的 面向內外的政策和通知發出的指示。

 

15.2 各集團公司已列明，且據賣方所知，就代表集團公司及其數據處理商處理個人資料而言，各集團公司已遵守適用數據保護法所要求的所有集團公司內部及對外政策、通知及記錄保存，並遵守與數據隱私及安全有關的所有適用合同義務。本公司完成協議所預期的交易不會導致任何實質性違反上述任何事項。

 

15.3 據賣方所知，在過去三（3）年裏，沒有集團公司或集團公司的任何數據處理器遭受過、目前也沒有遭受任何實際的 未經授權處理個人數據或任何集團公司或根據適用法律可能需要通知任何個人、政府機構或任何其他實體的任何事件。

 

16 合規性

16.1 法定賬簿

16.1.1 各集團公司的法定賬簿(包括所有登記冊及會議紀要)於過去三(3)年已按適用法律在所有重要方面保存，並準確及完整地記錄該等賬簿內應處理的事項。

 

 

 

 

 

 

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18人中的16人

 

16.1.2 本應由任何集團公司交付給丹麥商業局或任何其他相關司法管轄區的同等登記處的所有文件均已正確交付，且沒有尚未登記的公司變更。

 

16.2 許可證和對法律的遵守

16.2.1 集團公司擁有開展目前業務所需的所有許可證、執照及證書，包括環境許可證及工作許可證(“許可證”)，且並無該等許可證過期或被終止、違反或撤銷，據賣方所知，並無理由以對本集團有重大不利的方式撤銷或修訂該等許可證 。沒有任何集團公司收到任何實質性違反許可證的書面通知。

 

16.2.2 於過去三(3)年，本集團在所有重大方面均依照適用法律經營及行事，包括任何許可證所載條款及條件。沒有針對任何集團公司或其各自財產或資產的未決或未履行的命令、禁令或判決，或對其具有約束力的命令、禁令或判決。

 

16.2.3 於過去三(3)年內，並無任何集團公司接獲任何違反任何法律、命令、禁制令或判決的書面通知，或任何與本集團有關的政府機構或其他行政或超國家機構正在或已經進行任何調查或調查。據賣方所知，不存在任何可能引起此類調查或調查的情況。

 

16.3 助學金和津貼

16.3.1

 

17 反腐和制裁

17.1 反腐倡廉

17.1.1 本集團或本集團的任何董事、本集團的任何高級職員或僱員，或據賣方所知，本集團的任何其他代表或代理人 目前或曾經 從事任何活動、慣例或行為會構成任何適用的反腐敗法律所訂罪行，且並無就適用的反腐敗法律向任何法院或政府機構當局或機構提出任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不會懸而未決或受到威脅。

 

17.1.2 董事、本集團的高級職員或僱員、或據賣方所知，本集團的任何其他代理或代表均未有違反任何適用的反腐敗法律，向任何政府或國際公共組織(包括任何政府部門或機構的任何董事、高級職員或僱員)的任何官員支付任何款項或給予任何有值物品，以影響 官員或組織的決策或為本集團的任何部分獲取任何其他利益，或向任何人士支付任何違反適用的反腐敗法律的便利款項。

 

 

 

 

 

 

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17/18

 

17.2 制裁

17.2.1 據賣方所知，本集團的任何集團公司、董事、高管或員工，以及本集團的任何其他代理或代表都不受制裁 限制。

 

17.2.2 據賣方所知，本集團的任何集團公司、董事、高管或員工，以及本集團的任何其他代理或代表均未違反或違反任何制裁。據賣方所知，本集團業務並無涉及任何制裁當局或其他第三方就任何制裁下的任何 罪行或指稱罪行而進行的任何調查、查詢、索償、行動或執行程序，或根據任何適用制裁向任何制裁當局作出任何自願披露，且該等調查、查詢、索償、行動或法律程序並無受到威脅。

 

17.2.3 本集團的任何集團公司、董事、高級職員或僱員，或據賣方所知，本集團的任何其他代理或代表均未位於受制裁限制或禁止與其進行交易的國家或地區，在任何情況下，其方式或程度均違反制裁。

 

17.3 合規性

17.3.1 該集團制定並維護了一項合規計劃，其中包括指示員工遵守的反腐敗指導方針，旨在確保 遵守適用的反腐敗法律和制裁。

 

18 產品責任

18.1 本集團銷售和/或銷售的產品和服務在所有重要方面均符合所有適用和強制性標準、要求和認證 以及適用法律。

 

18.2 本集團於過去三(3)年內銷售的任何產品或服務並無重大缺陷、設計錯誤或技術故障， 有合理可能導致召回產品或向本集團任何成員公司提出人身傷害、財產損害或其他損害的索償。

 

18.3 於過去三(3)年內，本集團並無就集團公司銷售及/或銷售的任何產品進行召回，亦無對集團公司銷售及/或銷售的任何產品進行任何未決召回，亦未有任何合理可能導致召回的人身傷害、財產損失或其他損害，亦無任何該等召回的威脅。

 

19 保險

19.1 本集團的任何保單並無重大未決索償，包括有關產品責任的索償，且該等索償並無構成威脅，亦無任何集團公司接獲任何終止上述保單的書面通知，亦無書面威脅終止該等保單。

 

 

 

 

 

 

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第18頁，共18頁

 

19.2 本集團投購的所有保單均具十足效力，任何情況均不會令任何該等保單失效。本集團保單項下所有到期及應付的保費均已支付。

 

19.3 於過去五(5)年內，本集團並無遭受或報告任何可能影響本集團按慣常及慣常條款及條件承保未來保險的損失經驗。

 

20 糾紛和訴訟

20.1 在過去三(3)年，並無任何集團公司以申索人、被告或其他身分參與任何訴訟、仲裁、調解或行政訴訟或刑事訴訟。此外，在過去三(3)年中，集團公司從未受到過此類訴訟、仲裁、調解、行政或刑事訴訟的書面威脅。

 

20.2 此外，據賣方所知，並不存在任何事實或情況可能會導致任何該等訴訟、仲裁、調解或行政或 刑事法律程序，或任何針對本集團任何董事、經理或僱員(過去或現在)的法律程序，而集團公司可能須對其任何行為或過失承擔法律責任。

 

20.3 不存在針對任何集團公司的不滿意的法庭或仲裁判決。

 

21 信息

21.1 賣方已履行其忠實披露與本集團有關的任何事實和資料的義務(丹麥語：“忠誠的彩虹夾板”).

 

21.2 賣方或其代表在達成協議的談判過程中披露或以其他方式規定的任何事項均是本着誠意 提供的，據賣方所知，該事項在所有重大方面都是完整、真實和準確的，在任何重大方面都沒有誤導性。