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年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 13 日星期二下午 4:00（以色列時間）舉行

尊敬的 Riskified Ltd. 股東：

我們誠摯地邀請您參加Riskified Ltd.（“公司”）的年度股東大會（“大會”），該大會將於2024年8月13日下午4點（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫的斯德羅特沙爾哈梅勒奇37號的辦公室舉行。

會議議程上有以下事項（統稱為 “提案”）：


			(1)			再次選舉Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會閉幕，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據我們經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法575提前空缺為止 9-1999（“公司法”）；以及


			(2)			再次任命註冊會計師事務所、安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股東大會之前的公司獨立公共審計師，並授權公司董事會（有權向其審計委員會下放）確定向此類審計師支付的費用。


我們的董事會建議您對每項提案投贊成票，隨附的委託書中進一步描述了這些提案。

除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將在會議上討論公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。

如果您在2024年6月24日營業結束時是我們的A類普通股、無面值（“A類股票”）或我們的b類普通股，沒有面值（“b類股票”，以及A類股份，“股份”）的登記股東，則您有權收到會議通知並在會議或任何續會或延期中進行投票

（“記錄日期”），其股份直接向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，或通過經紀人、受託人或其他被提名人持有，該代理人當時是我們的登記股東之一，或該日出現在證券存管機構的參與者名單中。

您可以通過參加會議或填寫並簽署與委託聲明一起分發的代理卡來投票您的股票。如果您以 “街道名稱” 持有股份，即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，該代理人在記錄日營業結束時是我們的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者清單上，則必須遵循從該銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指示表中包含的指示，也可以通過電話或通過以下方式向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指令互聯網。請務必準備好您的投票説明表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須獲得記錄持有者的合法代理人，以便您能夠參與會議並在會議上對股票進行投票（或指定代理人進行投票）。

根據公司章程，就會議而言，任何兩名或更多股東（親自或通過代理人）出席，合計持有股份至少25％的投票權，即構成會議法定人數。如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，會議將休會至下週（延至同一天、時間和地點，或會議通知中規定的日期、時間和地點，或由會議主席確定的日期、時間和地點）。在此類延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

《公司法》第66（b）條允許持有我們已發行普通股至少1％的股東提交申請，將提案納入股東大會的議程。我們必須不遲於2024年7月3日收到合格股東提出的此類請求。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，並以表格6-k的封面提供給美國證券交易委員會。股東還可以在會議之日之前的正常工作時間（電子郵件：ir@riskified.com）查看我們網站 “投資者關係” 部分的委託聲明，或者在我們位於以色列特拉維夫雅法6492806的Sderot Sha'ul Hamelech37 Sderot Sha'ul Hamelech的辦公室查看委託聲明，該辦公室位於以色列特拉維夫雅法6492806號的正常工作時間（電子郵件：）。https://ir.riskified.com

無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的股份並進行投票。因此，在閲讀了本年度股東通知後

Riskified Ltd

委託聲明

______________

年度股東大會

將於 2024 年 8 月 13 日下午 4:00（以色列時間）舉行

本委託書（“委託聲明”）是為了代表Riskified Ltd.（“公司”、“Riskified”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人事宜而提供的，該代理人將在年度股東大會（“會議”）以及任何續會或延期中進行表決至隨附的年度股東大會通知（“通知”）。會議將於 2024 年 8 月 13 日星期二下午 4:00（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫雅法6492806斯德羅特沙爾哈梅勒赫37號的特拉維夫辦公室舉行。

自2024年6月26日起，本委託書、所附通知和隨附的代理卡或投票指示表將提供給公司A類普通股、無面值（“A類股票”）和b類普通股、無面值（“b類股票”，以及A類股份，“股份”）的持有人。

如果您在2024年6月24日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東，且其股份直接在我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊或通過經紀人、受託人或其他被提名人持有，該經紀人、受託人或其他被提名人持有，且該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則您有權收到會議通知並在會議上投票。您可以通過參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對股票進行投票。我們的董事會敦促您對股票進行投票，以便在會議或任何會議延期或休會時對其進行計算。

議程項目

會議議程上有以下事項（統稱為 “提案”）：


			(1)			再次選舉Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會閉幕，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據我們經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法575提前空缺為止 9-1999（“公司法”）；以及

			(2)			再次任命註冊會計師事務所、安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股東大會之前的公司獨立公共審計師，並授權董事會（有權向其審計委員會下放）確定向此類審計師支付的費用。

除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將在會議上討論公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表。

我們不知道會前還會有任何其他事項。如果在會議上正確提出任何其他事項，則指定為代理人的人員打算根據其最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。

法定人數和休會

截至記錄日期，已發行和流通121,997,413股A類股票和48,902,840股b類股票。

根據公司的公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回委託書，則會議將適當地召開，前提是他們持有至少佔我們投票權的25％的股份。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、時間和地點，或延至會議通知中規定的或由會議主席確定的某一天、時間和地點）。在此類續會上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當銀行、經紀人或持有受益所有人股份的其他登記持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而未對該提案進行表決，即發生 “經紀人不投票”。以 “街道名稱” 為客户（如下所述）持有股票的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上唯一可以視為例行事項的項目是關於重新任命截至2024年12月31日的公司獨立公共審計師的提案2；但是，我們無法確定該項目是否會被視為例行事項，因為我們的委託書是根據《公司法》而不是適用於美國國內申報公司的規則編制的。因此，對於通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東來説，如果股東希望其股份計入每項提案，則必須指示其銀行、經紀商或其他被提名人如何對其股份進行投票。

每項提案都需要投票才能獲得批准

每項提案都需要持有簡單多數表決權的持有人投贊成票，並親自或通過代理人進行表決。截至記錄日期營業結束時已發行的每股A類股票有權對將在會議上提交的每份提案進行一（1）次投票，截至記錄日期營業結束時每股未發行的b類股票有權對將在會議上提出的每份提案獲得十（10）張表決。我們的A類股票和b類股票將作為一個類別對將在會議上提出的每項提案進行投票。

除非出於確定法定人數的目的，經紀商的非投票將不算作在場，也無權投票。棄權不會被視為 “贊成” 或 “反對” 票。

如何投票

無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票，也可以授權他人作為您的代理人。您也可以通過以下任何方式投票：


•			通過互聯網——如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網提交代理代理人，登錄隨附代理卡上列出的網站，輸入附帶代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕上的提示進行操作。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行、代理人或其他類似組織提供互聯網投票，則您可以按照隨附的投票説明表中顯示的説明通過互聯網提交您的代理人。


•			通過電話——如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話提交代理人，撥打隨附的代理卡上列出的免費電話，輸入附帶代理卡上的控制號碼，然後按照提示進行操作。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行、代理人或其他類似組織提供電話投票，則您可以按照隨附的投票説明表中顯示的説明通過電話提交代理人。


•			郵寄——如果您是登記股東，則可以通過填寫、註明日期、簽名並在提供的已付郵資信封中歸還代理卡來提交代理卡。你應該完全按照隨附的代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，作為監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您有權指示經紀公司、銀行、代理人或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行、被提名人或其他類似組織提供指示，請在您的經紀公司、銀行、代理人或其他類似組織提供的已付郵資信封中填寫、註明日期、簽署並退回您的投票指示表。

註冊持有人

如果您是登記在冊的股東，其股份直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）註冊，則您也可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對您的股票進行投票。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理人直接授予代理卡上列為代理人的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以改變主意，通過向我們發送書面通知、簽署並稍後歸還代理卡，或者通過投票來取消代理卡

親自或通過代理人出席會議。除非Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不遲於2024年8月13日星期二上午6點59分（美國東部時間2024年8月12日星期一下午11點59分）在所附信封中收到代理卡，否則我們可能無法計算註冊持有人的代理卡。

如果您提供有關提案的具體指示（通過標記方框），則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡或投票指示表，則根據董事會的建議，您的股票將被投票支持每項提案。隨附的代理卡中指定為代理人的人員將酌情就會議正當處理的任何其他事項進行投票，包括根據公司章程第31條休會的權力。

受益所有人

如果您是經紀賬户或受託人或被提名人持有的股票的受益所有人，則這些代理材料將與經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加會議。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在會議上對股票進行投票，否則您不得在會議上直接對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用來指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。


即使您計劃參加會議，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣如果您稍後決定不參加會議，您的投票就會被計算在內。

誰能投票

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，其股份直接向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，或通過經紀人、受託人或其他被提名人持有，而該代理人當時是我們的登記股東之一，或出現在該日的證券存管機構的參與者名單中，則您有權收到會議通知並在會議上投票。

撤銷代理

登記在冊的股東可以在有效行使代理人之前的任何時候，通過向我們提交書面撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書，或者在會議上親自投票，撤銷其執行代理人所授予的權力。以 “街道名稱” 持有股票的股東如果希望撤銷或修改先前提交的投票指示，則應聽從銀行、經紀人或被提名人的指示或與之聯繫。

徵集代理人

代理將於2024年6月26日左右分配給股東。Riskified的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司根據Broadridge或其他方面提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後在外國私人發行人的6-K表報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

代理材料的可用性

代理卡、通知和本委託書的副本以6‑k表格的封面提供給美國證券交易委員會，並將於2024年6月26日左右通過互聯網以電子方式在www.proxyvote.com和我們網站的 “投資者關係” 部分提供，網址為 https://ir.riskified.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。

協助對您的股票進行投票

你的投票很重要。如果你對如何投票股票有疑問，可以通過 ir@riskified.com 聯繫Riskified投資者關係主管切特·曼德爾。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《美國證券法》第27A條（“證券法”）和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括但不限於關於我們對股東參與度的預期和公司治理做法的陳述，均為前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“預測”、“目標”、“計劃”、“目標” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，這些預期會受到不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異的重要因素包括我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告（“年度報告”）中第3.D項 “風險因素” 中列出的風險因素，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件。這些陳述反映了管理層當前對未來事件和經營業績的預期，僅代表截至本委託書發佈之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月18日，（i）根據這些股東向我們提供的公開文件或信息，我們所知擁有超過5％的已發行股份的每位人，（ii）我們的每位董事和執行官個人，（ii）我們的每位董事和執行官個人，以及（iii）我們集團的所有董事和執行官。每個實體、個人或董事實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的實益擁有權。根據美國證券交易委員會的規定，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份，以及受期權、限制性股票單位、認股權證或其他權利約束的任何股份，這些股份目前在2024年6月18日起的60天內可行使或行使。已發行股票的百分比是根據截至2024年6月18日的122,254,874股A類股票和48,902,840股已發行的B類股票計算得出的。除非下文另有規定，否則受益所有人的街道地址為 Riskified Ltd.，位於紐約第五大道220號二樓，紐約10001。


	A 類普通股			B 類普通股 (1)
受益所有人姓名	數字	百分比		數字	百分比		綜合投票權 (2)
主要股東
General Atlantic Rk B.V. (3)	5,324,998	4.4	%	10,649,996	21.8	%	18.3	%
庫姆拉資本 (4)	3,429,987	2.8	%	6,859,974	14.0	%	11.8	%
皮坦戈風險資本 (5)	3,081,912	2.5	%	6,163,824	12.6	%	10.6	%
菲尼克斯控股有限公司 (6)	3,808,288	3.1	%	4,390,524	9.0	%	7.8	%
創世紀合作伙伴 (7)	6,910,231	5.7	%	1,428,474	2.9	%	3.5	%
資本世界投資者 (8)	9,774,367	8.0	%	—	—		1.6	%
董事和執行官
Eido Gal (9)	4,727,688	3.9	%	9,113,300	18.6	%	15.7	%
阿薩夫·費爾德曼 (10)	4,059,895	3.3	%	9,113,300	18.6	%	15.6	%
Erez Shachar (11)	3,443,542	2.8	%	6,859,974	14.0	%	11.8	%
Eyal Kishon (12)	6,935,693	5.7	%	1,428,474	2.9	%	3.5	%
詹妮弗·塞蘭 (13)	56,423	*		—	—		*
亞倫·曼科夫斯基 (14)	25,462	*		—	—		*
Tanzeen Syed (15)	25,462	*		—	—		*
Aglika Dotcheva (16)	1,017,066	*		—	—		*
Naama Ofek Arad (17)	791,681	*		—	—		*
拉維·庫馬拉斯瓦米 (18)	659,765	*		—	—		*
所有執行官和董事作為一個小組（10 人）(19)	21,742,677	17.8	%	26,515,048	54.2	%	46.9	%


*			表示實益所有權小於 1%。


(1)			b類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須對股票分割、股票分紅和重新分類進行慣常的轉換率調整。本表中反映的b類普通股的受益所有權也未反映為A類普通股的受益所有權，此類b類普通股可以轉換為此類b類普通股的受益所有權。
(2)			“合併投票權” 下的百分比代表截至2024年6月18日我們所有已發行的A類和b類普通股的投票權，作為單一類別共同投票。我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票，而我們的b類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。
(3)			僅根據2022年2月11日附表13G中報告的信息，通用大西洋Rk B.V.（“GA RK”）對15,974,994股A類普通股共享投票權和處置權，其中包括5,324,998股A類普通股和10,649,996股A類普通股，可按一對一轉換的記錄在案的同等數量的B類普通股中發行的10,649,996股A類普通股作者：GA Rk.ga Rk是美國通用大西洋合作公司（“GA Coop UA”）的全資子公司。通過GA Coop UA共享GA Rk持有的股份的受益所有權的成員是以下通用大西洋投資基金（“GA基金”）：通用大西洋合夥人（百慕大四合夥人，L.P.（“GAP Bermuda IV”）、通用大西洋合夥人（百慕大）EU、L.P.（“GA Coop LP”）、通用大西洋合夥企業（“GA Coop LP”）。GAP Bermuda IV和GAP Bermuda EU的普通合夥人是通用大西洋GenPar（百慕大）有限責任公司（“GenPar Bermuda”）。GAP（百慕大）有限公司（“GAP Bermuda”）是GenPar Bermuda和GA Coop LP的普通合夥人。GAP 百慕大管理委員會（“大會管理委員會”）有九名成員。GAP Bermuda、GenPar Bermuda和GA基金（統稱為 “GA集團”）是經修訂的1934年《證券交易法》第13d-5條所指的 “集團”。上述通用大西洋實體（GA Coop UA除外）的營業地址為百慕大漢密爾頓Hm 11教堂街2號克拉倫登大廈。GA Coop UA 的郵寄地址是荷蘭阿姆斯特丹 106 Xk 的 Raamplein 1, 106 Xk。大會管理委員會的每位成員均宣佈放棄所有此類股份的所有權，除非他在其中擁有金錢權益。我們的董事之一Tanzeen Syed是GA Rk的董事總經理，該公司管理共同擁有A類普通股和b類普通股的基金。
(4)			僅根據2022年2月14日附表13G中報告的信息，Qumra Capital I, L.P（“Qumra Capital LP”）對6,431,211股A類普通股擁有唯一投票權和處置權，其中包括（i）2,143,737股A類普通股；以及（ii）轉換後可一對一發行的另外4,287,474股A類普通股，相當數量的B類普通股，由Qumra Capital LP持有。Qumra Capital I 延續基金有限責任公司（“Qumra Continuation LP”）對3,858,750股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，其中包括（i）1,286,250股A類普通股；以及（ii）Qumra Continutional LP持有的同等數量的B類普通股在轉換後可再發行的2,572,500股A類普通股。Qumra Capital GP I、L.P.（“Qumra Capital GP”）、Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital GP”）、Erez Shachar（“Erez Shachar”）和 Boaz Dinte（“Boaz Dinte”）每股對10,289,961股A類普通股的投票權和處置權，其中包括（i）3,429,987股A類普通股 A股普通股；以及（ii）Qumra Capital LP和Qumra Continuation LP持有的同等數量的B類普通股在轉換後可再發行6,859,974股A類普通股。Qumra Capital 擔任 Qumra Capital LP 和 Qumra Continuation LP 的普通合夥人。Qumra Capital GP 是 Qumra Capital GP 的普通合夥人。我們的一位董事埃雷茲·沙查爾和波阿斯·丁特各間接持有Qumra Capital GP GP未償還股權的50％，因此，對於Qumra實體實益持有的所有普通股，他們擁有最終的共享投票權和投資權。每個Qumra實體和申報個人的營業地址均為位於以色列特拉維夫哈內維姆街4號的Qumra Capital轉讓。
(5)			僅根據2022年2月14日附表13G中報告的信息，Pitango Growth Fund I, L.P. 擁有對9,063,825股A類普通股的唯一投票權和處置權，其中包括 (i) 3,021,275股A類普通股；(ii) 持有的同等數量的B類普通股在轉換後可一對一發行的另外6,042,550股A類普通股 Pitango Growth Fund I，L.P. Pitango Growth Crincipals Fund I, L.P. 對181,911股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，其中包括 (i)) 60,637股A類普通股和 (ii) Pitango Grewth Crincipals Fund I, L.P.、Pitango Grewth Principals Fund I, L.P.、Pitango G.E. Fund I, L.P. 總共持有的等數量的B類普通股共持有的121,274股A類普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 共持有的121,274股A類普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 擁有超過9,245,75的投票權和處置權 36股A類普通股，包括（i）3,081,912股A類普通股；以及（ii）另外6,163,824股A類普通股，可在轉換後以一對一的基礎上發行的6,163,824股A類普通股Pitango Growth Fund I, L.P. 和Pitango Growth Crincipals Fund I, L.P. 總共持有的等量B類普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 是每股的唯一普通合夥人。Pitango G.E. Fund I, L.P. 的合夥人是一家個人和八傢俬營公司，分別由以下個人之一擁有：拉米·貝拉查、阿亞爾·伊茲科維茨、Eyal Niv、Ittai Harel、拉米·卡利什、亞倫·曼科夫斯基，我們的董事之一切米·佩雷斯和澤夫·賓曼（“皮坦戈負責人”）。因此，對於皮坦戈實體持有的所有A類普通股和b類普通股，皮坦戈委託人可能被視為擁有共同的投票權和處置權。每個皮坦戈實體的營業地址是以色列赫茲利亞市HamenoFIM St. b棟11號，4672562。


(6)			根據2024年1月25日提交的附表13G/A中報告的信息以及截至2024年6月18日公司所知的信息，菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯控股”）對8,198,812股A類普通股共享投票權和處置權，其中包括（i）3,808,288股A類普通股；以及（ii）4,390,524股轉換後可發行的A類普通股，按一股換股發行一個基數，相當數量的b類普通股。菲尼克斯控股報告的A類普通股由菲尼克斯控股的各種直接和間接、多數或全資子公司（“子公司”）實益持有。子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括交易所交易票據或各種保險單的持有人、養老金或公積金成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決策。菲尼克斯控股公司的營業地址是位於以色列吉瓦泰姆的53號德里克·哈沙隆53號。
(7)			根據2024年2月14日附表13G/A中報告的信息以及截至2024年6月18日公司所知的信息，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）對6,195,994股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權。GPR S.P.V 2（“GPR”）對2,142,711股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權，其中包括（i）714,237股A類普通股；以及（ii）GPR持有的同等數量的B類普通股在轉換後可一對一發行的另外1,428,474股A類普通股。Genesis Partners IV管理公司（“Genesis Management”）憑藉其主要與GPR的隸屬關係以及作為創世四號的普通合夥人，對創世四世和GPR持有的所有8,338,705股A類普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。我們的董事之一埃亞爾·基鬆作為創世紀管理公司的管理合夥人，對創世四世和GPR持有的所有8,338,705股普通股擁有共同的投票權和共同處置權。Genesis IV、GPR、Genesis Management和Eyal Kishon的營業地址是以色列赫茲利亞巴塞爾街13號，4666013。
(8)			僅根據2024年2月9日提交的附表13G中報告的信息，資本世界投資者（“CWI”）對9,774,367股A類普通股擁有唯一的投票權和唯一處置權。CWI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International k.k.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CWI部門以 “資本世界投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CWI的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯市南希望街333號55樓 90071。
(9)			代表加爾先生（a）加爾先生直接持有的4,623,511股A類普通股和9,113,300股B類普通股，在自2024年6月18日起的60天內在他當選時以一對一的方式轉換為A類普通股，以及 (b) 104,177股標的RSU的A類普通股，這些股票將在2024年6月18日的60天內歸屬，但不包括1,198,0,0美元 32 股多年期獎勵標的第1、2和3批A類普通股，其歸屬資格日期已經或將發生在自2024年6月18日起的60天內，以及因此，在滿足適用的股價目標後，有資格或將有資格進行歸屬。有關多年期獎勵的更多信息，見第6.b項。我們的年度報告中的 “董事、高級管理層和員工——薪酬”。
(10)			代表費爾德曼先生（a）4,059,895股A類普通股和9,113,300股b類普通股，包括（i）815,757股A類普通股和2,734,200股b類普通股，在費爾德曼先生當選時在2024年6月18日後的60天內以一比一的方式轉換為A類普通股，以及（ii）3,189,550 股 A 類普通股和 6,379,100 股 b 類普通股，在他當選時可在 2024 年 6 月 18 日起的 60 天內以一對一的方式轉換為 A 類普通股聖丹斯紐約控股有限責任公司，以及 (b) 54,588股標的限制性股票單位的A類普通股，將在2024年6月18日後的60天內歸屬。費爾德曼先生是紐約聖丹斯控股有限責任公司的經理，因此，他可能被視為共享聖丹斯紐約控股有限責任公司登記持有的證券的實益所有權。
(11)			代表沙查爾先生，（a）沙查爾先生直接持有的13,555股A類普通股；以及（b）Qumra Capital因在Qumra Capital擔任管理合夥人而持有的10,289,961股普通股，該公司管理共同擁有此類A類普通股和b類普通股的基金。沙查爾宣佈放棄對Qumra Capital持有的普通股的實益所有權，但他在此類普通股中的金錢利益（如果有）除外。
(12)			代表基鬆博士，（a）基雄博士直接持有的25,462股A類普通股；以及（b）上文腳註（7）中提到的創世四期和GPR持有的8,338,705股普通股，他們是創世管理公司的管理合夥人，後者直接擁有或管理共同擁有此類A類普通股和b類普通股的基金。基雄博士宣佈放棄對Genesis Partners持有的普通股的實益所有權，但他在此類普通股中的金錢權益（如果有）除外。
(13)			代表塞蘭女士直接持有的56,423股A類普通股。
(14)			代表曼科夫斯基先生直接持有的25,462股A類普通股，不包括上文腳註（5）中提到的皮坦戈實體持有的A類普通股和b類普通股。曼科夫斯基先生是Pitango Venture Capital的管理合夥人，該公司管理共同擁有A類普通股和b類普通股的基金。


(15)			代表賽義德先生直接持有的25,462股A類普通股，不包括上文腳註 (3) 中列出的GA Rk登記持有的A類普通股和b類普通股。賽義德先生是GA Rk. 的董事總經理，該公司管理共同擁有此類A類普通股和b類普通股的基金。
(16)			代表多切娃女士，（a）多切娃女士直接持有的560,882股A類普通股，以及（b）目前已歸屬和可行使的456,184股A類普通股標的期權或將在2024年6月18日起60天內歸屬和可行使的期權和限制性股票單位（視情況而定）。
(17)			代表奧費克·阿拉德女士，（a）奧費克·阿拉德女士直接持有的363,971股A類普通股，以及（b）目前已歸屬和可行使的427,710股A類普通股標的期權或將在2024年6月18日起60天內歸屬和可行使的期權和限制性股票單位（如適用）。
(18)			代表庫馬拉斯瓦米先生（a）庫馬拉斯瓦米先生直接持有的481,940股A類普通股，以及（b）177,825股標的限制性股票單位的A類普通股，將在2024年6月18日後的60天內歸屬。
(19)			包括目前已歸屬和可行使的1,220,484股A類普通股標的期權，或將在2024年6月18日後的60天內歸屬和可行使的期權和限制性股票單位（視情況而定）。

執行官的薪酬

有關我們五位薪酬最高的執行官在2023年獲得的薪酬的信息，請參閲我們的年度報告第6.b項，該報告的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://ir.riskified.com。

公司治理

概述

Riskified 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策以與股東的互動以及董事會負責代表股東最大利益的指導原則為依據，這主要是通過獨立性、經驗、資格、背景、屬性和技能的多樣性以及與股東和其他主要組成部分的互動來實現的。

我們的公司章程規定，董事會可能會不時確定，董事會可能不少於三名和不超過十一名董事。我們的董事會目前由七名董事組成。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）適用的公司治理規則的定義，我們現任的五名非執行董事均具有 “獨立” 資格，Eyal Kishon博士擔任首席獨立董事（詳見下文）。

我們的董事分為三類，三年任期錯開。每類董事儘可能佔構成整個董事會董事總數的三分之一。在每次年度股東大會上，只有一類董事的任期到期。此類董事的選舉或重選的任期自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日起屆滿

選舉。每位董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會，除非根據公司法和公司章程，在股東大會上或某些事件發生時，以股東總投票權的65％投票將其免職。

我們的聯合創始人 Eido Gal 先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任董事會主席。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，它認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，除非獲得公司特別多數股東的批准，否則不得賦予董事會主席或董事長的親屬授予首席執行官的權力。在2021年7月29日（首次公開募股（“IPO”）截止日期後的五年內，必須獲得股東對重新任命我們的首席執行官為董事會主席的必要批准。此外，如果我們的首席執行官擔任董事會主席，則在最初的五年期之後，他或她的雙重任期應限制為三年，但須經股東批准。

首席獨立董事

由於董事會主席也是首席執行官，因此董事會已任命埃亞爾·基申博士為首席獨立董事，其職責包括主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議時間表和議程以確保有足夠的時間討論所有議程項目，充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人董事會主席，以及在適當的情況下，與公司的主要股東或其他選民舉行會議或以其他方式進行溝通。首席獨立董事有權召集董事會獨立成員會議。

公司治理慣例

下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的主要治理實踐和政策，包括：


我們在做什麼：
•	保持董事會多數的獨立性	•	維持完全獨立的董事會委員會
•	任命一位具有豐富監督職責和經驗的首席獨立董事	•	我們執行官的很大一部分薪酬機會以公司的財務業績為基礎
•	使用預先設定的客觀績效衡量標準為我們的首席執行官設定年度激勵目標	•	強調按績效計酬（這意味着年度獎金的收入取決於客觀績效衡量標準的實現情況）
•	提供股權和現金薪酬，我們認為這可以適當地激勵我們的執行官實現短期和長期股東價值	•	定期審查高管薪酬和同行羣體數據
•	採取紀律嚴明的稀釋管理方法	•	上限現金獎勵和年度股權薪酬
•	聘請獨立的外部顧問，為我們的薪酬計劃的設計、分析和實施提供支持，並就我們的高管和非僱員董事薪酬提供建議	•	維持高管薪酬回扣政策，其中包括符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所新要求的補償和沒收條款
•	開展年度董事會和委員會評估流程

2023 年，我們的董事會舉行了六次會議，一次經書面同意採取行動；我們的審計委員會舉行了四次會議；我們的薪酬委員會舉行了四次會議，經書面同意採取了三次行動；我們的提名和 ESG 委員會舉行了兩次會議。每位現任董事（包括提案 1 中列出的所有董事候選人）都出席了至少 85% 的董事會會議以及他們任職的董事會各委員會的會議。

有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲我們的年度報告中的 “第 6.C 項——董事會慣例”。

股東參與

我們認為，有效的公司治理需要與股東進行定期的建設性對話。這個過程對於瞭解股東的觀點以及使我們的戰略與他們的期望保持一致至關重要。持續的參與為我們提供了評估和考慮公司治理實踐的機會，並幫助我們確保這些做法是動態的，能夠適應不斷變化的業務格局和股東的期望。

對積極對話的承諾

我們致力於與股東保持積極的對話。全年，我們通過季度財報電話會議、投資者會議、非交易路演和直接會議，與代表我們大部分機構持股的股東進行接觸。這項全面的投資者關係計劃促進了持續的互動，為我們提供了有關股東優先事項和擔憂的寶貴見解。

反饋實施

我們會審查收到的投資者反饋，並酌情尋求實施與公司戰略、業務增長和成熟階段相適應的變革。這種反饋迴路有助於確保我們的業務運營、戰略和治理實踐不僅反映股東的預期，而且有助於公司的可持續增長和長期成功。

企業價值觀和未來承諾

與股東保持積極對話符合我們開放溝通和問責制的價值觀。我們相信，通過促進這種雙向溝通，我們可以實現更加透明、有效和包容的治理。在我們向前邁進的過程中，我們將繼續致力於繼續努力，確保我們的治理框架、業務運營和戰略保持穩健、適應性強並與股東利益保持一致。

提案 1

重選董事

背景

我們的董事會目前有七名董事，分為三類，交錯的三年任期如下：

•三級董事是伊多·加爾、埃亞爾·基鬆和詹妮弗·塞蘭，他們的任期將在會議上到期；

•第一類董事是亞倫·曼科夫斯基和埃雷茲·沙查爾，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

•二類董事是阿薩夫·費爾德曼和坦澤恩·賽義德，他們的任期將在我們定於2026年舉行的年度股東大會上到期。

在每屆年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日屆滿。

在會議上，股東將被要求連任Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran為三類董事。

Eido Gal是公司的聯合創始人、董事兼首席執行官。我們的董事會已確定，Gal先生不符合紐約證券交易所適用規則定義的 “獨立人士” 資格，並且不擔任我們任何常設董事會委員會的成員。

Eyal Kishon 是我們的薪酬委員會主席，也是我們的審計委員會和提名與治理委員會的成員。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所適用規則的定義，Kishon博士符合 “獨立人士” 資格，並滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的額外獨立性要求，這是在審計委員會任職所必需的，以及紐約證券交易所為我們的薪酬委員會服務所必需的額外獨立性要求。此外，我們的董事會已確定 Kishon 博士符合

美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規章制度對金融知識的要求。

詹妮弗·塞蘭是我們的審計委員會主席和提名與治理委員會的成員。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所適用規則的定義，塞蘭女士符合 “獨立人士” 資格，並符合《交易法》第10A-3條規定的在審計委員會任職所必需的額外獨立性要求。此外，我們的董事會已確定塞蘭女士是 “審計委員會財務專家”，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。

如果在會議上再次當選，Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran將分別任職至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到根據我們的公司章程或《公司法》提前騰出其職位為止。

根據公司法，考慮到Riskified的規模和特殊需求，Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran均已向我們證明，他或她符合《公司法》中關於當選上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格和足夠的時間履行其作為Riskified董事的職責。

2023 年，Eido Gal 出席了董事會 100% 的會議，埃亞爾·基鬆和詹妮弗·塞蘭均出席了我們董事會及其任職期間所任職的相應董事會委員會的全部會議。

董事會提名和治理委員會建議提名Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran在會議上連任三級董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其職位根據我們的公司章程或公司章程提前騰出為止法律。我們的董事會已批准提名艾多·加爾、埃亞爾·基鬆和詹妮弗·塞蘭在會議上連任。

有關 Eido Gal、Eyal Kishon 和 Jennifer Ceran 的傳記信息如下：


			現年39歲的Eido Gal是我們的聯合創始人，自成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席。在共同創立Riskified之前，加爾先生於2011年1月至2013年1月在BillGuard擔任分析師，並於2009年1月至2011年1月在PayPal Holdings, Inc.擔任分析師。我們認為，作為我們的聯合創始人和長期首席執行官，Gal先生有資格在董事會任職，因為他對公司的業務和運營有着深刻的瞭解。

			現年64歲的埃亞爾·基鬆自2013年2月起擔任董事會成員。自1996年9月以來，基雄博士一直擔任總部位於以色列的風險投資基金Genesis Partners的管理合夥人，自2020年12月起，基雄博士一直擔任總部位於以色列的風險投資基金Deep Insight的主席。從 1993 年到 1996 年，Kishon 博士擔任 Pitango Venture Capital 的副董事。在此之前，Kishon博士於1993年在Yozma Venture Capital擔任首席技術官。從1991年到1993年，Kishon博士在IBM科學與技術多媒體部門擔任研究員。從1989年到1991年，Kishon博士在At＆T貝爾實驗室的機器人研究部工作。基鬆博士目前擔任瓦倫斯半導體有限公司（紐約證券交易所代碼：VLNS）和幾家私人控股公司的董事會成員，此前曾於1998至2023年擔任音頻代碼有限公司（納斯達克，TASE：AUDC）的董事會成員。Kishon 博士擁有以色列理工學院的計算機科學學士學位和紐約大學的計算機科學博士學位。我們認為，由於他在技術領域的豐富經驗，Kishon先生有資格在我們的董事會任職。


			現年 60 歲的珍妮弗·塞蘭自 2021 年 2 月起在董事會任職。塞蘭女士於2021年11月至2022年5月擔任Klaviyo, Inc.的臨時首席財務官，2016年9月至2021年1月擔任Smartsheet Inc.的首席財務官兼財務主管，並於2015年9月至2016年9月擔任Quotient Technology Inc.的首席財務官。從2012年10月到2015年9月，塞蘭女士在Box, Inc.擔任財務主管兼投資者關係副總裁。從2003年4月到2012年8月，塞蘭女士在eBay公司擔任過多個職務，包括投資者關係和企業財務規劃與分析副總裁和財務主管。塞蘭女士目前在多傢俬營和上市公司的董事會任職，包括Klaviyo, Inc.（紐約證券交易所代碼：KVYO）、NerdWallet Inc.（納斯達克股票代碼：NRDS）、Flock Group Inc.和Wyze Labs, Inc.。我們認為，由於塞蘭女士豐富的財務背景和經驗，她有資格在我們的董事會任職。

提案

股東被要求連任Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到根據我們的公司章程或《公司法》提前騰出其職位為止。

建議會議通過以下決議：

提案 2

重新任命獨立審計師
以及董事會確定其薪酬的授權

背景

我們的審計委員會和董事會已批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度的獨立公共審計師，但須經股東批准。

下表列出了公司的獨立公共審計師、安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer就前兩個財年中每個財年提供的服務向我們收取的總金額：


	2023		2022
	（單位：千美元）
審計費用 (1)	$	858	$	600
審計相關費用 (2)	40		—
税收費用 (3)	156		271
總計	$	1,054	$	871


(1)			截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “審計費用” 包括我們年度財務報表的審計費用。該類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如對向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查。
(2)			截至2023年12月31日止年度的 “審計相關費用” 涉及與審計績效合理相關的保險和其他服務費用，未在審計費用項下報告。截至2022年12月31日的年度中，我們沒有任何審計相關費用。
(3)			截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “税費” 與持續的税務諮詢、税務合規和税收籌劃服務有關。

我們的審計委員會通過了一項預先批准的政策，允許我們的獨立公共審計師提供某些審計和非審計服務。該政策旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，根據該政策，審計委員會每年都會預先批准一份可能由我們的獨立會計師提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別的特定審計和非審計服務目錄。除非獨立會計師提供的某種服務已獲得審計委員會的普遍預先批准，否則需要審計委員會的特別預先批准。自我們採用預批准政策以來，我們的審計委員會預先批准了向我們和子公司提供的所有審計服務以及所有非審計服務。

列報和討論經審計的合併財務報表

除了在會議上審議上述議程項目外，我們還將提交截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。年度報告的副本，包括截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們網站的 “投資者關係” 部分 https://ir.riskified.com 上查看和下載。

其他業務

除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道在會議上可能提出的任何其他事項。如果會議確實有任何其他事項，包括根據我們公司章程第31條的休會權，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權，根據他們為公司利益的最佳判斷進行投票。

附加信息

我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們網站的 “投資者關係” 部分 https://ir.riskified.com 上查看和下載。股東可以在 https://ir.riskified.com 免費下載這些文件的副本。

公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。


			根據董事會的命令，

			//Eido Gal
			董事會主席

日期：2024 年 6 月 26 日


						根據董事會的命令

日期：2024 年 6 月 26 日						//Eido Gal
						董事會主席


“決定再次當選Eido Gal為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會閉幕，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據我們的公司章程或《公司法》提前空缺為止；進一步決定，埃亞爾·基雄再次當選為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會閉幕，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據我們的公司章程或《公司法》提前空缺為止；以及進一步決定，Jennifer Ceran再次當選為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會閉幕，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據我們的公司章程或《公司法》提前空缺為止。”


“決定重新任命註冊會計師事務所、安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度以及下一次年度股東大會之前的公司獨立公共審計師，並授權公司董事會（有權向其審計委員會下放）確定向此類審計師支付的費用。”