如 於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的
註冊 第333-274696號
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
預生效 第2號修正案
表格 F-1
註冊 語句
根據1933年《證券法》
Metros 開發有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
日本 | 6552 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
Metros 開發有限公司
銀座 三野大廈7 F
4-10-10, 中央區銀座
日本東京
電話: +81 3-6457-9420
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
競爭力 Global Inc.
東42街122號,18樓
紐約,郵編:10168
電話: (800)221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
勞拉·安東尼,Esq. 克雷格·D·林德,Esq. 安東尼·L.G.,PLLC 1700棕櫚灘湖大道,組820 佛羅裏達州西棕櫚灘,33401 電話: (561)514-0936 |
路易斯
A.貝維拉誇先生 Bevilacqua PLLC 康涅狄格大道1050號,西北,500號套房 華盛頓20036 電話:(202)869-0888 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於根據第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不構成在任何未獲授權出售或出售證券的司法管轄區內出售或邀請購買證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成 | 日期: 12月1日, 2023 |
METROS 發展有限公司,公司
1,875,000股普通股
我們 提供1,875,000股普通股,無面值。這是我們的首次公開募股。在發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股8.00美元至9.00美元之間。 就本招股説明書而言,假設每股首次公開募股價格為8.00美元,為預期價格區間的低端。
我們 還尋求向(I)認股權證代表登記發行,以購買82,500股普通股(或 認股權證(如承銷商全面行使超額配股權)購買94,875股普通股(“代表認股權證”),以及(Ii)82,500股普通股(或94,875股普通股,如承銷商全面行使超額配售選擇權),可由代表認股權證代表行使時按每股10.00美元(假設首次公開發售價格的125%)的行使價發行。
我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“MTRS”。 我們相信,完成本招股説明書計劃的發行後,我們將達到在納斯達克上市的標準。 我們不能保證我們的普通股將在納斯達克成功上市;但是,除非 我們在納斯達克成功上市,否則我們不會完成此次發行。
目前,我們的首席執行官兼董事會成員小葉洋弘實益擁有35,000,000股普通股,約佔我們已發行普通股投票權的71.43%。由於他的投票權,他將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉我們的董事會,通過對我們公司章程的修訂,以及批准任何合併或出售基本上 我們的所有資產。如果我們獲準在納斯達克上市,我們將是納斯達克上市標準規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”,因為發行後,我們超過50%的投票權將由Koshiba先生持有。 作為一家“受控公司”,根據納斯達克上市標準第5615(C)(2)條的規定,我們將不受某些公司治理要求的約束。看見“招股説明書摘要--成為一家受控公司的影響。”
根據聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的 上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要- 作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的影響.”
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前,潛在投資者應仔細閲讀標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素“從本招股説明書第13頁開始。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有承認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 股 | 總 | |||||||
公開發行價 | $ | [●] | $ | [●] | ||||
承保 折扣和佣金(1) | $ | [●] | $ | [●] | ||||
未扣除費用的收益, 給我們 | $ | [●] | $ | [●] |
(1) | 參見 “承銷商“從本招股説明書第92頁開始,瞭解有關向承銷商支付的賠償的其他信息。 |
我們 已向承銷商授予45天期權,可購買最多281,250股額外普通股,僅用於彌補超額分配(如果有的話)。如果承銷商全額行使選擇權,我們應付的承保現金折扣和佣金總額將為1,207,500美元,我們的總收益(扣除費用)將為16,042,500美元。
普通股的交付 預計將於或前後交付 [●], 2023.
本招股説明書的 日期為2023年
目錄表
頁面 | |
有關前瞻性陳述的警示説明 | II |
市場和行業數據 | 三、 |
商標和著作權 | 三、 |
關於這份招股説明書 | 三、 |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 13 |
收益的使用 | 31 |
股利政策 | 32 |
大寫 | 33 |
稀釋 | 34 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 36 |
業務説明 | 48 |
管理 | 61 |
主要股東 | 71 |
某些關係和關聯方交易 | 72 |
股本説明 | 75 |
有資格在未來出售的股份 | 84 |
物料税考慮因素 | 85 |
承銷 | 92 |
與此產品相關的費用 | 99 |
法律事務 | 100 |
專家 | 100 |
披露證監會對證券法令責任彌償的立場 | 100 |
民事責任的可執行性 | 100 |
在那裏您可以找到更多信息 | 101 |
財務報表索引 | F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息,我們和承銷商都不對任何信息的可靠性承擔任何責任,也不對任何信息的可靠性提供任何保證,但本招股説明書中的信息和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書除外。我們提出出售我們的普通股,並尋求購買我們的普通股的要約,僅在允許此類要約和出售的司法管轄區 。本招股説明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或邀請購買我們普通股的要約。本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確, 無論本招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付時間或任何出售我們普通股的時間。自這些日期以來,我們的業務、運營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。
在您投資我們的普通股之前,您應該閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書(包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許此次發行或 持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
致日本潛在投資者的通知 :我們的普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此,我們的普通股或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人,除非符合豁免登記要求,並以其他方式遵守,日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》及任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。
i |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述:它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ 將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些 聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性,包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 我們產品或服務的市場規模和增長潛力,以及我們為這些市場提供服務的能力; | |
● | 我們的產品或服務的市場接受率和程度; | |
● | 我們 有能力擴展我們的銷售組織,以有效地滿足我們打算瞄準的現有和新市場; | |
● | 來自美國和外國未來法規、司法和立法變化或發展的影響 ; | |
● | 我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力; | |
● | 我們 獲得運營資金的能力; | |
● | 我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力; | |
● | 我們 繼續滿足納斯達克要求的能力; | |
● | 我們 實現其他財務運營目標的能力; | |
● | 為我們的業務運營提供合格的員工; | |
● | 一般商業和經濟狀況; | |
● | 我們 履行到期財務義務的能力; | |
● | 積極的現金流和我們業務的財務可行性以及新的商機; | |
● | 通過我們的專有服務保護知識產權的能力; | |
● | 我們在新市場取得成功的能力;以及 | |
● | 我們 避免侵犯知識產權的能力。 |
我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和 運營結果。風險因素“我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設,這些假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此,潛在投資者在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法要求外,我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
II |
關於 本招股説明書
如本招股説明書所述,除文意另有所指或另有説明外,凡提及“本公司”、“本公司”及類似名稱,指的是Metros Development Co.,Ltd.,一家根據日本法律組織的有限責任股份公司及其子公司。
我們的 功能貨幣是日元(我們稱之為“人民幣”)。我們的報告貨幣是美元。術語“$”是指美元,美國的法定貨幣。與ASC 830一致,報告貨幣按以下匯率折算:
($1 = ¥ ) | 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||||||||||
即期匯率 | ¥ | 139.31 | ¥ | 113.22 | ¥ | 104.38 | ¥ | 139.78 | ¥ | 128.53 | ||||||||||
平均費率 | ¥ | 129.69 | ¥ | 109.00 | ¥ | 107.22 | ¥ | 133.83 | ¥ | 119.71 |
我們 不表示本招股説明書所述的日元或美元金額可能已經或可以 以任何特定匯率兑換為美元或日元(視情況而定)。
我們的 財務報表是根據美國公認會計原則(我們稱為“US GAAP”)編制的。我們的財政年度在每年的11月30日結束,我們的報告年度也是如此。因此,對2022年和2021年的任何提及都是對分別截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度和報告年度的提及。我們最近的財政年度 於2022年11月30日結束。關於財務報表列報基礎的討論,請參閲我們截至2022年11月30日及截至2021年11月30日的經審計綜合財務報表中的附註2。
我們 已對本招股章程所載部分數字作出四捨五入調整。因此, 某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。
市場 和行業數據
本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用,這些數據和預測是從公開的信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些來源通常 聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證該信息的準確性和完整性 。儘管我們相信這些信息是準確的,但我們沒有獨立核實來自這些來源的數據 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制 以及由於各種因素而與本招股説明書中的其他前瞻性陳述有關的其他不確定性和風險, 包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素 “以及在本招股説明書的其他地方。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中表達的結果大不相同。
商標 和版權
本招股説明書中提及的麥德龍和麥德龍發展的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。本招股説明書還可能包含 屬於其各自所有者財產的其他公司的商標、服務標誌和商號。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或服務並不暗示,也不應被解釋為暗示本公司有任何從屬關係、背書或贊助。僅為方便讀者,本招股説明書中提及的某些版權、商號、 和商標可能不帶©、®和™符號。
三、 |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及此招股説明書中包含的精選信息。此摘要 不完整,不包含潛在投資者在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品,我們建議您閲讀並考慮本招股説明書中更詳細的信息,包括“風險因素”和財務報表及相關説明。除非上下文另有要求,否則“Metros”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指日本公司Metros Development Co.,Ltd.及其直屬子公司,包括皇家住宅株式會社(Royal House Co.,Ltd.)和Metros Resort LLC(“Metros Resort”),各為一家日本公司。
業務 概述
我們 是一家房地產諮詢公司,識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物),並將這些物業轉售給房地產開發商,以便他們能夠重新開發這些物業。我們不開發、再開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務,也不提供產權服務等服務。
我們的 使命是讓房地產所有者的土地和建築價值最大化,首先確定他們持有的房地產是不發達的 ,並建議最有效地利用已確定的房地產。例如,如果房地產位於高檔住宅 區域,但該物業無論是建築還是土地,都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築或目前只是一塊土地的 ,我們認為這不是對土地的最有效利用,我們提請業主注意這一點。
一旦我們確定了一處未開發的物業,我們就會努力與地主談判購買該物業。我們經常購買單獨的 小地塊,並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房地產的 價值,並允許我們以更高的價格將其出售給開發商,這些開發商將開發高端公寓或商業建築 。
我們 相信,我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售,為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築,我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本,建設“更安全的城市”是一個不變的目標,這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。我們相信,我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全的城市”的第一步。
在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中,我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念,這是一種傳統的日本商業理念。“Sampo”在日語中指的是三方:賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此,它指的是做好生意的哲學 ,意在實現賣方、買方和社會的雙贏。讓賣家和買家滿意是至關重要的,一家好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中, 對於土地所有者來説,他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説,我們可以從財產的增值中獲利。對於社會來説,重建通常會變得更加安全。“對人民好,對城市好,對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神,也是我們努力成為的公司。
在截至2022年和2021年11月30日的年度,我們報告的收入分別為472,858,985美元和309,378,119美元,淨收入分別為36,365,067美元和14,775,265美元,用於運營活動的淨現金分別為45,665,390美元和29,758,668美元。在截至2023年5月31日的六個月中,我們報告的收入為291,655,644美元,淨收益為27,429,614美元,運營活動提供的淨現金為49,900,607美元。如未經審計的綜合財務報表所述,截至2023年5月31日,我們的留存收益為136,082,801美元。
1 |
組織結構
下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們目前的組織結構:
Metros 日本公司Metros開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本成立。2020年2月,Metros 完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併,並納入Yuryo Shoji Co.,Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被計入 資產收購。
Metros 有兩家全資子公司,分別是2015年10月1日成立的日本皇家住宅株式會社和2020年2月14日成立的日本有限責任公司Metros Resort LLC,該公司於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。
Metros直接以及通過Royal House Co.,Ltd.運營我們的業務,我們還通過Royal House Co.,Ltd.識別我們認為未開發的房地產,然後購買這些房地產,然後將其轉售給房地產開發商。
Metros Resort LLC目前是一家非運營實體,我們目前正在為該實體探索各種商業機會,但 尚未確定任何具體的商業機會。
我們的 戰略
我們 從土地所有者那裏識別併購買未得到充分利用的土地和建築物,如低層建築,並將其出售給開發商,以便 開發商可以以更有用的方式重新開發物業,如高層建築。我們還批量購買相鄰的小塊 地塊,並將其作為大地塊出售給開發商,他們可以大規模開發。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地,我們能夠增值並以高於我們購買時的價格出售物業。
房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此,房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似的 變化可能會對公司的業績產生負面影響。此外,由於我們公司採取的購銷方式是 我們主要是逐一拜訪土地所有者並與他們談判,因此我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來看,2020年營收和淨收入較2019年分別下降12.6%和32.2%。2021年,收入恢復到2019年的水平,但淨收入仍比2019年下降39.0%。因此,我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性,並採取適當的措施進行應對。
我們 正在考慮以下戰略,以尋求穩步擴大我們的業務並提高我們的公司價值,即使在上述環境中也是如此 。
2 |
進一步發展我們的核心業務
我們 將通過增加主要在東京、大阪和名古屋的採購/銷售人員數量來爭取我們核心業務的穩步增長,以增加與土地所有者的接觸數量,我們相信這將導致購買 合同和結算的數量增加,從而進一步擴大銷售。我們正在考慮使用房地產眾籌,以便 提供備用資金來購買更多的房產。
我們 計劃將此次發行所得的一部分用於眾籌平臺的開發和營銷。有關這方面的其他 信息,請參閲第31頁“收益的使用”。目前,我們正在尋找一位負責房地產眾籌業務發展的經理。一旦我們聘請了經理,我們打算啟動房地產眾籌平臺的開發 。我們打算聘請工程師和開發人員來建設眾籌平臺,他們將 同時負責平臺的系統更新和維護。我們預計房地產眾籌平臺的開發成本約為381萬美元。我們預計,從啟動平臺開發到推出房地產眾籌業務,大約需要一年半的時間。眾籌業務發展和運營的潛在風險,請參閲第 49頁《風險因素--眾籌平臺相關風險》。我們打算在內部處理平臺的管理,包括房地產眾籌業務的規劃、設計和營銷以及客户服務的處理。在業務推出後,我們打算主要利用互聯網廣告 來吸引潛在用户訪問我們的網站,以獲取用户。我們估計,營銷新的房地產眾籌平臺的成本約為127萬美元。如果可能,我們將通過穩定的銷售風格和最終的房地產技術賺取收入,以實現進一步的增長。如上所述,我們打算主要使用眾籌平臺來發展我們的核心業務。 其次,我們預計其他人將能夠利用我們的眾籌平臺籌集資金收購房地產。
融資方式多樣化,確保穩健的財務基礎
我們 預計房地產眾籌平臺將以佣金的形式立即產生收入,我們將向我們平臺的用户收取 。然而,推出房地產眾籌平臺的主要目的是使我們購買房地產的融資 多樣化,而不是從我們可能收取的佣金中獲得收入。 到目前為止,我們在購買房產時只有兩個選擇:使用自有資金或向金融機構借錢。因此,手頭的現金量和可從金融機構借款的金額一直是限制公司增長的因素。 為了減少或消除上述限制因素的影響,並最大限度地發揮我們對核心業務的努力成果 ,我們正在考慮使用房地產眾籌。我們相信,通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化 將有助於進一步增長,因為我們的目標是利用這些資金,努力實現銷售最大化。 我們打算迅速將我們購買的房產出售給眾籌平臺,在那裏我們將為投資者提供一定的 收益。在我們最終敲定重建談判後,我公司和眾籌公司將聯合將房地產出售給開發商,我們預計將從出售房地產中為投資者提供利潤。我們在房地產眾籌平臺上的服務僅面向日本投資者,符合《日本特定聯合房地產風險投資法案》 。我們不打算允許美國人或在美國的人訪問眾籌平臺上發佈的提供材料的 。我們預計,只有那些首先提供自己的住所信息,並且在這樣做時不提供美國地區代碼或地址等表明他們是美國人的信息的觀眾,才能訪問發佈的促銷材料(從眾籌網站)。
積極主動地招聘人力資源,並建立一個支持企業價值進一步增長的組織。
我們開展的業務受採購/銷售人員數量的影響很大。通過增加採購/銷售人員的數量, 主要在東京、大阪和名古屋,我們的目標是增加與土地所有者接觸的數量,我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加 和進一步的銷售增長。此外,必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員,因此,我們計劃培訓我們認為 能夠支持公司中長期增長的人員,並加強年輕和職業生涯中期人員的力量。
加強內部控制和合規
作為我們企業社會責任的一部分,我們計劃努力加強內部控制和合規。為此,我們認為,建立管理控制制度,加強公司治理是重要的。為了開發和運行一個能夠適當應對這些管理問題的系統,我們將加強招聘並建立各種法規和內部制度。
風險管理
為了恰當地應對商業環境的變化,我們將識別、評估和應對風險,並在適當的風險管理體系下承擔風險 以努力實現可持續增長和提升公司價值。此外, 在發生新型冠狀病毒大流行等緊急情況時,我們計劃適當評估對我們公司的影響並採取 適當的行動。
獨特的 合同安排
我們認為,與房地產業務相關的主要障礙有兩個。第一個障礙是庫存風險--我們可能找不到開發商來出售我們從土地所有者那裏購買的房產。在這種情況下,我們承擔持有昂貴庫存的風險。 關於庫存風險,我們截至2022年11月30日的房地產庫存為196,951,361美元,截至2023年5月31日的房地產庫存為190,421,240美元。 如果我們找不到開發商通過正常的銷售流程購買此類房地產,我們可能不得不大幅打折 銷售房地產,即使我們在銷售房地產時會出現虧損,以降低庫存風險。第二個障礙是運營所需的大量資金。由於我們處理的產品價格昂貴,我們需要獲得大量資金以利用業務。為了消除這些障礙,我們有以下獨特的合同安排,允許我們在不使用自有資本或借款的情況下利用我們的業務。
不可分割的 單位交易協議
不可分割的單位交易是一種協議,允許我們在無法與擁有開發區房地產的所有土地所有者 達成協議的情況下立即終止合同,如果開發 區域有多個土地所有者適合重新開發,而只有一個土地所有者的土地無法重新開發。該協議防止了 不適合開發商建設的土地庫存風險。
3 |
第三方合同
第三方合同原則上與典型的房地產買賣合同沒有區別,但最終買受人是“我公司或我公司指定的第三方”。這第三方可能是開發商,也就是最終買家。由於向買方的銷售和向賣方的付款是在同一天完成的,因此我們不需要單獨借款或使用我們的 自有資金。
推遲交還和解決的時間
我們 提供以下功能,以促進從土地所有者手中順利購買物業,並順利向開發商和其他各方銷售物業。
推遲投降
在重建項目方面,日本的土地所有者往往年事已高,財力有限。因此,儘管“物業空置”(無人居住)是與房地產結算一起轉讓所有權時的標準,但我們與土地所有者協商了自所有權轉讓之日起2至3個月的寬限期。這使得土地所有者在收到我們的出售收益後可以 尋找搬遷地點,而不需要土地所有者提前拿出資金來尋找搬遷地點。
提起訴訟前的和解
當 延期退房時,我們的賣方(開發商)關心的是前業主是否能夠在退房日可靠地騰出房產。因此,我們將設定驅逐日期並提前提交法院,如果前所有人在騰空之日沒有騰出房產,法院將執行強制執行,居住者將立即被驅逐出房產。如果我們不在提起訴訟之前申請這項和解,我們將不得不在驅逐日期之後 向法院提起訴訟,這可能需要一年多的時間才能驅逐居住者。
行業 概述
房地產行業易受經濟走勢、政策利率走勢、地價走勢、房地產銷售價格走勢、房地產税收等因素的影響。因此,房地產市場狀況惡化、利率大幅上調或其他條件變化可能會影響我們的業務表現。2021年,日本房地產業的市場規模預計為485822元億(4218美元億)。(節選自《企業統計按年統計調查》)https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r3.pdf
日本房地產開發行業2021年新開工房屋數量為856,484套,比前一年增長5.0%。(國土交通旅遊部建築經濟統計研究室政策局《建設工程開工統計調查報告》)https://www.e-stat.go.jp/stat-search/file-download?statInfId=000032166767&fileKind=2
客户
我們銷售房地產的客户主要是公寓開發商(出租或出售)和公司。
競爭
房地產行業有許多競爭對手,從大公司到新進入者都有。2021年,日本房地產行業有36.855家萬公司,該行業充斥着競爭對手。(日本:2021年房地產公司數量,Statista) https://www.statista.com/statistics/673072/japan-number-real-estate-corporations/
4 |
我們的 競爭優勢
我們 相信,我們最大的競爭優勢是我們有能力建立人與人之間的聯繫。因為我們經營的產品價格很高,所以我們需要得到土地所有者的信任,這樣他們才能允許我們收購他們的財產。此外,由於日本的大多數土地所有者都是老年人,他們可能對技術不太適應,因此面對面的交流是必不可少的。最後,每個 項目都需要一個量身定製的方法來增加物業的價值,因為房地產是一個獨特的項目,銷售價格很高 沒有兩個物業是相同的。出於這些原因,我們認為我們成功的關鍵取決於我們可以建立多少人與人之間的聯繫。
我們通過三種方式建立人與人之間的聯繫。首先,我們致力於模擬方法,包括尋找合適的開發地點和與土地所有者談判。為了尋找潛在的重建地點,我們在城鎮之間穿行,通過直接觀察評估可行性,而不依賴技術。此外,為了與土地所有者談判,我們直接與他們面談, 這樣我們就可以提出我們認為最適合每個土地所有者的重建計劃,並將使他們的財產增值 。我們認為,我們越是重視“人與人之間的聯繫”,就越需要以類比的方式作出迴應。
第二個 是我們與某些主要房地產開發商的聯盟。我們不僅能夠以快速的方式向他們介紹我們的項目,而且我們還可以與土地所有者談判,並根據從合作/聯盟中獲得的社會信譽購買房地產。
最後, 我們提供大量激勵措施來激勵員工並優化公司。我們將每個項目毛利潤的7%至12%支付給我們的採購/銷售人員作為激勵。我們相信,通過根據每個項目的利潤提供激勵,我們的員工 將對他們參與的每個項目負責。這將增加他們的專業感,並將提高他們的溝通技能,以建立人與人之間的聯繫。
我們的 增長戰略
我們增長戰略的主題是“模擬與技術的融合”。
首先, 對於模擬部分,我們打算增加土地所有者的方法數量。特別是,我們將增加東京、大阪和名古屋現有辦事處的員工數量 。此外,我們還在考慮覆蓋尚未覆蓋的未來區域城市 。我們認為,方法數量的增加將導致採購合同數量的增加,然後是銷售合同數量的增加。因此,我們的利潤將會增加。如果我們增加利潤,我們可以花費更多資金來進一步 增加方法。因此,通過增加方法的數量,我們相信我們可以將開發週期轉變為利用我們的業務增長 。
除了模擬戰略,我們還計劃推出眾籌商品。到目前為止,我們購買房產只有兩種選擇:使用自有資金或向金融機構借款。因此,我們的自有資金和我們可以從金融機構借入的金額一直是我們增長的限制因素。因此,我們相信,房地產眾籌將通過為每個項目從普通投資者那裏籌集風險資金,並減少或消除上述限制因素的影響,使我們 進一步增長。我們將我們戰略中的技術部分視為模擬部分的乘數。我們將主要專注於增加員工數量和開拓新地區。然而,由於資金來源有限,我們將利用技術 ,以便我們能夠利用我們在模擬戰略中所做的努力。
知識產權
本招股説明書中提及的麥德龍和麥德龍發展的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。為方便起見,本招股説明書中提及的商品名稱可能不帶®、™或Sm符號,但此類引用絕不意味着我們沒有根據適用法律充分維護我們對此類商品名稱或適用許可人的商品名稱的權利。我們使用或展示其他人的商標名不應被解釋為暗示我們與這些人有關聯,或他們對這些人的支持或贊助。
5 |
新冠肺炎,大流行的影響
由於本公司採取的是採購員逐一走訪地主與其洽談的採購銷售方式,而日本很多地主都是高齡人士,因此本公司的採購銷售可能會受到新冠肺炎疫情的影響。在這種情況下,我們的業務表現可能會受到重大影響。
最近的發展
有關本公司最新發展的詳細説明,請參閲“業務描述-最新發展“ 見本招股説明書第57頁。
作為一家新興成長型公司和外國非上市公司的影響
我們 是一家“新興成長型公司”,如1933年《證券法》第2(A)節所界定(我們將其稱為《證券法》),並經2012年《啟動我們的企業創業法案》(我們稱為《就業 法》)進行了修訂。因此,我們有資格利用特定的簡化報告和其他要求,這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司。 只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不會被要求:
● | 提交 兩年多經審計的財務報表和兩年來相關的精選財務數據和管理層的討論,並在本招股説明書中對財務狀況和經營披露結果進行分析,招股説明書是其中的一部分; | |
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱之為《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)條,有關於我們財務報告的內部控制的審計報告; | |
● | 披露與高管薪酬相關的某些項目;以及 | |
● | 在適用於本公司作為外國私人發行人的範圍內,就某些高管薪酬問題和黃金降落傘安排尋求 股東不具約束力的諮詢投票。 |
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已根據《就業法案》第102(B)(2)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則 這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少為12.35億,(Iii)根據1934年《證券交易法》, 經修訂的《證券交易法》(我們稱為《交易法》),我們被視為“大型加速申請者”之日,這意味着,截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們非關聯公司持有的普通股的市值超過70000美元萬,以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。
6 |
此外,我們還會根據適用於“境外私人發行人”的“美國證券交易委員會”規則和規定進行報告。作為一家外國私人發行人,我們將利用規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些公司 治理事項上遵守日本法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中關於根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的章節 ; | |
● | 《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告,以及發生指定重大事件時的當前8-k表報告;以及 | |
● | 公平披露條例(我們稱為“FD條例”),規範發行人選擇性披露重大信息 。 |
作為一家外國私人發行人,我們在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告。 此外,我們的高管、董事和主要股東可以免除報告我們股權證券交易的要求,以及《交易法》第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。
外國 私人發行人與新興成長型公司一樣,不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此, 即使我們不再有資格成為新興成長型公司,但只要我們繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格,我們將繼續免除非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們 可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。我們需要在第二財季末確定我們作為外國私人發行人的 年度地位。如果超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,且符合以下三種情況之一,我們將不再是外國私人發行人 :
(i) | 我們的大多數高管或董事是美國公民或居民; | |
(Ii) | 我們50%以上的資產位於美國;或 | |
(Iii) | 我們的業務主要在美國管理。 |
在本招股説明書中,我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此,我們在本招股説明書中提供的信息可能與您 從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
作為受控公司的含義
納斯達克規則的 “受控公司”例外規定,由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有超過50%投票權的公司,不需要遵守 納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股説明書日期,公司首席執行官兼董事 首席執行官小葉義弘實益擁有總計35,000,000股普通股,約佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後,如果所有普通股全部售出,Koshiba先生將控制我們已發行普通股約68.80%的投票權。因此,如果我們在納斯達克獲得上市,我們將是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。受控公司不受納斯達克公司治理規則的約束, 公司治理規則要求上市公司具備(I)根據納斯達克上市標準由“獨立”董事組成的董事會的多數成員,(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程,以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用的是 ,目前打算繼續利用這些豁免。因此,我們的獨立董事可能不佔多數,我們的提名 以及公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成,這些委員會可能 不接受年度業績評估。因此,您可能無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。另請參閲“管理-外國私人發行商的地位和受控公司豁免”。
企業信息
Metros 開發有限公司於2013年3月29日在日本成立。Metros有兩家全資子公司,分別是成立於2015年10月1日的日本皇家住宅株式會社和成立於2020年2月14日的日本有限責任公司Metros Resort LLC,其名稱為Metros 1 LLC,於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。我們在美國的Process服務代理是Cogency Global Inc.,地址為紐約東42街122號,18樓,NY 10168。我們的主要營業地點位於日本東京1040061,中央銀座4-10-10銀座三野大廈7F,我們的電話號碼是+813-64579420。我們的網站是https://metros61.com/.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不反映在本招股説明書中,也不是本招股説明書的一部分。我們網站上的任何信息都不應被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中包括本網站的地址僅供參考。
7 |
產品
發行方: | 地鐵公司 發展公司,公司 | |
我們提供的證券 : | 1,875,000股普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則最多2,156,250股),基於假設的每股8.00美元的首次公開募股價格,這是預期價格區間的低端。 | |
公開 發行價: | 就本招股説明書而言,每股普通股的假設首次公開發行價格為8.00美元(這是本招股説明書封面所列價格區間的低端)。普通股的實際發行價將根據定價時的市場情況在承銷商和我們之間確定。因此,本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。 | |
超額配售 選項: | 我們 已授予承銷商購買最多281,250股普通股的選擇權,可按適用的公開發行價減去本招股説明書封面 頁顯示的承銷折扣和佣金,完全用於支付超額配售 。承銷商可隨時或不時全部或部分行使此項選擇權,直至本招股説明書日期後45天為止。 | |
本次發行前發行的普通股: | 4900萬股普通股(1) | |
普通股 預計在本次發行後立即上市: | 50,875,000股普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則為51,156,250股普通股 )。 | |
代表的 授權: | 作為承銷商代表(在本招股説明書中稱為代表) 和/或其關聯公司,本招股説明書所包含的註冊説明書還登記了購買82,500股普通股 (佔本次發行所售普通股的4.4%)的認股權證,以供發行給Boustead Securities,LLC和EF Hutton LLC(或認股權證購買94,875股普通股,如承銷商 全面行使超額配售選擇權)及行使該等認股權證時可發行的普通股 ,作為與是次發行有關的應付承銷補償的一部分。代表認股權證將可於任何時間及不時行使全部或部分認股權證,自發售結束起計 至自登記聲明生效起計五(5)年屆滿,行使價為10.00美元(相當於普通股假設公開發售價格的125%)。請參閲“承銷-代表認股權證“ 有關這些認股權證的説明。 |
8 |
使用收益的 : | 我們 預計本次發行的淨收益為12,691,696美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為14,761,696美元),扣除估計的承銷折扣和佣金1,050,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為1,207,500美元)(佔發行總收益的7.0%)和我們的發行費用後, 估計為1,258,304美元(或1,280,804美元,如果承銷商全面行使超額配售選擇權)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途,其中可能包括開發房地產眾籌平臺,營銷新的房地產眾籌平臺,以及開發和營銷新的 服務。請參閲“收益的使用。“ | |
風險 因素: | 參見 “風險因素從本招股説明書的第13頁開始,討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素。 | |
列表: | 我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“MTRS”。我們在納斯達克上上市的批准是完成此次發行的一個條件。 | |
禁售: | 我們,我們的所有董事和高管,以及我們的已發行證券(或可轉換為我們普通股的證券)的持有人已同意,在未經代表事先書面同意的情況下,不會要約出售、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券,期限為自發售完成起十二(12)個月,但某些有限的例外情況除外。請參閲“承銷-鎖定協議 .” | |
分紅 政策: | 儘管我們過去曾每年向股東支付股息,但在公開募股後,我們的普通股(如果有的話)未來的股息支付將在一個業務年度內由我們的普通股股東在年度股東大會上或我們的董事會 上批准一次,並將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素。 |
(1) 除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息:
● | 基於截至2023年12月1日已發行和已發行的49,000,000股普通股; | |
● | 假設承銷商不行使購買最多281,250股普通股以彌補超額配售的選擇權, 如果有; | |
● | 不包括 735,000股收購權相關的普通股數量(行使價為每股普通股1元(0.01美元)) ,相當於截至納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所成功上市前一天已發行和已發行普通股的1.5%,受股票收購權協議規定的調整; | |
● | 不包括 2023年12月1日的8,280,000股股票收購權相關的普通股數量(行使價格為每股普通股241元(1.73美元)) ;以及 | |
● | 不包括與本次發售有關而將向代表及/或其關聯公司發行的認股權證相關的94,875股普通股(假設承銷商全面行使超額配售選擇權)。 |
9 |
選中 合併財務信息和經營數據
下表列出了我們精選的截至2022年、2021年11月30日和截至2021年11月30日的年度以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月的綜合財務信息和運營數據。您應閲讀以下精選的綜合財務信息和經營數據,並通過參考我們已審計的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的綜合財務報表及其相關附註以及標題為 的章節來對其全文進行限定。大寫“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“, 這些都包含在本招股説明書的其他部分。
截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度的精選綜合經營報表及全面收益資料及營運數據,以及截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度的相關精選綜合資產負債表資料,均源自根據美國公認會計原則編制的截至2022年及2021年11月30日及截至2021年11月30日止年度的經審核綜合財務報表,本招股説明書其他部分亦包括該等財務報表。
我們截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月的彙總綜合收益表信息和經營數據,以及截至2023年5月31日和2022年11月30日的相關 彙總綜合資產負債表信息來自我們根據美國公認會計原則編制的截至2023年5月31日和2022年5月31日的未經審計的綜合財務報表,這些財務報表 包括在本招股説明書的其他部分。
我們以下所示時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
合併 經營報表和綜合收益信息:
截至十一月三十日止年度, | 截至5月31日的六個月, | |||||||||||||||
(美元) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2023 ($) | 2022 ($) | ||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | 472,858,985 | 309,378,119 | 291,655,644 | 275,442,117 | ||||||||||||
收入成本 | (349,511,552 | ) | (240,387,432 | ) | (210,535,210 | ) | (205,695,562 | ) | ||||||||
毛利 | 123,347,433 | 68,990,687 | 81,120,434 | 69,746,555 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用(包括與關聯方交易產生的銷售、一般和行政費用,截至2022年和2021年11月30日的年度分別為25,235,001美元和16,680,567美元,截至2023年5月31日和2022年5月31日的6個月分別為15,869,285和14,995,387美元) | (61,707,664 | ) | (41,479,195 | ) | (38,101,920 | ) | (32,688,885 | ) | ||||||||
總運營支出 | (61,707,664 | ) | (41,479,195 | ) | (38,101,920 | ) | (32,688,885 | ) | ||||||||
營業收入 | 61,639,769 | 27,511,492 | 43,018,514 | 37,057,670 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
其他收入(包括截至2022年和2021年11月30日的年度與關聯方交易產生的其他收入分別為84,728美元和101,687美元,以及截至2023年和2022年5月31日的6個月分別為18,077美元和1,141美元) | 497,186 | 596,801 | 172,470 | 280,702 | ||||||||||||
其他費用 | (6,915 | ) | (10,992 | ) | (283 | ) | (20,575 | ) | ||||||||
利息支出 | (2,232,328 | ) | (1,374,628 | ) | (1,377,735 | ) | (1,067,411 | ) | ||||||||
權益法投資的收益(虧損) | (415,159 | ) | (2,931,849 | ) | 1,402,826 | (266,911 | ) | |||||||||
其他收入(費用)合計 | (2,157,216 | ) | (3,720,668 | ) | 197,278 | (1,074,195 | ) | |||||||||
所得税前收入 | 59,482,553 | 23,790,824 | 43,215,792 | 35,983,475 | ||||||||||||
所得税費用 | (23,117,486 | ) | (9,015,559 | ) | (15,786,178 | ) | (13,772,385 | ) | ||||||||
淨收入 | 36,365,067 | 14,775,265 | 27,429,614 | 22,211,090 |
合併的 資產負債表信息:
截至11月30日, | 截至5月31日, | |||||||||||
(美元) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2023 ($) | |||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
總資產 | 243,345,398 | 174,728,651 | 259,154,182 | |||||||||
總負債 | 152,643,478 | 103,014,141 | 144,598,523 | |||||||||
股東權益總額 | 90,701,920 | 71,714,510 | 114,555,659 |
10 |
風險因素摘要
以下 是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的彙總:
● | 我們的 未來籌集資本的能力可能會受到限制,而我們未能在需要時籌集資本可能會阻礙我們的增長。 | |
● | 公共 健康流行病或疫情爆發(例如新型冠狀病毒株(COVID-19))可能會對我們的業務產生不利影響。 | |
● | 它 投資者可能無法在美國境內對我們的大多數董事、公司審計師實施流程服務 和行政官員,或對我們或這些人執行美國法院根據民事責任做出的判決 美國聯邦證券法的條款。 | |
● | 我們 我們對某項房產是否可以重新開發的確定可能不正確,這可能導致我們無法轉售 這樣的財產,而不會造成損失。 | |
● | 我們 可能無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員。 | |
● | 房地產的流動性不足可能會嚴重阻礙我們轉售我們購買的房產的能力。 | |
● | 如果我們出售房產,我們 可能無法盈利。 | |
● | 我們購買的 財產可能會受到訴訟或留置權的影響,而我們在購買之前未能識別這些財產,或者在購買後 會受到訴訟或留置權的影響,這將導致我們遭受損失。 | |
● | 我們購買的 物業可能會出現我們在購買之前未能識別的結構問題或其他問題,或者 可能會由於我們無法控制的因素而受到損壞,從而導致我們遭受損失。 | |
● | 如果無法以具有競爭力的價格獲得土地,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。 | |
● | 如果我們的土地庫存價值下降,我們的經營業績可能會受到減值和減記的不利影響。 | |
● | 我們收入的一大部分可能集中在一個或多個大買家手中。如果我們對這些主要採購商的銷售額出現虧損或大幅減少,我們的收入可能會大幅減少,我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。 | |
● | 我們購買的批次 可能會由於我們無法控制的因素而受到損壞,這將導致我們遭受損失。 |
11 |
● | 我們 依靠我們的能力和我們購買開發商的能力從金融機構獲得所需的融資。 | |
● | 如果 物業無法以具有競爭力的價格出售,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。 | |
● | 房地產市場的低迷或行業趨勢的變化將對我們的業務產生負面影響。 | |
● | 物業競爭 可能導致我們購買物業或提高物業價格的機會減少,這可能會 阻礙我們的增長,並對我們產生實質性和負面影響。 | |
● | 為我們購買的物業支付的 對價可能超過公平市場價值,這可能會損害我們的財務狀況和運營 業績。 | |
● | 通貨膨脹 可能會對我們產生不利影響,因為它會增加成本,超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。 | |
● | 我們 在為我們購買的物業尋找買家時可能會產生巨大的成本。 | |
● | 我們 將與眾多其他個人和實體爭奪我們尋求購買的物業。 | |
● | 我們面臨着與購房相關的風險。 | |
● | 如果第三方不能及時開發和交付人性化的在線房地產眾籌平臺供投資者投資,我們可能無法執行我們的房地產眾籌業務戰略。 | |
● | 預期眾籌平臺可能不會像我們預期的那樣運行。 | |
● | 如果我們投資者存儲在預期眾籌平臺上的機密信息的安全遭到破壞或 遭到未經授權的訪問,他們的安全信息可能會被竊取。 | |
● | 任何潛在眾籌平臺或其計算機或通信系統的服務出現重大中斷都可能降低其吸引力,並導致用户流失。 | |
● | 企業家通過我們預期的眾籌平臺籌集資金的不當商業行為可能會對我們的業務造成聲譽或財務 損害。 | |
● | 我們的潛在眾籌平臺將以在線分銷模式運營,因此將受到互聯網網絡 風險的影響。 | |
● | 新興房地產眾籌行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。 | |
● | 即使 普通股在納斯達克上市,也不能保證我們能夠遵守納斯達克持續的上市標準 。 | |
● | 我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。 | |
● | 普通股的價格可能會有很大波動。 | |
● | 作為一家受控公司,我們不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。 | |
● | 如果 我們股本的投票權繼續高度集中,可能會阻止您和其他小股東影響重大公司決策,並可能導致利益衝突。 | |
● | 我們 可能會因日本税務機關的調查而產生鉅額税收。 | |
● | 我們 可能會在日本面臨與外匯和對外貿易相關的外國投資限制。 |
12 |
風險因素
投資普通股具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變,其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資普通股之前,您應仔細考慮以下描述的因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括經審計的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明。這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下,普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性 陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。
與我們業務相關的一般風險
我們未來籌集資金的能力可能是有限的,如果我們不能在需要時籌集資金,可能會阻礙我們的增長。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來,我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績 。如果我們產生債務,債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款 都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。此外,如果我們發行股權證券,股東將受到稀釋,新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的股東。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險 降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們的利益。
公共衞生流行病或暴發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能會對我們的業務產生不利影響。
本公司的運營可能受到最近和持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響,該疾病已於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情可能造成的最終影響尚不確定; 然而,它可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能受影響的領域 包括但不限於:公司通過其子公司進行投資的能力受到幹擾、與房地產相關的收入受到負面影響、員工隊伍受到負面影響、專業服務和其他資源不可用、公司業務模式成功所必需的信貸市場受到幹擾、以及公司子公司持有的資產價值下降 。
13 |
房地產庫存的供應可能會因採購/銷售人員無法與土地或建築物所有者會面而 談判出售其物業以進行重新開發而進一步受到限制。此外,作為對疫情的反應,可能會暫停房地產交易。這些對房地產市場的影響可能會限制公司收購或處置房地產資產的能力。
隨着大流行的繼續,該地區的一般就業可能會繼續受到影響。一些地方政府提出了暫停租金或驅逐令,或類似的租金減免計劃,以應對失業率的突然上升。上述任何因素都可能導致住宅租賃市場利率未來下降,對本公司持有的房地產收入和現金流產生負面影響。
員工 可能在醫療或精神上受到大流行的影響,可能需要繼續遠程工作,特別是考慮到可能會完全或部分封鎖。這種情況可能會導致生產力降低或無法完成公司的關鍵任務 。
在本納税年度或任何未來納税年度,我們將成為被動型外國投資公司(我們將其稱為“PFIC”)的風險 如果您是美國持有者,這可能會導致重大不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如本公司,在任何課税年度被歸類為PFIC,在對其子公司的收入和資產應用相關的追溯規則後,以下任一項:
(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有,以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎;或
(2) 至少75%的公司毛收入是被動收入。例如,“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益 。在確定我們資產的價值和構成時,我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為 用於產生被動收入,因此將被視為被動資產。
確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,只有在該納税年度結束後,才能確定一家公司在任何 納税年度是否為PFIC。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量以及我們在業務中使用現金的速度。此外,由於我們可能會根據本次發行的普通股的市場價格來評估我們的商譽,普通股的市場價格的下降也可能導致我們在本納税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況,我們不確定是否會成為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC。我們認為,在之前的2022納税年度,我們不是PFIC,因為我們的總收入 不到75%是被動收入,我們的資產平均價值不到50%是將在2022年產生被動收入的資產 。
如果在任何課税年度內,我們是美國持有人(定義如下)擁有普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國持有人。請參閲“某些税務注意事項-針對美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項 瞭解更多信息。我們尚未確定,如果我們在某個納税年度被歸類為PFIC,我們是否會為美國持有人提供必要的信息,以便進行“合格的選舉基金”選舉,如果可以的話, 將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)的税收待遇。因此,美國 持有者應該假設他們將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC 規則很複雜,每個美國持有者應就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
14 |
投資者可能無法在美國境內向我們的大多數董事、公司審計師和高管送達訴訟程序,也不可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
我們 是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司審計師和高管居住在日本,而且我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。在日本,無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中,完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。如果日本法院認為 美國證券法的條款與日本的公共政策相違背,它可以拒絕在最初的訴訟中適用美國證券法的條款,或拒絕執行美國法院基於這些條款的判決。美國和日本目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決,日本法院可能認為在執行判決方面沒有足夠的基礎。因此,如果您獲得美國法院的民事判決 ,您可能無法在日本執行它。
日本法律規定的股東權利 可能不同於其他司法管轄區的股東權利。
我們的 公司章程和日本公司法(我們稱之為“公司法”)管理我們的公司事務。與日本法律規定的公司程序的有效性、董事的受託責任和義務、 和股東權利等事項相關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區成立的公司的法律原則不同,或者定義不太明確。日本法律規定的股東權利可能不如其他國家法律規定的股東權利廣泛。例如,根據《公司法》,只有持有我們總投票權 或我們已發行股份的3%或以上的股東才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外, 日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任存在一定程度的不確定性,這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。
我們所有的收入基本上都來自日本,但我們國際業務的增加可能會使我們受到外國貨幣匯率波動的影響,或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
我們的本位幣為日元,報告幣種為美元。我們幾乎所有的收入都來自日本,但我們採用美元作為報告貨幣。我們容易受到外幣匯率波動的影響。我們受到這些貨幣匯率波動的影響,除其他因素外,還可能受到政府政策以及國內外經濟和政治發展的影響。由於匯率的換算和交易差異,我們開展業務的國家/地區的貨幣價值相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響 。
我們 無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響,因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入金額、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性 。我們不會採取任何行動來管理我們的外匯敞口,例如進行對衝交易。
作為“外國私人發行人”,我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。
我們 作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場(我們稱為“納斯達克”)的某些監管規定,包括某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外,與日本的公司治理做法一致,我們的董事會下沒有 獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外,根據交易法,我們不需要像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們將其稱為“美國證券交易委員會”)提交最新報告和財務報表,而且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外,我們不需要提供與美國國內發行人所要求的相同的高管薪酬 披露,以個人為基礎披露我們五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作為一家外國私人發行人,我們被允許披露高管薪酬的總體情況, 不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外,作為一家外國私人發行人,我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和 便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。有關我們母國公司治理實踐的詳細説明,請參閲“管理--公司治理實踐“在本招股説明書的第62頁上。
15 |
根據《就業法案》,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。
根據《就業法案》,我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此,我們被允許並打算依賴豁免 ,使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求:
● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,有關於我們財務報告的內部控制的審計師報告; |
● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和合並財務報表的額外信息的審計師報告的補充文件 (即審計師討論和分析); |
● | 將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票,例如“薪酬發言權”和“頻率發言權”; 和 |
● | 披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 |
此外,《就業法案》第102條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們 在長達五年的時間內,或直至(I)我們的年度總收入超過12.35億美元億的第一個財政年度的最後一天,(Ii)我們成為《交易法》下第120億.2條所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的會員權益的市值超過70000萬,或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務,就會發生這種情況。
但是,在此之前,我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的價格可能更不穩定。
16 |
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ,並對我們的證券價值產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,我們將被要求每年報告內部控制的任何變化。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們無法及時遵守第404條的要求,或斷言我們的財務報告內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家新興的成長型公司,我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。
當我們是一家新興的成長型公司時,我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司,因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明,以證明其財務報告內部控制的有效性,而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制 ,並且我們將被要求在我們的20-F年度報告中詳細説明我們的內部控制的變化(從截至2024年的年度備案開始),但我們不能保證獨立註冊會計師事務所在評估我們財務報告內部控制的有效性時,如果獲得審查程序,不會發現一個或多個 重大弱點或重大缺陷。此外,一旦我們不再是一家新興成長型公司(如下所述),我們將 接受獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證 。即使管理層認為這種控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性,並出具有保留意見的報告。
在 成為上市公司後,我們作為上市公司運營的成本將顯著增加,我們的管理層 將被要求投入大量時間來實施新的合規計劃。
成為上市公司後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。 此外,薩班斯-奧克斯利法案對上市公司提出了各種要求,包括要求建立和維持 有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 這些合規計劃。此外,這些規則和法規已經增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更耗時和成本更高。例如,我們預計這些規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本,這可能會 使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本的金額 或此類成本的時間。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是,我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外,我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司的日期之後,在我們的第二份表格20-F年度報告或第一份表格20-F年度報告之後的較晚時間,證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組,我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們或我們的 獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,我們的證券價值可能會縮水,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
17 |
我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計,我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制,以有效地管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷,都可能導致我們的運營受到影響,我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求,得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響,並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。
我們 依賴公司的某些高級管理人員,他們的流失可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們 依賴於我們公司及其附屬公司的管理人員和人員積累的知識、技能和經驗。如果我們的首席執行官Yoshihiro Koshiba或任何其他管理人員或人員離開公司或喪失工作能力,我們 可能會在業務戰略和運營的規劃和執行方面受到影響,影響我們的品牌和財務業績。
與我們房地產業務相關的風險
我們 在確定某個物業是否可以重新開發時可能會出錯,這可能會導致我們無法轉售此類 物業而不招致損失。
我們 是一家房地產諮詢公司,該公司識別我們認為可能重新開發的未開發房地產 ,然後購買這些房地產,然後再將其轉售給房地產開發商進行重新開發。在確定我們認為 可能會重新開發的物業時,我們會考慮某些因素,例如,如果房地產位於高檔住宅區,但 該物業,無論是建築還是土地,都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築,或者目前只是一塊土地,我們認為這不是對土地的最有效利用。然而,我們對某一物業是否可以重新開發的判斷可能是錯誤的,如果我們繼續購買此類物業,我們可能無法以高於我們支付的價格將其轉售給 開發商進行重新開發,這將導致我們在此類物業上蒙受損失。
我們 可能無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員。
我們開展的業務在很大程度上取決於我們能夠吸引和留住的採購/銷售人員的數量。在我們的核心業務中, 我們計劃增加採購/銷售人員的數量,主要是在東京、大阪和名古屋,以增加與土地所有者的接觸 ,我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加,從而進一步擴大銷售和增加我們的收入。此外,必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員,因此我們計劃培訓我們認為能夠支持公司中長期增長的人員,並加強年輕和中期人員的力量。然而,如果我們無法吸引和留住維持和發展業務所需的足夠數量的採購/銷售人員,這將對我們的業務運營以及我們的業務增長能力產生不利影響。
房地產的流動性不足可能會嚴重阻礙我們轉售我們購買的房產的能力。
一旦我們確定了一處未開發的物業,我們就會努力與地主談判購買該物業。作為這些談判的結果,我們購買了高價值的土地,然後將其集體出售給開發商進行重新開發。房地產可能相對缺乏流動性。因此,我們可能無法根據不斷變化的經濟、金融和投資條件來迅速或以優惠條件出售物業或促進物業的出售,否則這樣做可能是謹慎的。 日本經濟和信貸市場不斷惡化的狀況可能會使我們很難以有吸引力的價格出售物業或促進物業的銷售。 我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售或促進任何物業的銷售,也無法預測我們或確定的賣家是否可以接受潛在買家提供的任何價格或其他條款。我們也無法預測 找到願意的買家並完成房產銷售所需的時間長度。在出售物業之前,我們可能需要花費資金來糾正 缺陷,我們不能保證我們將有資金來糾正此類缺陷。 我們不能在適當的時候或以有利的條件處置物業或促進物業的出售,可能會對我們的現金流和運營結果產生不利的 影響。
18 |
如果我們出售房產,我們 可能無法盈利。
我們出售房產時可以獲得的價格將取決於許多目前未知的因素,包括經濟、該地區的人口趨勢、房地產投資的税收待遇以及購房者可獲得的融資等。有一個風險是,當我們出售任何特定的房產時,我們將無法實現任何顯着的利潤。
我們購買的 財產可能會受到訴訟或留置權的影響,而我們在購買之前未能識別這些財產,或者在購買後 會受到訴訟或留置權的影響,這將導致我們遭受損失。
我們購買的 財產可能會受到訴訟或留置權的影響,而我們在購買之前未能識別這些財產,或者在購買後 會受到訴訟或留置權的影響。如果發生這種情況,我們將不得不花費自己的資金來取消此類留置權,或對此類訴訟提出異議或達成和解,而我們當時可能沒有此類資金可用。此外,我們可能無法 以高於購買價格的價格出售該房產,或者根本無法出售,這將導致我們蒙受損失。
我們購買的 物業可能會出現我們在購買之前未能識別的結構或其他問題,或者可能會由於我們無法控制的因素而受到損壞,從而導致我們遭受損失。
我們購買的 房產可能會出現我們在購買之前未能發現的結構性或其他問題。如果我們在購買房產後才發現此類問題,我們將不得不花費自己的資金來糾正 此類結構性問題,屆時我們可能沒有足夠的資金可用。此外,我們可能無法將該 房產轉售給購買開發商。因此,我們可能無法以高於購買價格的價格出售該房產, 或者根本無法出售,這將導致我們蒙受損失。此外,如果我們購買的物業由於我們無法控制的因素而受到損壞,例如火災、洪水、與天氣有關的損壞(如風災)或人為破壞造成的損壞,我們可能無法 以高於我們購買價格的價格出售此類物業,或者根本無法以導致我們蒙受損失的價格出售此類物業。
我們收入的一大部分可能集中在一個或多個大買家手中。如果我們對這些主要採購商的銷售出現虧損或大幅減少,我們的收入可能會大幅減少,我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們高度集中的收入來自向某些向我們購買房地產的大型開發商出售房地產。因此, 每年可能都會有一小部分開發商向我們購買產品,我們就是從他們那裏獲得收入的。這些開發商可能不是 回頭客,每年可能是不同的單一買家或少數買家,我們從這些買家那裏獲得了很大的 %的收入。我們依賴這些採購商,這些採購商可能無法根據其對我們的義務付款,從而影響我們的收入。
2021年,我們向房地產開發商Louis Corporation出售了各種房地產,佔我們2021年總收入的14.37%。這些合同是每一處房產的單獨銷售合同。每套房產的購買價格在每套房產交付時一次性支付。
2022年,我們向房地產開發商Kashiwabara Ground出售了各種房地產,佔我們2022年總收入的11.99%。這些合同是針對每一處房地產的單獨銷售合同。每套房產的購買價格在每套房產交付時以 一次性支付。
19 |
這些大買家遇到的任何付款問題都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們 打算在某些地理區域開展重要業務,這將使我們面臨更大的收入損失風險,或者我們在這些地區購買或確定的物業的市值因可能影響這些地區的因素而下降 。
我們 預計我們的業務和我們購買的房產將集中在東京、大阪和名古屋。這些 部分或全部區域可能受到以下因素的影響:
● | 惡劣的天氣; | |
● | 自然災害; | |
● | 氣候變化; | |
● | 供應不足或在獲得物業和尋找購買開發商方面成本增加; | |
● | 失業; | |
● | 改變人口增長率,從而改變這些地區對物業的需求;以及 | |
● | 監管和財政環境中的變化 。 |
由於我們購買的業務和房地產集中在這些地區,負面因素同時影響一個或多個這些地理區域,可能會導致我們購買或確定的物業的市場價值下降,對我們的運營結果產生負面影響 。如果我們的業務集中的地區受到不利事件的影響,與業務在地理上不太集中的公司相比,我們可能會受到不成比例的影響。
我們購買的批次 可能會由於我們無法控制的因素而受到損壞,這將導致我們遭受損失。
作為我們業務的一部分,我們批量購買相鄰的小塊地塊,並將它們作為大塊出售給開發商,他們可以 大規模開發。如果我們購買的此類批次由於我們無法控制的因素而受到損壞,例如火災、 洪水、與天氣有關的損壞(如風災)或人為破壞造成的損壞,我們可能無法以高於我們購買價格的 價格出售此類批次,或者根本無法以導致我們蒙受損失的價格出售此類批次。
我們 依靠我們的能力和我們購買開發商的能力從金融機構獲得所需的融資。
到目前為止,在購買房產時,我們只有兩個選擇:使用自有資金或向金融機構借錢。因此,手頭的現金量和可從金融機構借款的金額一直是公司增長的限制因素。此外,我們的購房者還依靠自有資金或從金融機構借入資金 來購買房產,並獲得資金進行再開發。因此,本公司和我們的收購開發商都依賴從金融機構借入資金進行物業購買,而我們的收購開發商則依賴資金 重新開發此類物業。因此,我們的一部分業務依賴於我們,以及購買開發商是否能夠 從金融機構獲得貸款。因此,如果金融機構無法根據需要向我們或採購開發商提供融資,我們的業務業績將受到不利影響。此外,如果公司或我們的採購開發商無法獲得購買物業所需的融資,將對公司維持和發展業務的能力產生負面影響。
20 |
如果 物業無法以具有競爭力的價格出售,我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。
我們的長期盈利能力在很大程度上取決於我們能夠購買或識別未開發物業的價格 ,我們為業主和開發商之間的物業買賣提供便利。合適物業價格的上漲(或可用性的下降)可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,受歡迎的欠開發物業的普遍可用性的變化、對可用物業的競爭、獲得此類物業的融資有限、限制住房密度的分區規定、環境要求和其他市場條件可能會損害我們識別和獲得 用於購買或促進購買的能力,而這些價格將使我們能夠盈利。如果由於這些因素或任何其他原因, 適合開發的供應物業變得更加有限,則此類物業的成本可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
房地產市場的低迷或行業趨勢的變化將對我們的業務產生負面影響。
房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此,房地產市場低迷、利率大幅上升或其他情況的變化可能會影響公司的業績。此外,由於本公司採用 我們逐一拜訪土地所有人並與他們談判的購銷方式,我們的購銷可能受到持續的冠狀病毒大流行或其他類似疫情的影響。
物業競爭 可能導致我們購買物業或提高物業價格的機會減少,這可能會阻礙我們的增長,並對我們產生實質性和負面影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們識別可能重新開發的未開發物業的能力,我們可能無法成功識別此類物業或以優惠條件購買此類物業(如果有的話)。此外,我們不能保證 是否有房地產交易,或我們是否有能力採購和完成房地產交易。未能確定或以優惠條款購買物業, 或根本不會阻礙我們的發展,並對我們產生實質性和不利的影響。
為我們購買的物業支付的 對價可能超過公平市場價值,這可能會損害我們的財務狀況和運營 業績。
我們支付房產費用的 考慮將基於多種因素,目標房產可能會通過談判的 交易而不是通過競爭性競標過程購買。我們無法向任何人保證我們為房產支付的購買價格 或其評估價值將是公平的價格。因此,我們購買的房產可能無法盈利出售,這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。
通貨膨脹 可能會對我們產生不利影響,因為它會增加成本,超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。
通貨膨脹 會增加房產成本,使我們買不起房產,從而對我們產生不利影響。此外,嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率,這對我們試圖 購買和出售的房產的需求產生了負面影響。
我們 在為我們購買的物業尋找買家時可能會產生巨大的成本。
為了確定我們物業的潛在買家,我們必須使用資金進行必要的研究,在行業內建立聯繫 並向潛在買家推銷我們的物業。這些活動的成本可能很高,進而可能會減少我們在出售任何物業時能夠實現的利潤。
21 |
我們 將與眾多其他個人和實體爭奪我們尋求購買的物業。
當我們試圖購買房產時,我們 將受到激烈的競爭。我們將與許多從事類似業務活動的第三方競爭。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源, 可能比我們擁有更多的運營經驗。他們還可能享有顯著的競爭優勢,這其中包括較低的資金成本。不能保證我們能夠以優惠條件收購或便利購買物業 。這些因素可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與購房相關的風險。
我們 打算購買物業,我們的業務活動及其成功受到以下風險的影響:
● | 我們 在支付了不可退還的定金併產生了某些其他與收購相關的費用後,可能無法完成任何物業購買 ; | |
● | 我們 可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得收購融資; | |
● | 收購的 房產可能無法按預期銷售; | |
● | 出售我們購買的任何物業的實際成本可能高於我們的估計;以及 | |
● | 收購的物業可能位於新市場,我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、該地區缺乏業務關係以及不熟悉當地政府和許可程序相關的風險。 |
我們擁有或出售的物業受到的環境污染可能會對我們的運營結果產生不利影響 。
在日本,根據日本《土壤污染對策法》(經修訂的2002年第53號法)或《土壤污染對策法》,如果地方知事發現某一土地區域因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過日本環境部規定的標準,並且該土地的污染程度已造成或可能對人類健康造成損害,州長必須將該土地區域指定為污染區域,州長可命令該土地的現任所有者按照移除和補救計劃移除或補救土地上或土地下的危險或有毒物質,原則上,無論現任所有者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負責。我們進行的環境調查通常與我們的物業相關,以發現土壤、地下水和建築中的危險或有毒物質,但這些調查可能不足以完全揭示他們想要確定的問題類型,如果沒有特殊的專業知識和設備,這些問題通常很難或 無法檢測到。我們的物業上存在危險或有毒物質,或我們未能妥善補救任何此類污染,可能會對我們出售物業或將受影響的物業作為抵押品進行借款的能力造成不利影響。如果在我們的任何物業上發現危險或有毒物質, 受影響的物業可能會貶值,我們可能需要承擔鉅額的 不可預見的成本,以補救潛在的危險並履行相關的環境責任。此外,如果我們的物業上存在危險或有毒物質而對人類健康造成實際損害,我們可能會招致重大損害、 監管制裁或我們的品牌和聲譽受損。實現與環境污染相關的任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能會因與我們的財產相關的缺陷而蒙受損失。
我們 可能因我們擁有或出售的物業存在缺陷而導致第三方遭受意外的損失、損壞或傷害。在日本,根據《日本民法典》(經修訂的1896年第89號法令)或《民法典》,附屬於土地的結構或財產的所有者對因此類結構或財產的缺陷而遭受損害的第三方負有嚴格責任。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因我們的 招致任何此類責任而受到不利影響。在我們擁有或在保修期間出售的物業中,我們也可能會產生修復建築缺陷的鉅額成本。
與預期眾籌平臺相關的風險
如果第三方不能及時開發和交付人性化的在線房地產眾籌平臺供投資者投資,我們可能無法執行 我們的房地產眾籌業務戰略。
公司目前依靠第三方工程師和開發商及時開發和交付人性化的網上房地產眾籌平臺,供投資者投資。要成功執行我們的房地產眾籌業務戰略,我們不僅要讓第三方工程師和開發商在需要的時候及時生產和交付平臺,還必須繼續 進一步升級和發展平臺的技術,以保持競爭力。我們不能確定這些第三方是否會在其開發工作中取得成功。如果這些第三方不能或不願意按照我們的預期及時開發房地產眾籌平臺 ,我們可能無法在我們預期的時間部署房地產眾籌業務,甚至根本無法部署。如果我們的第三方工程師和開發人員未能滿足這些需求,可能會削弱我們執行業務戰略的能力。如果我們不能及時部署平臺,我們可能就無法執行我們的商業戰略。
預期眾籌平臺可能不會像我們預期的那樣運行。
當我們購買房產時,我們只有兩個選擇:使用自有資金或向金融機構借款。因此,手頭的現金金額和可從金融機構借款的金額一直是公司增長的限制因素。為了減少或消除上述限制因素的影響並實現進一步增長,我們預計將此次發行所得資金淨額的一部分 用於房地產眾籌平臺的開發,以籌集資金購買 個物業,從而創造額外的資金來源。我們相信,通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化將有助於進一步增長,因為我們可以利用這些資金實現最大限度的銷售。
此外,我們預計房地產機會的潛在贊助商將直接來到潛在的眾籌平臺,為其項目尋求融資。我們預計,房地產機會的贊助商將繼續通過預期的眾籌平臺為其 項目尋求融資。如果資產管理平臺遇到技術挑戰,導致 發起人無法繼續通過預期的眾籌平臺尋求融資,我們可能需要實施更多人力密集型 戰略來尋找投資,這可能會導致費用增加,我們的普通股 價值相應下降。
如果我們投資者存儲在預期眾籌平臺上的機密信息的安全遭到破壞或 遭到未經授權的訪問,他們的安全信息可能會被竊取。
預期眾籌平臺可能會存儲投資者的銀行信息和其他個人可識別的敏感數據。未來的眾籌平臺將託管在符合支付卡行業安全標準的數據中心,網站 將使用日常安全監控服務。然而,任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致 投資者的安全信息被竊取並用於犯罪目的,投資者將面臨更大的欺詐或身份盜竊風險。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發起之前無法識別 ,因此預期的眾籌平臺及其第三方託管設施 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,許多縣都頒佈了 法律,要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於 安全漏洞的強制性披露的實施成本很高,而且往往會導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致我們的潛在投資者 和房地產公司對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞,無論是實際 還是感知到的,都會損害我們的聲譽,可能會導致投資者損失,您在我們的投資價值可能會受到不利的 影響。
22 |
任何潛在眾籌平臺或其計算機或通信系統的服務出現重大中斷都可能降低其吸引力,並導致用户流失。
如果發生災難性事件導致預期眾籌平臺宕機和實體數據丟失,則預期眾籌平臺履行義務的能力將受到重大不利影響。我們未來技術和基礎託管服務基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性 將對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的託管服務基礎設施將由第三方託管提供商(“託管提供商”)提供。我們還預計在由第三方擁有和運營的單獨 位置維護備份系統。不能保證對潛在眾籌平臺的訪問將 不間斷、無錯誤或安全。我們未來的眾籌平臺運營將取決於託管提供商 保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果我們與託管提供商的協議終止,或者其設施出現服務失誤或損壞 ,潛在眾籌平臺可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外的 費用。我們服務中的任何中斷或延遲,無論是由於託管提供商的錯誤或其他第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞,無論是意外的還是故意的,都可能損害我們為相應項目投資或維護準確賬户執行任何服務的能力,並可能損害我們與 潛在用户的關係和我們的聲譽。此外,在發生損壞或中斷的情況下,我們的保險單可能無法對我們可能產生的任何損失進行適當的賠償。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試, 在託管提供商運營的設施發生故障時,該計劃可能沒有足夠的容量來恢復所有數據和服務。這些因素中的任何一個都可能阻止我們處理或發佈相應投資的付款,損害我們和我們的 品牌和聲譽,轉移我們員工的注意力,並導致用户放棄潛在的眾籌平臺。
企業家通過我們預期的眾籌平臺籌集資金的不當商業行為可能會對我們的業務造成聲譽或財務 損害。
通過 未來為投資者和企業家提供匹配的房地產眾籌平臺,任何通過我們的房地產眾籌平臺融資的企業家表現出的不當商業行為都有可能導致 給我們造成聲譽或經濟損失。我們預計將對所有通過我們預期的平臺籌集資金的公司執行徹底的盡職調查程序,並預計要求參與的企業家簽署具有法律約束力的使用條款,從而免除我們 對企業家不當或不當行為的任何責任。然而,眾籌平臺的潛在客户可能會 認為我們對創業者的任何不當行為負責,這可能會導致我們的聲譽受損, 可能會影響我們未來的收入。
我們未來的眾籌平臺將以在線分銷模式運營,因此將受到互聯網網絡風險的影響。
我們預期的在線眾籌分發模式可能會受到旨在破壞我們的安全協議的網絡攻擊。我們預計 將採取合理的商業預防措施,以確保我們的在線眾籌系統儘可能安全,包括但不限於日常備份、銀行級託管解決方案、系統之間的劃分以確保無法通過我們的在線分銷網絡訪問我們的銀行後端,以及對系統進行持續監控和順序系統檢查。然而, 我們不能完全排除網絡攻擊、第三方入侵、軟件漏洞或其他形式的互聯網違規行為的可能性。 如果發生這些事件中的任何一種,我們的聲譽可能會受到負面影響,我們未來的收入可能會受到影響。
23 |
新興房地產眾籌行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。
眾籌市場是一個新興行業,新的競爭對手頻繁進入該市場。這些相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源,並且可能比我們開發自己的產品和服務的時間更長。日益激烈的競爭可能會對我們的利潤率產生負面影響。
與我們的債務有關的風險
我們的債務水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年5月31日的未償債務總額在合併基礎上約為83,614,531美元。我們的負債可能對我們的業務產生重大的 影響,例如:
● | 限制 我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行增長戰略和其他目的而借入額外資金的能力; | |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息,這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般企業用途的 可用資金; | |
● | 通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力,使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們的業務 不利變化的影響; | |
● | 在贖回可轉換債券時,稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低普通股的市場價格,或兩者兼而有之。 | |
● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。 |
此外,我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務,並 滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務,我們將被要求採取一種或多種替代 戰略,例如出售資產、對債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股權證券。我們 可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話),如果我們必須出售我們的資產,這可能會對我們的創收能力產生負面影響。
我們的 未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。
截至2023年5月31日,我們與17家日本金融機構和關聯方共獲得49筆貸款和1筆債券,在綜合基礎上本金總額為83,614,531美元。所有貸款協議均不包含任何實質性的財務契約,儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人借入的貸款總額設置了限制。 然而,其中28個貸款協議將我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。 如果我們免除我們的首席執行官的這種擔保人負擔,貸款人可能會要求我們為他們提供替代抵押品 和/或在現有貸款協議上尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置用於業務的資產的自由裁量權。
此外,我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會 我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款 籌集額外資金(如果有的話),以在發生任何此類違約事件 時支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到重大不利影響。
24 |
有關融資的風險
我們 可能獲得信用額度和其他借款,這會增加我們因可能喪失抵押品贖回權而蒙受損失的風險。
我們 可以獲得由我們的資產擔保的信用額度和長期融資。與任何負債一樣,我們 可能無法從我們資產的現金流中償還債務。因此,當我們用我們的資產借入和擔保此類借款時,如果我們無法償還此類債務或滿足此類需求,我們將面臨失去此類資產的風險。
我們 有廣泛的權力招致債務。
我們的 政策不限制我們或我們的子公司承擔債務。我們打算儘可能多地借錢。高債務水平將導致我們產生更高的利息費用和更高的償債能力,還可能伴隨着限制性契約。
與我們的公司結構相關的風險
投資者 將不會受益於提供給房地產投資信託基金或投資公司的規定。
我們 不是房地產投資信託基金,享有更廣泛的許可活動。根據1940年《投資公司法》,“投資公司”被定義為發行人,其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務;從事或擬從事發行分期付款類型的面額憑證的業務,或已從事此類業務並持有任何此類憑證;或 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務,並擁有或擬以非合併方式收購價值超過該發行人總資產(不包括政府 證券及現金項目)40%的投資證券。
我們 打算以不被歸類為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的方式運作,因為我們只打算買賣房地產。我們的投資實踐和政策不受任何聯邦或州當局的監督或監管。因此,投資者將面臨某些風險,如果我們受到更嚴格的監管情況,這些風險就不會存在。
如果 我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制。
如果我們曾根據1940年《投資公司法》被視為投資公司,我們可能會受到某些限制,包括:
● | 對我們投資性質的限制 ; | |
● | 證券發行限制 。 | |
此外,我們可能對我們施加了某些繁重的要求,包括: | ||
● | 註冊為投資公司; | |
● | 採用特定形式的公司結構;以及 | |
● | 報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求和其他規章制度。 |
25 |
豁免1940年《投資公司法》可能會限制我們的經營靈活性。如果未能維持這一豁免,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們 不相信在任何時候,我們都會被視為1940年《投資公司法》所規定的“投資公司”,因為我們 不打算交易或出售證券。相反,我們打算只買賣房地產。然而,如果我們在任何時候可能被視為“投資公司”,我們相信我們將根據經修訂的1940年投資公司法(在本產品中稱為“1940法案”)第3(C)(5)(C)節獲得豁免。1940年法令第3(C)(5)(C)條將主要從事購買或以其他方式獲得“不動產的抵押和其他留置權及權益”的任何實體排除在“投資公司”的監管範圍之外。要獲得這一豁免資格,我們必須確保我們的資產構成 符合某些標準。一般來説,我們資產的55%必須由符合資格的抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成 ,其餘45%必須由其他符合資格的房地產類型的權益組成。維持這一豁免可能會對我們 收購或持有投資、從事我們認為可能有利可圖的未來業務活動的能力造成不利影響,或者可能要求我們處置我們可能希望保留的投資。如果我們需要根據1940年法案註冊為“投資公司”,則與此類註冊相關的額外費用和運營要求可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
保險相關風險
我們 可能遭受不在保險範圍內的損失。
某些天氣和環境事件,如火災、閃電、突發爆炸、風、冰雹、雪和水損害,可能會對房地產造成損害 。可以購買火災保險單,為此類事件做好準備。此外,地震保險可以和火災保險一起購買。即使在日本東部大地震等史無前例的災難中,地震保險 也是根據地震保險法運營的高度公共保單,根據2022年12月31日的法律,它保證每次地震支付高達12元萬億(910億)的保險 。然而,並不是所有的風險都在保險範圍之內,因為有些風險受到保險責任的限制。例如,如果建築物本身沒有損壞,地震保險不會賠付,而是隻賠付大門、柵欄或樹籬,也不會賠付戰爭、內戰或其他類似事件或騷亂造成的損失。地面下沉、隆起、移動或振動造成的破壞。也不會得到報酬。
在發生重大損失的情況下,保險覆蓋範圍可能不足以支付標的財產的全部市值或一般重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變更以及環境考慮等因素可能會使 如果標的財產受損或被毀,則無法用保險收益替換標的財產。在這種情況下,收到的保險收益可能不足以恢復財產。
與本次發行和普通股所有權相關的風險
即使普通股在納斯達克上市,也不能保證我們能夠遵守納斯達克繼續上市的標準 。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。作為完成本次發行的條件,本招股説明書中提供的我們的普通股 必須在納斯達克上市。因此,關於本招股説明書作為其組成部分的登記説明書的提交,我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“MTRS”。假設我們的普通股上市,在本次發行完成後,不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的普通股。 因此,如果你希望或需要出售你的普通股,可能很難出售。我們的承銷商沒有義務對我們的普通股進行做市,即使做市,也可以在沒有 通知的情況下隨時停止做市。我們和承銷商都不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展,或者如果發展了,該市場將會繼續下去。
一旦我們的普通股獲準在納斯達克上市,不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求在任何時期內保持這樣的上市。如果我們無法繼續滿足這些要求,可能會 導致我們的普通股從納斯達克退市。
我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。
最近的首次公開募股(IPO),尤其是那些上市規模相對較小的公司,出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估普通股迅速變化的 價值。
此外,如果普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響普通股的價格。這種低成交量也可能導致普通股價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在普通股投資上可能會 遭受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們出售額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證活躍的普通股市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場,普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股,或者根本無法出售他們的普通股。
26 |
即使 普通股獲準在納斯達克上市,也不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求,在任何 時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求 可能會導致普通股從納斯達克退市。
普通股的價格可能會有很大波動。
本次發行普通股的價格將由我們和承銷商代表確定,可能不代表本次發行後公開市場上的價格。您可能無法以發行價或高於發行價、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。您應該認為投資普通股是有風險的 ,只有在您能夠承受投資的全部損失和市值的大幅波動的情況下,您才應該投資普通股。除了招股説明書中提到的其他風險外,可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括:
● | 任何 未能達到或超過我們向公眾提供的收入和財務預測; | |
● | 實際 或我們或本行業其他公司的季度財務狀況和經營業績的預期變化; | |
● | 我們的 未能達到或超過投資界的估計和預測; | |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 添加 或主要管理人員離職; | |
● | 我們發行債務證券或股權證券; | |
● | 涉及我們公司的訴訟,包括股東訴訟;監管機構對我們公司運營的調查或審計; 或我們的競爭對手、特許經營商或客户提起的訴訟; | |
● | 類似公司的市場估值變化 ; | |
● | 普通股價格和成交量波動可歸因於普通股交易量水平不一致; |
27 |
● | 我們的內部人或我們的股東未來將大量出售普通股; | |
● | 美國普通股的交易量;以及 | |
● | 一般的經濟和市場狀況。 |
這些 以及其他市場和行業因素可能會導致普通股的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股,否則可能會 對普通股的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東經常對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力,要求我們承擔鉅額費用,無論是否被確定為不利因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師覆蓋我們,普通股的交易價格將受到負面影響。 如果跟蹤我們的一名或多名分析師下調普通股評級,發表關於我們業務的錯誤或不利研究, 停止對我們公司的報道,或未能定期發佈關於我們的報告,對普通股的需求可能會下降,這可能會 導致普通股價格或交易量下降。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效使用所得資金。
我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效地運用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,推遲我們業務的發展,並導致普通股價格下跌 。
作為一家受控公司,我們不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。
納斯達克規則的 “受控公司”例外規定,由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守納斯達克公司治理規則的某些要求。截至本招股説明書日期,董事首席執行官小葉義弘先生 實益擁有普通股35,000,000股,佔我們已發行普通股投票權的71.43%。此次發行後,如果出售所有發行的普通股,Koshiba先生將控制我們已發行普通股約68.80%的投票權。如果我們在納斯達克獲得上市,我們將是納斯達克公司治理規則 所指的“受控公司”。受控公司不受納斯達克公司治理規則的約束,該規則要求上市 公司具備:(I)根據納斯達克的上市標準,董事會中的多數成員由“獨立”董事組成,(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程,以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用並打算繼續利用這些豁免。因此,我們可能沒有多數獨立董事,也可能沒有提名 以及公司治理委員會和薪酬委員會。因此,您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。看見“管理-外國私人 發行人身份和受控公司豁免”。
28 |
如果 我們股本的投票權繼續高度集中,可能會阻止您和其他小股東影響重要的公司決策,並可能導致利益衝突。
本次發售完成後,如果發售的普通股全部售出,管理層將控制我們已發行普通股約68.80%的投票權。因此,管理層將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權,包括:董事選舉;合併、合併和收購;出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定;我們公司註冊證書或公司章程的修訂;以及我們的清盤 和解散。
這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。管理層的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。這種投票權的集中還可能具有推遲、防止或阻止我們控制權變化的效果。此外,管理層可能尋求促使我們採取他們認為可以增加他們對我們的投資的行動方案,但這可能會給我們的其他股東帶來風險,或對我們或我們的其他股東(包括此次發行的投資者)產生不利影響。因此,我們普通股的市場價格可能會下降 ,或者在控制權發生變化時,股東可能不會獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外,投票權的這種集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者可能會認為持有大股東公司的股票會帶來不利影響。請參閲“高管薪酬“和”股本説明 .”
我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股在此次發行後將不被視為“細價股”,因為它們將在納斯達克上市,但如果我們無法維持上市,我們的普通股不再在納斯達克上市,除非我們將每股價格維持在5美元以上,否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售實踐 要求,這些經紀-交易商建議購買或出售細價股給那些符合資格的人,而不是那些符合資格的人。例如,經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件,其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價,披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供每月賬目報表,説明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值,提供一份特別的書面確定,確定該細價股票是買家的合適投資,並收到買家對交易的書面同意。
法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括:
● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下,向投資者出售了“細價股”,投資者可以取消購買並獲得投資退款。
● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者,投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。
這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話),該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力,並可能影響您轉售我們普通股的能力。
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候,如果 ,我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。
如果您在此次發行中購買普通股,您將立即經歷稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股,則在本次發行以每股普通股8.00美元的假定公開發行價實施後,您的普通股的有形賬面淨值將立即稀釋每股5.50美元。因為您支付的價格將大大高於您收購的每股普通股的有形賬面淨值。 有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲本招股説明書中題為“稀釋.”
如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。
此外,廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害,無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的價格和成交量波動。 這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們普通股未來的股息支付(如果有的話)必須由我們的普通股股東在年度股東大會上批准,或者我們的董事會在一個營業年度內只批准一次,並且將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素。
我們普通股的未來股息支付(如果有)必須在一個業務年度內由我們的普通股股東或我們的董事會在年度會議上批准一次,並且將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和我們的普通股股東認為相關的其他因素,包括保留未來收益(如果有)用於我們業務的發展和擴張的再投資。因此,在可預見的未來,您可能不會從您的普通股中獲得任何股息,而投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外,任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此,投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分我們的普通股,這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來收益的唯一途徑 。不能保證普通股的價值會升值,甚至維持我們股東購買普通股的價格 。
29 |
我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股 可能會導致普通股價格下跌。
未來在公開市場上出售大量我們的普通股 或認為這些出售可能會發生,可能會 壓低普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測任何此類出售可能對普通股的現行市場價格產生的影響。
未來發行與我們的股票收購權或其他獎勵、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股 可能會對普通股市場產生不利影響。
截至本文件提交時,我們有735,000股普通股可通過行使流通股收購權而發行,加權平均行權價為每股1元(0.01美元)。此外,我們有8,280,000股普通股可在行使已發行股票收購權時發行,加權平均行權價為每股241元(1.73美元)。如果並當我們的普通股行使這些股票收購權利時,已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加,以及任何此類股票的出售,可能會對普通股市場和普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們 目前計劃繼續授予股票收購權和其他激勵措施,以便我們在未來能夠繼續確保人才 。任何因行使已發行股票收購權而發行的普通股將稀釋您的所有權 權益。
普通股持有者參與未來任何配股發行的權利可能受到限制,這可能會導致他們所持股份的稀釋。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們不能向美國的普通股持有人提供任何此類權利,除非我們根據《證券法》登記此類權利和與此類權利相關的證券,或者可以豁免註冊要求。我們沒有義務 就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明 宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。
與税收相關的風險
我們 可能會因日本税務機關的調查而產生鉅額税收。
在日本,每隔兩到五年,日本税務機關就會對日本公司進行調查,以檢查納税申報情況,確定他們的納税待遇是否適當。如果税務機關調查了我們的税務處理方式,認定我們的税務處理方式不合適 ,或者如果我們和税務機關對税收處理方式有不同的看法,我們可能不得不繳納税款負擔。
本公司目前正在接受日本税務機關對其截至2018年11月30日至2022年11月30日的年度所得税申報單的税務調查。根據向管理層提供的當前資料,在該五年期間,所得税風險的負債總額估計約為人民幣27900元(萬)(200億美元萬)。此類責任尚未得到確認,可能會在調查最終結束後發生進一步變化,我們預計調查將於2024年1月發生 。有關更多信息,請參閲“業務描述-最新發展-税務調查 “載於本招股説明書第58頁。
這些額外的税收可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與外商投資限制有關的風險
我們 可能會在日本面臨與外匯和對外貿易相關的外國投資限制。
如果我們開發新業務或計劃合併或收購,我們必須考慮根據修訂後的《外匯和對外貿易法》(FEFTA)在日本對外國投資的限制 的影響。我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股,而不是美國存託憑證。在這種情況下,對我公司的投資可能被視為自由貿易區規定的外來直接投資。如果適用,從外國投資者手中收購在日本的某些股票 可能需要事先通知或提交投資後報告。根據FEFTA,當外國投資者 在被視為外來直接投資或特定收購的交易中收購我們的普通股時,他們 必須通過日本銀行向日本政府提交通知或報告,但有有限的豁免。因此,如果我們未來發展新業務或計劃併購,我們必須考慮 限制外國投資日本的影響,如果由於該規定的實施而產生任何影響,我們可能不得不放棄此類 新業務或計劃,這可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
30 |
使用收益的
我們估計,基於每股普通股8.00美元的假設公開發行價(這是本招股説明書封面所述價格區間的低端),我們將從本次發行中假設出售1,875,000股普通股的假設銷售中獲得約1,270美元的萬淨收益 (或約1,480美元萬,如果承銷商全面行使其從我們手中購買最多281,250股額外普通股的選擇權的話)。扣除估計的承保折扣和佣金,以及如果承銷商不行使超額配售選擇權,本公司應支付的費用約為 $230萬(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則 應支付約$250萬)。
我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途,其中可能包括開發 房地產眾籌平臺,營銷新的房地產眾籌平臺,以及開發和營銷新的 服務。
我們 沒有就本次發行的淨收益的特定用途達成協議或承諾,我們的管理層將擁有分配淨收益的自由裁量權 。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的擴張和發展努力的進展 ,我們是否進入戰略交易,我們的一般運營成本和支出, 以及我們業務不斷變化的需求。
我們打算用於以下目的的收益淨額的估計百分比如下:
● | 30% 用於房地產眾籌平臺開發; | |
● | 10%用於營銷 新的房地產眾籌平臺; | |
● | 10%用於開發和營銷新服務;以及 | |
● | 50%用於營運資金和一般企業用途。 |
假設招股説明書首發價格每股8.00美元(這是本招股説明書封面所列價格範圍的低端)每增加(減少)1美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 $170萬,假設我們在本招股説明書首頁所提供的股份數量保持不變, 並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們 在此次發行中出售的股票數量。如本招股説明書封面所述,我們在本次發行中提供的股份數量增加(減少)100,000股,將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約70美元萬,假設假設的首次公開募股價格為每股8.00美元(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的低端)保持不變,在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後。 考慮到我們在申請和使用這一點上的自由裁量權,此次發行的估計收益的任何增加或減少預計不會對我們的運營產生實質性影響。
我們 相信,我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營,一直持續到2024年;然而,不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
本節中收益的預期用途考慮了新冠肺炎的潛在影響。
31 |
分紅政策
儘管我們自2022年以來每年向股東支付股息,如下表所示,我們普通股的未來股息(如果有)將在股東年會上由我們的普通股股東批准,或者我們的董事會在一個業務年度內只批准一次,並將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務 狀況、合同限制和其他我們的普通股股東或我們的董事可能認為相關的因素,包括保留 未來的收益,用於我們業務的發展和擴張的再投資。我們未來可能簽訂的協議,包括債務,可能會對我們支付股息或對我們的股本進行其他分配的能力造成限制。 目前,根據我們現有的債務協議,對股息的支付沒有限制。然而,日本公司法第446和461條規定了限制股息支付的規定,要求公司相應地計算可分配股息金額。請參閲“股本説明--股息權“用於計算 可分配股息金額。日本公司法明確禁止支付超過可分配金額的股息。 目前,我們認為我們有足夠的可分配金額,根據公司法的規定 計算,以便支付我們普通股的未來股息。請參閲“風險因素-與本次發行相關的風險和普通股的所有權-我們普通股未來的股息支付(如果有)將由我們的普通股股東在年度股東大會上批准,或我們的董事會在一個業務年度內只批准一次,並將取決於普通股股東可能決定不這樣做的許多因素.”
我們 可以根據我們的普通股股東或董事會的決議發放股息。儘管我們過去曾向股東 支付過股息,但我們普通股的未來股息(如果有的話)將由我們的普通股股東在年度股東大會上批准,或者我們的董事會在一個業務年度內只批准一次,並將取決於我們的 經營業績、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和其他我們的普通股股東可能認為相關的因素,包括保留未來的收益,用於我們業務的發展和擴張的再投資。
支付的股息數額 | 每股股息 | 上一財政年度淨收入的百分比 | ||||||||||
2022年1月27日 | $ | 1,756,238 | $ | 0.036 | 11.9 | % | ||||||
2023年1月30日 | $ | 2,259,800 | $ | 0.046 | 6.2 | % |
32 |
大寫
下表列出了截至2023年5月31日我們的現金和現金等值物、債務和資本化:
● | 以實際為基礎;以及 | |
● | 在 實現上述規定的形式基礎以及本次發行中假設以假設的方式發行1,875,000股普通股 扣除承銷折扣和佣金1,050,000美元后,首次公開發行價為每股8.00美元 如本招股説明書所述,我們應支付的估計發行費用為1,258,304美元。 |
您 應閲讀下表以及標題為“收益的使用”, “選定的合併 財務信息和運營數據”, “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”,以及本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表及其相關注釋。
截至2023年5月31日 | ||||||||
(除股份金額外,以美元計算) | 實際 | 備考(1) | ||||||
(未經審計) | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 33,999,558 | $ | 46,691,254 | ||||
銀行和其他借款 | 83,614,531 | 83,614,531 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股、196,000,000股授權股、49,000,000股已發行和發行股票, 實際上沒有指定價值;以及196,000,000股授權股份,50,875,000股已發行和發行股份,其中 沒有指定價值,按形式計算 | 469,439 | 13,161,135 | ||||||
留存收益 | 136,082,801 | 136,082,801 | ||||||
累計其他綜合損失 | (21,996,581 | ) | (21,996,581 | ) | ||||
股東權益總額 | 114,555,659 | 127,247,355 | ||||||
總市值 | $ | 198,170,190 | $ | 210,861,886 |
(1) | 以上 備考信息僅供參考,將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他 條款進一步調整。緊隨本次發行後將發行的普通股數量 基於本次發行中假設發行的1,875,000股普通股,不包括(I)最多281,250股可發行普通股 承銷商根據假設的要約從我們手中購買額外普通股的選擇權,並以每股8.00美元的假設公開發行價出售1,875,000股普通股(這是本招股説明書封面上公佈的價格範圍的低端)。(2)735,000股購置權相關普通股數量 (行使價為1元(每股普通股)),相當於截至納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所成功上市前一天已發行和已發行普通股的1.5%(行權價為每股241元(1.73美元),受股票購置權協議規定的調整),(3)不包括8,280,000股購置權相關的普通股數量 (行權價為每股241元(1.73美元));及(Iv)最多94,875股普通股 代表認股權證將就是次發售向代表發行(假設 承銷商全面行使超額配股權)。 |
33 |
稀釋
本次發售普通股的購買者 在本次發售中普通股的購買者支付的每股普通股初始發行價與預計價格之間的差額將立即大幅攤薄,調整後的每股普通股有形賬面淨值將於本次發售後立即生效。攤薄的原因是,本次發行的每股普通股的首次公開募股價格大大高於我們現有股東持有的已發行和已發行普通股應佔的每股有形賬面淨值。
我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們的總資產減去商譽、無形資產、遞延首次公開募股成本和總負債的賬面價值而得出的, 除以已發行普通股的數量。截至2023年5月31日,我們普通股的歷史有形賬面淨值為114,555,659美元,或每股普通股2.34美元。
在 落實(I)我們以每股8.00美元的假設首次公開發行普通股(這是本招股説明書封面所述價格範圍的低端)在本次發行中出售1,875,000股普通股的假設後,以及 (Ii)我們收到此次發行的淨收益後,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用,截至2023年5月31日,我們的預計有形賬面淨值為12724.7美元萬,或每股普通股2.5美元。緊接發行後的預計每股普通股有形賬面淨值的計算方法為: 將12724.7美元的萬預計有形賬面淨值除以50,875,000股普通股(這是截至2023年5月31日的預計已發行普通股)。每股普通股首次公開發行價格與預計每股普通股有形賬面淨值之間的差額,意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.16美元,對於本次發行普通股的購買者來説,每股普通股有形賬面淨值立即稀釋5.50美元。
下表説明瞭本次發行中以每股普通股為基礎對購買者的攤薄(以美元為單位):
假設 普通股首次公開募股價格 | $ | 8.00 | ||||||
本次發行前每股普通股的有形賬面淨值(截至2023年5月31日) | $ | 2.34 | ||||||
本次發售中可歸因於購買者的每股普通股有形賬面淨值增加 | $ | 0.16 | ||||||
預計本次發行後立即形成每股普通股有形賬面淨值 | $ | 2.50 | ||||||
稀釋 預計每股普通股有形賬面淨值給此次發售的購買者 | $ | 5.50 |
下表彙總了截至2023年5月31日,按上述形式向我們購買的普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及本次發行中我們的現有股東和新買家支付的每股普通股加權平均價格之間的差額。以下總代價是基於每股普通股8.00美元的假設首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所載價格區間的低端),然後 扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。
普通股 | 總對價 | 加權 平均值 | ||||||||||||||||||
以美元為單位 | 數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 價格 每股 | |||||||||||||||
現有股東 | 49,000,000 | 96.31 | % | $ | 469,439 | 3.03 | % | $ | 0.01 | |||||||||||
新投資者 | 1,875,000 | 3.69 | % | $ | 15,000,000 | 96.97 | % | $ | 8.00 | |||||||||||
總 | 50,875,000 | 100.00 | % | 15,469,439 | $ | 100.00 | % | $ | 0.30 |
34 |
以上表格和信息假定承銷商沒有行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權。 如果承銷商根據假定要約和以每股8.00美元的發行價出售1,875,000股普通股的全部選擇權,從我們手中購買最多281,250股普通股,則緊隨此次發行後的每股預計有形賬面淨值為每股2.53美元,以每股有形賬面淨值向此次發行的購買者攤薄後的攤薄將為每股5.47美元。在每一種情況下,假設首次公開募股價格為每股8.00美元(這是本招股説明書封面所載價格區間的低端),並在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。
基於假設要約和以每股普通股8.00美元的發行價出售1,875,000股普通股(這是本招股説明書封面所列價格區間的低端),如果承銷商全面行使其選擇權,從我們手中購買至多281,250股額外普通股,購買者在此次發行後持有的普通股基礎數量將增加到2,156,250股普通股,或緊隨此次發行後已發行普通股總數的4.22%。而我們現有股東持有的普通股比例將在此次發行後立即降至已發行普通股總數的95.78%。
假設招股説明書首發價格為每股普通股8.00美元(這是本招股説明書封面所列價格區間的中點),假設本招股説明書首頁所載的普通股數量保持不變,扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金後,本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約$170萬。我們還可能增加或減少我們在此次發行中出售的普通股數量。如本招股説明書封面所述,本公司在本次發行中提供的普通股數量增加(減少)100,000股,將使本公司從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)約 $70萬,假設首次公開募股價格為每股普通股8.00美元(這是本招股説明書封面所述價格區間的中點)保持不變,扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金 。考慮到我們將在申請和使用中擁有自由裁量權,預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的 業務產生實質性影響。
前述表格 和計算基於緊隨發行後將發行的普通股數量,不包括(I) 承銷商基於每股8.00美元的假定公開發行價(這是本招股説明書封面 頁所述價格區間的低端)全額行使其向我們購買額外普通股的選擇權而可發行的最多281,250股普通股。(2)735,000股股票收購權相關普通股數量(行使價為每股1元(0.01美元) ),相當於截至納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所成功上市前一天已發行和已發行普通股的1.5%,受股票收購權協議規定的調整,(3) 不包括8,280,000股股票收購權相關普通股數量(行使價格為每股普通股241元(1.73美元)),及(Iv)最多94,875股代表認股權證相關普通股將就本次發售向代表發行(假設承銷商全面行使超額配售選擇權)。
35 |
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析總結了以下期間對我們的經營業績、財務狀況、流動性、 和現金流產生影響的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本文中包含的前瞻性陳述基於管理層的判斷、管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,包括下文和本招股説明書其他部分所述的因素,特別是在有關前瞻性陳述的“風險因素”和“告誡陳述”部分。
業務 概述
我們 是一家房地產諮詢公司,識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物),並將這些物業轉售給房地產開發商,以便他們能夠重新開發這些物業。我們不開發、再開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務,也不提供產權服務等服務。
我們的 使命是讓房地產所有者的土地和建築價值最大化,首先確定他們持有的房地產是不發達的 ,並建議最有效地利用已確定的房地產。例如,如果房地產位於高檔住宅 區域,但該物業無論是建築還是土地,都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築或目前只是一塊土地的 ,我們認為這不是對土地的最有效利用,我們提請業主注意這一點。
一旦我們確定了一處未開發的物業,我們就會努力與地主談判購買該物業。我們經常購買單獨的 小地塊,並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房地產的 價值,並允許我們以更高的價格將其出售給開發商,這些開發商將開發高端公寓或商業建築 。
我們 相信,我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售,為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築,我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本,建設“更安全的城市”是一個不變的目標,這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。我們相信,我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全的城市”的第一步。
在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中,我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念,這是一種傳統的日本商業理念。“Sampo”在日語中指的是三方:賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此,它指的是做好生意的哲學 ,意在實現賣方、買方和社會的雙贏。讓賣家和買家滿意是至關重要的,一家好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中, 對於土地所有者來説,他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説,我們可以從財產的增值中獲利。對於社會來説,重建通常會變得更加安全。“對人民好,對城市好,對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神,也是我們努力成為的公司。
在截至2022年和2021年11月30日的年度,我們報告的收入分別為472,858,985美元和309,378,119美元,淨收入分別為36,365,067美元和14,775,265美元,用於運營活動的淨現金分別為45,665,390美元和29,758,668美元。在截至2023年5月31日的六個月中,我們報告的收入為291,655,644美元,淨收益為27,429,614美元,運營活動提供的淨現金為49,900,607美元。如未經審計的綜合財務報表所述,截至2023年5月31日,我們的留存收益為136,082,801美元。
36 |
組織結構
下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們目前的組織結構:
Metros 日本公司Metros開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本成立。2020年2月,Metros 完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併,並納入Yuryo Shoji Co.,Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被計入 資產收購。
Metros 擁有兩家全資子公司:Royal House Co.,有限公司,成立於2015年10月1日的日本公司和Metros Resort LLC是一家日本有限責任公司,成立於2020年2月14日,名稱為Metros 1 LLC的SPC,於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。
Metros直接以及通過Royal House Co.,Ltd.運營我們的業務,我們還通過Royal House Co.,Ltd.識別我們認為未開發的房地產,然後購買這些房地產,然後將其轉售給房地產開發商。
Metros Resort LLC目前是一家非運營實體,我們目前正在為該實體探索各種商業機會,但 尚未確定任何具體的商業機會。
我們的 戰略
我們 從土地所有者那裏識別併購買未得到充分利用的土地和建築物,如低層建築,並將其出售給開發商,以便 開發商可以以更有用的方式重新開發物業,如高層建築。我們還批量購買相鄰的小塊 地塊,並將其作為大地塊出售給開發商,他們可以大規模開發。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地,我們能夠增值並以高於我們購買時的價格出售物業。
房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此,房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似的 變化可能會對公司的業績產生負面影響。此外,由於我們公司採取的購銷方式是 我們主要是逐一拜訪土地所有者並與他們談判,因此我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來看,2020年營收和淨收入較2019年分別下降12.6%和32.2%。2021年,收入恢復到2019年的水平,但淨收入仍比2019年下降39.0%。因此,我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性,並採取適當的措施進行應對。
37 |
運營結果
截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月的經營業績比較
下表總結了截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月未經審計的綜合運營報表和綜合收入中反映的營業收入,並提供了有關這些 期間金額和百分比變化的信息。
截至5月31日的六個月內, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
量 | % 收入 | 量 | % 收入 | 量 | % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 291,655,644 | 100 | % | $ | 275,442,117 | 100 | % | $ | 16,213,527 | 6 | % | ||||||||||||
收入成本 | 210,535,210 | 72 | % | 205,695,562 | 75 | % | 4,839,648 | 2 | % | |||||||||||||||
毛利 | 81,120,434 | 28 | % | 69,746,555 | 25 | % | 11,373,879 | 16 | % | |||||||||||||||
運營費用 | 38,101,920 | 13 | % | 32,688,885 | 12 | % | 5,413,035 | 17 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 43,018,514 | 15 | % | 37,057,670 | 13 | % | 5,960,844 | 16 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用) | 197,278 | 0 | % | (1,074,195 | ) | 0 | % | 1,271,473 | (118 | )% | ||||||||||||||
所得税前收入 | 43,215,792 | 15 | % | 35,983,475 | 13 | % | 7,232,317 | 20 | % | |||||||||||||||
所得税費用 | 15,786,178 | 5 | % | 13,772,385 | 5 | % | 2,013,793 | 15 | % | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 27,429,614 | 10 | % | $ | 22,211,090 | 8 | % | $ | 5,218,524 | 23 | % |
我們從不同收入流產生的收入包括以下內容:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
5月31日, | 方差 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 量 | % | |||||||||||||
房地產銷售 | $ | 290,936,895 | $ | 274,915,436 | $ | 16,021,459 | 6 | % | ||||||||
租金收入 | 671,446 | 472,258 | 199,188 | 42 | % | |||||||||||
房地產經紀收入 | 47,303 | 54,423 | (7,120 | ) | (13 | )% | ||||||||||
$ | 291,655,644 | $ | 275,442,117 | $ | 16,213,527 | 6 | % |
38 |
收入
我們的收入流包括房地產銷售、租賃收入和房地產經紀收入。房地產銷售佔總收入的99%以上,我們幾乎所有的收入都來自房地產銷售。因此,收入的增長主要歸因於房地產銷售的增長。房地產銷售額的增長主要是由於我們業務的全面發展和擴張。 這一增長是由於截至2023年5月31日的六個月的銷售合同數量增加到67份,房地產銷售額增加了1,600美元萬,而去年同期為55份截至2022年5月31日的六個月 。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務,增加了員工人數,並增加了與土地所有者的接觸,以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商 。沒有不尋常或罕見的事件歸因於銷售額的增加。在租金收入方面, 我們於2022年7月完成了出租公寓的建設,收入隨着租户數量的增加而增加。
收入成本
截至2023年5月31日的六個月的收入成本, 為21050美元萬,而2022年同期為20570美元萬。由於截至2023年5月31日的6個月的銷售合同數量增加了 至67份,而截至2022年5月31日的6個月的銷售合同數量為55份,收入成本增加了480美元萬或2%,與房地產銷售的增長保持一致。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售 業務,增加了員工人數,並增加了與土地所有者的接觸,以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。沒有不尋常或罕見的事件歸因於收入成本的增加。
毛利
截至2023年5月31日的六個月的毛利, 為8,110美元萬,而2022年同期為6,970美元萬。由於截至2023年5月31日的6個月的銷售合同數量增加到67個,而截至2022年5月31日的6個月銷售合同數量為55個,毛利潤增加了1,140萬或16%,與房地產銷售的增長一致。 銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務,增加了員工數量 ,並與土地所有者進行了更多的接觸,以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。並無因毛利增加而引起的不尋常或不常見事件。
銷售、一般和管理費用
截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月的運營費用如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||||||
5月31日, | 方差 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 量 | % | |||||||||||||
諮詢費(包括截至2023年5月31日和2022年5月31日的6個月與關聯方交易產生的諮詢費分別為15,869,285美元和14,995,387美元) | $ | 20,274,149 | $ | 17,669,957 | $ | 2,604,192 | 15 | % | ||||||||
專業服務費 | 1,272,619 | - | 1,272,619 | 100 | % | |||||||||||
薪金及福利開支 | 9,271,906 | 8,599,156 | 672,750 | 8 | % | |||||||||||
税費 | 4,678,670 | 4,159,302 | 519,368 | 12 | % | |||||||||||
佣金 | 890,893 | 678,894 | 211,999 | 31 | % | |||||||||||
租金和租賃費 | 545,279 | 611,847 | (66,568 | ) | (11 | )% | ||||||||||
差旅費用 | 201,093 | 216,678 | (15,585 | ) | (7 | )% | ||||||||||
折舊費用 | 196,662 | 112,705 | 83,957 | 74 | % | |||||||||||
其他 | 770,649 | 640,346 | 130,303 | 20 | % | |||||||||||
$ | 38,101,920 | $ | 32,688,885 | $ | 5,413,035 | 17 | % |
39 |
銷售、一般和行政費用的增長是由於業務擴張導致諮詢費、工資和福利費用、税費和會費以及佣金費用的增加。銷售、一般和行政費用的增加也是由於與此次發行相關的專業服務費增加所致。
諮詢費從截至2022年5月31日的6個月的17,669,957美元增加到截至2023年5月31日的6個月的20,274,149美元,增加了2,604,192美元。這一增長歸因於關聯方諮詢費的增加。我們已與關聯方簽訂了合作伙伴協議,以合作和促進我們的業務。根據合作協議 ,關聯方的諮詢費是根據我們的收入計算的。因此,由於收入增加,關聯方的諮詢費 也相應增加。專業服務費的增加是由於支付給專業人士與上市相關的專業服務費增加。工資和福利支出的增加是由於根據收入的增加而增加了支付給員工的銷售佣金。佣金增加的原因是,由於交易量增加,與購買土地和建築物的新借款相關的金融機構的貸款費用增加。
其他 收入(支出)
截至2023年5月31日和2022年5月31日的6個月的其他 收入(支出)如下:
截至六個月 | ||||||||||||||||
5月31日, | 方差 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 量 | % | |||||||||||||
其他收入(包括截至2023年5月31日和2022年5月31日的6個月與關聯方交易產生的其他收入分別為18077美元和1141美元) | $ | 172,470 | $ | 280,702 | $ | (108,232 | ) | (39 | )% | |||||||
其他費用 | (283 | ) | (20,575 | ) | 20,292 | (99 | )% | |||||||||
利息支出 | (1,377,735 | ) | (1,067,411 | ) | (310,324 | ) | 29 | % | ||||||||
權益法投資的收益(虧損) | 1,402,826 | (266,911 | ) | 1,669,737 | (626 | )% | ||||||||||
$ | 197,278 | $ | (1,074,195 | ) | $ | 1,271,473 | (118 | )% |
截至2023年5月31日止六個月,其他開支變動為其他收入,原因是權益法投資收益被利息開支增加所抵銷。在截至2023年5月31日的六個月內,權益法投資虧損變為權益法投資收益是由於該期間對被投資方淨收益的影響,而不是淨虧損。沒有不尋常或罕見的事件歸因於權益法投資。
40 |
收入 税費
截至2023年5月31日止六個月的所得税費用為1580萬美元,而2022年同期為1380萬美元。所得税費用增加了200萬美元或15%,原因是收入增加以及毛利率提高導致收入增加。
淨收入
鑑於上述情況,我們報告截至2023年5月31日止六個月的淨利潤為2740萬美元,比截至2022年5月31日止六個月的2220萬美元增加520萬美元 或23%。
截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的經營業績比較
下表總結了截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的經審計綜合經營和全面收益表中反映的營業收入,並提供了有關這些期間金額和百分比變化的信息。
截至11月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
量 | % 收入 | 量 | % 收入 | 量 | % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 472,858,985 | 100 | % | $ | 309,378,119 | 100 | % | $ | 163,480,866 | 53 | % | ||||||||||||
收入成本 | 349,511,552 | 74 | % | 240,387,432 | 78 | % | 109,124,120 | 45 | % | |||||||||||||||
毛利 | 123,347,433 | 26 | % | 68,990,687 | 22 | % | 54,356,746 | 79 | % | |||||||||||||||
運營費用 | 61,707,664 | 13 | % | 41,479,195 | 13 | % | 20,228,469 | 49 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 61,639,769 | 13 | % | 27,511,492 | 9 | % | 34,128,277 | 124 | % | |||||||||||||||
其他費用 | (2,157,216 | ) | 0 | % | (3,720,668 | ) | (1 | )% | 1,563,452 | (42 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 59,482,553 | 13 | % | 23,790,824 | 8 | % | 35,691,729 | 150 | % | |||||||||||||||
所得税費用 | 23,117,486 | 5 | % | 9,015,559 | 3 | % | 14,101,927 | 156 | % | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 36,365,067 | 8 | % | $ | 14,775,265 | 5 | % | $ | 21,589,802 | 146 | % |
我們從不同收入流產生的收入包括以下內容:
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
11月30日, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 量 | % | |||||||||||||
房地產銷售 | $ | 471,984,562 | $ | 308,156,934 | $ | 163,827,628 | 53 | % | ||||||||
租金收入 | 757,606 | 931,849 | (174,243 | ) | (19 | )% | ||||||||||
房地產經紀收入 | 116,817 | 289,336 | (172,519 | ) | (60 | )% | ||||||||||
$ | 472,858,985 | $ | 309,378,119 | $ | 163,480,866 | 53 | % |
41 |
收入
我們的收入流包括房地產銷售、租賃收入和房地產經紀收入,房地產銷售佔總收入的99%以上,幾乎所有收入都來自房地產銷售。因此,收入的增加主要歸因於房地產銷售的增加。房地產銷售收入的增長主要是由於我們的整體發展和業務的擴大。這一增長歸因於房地產銷售額增加了16400美元,原因是截至2022年11月30日的財年,銷售合同數量增加到96份,而截至2021年11月30日的財年為65份,因此房地產銷售額增加了16400美元。 銷售合同增加是因為我們積極開展銷售業務,增加了員工數量, 為了購買他們的土地並將其集體出售給開發商,我們與土地所有者進行了更多的接觸。 沒有任何異常或罕見事件歸因於銷售額的增加。
收入成本
截至2022年11月30日的一年,收入成本為34950美元萬,而2021年同期為24040美元萬。收入成本增加了10900美元萬或45%,與房地產銷售的增長是一致的。由於銷售合同數量在截至2022年11月30日的財年增至96份,而截至2021年11月30日的財年為65份。銷售合同的增加是因為我們 積極開展銷售業務,增加了員工人數,並與土地所有者進行了更多的接觸,以便 購買他們的土地並將其集體出售給開發商。沒有不尋常或罕見的事件歸因於收入成本增加 。
毛利
截至2022年11月30日的年度毛利潤為12330美元萬,而2021年同期為6,900美元萬。在截至2022年11月30日的財年,銷售合同數量從截至2021年11月30日的65份增加到了96份,毛利潤增加了5,400美元萬或79%,這與房地產銷售的增長一致。銷售合同的增加是因為我們積極開展銷售業務,增加了員工人數,並 增加了與土地所有者的接觸,以便購買他們的土地並將其集體出售給開發商。並無因毛利增加而引起的不尋常或罕見事件。
銷售、一般和管理費用
截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度的運營費用如下:
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
11月30日, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 量 | % | |||||||||||||
諮詢費(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度與關聯方交易產生的諮詢費分別為25,235,001美元和16,680,567美元) | $ | 29,724,858 | $ | 18,215,467 | $ | 11,509,391 | 63 | % | ||||||||
薪金及福利開支 | 17,688,379 | 14,174,230 | 3,514,149 | 25 | % | |||||||||||
税費 | 9,270,011 | 4,977,189 | 4,292,822 | 86 | % | |||||||||||
佣金 | 1,400,626 | 747,885 | 652,741 | 87 | % | |||||||||||
租金和租賃費 | 986,131 | 1,067,544 | (81,413 | ) | (8 | )% | ||||||||||
差旅費用 | 429,418 | 459,495 | (30,077 | ) | (7 | )% | ||||||||||
折舊費用 | 328,943 | 209,249 | 119,694 | 57 | % | |||||||||||
其他 | 1,879,298 | 1,628,136 | 251,162 | 15 | % | |||||||||||
$ | 61,707,664 | $ | 41,479,195 | $ | 20,228,469 | 49 | % |
銷售、一般和行政費用的增加是由於業務擴張導致諮詢費、工資和福利費用、税費和會費、佣金、折舊費用和其他費用的增加。
諮詢費增加了11,509,391美元,從截至2021年11月30日的財年的18,215,467美元增加到截至2022年11月30日的 財年的29,724,858美元。這一增長歸因於相關 方諮詢費的增加。我們已經與關聯方簽訂了合作協議,以合作和促進我們的業務。根據合作伙伴協議,關聯方的諮詢費將根據我們的 收入計算。因此,由於收入增加,關聯方的諮詢費也相應增加。工資和福利支出增加 是因為根據收入的增加增加了支付給員工的銷售佣金。 税費增加主要是由於不可抵扣消費税的增加和銷售合同數量的增加。
42 |
其他 收入(支出)
截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的其他收入(支出)如下:
截止的年數 | ||||||||||||||||
11月30日, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 量 | % | |||||||||||||
其他收入(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度分別為84728美元和101687美元的與關聯方交易產生的其他收入) | $ | 497,186 | $ | 596,801 | $ | (99,615 | ) | (17 | )% | |||||||
其他費用 | (6,915 | ) | (10,992 | ) | 4,077 | (37 | )% | |||||||||
利息支出 | (2,232,328 | ) | (1,374,628 | ) | (857,700 | ) | 62 | % | ||||||||
權益法投資損失 | (415,159 | ) | (2,931,849 | ) | 2,516,690 | (86 | )% | |||||||||
$ | (2,157,216 | ) | $ | (3,720,668 | ) | $ | 1,563,452 | (42 | )% |
其他費用減少是由於權益法投資虧損的減少被利息支出的增加所抵消。
利息支出增加是由於積極購買房地產的借款大幅增加。 此外,權益法投資虧損的減少是由於被投資人淨虧損減少的影響。 利息支出和權益法投資沒有發生異常或罕見的事件。
收入 税費
截至2022年11月30日的一年,所得税支出為2,310美元萬,而2021年同期為9,000美元萬。所得税支出增加了1,400美元萬或156%,這是由於毛利率改善導致收入和收益增加所致。
淨收入
由於上述原因,我們報告截至2022年11月30日的財年的淨收益為3,600美元萬,較截至2021年11月30日的財年的1,500美元萬增長了2,200美元 或146%。
流動性 與資本資源
我們的現金需求包括房地產銷售的運營費用和購買房地產庫存的貸款融資成本。 為這些現金需求提供資金的流動性來源包括房地產銷售和從銀行和其他金融機構的借款,這是我們的主要現金流來源。
43 |
截至2023年5月31日,該公司的現金和現金等價物為3,400美元,而截至2022年11月30日的萬為660美元。此外,截至2023年5月31日,該公司的房地產庫存為19040美元萬,而截至2022年11月30日的萬為19700美元。截至2023年5月31日,該公司的銀行和其他借款為8,360美元,而截至2022年11月30日,該公司的萬為10110美元。
公司制定資金政策,旨在維持和改善採購穩定性,降低流動性風險。作為維護和提高採購穩定性的一項具體措施,我們開展了各種活動,如與新的金融機構建立聯繫,與與我們有業務往來的金融機構保持良好關係,定期與金融機構交換有關我們的財務狀況和房地產市場的信息。我們利用日本金融機構的借款 主要從土地所有者手中購買房地產。為了降低流動性風險,我們儘可能地將項目融資與個人房地產捆綁在一起 。我們會考慮這些房地產在獲得足夠營運資金後可供出售所需的時間。此外,我們使資金來源多樣化,不僅是為了降低資金成本 ,還為了提高資金穩定性和降低流動性風險。此外,我們還關注央行貨幣政策的發展,並考慮利率互換的必要性。
房地產市場帶來的不確定性仍然存在。準確地説,房地產開發商可能會受到開發成本上漲以及全球經濟形勢的實質性影響,而全球經濟形勢在很大程度上可能會受到中央貨幣政策的影響。根據未來的發展,我們預計流動性風險會增加,包括更高的採購成本。具體地説,我們可能無法借入新資金或展期現有資金;如果我們 能夠借入此類資金,我們預計需要支付的利息金額將會增加。儘管目前的環境,我們正在努力保持穩定的採購和降低流動性風險 根據上述政策。此外,對於不斷上升的利息成本,我們正在努力與金融機構保持良好的溝通,以便以優惠的利率籌集資金。
流動資金來源
該公司從各種渠道借款,包括日本地區銀行、新金(日本存款機構)銀行、信用社、政府金融機構。我們採取了定期面對面的交流,並與日本的金融機構建立了積極的工作關係。
我們 儘可能多地使用與個人房地產捆綁的項目融資。我們會考慮這些房地產在獲得足夠營運資金後, 可供出售所需的時間。所有的項目融資都來自金融機構,房地產買賣的時機和金額對融資活動有重大影響 。
在評估流動性時,管理層監控和分析公司的現金和現金等價物、產生充足未來收益的能力,以及運營和資本投資承諾。本公司相信,本公司目前來自業務的現金及現金等價物及銀行借款將足以應付自 未經審核財務報表發佈之日起計未來12個月的營運資金需求。
44 |
在未來幾年,公司打算考慮其他融資來源以滿足其現金需求,包括通過發行股票籌集額外資本 。雖然我們在籌資規模和時間方面面臨不確定性,但我們有信心,我們將能夠根據需要,僅通過使用運營產生的現金流和股東營運資金來繼續滿足我們的業務需求。
截至2023年和2022年5月31日的六個月的現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流。
截至六個月 | ||||||||||||||||
5月31日, | 方差 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 量 | % | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 49,900,607 | $ | (10,403,512 | ) | $ | 60,304,119 | (580 | )% | |||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 319,443 | (2,891,481 | ) | 3,210,924 | (111 | )% | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (20,158,546 | ) | 23,560,734 | (43,719,280 | ) | (186 | )% | |||||||||
外幣匯率變動的影響 | (1,246,861 | ) | (3,094,488 | ) | 1,847,627 | (60 | )% | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 28,814,643 | 7,171,253 | 21,643,390 | 302 | % | |||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 8,189,958 | 20,383,126 | (12,193,168 | ) | (60 | )% | ||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 37,004,601 | $ | 27,554,379 | $ | 9,450,222 | 34 | % |
操作 活動
截至2023年5月31日的6個月,經營活動提供的現金淨額增加6,030美元至4,990美元萬,主要原因是淨收入增加以及房地產庫存、預付費用、賬户和其他應付款的變化增加,但被權益法投資收益和應付所得税變化的減少所抵消。
投資 活動
在截至2023年5月31日的六個月內,投資活動提供的現金淨額為30美元萬,主要是由於從沉默的合夥企業分配的160美元萬被購買150美元萬的定期存款所抵消。在截至2022年5月31日的六個月內,用於投資活動的現金淨額為290億美元萬,這是由於購買了200億萬的財產和設備,購買了40萬的定期存款和50萬的投資。
為 活動提供資金
在截至2023年5月31日的六個月內,用於融資活動的現金淨額為2020美元萬,這是償還銀行貸款和其他借款7,430美元萬的結果,被銀行貸款和其他借款的收益5,640萬所抵消。在截至2022年5月31日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為2,360美元萬,這是銀行貸款和其他借款所得的7,090美元萬被銀行貸款和其他借款的償還4,560美元萬所抵消的結果。
截至2022年和2021年11月30日的現金流動
下表彙總了我們在指定時期的現金流。
截止的年數 | ||||||||||||||||
11月30日, | 方差 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 量 | % | |||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (45,665,390 | ) | $ | (29,758,668 | ) | $ | (15,906,722 | ) | 53 | % | |||||
投資活動所用現金淨額 | (6,575,857 | ) | (1,696,997 | ) | (4,878,860 | ) | 287 | % | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 43,030,183 | 26,822,126 | 16,208,057 | 60 | % | |||||||||||
外幣匯率變動的影響 | (2,982,104 | ) | (1,931,343 | ) | (1,050,761 | ) | 54 | % | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (12,193,168 | ) | (6,564,882 | ) | (5,628,286 | ) | 86 | % | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年終 | $ | 8,189,958 | $ | 20,383,126 | $ | (12,193,168 | ) | (60 | )% |
操作 活動
在截至2022年11月30日的一年中,用於經營活動的現金淨額增加了1,590萬美元,達到4,570萬美元,這主要是由於房地產庫存和預付費用的變化 ,但被淨收益的增加以及賬户和其他應付賬款和所得税應付款項的變化所抵消。
投資 活動
截至2022年11月30日的一年內,投資活動使用的淨現金為6.6億美元,主要是購買財產 和設備5.9億美元。截至2021年11月30日止年度,投資活動中使用的淨現金為1.7億美元,主要是 購買定期存款1.1億美元和購買投資1.9億美元的結果,被出售100萬美元投資的收益所抵消。
為 活動提供資金
在截至2022年11月30日的年度內,融資活動提供的現金淨額為4,300萬美元,這是銀行貸款和其他借款收益 1.256億美元被銀行貸款償還和其他借款8,080萬美元抵消的結果。於截至2021年11月30日止年度內,融資活動提供的現金淨額為2,680萬美元,由銀行貸款及其他借款所得款項9,160萬美元抵銷銀行貸款及其他借款的還款6,480萬美元。
45 |
合同義務
租賃協議
公司有十三份被歸類為用於辦公室和分包目的的經營租賃的租賃。
截止日期: 2023年5月31日,租賃負債未來到期情況如下:
截至十一月三十日止年度, | 經營租賃 | |||
2023年剩餘部分 | $ | 266,873 | ||
2024 | 554,088 | |||
2025 | 343,034 | |||
2026 | 102,313 | |||
2027 | - | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 1,266,308 | |||
減去:推定利息 | (30,127 | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ | 1,236,181 |
銀行和其他借款
公司從多家金融機構借入貸款併發行債券,用於購買房地產,以及 用於運營資金。
截至2023年5月31日 ,未來最低借款付款如下:
截至十一月三十日止年度, | 本金償還 | |||
2023年剩餘部分 | $ | 38,027,088 | ||
2024 | 28,511,378 | |||
2025 | 7,659,697 | |||
2026 | 1,077,925 | |||
2027 | 1,049,052 | |||
此後 | 7,289,391 | |||
總 | $ | 83,614,531 |
表外安排(表外交易)
截至2023年5月31日和2022年5月31日,不存在表外安排。
趨勢 信息
除了新的冠狀病毒,當前的全球衝突和廣泛的經濟制裁可能會導致能源價格上漲和全球市場中斷。目前尚不清楚這種情況的持續發展和複雜性將如何影響日本經濟和我們未來的業務。 尤其是,與獲得新客户和現有客户的額外採購相關的變化可能會對公司的經營業績產生不利影響;不斷惡化的全球經濟狀況可能會對公司的行業、業務和經營結果產生不利的 影響;以及在“風險 因素”中列出的許多其他風險可能會產生遞增影響。
除綜合財務報表所披露的情況外,我們並不知悉截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月的任何其他趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、 收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
46 |
關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們作出判斷、估計和假設。 我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來持續評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷,並要求我們做出重大的會計估計。我們認為,本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。
以下對關鍵會計政策和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的合併財務報表時,您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。
存貨計價
房地產庫存主要是指相鄰的小地塊,包括土地和/或附帶建築物的土地, 將被分組為較大的地塊,以便出售給開發商。我們幾乎所有的房地產庫存都在 合併成更大的地塊。房地產庫存按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。如果根據未來現金流貼現、管理層估計或市場比較,某項資產的公允價值減去出售成本後的公允價值低於其賬面價值,則對該資產計入減值準備。
房地產庫存的成本基礎包括所有直接購置成本,包括但不限於物業購置價、購置成本、拆遷成本、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。利息和房地產 除非進行積極的重建,否則税收不資本化。當收購現有建築物的房地產時,我們根據土地、建築物和與就地租賃相關的無形資產(如果有的話)的相對公允價值來分配購買價格。在購買價格分配中,管理層的判斷是必要的,以得出房地產庫存的適當估值。
收入 確認
該公司確認房地產銷售收入,在ASC主題606“與客户的合同收入”下提供房地產經紀服務。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S) ,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的變數 對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。收入金額代表發票價值,扣除消費税和適用的地方政府税收(如果有)的淨額。 銷售消費税按銷售總額的10%計算。
公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定本公司在交易中是作為委託人還是代理人是基於評估 是否(I)本公司主要負責履行提供指定商品或服務的承諾,(Ii)本公司 在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後存在庫存風險 以及(Iii)本公司在確定指定商品或服務的價格時有自由裁量權。如果交易條款未 表明公司在交易中充當委託人,則公司在交易中充當代理,相關的 收入按淨額確認。
公司利用了ASC主題606中的實際權宜之計,並選擇不將與客户簽訂的期限不到一年的合同的合同成本資本化 。公司沒有大量未履行的履約義務或合同餘額。
公司確認ASC主題842“租賃”下租賃服務的收入。
公司目前的收入主要來自以下來源:
房地產銷售
房地產銷售收入在雙方受合同條款約束、交換了對價、所有權和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方且公司沒有義務對所出售的特定物業進行進一步重大開發的情況下確認。這通常是在房地產交付時,這通常與從客户那裏收到現金對價一致。我們與客户簽訂的合同包含 單一履約義務,我們不為已售出的房地產提供保修。
租金收入
我們 於物業可供租户及承租人擁有或控制租賃資產的實際用途之日起,開始確認與營運租賃有關的租金收入。與經營租賃項下固定 租金支付相關的租金收入按直線法按各自經營租賃條款確認。
房地產經紀收入
我們 在經紀交易完成時確認佣金經紀收入。交易價格要麼是固定的,要麼是通過採用商定的佣金率並將其應用於房地產的銷售價格來計算的。經紀收入主要包括在房地產服務交易完成時履行的單一履約義務,在該點上賺取整個交易的價格 。在履行履約義務之前,我們無權獲得任何佣金,即使提供了服務,我們也不會因不成功的交易而獲得任何佣金 。
47 |
業務説明
除非 上下文另有規定,否則“Metros”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指日本公司Metros Development Co.,Ltd.(“Metros Development”)及其直接子公司,包括皇家住宅株式會社(Royal House Co.,Ltd.,“Royal House”)和Metros Resort LLC(“Metros Resort”),各為一家日本公司。
業務 概述
我們 是一家房地產諮詢公司,識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物),並將這些物業轉售給房地產開發商,以便他們能夠重新開發這些物業。我們不開發、再開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務,也不提供產權服務等服務。
我們的 使命是讓房地產所有者的土地和建築價值最大化,首先確定他們持有的房地產是不發達的 ,並建議最有效地利用已確定的房地產。例如,如果房地產位於高檔住宅 區域,但該物業無論是建築還是土地,都被用於低價值的獨棟住宅、低層建築或目前只是一塊土地的 ,我們認為這不是對土地的最有效利用,我們提請業主注意這一點。
一旦我們確定了一處未開發的物業,我們就會努力與地主談判購買該物業。我們經常購買單獨的 小地塊,並將它們作為單個大地塊出售給開發商。將土地作為一個大地塊出售通常會增加房地產的 價值,並允許我們以更高的價格將其出售給開發商,這些開發商將開發高端公寓或商業建築 。
我們 相信,我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售,為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築,我們的目標是造福於整個社會。我們的行動口號是“為更安全的城市邁出第一步。”在地震、颱風和其他自然災害頻發的日本,建設“更安全的城市”是一個不變的目標,這需要多年的堅持不懈和穩步、循序漸進的努力。我們相信,我們推動的房地產再開發項目是邁向“更安全的城市”的第一步。
在為更安全和更有保障的城市邁出第一步的過程中,我們重視並遵守名為“Sampo-Yoshi”的理念,這是一種傳統的日本商業理念。“Sampo”在日語中指的是三方:賣家、買家和社會。“Yoshi”在日語中的意思是“好的”或“有益的”。因此,它指的是做好生意的哲學 ,意在實現賣方、買方和社會的雙贏。讓賣家和買家滿意是至關重要的,一家好的企業只有在對社會做出貢獻的情況下才能被説成是好的。在我們的業務中, 對於土地所有者來説,他們的物業價值預計將因擬議的重建而增加。對我們來説,我們可以從財產的增值中獲利。對於社會來説,重建通常會變得更加安全。“對人民好,對城市好,對社會好。”“三寶友”的理念是我們最珍視的企業精神,也是我們努力成為的公司。
組織結構
下圖反映了截至本招股説明書發佈之日我們目前的組織結構:
Metros 日本公司Metros開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本成立。2020年2月,Metros 完成了對日本Yuryo Shoji Co.100%股權的收購。Metros於2020年6月1日與Yuryo Shoji Co.合併,並納入Yuryo Shoji Co.,Metros是此次合併中倖存的實體。收購Yuryo Shoji Co.被計入 資產收購。
Metros 有兩家全資子公司,分別是2015年10月1日成立的日本皇家住宅株式會社和2020年2月14日成立的日本有限責任公司Metros Resort LLC,該公司於2022年12月28日更名為Metros Resort LLC。
Metros直接以及通過Royal House Co.,Ltd.運營我們的業務,我們還通過Royal House Co.,Ltd.識別我們認為未開發的房地產,然後購買這些房地產,然後將其轉售給房地產開發商。
Metros Resort LLC目前是一家非運營實體,我們目前正在為該實體探索各種商業機會,但 尚未確定任何具體的商業機會。
48 |
我們的 戰略
我們 從土地所有者那裏識別併購買未得到充分利用的土地和建築物,如低層建築,並將其出售給開發商,以便 開發商可以以更有用的方式重新開發物業,如高層建築。我們還批量購買相鄰的小塊 地塊,並將其作為大地塊出售給開發商,他們可以大規模開發。通過以開發商可以有效利用的方式出售土地,我們能夠增值並以高於我們購買時的價格出售物業。
房地產行業容易受到經濟趨勢、政策利率趨勢、地價趨勢、房地產銷售價格趨勢、房地產税收等的影響。因此,房地產市場低迷、利率大幅上升或其他類似的 變化可能會對公司的業績產生負面影響。此外,由於我們公司採取的購銷方式是 我們主要是逐一拜訪土地所有者並與他們談判,因此我們的購銷可能會受到持續的冠狀病毒大流行的影響。具體來看,2020年營收和淨收入較2019年分別下降12.6%和32.2%。2021年,收入恢復到2019年的水平,但淨收入仍比2019年下降39.0%。因此,我們的政策是正確識別和評估發生風險的可能性,並採取適當的措施進行應對。
我們 正在考慮以下戰略,以尋求穩步擴大我們的業務並提高我們的公司價值,即使在上述環境中也是如此 。
進一步發展我們的核心業務
我們 將通過增加主要在東京、大阪和名古屋的採購/銷售人員數量來爭取我們核心業務的穩步增長,以增加與土地所有者的接觸數量,我們相信這將導致購買 合同和結算的數量增加,從而進一步擴大銷售。我們正在考慮使用房地產眾籌,以便 提供備用資金來購買更多的房產。
我們 計劃將此次發行所得的一部分用於眾籌平臺的開發和營銷。有關這方面的其他 信息,請參閲第31頁“收益的使用”。目前,我們正在尋找一位負責房地產眾籌業務發展的經理。一旦我們聘請了經理,我們打算啟動房地產眾籌平臺的開發 。我們打算聘請工程師和開發人員來建設眾籌平臺,他們將 同時負責平臺的系統更新和維護。我們預計房地產眾籌平臺的開發成本約為381萬美元。我們預計,從啟動平臺開發到推出房地產眾籌業務,大約需要一年半的時間。眾籌業務發展和運營的潛在風險,請參閲第 49頁《風險因素--眾籌平臺相關風險》。我們打算在內部處理平臺的管理,包括房地產眾籌業務的規劃、設計和營銷以及客户服務的處理。在業務推出後,我們打算主要利用互聯網廣告 來吸引潛在用户訪問我們的網站,以獲取用户。我們估計,營銷新的房地產眾籌平臺的成本約為127萬美元。如果可能,我們將通過穩定的銷售風格和最終的房地產技術賺取收入,以實現進一步的增長。如上所述,我們打算主要使用眾籌平臺來發展我們的核心業務。 其次,我們預計其他人將能夠利用我們的眾籌平臺籌集資金收購房地產。
融資方式多樣化,確保穩健的財務基礎
我們 預計房地產眾籌平臺將以佣金的形式立即產生收入,我們將向我們平臺的用户收取 。然而,推出房地產眾籌平臺的主要目的是使我們購買房地產的融資 多樣化,而不是從我們可能收取的佣金中獲得收入。 到目前為止,我們在購買房產時只有兩個選擇:使用自有資金或向金融機構借錢。因此,手頭的現金量和可從金融機構借款的金額一直是限制公司增長的因素。 為了減少或消除上述限制因素的影響,並最大限度地發揮我們對核心業務的努力成果 ,我們正在考慮使用房地產眾籌。我們相信,通過房地產眾籌使我們的資金來源多樣化 將有助於進一步增長,因為我們的目標是利用這些資金,努力實現銷售最大化。 我們打算迅速將我們購買的房產出售給眾籌平臺,在那裏我們將為投資者提供一定的 收益。在我們最終敲定重建談判後,我公司和眾籌公司將聯合將房地產出售給開發商,我們預計將從出售房地產中為投資者提供利潤。我們在房地產眾籌平臺上的服務僅面向日本投資者,符合《日本特定聯合房地產風險投資法案》 。我們不打算允許美國人或在美國的人訪問眾籌平臺上發佈的提供材料的 。我們預計,只有那些首先提供自己的住所信息,並且在這樣做時不提供美國地區代碼或地址等表明他們是美國人的信息的觀眾,才能訪問發佈的促銷材料(從眾籌網站)。
積極主動地招聘人力資源,並建立一個支持企業價值進一步增長的組織。
我們開展的業務受採購/銷售人員數量的影響很大。通過增加採購/銷售人員的數量, 主要在東京、大阪和名古屋,我們的目標是增加與土地所有者接觸的數量,我們相信這將導致購買合同和結算數量的增加 和進一步的銷售增長。此外,必須培訓和確保在採購運營方面具有專業知識並受到土地所有者信任的人員,因此,我們計劃培訓我們認為 能夠支持公司中長期增長的人員,並加強年輕和職業生涯中期人員的力量。
49 |
加強內部控制和合規
作為我們企業社會責任的一部分,我們計劃努力加強內部控制和合規。為此,我們認為,建立管理控制制度,加強公司治理是重要的。為了開發和運行一個能夠適當應對這些管理問題的系統,我們將加強招聘並建立各種法規和內部制度。
風險管理
為了恰當地應對商業環境的變化,我們將識別、評估和應對風險,並在適當的風險管理體系下承擔風險 以努力實現可持續增長和提升公司價值。此外, 在發生新型冠狀病毒大流行等緊急情況時,我們計劃適當評估對我們公司的影響並採取 適當的行動。
我們的業務描述
我們 是一家房地產諮詢公司,識別併購買我們認為未開發的房地產(土地和/或建築物),並將這些物業轉售給房地產開發商進行重新開發。我們不會開發、重新開發或參與任何房地產的建設或建設。我們也不從事房地產經紀服務,也不提供 產權服務等服務。
我們 相信,我們還通過購買缺乏耐火和抗震能力的舊建築並將其作為開發用地出售,為創造安全舒適的城市環境做出貢獻。通過鼓勵建造耐火和抗震建築,我們的目標是造福於整個社會。我們以“為更安全的城市邁出第一步”為口號開展業務。為了遵守和踐行這一口號,我們努力使土地所有者的財產價值最大化。
對於商業或住宅區的土地,如果周圍地區已經建造了高層建築,但只有一個角落 未得到充分利用,如獨立房屋或低層建築,我們將確定適用的物業並準備重新開發 提案,以鼓勵最有效地利用該地區的土地,如共管公寓或商業建築,我們認為 是該地區最合適的土地利用方式。我們與每個土地所有者密切協商,提出一個重新開發計劃,該計劃將允許建造公寓、商業建築和其他建築,以最適當地利用該地區的土地。談判的結果是,單獨的小地塊作為單一大地塊出售給開發商。 將土地作為單一大地塊出售會增加房地產的價值,並允許我們以更高的價格出售。
在2021年12月1日至2022年11月30日期間,本公司簽訂了426份房地產購買協議。 在此期間,這些房地產的購買總價為人民幣5954100萬(約合45900美元萬)。在2021年12月1日至2022年11月30日期間,公司簽訂了96份房地產銷售協議。這些房地產的銷售總價為6121200元萬(約合47200美元萬)。
2020年12月1日至2021年11月30日期間,本公司簽訂了225份房地產購買協議。 在此期間,該等房地產的購買總價為人民幣3296900萬(約合30200美元萬)。 從2020年12月1日至2021年11月30日,本公司簽訂了65份房地產買賣協議。 這些房地產的銷售總價為3358900元萬(約合30800美元萬)。
截至2023年5月31日,我們的房地產庫存為190,421,240美元。房地產庫存主要是指相鄰的小地塊,這些地塊包括土地和/或附帶建築物的土地,這些地塊將被分組為較大的地塊,以便出售給開發商。下面的圖表 列出了截至2023年5月31日超過1,000,000美元的材料房地產庫存。我們擁有每一處房產。這些 物業目前都不能出售給開發商,因為它們需要在出售 各自的物業之前驅逐現有的承租人。通常,我們購買被佔領的房地產,並從賣方手中接管房地產附帶的所有租賃協議。此後,我們將考慮租賃協議的內容和承租人對房地產的實際使用情況,與承租人就逐出進行談判。然後,具體的驅逐時間和拆遷費將由我們和承租人決定。由於日本法律 沒有具體規定驅逐的時間,因此該時間由公司與承租人協商確定,並視具體情況而定,通常從購買物業之日起計三個月至一年不等。
# | 項目名稱: | 城市 | 位置 | 截至2023年5月31日的賬面價值 ($) |
抵押或其他留置權或產權負擔的性質 | 所有重大抵押貸款金額 (美元) | ||||||
1 | 咪咪扎布3-chome | 東京 | 港區, 東京 | 11,930,942 | 抵押貸款 | 8,584,919 | ||||||
2 | Minamiootsuka 1-chome | 東京 | 東京東島區 | 9,390,428 | 不適用 | - | ||||||
3 | Sitaya 2-chome | 東京 | 東京臺東區 | 9,152,567 | 抵押貸款 | 7,154,099 | ||||||
4 | 上野 1-chome | 東京 | 東京臺東區 | 7,570,068 | 抵押貸款 | 2,861,640 | ||||||
5 | 則武 2-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 7,134,335 | 抵押貸款 | 5,365,574 | ||||||
6 | 泰東 3-chome | 東京 | 東京臺東區 | 6,480,390 | 抵押貸款 | 1,387,895 | ||||||
7 | 日本橋 Higashi 1-chome | 東京 | 中央區, 東京 | 5,274,717 | 抵押貸款 | 4,149,378 |
50 |
# | 項目名稱: | 城市 | 位置 | 截至2023年5月31日的賬面價值 ($) |
抵押或其他留置權或產權負擔的性質 | 所有重大抵押貸款金額 (美元) | ||||||
8 | 南區 松江町 | 神奈川 | 相前市, 東京 | 4,614,732 | 抵押貸款 | 3,577,050 | ||||||
9 | 大盛 3-chome | 東京 | 太田區, 東京 | 4,470,259 | 不適用 | - | ||||||
10 | 小石川 3-chome | 東京 | 文京區, 東京 | 4,468,527 | 不適用 | - | ||||||
11 | 千州 5丁目 | 東京 | 足區, 東京 | 4,314,729 | 不適用 | - | ||||||
12 | 越島 1-chome | 東京 | 古區, 東京 | 4,205,655 | 抵押貸款 | 2,289,312 | ||||||
13 | 築地 2-chome | 東京 | 中央區, 東京 | 3,849,888 | 不適用 | - | ||||||
14 | 青木 1-chome | 崎玉 | 川口市, 埼玉 | 3,754,277 | 抵押貸款 | 2,503,935 | ||||||
15 | 彌生町 2-chome | 東京 | 中野區, 東京 | 3,690,830 | 抵押貸款 | 2,861,640 | ||||||
16 | 高班 2-chome | 東京 | 目區, 東京 | 3,621,812 | 不適用 | - | ||||||
17 | 內山 3-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 3,404,470 | 抵押貸款 | 3,219,345 | ||||||
18 | 四谷町 | 東京 | 新州區, 東京 | 3,332,036 | 抵押貸款 | 1,230,505 | ||||||
19 | 伊裏婭 1-chome | 東京 | 東京臺東區 | 3,272,324 | 抵押貸款 | 3,233,653 | ||||||
20 | 森下 3-chome | 東京 | 古區, 東京 | 3,194,438 | 抵押貸款 | 2,146,230 | ||||||
21 | 西早田 3-chome | 東京 | 新州區, 東京 | 2,912,076 | 抵押貸款 | 1,895,836 | ||||||
22 | 住吉 2-chome | 神奈川 | 中區, 神奈川 | 2,730,318 | 不適用 | - | ||||||
23 | 平野 1-chome | 東京 | 古區, 東京 | 2,548,070 | 不適用 | - | ||||||
24 | 本田 2-chome | 大阪 | 西區, 大阪 | 2,428,634 | 抵押貸款 | 1,538,131 | ||||||
25 | 伊薩亞 2-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 2,385,552 | 不適用 | - | ||||||
26 | 上中裏 3-chome | 東京 | 北區, 東京 | 2,359,659 | 不適用 | - | ||||||
27 | Kamikebukuro 1-chome | 東京 | 東京東島區 | 2,208,523 | 不適用 | - | ||||||
28 | 四谷町 | 東京 | 新州區, 東京 | 2,105,510 | 旋轉 質押 | 2,383,746 | ||||||
29 | 赤羽 1-chome | 東京 | 北區, 東京 | 2,076,822 | 不適用 | - | ||||||
30 | 內山 3-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 2,063,239 | 不適用 | - | ||||||
31 | Tabatashinmachi 1-chome | 東京 | 北區, 東京 | 1,986,964 | 抵押貸款 | 1,788,525 | ||||||
32 | 多治町 | 神奈川 | 川崎市, 神奈川 | 1,954,907 | 抵押貸款 | 1,573,902 | ||||||
33 | 北町 1-chome | 東京 | 練島區, 東京 | 1,944,703 | 旋轉 質押 | 2,383,746 | ||||||
34 | 西日坡 5丁目 | 東京 | 荒川區, 東京 | 1,819,184 | 不適用 | - | ||||||
35 | 夏美 1-chome | 千葉 | 船橋市, 千葉 | 1,805,265 | 不適用 | - | ||||||
36 | 成平 3-chome | 東京 | 水田區, 東京 | 1,792,623 | 不適用 | - | ||||||
37 | 日野町 1-chome | 神奈川 | 橫須賀市, 神奈川 | 1,780,264 | 不適用 | - | ||||||
38 | 本科瑪目 5丁目 | 東京 | 文京區, 東京 | 1,744,524 | 抵押貸款 | 1,359,279 | ||||||
39 | Mukogaoka 2-chome | 東京 | 文京區, 東京 | 1,730,821 | 不適用 | - | ||||||
40 | 高砂 2-chome | 崎玉 | 創價市, 埼玉 | 1,713,925 | 不適用 | - | ||||||
41 | 瑜伽 2-chome | 東京 | 世田谷區, 東京 | 1,699,806 | 抵押貸款 | 1,645,443 | ||||||
42 | 薩科 2-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 1,671,263 | 不適用 | - | ||||||
43 | 新藤 2-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 1,640,517 | 不適用 | - | ||||||
44 | 柴浦 1-chome | 東京 | 港區, 東京 | 1,637,774 | 抵押貸款 | 1,359,279 | ||||||
45 | 中區 喬加馬奇 | 神奈川 | 橫濱市, 神奈川 | 1,605,821 | 不適用 | - | ||||||
46 | 綾瀨 3-chome | 東京 | 足區, 東京 | 1,581,822 | 抵押貸款 | 1,144,656 | ||||||
47 | 中田 2-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 1,576,013 | 不適用 | - |
51 |
# | 項目名稱: | 城市 | 位置 | 截至2023年5月31日的賬面價值 ($) |
抵押或其他留置權或產權負擔的性質 | 所有重大抵押貸款金額 (美元) | ||||||
48 | 則武 2-chome | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 1,533,463 | 抵押貸款 | 715,410 | ||||||
49 | Hagataya 2-chome | 東京 | 涉谷區, 東京 | 1,515,483 | 抵押貸款 | 1,073,115 | ||||||
50 | 東坎田 1-chome | 東京 | 千代田區, 東京 | 1,469,653 | 不適用 | - | ||||||
51 | 西井 2-chome | 東京 | 品川區, 東京 | 1,422,361 | 不適用 | - | ||||||
52 | 菊川 1-chome | 東京 | 水田區, 東京 | 1,401,829 | 不適用 | - | ||||||
53 | 白山 5丁目 | 東京 | 文京區, 東京 | 1,380,720 | 抵押貸款 | 1,359,279 | ||||||
54 | 中原 2-chome | 東京 | 北區, 東京 | 1,259,223 | 不適用 | - | ||||||
55 | 北須 1-chome | 東京 | 古區, 東京 | 1,253,817 | 不適用 | - | ||||||
56 | 泰東 1-chome | 東京 | 東京臺東區 | 1,240,592 | 抵押貸款 | 572,328 | ||||||
57 | 北乃川 2-chome | 東京 | 品川區, 東京 | 1,239,266 | 不適用 | - | ||||||
58 | 本修 3-chome | 東京 | 水田區, 東京 | 1,229,390 | 不適用 | - | ||||||
59 | 泰東 3-chome | 東京 | 東京臺東區 | 1,140,353 | 不適用 | - | ||||||
60 | 中區, 丸之內1丁目 | 名古屋 | 廣島市, 愛知 | 1,103,797 | 抵押貸款 | 1,073,115 | ||||||
61 | 橫川2-chome | 東京 | 水田區, 東京 | 1,089,656 | 旋轉 質押 | 2,383,746 | ||||||
62 | 創價城 高曾市2-chome | 崎玉 | 創價市, 埼玉 | 1,081,039 | 不適用 | - | ||||||
63 | 小島2-chome | 東京 | 東京臺東區 | 1,017,876 | 不適用 | - |
以下是我們為重建而進行的房地產買賣業務的步驟:
1. | 我們的 採購/銷售人員在可以建造公寓和商業建築的地區尋找合適的開發地點, 例如未得到充分利用的土地,如獨立房屋和低層建築,未被租户佔用的較舊建築, 以及建築高度集中的地區,這些地區正在惡化或維護不善。 |
2. | 一旦找到合適的開發地點,我們將在內部討論此事,並調查重新開發是否可行。 |
3. | 如果某個地塊適合重新開發,我們會準備一封邀請信給該地區的土地所有者,並首先嚐試親自將邀請函 遞送給他們。但是,如果我們多次嘗試後都無法親自送貨,我們會將邀請函 郵寄給房東。我們稍後會到訪該物業,解釋“重建建議”。 |
4. | 然後我們 向考慮重新開發方案的業主提出我們的收購價格、項目進度等建議,一旦他們同意該地區的重新開發方案並表示願意出售,我們就與他們逐一簽訂房地產 銷售合同。 |
52 |
5. | 在與重建區的所有業主簽署合同後,我們通過與租户(如果有)談判來完成這一過程。 |
6. | 在 上述五個流程全部完成後,我們將繼續選擇開發商。通常,我們選擇四到五個在重建類型和區域規模等方面可能有優勢的開發商,並就可用於購買的資金 與他們進行面談。然後,我們與出價最高的開發商簽訂房地產購買協議。 |
7. | 在上述步驟完成約兩個月後,物業的銷售即告完成。 |
獨特的 合同安排
我們認為,與房地產業務相關的主要障礙有兩個。第一個障礙是庫存風險--我們可能找不到開發商來出售我們從地主那裏購買的房產。在這種情況下,我們承擔持有昂貴庫存的風險。 關於庫存風險,截至2022年11月30日,我們的房地產庫存為196,951,361美元,截至2023年5月31日,我們的房地產庫存為190,421,240美元。如果我們找不到通過正常銷售流程購買這些房地產庫存的開發商 ,我們可能不得不大幅打折銷售價格,即使銷售處於虧損狀態也是如此,以便 降低庫存風險。第二個障礙是運作所需的大量資金。由於我們處理的產品價格昂貴, 我們需要獲得大量資金來槓桿業務。為了消除這些障礙,我們有以下獨特的 合同安排,允許我們在不使用自有資本或借款的情況下利用我們的業務。
不可分割的 單位交易協議
不可分割單位交易是一種協議,允許我們在無法與擁有開發區房地產的所有土地所有者 達成協議的情況下立即終止合同 如果開發區有多個適合重新開發的土地所有者,而只有一個土地所有者的土地無法進行重新開發。該協議防止了 擁有不適合開發商建設的土地庫存的風險。
第三方合同
第三方合同原則上與典型的房地產買賣合同沒有區別,但最終買受人是“我公司或我公司指定的第三方”。這第三方可能是開發商,也就是最終買家。由於向買方的銷售和向賣方的付款是在同一天完成的,因此我們不需要單獨借款或使用我們的 自有資金。
推遲交還和解決的時間
我們 提供以下功能,以促進從土地所有者手中順利購買物業,並順利向開發商和其他各方銷售物業。
推遲投降
在重建項目方面,日本的土地所有者往往年事已高,財力有限。因此,雖然“物業空置”(無人居住)是在房地產結算時轉讓所有權的標準 ,但我們與土地所有者協商了2至3個月的寬限期,從所有權轉讓之日起 。這允許土地所有者在收到我們的出售收益後尋找搬遷地點,從而消除了土地所有者提前拿出資金尋找搬遷地點的需要。
提起訴訟前的和解
當 延期退房時,我們的賣方(開發商)關心的是前業主是否能夠在退房日可靠地騰出房產。因此,我們將設定驅逐日期並提前提交法院,如果前所有人在騰空之日沒有騰出房產,法院將執行強制執行,居住者將立即被驅逐出房產。如果我們不在提起訴訟之前申請這項和解,我們將不得不在驅逐日期之後 向法院提起訴訟,這可能需要一年多的時間才能驅逐居住者。
53 |
行業 概述
房地產行業易受經濟走勢、政策利率走勢、地價走勢、房地產銷售價格走勢、房地產税收等因素的影響。因此,房地產市場狀況惡化、利率大幅上調或其他條件變化可能會影響我們的業務表現。2021年,日本房地產業的市場規模預計為485822元億(4218美元億)。(節選自《企業統計按年統計調查》)https://www.mof.go.jp/pri/reference/ssc/results/r3.pdf
日本房地產開發行業2021年新開工房屋數量為856,484套,比前一年增長5.0%。(國土交通旅遊部建築經濟統計研究室政策局《建設工程開工統計調查報告》)https://www.e-stat.go.jp/stat-search/file-download?statInfId=000032166767&fileKind=2
顧客
我們銷售房地產的客户主要是公寓開發商(出租或出售)和公司。
競爭
房地產行業有許多競爭對手,從大公司到新進入者都有。2021年,日本房地產行業有36.855家萬公司,該行業充斥着競爭對手。(日本:2021年房地產公司數量,Statista) https://www.statista.com/statistics/673072/japan-number-real-estate-corporations/
我們的 競爭優勢
我們 相信,我們最大的競爭優勢是我們有能力建立人與人之間的聯繫。因為我們經營的產品價格很高,所以我們需要得到土地所有者的信任,這樣他們才能允許我們收購他們的財產。此外,由於日本的大多數土地所有者都是老年人,他們可能對技術不太適應,因此面對面的交流是必不可少的。最後,每個 項目都需要一個量身定製的方法來增加物業的價值,因為房地產是一個獨特的項目,銷售價格很高 沒有兩個物業是相同的。出於這些原因,我們認為我們成功的關鍵取決於我們可以建立多少人與人之間的聯繫。
我們通過三種方式建立人與人之間的聯繫。首先,我們致力於模擬方法,包括尋找合適的開發地點和與土地所有者談判。為了尋找潛在的重建地點,我們在城鎮之間穿行,通過直接觀察評估可行性,而不依賴技術。此外,為了與土地所有者談判,我們直接與他們面對面交談,這樣我們就可以提出我們認為最適合每個土地所有者的重建計劃,並將 增加他們的財產價值。我們認為,我們越是重視“人與人之間的聯繫”,我們就越需要 以模擬的方式做出迴應。
第二個 是我們與某些主要房地產開發商的聯盟。我們不僅能夠以快速的方式向他們介紹我們的項目,而且我們還可以與土地所有者談判,並根據從合作/聯盟中獲得的社會信譽購買房地產。
最後, 我們提供大量激勵措施來激勵員工並優化公司。我們將每個項目毛利潤的7%至12%支付給我們的採購/銷售人員作為激勵。我們相信,通過根據每個項目的利潤提供激勵,我們的員工 將對他們參與的每個項目負責。這將增加他們的專業感,並將提高他們的溝通技能,以建立人與人之間的聯繫。
54 |
我們的 增長戰略
我們增長戰略的主題是“模擬與技術的融合”。
首先, 對於模擬部分,我們打算增加土地所有者的方法數量。特別是,我們將增加東京、大阪和名古屋現有辦事處的員工數量 。此外,我們還在考慮覆蓋未來的區域城市。我們還有 尚未覆蓋。我們認為,方法數量的增加將導致採購合同數量的增加,然後是銷售合同數量的增加。因此,我們的利潤將會增加。如果我們增加利潤,我們可以花費更多資金來進一步 增加方法。因此,通過增加方法的數量,我們相信我們可以將開發週期轉變為利用我們的業務增長 。
除了模擬戰略,我們還計劃推出眾籌商品。到目前為止,我們購買房產只有兩種選擇:使用自有資金或向金融機構借款。因此,我們的自有資金和我們可以從金融機構借入的金額一直是我們增長的限制因素。因此,我們相信,房地產眾籌將通過為每個項目從普通投資者那裏籌集風險資金,並減少或消除上述限制因素的影響,使我們 進一步增長。我們將我們戰略中的技術部分視為模擬部分的乘數。我們將主要專注於增加員工數量和開拓新地區。然而,由於資金來源有限,我們將利用技術 ,以便我們能夠利用我們在模擬戰略中所做的努力。
知識產權
本招股説明書中提及的麥德龍和麥德龍發展的名稱和標誌並未註冊為商標。我們打算將Metros的名稱和標誌以及潛在的房地產眾籌服務註冊為日本商標。為方便起見,本招股説明書中提及的商品名稱可能不帶®、™或Sm符號,但此類引用絕不意味着我們沒有根據適用法律充分維護我們對此類商品名稱或適用許可人的商品名稱的權利。我們使用或展示其他人的商標名不應被解釋為暗示我們與這些人有關聯,或他們對這些人的支持或贊助。
新冠肺炎,大流行的影響
由於本公司採取的是採購員逐一走訪地主與其洽談的採購銷售方式,而日本很多地主都是高齡人士,因此本公司的採購銷售可能會受到新冠肺炎疫情的影響。在這種情況下,我們的業務表現可能會受到重大影響。
諮詢 協議
於2022年10月20日(“生效日期”),本公司與紅心企業有限公司(“紅心”)訂立諮詢及服務協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議的條款,Heartcore 同意向公司提供以下服務(統稱為“服務”):
(i) | 協助 為公司選擇和談判律師事務所、承銷商和審計事務所的條款 ; | |
(Ii) | 協助 準備公司首次公開募股所需的內部控制文件; | |
(Iii) | 出席 公司管理層和員工的會議,並在公司要求的情況下牽頭召開會議; | |
(Iv) | 為公司提供與公司納斯達克上市相關的支持服務; | |
(v) | 協助 準備S-1或F-1文件;以及 | |
(Vi) | 協助 準備投資者演示文稿/資料和公司運營的執行摘要。 |
在提供服務的過程中,Heartcore不會提供會計服務,也不會擔任投資顧問或經紀人/交易商。根據諮詢協議的條款,訂約方同意Heartcore將不會提供以下服務(其中包括):出售本公司證券的談判 ;參與本公司與潛在投資者之間的討論;協助安排任何涉及出售本公司證券的交易;預先篩選潛在投資者;進行盡職調查 活動;以及就本公司任何投資的估值或財務可行性提供建議。
55 |
根據諮詢協議的條款,公司同意在九個月的期限(“期限”)內提供服務 ,作為提供服務的回報,對Heartcore進行如下補償:
(a) | 300,000美元, 支付如下:(1)生效日期100,000美元;(2)生效日期三個月週年日100,000美元;(3)生效日期六個月週年日100,000美元;以及 | |
(b) | 本公司向Heartcore發行被視為於生效日期已悉數賺取及歸屬的普通股認購權證(“原始認股權證”),以收購Metros的若干股本股份,初步相當於本公司於生效日期已完全攤薄的股本的1%,須按原始認股權證所載作出調整。 |
對於超出合同期限的紅心提供的任何服務,麥德龍將根據紅心員工的工作時間,按每小時150美元的費率對紅心進行補償。
除非經雙方書面同意續簽,否則諮詢協議的有效期將終止。
搜查令
於2022年10月20日,本公司向Heartcore發出原始認股權證,以換取就本公司擬進行的首次公開招股而提供的顧問服務。自首次公開招股之日(“首次公開招股 日”)起至首次公開招股完成並導致本公司股份於全國證券交易所上市後十年為止的任何時間,Heartcore可行使原有認股權證,以每股0.01美元之行使價購買本公司於首次公開招股日之全面攤薄股本之1%,惟須按認股權證之規定作出調整。
諮詢協議修正案
於2022年10月26日,本公司與Heartcore簽訂諮詢及服務協議第1號修正案(“第1號修正案”)。根據第1號修正案的條款,公司和哈特科爾同意修改《諮詢協議》,使公司同意對哈特科爾進行如下補償,以換取在九個月期間提供服務 :
(a) | 500,000美元, 支付如下:(1)生效日期200,000美元;(2)生效日期三個月週年日150,000美元;(3)生效日期六個月週年日150,000美元;以及 | |
(b) | 麥德龍向本公司發行被視為於生效日期已悉數賺取及歸屬的認股權證(“新公司認股權證”),以收購麥德龍若干股本股份,初步相當於麥德龍於生效日期的全面攤薄股本(1,440,000股)的3%,須按新公司認股權證所載作出調整。 |
此外,根據第1號修正案的條款,原認股權證於2022年10月26日終止。
除修正案1和修正案2(如下所述)所述的 外,公司諮詢協議仍然完全有效 。
56 |
最近的發展
貸款
於2023年6月1日至2023年12月1日期間,本公司向銀行及金融機構提供本金總額為692000元萬(約4,951美元萬)的各項貸款,用作營運資金及購買房地產。公司在此期間發放的所有貸款均有擔保。 公司提前還清了某些貸款,總金額約為1,080美元萬。貸款利率為1.20%至3.30%,貸款到期日為2024年1月29日至2025年10月24日。
於2022年12月16日,本公司簽訂擔保協議,為一名客户借入的43000元萬(約合309美元萬)銀行貸款提供擔保,該筆貸款將於2024年3月到期。
銷售
在2023年6月1日至2023年12月1日期間,公司簽訂了53份房地產銷售協議。這些房地產的銷售總價為人民幣2738600萬(約合19592美元萬), 與這些銷售對應的房地產購買總價為人民幣1940000萬(約合 美元13879萬)。這些房地產的合計購買價格僅包括此類房地產的購買價格 ,不包括租户的驅逐成本、邊界終止成本、向房地產經紀人支付的經紀佣金,以及通常計入銷售成本的其他成本 。
分紅
2023年1月,公司宣佈並派發現金股利29400元萬(約合226億萬)。
授權增持股份
自2023年5月26日起,本公司批准將法定股份數量由1,000,000股增加至196,000,000股。
正向 股票拆分
自2023年5月26日起,本公司批准將本公司已發行普通股和已發行普通股按1:1000的比例進行股票拆分(“股票拆分”)。截至2022年11月30日和緊接股票拆分之前,共有49,000股普通股已發行和已發行。由於股票拆分,公司有49,000,000股普通股已發行和 已發行。綜合財務報表及相關附註內包括的所有股份及每股數據均已調整 以計入股票分拆的影響。
諮詢協議第二次修訂
本公司於2023年6月23日訂立諮詢及服務協議第2號修正案(下稱“第2號修正案”)。根據第2號修正案的條款,本公司和Heartcore 同意修改諮詢協議,以便雙方同意:
(a) | 將有效期 延長至公司在納斯達克成功上市之日;以及 | |
(b) | 修改 服務範圍,增加以下服務: |
(i) | 協助 為公司選擇和談判律師事務所、承銷商和審計事務所的條款 ; | |
(Ii) | 協助 為公司首次公開募股或拆分交易或其他基本交易(定義見《特別行政區協議》,定義如下)所需的內部 控制編制文件; | |
(Iii) | 參加 公司管理層和員工的會議,如果公司提出要求,還應牽頭召開會議。 | |
(Iv) | 為公司提供 公司納斯達克上市相關支持服務; | |
(v) | 協助 準備S-1或F-1文件; | |
(Vi) | 支持投資者關係活動;以及 | |
(Vii) | 協助 準備投資者演示文稿/資料和公司運營的執行摘要。 |
此外,根據第2號修正案的條款,新公司認股權證於2023年6月23日終止。
除修正案1和修正案2中所述的 外,公司諮詢協議仍然完全有效。
57 |
股票 採購權
就諮詢協議及其修訂而言,於2023年6月23日,本公司向Heartcore配發735,000股股份收購權,以換取本公司在股東及董事授權的授權書下以顧問身份就本公司擬進行的首次公開招股提供的服務,以取代新公司認股權證。股票收購權的行使期限為2023年7月1日至2033年6月30日,條件是首次公開募股已完成。股票收購權的行使價格為每股普通股1元(合0.01美元)。
於2022年11月1日,該公司向築原宏崎配發了98萬份認股權證,以換取與此次發行相關的服務。
本認股權證於2023年6月23日向築原裕久及惠子翰宇發行股份收購權後終止。 公司將90萬股收購權分配給了松原廣久,將8萬股收購權分配給了惠子涵裕。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,條件是IPO已完成,且 董事會批准權利持有人對業務作出足夠貢獻,行使價格為每股普通股241元(1.73美元) 。
2023年6月23日,公司將6,100,000股權收購權分配給一家董事及其員工。股票收購權具有以下所有歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元):
a. | 首次公開募股完成後; | |
b. | 2025年6月24日至2033年6月23日; | |
c. | 合併 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億($61015萬)的財政年度的綜合收入 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)折算為報告貨幣基礎之前的本位幣基礎上的收入;以及 | |
d. | 權利持有人在每個日曆年度支付的行權報酬總額不超過人民幣1200萬元(合86.14萬美元)。 |
2023年6月23日,該公司向其業務合作伙伴分配了1,200,000股收購權。股票收購權具有以下所有 歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元):
a. | 首次公開募股完成後; | |
b. | 2023年9月1日至2033年6月23日;以及 | |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的綜合收入 根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前的本位幣基礎上的收入。 |
税務調查
本公司目前正在接受日本税務機關對其截至2018年11月30日至2022年11月30日的年度所得税申報單的税務調查。根據向管理層提供的最新資料,在該五年期間,所得税風險的負債總額估計約為人民幣27900元萬(200億美元萬)。此類責任尚未得到確認,在調查最終結束後可能會有進一步的變化,我們預計調查將於2024年1月進行。鑑於截至2023年5月31日的大量現金和現金等價物(約人民幣475200萬(3,400美元萬))以及截至2023年5月31日的六個月經營活動提供的現金流(約人民幣667800萬(美元萬)),管理層認為有關金額並不重大,不會對公司的運營或現金流產生重大影響。
設施
該公司總部位於日本東京1040061,中央銀座4-10-10-7,從無關的第三方租用了約642.94平方米的辦公空間。本租約的初始期限將於2026年3月31日到期。寫字樓租賃條款 規定基本租金為每月13 774美元,銷售税繳費為每月1 376美元。
員工
截至2023年12月1日,麥德龍發展有限公司及其子公司共有175名全職員工,具體如下:
功能 | 全職員工 | |||
採購/銷售代理,包括銷售管理 | 165 | |||
銷售和市場營銷 | 0 | |||
管理(財務、人力資源、一般行政) | 10 |
我們 沒有兼職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。
政府 法規
本公司從事的房地產諮詢業務受日本《房地產經紀法案》監管。如果 法律法規發生重大修訂,可能導致更嚴格的法規或成本負擔,或者因某些原因取消許可證、註冊、 或許可,我們的業務活動可能會受到嚴重限制,這可能會影響我們的業務業績。
58 |
關於房地產業務的規定
房地產銷售和經紀業務
我們涉及房地產銷售和房地產交易經紀的業務受日本《房地產經紀法案》(《房地產經紀法案》)的約束。根據該法,任何人有意從事建築物和建築地塊的買賣或買賣或租賃經紀業務,在本法中稱為房地產交易商,必須首先獲得日本國土資源省、基礎設施省、交通運輸部和觀光部部長或日本市政府相關知事的許可證。如果房地產交易商進行違反《房地產經紀法》的交易或從事其他重大不當行為,部長或相關省長可吊銷許可證或下令暫停營業,最長可達一年。該法還要求房地產交易商僱用或以其他方式獲得一定數量的合格和註冊房地產交易經理的服務。
《房地產經紀法案》對房地產交易商規定了與其業務相關的各種義務。例如,房地產交易商在簽訂房地產合同前,必須確保其房地產交易經理向購房者、承租人和/或某些相關方提交闡述與該房產有關的重要事項的文件,並向這些當事人提供充分的解釋。此外,《房地產經紀法案》對可向購房者收取的押金金額和支付給房地產交易商的違約金進行了限制,並對與房地產交易商的業務有關的廣告進行了限制。
2022年5月,房地產經紀法修正案及相關法規生效,允許經購房者、承租人和/或某些相關方同意,通過電子方式交付以前要求以書面形式交付的文件,如闡述與物業有關的重要事項的文件。修正案生效後,房地產交易完全可以在網上完成。
環境法規
我們的經營活動受日本《土壤污染對策法》(2002年5月29日第53號法令修訂)的約束。 根據該法,如果地方知事發現某一地區因危險或有毒物質造成的土壤污染水平超過了日本環境省規定的標準,且該地區的污染程度已造成或可能對人體健康造成危害,州長必須將該土地區域指定為污染區域,並且州長可以 命令該土地的現任所有者根據移除和修復計劃 移除或修復土地上或土地下的危險或有毒物質,原則上,無論現任所有者是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負責。
59 |
保修缺陷和不符合合同的責任
對於我們的物業銷售業務,根據民法典或其他特定法律,我們可能會因2020年3月31日或之前簽訂的銷售合同或工作合同的“缺陷”或2020年4月1日及之後簽訂的銷售合同或工作合同的“不符合合同”而承擔潛在責任 。2020年4月1日,部分修訂《日本民法典》(1896年第89號法案,經修訂)(《民法典》)的法案(《民法典》)生效,並對擔保瑕疵責任的條款進行了全面修訂,將“瑕疵”的概念 改為“不符合合同”的概念,明確了因此類不符合合同而產生的責任。
根據《民法典》,如果銷售標的存在任何潛在缺陷或與合同有任何不符之處,或者如果所完成的工作標的存在任何缺陷或與合同有任何不符之處,建築物或建築物地塊的出賣人或建築商對買方或承包人的保修缺陷或不符合合同負有法定責任。 這些法定責任一般自以下日期起一年內有效:(I)買方意識到與種類或質量有關的潛在缺陷或不符合合同之日,(Ii)交付有缺陷的工程的標的物的時間。或(3)簽約人意識到在種類或質量方面與合同不符的日期。在不符合合同的情況下,在對《民法典》進行上述部分修訂後,可以通過取消標的銷售、請求扣除銷售價格、請求實現合規或通過請求損害賠償(可能包括轉售利潤)來強制執行這些法定責任。《房地產經紀法案》一般禁止作為建築物或建築地塊賣家的房地產交易商修改這些對買方不利的債務。
房地產眾籌業務有關規定
《房地產特定聯合企業法》於1995年頒佈,旨在保護房地產特定聯合企業的投資者,發展房地產特定聯合企業。
房地產指定合營企業是指經營者通過默示合夥或者自願合夥協議,向多個投資人募集投資,並用募集到的資金收購、租賃、經營創收房地產,並將收購所得收益分配給投資人的業務。
未來的房地產眾籌業務將根據《房地產指定聯合企業法》獲得東京都知事的許可,但 眾籌市場仍處於起步階段,《房地產指定聯合企業法》可能會在未來進行修訂。如果發生任何此類修改,我們將立即採取行動解決該問題。然而,如果因修改法律而收緊法規對我們的業務運營產生重大影響,可能會影響我們的業務活動、財務狀況、 和經營業績。
目前,《房地產指定合營企業法》並未規定,服務經營者的資本金必須達到許可所需的金額,並且服務經營者必須具備經營房地產指定合營企業所需的財務基礎和人力資源 才能妥善開展業務。
《房地產指定合資企業協議》的條款和條件必須符合標準。每個辦公室必須有一名符合特定要求的業務經理,包括一名有執照的房地產交易專家。
建立電子交易操作系統,使投資者在通過互聯網進行合同前解釋和訂立合同時能夠獲得足夠的信息。服務提供商必須遵守 房地產指定聯合業務的基本要求,如下所示。此外,當更改要使用的工作流程或文件時, 每次都需要向東京都政府申請並獲得許可。如果服務提供商違反本法,將被吊銷許可證,情節嚴重的將被暫停營業。任何違反《房地產指定合資企業法》的服務提供商將被吊銷其許可證,嚴重時將關閉其 業務。
與整體業務有關的條例
日本有各種與勞動相關的法律,包括《勞動標準法》、《工業安全與健康法》和《勞動合同法》。除其他外,《勞動標準法》規定了工作時間、休假期限和休假天數等工作條件的最低標準。除其他外,《工業安全和健康法》要求實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。除其他外,《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更,以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。
《個人信息保護法》和相關準則對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們的集團公司)提出了各種要求,如適當保管此類信息以及限制與第三方共享信息 。不遵守個人信息保護委員會或任何其他相關機構 發佈的採取必要措施遵守法律的任何命令,可能會使我們受到刑事和/或行政處罰。由於最近的 修改,匿名處理的信息(Tokumei Kako Joho),假名信息(龜井嘉子,Joho),和個人相關的 信息(Kojin Kanren Joho)都受《個人信息保護法》的約束。
法律訴訟
我們不時地捲入各種因正常業務活動而引起的法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方,我們認為,如果訴訟結果對我們不利,將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。為此類訴訟辯護代價高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測 ,而且無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源的分流以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
本公司目前正在接受日本税務機關對其截至2018年11月30日至2022年11月30日的年度所得税申報單的税務調查。根據向管理層提供的最新資料,在該五年期間,所得税風險的負債總額估計約為人民幣27900元萬(200億美元萬)。此類責任尚未得到確認,在調查最終結束後可能會有進一步的變化,我們預計調查將於2024年1月進行。鑑於截至2023年5月31日的大量現金和現金等價物(約人民幣475200萬(3,400美元萬))以及截至2023年5月31日的六個月經營活動提供的現金流(約人民幣667800萬(美元萬)),管理層認為有關金額並不重大,不會對公司的運營或現金流產生重大影響。
60 |
管理
我們的高管、董事和公司審計師
下表列出了截至本招股説明書之日,公司高管和董事會成員以及公司審計師董事會成員的姓名、年齡和職位。下面列出的所有人員的營業地址是日本東京1040061,銀座, 。
名字 | 年齡 | 職位: | ||
官員和董事 | ||||
吉宏 Koshiba | 53 | 首席執行官(首席執行官)和董事 | ||
博和 冢原 | 38 | 首席財務官(CFO)和董事 | ||
宏 田村 | 58 | 祕書 和董事 | ||
英彥 轉到* | 49 | 企業審計師 | ||
Akihiro 早川* | 46 | 企業 審計員(全職) | ||
Toshikazu 高橋* | 64 | 企業審計師 |
*我們法定的公司審計師委員會的成員 不是我們的董事會成員。
傳記信息
以下是關於我們的高級管理人員、董事和公司審計師的某些個人信息的摘要。
執行官員
Yoshihiro Koshiba
小葉先生自2016年10月以來一直擔任麥德龍發展株式會社首席執行官兼董事總裁。在此之前,他於2009年8月至2016年10月在SurfTrust Co.擔任董事 。在他的管理生涯之前,Koshiba先生曾在房地產公司工作: Reci Inc,從2008年12月到2010年10月,C‘s Create。DIA Kensetsu Co.Ltd.(1999年8月至2008年12月)和DIA Kensetsu Co.,Ltd.(1993年2月至1999年7月)。在此之前,Koshiba先生於1991年4月至1992年12月在第一康代信用合作社工作。他持有房地產交易代理證書。小葉先生現在沒有也從來沒有擔任過任何報道公司的董事 。
Hirokazu:築原
自2022年11月以來,Tsukahara先生一直擔任麥德龍發展有限公司的首席財務官和董事總裁。在加入麥德龍發展公司之前,他於2022年6月至2022年11月在路易公司擔任財務部經理。在此之前,Tsukahara先生於2017年4月至2021年3月擔任黑石動手諮詢公司的高級合夥人, 於2014年4月至2017年12月擔任服裝公司的首席財務官,並於2013年10月至2014年3月擔任Tsukahara Hirokazu會計師事務所的董事代表。在此之前,Tsukahara先生於2010年11月至2013年9月在畢馬威税務公司工作,並於2006年12月至2010年9月在德勤會計師事務所工作。他持有日本註冊會計師證書和日本註冊税務會計師證書。Tsukahara先生 現在沒有,以前也從未擔任過任何報告公司的董事。
董事
田村弘
田村先生自2023年2月和2021年9月分別擔任Metros開發株式會社社長和董事首席執行官。 自2020年8月以來,Tamura先生一直在Metros開發株式會社擔任銷售人員。從1998年4月到2020年8月,他還 擔任美國食品管理公司Green Egg Company的首席執行官。田村先生現在沒有,以前也沒有 擔任過任何報道公司的董事。
61 |
企業審計師
英彥 後藤秀彥
後藤先生自2022年3月以來一直擔任麥德龍發展有限公司的企業審計師。他是Ichi Bancho審計公司的審計師。 他於2010年7月加入Ichi Bancho審計公司。在此之前,他從2005年12月起擔任安永新日本有限責任公司的審計師。在從事審計工作之前,他從1998年起在小松松仁株式會社擔任銷售代表。
Akihiro 早川
早川先生自2023年5月以來一直擔任麥德龍發展有限公司的企業審計師。自2022年3月以來,他一直擔任卡梅有限責任公司的董事代表 。2019年7月至2022年3月,他擔任哇酷的董事。2019年1月至2019年5月,擔任麒麟海圖系統有限公司首席財務官 ;2015年12月至2019年1月,擔任SPRIX,Inc.董事。
Toshikazu 高橋
高橋先生自2023年5月以來一直擔任麥德龍發展有限公司的企業審計師。自2016年8月起,他也是高橋税務會計師事務所董事的代表。在此之前,他從1974年4月起在日本國家税務局的多個辦公室擔任各種職務。他有日本註冊税務會計師證書。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
公司治理實踐
我們 是根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準定義的“外國私人發行人”。 根據美國聯邦證券法,外國私人發行人遵守的披露要求與在美國註冊的上市公司不同。我們打算採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準的適用公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人 遵循其本國的做法,而不是各自的規則和上市標準。一般而言,我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。
具體地説,作為外國私人發行人,我們將遵循日本法律和公司慣例,以取代納斯達克第5600條規定的公司治理規定、納斯達克第5250(B)(3)條披露第三方董事和被指定人薪酬的要求、以及納斯達克第5250(D)條發佈年度和中期報告的要求。特別要注意的是,納斯達克規則 規則5600下的以下規則來自日本法律要求:
● | 納斯達克 規則5605(B)(1)要求上市公司董事會至少有過半數為獨立董事,納斯達克 規則5605(B)(2)要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。 在我們目前的公司結構下,公司法並不要求獨立董事。 |
● | 納斯達克 規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司設立不少於三名董事組成的審計委員會,每名董事必須 獨立。根據日本法律,一家公司可以有一個法定審計師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司審計委員會,每個成員都將符合《交易法》規則10A-3的要求。見“-企業審計委員會 “有關更多信息,請參見下面的。 |
62 |
● | 納斯達克 規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成, 每個成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會將集體參與討論 和確定我們的高管和董事的薪酬(以我們的股東大會決定的最高薪酬總額為限),以及其他與薪酬相關的事項。同樣,我們的公司審計師討論並確定每個公司審計師的薪酬 (以我們的股東大會決定的最高總薪酬金額為準),而不需要我們的董事會參與 。 |
● | 納斯達克 規則5605(E)要求上市公司提名和公司治理委員會只能由獨立董事 組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將集體參與潛在董事和公司審計師的提名過程(如果是公司審計師,則需要得到公司審計師委員會的同意),並監督我們的公司治理做法。 |
● | 納斯達克 規則第5620(C)條規定了適用於股東大會的三分之一法定人數要求。根據日本法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程規定,我們股東的一般決議沒有法定人數要求。然而,根據《公司法》和我們的公司章程,在選舉董事、公司審計師和某些其他事項方面,法定人數必須不少於總投票權的三分之一或更多 。 |
公司打算利用這些豁免。更具體地説,公司將不會有薪酬委員會或提名 和公司治理委員會。因此,只要本公司仍是“境外私人發行人”,本公司 就不會得到給予遵守所有這些公司治理要求的公司股東的同等保護。 如果本公司在任何時候不再是納斯達克規則下的“境外私人發行人”,本公司打算 自己利用納斯達克規則的“受控公司”例外。
納斯達克規則的 “受控公司”例外規定,由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有超過50%投票權的公司,不需要遵守 納斯達克公司治理規則的某些要求。此次發行後,如果所有發行的普通股全部售出,Yoshihiro Koshiba將控制我們流通股約68.80%的投票權。因此,我們期望成為納斯達克公司治理標準中所指的“受控公司”。根據納斯達克規則,“受控公司” (指由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司)可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。
作為一家“受控公司”,我們可能會選擇不遵守某些公司治理標準,包括以下要求: (1)我們的董事會大多數由獨立董事組成;(2)我們的董事會有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的目的和責任; 和(3)我們的董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程闡述委員會的目的和責任。只要我們符合受控公司的資格,我們就可以利用這些豁免。因此,我們的股東可能無法獲得受所有這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。
如果我們不再是納斯達克規則下的“境外私人發行人”,不再是“控股公司”,我們的普通股繼續在納斯達克上市,公司董事會將採取一切必要行動,遵守納斯達克的公司治理規則,包括但不限於,在允許的“分階段”期限內,建立完全由獨立董事 組成的委員會。
63 |
董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月不少於一次 。根據《公司法》和我們的公司章程,我們公司的董事會成員不得超過十名。我們的董事會目前由三名董事組成。董事通常在董事會提名,並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期在該董事當選 後兩年內就上一財年結束的普通股東大會結束時屆滿。然而,我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
我們 董事會從成員中任命一名或多名代表董事,他們是我們 公司事務的總管理人(S),根據我們董事會的決議代表我們公司。我們的董事會可以從董事會成員中任命一名董事長、一名總裁或一名或多名副總裁、高級董事總經理或董事總經理。
根據本公司目前的公司結構,《公司法》並不要求本公司董事會必須有任何獨立董事。 本公司董事會目前由三名董事組成,他們(小葉義弘、津原廣久和田村弘)都是非獨立董事。
企業審計委員會
在《公司法》允許的情況下,我們選擇將我們的公司治理系統構建為一個由公司審計師組成的獨立董事會,而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過五名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名,並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生,其中法定人數由持有三分之一或以上投票權的股東確定 出席股東大會的有權投票的股東。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一會計年度所舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而,我們的公司審計師可以連續任職任意數量的任期。 公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。
64 |
我們的企業審計師不需要是註冊會計師。我們的公司審計師不得同時擔任董事、員工或會計顧問(三洋凱凱)或擔任我們的 子公司的公司管理人員。根據《公司法》,公司至少一半的公司審計師必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人,並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。
我們公司審計師委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事,包括那些 是美國上市公司審計委員會成員的人。每個公司審計師都有法定責任監督我們事務主管的管理,審查我們的財務報表和董事的代表將在股東大會上提交的業務報告,並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們董事會的會議,如有必要,還有義務在此類會議上發表意見,但無權投票。我們的公司審計師 必須檢查我們的董事會將在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程,或其他重大不當事項,該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
此外, 如果公司審計師認為董事存在或可能存在重大不當行為,或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行為,則公司審計師:(I)必須 向我們的董事會報告該事實;(Ii)可以要求董事召開董事會會議;以及(Iii)如果 沒有應要求召開此類會議,則可以公司審計師本人的授權召開會議。如果 董事從事或可能從事超出我們公司目標範圍的活動,或者以其他方式違反法律法規或我們的公司章程,並且此類行為可能對我們的公司造成重大損害,則公司 審計師可以要求董事停止此類活動。
我們的公司審計委員會有法定義務根據個人公司審計師出具的審計報告和本公司的獨立審計師每年出具的審計報告編制審計報告,並向相關董事提交此類審計報告。如果公司審計師的個人審計報告中的意見與我公司審計委員會出具的審計報告中的意見不同,該公司審計師可以在我公司審計委員會出具的審計報告中註明意見。我們的公司審計委員會有權制定審計原則、我們的公司審計師對我們的事務和財務狀況進行審查的方法,以及與我們的公司審計師履行職責有關的任何其他事項。
此外,我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司:(I)本公司與董事之間的任何訴訟;(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任;以及(Iii)處理派生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知 。公司審計師可以在我們公司審計師的 授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟,例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併,或在股東大會上取消決議。
65 |
公司治理與納斯達克上市規則的差異
在納斯達克資本市場上市的公司 必須遵守《納斯達克上市規則》第5605條有關公司治理的某些標準。然而,像我們這樣作為外國私人發行人的上市公司,被允許遵循本國的做法 ,而不是納斯達克上市規則第5605條的某些規定。
下表顯示了美國上市公司根據納斯達克上市規則第5605條所遵循的公司治理做法與麥德龍所遵循的公司治理做法之間的顯著差異。
公司治理實踐 緊隨其後的是納斯達克上市的美國公司 |
公司治理實踐 緊隨其後的是Metro | |
1. 在納斯達克上市的美國公司必須擁有符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條規定的多數董事。 | 對於採用基於公司審計師委員會(公司審計師制度的董事會)的公司治理體系的日本公司,包括麥德龍公司在內,《日本公司法》(《公司法》)對董事沒有獨立性要求。 監督管理層和獨立審計師的任務分配給公司審計師委員會成員,他們 獨立於麥德龍管理層。
公司審計委員會的所有成員都必須符合《公司法》規定的某些獨立性要求。
對於擁有包括麥德龍在內的公司審計師委員會的日本公司,該委員會的成員中至少有一半必須是“外部”的公司審計師。此類公司審計委員會的“外部”公司審計人員必須滿足《公司法》規定的額外獨立性要求。公司審計委員會外部公司審計師是指公司審計委員會成員,除其他事項外,(I)在就任公司審計委員會成員之前10年內未擔任董事或其任何子公司的僱員(包括經理),(Ii)(如果是在擔任公司審計委員會成員之前的 10年內曾擔任麥德龍或其任何子公司的公司審計委員會成員的人)在擔任該職位之前的10年內沒有擔任過董事或其任何子公司的僱員,包括 經理,並且(Iii)目前不是董事或其重要僱員的配偶或親屬,包括麥德龍的一名經理。
截至2023年5月19日,麥德龍擁有三名公司審計委員會成員,他們都是公司審計委員會的“外部”成員。 |
66 |
公司治理實踐 緊隨其後的是納斯達克上市的美國公司 |
公司治理實踐 緊隨其後的是Metro | |
2. 在納斯達克上市的美國公司必須有一個完全由獨立董事組成的審計委員會,並且該審計委員會必須 至少有三名成員。 | Metros 採用如上所述的公司審計師委員會制度。在這一制度下,公司審計委員會是一個在法律上獨立於董事會的獨立機構。公司審計委員會的主要職能類似於獨立董事,包括美國公司審計委員會的成員:監督董事的業績,並審查和表達對Metros獨立審計師的審計方法和此類獨立審計師的審計報告的意見,以保護Metros的股東。
截至2023年5月19日,麥德龍擁有三名企業審計委員會成員。公司審計委員會的每名成員的任期為四年。相比之下,麥德龍的每個董事的任期為兩年。
根據1934年《美國證券交易法》有關上市公司審計委員會的規則10A-3的要求,麥德龍依賴該規則下的豁免,該豁免適用於公司審計師委員會符合特定要求的外國私人發行人。 | |
3. 在納斯達克上市的美國公司必須有一個由完全獨立的董事組成的提名/公司治理委員會,並且薪酬委員會必須至少有兩名成員。 | 麥德龍的董事由股東大會選舉產生。其董事會無權填補其空缺。 公司審計委員會的成員也是在Metros的股東大會上選舉產生的。Metros董事會選舉公司審計委員會成員的提議必須經其公司審計委員會決議批准。公司審計委員會有權通過一項決議,要求Metros董事向股東大會提交一份關於選舉公司審計委員會成員的提案。公司審計委員會成員有權在股東大會上就公司審計委員會成員的選舉發表意見。 |
67 |
公司治理實踐 緊隨其後的是納斯達克上市的美國公司 |
公司治理實踐 緊隨其後的是Metro | |
4. 在納斯達克上市的美國公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並且薪酬委員會 必須至少有三名成員。薪酬委員會成員必須滿足納斯達克上市規則 5605(D)(2)(A)條下的額外獨立性要求。
薪酬委員會還必須有權保留或獲取薪酬和其他顧問的諮詢意見,但必須遵守委員會在聘用任何此類顧問之前必須考慮的規定的 獨立性標準。 |
Metros董事的薪酬總額和Metros公司審計師董事會成員的薪酬總額將提交股東大會並由股東大會表決。一旦股東大會通過上述補償總額的提議,各董事會和企業審計師董事會將在各自成員之間分配各自的總補償金額。
在這裏 對於顧問、獨立法律顧問或 的報酬的使用沒有程序或披露要求 其他顧問。 |
風險管理
董事會的關鍵職能之 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會設有一個常設 風險管理委員會。特別是,我們的風險管理委員會負責監控和評估戰略風險敞口, 包括與網絡安全和數據保護相關的風險,我們的公司審計委員會負責監督 和評估我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施,包括 指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的過程。我們的公司審計委員會 還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、監管和合規事項。雖然我們董事會的每個常務 委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的 整個董事會將通過委員會報告定期瞭解此類風險。
商業行為準則
本次發行完成後,我們的董事會將通過適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、主要會計 高級管理人員或控制人和其他履行類似職能的人員)和我們的代理人的書面商業行為準則。
董事及公司核數師的責任限制
根據我們的公司章程和公司法第427條的規定,我們被授權 與公司審計師訂立協議,以限制他或她對本公司因公司法第423條規定的行為而產生的任何損失或損害的責任;前提是,此類有限責任的金額為適用法律和法規規定的 金額,以較高者為準。我們已與公司審計師簽訂了有限責任協議。
我們的 公司章程包含獨立董事和公司審計師責任限制條款,據此, 我們的董事會可以授權我們公司免除獨立董事和公司審計師因未能誠信履行各自職責或由於簡單疏忽而產生的責任(重大過失和故意不當行為除外),在適用法律和法規規定的範圍內,包括公司法第426條第1款。
我們的執行官、董事和公司審計師的薪酬
我們高管的薪酬 包括基本薪酬。在截至2023年11月30日的財政年度,我們向我們的高管支付了總計約311,560美元,他們是2023年薪酬超過100,000美元的Koshiba先生和Hirokazu Tsukahara先生。在截至2022年11月30日的財政年度,我們向我們的高管支付了總計約194,310美元,他們在2022年的薪酬超過100,000美元,即小葉義弘先生。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度內,公司沒有向員工授予任何股票期權或認股權證,但向築原裕信授予的認股權證除外,也沒有提供酌情獎金。 我們沒有為高管預留養老金、退休或其他福利。2022年11月1日,本公司向築原廣發授予98萬份認股權證,以換取與此次發行相關的服務。本認股權證於2023年6月23日向築原廣久及一名員工發行股票收購權後終止。公司將90萬股收購權 授予築原廣久,並將8萬股收購權授予員工惠子涵裕。股權收購權在首次公開募股完成後,在董事會批准權利持有人對業務作出足夠貢獻的情況下可以行使 ,行使價格為每股普通股241元(1.73美元)。
根據《公司法》和公司章程,我們的董事和公司審計師的薪酬金額 是通過股東在股東大會上通過的決議 ,首先設定我們所有董事和公司審計師的最高薪酬總額來決定的。由董事會授權的代表董事和董事會 根據本公司制定的一定標準決定每位董事的報酬金額,每位公司審計師的 報酬金額由公司審計師討論決定。
執行官(不包括董事)的 薪酬金額由董事會決定。
68 |
下表彙總了2023財年向我們的董事和公司審計師支付的薪酬總額, 包括薪酬類型和每個類別的人數。
(股票期權及編號除外 類別中的 人) 類董事和公司審計師 | 總 金額 報酬 | 基座 補償 | 第 個 人 在 類別 | |||||||||
董事(1) | $ | 344,788 | $ | 344,788 | 3 | |||||||
外部公司審計師(2) | $ | 20,726 | $ | 20,726 | 3 |
(1) 由越柴義宏、冢原浩和田村浩組成。
(2) 由後藤英彥、早川明宏和Takikazu Takahashi組成。
方便 日元在此翻譯成美元”我們的執行官、董事和公司審計師的薪酬“ 的小節”管理“已按149.57日元= 1.00美元的匯率計算,這是美聯儲理事會在2023年11月27日的每週發佈中報告的2023年11月24日的外匯匯率 (這是截至2023年11月30日的最新每週發佈,網址是www.federalreserve.gov/releases/h10/)。
股票 收購權
自 2013年至本申請之時,公司四次授予股票收購權,以購買公司普通股的股票收購權,如下表所示。
發行名稱 | 發行日期 | 到期日 | 行使價 (每股) | 普通股 (批准號) | ||||||||
批次1(1) | 6/23/2023 | 6/30/2033 | $ | 0.01 | 735,000 | |||||||
批次2(2) | 6/23/2023 | 6/23/2033 | $ | 1.73 | 980,000 | |||||||
批次3(3) | 6/23/2023 | 6/23/2033 | $ | 1.73 | 6,100,000 | |||||||
批次4(4) | 6/23/2023 | 6/23/2033 | $ | 1.73 | 1,200,000 |
(1) | 於2023年6月23日,本公司向Heartcore配發735,000股股份收購權,以換取本公司根據本公司股東及董事授權授予的授權書,就本公司擬進行的首次公開招股提供的顧問服務 ,以取代本公司與Heartcore於2022年10月26日簽訂的新認股權證。在IPO完成的條件下,股票收購權 可於2023年7月1日至2033年6月30日行使。股票收購權 的行權價為每股普通股1元(0.01美元)。 |
69 |
(2) | 於2022年11月1日,本公司向築原宏久配發980,000份認股權證,以換取與是次發售有關的服務。本認股權證於2023年6月23日向築原裕久及惠子(Br)韓宇發行股份收購權時終止。本公司將900,000股股份收購權分配給津原廣久,並將80,000股股份收購權 分配給英子涵裕。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,條件是IPO已完成,且董事會批准權利持有人對業務做出足夠貢獻 ,行使價格為每股普通股241元(1.73美元)。 |
(3) | 2023年6月23日,公司將6,100,000股權收購權分配給一家董事及其員工。股票收購權 具有以下所有歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元): |
a. | 首次公開募股完成後; |
b. | 2025年6月24日至2033年6月23日; |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的合併收入 在根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前按本位幣計算 ;以及 |
d. | 權利持有人在每個日曆年度支付的行權報酬總額不超過人民幣1200萬元(合86.14萬美元)。 |
(4) | 2023年6月23日,該公司向其業務合作伙伴分配了1,200,000股收購權。股權收購權具備以下全部行權條件,行權價格為每股普通股241元(1.73美元): |
a. | 首次公開募股完成後; |
b. | 2023年9月1日至2033年6月23日;以及 |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的綜合收入 根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前的本位幣基礎上的收入。 |
(5) | 在根據上表授予的股票收購權中,收購本公司9,015,000股普通股的股票收購權在提交申請時仍未完成。 |
授予本公司董事的普通股收購權餘額如下:
名字 | 批出日期 | 鍛鍊期間開始日期 | 演練期間結束日期 | 行權價(每股) | 股票收購權頁籤。撥款合計 | 股票收購權頁籤。以普通股總數為基數 | ||||||||||||
批次2 | 6/23/2023 | 9/1/2023 | 6/23/2033 | $ | 1.73 | 900,000 | 900,000 | |||||||||||
第三批 | 6/23/2023 | 6/24/2025 | 6/23/2033 | $ | 1.73 | 60,200 | 60,200 |
70 |
主要股東
以下表格和附註闡述了有關我們普通股實益所有權的某些信息, 緊接本次發售之前和緊接本次發售完成後,通過:
● | 我們任命的每位高管、董事和公司審計師; | |
● | 我們指定的所有高管、董事和公司審計師作為一個小組;以及 | |
● | 我們所知的每個 個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們5%或更多普通股的實益擁有人 。 |
據我們所知,表中點名的每位股東對該股東所列 為“實益擁有”(按美國證券交易委員會規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,除非表中腳註另有規定。美國證券交易委員會將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
百分比反映緊接本次發行完成之前和之後的受益所有權(根據交易法第13d-3條規則確定)。緊接本次發行完成前的股份以49,000,000股已發行普通股為基礎。緊隨本次發售完成後的股份以緊接本次發售完成前的股份及假設發售1,875,000股普通股為基礎,發行價為每股普通股8.00美元,假設承銷商在本次發售中不行使其向吾等購買額外普通股的選擇權。
除下表腳註中註明的 外,下表中所有股東的地址為c/o Metros Development Co., Ltd,4-10-10-7,日本東京1040061。
普通股 實益擁有 就在此之前 產品(1) | 普通股 實益擁有 緊接着 產品(1) | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | ||||||||||||
被任命的高管、董事和公司審計師: | ||||||||||||||||
越柴義宏(2) | 35,000,000 | 71.43 | % | 35,000,000 | 68.80 | % | ||||||||||
津原裕久 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
田村宏 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
早川明弘 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
後藤英彥 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
高橋敏一 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
所有被點名的執行官員、董事和公司審計師,組成六個小組 | 35,000,000 | 71.43 | % | 35,000,000 | 68.80 | % | ||||||||||
5%或以上股東: | ||||||||||||||||
K-Asset股份有限公司(2) | 30,000,000 | 61.22 | % | 30,000,000 | 58.97 | % |
* 不到已發行普通股數量的1%。
(1) 受益所有權根據《交易法》規則13d-3確定。如果某人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權,或有權在60天內的任何時間獲得 實益所有權,則該人被視為任何普通股的實益擁有人。
(2) 代表:(i)Koshihiro Koshiba直接受益擁有的5,000,000股普通股;和(ii)k-Asset Co.持有的30,000,000股普通股,有限公司,該公司由我們的首席執行官Koshihiro Koshiba 100%擁有。由於Koshihiro Koshiba對這些普通股擁有唯一投票權和處置權,因此被視為這些普通股的受益所有者。
71 |
某些 關係和關聯方交易
與關聯方的交易
關聯方於截至2022年、2021年和2020年11月30日止年度進行了重大交易,包括以下內容:
關聯方名稱 | 自然 2022年11月30日關係 | |
永田 有限公司 | A 公司受公司影響較大 | |
佐江 小林 | 總監 王室 | |
吉宏 Koshiba | 公司首席執行官 |
截至2022年、2021年和2020年11月30日 ,計入合併財務報表其他資產的應收關聯方貸款如下:
11月30日, | 11月30日, | 11月30日, | ||||||||||||
關聯方應收借款 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
小林三惠 | 應收貸款 | $ | 602,674 | $ | 800,413 | $ | 908,848 |
王室董事的小林真奈從公司借錢購買公寓。於二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十一月三十日,本公司分別向小林三惠支付應收貸款602,674美元、800,413美元及908,848美元,並於截至該日止年度分別向本公司償還51,386美元、38,927美元及52,997美元。於截至2022年、2021年及2020年11月30日止年度,來自該關聯方的利息收入分別為7,621美元、9,944美元及13,034美元。
截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日的關聯方應付款和其他應付款如下:
11月30日, | 11月30日, | 11月30日, | ||||||||||||
應付給關聯方的帳款和其他應付款 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
永田股份有限公司 | 關聯方提供的諮詢服務 | $ | 25,841,648 | $ | 17,664,724 | $ | - |
我們 於2021年4月15日與永田株式會社簽訂了合作協議。本協議的目的是通過接受基於永田株式會社S專業知識的銷售和採購戰略方面的建議來加速公司的發展。 他們的建議主要是關於進入哪個領域和銷售價格應該是多少。對永田株式會社的補償是根據他們的貢獻計算的,上限是我們銷售額的6%。對永田株式會社的補償在11月底確定,也就是我們的財政年度結束的月份。截至年底未支付的補償費計入應收賬款和其他應付款項。
截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日,在合併財務報表中包括在銀行借款和其他借款中的關聯方借款 如下:
11月30日, | 11月30日, | 11月30日, | ||||||||
關聯方借款 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
永田 有限公司 |
應付貸款 | $ | 3,589 | $ | 4,416 | $ | - |
在截至2022年11月30日、2021年和2020年11月30日的年度內,公司分別從永田株式會社借入零美元、4,587美元和零美元,並償還了零美元。餘額是無抵押的,不計息,按需到期。
關聯方在截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日止年度的其他 收入如下:
在過去幾年裏 | ||||||||||||||
11月30日, | ||||||||||||||
關聯方取得的其他所得 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
永田股份有限公司 | 其他收入 | $ | 77,107 | $ | 91,743 | $ | - |
72 |
關聯方的這筆 其他收入是長田株式會社的諮詢費。長田株式會社正在考慮 聯合開發度假村,長田株式會社要求公司對該項目進行初步可行性研究, 公司為此收取諮詢費。
銷售、 截至2022年11月30日、2021年和2020年的年度與關聯方發生的一般和行政費用如下 :
在過去幾年裏 | ||||||||||||||
11月30日, | ||||||||||||||
與關聯方的費用 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
永田股份有限公司 | 諮詢費 | $ | 25,235,001 | $ | 16,680,567 | $ | - |
我們 於2021年4月15日與受我們影響較大的實體Nagata Co.,Ltd.簽訂了合作伙伴協議。 本協議的目的是根據他們的專業知識接受有關銷售和採購策略的建議,以加速公司的發展。 他們的建議主要是關於進入哪個領域以及銷售價格應該是多少。對永田株式會社的補償是根據他們的貢獻計算的,上限是我們銷售額的6%。對永田株式會社的補償在11月底確定,也就是我們的財政年度結束的月份。
有關關聯方交易的其他詳情,請參閲經審核綜合財務報表附註6、7、8、11及13。
關聯方在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內進行的重大交易包括:
關聯方名稱 | 2023年5月31日的關係性質 | |
永田 有限公司 | A 公司受公司影響較大 | |
佐江 小林 | 總監 王室 | |
吉宏 Koshiba | 公司首席執行官 | |
地鐵公司 發展控股公司 | 由公司首席執行官100%控制的公司 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日,在未經審計的合併財務報表中列入其他資產的關聯方應收借款如下:
5月31日, | 11月30日, | |||||||||
關聯方應收借款 | 2023 | 2022 | ||||||||
小林三惠 | 應收貸款 | $ | 303,012 | $ | 602,674 | |||||
Metros Development Holdings Inc. | 應收貸款 | 7,753 | - |
王室董事的小林真奈從公司借錢購買公寓。於截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月內,小林三惠向本公司借款為零,並分別向本公司償還310,869美元及37,845美元。截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月,來自該關聯方的利息收入分別為449元及1,141元。
Metros 由本公司首席執行官100%控制的Metros Development Holdings Inc.從本公司借入資金用於營運資金。 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內,Metros Development Holdings Inc.分別向本公司借款8,098美元和零美元 並向本公司償還了零美元。
73 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日對關聯方的 和其他應付款如下:
5月31日, | 11月30日, | |||||||||
應付給關聯方的帳款和其他應付款 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 關聯方提供的諮詢服務 | $ | 36,029,225 | $ | 25,841,648 |
我們 於2021年4月15日與受我們影響較大的實體Nagata Co.,Ltd.簽訂了合作伙伴協議。 本協議的目的是根據他們的專業知識接受有關銷售和採購策略的建議,以加速公司的發展。 他們的建議主要是關於進入哪個領域以及銷售價格應該是多少。對永田株式會社的補償是根據他們的貢獻計算的,上限是我們銷售額的6%。對永田株式會社的補償在11月底確定,也就是我們的財政年度結束的月份。當年未支付的補償費計入帳目和其他應付款項。
截至2023年5月31日和2022年11月30日,在未經審計的合併財務報表中包括在銀行借款和其他借款中的關聯方借款 如下:
5月31日, | 11月30日, | |||||||||
關聯方借款 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 應付貸款 | $ | 3,577 | $ | 3,589 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日,公司分別向受我們影響的實體永田株式會社支付了3,577美元和3,589美元的貸款,用於Metros Resort LLC的營運資金用途。餘額為無抵押、無利息 ,按需到期。
關聯方在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內產生的其他 收入如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||
5月31日, | ||||||||||
關聯方取得的其他所得 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 其他收入 | $ | 17,628 | $ | - |
在截至2023年5月31日的六個月中,公司確認了17,628美元,這是來自長田株式會社的諮詢費。公司和永田株式會社正在考慮聯合開發一個度假村,永田株式會社要求長田公司對該項目進行初步可行性研究,公司為此收取了諮詢費。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內,與關聯方發生的銷售、一般和行政費用如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||||
5月31日, | ||||||||||
與關聯方的費用 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 諮詢費 | $ | 15,869,285 | $ | 14,995,387 |
我們 於2021年4月15日與受我們影響較大的實體Nagata Co.,Ltd.簽訂了合作伙伴協議。 本協議的目的是根據他們的專業知識接受有關銷售和採購策略的建議,以加速公司的發展。 他們的建議主要是關於進入哪個領域以及銷售價格應該是多少。對永田株式會社的補償是根據他們的貢獻計算的,上限是我們銷售額的6%。
有關關聯方交易的其他詳情,請參閲未經審核綜合財務報表附註5、6、7、8、11及13。
74 |
股本説明
以下為本公司股本及公司章程的主要條款摘要,包括適用的股份處理規例、日本《公司法》及《公司債券、股份轉讓賬簿轉讓法令》(2001年第75號法令,經修訂)(2001年第75號法令,經修訂)(包括根據該法令頒佈的《入賬法》)與股份公司(Kabushiki Kaisha)有關的相關條文,以及若干現行有效的相關法律及 法規的摘要。由於這是一個摘要,因此本討論應與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閲讀。
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。我們股東的權利由我們的普通股 代表,如下所述,我們的股東的責任限於他們各自持有的該等股票的金額。
我們的股本説明
截至2023年12月1日,我們的法定股本包括196,000,000股普通股,已發行普通股為49,000,000股。截至2023年12月1日,我們的總註冊資本為469,439美元。截至2023年12月1日,我們普通股的記錄持有者約為29人。
基於本次發行中1,875,000股普通股的假設要約和出售,首次公開募股價格為每股8.00美元(這是本招股説明書封面所述範圍的低端),此次發行後,將有50,875,000股普通股流通股。
所有 目前已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。
《資本論》中的變化
根據我們的公司章程,資本的任何變化,如股票發行、股票拆分、股份合併或發行股票期權等,都需要我們普通股股東的多數票,如“-投票權和 股東大會“下面。
投票 權利和股東大會
我們的公司章程規定,每一次股東年會必須在每個財政年度結束後三個月內舉行。我們的財政年度將於11月30日結束,因此,我們必須在下一年的2月底之前召開年度股東大會。此外,在我們滿足公司章程和公司法規定的所有程序要求的情況下,股東大會可以在必要時就非常事項進行審議和表決。
我們的普通股在股東大會上分配給每股一票。我們的公司章程規定,除法律或法規另有要求外,提交股東投票表決的大多數事項均可獲得簡單多數的批准。根據法律要求和我們的公司章程中提到的,對《公司法》第309條第(2)款規定的事項進行任何投票都需要三分之二多數批准,這些事項在相關部分涵蓋庫存股購買、購買整個類別的股票、 和股票合併。對我們公司章程的任何修改都必須在股東大會上得到我們股東的批准。
75 |
優先購買權
根據我們的公司章程,普通股持有人 沒有優先購買權。
分紅 權利
我們 可以根據我們普通股股東的決議發放股息。儘管我們過去曾向股東支付過股息,但我們普通股未來的股息支付 將在一個業務年度內由我們的普通股股東年度大會或我們的董事會只批准一次,並將取決於我們的運營結果、現金需求 和我們的普通股股東可能認為相關的其他因素,包括 保留未來收益,用於我們業務的發展和擴張的再投資。
根據《公司法》,自分配生效之日起,如果我們的淨資產不低於人民幣3,000,000,我們可以分配盈餘,最多超過以下(A)和(B)的總和,減去以下(C)至 (F)的總和:
(a) | 盈餘金額,如下所述; | |
(b) | 如果截至財政年度開始的非常財務報表或從財政年度開始到指定日期的一段時間的非常財務報表獲得批准,則(I)司法部條例規定的總額為構成非常財務報表的損益表中所述期間的淨收入,以及(Ii)我們在該期間出售的庫藏股收到的對價金額; | |
(c) | 庫藏股的賬面價值; | |
(d) | 如果我們在上一會計年度結束後出售了庫存股,我們就該庫存股收到的對價金額為 ; | |
(e) | 在本款第(B)項所述事件中,按司法部條例規定的總金額,即構成非常財務報表的損益表所述期間的淨虧損;及 | |
(f) | 司法部條例中規定的某些其他金額,包括(如果商譽的一半和遞延資產的總和超過股本、額外實收資本和法定收益準備金的總和,每個金額均為截至上一財政年度結束時在資產負債表上顯示的金額),按照司法部條例計算的超出金額的全部或某一部分。 |
就本節而言,“盈餘”是以下第(I)至(Iv)項的總和減去以下第(V)至(Vii)項的 總和:
(I) | 上一會計年度末其他資本盈餘和其他留存收益的合計; |
(Ii) | 如果我們在上一會計年度結束後出售了庫存股,則該庫存股的賬面價值與我們從該庫存股獲得的對價之間的差額; |
(三) | 如果我們在上一會計年度結束後減少了股本,減去已轉入額外實收資本和/或法定收益準備金的部分(如有); |
(四) | 如果我們在上一會計年度結束後減少了額外的實收資本和/或法定收益準備金,則減去已轉移到股本的部分(如有)後的減少額; |
(V) | 上一會計年度結束後註銷庫存股的,該庫存股的賬面價值; |
(Vi) | 在 上一財政年度結束後我們分配盈餘的情況下,以下金額的總和: |
(1) | 已分配資產的賬面價值總額,不包括本應分配給 股東的此類資產的賬面價值,因為他們行使了獲得現金股息而不是實物股息的權利; |
76 |
(2) | 分配給行使權利收取現金股息而不是股息的股東的現金總額;以及 |
(3) | 支付給持有股份少於獲得實物股息所需股份的股東的現金總額 ; |
(Vii) | 以下(1)至(4)減去(5)和(6)的 合計金額: |
(1) | 上一會計年度結束後,如果盈餘金額減少並轉移到額外實收資本、法定收益公積金和/或股本,則轉移的金額; |
(2) | 如果在上一會計年度結束後分配盈餘,則應計提額外實收資本和/或法定收益準備金; |
(3) | 如果我們在以下過程中處置了庫存股:(X)我們收購了一家公司的所有權利和義務的合併;(Y)我們收購了被拆分公司的全部或部分權利和義務的公司拆分;或(Z)一股 交換(Kabushiki Kokan)在上一會計年度結束後收購了一家公司的全部股份,該庫存股的賬面價值與我們就該庫存股收到的對價之間的差額; |
(4) | 在上一會計年度結束後,我們轉讓了全部或部分權利和義務的公司拆分過程中,如果盈餘金額減少,則減少的金額; |
(5) | 如果發生(X)我們收購了一家公司的所有權利和義務的合併,(Y)我們收購了被拆分公司的全部或部分權利和義務的公司拆分,或(Z)我們在上一會計年度結束後收購了一家公司的全部股份的換股,(I)合併後的其他資本盈餘金額, 公司拆分或換股,減去合併前的其他資本盈餘金額的總和,公司分立或者換股, 和(二)合併、公司分立或者換股後的其他留存收益減去合併、公司分立或者換股前的其他留存收益。和 |
(6) | 如果在上一財政年度結束後履行了彌補不足的義務,例如認購了新發行的股票並支付了不公平金額的義務,其他資本盈餘的金額就會因此而增加 。 |
在日本,任何盈餘分配的“除股息”日期和記錄日期都在公司確定應支付的盈餘分配金額之前。
清算 權利
根據《公司法》,如有三分之一的已發行及有投票權的已發行及已發行流通股的法定人數達到會議法定人數,則清盤須經持有至少三分之二多數股份的普通股股東批准。
轉接 代理
根據我們的公司章程第8條,我們需要有一名股東登記管理人。股東登記管理人和股東登記管理人處理股票相關事務的地點必須根據我們董事會的決議 確定。公司股東名冊和股權登記冊的編制、保管工作 以及與股東名冊和股權登記冊有關的其他行政事務應委託股東名冊管理人辦理,除非公司認為有必要,否則不得由本公司處理。本公司目前的股東登記管理人為ComputerShare Trust,N.A.公司。
責任限制
我們的公司章程允許我們通過董事會決議,在《公司法》允許的最大範圍內,免除公司審計師因未能善意(但無重大過失)履行職責而產生的責任。此外,我們的公司章程允許我們在《公司法》允許的最大範圍內,通過董事會決議免除董事 因未能誠信履行職責或因簡單疏忽(不包括重大疏忽和故意不當行為)而產生的責任。如果我們的董事會免除 公司審計師或董事的任何此類責任,我們和我們股東代表我們公司提起股東派生訴訟的權利將被取消或減少,以向該董事或公司審計師追討因違反《公司法》規定的職責而造成的金錢損害。但是,任何董事或公司審計師如果故意違反《公司法》規定的職責(錦鯉)或嚴重疏忽(居克石)。此外,我們還可以與我們的獨立董事和公司審計師簽訂責任限制協議。如果我們這樣做,我們預計 這些協議將取消或減少我們和我們股東的權利,如上所述。
《公司章程》
本公司在公司章程下的目標
根據公司章程第2條,我們擁有廣泛的權力來開展我們的業務。
有關我們董事的規定
關於本公司董事的選舉,每一個董事必須由有權 在股東大會上投票的普通股股東的多數投票選出,而持有三分之一或以上有權投票的股東出席的普通股股東大會 。此外,任何有關選舉董事的決議都不能以累積投票方式通過。
77 |
我們普通股股東的權利
根據《公司法》和我們的公司章程,我們普通股的持有者除其他外,擁有以下權利:
● | 股東大會批准支付股息時有權接受股息; | |
● | 在股東大會上投票的權利(根據我們的章程,不允許對董事選舉進行累積投票 成立); | |
● | 在清算時獲得盈餘的權利;和 | |
● | 當股東反對某些要求時,有權要求我們根據《公司法》的某些要求購買股份 決議,包括(i)轉讓我們的全部或重要部分業務,(ii)對我們的公司章程的修正案 建立對股份轉讓的限制,(iii)股份交換或股份轉讓以建立控股公司,(iv)公司 分拆或(v)合併,作為一般規則,所有這些都必須得到股東通過的特別決議的批准' 會議 |
根據《公司法》,允許公司分配盈餘,但分配給股東的資產的賬面價值合計不得超過《公司法》和司法部適用法令規定的截至分配盈餘生效之日的可分配金額。
股東通常有權在股東大會上享有每股一票的投票權。一般而言,根據《公司法》和我們的公司章程,股東大會可以在會議上提出的投票權的多數情況下通過普通決議。《公司法》和我們的公司章程要求與選舉董事和法定審計師相關的投票權不少於總數的三分之一的法定人數。對於我們持有的普通股,我們沒有投票權。股東可以通過委託書行使表決權,但一名股東只能委派一名有表決權的其他股東作為其委託書。
78 |
就特別決議案而言,雖然《公司法》一般要求就任何重大公司行動在會議上提交的表決權達到多數表決權的法定人數 並批准三分之二的表決權,但它允許公司根據其公司章程將此類特別決議案的法定人數降至表決權總數的三分之一(或超過三分之一) 。
《公司法》為擁有大量投票權的股東提供了額外的具體權利。
持有全體股東總表決權90%或以上的股東有權要求其他所有股東將其持有的股份出售給持有90%或以上表決權的股東。
持有所有股東總投票權10%或以上、或本公司已發行股份總數10%或以上的股東 有權向有管轄權的法院申請解散本公司。
持有全體股東總表決權3%或以上滿六個月或以上的股東,有權要求召開股東會。
持有所有股東投票權總數的3%或以上,或持有我們已發行股份總數的3%或以上達六個月或以上的股東 擁有《公司法》規定的某些權利,其中包括:
● | 如果董事或公司審計師在履行職責方面存在欺詐行為或違反法律法規或公司章程的重大事件,且股東在會議上拒絕罷免,則向有管轄權的法院申請罷免該董事或公司審計師;以及 | |
● | 向有管轄權的法院申請解除清算人的職務。 |
持有全部股東投票權總數3%或以上的股東 有權反對董事或公司審計師免除某些責任。
持有全部股東投票權總數3%或以上、或我們已發行股份總數3%或以上的股東 根據《公司法》享有某些權利,其中包括:
● | 檢查我們的會計賬簿和文件,並複印;以及 | |
● | 向有管轄權的法院申請 指定檢查員檢查我們的運營和/或財務狀況,如果存在與公司運營有關的對欺詐行為或違反法律法規或公司章程的重大事實產生懷疑的事件 。 |
79 |
持有全體股東總表決權1%或以上滿六個月或以上的股東,有權向 主管法院申請指定檢查員,對股東大會的召集和表決程序的正確性進行審查。
持有全體股東總表決權1%或以上,或持有300項或以上表決權達六個月或以上的股東 有權要求將某些事項列入股東大會議程。
持有任何數量股票超過六個月的股東 有權要求我們根據《公司法》採取某些行動, 其中包括要求的權利:
● | 提起訴訟以強制執行我們董事或公司審計師的責任; | |
● | 提起訴訟,從接受者那裏獲得與股東行使權利有關的所有權利益;以及 | |
● | 代表我們,董事停止非法或越權行為。 |
《公司法》或我們的公司章程中沒有強制股東在我們提出要求時作出額外貢獻的條款 。
根據公司法,為了改變我們公司章程中規定和定義的股東權利,我們 必須修改我們的公司章程。作為一般規則,修改必須由我們股東的特別決議批准。
年度股東大會和股東特別會議由我們的首席執行官根據我們董事會的決議召開。 根據我們的公司章程,截至每年11月30日登記在冊的股東有權參加我們的年度股東大會 。我們可以通過規定記錄日期,確定在記錄日期 在股東登記處陳述或記錄的股東為有權出席特別股東大會並採取行動的股東,在這種情況下,我們必須至少在記錄日期前兩週公佈記錄日期。召集通知將在股東大會日期前至少兩週發送給 這些股東。
我們 收購我們普通股
根據日本的適用法律,我們可以收購我們的普通股:
(i) | 根據股東大會的特別決議,從特定股東(我們的任何子公司除外);或 | |
(Ii) | 根據我們董事會的決議,從我們的任何子公司。 |
在通過上述(I)方式進行收購的情況下,任何其他股東可以在 司法部適用條例規定的一定期限內,在股東大會之前請求我們也購買提出請求的股東持有的股份,除非收購普通股的收購價或任何其他對價不超過按司法部適用法令規定的方法計算的我們普通股的市場價格。
80 |
一般來説,我們收購我們的普通股必須滿足某些要求,包括收購的總金額不得超過可分配金額。
我們 可以持有根據上文第(I)和(Ii)項收購的普通股,也可以通過董事會決議註銷該等普通股。我們也可以根據我們董事會的決議處置該等股份,但須受公司法下適用於股份發行的其他要求的約束。
對我們普通股持有人的限制
對於持有我們普通股的非日本居民或外國股東或行使投票權,沒有 限制。然而,根據我們的股份處理條例的一項規定,在日本沒有地址或住所的股東必須向我們的轉讓代理提交其臨時地址,以接收在日本的通知,或具有 在日本任何地址或住所的常設代表的通知。
我們的公司章程中沒有任何條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果 該變更只適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。
我們的公司章程或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的規定,超過該門檻的股東 必須披露所有權。
我們的公司章程中沒有比法律要求的 更嚴格的關於公司資本變更的條款。
Exchange 控制
《外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱為“FEFTA”)管理涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易,包括外國投資者的“向內直接投資”,以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。
“非日本居民”是指非日本居民的個人,以及總部設在日本境外的公司。通常,位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民 ,位於日本境內的非居民法人的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。
81 |
“外國投資者”的定義為:
● 非日本居民的個人;
● 根據外國法律組建的實體或其主要辦事處設在日本境外的實體;
● 由非日本居民個人持有50%或以上投票權的公司和/或根據外國法律組建或其主要辦事處設在日本境外的公司。
● 從事投資活動的合夥企業和符合下列條件之一的投資有限合夥企業(包括根據外國法律成立的合夥企業):
●合夥50%或以上的捐款來自(I)非日本居民的個人,(Ii)根據外國法律組織或其主要辦事處位於日本境外的實體,(Iii)其50%或以上投票權由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律組織或其主要辦事處位於日本境外的公司,(Iv)其高級管理人員佔多數的實體, 或具有代表權的官員是非日本居民的個人,或(V)執行合夥人屬於上述第(一)至(四)項的大多數 的合夥企業;和
● 合夥的大多數執行合夥人是:(A)上述(I)至(V)項範圍內的任何個人或實體, (B)上述(I)至(V)項範圍內的個人或實體出資50%或以上的任何合夥企業,或(C)執行合夥人多數屬於非日本居民的有限合夥企業,(A)或(B)範圍內的個人或實體,或(A)或(B)範圍內實體的任何高級管理人員。
● 實體,其大多數官員是非日本居民的個人。
根據FEFTA,在其他觸發事件中,如果外國投資者希望收購一家未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股票,無論收購的股份數量如何,如果該日本公司 從事與國家安全相關的某些行業的任何業務,則必須事先提交申請。這些行業包括與武器、飛機、空間和核電有關的製造業,以及農業、漁業、採礦和公用事業服務。此外,由於當今網絡安全意識日益增強,FEFTA最近的修正案擴大了先前備案要求的範圍, 廣泛涵蓋與數據處理業務以及信息和通信技術服務相關的行業。由於我們的潛在房地產眾籌平臺可能涉及通過收集、處理和保留潛在客户信息來處理數據 ,因此外國投資者直接收購我們的普通股可能受到FEFTA規定的事先備案 要求的約束。
希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請,並等待相關政府當局批准收購, 除非適用以下某些豁免。如果沒有這樣的許可,外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准,外國投資者可以在備案文件中指明的金額和期限內收購股份。雖然獲得許可的標準等待期為30天,但可根據對國家安全的潛在影響程度,由適用的政府當局酌情決定將等待期縮短至兩週。
除上述事先備案要求外,當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了 股票時,該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案,以報告完成的購買 。這種收購後通知的提交必須不晚於收購股份後45天。
但是,如果(I)境外投資者 其相關人員未擔任我公司董事或公司審計師的職位,(Ii)境外投資者未在我方股東大會上提議轉讓或取消指定行業的業務,以及(Iii)境外投資者無法獲得與指定行業的業務相關的非公開技術信息,則上述與此相關的事先備案和收購後公告備案原則上可獲豁免。在這種情況下,投資後報告必須在收購股份後45天內 作出。
根據《自由貿易區》,如果一名日本居民因轉讓一家日本公司的股份而從非日本居民那裏收到一筆超過3,000萬元的付款,則該日本居民必須向日本財務大臣報告每筆付款。
82 |
歷史上的普通股交易
自2019年1月1日起,從事下列非註冊股票發行的公司:
● | 在 2023年6月23日,公司向HeartCore分配了735,000份股票收購權,以換取作為顧問提供的服務 與根據我們的股東和董事授權的贈款擬議的公司首次公開募股有關 以替代公司與HeartCore於2022年10月26日簽署的新逮捕令。股票收購權 可於2023年7月1日至2033年6月30日期間行使,前提是IPO已完成。股票收購權 行使價為每股普通股1日元(0.01美元)。 |
● | 於2022年11月1日,本公司向築原宏久配發980,000份認股權證,以換取與是次發售有關的服務。本認股權證於2023年6月23日向築原裕久及惠子(Br)韓宇發行股份收購權時終止。本公司將900,000股股份收購權分配給津原廣久,並將80,000股股份收購權 分配給英子涵裕。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,條件是IPO已完成,且董事會批准權利持有人對業務做出足夠貢獻 ,行使價格為每股普通股241元(1.73美元)。 |
● | 2023年6月23日,公司將6,100,000股權收購權分配給一家董事及其員工。股票收購權 具有以下所有歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元): |
a. | 首次公開募股完成後; |
b. | 2025年6月24日至2033年6月23日; |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的合併收入 在根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前按本位幣計算 ;以及 |
d. | 權利持有人在每個日曆年度支付的行權報酬總額不超過人民幣1200萬元(合86.14萬美元)。 |
● | 2023年6月23日,該公司向其業務合作伙伴分配了1,200,000股收購權。股票收購權具有以下所有歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元): |
a. | 首次公開募股完成後; |
b. | 2023年9月1日至2033年6月23日;以及 |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的綜合收入 根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前的本位幣基礎上的收入。 |
我們 認為,根據《證券法》關於發行人在離岸交易中銷售的《S條例》,以下各項發行均獲得《證券法》的豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
83 |
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上出售我們的大量普通股,包括轉換可轉換票據時發行的股票,行使已發行的期權和認股權證,或這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌或 削弱我們未來籌集股權資本的能力。
本次發行結束後,我們將立即發行和發行50,875,000股普通股。如果承銷商 全面行使超額配售選擇權購買額外普通股,我們將發行51,156,250股普通股和 流通股。根據證券法,本次發行的普通股將可以自由交易,不受限制,也不受進一步註冊或資格 。
之前 發行的普通股,以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的普通股,都是或將在發行時發行,這一術語在規則144中根據《證券法》 定義。僅當此類公開轉售是根據證券法註冊的,或者如果轉售有資格根據規則144或證券法規則701獲得豁免註冊,這些受限制的證券才有資格公開銷售。
規則 144
一般而言,實益擁有本公司受限普通股至少十二個月或至少六個月的人士 將有權出售該等證券,條件是該人士在出售時不被視為吾等的聯屬公司,或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司 。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外的限制,根據該限制,該個人在任何三個月內只能出售數量不超過以下較大值的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1% ;這將相當於緊接此次發行後約508,750股普通股(假設承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權);或 | |
● | 在我們的普通股在納斯達克資本市場上的每週平均交易量的1% 在該人提交表格144關於出售的通知之前的四個日曆周內; |
條件是,在每種情況下,我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。
附屬公司 根據第144條進行的轉售也受有關我們的最新公開信息可用性的限制。此外,如果關聯公司在任何三個月內根據規則144出售的股份數量 超過5,000股,或總銷售價格超過 $50,000,賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商下達銷售訂單的同時,向美國證券交易委員會和納斯達克提交表格144通知。
根據規則144,在出售時不是我們的關聯公司的人,在出售前的90天內任何時間都不是關聯公司 ,並且實益擁有我們的普通股至少六個月但不到一年,有權出售 此類股票,但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。如果此人持有我們的股票至少 一年,則此人可以在不考慮規則144的任何限制的情況下轉售,包括上市公司90天的要求和當前的公共信息要求。非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案 條款的約束。
規則 701
一般來説,規則701允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股且在緊接之前90天內不被視為我們的關聯公司的股東依據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。 然而,規則701的所有持有人必須等到本招股説明書發佈日期後九十(90)天才能根據規則701出售 股票。
84 |
鎖定協議
我們,我們,我們的所有董事和管理人員以及我們的股東已經與代表們達成協議,除某些例外情況外,在本次發售結束後的十二(12)個月內,我們不直接或間接地出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券。請參閲“承銷“有關詳細信息,請參閲下面的 部分。
表格 S-8註冊聲明
本次發行完成後,我們可根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據任何未來計劃已發行或預留髮行的 普通股。S-8表格登記聲明自備案之日起自動生效。 在行使股票期權後發行並以S-8註冊表形式登記的普通股,將受歸屬和鎖定條款以及適用於我們關聯公司的第144條成交量限制的限制,立即可在公開市場上出售 ,除非它們受下述鎖定限制的限制承銷-不出售類似證券“, 在這種情況下,在該鎖定期期滿之後。
以上 討論是一般性的總結。它不包括與股份轉讓限制有關的所有可能對潛在投資者具有重要意義的事項。每個潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置我們的普通股的轉讓限制後果,包括任何擬議的適用法律變更的後果,諮詢自己的法律顧問。
某些 税務考慮因素
以下説明並不是要對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税務後果,以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
日本的税收
通常,非日本居民或非日本實體(我們稱為“非居民持有人”)對日本公司支付的股息繳納日本預扣税 。股票拆分不需要繳納日本所得税。就日本税務而言,將留存收益或法定準備金(但一般不包括額外的實收資本)轉換為法定資本(不論是否與股票拆分有關),不會被視為向股東支付股息。因此,此類轉換不會 觸發日本預扣税。
如果 根據《公司法》從我們的資本盈餘而不是留存收益中進行分配,則此類分配中超出根據日本税法確定的按比例計算的資本回報部分的部分將被視為日本税收方面的股息,而其餘部分將被視為日本税收方面的資本返還。 被視為股息的部分,如果有,通常將受到與上述股息相同的税收待遇。而資本部分的回報 一般將被視為出售普通股的收益,並受到與出售我們的普通股相同的税務處理 ,如下所述。因吾等回購吾等股份或與某些重組交易有關而作出的分派將大致以相同方式處理。
根據《美利堅合眾國政府和日本政府關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》(我們稱為《條約》),日本公司向美國居民或實體支付股息,除非股息接受者在日本設有“常設機構”,而支付股息的普通股實際上與該“常設機構”有關, 一般按以下税率徵收預扣税:(I)對符合本條約利益資格的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣税;及(Ii)0%(即對於有資格享受本條約福利的合格美國居民的養老基金,不得扣留),前提是股息不是直接或間接來自此類養老基金的業務經營 。日本是許多所得税條約、公約和協定(我們統稱為“税收條約”)的締約國,根據這些條約,股息支付的最高預扣税率在大多數情況下對非居民持有人的證券投資者定為15%。與之簽訂此類税收協定的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威和新加坡共和國。日本與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國簽訂的所得税條約已被修改,普遍將最高預扣税率降至10%。
85 |
另一方面,除非適用的降低預扣税最高税率的税收條約之一適用,否則根據日本所得税法,與上市股票有關的股息,如本公司支付給非居民股東的股息,適用的標準税率為15% ,但支付給持有已發行股票3%或以上的任何個人股東的股息除外。 在這種情況下,適用税率為20%(日本所得税法第182條和日本特別税收措施法第9-3(1)(I)條,包括其關於這些預提税率的相關臨時規定)。2011年12月2日,頒佈了《確保實施東日本地震災後恢復政策所需財政資源的特別措施法案》(2011年第117號法案),此後出臺了所得税和預扣税的特別附加税措施,為地震災後恢復工作提供資金。所得税和預扣税納税人需要繳納附加税,計算方法是從2013年1月1日開始的25年內,將標準税率 乘以2.1%(我們稱之為附加税)。因此,從2014年1月1日至2037年12月31日期間,適用於向非居民持有人支付上市股票股息的預提税率 增至15.315%(我們稱之為“預提税率”)。
考慮到 這一預扣税率,條約税率如15%税率(或適用於受條約約束的合格美國居民和/或受上述其他類似續簽條約約束的合格居民的10%)一般適用,但支付給持有總已發行股票3%或以上的任何個人持有人的股息除外,在這種情況下,適用税率為20.42%(附加税徵收的標準税率為20%)。條約税率通常高於國內税率,但由於條約第1條第(2)款下的所謂“保全原則” 和/或《所得税法特別措施法》、《公司税法》和《地方税法》在執行税收條約方面的規定,如果國內税法規定的税率低於適用所得税條約頒佈的税率,則國內税率仍然適用。目前,適用的税收條約下的税率低於國內税法下的税率,因此適用條約優先待遇。因此,該條約規定的税率適用於大多數為美國居民或實體的股票持有者。在適用條約税率的情況下,不徵收 附加税,但為了享受較低的條約税率,納税人必須通過本公司提前向日本 國家税務局提出條約申請。非居民 持有人在日本境外出售日本公司的股票,或非日本居民或在日本沒有常設機構的非日本實體作為臨時交易在日本境內出售日本公司的股票所獲得的收益,一般不繳納日本所得税或公司税,前提是賣方是有資格享受本條約利益的合格美國居民的投資者。日本遺產税和按累進税率徵收的贈與税可能適用於作為受贈人、受遺贈人或受贈人購買日本公司股份的個人。
針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於在本次發行中收購我們普通股的美國持有者(定義如下)對我們普通股的所有權和處置。本摘要僅供一般信息 ,並不旨在完整討論可能與特定 個人收購普通股決定相關的所有潛在税務考慮因素。
本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據《法典》頒佈的條例(簡稱《美國財政部條例》)、日美所得税條約(簡稱《條約》)、公佈的美國國税局(IRS)的裁決、公佈的國税局的行政立場以及美國法院的判決為依據。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改,並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用,這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。我們尚未要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決,因此,美國國税局可能會 不同意本討論的部分內容。
86 |
出於本討論的目的,“美國持有人”是普通股的實益所有人,也就是説,出於美國聯邦所得税的目的 納税:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); | |
● | 其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產,不論其來源為何;或 | |
● | 信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據本守則,已有效地選擇 被視為美國人。 |
如果因美國聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股,則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人普通股的所有權和處置的後果一般將在一定程度上取決於該合夥企業的活動和這些合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的税務後果。出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果 。
本討論僅適用於根據《守則》將普通股作為“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。除非另有規定,否則本摘要不討論報告要求。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果,如美國州和地方税收後果、美國 遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果,也不描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税收後果、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及受《守則》特別規定約束的持有人的税收後果。 包括但不限於符合以下條件的持有人:
● | 是免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户; | |
● | 是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或者受監管的投資公司; | |
● | 是選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀商或交易商或證券交易者。 | |
● | 擁有美國聯邦所得税用途的非美元的“功能貨幣”; | |
● | 持有 普通股,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及 多個頭寸的安排的一部分; | |
● | 因行使員工股票期權或其他服務補償而獲得 普通股; | |
● | 為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者); | |
● | 是否需要加快確認與普通股有關的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; | |
● | 擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或價值的10%或更多; | |
● | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股,或與在美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股;或 | |
● | 是前美國公民或前美國長期居民。 |
敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
87 |
被動的 外商投資公司考慮因素
非美國公司,如本公司,在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),在該納税年度內,在對其子公司的收入和資產適用相關追溯規則後,(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有, 基於此類資產的公平市場價值的季度平均值;或(Ii)至少75%的公司毛收入 為被動收入。例如,“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時,我們在此次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,因此 將被視為被動資產。
確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,由於我們可能會根據本次發行普通股的預期市場價格來評估我們的商譽,因此我們普通股市場價格的下降也可能導致我們 在本納税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,在您持有該等普通股的 期間,我們通常將在隨後的所有年份繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您就可以通過對普通股做出被視為出售的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響, 我們認為我們在上一個納税年度2022年不是PFIC,因為我們的總收入不到75%是被動收入,我們的資產平均價值中不到50% 是2022年產生被動收入的資產。
下面“-”下的 討論普通股的分配“和”-出售或其他處置普通股 “是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。 如果我們被視為PFIC,通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文中討論”-被動 外商投資公司規章.”
普通股上的分配
對於普通股,普通股支付的任何分配的總金額通常將作為股息計入美國股東在實際或建設性收到之日的總收入中,對於普通股,但僅限於分配從我們當前或累計的收入和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則計算)。 因為我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們預計分配 通常將作為股息報告給美國持有者。我們普通股收到的股息一般不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
88 |
個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,前提是滿足某些條件,包括:(I)支付股息的普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易,或我們有資格享受本條約的好處, (Ii)對於支付股息的課税年度或上一個課税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(Iii)滿足某些持有期要求。為此,納斯達克上市的普通股通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。 您應該諮詢您的税務顧問,瞭解與我們的普通股相比是否可以獲得較低的股息率。
對於美國外國税收抵免目的,我們普通股支付的股息通常將被視為外國來源收入,通常 將構成被動類別收入。股息金額將包括我們就日本所得税 扣繳的任何金額。受適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)的限制,日本 從普通股股息中預扣的所得税税率不超過根據本條約規定的任何減少率,將 抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任。在計算其應納税所得額時,美國持有者可以在他們的 選舉中扣除外國税,包括任何日本所得税,而不是申請外國税收抵免,但受美國法律普遍適用的 限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税 。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應就其特定情況下外國税收的信用或抵扣向其税務顧問諮詢 。
以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值,計算方法是參考您收到股息之日起的有效匯率,如果是普通股,無論日元是否兑換成美元。如果作為股息收到的日元在收到之日兑換成美元, 美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的日元在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的日元的基準。在隨後的日元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。
出售普通股或以其他方式處置普通股
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股的收益或損失,該損益等於普通股變現金額與持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果美國持有者在出售或其他處置之日持有該普通股的時間超過一年,則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益按低於普通收入和短期資本利得適用税率的美國聯邦所得税繳納,而短期資本收益按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此, 美國持有者可能無法使用對普通股處置徵收的任何日本税產生的外國税收抵免 ,除非此類抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款 。
89 |
被動 外商投資公司規章
如果 在您持有我們普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,則您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您按照下面討論的方式做出按市值計價的選擇。您在一個納税年度從我們收到的分派,如果大於您在之前三個納税年度中較短的三個納税年度從我們收到的平均年分派的125%,或者您持有普通股的期限,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配, | |
● | 該 分配給當前納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將 被視為普通收入,以及 | |
● | 該 分配給其他每個納税年度的金額將按該年度對您有效的最高税率納税 年,並將增加一個額外的税收計算作為利息費用的所得税視為遞延有關 應納税所得額,按一般適用於該等年度少繳應納税額的税率計算。 |
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC,而我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算) 。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問 。
作為前述規則的替代方案,美國持有者可以對我們的普通股做出按市值計價的選擇,前提是此類普通股被視為“可銷售股票”。如果普通股在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行定期交易,普通股一般將被視為可交易股票。 只要我們的普通股繼續在納斯達克上市,我們的普通股就將被視為可交易股票。我們預計我們的普通股應符合定期交易的資格,但在這方面無法給予保證 。
如果美國持有者就普通股作出有效的按市值計價選擇,則持有者通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通 收入包括在該課税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整納税基礎的超額部分(如果有的話),以及(Ii)在每個該課税年度扣除作為普通虧損的超額部分, 如果有,按調整後普通股的税基扣除該等普通股在應課税年度結束時的公平市值,但只可扣除先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的普通股進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,該美國持有者在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但 此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額。
由於 我們可能擁有的任何較低級別的PFIC無法進行按市值計價的選擇,因此美國持有人可能繼續受到上述一般 PFIC規則的約束,這些規則涉及此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資在美國聯邦所得税中被視為 PFIC中的股權。
我們 尚未確定,如果我們在某個課税年度被歸類為PFIC,我們是否會為美國 持有人提供必要的信息,以便進行“合格選舉基金”選舉,如果可以,該選舉將導致不同於上述PFIC一般税收待遇的税收待遇(並且 一般不同於上述一般税收待遇)。因此,美國持有者應該假設他們將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。
如果美國持股人在我們是PFIC的任何一年內持有普通股,持有者通常必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)中要求的 信息。未提交本報告通常將暫停 與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者的普通股投資無關的項目)。
PFIC規則很複雜,每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果 諮詢自己的税務顧問。
90 |
信息 報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些美國-相關金融中介機構可能 需要進行信息報告和備用預扣税,除非(i)美國持有人是公司或其他免税接收人,或(ii) 在備用預扣税的情況下,美國持有人提供了正確的美國納税人識別號,並證明其不 需要進行備用預扣税。
備份 預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為抵減 美國持有人的美國聯邦所得税負債(如有)的抵免,或者如果該美國持有人及時向IRS提供所需信息 ,則將被退還。每個美國持有人應就其特定情況下的信息報告和備用預扣税 規則以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。
外國金融資產的某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交有關其普通股投資的信息申報單。例如,對持有超過特定門檻的特定外國金融資產的美國持有者實施美國申報義務(br}披露義務(和相關處罰))。“指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中維護的金融 帳户,還包括非美國個人發行的任何股票或證券、任何發行人或交易對手為投資而持有的任何金融工具或合同,以及在非美國實體中的任何權益,除非這些帳户由金融機構維護。美國持股人可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。
上述 報告義務的討論並不旨在構成對可能適用於美國持有人的所有報告義務 的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能會導致 IRS可以評估税款的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未履行 報告義務無關的金額評估。不履行這些報告義務將受到嚴厲處罰。美國持有人應諮詢 自己的税務顧問,瞭解他們在這些規則下的報告義務,包括提交IRS 8938表格的要求。
美國 持有人應就與收購、所有權或處置我們的普通股有關的任何報告義務諮詢他們的税務顧問。如果公司沒有遵守適用的報告要求,可能會受到鉅額罰款。
以上對某些美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考,並不打算對與收購、所有權和處置我們普通股相關的所有税收後果進行全面分析。美國持有者 應就適用於其特定情況的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
91 |
承銷
關於此次發行,我們預計將與Boustead Securities,LLC和EF Hutton LLC作為本次招股説明書中點名的承銷商的代表和本次發行的聯席簿記管理人 簽訂承銷協議, 涉及本次發行的普通股。根據承銷協議中包含的條款和條件, 代表將同意在確定的承諾基礎上按公開價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣向本公司購買各自的普通股數量,各承銷商已分別和 未共同同意購買,我們已同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折****r}向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
承銷商姓名或名稱 | 數量 股份 | |||
布斯特德證券有限責任公司 | [●] | |||
EF Hutton LLC | [●] | |||
總計 | [●] |
承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面所列的公開發行價進行發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股,可以在首次公開募股的基礎上折價出售。 [●]每股。如果未按初始發行價出售所有股票,則代表 可以更改發行價和其他出售條款。代表已通知我們,承銷商 不打算向自由支配帳户進行銷售。
承銷協議將規定,承銷商支付和接受普通股交付的義務 取決於律師傳遞的某些法律事項以及某些條件,例如確認陳述的準確性 以及我們對我們的財務狀況和運營及其他事項的擔保。承銷商購買普通股的義務是以我們獲得在納斯達克上市普通股的批准為條件的。
超額配售 選項
如果 承銷商出售的普通股超過上表所列總數,我們已向承銷商授予 一項選擇權,可在本招股説明書發佈後45天內全部或部分行使一次或多次,從我們手中購買至多281,250股普通股(佔本次發行中出售的普通股最多15%,不包括受該選擇權約束的股票)。按公開發行價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金。 承銷商僅可行使此選擇權,以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有)。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本次發售標的的其他普通股 相同的條款和條件發行和出售。
折****r}和佣金;費用
承銷折扣和佣金為現金手續費,相當於本次發行中證券銷售總收益的7%(7%)。我們已收到代表的通知,承銷商建議以本招股説明書封面上所列的公開發行價向公眾發售普通股,並以不超過$的優惠價格向交易商發售普通股。[●]每股低於公開招股價。發行後,代表人可以更改公開發行價格 和其他銷售條款。
假設承銷商未行使及全面行使超額配售選擇權以購買額外普通股,則本公司就是次發行向承銷商支付的公開發售價格及承銷折扣及佣金彙總如下:
每股 | 總計,不超過
- 分配選項 | 總計(含全部) 練習 超額配售 選項 | ||||||||||
公開發行價 | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | ||||||
承保折扣和佣金(7%)(1) | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | [●] | $ | [●] | $ | [●] |
(1) | 不包括(I)購買相當於發售股份數量4.4%的普通股的認股權證,(Ii)1%的非實報實銷費用津貼或(Iii)某些自付費用的報銷金額, 如下所述。 |
92 |
我們 已同意向代表支付相當於發售結束時收到的總收益的1%的非實報實銷費用津貼。
我們 已同意向代表報銷與此產品相關的合理自付費用,無論產品是否完成,自付費用總額限制如下:(I)支付最高125,000美元用於報銷代表的法律諮詢費;(Ii)支付最高75,000美元的盡職調查費用; (Iii)支付最高75,000美元的路演、差旅、平臺入職費用和其他合理的自付費用;以及(Iv) 支付8,000美元的背景調查費用。任何超過5,000美元的自付費用都應事先得到公司的批准。我們已經向代表支付了50,000美元作為可退還的預付款,這筆預付款將用於實際的自付可解釋費用 ,如果實際沒有產生任何部分預付款,應按照FINRA 規則5110(G)(4)(A)在要約終止的情況下向我們償還預付款。
代表的 授權
我們 已同意向代表(或允許受讓人)發行認股權證,以購買82,500股普通股,或 認股權證,購買94,875股普通股,前提是承銷商全面行使超額配售選擇權(佔本次發行所售普通股的4.4%),行使價相當於本次發行所售股份公開發行價的125%。 代表權證將可隨時、不時、全部或部分行使。自發售結束起至註冊聲明生效之日起五(5)年內,將享有無現金行使條款,並於第五(5)日終止。這是)本招股説明書所屬註冊説明書生效日期的週年紀念日。代表認股權證還將為認股權證相關普通股的登記規定慣常的反攤薄條款和“搭載”登記權,自本次發售開始銷售起計七(7)年。我們已登記代表認股權證及代表認股權證所涉及的股份。
代表權證和相關股票被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),將受到180天的禁售期。代表(或FINRA規則第5110(E)(1)條下的獲準受讓人) 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券,亦不會 從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致在本次發售開始後180天內有效經濟處置認股權證或相關證券,但須受FINRA規則5110(E)(2)所允許的例外情況所限。
本招股説明書所屬的註冊説明書亦將代表權證及在行使該等認股權證時可發行的普通股登記出售,作為與本次發售相關的應付承銷補償的一部分。
賠償
我們 已同意賠償代表和其他承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將承擔代表和其他承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。
優先購買權
代表 有權在本次發售完成或終止或終止與代表的合約後一(1)年內按至少同等的經濟條款擔任財務顧問或聯合財務顧問 ,以處理任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部股權 或我們的部分或全部資產,無論是與另一家經紀自營商或公司自己的意願(統稱為“未來 服務”)。如果我們聘請代表提供此類未來服務,代表 將根據與代表簽訂的聘用協議獲得補償,除非我們雙方另有約定。對於 第三方與我們接洽的任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部股權或資產的程度,代表將收到交易通知,並被授予根據該第三方組成的任何銀團參與此類交易的權利。根據FINRA規則5110(G)(6)(A), 優先購買權的有效期不得超過三年,自本次發售開始銷售起計 或本公司與代表之間的合約終止日期起計。
93 |
不銷售類似證券
我們 已同意在我們的普通股在納斯達克資本市場交易之日起十二(12)個月內,不會以低於本次發行普通股每股價格的每股價格提供、發行、出售、簽訂銷售合同、保留、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他證券的任何選擇權,或修改任何現有證券的條款,無論是與另一家經紀自營商 或本公司自願。未經代表事先書面同意。
鎖定協議
我們的 高級管理人員、本次發行後的董事和其他證券持有人(S)已同意在本次發行結束後十二(12)個月內不直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股,但受某些 例外情況或禁售期的限制。
儘管有上述規定,代表們仍可從事下文所述的穩定活動。代表可在禁售期屆滿前,在沒有通知的情況下,憑其 全權酌情權在任何時間解除部分或全部受禁售期限制的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時,代表們將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。
交易; 納斯達克上市
我們 在滿足納斯達克的初始上市條件(包括完成本次發行)後,已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“MTRS”。如果我們不符合納斯達克的所有初始上市標準,我們將 無法完成此次發行。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權進行的買入)和穩定買入 。
● | 賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。 | |
● | “回補”賣空是指出售數量不超過超額配售選擇權所代表的股份的股票。 | |
● | “裸賣空”是指賣出的股票數量超過超額配售選擇權所代表的股票數量。 | |
● | 回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買股票,以回補空頭頭寸。 | |
● | 要平倉裸空頭頭寸,承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 | |
● | 要平倉備兑空頭頭寸,承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票,或者必須行使超額配售選擇權。在決定平倉的股份來源時,承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格,以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。 | |
● | 穩定交易涉及購買股票的出價,只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
買入 以回補空頭和穩定買入,以及承銷商自己賬户的其他買入,可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果 。它們還可能導致普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商 可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易,他們 可以隨時終止這些交易。
94 |
發行價的確定
在確定首次公開募股價格時,我們和代表們考慮了多個因素,包括:
● | 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; | |
● | 我們的 前景以及我們競爭所在行業的歷史和前景; | |
● | 對我們管理層的評估; | |
● | 我們對未來收入和收益的展望; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 該 一般可比公司的公開交易證券的近期市場價格和需求;以及 | |
● | 代表和我們認為相關的其他 因素。 |
本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市場情況及其他因素而有所變動。我們和代表都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
電子分發
電子 格式的招股説明書可在代表維護的網站上查閲。此外,普通股可以由 代表出售給證券商,證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書 外,代表網站上的信息以及代表所維護的任何其他網站的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或代表以代表身份批准和/或背書,投資者不應依賴 。
其他 關係
代表及其各自的附屬公司未來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們未來可能會因這些交易獲得慣例費用和佣金。除與本次發行相關的服務外,在首次提交註冊聲明( 本招股説明書是其一部分)之前的180天內,代表未向我們提供任何融資、 投資和/或諮詢服務,並且截至本招股説明書日期,我們沒有與代表達成任何協議或安排 在該註冊聲明生效日期後的60天內提供任何此類服務。
95 |
美國以外的報價
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。
預計承銷商將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者, 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且允許 客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約,除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一:
● | 被授權或受監管在金融市場運營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; | |
● | 擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體:(1)上一會計年度平均至少250名員工;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示); | |
● | 向不到100名自然人或法人(不包括《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者) 提供任何此類要約,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或 | |
● | 招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況,但該等證券要約不得 導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
96 |
法國
根據《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及其後的第 條,本文件未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance) 。根據《法國S金融家監管通則》(“資產管理基金”)。這些證券 尚未發售或出售,也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 ,因此,不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
此類要約、銷售和分配已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款以及任何實施條例的定義和規定,和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(非合格投資者S)代其賬户行事,按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款以及任何實施條例的規定進行定義。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定,法國投資者被告知,除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定,否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文檔中的信息不構成招股説明書,也未向任何愛爾蘭監管機構 備案或批准,因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下準備的, 《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》(《招股説明書條例》)。 這些證券沒有被髮售或出售,也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付,除(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。
意大利
在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會授權(Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa(“CONSIONALE”)),因此,與證券相關的 發售材料不得在意大利分銷,且此類證券不得在意大利以 1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(t)條意義上的公開發行,但 :
● | 致 意大利合格投資者,根據第58號法令第100條(參考CONSOb第11971號法規第34-3條)的定義 1999年5月14日,經修訂(“第11971號法規”);和 | |
● | 依照第58號令第100條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則管轄的其他情形。 |
根據上述段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須:
● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日委員會16190號條例和任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及 | |
● | 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
在意大利進行的任何 後續證券分銷必須符合第58號法令和第11971號法規(經修訂)規定的公開發行和招股説明書要求規則 ,除非適用這些規則的例外情況。未能遵守 此類規則可能導致此類證券的銷售被宣佈無效,轉讓 證券的實體應對投資者遭受的任何損害承擔責任。
97 |
葡萄牙
根據《葡萄牙證券法》(Código dos Valores Mobiliários)第109條的規定,本 文件不在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valores mobiliários) 的背景下分發。 證券尚未直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和與證券相關的任何其他發行材料尚未提交給葡萄牙證券市場 委員會,也不會提交給葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valores Mobiliários)在葡萄牙批准,因此,不得直接或間接向葡萄牙公眾分發 或導致分發,但根據《葡萄牙證券法》被視為不符合 公開要約條件的情況除外。此類在葡萄牙的證券發售、銷售和分銷僅限於 “合格投資者”(定義見葡萄牙證券法)。只有這些投資者可以收到本 文件,並且他們不得將本文件或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
證券不得在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(SIX)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制並未考慮《瑞士債務法典》第652 a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準或第27 ff條規定的上市招股説明書披露標準。《六大上市規則》或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文件或與證券相關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式 公開提供。
本文件或與證券相關的任何其他發行材料均未或將提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是,本文件將不會提交給瑞士金融 市場監管局,證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督。
此 文件僅為收件人個人信息,不在瑞士廣泛傳播。
聯合王國
本文件中的 信息或與要約相關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局 審批,且尚未發佈或計劃發佈與證券相關的招股説明書(符合《2000年金融服務和市場法》( 修訂版)(下稱“FSMA”)第85節的含義)。本文件 在保密的基礎上向英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)節的含義)發行, 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券, 根據FSMA第86(1)節不要求發佈招股説明書的情況除外。不得 分發、出版或複製本文件的全部或部分內容,收件人也不得向 英國境內的任何其他人披露本文件的內容。
任何與證券發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致被傳達,並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或導致傳達。
在 英國,本文件僅分發給以下人員:(i)在第19(5)條所述投資相關事項 方面具有專業經驗的人員《2000年金融服務和市場法》《2005年(財務 促銷)令》(“FPO”),(ii)屬於第49(2)(a)至(d)條所述的人員類別 (高淨值公司、非法人組織等)(iii)該等資料可能以其他方式合法地傳達予該等人士。 本文件所涉及的投資僅適用於此類人員,且任何購買邀請、要約或協議均 僅適用於此類人員。非此類人員的任何人員均不得依據本文件或其任何內容行事或行事。
98 |
日本
根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂的《金融工具及交易法》(FIEL))豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下公佈的規定),該等證券並未、亦不會根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊。因此,這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人,任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。
中國
本文件中的信息不構成以出售或認購方式公開發售Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。不得在人民Republic of China直接或間接向“合格境內機構投資者”以外的其他法人或者自然人發行或者出售證券。
香港 香港
該等證券並未在香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件形式發售或出售,除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。(571)及根據該條例訂立的任何規則; 或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第32),或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人未曾或可能為發行目的而在香港或其他地方 為發行目的而發出或可能發出任何廣告、邀請或文件,或其內容相當可能會被他人獲取或閲讀,香港公眾(香港證券法律允許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。
與產品相關的費用
下表列出了與本次發行相關的應付成本和費用(承保折扣以及佣金和費用除外)。顯示的所有金額均為估計值,並視未來意外情況而定,但美國證券交易委員會 註冊費、金融業監管局備案費和納斯達克資本市場準入費除外。
描述 | 量 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 2,035 | ||
金融業監管機構備案費 | 3,269 | |||
納斯達克資本市場準入費 | 50,000 | |||
會計費用和費用 | 350,000 | |||
律師費及開支 | 362,000 | |||
路演費用 | 75,000 | |||
其他可核算費用 | 83,000 | |||
印刷費 | 5,000 | |||
不負責任的費用 | 150,000 | |||
雜類 | 178,000 | |||
總 | $ | 1,258,304 |
99 |
法律事務
本次發售的普通股的有效性以及與日本法律有關的某些法律事宜將由日本東京的City-Yuwa Partners為我們提供。
與此次發行有關美國聯邦證券法的某些法律問題將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們提供。華盛頓特區的Bevilacqua PLLC將擔任此次發行的承銷商的美國法律顧問。
專家
本招股説明書所載本公司截至2022年11月30日及2021年11月30日及截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP在其有關報告中進行 審計, 根據其作為會計和審計專家的授權而列入該公司的報告。
披露證監會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人,註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。
民事責任的可執行性
我們 是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司審計師和高管居住在日本,而且我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。我們的日本律師City-Yuwa Partners建議我們,無論是在最初的訴訟中,還是在執行美國法院判決的訴訟中,完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任在日本的可執行性都存在疑問。如果日本法院認為美國證券法的條款與日本的公共政策相違背,它可以拒絕在最初的訴訟中適用美國證券法的條款,或拒絕執行美國法院基於這些條款的判決。
對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
City-Yuwa合作伙伴進一步表示,美國和日本目前沒有規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約,日本法院可能認為在執行判決方面沒有足夠的基礎。因此,如果您獲得美國法院的民事判決, 您可能無法在日本執行。
100 |
此處 您可以找到其他信息
我們 已根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交了一份與本招股説明書提供的普通股有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或作為註冊説明書組成部分的證物和附表所載的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定,本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的部分項目。有關本招股説明書所提供的本公司及本公司普通股的更多信息,請參閲註冊説明書,包括本説明書的所有修訂、補充資料、證物和附表 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整。 如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已備案的此類合同或文件的副本 。本招股説明書中與作為註冊聲明證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均通過參考作為註冊聲明證物提交的該合同或文件的全文進行限定。
您 可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問和閲讀註冊説明書和本招股説明書,包括相關的展品和時間表,以及我們 向美國證券交易委員會備案的任何文件,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站免費獲取,網址為:http://www.sec.gov.
在 本次發行完成後,我們將遵守適用於 “外國私人發行人”的《交易法》的信息報告要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為“外國私人發行人”,我們將不受交易法中有關委託書提供和內容的 規則的約束,我們的高級管理人員、董事、公司審計師和主要股東將不受交易法第(Br)16節中關於他們購買和銷售證券的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,作為“外國私人發行人”, 我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。此外,根據交易法,我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣, 不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表。因此,我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的其他適用時間內,向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還打算通過Form 6-K向美國證券交易委員會提供其他一些材料信息。
我們的公司網站是https://metros61.com/.完成此項服務後,您可以訪問我們的網站訪問我們的定期報告和其他信息,這些報告和信息是我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提交給美國證券交易委員會的。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用 併入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。
101 |
Metros 開發有限公司
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年和2021年11月30日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2022年和2021年11月30日止年度的綜合營業和全面收益表 | F-4 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日的綜合股東權益變動表 | F-5 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
截至2023年5月31日(未經審計)和2022年11月30日的合併資產負債表 | F-25 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月的綜合營業和全面收益表(未經審計) | F-26 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月綜合股東權益變動表(未經審計) | F-27 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月綜合現金流量表(未經審計) | F-28 |
未經審計的合併財務報表附註 | F-29 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Metros 開發有限公司
對財務報表的意見
我們已 審計了所附的麥德龍發展有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年11月30日及2021年11月的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年及2021年11月30日的財務狀況。並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 公佈當年終了年度的業務結果和現金流量。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2023年7月 10日
F-2 |
METROS 發展有限公司,公司
合併資產負債表
截至11月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,610,424 | $ | 18,439,639 | ||||
受限現金 | 1,579,534 | 1,943,487 | ||||||
定期存款 | 1,534,336 | 1,365,202 | ||||||
應收賬款 | 946,342 | 650,651 | ||||||
投資 | 1,686,705 | 1,510,774 | ||||||
房地產庫存 | 196,951,361 | 127,294,382 | ||||||
預付費用 | 15,662,013 | 7,887,824 | ||||||
財產和設備,淨額 | 10,002,143 | 5,946,338 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,349,662 | 2,365,854 | ||||||
其他資產(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日分別來自關聯方的應收貸款602,674美元和800,413美元) | 7,022,878 | 7,324,500 | ||||||
總資產 | 243,345,398 | 174,728,651 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應收賬款和其他應付款項(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日分別向關聯方應付供應商25,841,648美元和17,664,724美元) | $ | 27,145,398 | $ | 18,318,643 | ||||
銀行及其他借款(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日分別應付關聯方3,589美元和4,416美元的貸款) | 101,091,296 | 73,084,945 | ||||||
應繳所得税 | 17,233,749 | 3,754,640 | ||||||
經營租賃負債 | 1,337,506 | 2,388,680 | ||||||
其他負債 | 5,835,529 | 5,467,233 | ||||||
總負債 | 152,643,478 | 103,014,141 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(截至2022年和2021年11月30日,授權股為196,000,000股,已發行和流通股為49,000,000股,無指定價值)* | 469,439 | 469,439 | ||||||
留存收益 | 110,912,987 | 76,304,158 | ||||||
累計其他綜合損失 | (20,680,506 | ) | (5,059,087 | ) | ||||
股東權益總額 | 90,701,920 | 71,714,510 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 243,345,398 | $ | 174,728,651 |
* 鑑於 股票分割的影響,請參閲註釋13。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
METROS 發展有限公司,公司
合併 經營報表和全面收益
截至11月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 472,858,985 | $ | 309,378,119 | ||||
收入成本 | (349,511,552 | ) | (240,387,432 | ) | ||||
毛利 | 123,347,433 | 68,990,687 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和行政費用(包括截至2022年和2021年11月30日止年度與關聯方交易產生的銷售、一般和行政費用分別為25,235,001美元和16,680,567美元) | (61,707,664 | ) | (41,479,195 | ) | ||||
總運營支出 | (61,707,664 | ) | (41,479,195 | ) | ||||
營業收入 | 61,639,769 | 27,511,492 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度分別為84728美元和101687美元的與關聯方交易產生的其他收入) | 497,186 | 596,801 | ||||||
其他費用 | (6,915 | ) | (10,992 | ) | ||||
利息支出 | (2,232,328 | ) | (1,374,628 | ) | ||||
權益法投資損失 | (415,159 | ) | (2,931,849 | ) | ||||
其他費用合計 | (2,157,216 | ) | (3,720,668 | ) | ||||
所得税前收入 | 59,482,553 | 23,790,824 | ||||||
所得税費用 | (23,117,486 | ) | (9,015,559 | ) | ||||
淨收入 | $ | 36,365,067 | $ | 14,775,265 | ||||
每股淨收益 | ||||||||
-基本的和稀釋的* | $ | 0.74 | $ | 0.30 | ||||
加權平均流通股 | ||||||||
-基本的和稀釋的* | 49,000,000 | 49,000,000 | ||||||
綜合收益 | ||||||||
淨收入 | $ | 36,365,067 | $ | 14,775,265 | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (15,621,419 | ) | (5,419,570 | ) | ||||
綜合收入總額 | $ | 20,743,648 | $ | 9,355,695 |
* 鑑於 股票分割的影響,請參閲註釋13。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
METROS 發展有限公司,公司
合併股東權益變動表
截至2022年11月30日和2021年11月30日的年份
共同 份額 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 總 股東的 | |||||||||||||
截至2020年11月30日的餘額 | $ | 469,439 | $ | 61,528,893 | $ | 360,483 | $ | 62,358,815 | ||||||||
淨收入 | - | 14,775,265 | - | 14,775,265 | ||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | (5,419,570 | ) | (5,419,570 | ) | ||||||||||
截至2021年11月30日餘額 | 469,439 | 76,304,158 | (5,059,087 | ) | 71,714,510 | |||||||||||
淨收入 | - | 36,365,067 | - | 36,365,067 | ||||||||||||
股息的分配 | - | (1,756,238 | ) | - | (1,756,238 | ) | ||||||||||
外幣折算調整 | - | - | (15,621,419 | ) | (15,621,419 | ) | ||||||||||
截至2022年11月30日餘額 | $ | 469,439 | $ | 110,912,987 | $ | (20,680,506 | ) | $ | 90,701,920 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
METROS 發展有限公司,公司
合併現金流量表
截至11月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 36,365,067 | $ | 14,775,265 | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 328,943 | 209,249 | ||||||
投資公允價值變動 | (37,029 | ) | (37,470 | ) | ||||
權益法投資損失 | 415,159 | 2,931,849 | ||||||
處置財產和設備的收益 | (66,917 | ) | (26,065 | ) | ||||
非現金租賃費用 | 660,724 | 672,809 | ||||||
經營租賃合同修改損失 | - | 19 | ||||||
遞延所得税 | 1,052,812 | 679,502 | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款 | (448,517 | ) | (483,945 | ) | ||||
房地產庫存 | (100,431,985 | ) | (45,110,715 | ) | ||||
預付費用 | (9,937,664 | ) | (4,694,160 | ) | ||||
其他資產 | (1,521,849 | ) | (1,856,609 | ) | ||||
應付賬款和其他應付款 | 13,166,695 | 2,108,239 | ||||||
應繳所得税 | 15,234,276 | 1,254,577 | ||||||
經營租賃負債 | (693,709 | ) | (643,682 | ) | ||||
其他負債 | 248,604 | 462,469 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (45,665,390 | ) | (29,758,668 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (5,930,453 | ) | (465,726 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 | 115,539 | 122,508 | ||||||
向員工提供貸款 | (274,121 | ) | - | |||||
員工償還貸款 | 6,658 | 7,922 | ||||||
關聯方償還貸款 | 8,928 | 10,496 | ||||||
購買定期存款 | (456,320 | ) | (1,140,187 | ) | ||||
購買投資 | (560,213 | ) | (1,865,561 | ) | ||||
出售投資所得收益 | 34,353 | 1,013,514 | ||||||
來自沉默夥伴關係的分配 | 479,772 | 620,037 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (6,575,857 | ) | (1,696,997 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
來自銀行貸款和其他借款的收益 | 125,596,421 | 91,604,587 | ||||||
向關聯方借款 | - | 4,587 | ||||||
償還銀行貸款和其他借款 | (80,810,000 | ) | (64,787,048 | ) | ||||
股息的分配 | (1,756,238 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 43,030,183 | 26,822,126 | ||||||
外幣匯率變動的影響 | (2,982,104 | ) | (1,931,343 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (12,193,168 | ) | (6,564,882 | ) | ||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 | 20,383,126 | 26,948,008 | ||||||
截至年底的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 8,189,958 | $ | 20,383,126 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | 2,232,328 | $ | 1,374,628 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 6,833,584 | $ | 7,106,707 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
作為償還員工應收貸款而扣留的工資 | $ | 151,966 | $ | - | ||||
作為償還關聯方應收貸款而扣留的工資 | $ | 42,458 | $ | 28,431 | ||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 45,097 | $ | 2,940,255 | ||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,610,424 | $ | 18,439,639 | ||||
受限現金 | 1,579,534 | 1,943,487 | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 8,189,958 | $ | 20,383,126 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
METROS 發展有限公司,公司
合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
Metros 開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本註冊成立。2020年2月,麥德龍完成了對Yuryo Shoji Co.(“Yuryo”)100%股權的收購,Yuryo Shoji Co.(“Yuryo”)是2015年10月在日本註冊成立的實體。對Yuryo的收購被計入資產收購。2020年6月,Yuryo因解散而終止,並將其所有資產和負債 轉移給Metros。截至2022年11月30日,Metros擁有兩家全資子公司:皇家住宅株式會社(Royal House Co.,Ltd.)和Metros Resort LLC(前身為Metros 1 LLC),前者於2015年10月在日本註冊成立,後者於2020年2月在日本註冊成立。
除非特別提及某一實體,否則並列於綜合財務報表內的Metro 及其附屬公司在本文中統稱為“公司”、 “我們”及“我們”。該公司的業務在日本進行。
附註 2--重要會計政策摘要
(A) 列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有 重要的公司間帳户和交易均已取消。
由於本公司在房地產行業擁有大量業務,且其經營週期大於一年,因此合併資產負債表以非分類格式列報。
(B) 外幣
公司以其當地貨幣日元(“JPY”或“人民幣”)保存其賬簿和記錄,日元是一種功能性貨幣,作為其運營所處經濟環境的主要貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額計入綜合經營表和全面收益表中的其他收入(費用) 。
本公司的報告幣種為美元(“美元”),隨附的合併財務報表 已以美元表示。根據美國會計準則委員會第830-30號專題“財務報表折算”,本公司本位幣不是美元的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。收入 和支出按期間內的平均匯率換算。財務報表折算產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)單獨計入。
F-7 |
已按以下匯率將公司的當地貨幣金額折算為1美元:
2022年11月30日 | 11月30日, 2021 | |||||||
當前日元:1美元匯率 | 139.31 | 113.22 | ||||||
日圓平均匯率:1美元 | 129.69 | 109.00 |
(C) 使用概算
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時,管理層必須作出某些估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的可用信息 。管理層須作出的重大估計包括但不限於長期資產減值、物業及設備的使用年限、遞延税項資產的估值準備、不確定的所得税狀況、收購房地產的買入價分配、信貸損失準備及經營租賃的隱含利率。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎
雖然 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展,但 遏制行動的範圍和有效性等 已經對全球經濟產生了不利影響,大流行的持久影響 仍然未知。本公司可能會遭遇客户損失,包括破產或客户停止運營,這可能會導致收款延遲或無法向這些客户收取應收賬款。新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性仍不確定 ,截至這些財務報表發佈之日,公司不知道有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或調整公司資產或負債的賬面價值。 隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化,這些估計將在得知後立即在合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異可能對公司的合併財務報表 產生重大影響。
(D) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和銀行和其他金融機構的存款,不受取款或使用限制,原始到期日不超過三個月。該公司在日本擁有所有銀行賬户。日本銀行賬户中的現金餘額 由日本存款保險公司承保,但受某些限制。
(E) 受限現金
受限現金是指作為公司銀行貸款抵押品質押給金融機構的現金。在償還相應的銀行貸款之前,受限制的現金不能 用於提取或公司的一般用途。
(F) 定期存款
定期存款是指存放在金融機構、原始期限超過三個月的存款。
F-8 |
(G) 應收賬款
應收賬款 代表公司有權獲得無條件的對價金額(即,在支付對價之前只需經過一段時間)。本公司的應收賬款餘額為無抵押,不計息 ,通常應在出售之日起一年內到期。
公司於2020年12月1日採用了《會計準則更新》(ASU)第2016-13號,《金融工具--信貸損失:金融工具信貸損失計量》。
信貸損失撥備反映了本公司目前對應收賬款有效期內預計發生的信貸損失的估計。本公司在建立、監控及調整其信貸損失準備時會考慮各種因素,包括 應收賬款的賬齡及賬齡趨勢、客户信譽及與特定客户有關的特定風險敞口。公司 還監控其他風險因素和前瞻性信息,例如特定國家/地區的風險和經濟因素,這些風險和經濟因素可能會影響客户在建立和調整信貸損失撥備時的支付能力。應收賬款餘額在所有收款工作停止後進行核銷。截至2022年11月30日和2021年11月30日,沒有預留信貸損失準備金。
(H) 投資
投資於報告每股資產淨值(“NAV”)的基金
我們 持有日本集合基金的投資。這些基金通常可以按其資產淨值隨時贖回。作為實際的權宜之計,投資基金的公允價值按其每股資產淨值(或其等值)計量。
投資於不報告每股資產淨值的私人持股公司和組織
未報告每股資產淨值的私人持股實體的投資 使用計量替代方案進行會計處理,根據該替代計量方案,這些投資 按成本計量,並根據可見的價格變化和減值進行調整,並在其他收入(費用)中確認變化。
按權益法核算的投資
我們 使用權益法對非公開合夥企業的投資進行核算,這是一種類似於有限合夥企業的結構,我們 不擁有控股權,但有能力影響被投資人的運營和財務政策。 根據權益會計方法,我們最初按成本確認我們的投資,然後根據被投資人報告的收益或虧損份額、收到的分配和其他臨時減值調整投資的賬面價值。 超過我們權益法投資賬面價值的虧損,如果有,當(I)本公司不太可能因經營考慮而放棄被投資公司,或(Ii)預期被投資公司即將恢復盈利時,確認本公司權益法投資。 超過權益法投資賬面金額的虧損在綜合資產負債表中列為負債。
(i) 房地產庫存
房地產庫存主要是指相鄰的小地塊,包括土地和/或附帶建築物的土地, 將被分組為較大的地塊,以便出售給開發商。我們幾乎所有的房地產庫存都在 合併成更大的地塊。房地產庫存按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。如果根據未來現金流貼現、管理層估計或市場比較,某項資產的公允價值減去出售成本後的公允價值低於其賬面價值,則對該資產計入減值準備。
房地產庫存的成本基礎包括所有直接購置成本,包括但不限於物業購置價、購置成本、拆遷成本、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。利息和房地產 除非進行積極的重建,否則税收不資本化。當收購現有建築物的房地產時,我們根據土地、建築物和與就地租賃相關的無形資產(如果有的話)的相對公允價值來分配購買價格。
F-9 |
(j) 預付費用
預付 費用指為購買房地產庫存和其他運營目的而向土地所有者和其他供應商支付的預付款。
(k) 財產和設備,淨值
財產 和設備,包括持有供租賃的房地產,採用成本模型計量,並按成本減去累計折舊計算。收購成本主要包括與收購直接相關的成本以及與資產相關的初步估計拆除、拆除和修復成本。折舊採用直線和遞減法計算估計的使用年限,詳情如下。折舊計入收入和銷售成本、一般費用和行政費用,並根據每類資產的估計使用量進行分配。
截至2022年11月30日和2021年11月30日,某些 建築仍在施工中,施工成本報告為施工中 。在相關資產完工並可用於預期用途之前,不會對在建資產進行折舊準備 。
折舊 方法 | 有用的壽命 | |||
建築物, 包括供出租的建築物 | 直線 方法 | 23-47 年 | ||
設施 附屬於建築物 | 直線 方法 | 3-15 年 | ||
車輛 | 遞減餘額法 | 5-10年 | ||
工具, 傢俱和固定裝置 | 遞減餘額法 | 3-15 年 | ||
土地 | 不 折舊 | - | ||
軟件 * | 直線 方法 | 5年 |
* 代表 不可與硬件分離的軟件。
維護和維修支出 不會大幅延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。當物品被報廢或以其他方式處置時,將根據處置物品的淨資產與其實現的收益之間的差額扣除或記入收入。
(l) 公司自有人壽保險單
公司已購買企業自有人壽保險單,為其首席執行官(“CEO”)的人壽保險。 管理層將這些政策視為運營資產。這些保單按其現金退賠價值記錄,包括在綜合資產負債表中的其他資產中,期間現金退賠價值的變化記錄在銷售、一般 和管理費用中。
(m) 租賃
本公司在安排開始或修改時確定安排是否為租賃或包含租賃。如果存在已識別資產,且已識別資產的使用控制權在一段時間內被轉讓以換取 代價,則該安排為租賃或包含 租賃。對已識別資產使用的控制,是指承租人既有權從該資產的使用中獲得幾乎全部的經濟利益,又有權指導該資產的使用。
F-10 |
如果我們是承租人,我們將租賃分類為融資租賃或經營租賃;如果我們是出租人,我們將租賃分類為銷售型、直接融資或經營租賃。我們使用以下標準來確定租賃是融資租賃(作為承租人)還是銷售型或直接 融資租賃(作為出租人):
(i) | 所有權 租賃期限屆滿,出租人轉讓給承租人的; | |
(Ii) | 一個 合理確定將行使購買選擇權; | |
(Iii) | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分; | |
(Iv) | 租賃付款的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值;或 | |
(v) | 標的資產為專門性資產,預計在租賃期結束時沒有其他用途。 |
如果 我們滿足上述任何標準,我們會將租賃視為融資型、銷售型或直接融資型租賃。如果我們不滿足 任何標準,我們會將該租賃視為經營性租賃。
承租人 會計
公司將除12個月或以下租期以外的所有租賃的使用權資產和租賃負債確認為 公司已選擇適用短期租賃確認豁免。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債是指公司有義務支付因租賃而產生的租賃款項。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日分類確認。租賃負債 根據租賃期內固定租賃付款的現值計量。使用權資產包括(I)租賃負債的初步計量 ;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;及(Iii)本公司產生的初步直接成本。
由於本公司作為承租人的租約所隱含的利率無法輕易釐定,本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。在確定增量借款利率時,公司會評估多種變量,如租賃期限、抵押品、經濟狀況和信譽。
我們可能會不時與第三方簽訂轉租協議。我們的分租一般不會解除我們在相應總租約項下的主要義務 。因此,我們根據租賃開始時的原始評估來核算總租約。我們將在轉租開始時確定轉租安排是銷售型、直接融資型還是經營性租賃。如分租期內總租賃的剩餘租賃成本總額大於預期分租收入,則對使用權資產進行減值評估。我們的轉租一般為經營性租賃,我們按直線原則確認轉租收入 。
出租人 會計-經營租賃
我們 使用單一組成部分會計政策對租賃合同收入進行會計核算。該政策要求我們在 滿足以下兩個條件的情況下,按基礎資產類別將與每個租賃相關聯的租賃組成部分和非租賃組成部分(S)作為單個組成部分進行核算:
(i) | 租賃部分和非租賃部分(S)的轉讓時間和方式相同;以及 | |
(Ii) | 租賃部分如果單獨核算,將被歸類為經營性租賃。 |
租賃 主要由固定租金付款組成,這代表我們的租賃到期的預定租金金額。非租賃部分 主要包括收回租户的租金營運開支,包括收回公用事業、維修及保養及公用地方的開支。
如果 租賃組成部分是主要組成部分,我們將根據租賃會計準則將該租賃項下的所有收入作為單一組成部分進行會計核算。相反,如果非租賃部分為主要部分,則此類租賃項下的所有收入將按照收入確認會計準則入賬。我們的經營性租賃符合單一組成部分核算的條件, 並且我們每個租賃中的租賃組成部分佔主導地位。因此,我們根據租賃會計準則對我們的經營租賃的所有收入進行會計核算,並將這些收入歸類為租金收入。
F-11 |
我們 於物業準備供承租人作其預期用途及承租人擁有或控制租賃資產的實際用途之日起,開始確認與營運租賃有關的租金收入。與經營租賃項下的固定租金支付有關的租金收入 以直線法按各自的經營租賃條款確認。目前收到但在未來期間確認為收入的金額在我們的合併資產負債表中歸類為其他負債。
(n) 長期資產的減損
只要事件或情況變化表明資產的 的表面金額可能無法收回,壽命有限的長期資產,主要是房地產庫存、財產和設備,包括持作租賃的房地產、 和經營租賃使用權資產,就會對資產的價值進行評估。如果使用資產及其最終處置產生的估計現金流量低於 資產的公允價值,則該資產被視為已發生損害並減記至其公允價值。截至2022年和2021年11月30日止年度,這些資產沒有出現任何減損。
(o) 收入確認
該公司確認房地產銷售收入,在ASC主題606“與客户的合同收入”下提供房地產經紀服務。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S) ,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的變數 對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。收入金額代表發票價值,扣除消費税和適用的地方政府税收(如果有)的淨額。 銷售消費税按銷售總額的10%計算。
公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定本公司在交易中是作為委託人還是代理人是基於評估 是否(I)本公司主要負責履行提供指定商品或服務的承諾,(Ii)本公司 在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後存在庫存風險 以及(Iii)本公司在確定指定商品或服務的價格時有自由裁量權。如果交易條款未 表明公司在交易中充當委託人,則公司在交易中充當代理,相關的 收入按淨額確認。
公司利用了ASC主題606中的實際權宜之計,並選擇不將與客户簽訂的期限不到一年的合同的合同成本資本化 。公司沒有大量未履行的履約義務或合同餘額。
公司確認ASC主題842“租賃”下租賃服務的收入。
公司目前的收入主要來自以下來源:
房地產銷售
房地產銷售收入在雙方受合同條款約束、交換了對價、所有權和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方且公司沒有義務對所出售的特定物業進行進一步重大開發的情況下確認。這通常是在房地產交付時,這通常與從客户那裏收到現金對價一致。我們與客户簽訂的合同包含 單一履約義務,我們不為已售出的房地產提供保修。
F-12 |
租金收入
租金 收入一般按租賃協議條款的直線基礎確認。對於房地產租賃,出於會計目的,這些合同 被視為租賃,而不是與受ASC主題606約束的客户簽訂的合同。另見附註2(M)。
房地產經紀收入
我們 在經紀交易完成時確認佣金經紀收入。交易價格要麼是固定的,要麼是通過採用商定的佣金率並將其應用於房地產的銷售價格來計算的。經紀收入主要包括在房地產服務交易完成時履行的單一履約義務,在該點上賺取整個交易的價格 。在履行履約義務之前,我們無權獲得任何佣金,即使提供了服務,我們也不會因不成功的交易而獲得任何佣金 。
(P) 廣告費
公司在產生廣告費用時會支出廣告費用。截至2022年和2021年11月30日止年度的廣告總開支分別為97,360美元和49,242美元,並已計入銷售、一般和行政費用。
(Q) 信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款方式,以將應收賬款的收款風險降至最低。
在截至2022年11月30日的年度中,客户A佔公司總收入的12%。在截至2021年11月30日的年度中,客户b佔公司總收入的14%。
截至2022年11月30日,客户C和D分別佔公司應收賬款總額的38%和38%。 截至2021年11月30日,客户E、F和G分別佔公司應收賬款總額的14%、27%和54%。
截至2022年、2022年和2021年11月30日,供應商A分別佔公司應付賬款總額的95%和96%。
(r) 分部報告
主題280“分部報告”要求使用“管理方法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司首席運營決策者組織公司內部部門以制定運營決策、評估業績和分配資源的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。
管理層根據ASC主題280確定公司的運營構成一個單一的可報告部門。
(s) 綜合收益或損失
ASC 主題220“綜合收益”制定了全面收益或損失、其組成部分 和累計餘額的報告和顯示標準。綜合收益或損失的定義包括一段時期內來自非所有者來源的股東權益的所有變化。
F-13 |
(t) 每股淨利潤
基本每股淨收益是通過淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股淨收入反映瞭如果行使股票期權和其他發行普通股的承諾或授予股權獎勵導致發行普通股可分享 公司淨收入時可能發生的攤薄。
(u) 基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。 從員工和非員工那裏獲得服務以換取股權工具獎勵的成本在綜合經營報表和綜合收益報表中確認,該等獎勵在授予日的估計公允價值基礎上確認,並在必要的服務期或授權期內按直線攤銷。該公司在發生沒收時記錄沒收。
(v) 關聯方和交易
公司根據ASC主題850《相關方披露》和其他相關ASC標準識別關聯方,並對關聯方交易進行核算和披露。
當事人可以是實體或個人,如果他們有能力直接或間接控制公司或在制定財務和運營決策方面對公司施加重大影響,則被視為有關聯。如果實體受到共同控制或共同重大影響,也被認為是 相關實體。
涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行,因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。如作出有關與關聯方交易的陳述,則不應暗示關聯 方交易是以與公平交易中通行的條款相同的條款完成的,除非此類陳述 能夠得到證實。
(w) 所得税
所得税 根據ASC主題740“所得税 税”,採用資產負債法對所得税進行核算。根據這種方法,所得税支出確認為:(I)本期間應繳或可退還的税款,以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中已確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產還包括前幾年結轉的淨營業虧損。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
公司遵循ASC主題740,該主題規定了財務報表確認和衡量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的可能性更大的門檻。ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理和所得税披露提供指導。
根據ASC主題740的規定,當提交納税申報單時,税務機關很可能會在審查後維持一些立場,而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。税務頭寸的利益在財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在,包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務頭寸不會與其他頭寸抵銷或彙總。 符合最有可能確認門檻的税務頭寸將被計量為與適用税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與税收相關的收益超過上述計量金額的部分,在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債,以及任何相關利息和應在審查時應向税務機關支付的罰款。 與未確認税收優惠相關的利息被歸類為利息支出,罰款在經營報表中歸類為銷售、一般 和行政費用。
F-14 |
(x) 公允價值衡量
公司根據ASC主題820進行公允價值計量。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。ASC主題 820建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中的資產或負債分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。ASC主題820確立了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
● | 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價; | |
● | 級別 2:第一級以外的可直接或間接觀察的輸入數據;或 | |
● | 級別 3:由很少或沒有市場活動支持且對資產公允價值重要的不可觀察輸入 或負債 |
截至2022年和2021年11月30日 ,現金及現金等值物、應收賬款以及應收賬款和其他應付賬款的公允價值 由於這些工具的期限較短,其公允價值接近合併資產負債表中報告的公允價值;且 浮動利率指數為最優惠的債務在市場利率變化時重新定價時也接近公允價值。
(y) 承諾和意外情況
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下記錄。
(z) 最近的會計公告
公司已實施所有生效的、可能影響其財務報表的新會計公告, 不認為已發佈的任何其他新公告可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響。
注 3 -投資
投資 包括以下內容:
11月30日, | 11月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
投資於報告每股資產淨值的基金 | $ | 1,438,906 | $ | 1,187,538 | ||||
對不報告每股資產淨值的私人實體或組織的投資: | ||||||||
沒有明顯價格變化的實體或組織 | 198,909 | 182,918 | ||||||
對沉默合夥企業的投資按權益法核算 | 48,890 | 140,318 | ||||||
總 | $ | 1,686,705 | $ | 1,510,774 |
F-15 |
計入其他收入(費用)的投資已實現和未實現損益以及投資股息收入 如下:
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未實現收益 | $ | 37,726 | $ | 41,959 | ||||
已實現虧損 | (697 | ) | (4,489 | ) | ||||
股息收入 | 23,699 | 53,053 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度,權益法投資的損失 分別為415,159美元和2,931,849美元,其中 分別超過權益法投資賬面值的損失824,949美元和1,972,637美元。
注 4 -財產和設備,淨
財產 和設備,淨額包括以下內容:
11月30日, | 11月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
土地 | $ | 3,590,639 | $ | 729,455 | ||||
建築物,包括為出租而持有的建築物 | 3,011,228 | 493,784 | ||||||
附屬於建築物的設施 | 1,406,457 | 172,628 | ||||||
在建工程 | 1,594,738 | 4,173,774 | ||||||
車輛 | 680,935 | 514,266 | ||||||
工具、傢俱和固定裝置 | 54,981 | 47,380 | ||||||
軟件 | 254,296 | 306,606 | ||||||
小計 | 10,593,274 | 6,437,893 | ||||||
減去:累計折舊 | 591,131 | 491,555 | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 10,002,143 | $ | 5,946,338 |
基本上 所有建築物均由持有出租的建築物組成。截至2022年11月30日和2021年11月30日,某些財產和設備(主要是土地和建築物)已抵押,以擔保公司的貸款, 見註釋6,其表面金額分別為7,198,592美元和4,089,523美元。
截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的折舊 費用分別為328,943美元和209,249美元。
注 5 -賬户和其他付款以及其他負債
賬户 以及其他應付款和其他負債包括以下內容:
11月30日, | 11月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付賬款和其他應付款 | ||||||||
應付供應商款項(包括截至2022年11月30日和2021年11月30日分別向關聯方支付的25,841,648美元和17,664,724美元) | $ | 26,781,451 | $ | 18,079,174 | ||||
應計費用 | 363,947 | 239,469 | ||||||
賬目和其他應付款總額 | $ | 27,145,398 | $ | 18,318,643 | ||||
其他負債 | ||||||||
遞延收入 | $ | 88,276 | $ | 129,720 | ||||
應支付給租户的應計驅逐費用 | 205,435 | 166,460 | ||||||
從租户收到的租金押金 | 154,679 | 221,566 | ||||||
超過權益法投資公允價值的損失 | 3,208,939 | 3,003,441 | ||||||
遞延所得税負債 | 1,738,206 | 1,432,751 | ||||||
其他(A) | 439,994 | 513,295 | ||||||
其他負債總額 | $ | 5,835,529 | $ | 5,467,233 |
(a) 其他主要包括應計消費税、為員工預扣税的税款和社會保險費用以及其他雜項 負債。
F-16 |
注 6 -銀行和其他借款
公司的銀行和其他借款包括以下內容:
負債 | 加權平均
利息 費率* | 加權平均 年 成熟度 * | 餘額
截至 | 餘額
截至 | ||||||||||||
銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||
擔保貸款 | ||||||||||||||||
固定利率貸款 | 2.05 | % | 0.72 | $ | 76,084,992 | $ | 53,074,687 | |||||||||
浮動利率貸款 | 0.38 | % | 1.73 | 19,306,355 | 17,070,883 | |||||||||||
小計 | 2.43 | % | 2.45 | 95,391,347 | 70,145,570 | |||||||||||
無擔保貸款 | ||||||||||||||||
固定利率貸款 | 0.06 | % | 0.01 | 2,225,253 | 2,614 | |||||||||||
浮動利率貸款 | 0.02 | % | 0.19 | 3,589 | 2,649,709 | |||||||||||
無息貸款 | 0.00 | % | 0.00 | 2,035,460 | 4,416 | |||||||||||
小計 | 0.08 | % | 0.20 | 4,264,302 | 2,656,739 | |||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||
固定利率有擔保債券 | 0.19 | % | 6.98 | 1,435,647 | 282,636 | |||||||||||
銀行和其他借款總額 | $ | 101,091,296 | $ | 73,084,945 |
* 涉及截至2022年11月30日未償貸款和公司債券的信息。
公司從各種金融機構借入貸款併發行債券,用於購買房地產、 和運營資金。
截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度,貸款和公司債券的利息支出分別為2,232,328美元和1,374,628美元。
截至2022年11月30日和2021年11月30日,公司未償貸款的質押信息包括以下內容:
11月30日, 2022 | 11月30日, 2021 | |||||||
貸款 | ||||||||
以房地產庫存為抵押 | $ | 74,364,023 | $ | 47,347,253 | ||||
以房地產庫存和限制性現金為抵押 | 12,370,110 | 14,384,738 | ||||||
以限制性現金抵押(a) | 338,526 | 1,430,136 | ||||||
以財產和設備質押 | 4,691,467 | 2,674,133 |
(a) | 作為 截至2022年11月30日和2021年11月30日,這些貸款分別以1,579,534美元和1,943,487美元的受限制現金作為抵押。 |
F-17 |
截至2022年和2021年11月30日,公司未償貸款和債券的 擔保包括以下內容:
11月30日, 2022 | 11月30日, 2021 | |||||||
貸款 | ||||||||
由公司首席執行官擔保 | $ | 78,048,069 | $ | 65,594,995 | ||||
由公司組織內母公司共同擔保 結構和皇室前首席執行官山口佑介 | 19,037 | 41,123 | ||||||
公司債券 | ||||||||
由各自的發行銀行擔保 | - | 282,636 | ||||||
由各自的發行銀行和名古屋信用擔保協會擔保 | 1,435,647 | - |
於截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度內,本公司與金融機構訂立經修訂的貸款協議,該等協議可為若干貸款提供提前還款的選擇權。修改後的條款主要包括到期日和分期付款金額的變化。本公司分析了ASC主題470項下的修訂,得出的結論是,這些修訂被認為沒有實質性差異,並被計入債務修改 。
截至2022年11月30日,未來貸款和公司債券的最低還款額如下:
截至11月30日的年份, | 本金 | |||
還款 | ||||
2023 | $ | 84,080,214 | ||
2024 | 5,334,150 | |||
2025 | 3,678,504 | |||
2026 | 807,210 | |||
2027 | 776,399 | |||
此後 | 6,414,819 | |||
總 | $ | 101,091,296 |
附註 7-經營租賃-作為承租人
公司簽訂了寫字樓和轉租用途的經營租賃,租期從兩年到五年不等。在確定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時,租約續期及終止期權(如適用)的估計影響已計入綜合財務報表。
在截至2022年11月30日及2021年11月30日的年度內,本公司首席執行官為四份營運租約提供擔保。
經營 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度的營運租賃成本分別為696,871美元及723,215美元,已計入銷售、一般及行政費用 。
下表列出了與公司經營租賃相關的補充信息:
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 732,781 | $ | 693,087 | ||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | 45,097 | 2,940,255 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.89 | 3.65 | ||||||
加權平均貼現率(年率) | 2.00 | % | 2.00 | % |
F-18 |
截至2022年11月30日,租賃負債未來到期日如下:
截至11月30日的年份, | 租賃費 | |||
2023 | $ | 509,259 | ||
2024 | 440,108 | |||
2025 | 324,883 | |||
2026 | 102,658 | |||
2027 | - | |||
此後 | - | |||
未貼現的租賃付款總額 | 1,376,908 | |||
減去:推定利息 | (39,402 | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ | 1,337,506 |
附註 8-股東權益
截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度內,並無發行普通股。
在截至2022年11月30日的年度內,公司宣佈並派發了20000日元萬(約合176美元萬)的現金股息。
法定準備金,作為留存收益和法定資本盈餘的撥備
留存收益包括法定準備金和累計收益。公司法規定,至少相當於適用於每個期間的現金支出的現金股息和留存收益的某些撥款的總額的10%的金額應 作為法定公積金撥備,直到作為留存收益撥付的法定公積金總額和法定資本盈餘等於公司法定義的法定資本的25%。經股東大會批准,法定準備金可用於沖銷、減少虧損或轉入其他留存收益。
基於股票的薪酬
於二零二二年十月二十六日(“生效日期”),本公司與Heartcore Enterprise,Inc.(“Heartcore”)訂立普通股認購權證協議(“認股權證協議I”),據此,本公司同意以普通股認購權證(“認股權證”)向Heartcore作出補償,以換取Heartcore就其首次公開發售(“IPO”)提供專業服務。在公司成功在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市,或發生認股權證協議定義的其他基本事件時,Heartcore可能會在10年內行使認股權證,以每股0.01美元的行使價購買截至首次公開募股日公司普通股全部稀釋後1%的股份,根據認股權證協議I的規定進行調整。於生效日期,認股權證已完全歸屬。 認股權證協議I於2022年11月28日進一步修訂。將 Heartcore可購買的完全稀釋股份的百分比從1%修改為3%。
於2022年11月1日,本公司與本公司財務總監(“財務總監”)關原訂立普通股認購權證協議(“認股權證協議II”),據此,本公司同意於首次公開招股完成後向財務總監補償 980份普通股認購權證,以換取所提供的專業服務及由財務總監提供。財務總監可於本公司於納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所成功上市,或發生權證協議II所界定的其他基本事件時,於10年內行使普通股認購權證,行使價為每股0.01美元,但須按認股權證協議II的規定作出調整。
授予Heartcore和CFO的認股權證於2023年6月23日股票收購權發行時終止。參見附註13。
本公司於截至2022年11月30日止年度並無確認任何以股票為基礎的薪酬開支,因為首次公開招股成功後可行使的表現條件 在上市後才被視為可能發生。
F-19 |
注 9 -所得税
公司在日本開展業務,在該司法管轄區納税。於截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度內,本公司所有應納税所得額均來自日本。作為其業務活動的結果,本公司提交的納税申報單 須接受當地税務機關的審查。在日本,適用於本公司的所得税由國家、地方政府和市政府徵收,截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度的有效法定税率合計約為34.59%。
截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度,公司所得税支出如下:
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當前 | $ | 22,064,674 | $ | 8,336,057 | ||||
延期 | 1,052,812 | 679,502 | ||||||
總 | $ | 23,117,486 | $ | 9,015,559 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日止年度,隨附綜合經營報表和綜合收益中反映的實際所得税率 與日本法定税率的對賬如下:
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
日本法定税率 | 34.59 | % | 34.59 | % | ||||
招待費不可扣除 | 0.14 | % | 0.22 | % | ||||
免税股息收入 | (0.01 | )% | (0.08 | )% | ||||
其他調整 | 4.14 | % | 3.17 | % | ||||
實際税率 | 38.86 | % | 37.90 | % |
2022年和2021年11月30日產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税務影響 如下:
11月30日, | 11月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
收入和支出調整數 | $ | 102,498 | $ | 129,173 | ||||
淨營業虧損 | 25,225 | 496,909 | ||||||
租賃負債 | 484,308 | 852,075 | ||||||
其他 | 42,064 | 50,742 | ||||||
遞延所得税資產總額 | $ | 654,095 | $ | 1,528,899 | ||||
遞延所得税負債 | ||||||||
收入和支出調整數 | $ | (72,006 | ) | $ | - | |||
投資證券的公允價值變動 | (23,504 | ) | (13,973 | ) | ||||
人壽保險保單現金退保額的變動 | (1,812,951 | ) | (1,592,846 | ) | ||||
使用權資產 | (466,848 | ) | (818,349 | ) | ||||
其他 | (16,992 | ) | (36,518 | ) | ||||
遞延所得税負債總額 | $ | (2,392,301 | ) | $ | (2,461,686 | ) | ||
遞延所得税資產淨額(包括在其他資產中) | $ | - | $ | 499,964 | ||||
遞延所得税負債淨額(包括在其他負債中) | $ | (1,738,206 | ) | $ | (1,432,751 | ) |
F-20 |
遞延税項資產的變現取決於未來 期間能否產生足夠的適當性質的應納税所得額。本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力,並在部分遞延税項資產極有可能不會變現的情況下,設立估值撥備。該公司權衡所有可用的正面和負面證據,包括其盈利歷史和近期經營業績、預計未來應納税所得額以及税務籌劃策略 。
然而,如果對結轉期間未來應納税所得額的估計減少或增加,或者不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據,並且可能會對主觀證據(如公司的增長預測)給予額外的 權重,則被視為可變現的遞延税項資產的 金額可能會進行調整。針對遞延税項資產調整估值免税額 可能會導致估值免税額調整期間的實際税率出現較大波動。根據歷史應課税利潤水平和對遞延税項資產可扣除期間未來應税利潤的預測,管理層認為本公司很可能將利用截至2022年11月30日和2021年11月30日的這些遞延税項資產的收益。由於公司周圍經濟環境的變化、市場狀況的影響、貨幣波動的影響或其他因素,對未來應納税利潤估計的不確定性可能會增加。
不確定的税務狀況
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年11月30日及2021年11月30日,管理層認為本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度,本公司並無產生任何利息或懲罰性税項 。本公司預計,自2022年11月30日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何大幅增加或減少。在日本,開放納税年度為五年。本公司提交的截至2018年11月30日至2022年11月30日的納税年度的日本所得税納税申報單將接受相關税務機關的審查。該公司以往期間的税務屬性仍有可能進行調整。
附註 10--收入分類
從不同收入流產生的收入 包括以下內容:
在過去幾年裏 | ||||||||
11月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
房地產銷售 | $ | 471,984,562 | $ | 308,156,934 | ||||
租金收入 | 757,606 | 931,849 | ||||||
房地產經紀收入 | 116,817 | 289,336 | ||||||
總 | $ | 472,858,985 | $ | 309,378,119 |
該公司的收入是扣除代表各國政府徵收的消費税後的淨額。本公司已選擇採用增量成本的實際權宜之計來獲得與客户的合同,即銷售佣金,攤銷期限為 一年或更短的時間,在發生時計入銷售、一般和行政費用。
截至2022年和2021年11月30日止年度,公司遞延收入(計入合併資產負債表其他負債)的變化情況見下表:
11月30日, | 11月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
截至年初的遞延收入 | $ | 129,720 | $ | 140,488 | ||||
本年度預收現金淨額 | 518,912 | 249,422 | ||||||
遞延收入期初餘額確認的收入(含消費税) | (113,247 | ) | (65,726 | ) | ||||
本年度遞延收入確認收入(含消費税) | (424,088 | ) | (183,486 | ) | ||||
外匯效應 | (23,021 | ) | (10,978 | ) | ||||
截至年底的遞延收入 | $ | 88,276 | $ | 129,720 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日以及截至該日期的年度,我們所有長期資產和產生的收入均歸因於 公司在日本的運營。
F-21 |
附註 11-關聯方交易
關聯方於截至2022年和2021年11月30日止年度進行了重大交易,包括以下內容:
關聯方名稱 | 自然 2022年11月30日關係 | |
永田 有限公司 | A 公司受公司影響較大 | |
佐江 小林 | 總監 王室 | |
吉宏 Koshiba | 公司首席執行官 |
截至2022年和2021年11月30日 ,計入合併財務報表其他資產的應收關聯方貸款 如下:
11月30日, | 11月30日, | |||||||||
關聯方應收借款 | 2022 | 2021 | ||||||||
小林三惠 | 應收貸款 | $ | 602,674 | $ | 800,413 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度內,Sanae Kobayashi向公司借款零美元,並償還了51,386美元和38,927美元,其中42,458美元和28,431美元分別從公司的工資中扣除。截至2022年和2021年11月30日止年度,該 關聯方產生的利息收入分別為7,621美元和9,944美元。
截至2022年11月30日和2021年11月30日,應收賬款 和其他應付關聯方款項如下:
11月30日, | 11月30日, | |||||||||
應付給關聯方的帳款和其他應付款 | 2022 | 2021 | ||||||||
永田股份有限公司 | 關聯方提供的諮詢服務 | $ | 25,841,648 | $ | 17,664,724 |
截至2022年和2021年11月30日,來自關聯方的貸款 (已計入合併財務報表中的銀行和其他借款)如下:
11月30日, | 11月30日, | |||||||||
關聯方借款 | 2022 | 2021 | ||||||||
永田股份有限公司 | 應付貸款 | $ | 3,589 | $ | 4,416 |
公司分別從Nagata Co.借入零美元和4,587美元,有限公司並於截至2022年和2021年11月30日止年度償還了零美元。該餘額為無抵押、免息且按需償還。
截至2022年和2021年11月30日止年度,關聯方產生的其他 收入如下:
在過去幾年裏 | ||||||||||
11月30日, | ||||||||||
關聯方取得的其他所得 | 2022 | 2021 | ||||||||
永田股份有限公司 | 其他收入 | $ | 77,107 | $ | 91,743 |
F-22 |
截至2022年和2021年11月30日止年度,與關聯方發生的銷售、 一般和行政費用如下:
在過去幾年裏 | ||||||||||
11月30日, | ||||||||||
與關聯方的費用 | 2022 | 2021 | ||||||||
永田股份有限公司 | 諮詢費 | $ | 25,235,001 | $ | 16,680,567 |
永田 Co.,公司聘請有限公司提供諮詢服務,例如提供房地產行業運營策略,以換取 佣金補償。
另 有關與關聯方的更多交易,請參閲注6、7、8和13。
注 12 -承諾和繼續
購買 承諾
截至2022年、2022年和2021年11月30日,房地產收購合同承諾額分別為319,010,599美元和160,667,372美元。
擔保
截至2022年、2022年和2021年11月30日,該公司為一名客户的債務提供了總計約675美元的萬和418美元的萬擔保, 分別由四個和三個單獨的擔保組成。截至2022年11月30日和2021年11月30日,本公司沒有在合併資產負債表中記錄這些擔保的負債,因為本公司 不太可能需要根據這些擔保付款。
或有事件
公司在正常業務過程中參與法律程序和索賠。管理層認為,上述程序和索賠均不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註 13-後續事件
公司對截至2023年7月10日(即發佈合併財務報表的日期)的後續事件進行了評估,並得出結論 除以下披露的 外,沒有發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。
於其後期間,本公司與銀行及金融機構訂立本金總額為960,900萬(約6,898美元萬)的各項貸款,用作營運資金及購買房地產。
本公司於2022年12月16日訂立擔保協議,為客户借入的一筆金額為43,000萬(約309美元萬)的銀行貸款提供擔保,該筆貸款將於2024年3月到期。
2023年1月,公司宣佈並派發了29400日元萬(約226億美元萬)的現金股息。
自2023年5月26日起,本公司批准將法定股份數量由1,000,000股增加至196,000,000股。
自2023年5月26日起,本公司批准將本公司已發行普通股和已發行普通股按1:1000的比例進行股票拆分(“股票拆分”)。截至2022年11月30日和緊接股票拆分之前,共有49,000股普通股已發行和已發行。由於股票拆分,公司有49,000,000股普通股已發行和 已發行。綜合財務報表及相關附註內包括的所有股份及每股數據均已調整 以計入股票分拆的影響。
F-23 |
2023年6月23日,本公司與紅芯公司簽訂了ST股份收購權分配協議,根據該協議,本公司向Heartcore配發735,000股股份收購權,以取代最初於2022年10月26日發行的認股權證。認股權證也在股票收購權發行時終止。除 股票收購權在2023年7月1日至2033年6月30日期間以及在首次公開募股完成的情況下可行使外,主要條款保持不變。
於2023年6月23日,本公司、財務總監及本公司一名員工簽訂2nd股份收購權 根據該協議,本公司向首席財務官配發900,000股股份收購權及向員工配發80,000股股份收購權,以取代原於2022年11月1日發出的普通股認購權證,該等認股權證於股份收購權發行時終止。主要條款保持不變,但(A)每股行權價由0.01美元改為每股241日元(1.73美元),以及(B)股票收購權可於2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,並在IPO完成且董事會批准權利持有人對業務作出足夠 貢獻的情況下行使。
2023年6月23日,本公司於研發股份收購權分配協議,根據該協議,本公司 向其董事及其員工配發6,100,000股股份收購權,每股行使價為241日元(合1.7美元),其中,60,200股股份收購權分配給本公司的董事,100,300股股份收購權分配給前董事。股份收購權可於2025年6月24日至2033年6月23日期間行使,並須符合以下條件:(A)首次公開招股完成,(B)根據美國公認會計原則截至2023年11月30日止年度的經審核綜合收入或超過每個財政年度850億日圓(約61015美元萬)後的綜合收入,及(C)權利持有人支付的行權總金額不超過每個歷年1200日圓萬(約8.614美元萬)。
2023年6月23日,本公司進入4這是股份收購權分配協議,根據該協議,本公司以每股行使價241日元(1.73美元)向其業務夥伴配發1,200,000股股份收購權,其中 向關聯方永田株式會社配發200,000股股份收購權。股票收購權可於 2023年9月1日至2033年6月23日期間及在首次公開招股完成及根據美國公認會計原則截至2023年11月30日止年度的經審核綜合收入 或超過日圓850億(約61015美元萬) 的情況下行使。
F-24 |
METROS 發展有限公司,公司
合併資產負債表
5月31日, | 11月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 33,999,558 | $ | 6,610,424 | ||||
受限現金 | 3,005,043 | 1,579,534 | ||||||
定期存款 | 2,998,201 | 1,534,336 | ||||||
應收賬款 | 383,937 | 946,342 | ||||||
投資 | 2,048,490 | 1,686,705 | ||||||
房地產庫存 | 190,421,240 | 196,951,361 | ||||||
預付費用 | 8,150,452 | 15,662,013 | ||||||
財產和設備,淨額 | 9,781,274 | 10,002,143 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,251,956 | 1,349,662 | ||||||
其他資產(包括截至2023年5月31日和2022年11月30日來自關聯方的應收貸款分別為310,765美元和602,674美元) | 7,114,031 | 7,022,878 | ||||||
總資產 | 259,154,182 | 243,345,398 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
賬款和其他應付款項(包括截至2023年5月31日和2022年11月30日分別向關聯方應付供應商36,029,225美元和25,841,648美元) | $ | 37,852,490 | $ | 27,145,398 | ||||
銀行和其他借款(包括截至2023年5月31日和2022年11月30日分別應付關聯方3,577美元和3,589美元的貸款) | 83,614,531 | 101,091,296 | ||||||
應繳所得税 | 14,634,838 | 17,233,749 | ||||||
經營租賃負債 | 1,236,181 | 1,337,506 | ||||||
其他負債 | 7,260,483 | 5,835,529 | ||||||
總負債 | 144,598,523 | 152,643,478 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股(截至2023年5月31日和2022年11月30日,授權股為196,000,000股,已發行和流通股為49,000,000股,無指定價值)* | 469,439 | 469,439 | ||||||
留存收益 | 136,082,801 | 110,912,987 | ||||||
累計其他綜合損失 | (21,996,581 | ) | (20,680,506 | ) | ||||
股東權益總額 | 114,555,659 | 90,701,920 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 259,154,182 | $ | 243,345,398 |
* 鑑於 股票分割的影響,請參閲註釋8。
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-25 |
METROS 發展有限公司,公司
未經審計 合併運營報表和全面收入
截至5月31日的六個月內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 291,655,644 | $ | 275,442,117 | ||||
收入成本 | (210,535,210 | ) | (205,695,562 | ) | ||||
毛利 | 81,120,434 | 69,746,555 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般和管理費用(包括截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月與關聯方交易產生的銷售、一般和管理費用分別為15,869,285美元和14,995,387美元) | (38,101,920 | ) | (32,688,885 | ) | ||||
總運營支出 | (38,101,920 | ) | (32,688,885 | ) | ||||
營業收入 | 43,018,514 | 37,057,670 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入(包括截至2023年5月31日和2022年5月31日的6個月與關聯方交易產生的其他收入分別為18077美元和1141美元) | 172,470 | 280,702 | ||||||
其他費用 | (283 | ) | (20,575 | ) | ||||
利息支出 | (1,377,735 | ) | (1,067,411 | ) | ||||
權益法投資的收益(虧損) | 1,402,826 | (266,911 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | 197,278 | (1,074,195 | ) | |||||
所得税前收入 | 43,215,792 | 35,983,475 | ||||||
所得税費用 | (15,786,178 | ) | (13,772,385 | ) | ||||
淨收入 | $ | 27,429,614 | $ | 22,211,090 | ||||
每股淨收益 | ||||||||
-基本的和稀釋的* | $ | 0.56 | $ | 0.45 | ||||
加權平均流通股 | ||||||||
-基本的和稀釋的* | 49,000,000 | 49,000,000 | ||||||
綜合收益 | ||||||||
淨收入 | $ | 27,429,614 | $ | 22,211,090 | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (1,316,075 | ) | (9,866,487 | ) | ||||
綜合收入總額 | $ | 26,113,539 | $ | 12,344,603 |
* 鑑於 股票分割的影響,請參閲註釋8。
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-26 |
METROS 發展有限公司,公司
未經審計的 合併股東權益變動表
截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月
共同 份額 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 損失 | 總 股東 股權 | |||||||||||||
截至2022年11月30日餘額 | $ | 469,439 | $ | 110,912,987 | $ | (20,680,506 | ) | $ | 90,701,920 | |||||||
淨收入 | - | 27,429,614 | - | 27,429,614 | ||||||||||||
股息的分配 | - | (2,259,800 | ) | - | (2,259,800 | ) | ||||||||||
外幣折算調整 | - | - | (1,316,075 | ) | (1,316,075 | ) | ||||||||||
截至2023年5月31日的餘額 | $ | 469,439 | $ | 136,082,801 | $ | (21,996,581 | ) | $ | 114,555,659 |
普普通通 個共享 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 損失 | 總 股東 股權 | |||||||||||||
截至2021年11月30日餘額 | $ | 469,439 | $ | 76,304,158 | $ | (5,059,087 | ) | $ | 71,714,510 | |||||||
淨收入 | - | 22,211,090 | - | 22,211,090 | ||||||||||||
股息的分配 | - | (1,756,238 | ) | - | (1,756,238 | ) | ||||||||||
外幣折算調整 | - | - | (9,866,487 | ) | (9,866,487 | ) | ||||||||||
截至2022年5月31日的餘額 | $ | 469,439 | $ | 96,759,010 | $ | (14,925,574 | ) | $ | 82,302,875 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-27 |
METROS 發展有限公司,公司
未經審計的 合併現金流量表
截至5月31日的六個月內, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 27,429,614 | $ | 22,211,090 | ||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊費用 | 196,662 | 112,705 | ||||||
投資公允價值變動 | (111,753 | ) | 13,875 | |||||
權益法投資的損失(收益) | (1,402,826 | ) | 266,911 | |||||
處置財產和設備的收益 | (17,628 | ) | - | |||||
非現金租賃費用 | 329,490 | 353,045 | ||||||
遞延所得税 | 745,653 | (11,231 | ) | |||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款 | 584,086 | 417,677 | ||||||
房地產庫存 | 6,128,769 | (45,776,835 | ) | |||||
預付費用 | 7,790,517 | (3,624,123 | ) | |||||
其他資產 | (3,225,353 | ) | (2,284,512 | ) | ||||
應付賬款和其他應付款 | 11,278,455 | 4,743,479 | ||||||
應繳所得税 | (2,653,933 | ) | 10,189,945 | |||||
經營租賃負債 | (333,312 | ) | (365,270 | ) | ||||
其他負債 | 3,162,166 | 3,349,732 | ||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | 49,900,607 | (10,403,512 | ) | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (5,771 | ) | (2,012,286 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 | 22,298 | - | ||||||
向員工提供貸款 | - | (157,088 | ) | |||||
向關聯方提供的貸款 | (8,098 | ) | - | |||||
員工償還貸款 | 274,605 | 3,006 | ||||||
關聯方償還貸款 | 298,784 | 4,821 | ||||||
購買定期存款 | (1,534,336 | ) | (449,755 | ) | ||||
購買投資 | (491,087 | ) | (535,723 | ) | ||||
出售投資所得收益 | 168,155 | 16,719 | ||||||
來自沉默夥伴關係的分配 | 1,594,893 | 238,825 | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 319,443 | (2,891,481 | ) | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
來自銀行貸款和其他借款的收益 | 56,407,382 | 70,896,333 | ||||||
償還銀行貸款和其他借款 | (74,306,128 | ) | (45,579,361 | ) | ||||
股息的分配 | (2,259,800 | ) | (1,756,238 | ) | ||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | (20,158,546 | ) | 23,560,734 | |||||
外幣匯率變動的影響 | (1,246,861 | ) | (3,094,488 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 28,814,643 | 7,171,253 | ||||||
本期開始時的現金、現金等值和限制現金 | 8,189,958 | 20,383,126 | ||||||
截至期末的現金、現金等值和限制現金 | $ | 37,004,601 | $ | 27,554,379 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | 1,377,735 | $ | 1,067,411 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 17,668,016 | $ | 3,592,121 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
作為償還關聯方應收貸款而扣留的工資 | $ | 12,085 | $ | 33,024 | ||||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | - | $ | 24,311 | ||||
因租賃修改而重新計量租賃負債及使用權資產 | $ | 232,180 | $ | - | ||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 33,999,558 | $ | 25,842,393 | ||||
受限現金 | 3,005,043 | 1,711,986 | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 37,004,601 | $ | 27,554,379 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-28 |
METROS 發展有限公司,公司
未經審計的合併財務報表附註{br
注 1-業務的組織和描述
Metros 開發有限公司(“Metros”)於2013年3月29日在日本註冊成立。2020年2月,麥德龍完成了對Yuryo Shoji Co.(“Yuryo”)100%股權的收購,Yuryo Shoji Co.(“Yuryo”)是2015年10月在日本註冊成立的實體。對Yuryo的收購被計入資產收購。2020年6月,Yuryo因解散而終止,並將其所有資產和負債 轉移給Metros。截至2023年5月31日,Metros擁有兩家全資子公司,分別是2015年10月在日本註冊成立的皇家住宅株式會社(Royal House Co.,Ltd.)和2020年2月在日本註冊成立的Metros Resort LLC(前身為Metros 1 LLC)。
未經審核綜合財務報表所包括的Metro 及其附屬公司在本文中統稱為“公司”、“我們”及“我們”,除非特別提及某一實體。本公司從事房地產銷售業務,即從土地所有人手中識別併購買未利用的土地和建築物,並出售給開發商進行重新開發, 並批量購買相鄰的小塊地塊,作為大地塊出售給開發商進行更大規模的開發、房地產租賃和經紀。該公司的業務在日本進行。
附註 2--重要會計政策摘要
(A) 列報依據和合並原則
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。 所有重大的公司間賬目和交易均已註銷。
由於本公司在房地產行業擁有大量業務,且其經營週期大於一年,因此合併資產負債表以非分類格式列報。
(B) 外幣
公司以其當地貨幣日元(“JPY”或“人民幣”)保存其賬簿和記錄,日元是一種功能性貨幣,作為其運營所處經濟環境的主要貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額在未經審計的綜合經營報表和全面收益中計入其他收入(費用) 。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的未經審計的綜合財務報表 已以美元表示。根據美國會計準則委員會第830-30號專題“財務報表的折算”,本公司本位幣不是美元的資產和負債按資產負債表上的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。折算財務報表所產生的損益在未經審核的綜合股東權益變動表 中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。
F-29 |
已按以下匯率將公司的當地貨幣金額折算為1美元:
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
當前日元:1美元匯率 | 139.78 | 128.53 | ||||||
日圓平均匯率:1美元 | 133.83 | 119.71 |
(C) 使用概算
在編制符合美國公認會計原則的未經審核綜合財務報表時,管理層須作出若干估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的呈報金額。這些估計是基於截至未經審計的綜合財務報表日期可獲得的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於長期資產減值、物業及設備的使用年限、遞延税項資產的估值撥備、不確定的所得税狀況、收購房地產的購買價格分配、信貸損失撥備和經營租賃的隱含利率。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎
雖然 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展,但 遏制行動的範圍和有效性等 已經對全球經濟產生了不利影響,大流行的持久影響 仍然未知。本公司可能會遭遇客户損失,包括破產或客户停止運營,這可能會導致收款延遲或無法向這些客户收取應收賬款。新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響公司的財務狀況、經營業績或流動性仍不確定 ,截至這些未經審計的綜合財務報表發佈之日,公司不知道有任何具體的 事件或情況需要更新其估計或判斷,或調整公司的 資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化,一旦知道,這些信息將在未經審計的綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同, 任何此類差異可能會對公司未經審計的綜合財務報表產生重大影響。
(D) 投資
投資於報告每股資產淨值(“NAV”)的基金
我們 持有日本集合基金的投資。這些基金通常可以按其資產淨值隨時贖回。作為實際的權宜之計,投資基金的公允價值按其每股資產淨值(或其等值)計量。
投資於不報告每股資產淨值的私人持股公司和組織
未報告每股資產淨值的私人持股實體的投資 使用計量替代方案進行會計處理,根據該替代計量方案,這些投資 按成本計量,並根據可見的價格變化和減值進行調整,並在其他收入(費用)中確認變化。
按權益法核算的投資
我們 使用權益法對非公開合夥企業的投資進行核算,這是一種類似於有限合夥企業的結構,我們 不擁有控股權,但有能力影響被投資人的運營和財務政策。 根據權益會計方法,我們最初按成本確認我們的投資,然後根據被投資人報告的收益或虧損份額、收到的分配和其他臨時減值調整投資的賬面價值。 超過我們權益法投資賬面價值的虧損,如果有,當(I)本公司不太可能因經營考慮而放棄被投資公司,或(Ii)預期被投資公司即將恢復盈利時,確認本公司權益法投資。 超過權益法投資賬面金額的虧損在綜合資產負債表中列為負債。
(e) 房地產庫存
房地產庫存主要是指相鄰的小地塊,包括土地和/或附帶建築物的土地, 將被分組為較大的地塊,以便出售給開發商。我們幾乎所有的房地產庫存都在 合併成更大的地塊。房地產庫存按成本或公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。如果根據未來現金流貼現、管理層估計或市場比較,某項資產的公允價值減去出售成本後的公允價值低於其賬面價值,則對該資產計入減值準備。
房地產庫存的成本基礎包括所有直接購置成本,包括但不限於物業購置價、購置成本、拆遷成本、資本化利息、資本化房地產税和其他成本。利息和房地產 除非進行積極的重建,否則税收不資本化。當收購現有建築物的房地產時,我們根據土地、建築物和與就地租賃相關的無形資產(如果有的話)的相對公允價值來分配購買價格。
F-30 |
(f) 租賃
本公司在安排開始或修改時確定安排是否為租賃或包含租賃。如果存在已識別資產,且已識別資產的使用控制權在一段時間內被轉讓以換取 代價,則該安排為租賃或包含 租賃。對已識別資產使用的控制,是指承租人既有權從該資產的使用中獲得幾乎全部的經濟利益,又有權指導該資產的使用。
如果我們是承租人,我們將租賃分類為融資租賃或經營租賃;如果我們是出租人,我們將租賃分類為銷售型、直接融資或經營租賃。我們使用以下標準來確定租賃是融資租賃(作為承租人)還是銷售型或直接 融資租賃(作為出租人):
(i) | 所有權 租賃期限屆滿,出租人轉讓給承租人的; | |
(Ii) | 一個 合理確定將行使購買選擇權; | |
(Iii) | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分; | |
(Iv) | 租賃付款的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值;或 | |
(v) | 標的資產為專門性資產,預計在租賃期結束時沒有其他用途。 |
如果 我們滿足上述任何標準,我們會將租賃視為融資型、銷售型或直接融資型租賃。如果我們不滿足 任何標準,我們會將該租賃視為經營性租賃。
承租人 會計
公司將除12個月或以下租期以外的所有租賃的使用權資產和租賃負債確認為 公司已選擇適用短期租賃確認豁免。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債是指公司有義務支付因租賃而產生的租賃款項。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日分類確認。租賃負債 根據租賃期內固定租賃付款的現值計量。使用權資產包括(I)租賃負債的初步計量 ;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;及(Iii)本公司產生的初步直接成本。
由於本公司作為承租人的租約所隱含的利率無法輕易釐定,本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。在確定增量借款利率時,公司會評估多種變量,如租賃期限、抵押品、經濟狀況和信譽。
我們可能會不時與第三方簽訂轉租協議。我們的分租一般不會解除我們在相應總租約項下的主要義務 。因此,我們根據租賃開始時的原始評估來核算總租約。我們將在轉租開始時確定轉租安排是銷售型、直接融資型還是經營性租賃。如分租期內總租賃的剩餘租賃成本總額大於預期分租收入,則對使用權資產進行減值評估。我們的轉租一般為經營性租賃,我們按直線原則確認轉租收入 。
出租人 會計-經營租賃
我們 使用單一組成部分會計政策對租賃合同收入進行會計核算。該政策要求我們在 滿足以下兩個條件的情況下,按基礎資產類別將與每個租賃相關聯的租賃組成部分和非租賃組成部分(S)作為單個組成部分進行核算:
(i) | 租賃部分和非租賃部分(S)的轉讓時間和方式相同;以及 | |
(Ii) | 租賃部分如果單獨核算,將被歸類為經營性租賃。 |
租賃 主要由固定租金付款組成,這代表我們的租賃到期的預定租金金額。非租賃部分 主要包括收回租户的租金營運開支,包括收回公用事業、維修及保養及公用地方的開支。
如果 租賃組成部分是主要組成部分,我們將根據租賃會計準則將該租賃項下的所有收入作為單一組成部分進行會計核算。相反,如果非租賃部分為主要部分,則此類租賃項下的所有收入將按照收入確認會計準則入賬。我們的經營性租賃符合單一組成部分核算的條件, 並且我們每個租賃中的租賃組成部分佔主導地位。因此,我們根據租賃會計準則對我們的經營租賃的所有收入進行會計核算,並將這些收入歸類為租金收入。
F-31 |
我們 於物業準備供承租人作其預期用途及承租人擁有或控制租賃資產的實際用途之日起,開始確認與營運租賃有關的租金收入。與經營租賃項下的固定租金支付有關的租金收入 以直線法按各自的經營租賃條款確認。目前收到但在未來期間確認為收入的金額在我們的合併資產負債表中歸類為其他負債。
(G) 長期資產減值
具有有限壽命的長期資產,主要是房地產庫存、財產和設備,包括待租賃的房地產、 和經營租賃使用權資產,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回,就會審查減值情況。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內,這些資產沒有減值。
(H) 收入確認
該公司確認房地產銷售收入,在ASC主題606“與客户的合同收入”下提供房地產經紀服務。
為確定與客户簽訂的合同的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S) ,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的變數 對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。收入金額代表發票價值,扣除消費税和適用的地方政府税收(如果有)的淨額。 銷售消費税按銷售總額的10%計算。
公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定本公司在交易中是作為委託人還是代理人是基於評估 是否(I)本公司主要負責履行提供指定商品或服務的承諾,(Ii)本公司 在指定商品或服務轉讓給客户之前或在控制權轉讓給客户之後存在庫存風險 以及(Iii)本公司在確定指定商品或服務的價格時有自由裁量權。如果交易條款未 表明公司在交易中充當委託人,則公司在交易中充當代理,相關的 收入按淨額確認。
公司利用了ASC主題606中的實際權宜之計,並選擇不將與客户簽訂的期限不到一年的合同的合同成本資本化 。公司沒有大量未履行的履約義務或合同餘額。
公司確認ASC主題842“租賃”下租賃服務的收入。
公司目前的收入主要來自以下來源:
房地產銷售
房地產銷售收入在雙方受合同條款約束、交換了對價、所有權和其他所有權屬性已通過成交方式轉讓給買方且公司沒有義務對所出售的特定物業進行進一步重大開發的情況下確認。這通常是在房地產交付時,這通常與從客户那裏收到現金對價一致。我們與客户簽訂的合同包含 單一履約義務,我們不為已售出的房地產提供保修。
F-32 |
租金收入
租金 收入一般按租賃協議條款的直線基礎確認。對於房地產租賃,出於會計目的,這些合同 被視為租賃,而不是與受ASC主題606約束的客户簽訂的合同。另見注2(F)。
房地產經紀收入
我們 在經紀交易完成時確認佣金經紀收入。交易價格要麼是固定的,要麼是通過採用商定的佣金率並將其應用於房地產的銷售價格來計算的。經紀收入主要包括在房地產服務交易完成時履行的單一履約義務,在該點上賺取整個交易的價格 。在履行履約義務之前,我們無權獲得任何佣金,即使提供了服務,我們也不會因不成功的交易而獲得任何佣金 。
(I) 信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款方式,以將應收賬款的收款風險降至最低。
在截至2023年5月31日的六個月中,客户I佔公司總收入的10%。截至2022年5月31日的六個月中,客户G和H分別佔公司總收入的13%和10%。
截至2023年5月31日,客户C和客户I分別佔公司應收賬款總額的56%和37%。截至2022年11月30日,客户C和客户D分別佔公司應收賬款總額的38%和38%。
截至2023年5月31日和2022年11月30日,供應商A分別佔公司應付未付賬款總額的95%和95%。
(J) 分部報告
主題280“分部報告”要求使用“管理方法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司首席運營決策者組織公司內部部門以制定運營決策、評估業績和分配資源的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。
管理層根據ASC主題280確定公司的運營構成一個單一的可報告部門。
(K) 基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。 員工和非員工為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本在未經審計的綜合經營報表和綜合收益報表中確認,該等獎勵在授予日的估計公允價值基礎上確認,並在必要的服務期或授權期內按直線攤銷。該公司在發生沒收時記錄沒收。
F-33 |
(L) 公允價值計量
公司根據ASC主題820進行公允價值計量。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。ASC主題 820建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中的資產或負債分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。ASC主題820確立了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
● | 第1級:相同資產或負債的活躍市場報價; | |
● | 級別 2:第一級以外的可直接或間接觀察的輸入數據;或 | |
● | 級別 3:由很少或沒有市場活動支持且對資產公允價值重要的不可觀察輸入 或負債 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日 ,現金及現金等值物、應收賬款以及應收賬款和其他應付賬款的公允價值 由於這些工具的短期到期,其公允價值接近於合併資產負債表中報告的公允價值; 浮動利率指數為最優惠利率的債務在市場利率變化時重新定價時也接近公允價值。
(m) 承諾和意外情況
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下記錄。
(n) 最近的會計公告
公司已實施所有有效且可能影響其未經審計合併財務報表的新會計公告,並且不相信已發佈的任何其他新公告可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
注 3 -投資
投資 包括以下內容:
5月31日, | 11月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
投資於報告每股資產淨值的基金 | $ | 1,843,096 | $ | 1,438,906 | ||||
對不報告每股資產淨值的私人實體或組織的投資: | ||||||||
沒有明顯價格變化的實體或組織 | 205,394 | 198,909 | ||||||
對沉默合夥企業的投資按權益法核算 | - | 48,890 | ||||||
總 | $ | 2,048,490 | $ | 1,686,705 |
F-34 |
已實現的投資收益和未實現的收益或損失,以及計入其他收入(費用)的投資股息收入, 如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未實現收益(虧損) | $ | 104,130 | $ | (14,572 | ) | |||
已實現收益 | 7,623 | 697 | ||||||
股息收入 | 7,799 | 10,002 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月,權益法投資的收入和權益法投資的損失分別為1,402,826美元和266,911美元,其中分別包括超過權益法投資公允價值的損失3,311美元和431,465美元, 。
注 4 -財產和設備,淨
財產 和設備,淨額包括以下內容:
5月31日, | 11月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
土地 | $ | 3,578,566 | $ | 3,590,639 | ||||
建築物,包括為出租而持有的建築物 | 3,001,103 | 3,011,228 | ||||||
附屬於建築物的設施 | 1,401,727 | 1,406,457 | ||||||
在建工程 | 1,593,756 | 1,594,738 | ||||||
車輛 | 659,135 | 680,935 | ||||||
工具、傢俱和固定裝置 | 55,940 | 54,981 | ||||||
軟件 | 253,441 | 254,296 | ||||||
小計 | 10,543,668 | 10,593,274 | ||||||
減去:累計折舊 | 762,394 | 591,131 | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 9,781,274 | $ | 10,002,143 |
基本上 所有建築物均由持有出租的建築物組成。截至2023年5月31日和2022年11月30日,某些財產和設備(主要是土地和建築物)已抵押以獲得公司貸款的擔保, 的 ,其表面金額分別為7,120,438美元和7,198,592美元,見註釋6。
截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月的折舊 費用分別為196,662美元和112,705美元。
注 5 -賬户和其他付款以及其他負債
賬户 以及其他應付款和其他負債包括以下內容:
5月31日, | 11月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付賬款和其他應付款 | ||||||||
應付供應商款項(包括截至2023年5月31日和2022年11月30日分別向關聯方支付的36,029,225美元和25,841,648美元) | $ | 37,040,986 | $ | 26,781,451 | ||||
應計費用 | 811,504 | 363,947 | ||||||
賬目和其他應付款總額 | $ | 37,852,490 | $ | 27,145,398 | ||||
其他負債 | ||||||||
遞延收入 | $ | 227,562 | $ | 88,276 | ||||
應支付給租户的應計驅逐費用 | 456,739 | 205,435 | ||||||
從租户收到的租金押金 | 221,029 | 154,679 | ||||||
超過權益法投資公允價值的損失 | 3,333,315 | 3,208,939 | ||||||
遞延所得税負債 | 2,446,274 | 1,738,206 | ||||||
其他(A) | 575,564 | 439,994 | ||||||
其他負債總額 | $ | 7,260,483 | $ | 5,835,529 |
(a) 其他主要包括應計消費税、為員工預扣税的税款和社會保險費用以及其他雜項 負債。
F-35 |
注 6 -銀行和其他借款
公司的銀行和其他借款包括以下內容:
負債 | 加權
平均值 利息 費率* | 加權 平均值 年 成熟度 * | 餘額
截至 | 餘額
截至 | ||||||||||||
銀行和其他金融機構貸款 | ||||||||||||||||
擔保貸款 | ||||||||||||||||
固定利率貸款 | 1.68 | % | 0.66 | $ | 53,185,277 | $ | 76,084,992 | |||||||||
浮動利率貸款 | 0.57 | % | 2.02 | 22,856,075 | 19,306,355 | |||||||||||
小計 | 2.25 | % | 2.68 | 76,041,352 | 95,391,347 | |||||||||||
無擔保貸款 | ||||||||||||||||
固定利率貸款 | 0.10 | % | 0.25 | 4,316,347 | 2,225,253 | |||||||||||
浮動利率貸款 | 0.02 | % | 0.21 | 1,922,593 | 3,589 | |||||||||||
無息貸款 | 0.00 | % | - | 3,577 | 2,035,460 | |||||||||||
小計 | 0.12 | % | 0.46 | 6,242,517 | 4,264,302 | |||||||||||
公司債券 | ||||||||||||||||
固定利率有擔保債券 | 0.19 | % | 6.48 | 1,330,662 | 1,435,647 | |||||||||||
銀行和其他借款總額 | $ | 83,614,531 | $ | 101,091,296 |
* 涉及截至2023年5月31日未償貸款和公司債券的信息。
公司從各種金融機構借入貸款併發行債券,用於購買房地產、 和運營資金。
截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月,貸款和公司債券的利息支出分別為1,377,735美元和1,067,411美元。
截至2023年5月31日和2022年11月30日,公司未償貸款的 質押信息包括以下內容:
5月31日, 2023 | 11月30日, 2022 | |||||||
貸款 | ||||||||
以房地產庫存為抵押 | $ | 59,948,848 | $ | 74,364,023 | ||||
以房地產庫存和限制性現金為抵押 | 4,684,504 | 12,370,110 | ||||||
以限制性現金抵押(a) | 3,434 | 338,526 | ||||||
以財產和設備質押 | 4,613,122 | 4,691,467 |
(a) | 作為 截至2023年5月31日和2022年11月30日,這些貸款分別以3,005,043美元和1,579,534美元的受限制現金作為抵押。 |
F-36 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日,公司未償貸款和債券的 擔保包括以下內容:
可能 31, 2023 | 十一月 30, 2022 | |||||||
貸款 | ||||||||
由公司首席執行官擔保 | $ | 63,162,270 | $ | 78,048,069 | ||||
由公司組織架構內的母公司和皇家宮前首席執行官Yaguchi共同擔保 | 11,804 | 19,037 | ||||||
公司債券 | ||||||||
由各自的發行銀行和名古屋信用擔保協會擔保 | 1,330,662 | 1,435,647 |
於截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月內,本公司與金融機構訂立經修訂的貸款協議,可選擇提前償還某些貸款。修改後的條款主要包括到期日和分期付款金額的變化。本公司分析了ASC主題470項下的修訂,得出的結論是,這些修訂被認為沒有實質性差異,並被計入債務修改 。
截至2023年5月31日,未來貸款和公司債券的最低還款額如下:
本金 | ||||
截至11月30日的三年, | 還款 | |||
2023年剩餘部分 | $ | 38,027,088 | ||
2024 | 28,511,378 | |||
2025 | 7,659,697 | |||
2026 | 1,077,925 | |||
2027 | 1,049,052 | |||
此後 | 7,289,391 | |||
總 | $ | 83,614,531 |
附註 7-經營租賃-作為承租人
公司簽訂了寫字樓和轉租用途的經營租賃,租期從兩年到五年不等。在釐定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時,租約續期及終止期權(如適用)的估計影響已計入未經審核的綜合財務報表。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內,公司首席執行官為四份經營租賃提供了擔保。
經營 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月的營運租賃成本分別為343,598美元及374,371美元,已計入銷售、一般及行政 開支。
下表列出了與公司經營租賃相關的補充信息:
截至以下日期的6個月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付現金 | $ | 354,198 | $ | 390,625 | ||||
以經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產 | - | 24,311 | ||||||
因租賃變更而產生的租賃負債和使用權資產的重新計量 | 232,180 | - | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.40 | 3.24 | ||||||
加權平均貼現率(年率) | 2.00 | % | 2.00 | % |
F-37 |
截至2023年5月31日,租賃負債未來到期日如下:
截至11月30日的三年, | 租賃 付款 | |||
2023年剩餘部分 | $ | 266,873 | ||
2024 | 554,088 | |||
2025 | 343,034 | |||
2026 | 102,313 | |||
2027 | - | |||
此後 | - | |||
未貼現的租賃付款總額 | 1,266,308 | |||
減去:推定利息 | (30,127 | ) | ||
經營租賃合計 負債 | $ | 1,236,181 |
附註 8-股東權益
截至2023年5月31日及2022年5月31日止六個月內,並無發行普通股。
自2023年5月26日起,本公司批准將法定股份數量由1,000,000股增加至196,000,000股。
自2023年5月26日起,本公司批准將本公司已發行普通股和已發行普通股按1:1000的比例進行股票拆分(“股票拆分”)。截至股票拆分前一天,已發行和已發行的普通股共有49,000股。由於股票拆分,公司有49,000,000股普通股已發行和已發行。包括於未經審核綜合財務報表及相關附註內的所有 股份及每股數據已調整至 股份分拆的影響。
於截至2023年及2022年5月31日止六個月內,本公司宣佈及派發現金股息分別為JPY29400萬(約226美元萬)及JPY20000萬(約176美元萬)。
法定準備金,作為留存收益和法定資本盈餘的撥備
留存收益包括法定準備金和累計收益。公司法規定,至少相當於適用於每個期間的現金支出的現金股息和留存收益的某些撥款的總額的10%的金額應 作為法定公積金撥備,直到作為留存收益撥付的法定公積金總額和法定資本盈餘等於公司法定義的法定資本的25%。經股東大會批准,法定準備金可用於沖銷、減少虧損或轉入其他留存收益。
基於股票的薪酬
於二零二二年十月二十六日(“生效日期”),本公司與Heartcore Enterprise,Inc.(“Heartcore”)訂立普通股認購權證協議(“認股權證協議I”),據此,本公司同意以普通股認購權證(“認股權證”)向Heartcore作出補償,以換取Heartcore就其首次公開發售(“IPO”)提供專業服務。在公司成功在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市,或發生認股權證協議定義的其他基本事件時,Heartcore可能會在10年內行使認股權證,以每股0.01美元的行使價購買截至首次公開募股日公司普通股全部稀釋後1%的股份,根據認股權證協議I的規定進行調整。於生效日期,認股權證已完全歸屬。 認股權證協議I於2022年11月28日進一步修訂。將 Heartcore可購買的完全稀釋股份的百分比從1%修改為3%。
於2022年11月1日,本公司與本公司財務總監(“財務總監”)關原訂立普通股認購權證協議(“認股權證協議II”),據此,本公司同意於首次公開招股完成後向財務總監補償 980份普通股認購權證,以換取所提供的專業服務及由財務總監提供。財務總監可於本公司於納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所成功上市,或發生權證協議II所界定的其他基本事件時,於10年內行使普通股認購權證,行使價為每股0.01美元,但須按認股權證協議II的規定作出調整。
授予Heartcore和CFO的認股權證於2023年6月23日股票收購權發行時終止。參見附註13。
本公司於截至2023年5月31日止六個月內並無確認任何以股票為基礎的薪酬開支,因為首次公開招股成功後可行使的業績條件在上市後才被視為可能發生。
F-38 |
注 9 -所得税
公司在日本開展業務,在該司法管轄區納税。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內,公司的所有應納税所得額均來自日本。作為其業務活動的結果,本公司提交的納税申報單 須接受當地税務機關的審查。在日本,適用於本公司的所得税由國家、地方政府和市政府徵收,截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月的有效法定税率總計約為34.59%。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月,公司所得税支出如下:
截至以下日期的6個月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前 | $ | 15,040,525 | $ | 13,783,616 | ||||
延期 | 745,653 | (11,231 | ) | |||||
總 | $ | 15,786,178 | $ | 13,772,385 |
截至2023年和2022年5月31日止六個月的有效税率分別為36.53%和38.27%。
附註 10--收入分類
從不同收入流產生的收入 包括以下內容:
截至以下日期的6個月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
房地產銷售 | $ | 290,936,895 | $ | 274,915,436 | ||||
租金收入 | 671,446 | 472,258 | ||||||
房地產經紀 收入 | 47,303 | 54,423 | ||||||
總 | $ | 291,655,644 | $ | 275,442,117 |
該公司的收入是扣除代表各國政府徵收的消費税後的淨額。本公司已選擇採用增量成本的實際權宜之計來獲得與客户的合同,即銷售佣金,攤銷期限為 一年或更短的時間,在發生時計入銷售、一般和行政費用。
截至2023年和2022年5月31日止六個月,公司計入合併資產負債表其他負債的遞延收入的變化 如下表所示:
截至以下日期的6個月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
截至期末的遞延收入 | $ | 88,276 | $ | 129,720 | ||||
期內預付現金淨額 | 239,405 | - | ||||||
已確認收入(含消費税) 來自遞延收入的年初餘額 | (88,276 | ) | (113,247 | ) | ||||
已確認收入(含消費税) 來自本期產生的遞延收入 | (1,726 | ) | - | |||||
外匯效應 | (10,117 | ) | (16,473 | ) | ||||
截至年底的遞延收入 期間 | $ | 227,562 | $ | - |
截至2023年5月31日和2022年11月30日,以及截至該日期的期間,我們所有長期資產和產生的收入均歸因於 公司在日本的業務。
F-39 |
附註 11-關聯方交易
關聯方在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內進行的重大交易包括:
關聯方名稱 | 2023年5月31日的關係性質 | |
永田 有限公司 | A 公司受公司影響較大 | |
佐江 小林 | 總監 王室 | |
吉宏 Koshiba | 公司首席執行官 | |
地鐵公司 發展控股公司 | 由公司首席執行官100%控制的公司 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日,在未經審計的合併財務報表中列入其他資產的關聯方應收借款如下:
5月31日, | 11月30日, | |||||||||
貸款 應收關聯方應收賬款 | 2023 | 2022 | ||||||||
小林三惠 | 應收貸款 | $ | 303,012 | $ | 602,674 | |||||
Metros Development Holdings Inc. | 應收貸款 | 7,753 | - |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內,Sanae Kobayashi向公司借款零美元,並償還了310,869美元和37,845美元 ,其中12,085美元和33,024美元分別從工資中扣除。截至2023年5月31日和2022年5月31日止六個月,該關聯方產生的利息收入分別為449美元和1,141美元。
截至2023年5月31日的六個月內,Metros Development Holdings Inc.向該公司借款8,098美元。
截至2023年5月31日和2022年11月30日對關聯方的 和其他應付款如下:
5月31日, | 11月30日, | |||||||||
對關聯方的 帳款和其他應付款 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 由 提供的諮詢服務 關聯方 | $ | 36,029,225 | $ | 25,841,648 |
截至2023年5月31日和2022年11月30日,在未經審計的合併財務報表中包括在銀行借款和其他借款中的關聯方借款 如下:
5月31日, | 11月30日, | |||||||||
關聯方借款 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 應付貸款 | $ | 3,577 | $ | 3,589 |
關聯方在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六個月內產生的其他 收入如下:
截至以下日期的6個月 | ||||||||||
5月31日, | ||||||||||
其他 關聯方收益 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 其他收入 | $ | 17,628 | $ | - |
F-40 |
截至2023年和2022年5月31日止六個月,與關聯方發生的銷售、 一般和行政費用如下:
截至以下日期的6個月 | ||||||||||
5月31日, | ||||||||||
費用 與關聯方 | 2023 | 2022 | ||||||||
永田股份有限公司 | 諮詢費 | $ | 15,869,285 | $ | 14,995,387 |
永田 Co.,公司聘請有限公司提供諮詢服務,例如提供房地產行業運營策略,以換取 佣金補償。
另見注5、6、7、8和13,瞭解更多與關聯方的交易。
注 12 -承諾和繼續
購買 承諾
截至2023年5月31日和2022年11月30日,房地產收購的合同承諾額分別為200,112,182美元和319,010,599美元。
擔保
截至2023年5月31日和2022年11月30日,該公司為一名客户的債務提供了總計約902美元萬和675美元萬的擔保,分別包括四個和四個單獨的擔保。截至2023年5月31日和2022年11月30日,本公司並未在綜合資產負債表中記錄該等擔保的負債,因為根據該等擔保,本公司不太可能被要求付款。
或有事件
公司在正常業務過程中參與法律程序和索賠。管理層認為,上述程序和索賠均不會對本公司未經審計的綜合財務報表產生重大影響。
附註 13-後續事件
本公司評估截至2023年9月26日(即未經審核綜合財務報表的出具日期)的後續事件(以下所述税務審查除外),並得出結論 除以下披露的事項外,並無後續事件需要在未經審核的綜合財務報表中確認或披露。
於其後期間,本公司與銀行及金融機構訂立本金總額為565200萬(約4043美元萬)的各項貸款,用作營運資金及購買房地產 物業。
F-41 |
2023年6月23日,本公司與紅芯公司簽訂了ST股份收購權分配協議,根據該協議,本公司向Heartcore配發735,000股股份收購權,以取代最初於2022年10月26日發行的認股權證。認股權證也在股票收購權發行時終止。除 股票收購權在2023年7月1日至2033年6月30日期間以及在首次公開募股完成的情況下可行使外,主要條款保持不變。
於2023年6月23日,本公司、財務總監及本公司一名員工簽訂2nd股份收購權 根據該協議,本公司向首席財務官配發900,000股股份收購權及向員工配發80,000股股份收購權,以取代原於2022年11月1日發出的普通股認購權證,該等認股權證於股份收購權發行時終止。主要條款保持不變,但(A)每股行權價由0.01美元改為每股241日元(1.73美元),以及(B)股票收購權可於2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,並在IPO完成且董事會批准權利持有人對業務作出足夠 貢獻的情況下行使。
2023年6月23日,本公司於研發股份收購權分配協議,根據該協議,本公司 向其董事及其員工配發6,100,000股股份收購權,每股行使價為241日元(合1.7美元),其中,60,200股股份收購權分配給本公司的董事,100,300股股份收購權分配給前董事。股份收購權可於2025年6月24日至2033年6月23日期間行使,並須符合以下條件:(A)首次公開招股完成,(B)根據美國公認會計原則截至2023年11月30日止年度的經審核綜合收入或超過每個財政年度850億日圓(約61015美元萬)後的綜合收入,及(C)權利持有人支付的行權總金額不超過每個歷年1200日圓萬(約8.614美元萬)。
2023年6月23日,本公司進入4這是股份收購權分配協議,根據該協議,本公司以每股行使價241日元(1.73美元)向其業務夥伴配發1,200,000股股份收購權,其中 向關聯方永田株式會社配發200,000股股份收購權。股票收購權可於 2023年9月1日至2033年6月23日期間及在首次公開招股完成及根據美國公認會計原則截至2023年11月30日止年度的經審核綜合收入 或超過日圓850億(約61015美元萬) 的情況下行使。
本公司目前正在接受日本税務機關對其截至2018年11月30日至2022年11月30日年度的所得税申報表進行税務審查。 根據向管理層提供的信息,所得税風險負債估計約為27,900日元萬(200美元萬),這些負債尚未得到確認,並可能在審查最終結束後進行進一步修改。
F-42 |
1,875,000股普通股
Metros 開發有限公司
招股説明書
, 2023
至2023年(包括25%)這是發行日期後一天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求 提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務,以及 關於未售出配售或認購的義務。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
《日本公司法》(我們稱為《公司法》)第330條規定,《日本民法典》第三部分第2章第10節的規定適用於我們與我們的董事和公司審計師之間的關係。除其他事項外,《民法典》第10條規定:
1. | 公司的任何董事或公司審計師可以要求預付委託董事或公司審計師管理該公司事務所需的費用; | |
2. | 如果董事或公司的公司審計師支付了委託董事或公司審計師管理該公司事務所需的任何費用,董事或公司審計師可以要求該公司在付款之日起償還 該費用並支付利息; | |
3. | 如果董事或公司審計師已經承擔了管理該公司事務所需的義務,董事或公司審計師可以要求該公司代替董事或公司審計師履行該義務,如果該義務不是到期的,則要求該公司提供足夠的擔保;以及 | |
4. | 如果董事或公司審計師在董事或公司審計師方面沒有任何過錯,因管理該公司的事務而受到損害的,董事或公司審計師可以要求該公司賠償。 |
根據本公司公司章程細則第29條及第39條及根據公司法第427條,本公司可 與非執行董事及公司核數師訂立協議,以限制彼等分別就公司法第423條所述因其行為造成的損失或損害而對本公司承擔的責任。但是,該有限責任的金額為法律、法規規定的最低責任限額。目前,根據《公司法》,尚無“非執行董事” 。Yoshihiro Koshiba(Metros開發株式會社首席執行官)和Hirokazu Tsukahara(Metros開發株式會社首席財務官)都是執行董事,田村宏則是董事公司法規定的。
此外,我們的公司章程還包括責任限制條款,根據該條款,我們可以通過董事會決議,在包括《公司法》第426條第1款在內的適用法律法規所規定的範圍內,免除我們的董事會、我們的獨立董事和公司審計師因未能誠信履行各自職責或因簡單疏忽(不包括重大疏忽和故意不當行為)而產生的責任。
我們 自費為我們的每一位董事和公司審計師維護一份董事和高級管理人員責任保險單。 該保險單為我們的每一位董事和公司審計師提供保險,免除他們作為董事或公司審計師的身份可能產生的某些責任。
II-1 |
第 項7.近期銷售的未登記證券。
歷史上的普通股交易
自2019年1月1日起,從事下列非註冊股票發行的公司:
● | 於2023年6月23日,本公司向Heartcore配發735,000股股份收購權,以換取本公司根據本公司股東及董事授權授予的授權書,就本公司擬進行的首次公開招股提供的顧問服務 ,以取代本公司與Heartcore於2022年10月26日簽訂的新認股權證。在IPO完成的條件下,股票收購權 可於2023年7月1日至2033年6月30日行使。股票收購權 的行權價為每股普通股1元(0.01美元)。 |
● | 在 2022年11月1日,公司向冢原博一配發980,000份認購權,以換取與此相關的服務 祭.該授權書在向冢原浩一和韓宇英子發行股票收購權後終止 截至2023年6月23日。公司向冢原博一配發900,000份股票收購權和80,000份股票收購權 致韓宇英子。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使,條件是IPO 已完成且董事會批准權利持有人已對業務做出足夠貢獻, 行使價為每股普通股241日元(1.73美元)。 |
● | 2023年6月23日,公司將6,100,000股權收購權分配給一家董事及其員工。股票收購權 具有以下所有歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元): |
a. | 首次公開募股完成後; | |
b. | 2025年6月24日至2033年6月23日;以及 | |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的合併收入 在根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前按本位幣計算 ;以及 | |
d. | 權利持有人在每個日曆年度支付的行權報酬總額不超過人民幣1200萬元(合86.14萬美元)。 |
● | 2023年6月23日,該公司向其業務合作伙伴分配了1,200,000股收購權。股票收購權具有以下所有歸屬和行使條件,行使價格為每股普通股241元(1.73美元): |
a. | 首次公開募股完成後; | |
b. | 2023年9月1日至2033年6月23日;以及 | |
c. | 截至2023年11月30日或在審計後超過人民幣850億(61015美元萬)的財政年度的綜合收入 根據美國公認會計原則換算為報告貨幣基礎之前的本位幣基礎上的收入。 |
我們 認為,根據《證券法》關於發行人在離岸交易中銷售的《S條例》,以下各項發行均獲得《證券法》的豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
II-2 |
第 項8.證物和財務報表附表
(A) 以下文件作為本登記聲明的一部分提交:
展品 數 |
描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 麥德龍發展有限公司註冊章程。 | |
4.1* | 代表授權書的形式 | |
5.1* | City-Yuwa合夥人對登記普通股有效性的意見 | |
5.2* | 安東尼·LG的觀點,PLLC關於登記代表令的有效性 | |
10.1** | 諮詢和服務協議,日期為2022年10月20日,由Metros開發有限公司和Heartcore Enterprise,Inc.簽署。 | |
10.2** | Metros Development Co.,Ltd.和Heartcore Enterprise,Inc.之間的諮詢和服務協議修正案1,日期為2022年10月26日。 | |
10.3** | Metros Development Co.,Ltd.和Heartcore Enterprise,Inc.於2023年6月23日簽署的諮詢和服務協議第2號修正案。 | |
10.4** | 2023年6月23日,麥德龍發展有限公司和哈特核心企業公司簽訂的第一份股權收購權利分配協議。 | |
10.5** | 2022年6月23日,麥德龍發展有限公司與築原宏久簽訂的第二次股權收購權利分配協議 | |
10.6** | Metros Development Co.,Ltd.與Eiko Hanyu於2022年6月23日簽署的第二次股權收購權利分配協議 | |
10.7** | 2023年6月23日,麥德龍發展有限公司與其董事及其員工簽訂的第三次股權收購權利分配協議。 | |
10.8** | 2023年6月23日,麥德龍發展有限公司與其商業夥伴簽訂的第四份股權收購權利分配協議。 | |
21.1** | 麥德龍發展有限公司附屬公司名單。 | |
23.1* | MaloneBailey,LLP同意 | |
23.2* | City-Yuwa合作伙伴同意(包含在附件5.1中) | |
23.3* | 安東尼·LG的同意,PLLC(包含在圖表5.2中) | |
24.1** | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) | |
99.1* | 申請豁免表格20-F第8.A.4項的規定 | |
107* | 備案費表 |
* | 隨函存檔。 |
** | 已提交 以前。 |
† | 包括管理合同以及薪酬計劃和安排 |
II-3 |
項目 9.承諾
(a) | 以下籤署的註冊人(我們稱為“註冊人”)在此承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 致 包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書; | |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或在 彙總中,代表註冊聲明中所述信息的根本變化 儘管如上所述,已發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,可能會在提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來。
證券和交易委員會根據《證券法》第424(B)條的規定,如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%;以及 | |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
(2) | 就確定證券法項下的任何責任而言,該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交註冊説明書的生效後修正案,以包括20-F表8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息,但註冊人必須在招股説明書中包括根據本款規定的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。 | |
(5) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任, : | |
註冊人承諾,在註冊人根據本註冊聲明進行的首次證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,註冊人將成為買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 註冊人根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; | |
(Ii) | 由註冊人或代表註冊人準備的或由註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書; | |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息;以及 | |
(Iv) | 註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將要求賠償該等責任(註冊人 支付註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題, 將以該問題的最終裁決為準。 | |
(c) | 註冊人特此承諾: |
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據證券法第430A條提交的作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分。 | |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售 應被視為其首次真誠發售。 |
II-4 |
簽名
根據 1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明, 於2023年12月1日在日本東京市正式授權。
地鐵公司 發展公司,公司 | ||
作者: | /s/ 越柴義宏 | |
吉宏 Koshiba | ||
首席執行官 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
/s/ 越柴義宏 | 首席執行官兼董事 | 十二月 2023年1月 | ||
吉宏 Koshiba | (首席執行官 ) | |||
* | 首席財務官兼董事 | 十二月 2023年1月 | ||
博和 冢原 | (首席財務會計官 ) | |||
* | 祕書 和董事 | 十二月 2023年1月 | ||
宏 田村 |
作者: | /s/ 越柴義宏 | |
吉宏 Koshiba | ||
事實律師 * |
美國授權代表簽名
根據 修訂後的1933年證券法,以下籤署人、Metros Development Co.在美利堅合眾國的正式授權代表,有限公司,已於2023年12月1日簽署本登記聲明。
科奇力 全球公司。
發信人: | /S/科琳 A.de Vries | |
姓名: | 科琳 A.德弗里斯 | |
標題: | 總裁副祕書長代表科林環球公司。 |
II-5 |