美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

PLUS THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

馬拉鬆大道 4200 號。200 號套房，

德克薩斯州奧斯汀 78756

(737) 255-7194

2024 年 7 月 10 日

致我們的股東：

去年，Plus Therapeutics在推進我們的靶向放射治療平臺和加強資產負債表方面取得了重大進展。2024年，我們準備在這一進展的基礎上再接再厲，探索旨在為我們的產品線增加巨大價值的新機遇。

我們的主要研究靶向放射治療藥物銠（Re186）obisbemeda目前正在評估其是否適用於中樞神經系統癌症，特別是輕腦膜轉移（LM）和複發性膠質母細胞瘤（rgBM）患者。

我們的Respect-LM單次給藥劑量遞增試驗正在研究我們的Lm療法，預計最快將於今年完成1期入組。該試驗繼續受益於德克薩斯州癌症預防與研究所於2022年發放的為期3年、價值1760萬美元的撥款，以及美國食品藥品管理局為乳腺癌患者提供的快速通道認證。Respect-LM的中期數據已在2023年神經腫瘤學會年會上公佈，顯示了早期隊列的安全性、可行性和腫瘤反應跡象。我們的下一步措施包括評估和提交最終的1期數據，啟動1期多劑量臨牀試驗，並可能在最終數據宣讀和與FDA達成協議之前啟動2/3期單劑量註冊試驗。

2023 年，我們許可了一種針對Lm的新型診斷和疾病監測試驗（cnSide®），與現有診斷方法相比，該方法具有明顯而重要的優勢。由於Lm的診斷不足程度是兩到四倍，因此該檢測可能會大大增加我們的Lm療法的總體潛在市場。隨後，在2024年，我們獲得了該分析的所有權利，並計劃將該資產商業化並最終成為合作伙伴。幾項支持該檢測效用的同行評審研究已經發表或正在出版中，FORESEE臨牀試驗數據將於8月8日至10日在2024年SNO/ASCO中樞神經系統轉移會議上公佈。

我們的rgBM療法目前正在2期Respect-GBM試驗中進行研究，該試驗部分由美國國立衞生研究院資助。該試驗的中期數據已在2023年神經腫瘤學會年會上公佈，顯示了持續的安全性、可行性以及有利於護理標準的療效信號。第二階段試驗繼續治療患者並增加新站點，目標是在未來幾個季度內完成入組。該公司將提供數據，並在此後繼續進行第三階段的關鍵試驗。

作為Respect-PBC 1期臨牀試驗的一部分，我們還計劃獲得美國食品藥品管理局的研究性新藥（“IND”）批准，以評估兒童腦癌（PBC），特別是室管膜瘤和高級別神經膠質瘤患者的銠（Re186）obisbemeda患者。該審判最近獲得了美國國防部的300萬美元獎勵，以支持該審判。

2023 年，我們加強和擴大了供應鏈，以實現註冊臨牀試驗和商業準備。2024年，我們籌集了足夠的資金，再加上現有的補助資金，使公司能夠在2026年之前實現其計劃。

我們在2024年有了一個良好的開端，Plus Therapeutics的前途一片光明！我謹代表員工和董事會，對股東和合作夥伴在 2023 年及以後的幫助和支持表示感謝。

 

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 15 日舉行

尊敬的 Plus Therapeutics, Inc. 股東：

誠摯邀請您參加Plus Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於2024年8月15日上午9點（美國東部時間）開始，將是一次完全虛擬的股東會議。

會議的工作項目是：

董事會建議股東 (a) 選舉每位董事會成員候選人；(b) 投票批准第 (ii)、(iii) 和 (iv) 項。

鑑於我們在過去三年中成功舉行了虛擬股東年會，今年年會將再次僅通過網絡直播舉行。我們認為，虛擬會議形式還擴大了股東的訪問權限、參與度並改善了溝通，我們鼓勵您在線參加和參與。

您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會之前和會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pstv2024提交問題。要在會議上投票，您的代理卡上必須顯示您的控制號碼。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。

只有在2024年6月25日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。在年會之前的十（10）天內，有權在年會上投票的完整股東名單將在馬拉鬆大道4200號的公司祕書辦公室公佈。200 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78756。我們預計將在2024年7月10日左右開始將這些代理材料郵寄給我們的證券持有人。

誠摯邀請您通過互聯網直播參加年會。讓您的股票在年會上有代表性很重要。即使您計劃通過互聯網直播參加年會，我們也希望您能通過約會、簽署並歸還隨附的代理卡及時進行投票，或者通過互聯網或電話進行投票。這不會限制您在年會期間參加或投票的能力。

Plus Therapeutics, Inc.

美國德克薩斯州奧斯汀

2024 年 7 月 10 日

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本附表14A的委託聲明（“委託聲明”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括與我們的業務戰略、治理舉措和薪酬計劃影響等有關的陳述。

在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“應該” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似術語或表述的負數或複數。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，僅代表其發表之日，不能保證未來的表現。

這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及許多假設、風險和不確定性，這些假設、風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含在本委託書中。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，其中許多是我們無法控制的，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的風險因素（“SEC”）”）於 2024 年 3 月 5 日（“2023 年年度報告”），以及隨後的其他報告向美國證券交易委員會提交的文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的結果有所不同。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，我們警告您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本委託書中作出的任何前瞻性陳述僅代表我們發表聲明之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。您應在閲讀本委託聲明的前提下，瞭解我們未來的實際業績、業績、事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

馬拉鬆大道 4200 號。200 號套房，

德克薩斯州奧斯汀 78756

(737) 255-7194

委託聲明

2024 年年度股東大會

 

將於 2024 年 8 月 15 日上午 9:00（美國東部時間）舉行

一般信息

出於本委託書中規定的目的，我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。年會將於2024年8月15日星期四上午9點（美國東部時間）通過互聯網網絡直播虛擬舉行。就出席年會而言，本委託書中所有提及的 “親自出席” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

我們已將2024年6月25日的營業結束定為確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有當日我們普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會之前和會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pstv2024提交問題。要在會議上投票，您的代理卡上必須顯示您的控制號碼。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Plus Therapeutics Inc.稱為 “Plus”，將 “公司”、“我們” 或 “我們” 稱為 “我們”，將Plus的董事會稱為 “我們的董事會”。我們的2023年年度報告隨附本委託書。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

關於這些代理材料的問題和答案，

年會和投票

什麼是委託聲明？為什麼向我提供此委託書？

委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在年會上要求您提供代理人以對您的股票進行投票時向您提供的文件。除其他外，本委託書描述了股東將要投票的提案，並提供了有關我們的信息。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的普通股進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。有關如何投票的説明包含在代理材料中包含的代理卡上。我們將使用收到的與年會有關的代理來：

我們董事會的投票建議是什麼？

我們的董事會建議您投贊成票 “支持” 提案一中提名的每位董事候選人，“贊成” 批准選擇BDO USA, P.C. 作為提案二中所述的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 在諮詢基礎上批准提案三中指定執行官的薪酬，“贊成” 批准提案四中對2020年股票激勵計劃的修正和重述。

什麼是代理？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。該指定人被稱為代理持有人。可以通過填寫書面代理卡，或通過互聯網或電話進行投票來指定特定的代理持有人。如果您退還代理卡，或者通過電話或互聯網投票，我們的總裁兼首席執行官Marc H. Hedrickwand.D. 和我們的首席財務官安德魯·西姆斯將在年會上擔任您的指定代理持有人。

如何在年會期間參加和提問？

年會將是一次虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至2024年6月25日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。

不會舉行任何實體會議。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pstv2024提交問題。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。您還可以通過參加年會網絡直播在線對股票進行投票。要參加年會，您需要代理卡上提供的十六（16）位數的控制號碼。有關更多信息，請查看代理卡上包含的信息或代理材料附帶的説明。如果您是股票的受益所有人，則您的投票指示卡和從經紀公司、銀行或其他被提名人處收到的投票指示中將包含您的控制號碼。

年會將於2024年8月15日上午9點（美國東部時間）準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明和代理卡上的説明進行操作。

我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在年會期間提交的與公司和年會事務有關的適當問題。如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/pstv2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。我們將在規定的時間內儘可能多地回答根據我們的行為準則提交的問題。

登記在冊的股東和以街道名稱持有股票的受益所有人有什麼區別？

如果您的股票是通過我們的過户代理以您自己的名義註冊的，則您是登記股東或 “註冊持有人”。如果您有股票證書，那麼您也是登記在冊的股東。如果您通過經紀商、銀行或其他第三方機構持有股票（在這種情況下，銀行、經紀人等是登記在冊的股東），則您是我們街道名稱股票的受益所有人。我們的絕大多數股東都以街道名義持有股份。

我可以使用哪些不同的方法進行投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票。作為註冊持有人的股東可以通過虛擬參加代理會議、通過互聯網以電子方式、電話或填寫並郵寄代理卡來投票。代理卡上標識的網站提供了有關如何通過互聯網進行電子投票的具體説明。那些通過郵寄方式收到紙質委託書並選擇郵寄投票的股東應填寫並退回郵寄的代理卡，裝在代理材料附帶的預付地址信封中。通過互聯網或電話進行投票的股東無需通過郵寄方式退回代理卡或投票説明表，但可能會產生電話公司或互聯網服務提供商的費用，例如使用費。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。有關更多信息，請參閲以下標題為 “提交代理後如何更改投票或撤銷我的代理？” 的問題

受益所有人：經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股份。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，請按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

此前選擇通過互聯網以電子方式訪問我們的代理材料和年度報告的股東將繼續收到通知，其中包含有關如何訪問代理信息和投票説明的信息。

只有已簽署、註明日期並及時歸還的代理卡和投票指示表以及只有通過電子或電話及時投票的代理人才能計入法定人數並進行投票。

您也可以在年會上對您的股票進行投票。如果你是註冊持有人，則必須通過 www.virtualShareholdermeeting.com/pstv2024 在線加入。網絡直播將於上午 9:00（美國東部時間）開始。您可以在線參加會議時投票和提交問題。您需要代理卡上包含的控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）才能在會議期間投票。

如果您因為您的股票存放在多個賬户中或以不同的名稱或地址註冊而收到多封電子郵件通知、代理卡或投票説明表，請對您在每個賬户中持有的股份進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我們聘請的獨立選舉監察員的代表將對選票進行製表和認證。

如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/pstv2024上發佈的技術支持電話。

截至記錄日登記在冊的股東名單是否可用？

截至記錄日營業結束時的登記股東名單將在馬拉鬆大道4200號的公司祕書辦公室公佈。200號套房，德克薩斯州奧斯汀 78756，在年會前十天使用。

什麼是記錄日期，它是什麼意思？

年會的記錄日期是2024年6月25日。記錄日期由我們的董事會根據特拉華州通用公司法的要求確定。在記錄日期營業結束時，我們普通股的所有者有權收到會議通知，有權在年會以及年會的任何休會、延期或延期上進行投票。

提交代理後，如何更改我的投票或撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式撤銷或更改您的投票或撤銷您的委託書：

我們建議您在年會之前通過互聯網提交代理人、投票説明或投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內

如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您以 “街道名稱” 持有，則應遵循該被提名人提供的指示。

你最新的代理卡、互聯網或電話代理是計算在內的。除非您在代理人投票之前向公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上以電子方式投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。

在為董事候選人進行投票時，我的投票選擇有哪些？選舉董事需要什麼投票？

在就董事候選人的選舉進行投票時，股東可以對每位被提名人投贊成票，也可以不對每位被提名人投贊成票。此外，如果在年會上正確提名了任何其他候選人，則出席年會的登記股東可以投票給其他候選人。董事通過多數票當選，這意味着獲得最多贊成票的六（6）名候選人將當選。股東無權在董事選舉方面獲得累積投票權。只有投贊成票才會影響結果。

在投票批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時，我的投票選擇是什麼？批准該任命需要什麼投票？

在就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行表決時，股東可以對批准投贊成票或反對票，也可以對批准投棄權票。批准本提案需要大多數具有投票權的普通股的贊成票才能批准本提案。為確定法定人數，棄權票將被視為出席，被視為出席並有權表決的股份，因此將產生投票 “反對” 該提案的效力。我們預計任何經紀商都不會對該提案投反對票，因為我們預計經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

本次投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會將審查投票結果，設法確定任何重大反對票的原因，並在就本財年和未來財年的獨立註冊會計師事務所做出決定時將其考慮在內。

在以諮詢為基礎投票批准公司指定執行官的薪酬時，我的投票選擇有哪些？

在以諮詢為基礎對批准我們指定執行官的薪酬進行表決時，股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。批准本提案需要大多數具有投票權的普通股的贊成票才能批准本提案。為確定法定人數，棄權票將被視為出席，被視為出席並有權表決的股份，因此將產生投票 “反對” 該提案的效力。

本次投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會將審查投票結果，設法確定任何重大反對票的原因，並在未來做出有關高管薪酬計劃的決策時將其考慮在內。

在投票批准Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激勵計劃的第四修正案和重述時，我的投票選擇是什麼？

在對批准Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激勵計劃的第四修正案和重述進行表決時，股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。批准本提案需要大多數具有投票權的普通股的贊成票才能批准本提案。為確定法定人數，棄權票將被視為出席，被視為出席並有權表決的股份，因此將產生投票 “反對” 該提案的效力。

代理人將如何獲得投票？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間沒有通過互聯網、填寫代理卡、電話或在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您正確填寫並歸還代理卡或通過互聯網或電話投票，則指定的代理持有人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，或者您通過互聯網或電話投票但沒有做出具體選擇，則指定的代理持有人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：

關於董事選舉，如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事或出於正當理由不擔任董事職務，這是目前未預料到的，則指定的代理持有人將擁有明確的自由裁量權，可以投票選出董事會指定的替代被提名人，並將投票選出董事會指定的任何候選人以填補空缺。

如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的股票將被視為 “未受指導”，您的被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀公司、銀行和其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如董事選舉（即使沒有爭議）、合併、股東提案、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀公司、銀行或其他被提名人可以在沒有您的指示的情況下就第二號提案對您的股票進行投票，這被視為 “例行公事”。但是，您的經紀公司、銀行或其他被提名人不能，

沒有你的指示，就提案一對你的股票進行投票，因為它被視為 “非常規的”，這將導致 “經紀人不投票”，你的股票不會被算作對提案一的投票。請告知您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有指示經紀公司、銀行或其他持有股份的被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀公司、銀行或其他被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

棄權票和經紀人無票是如何計算的？

為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票將被視為出席。當股東選擇 “棄權” 就某一事項進行表決時，就會發生棄權票。如上所述，當經紀商、銀行或其他登記在冊的股東以被提名人或其他名義行使信託權力，向年會提交委託書，但由於該持有人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此沒有對特定提案進行表決，即發生經紀人不投票。根據管理就街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。我們預計，與批准任命我們的獨立註冊會計師事務所有關的提案將是例行公事，因此，預計經紀人不會對該提案投反對票。我們預計本委託書中描述的其他提案是非例行的。經紀人和被提名人對這些非常規提案沒有自由的投票權，因此，經紀人可能對這些提案不投票。只要達到法定人數，經紀人的不投票不會影響年會上表決的任何非例行事項的結果。但是，我們強烈建議您提交委託書並行使股東的投票權，以確保您的股票以您希望的投票方式進行投票。

誰為代理人的招攬付費？

我們將支付年會代理人招募的全部費用。這包括編寫、彙編、打印和郵寄通知、本委託書以及我們發送給股東的任何其他信息。此外，我們可能會通過以下方式補充徵集您的代理人的努力：

我們不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付任何額外報酬，因為他們努力補充我們的代理邀請。我們預計，銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人將向有權在年會上投票的普通股的受益所有人轉發招標材料，我們將報銷這些人為提供此類服務而產生的自付費用。

什麼構成法定人數？

要在年會上開展業務，必須有法定數量的股東出席。當持有人至少為 33 時，即存在法定人數¹⁄₃已發行、流通和有權投票的普通股的百分比派代表出席年會。

2024年6月25日，我們的普通股共有5,704,219股已發行並有權獲得一票表決。截至記錄日營業結束時，我們普通股的持有人將有權在以下地點投票

年度會議。因此，根據截至2024年6月25日的持有人，我們估計，約1,901,406股普通股的持有人需要親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀公司、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）、通過電話、通過互聯網進行投票或在年會期間進行在線投票時，您的股票才會被視為在場。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，年會主席或出席年會的股份多數表決權的持有人可以將年會延期至其他日期。

我可以投多少票？有多少股票有資格投票？

您可以為您在記錄日期擁有的每股普通股投一票。截至記錄日期，即2024年6月25日，共有5,704,219股已發行普通股，每股有權獲得一票表決。

將如何對任何 “其他事項” 進行投票？

儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人將授權指定的代理持有人根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？

沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在當前的8-k表報告中公佈最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-k表的最新報告，我們打算提交一份8-k表格以披露初步結果，並且在最終結果公佈後的四個工作日內，我們將向美國證券交易委員會再提交一份關於8-k表的最新報告，以披露最終投票結果。

公司是否有關於董事出席年會的政策？

公司沒有關於董事出席年會的政策，但鼓勵董事參加。當時的所有董事和董事候選人都參加了2023年年度股東大會。

能否在年會上提出其他提案？

除了隨附的通知中提及的內容外，我們沒有發現任何其他可能在會議之前或與會議進行相關的其他事項。至於可能在會議之前提出的任何其他項目或提案，打算由代理持有人酌情對代理人進行投票。

如何查看或索取公司文件和美國證券交易委員會文件（包括年度報告）的副本？

除其他公司治理文件外，該公司的網站還包含公司的公司治理準則和商業行為與道德守則。要查看這些文件，請訪問www.plustherapeutics.com，單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”，然後單擊 “公司治理材料”。要查看公司的委員會章程，請訪問www.plustherapeutics.com，單擊 “投資者”，然後單擊 “治理”，然後單擊 “董事會委員會”。要查看公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括公司董事和執行官提交的表3、4和5，請訪問www.plustherapeutics.com，單擊 “投資者”，然後單擊 “報告和申報”。2023年年度報告包括我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。我們已經向所有股東提供了2023年年度報告。

公司治理

董事候選人

截至 2024 年 6 月 25 日，董事會成員的姓名和 Plus 的董事候選人姓名、他們各自的年齡、他們在Plus的職位以及其他傳記信息如下。除了我們的首席執行官、總裁兼董事Marc H. Hedrick萬.D. 之外，我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

 

董事會成員資格的標準

除了滿足美國州和聯邦法律、監管和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求以及經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、公司治理指南（“公司治理指南”）和董事會委員會章程的規定所必需的資格、素質和技能外，我們的董事會在評估時還將考慮適當的因素董事候選人，包括：品格、判斷力、領導力，商業頭腦、背景和視角的多樣性、技能、年齡、性別、種族、專業經驗、製藥行業知識或經驗、足夠的時間專注於Plus的事務，以及代表Plus股東長期利益的承諾。

儘管我們沒有正式的多元化政策，但董事會在評估董事提名候選人時確實將性別和種族多元化視為考慮因素。目前，任何特定的董事候選人都必須具備任何其他預先確定的資格、素質或技能，被提名人不會因種族、宗教、國籍、性取向、殘疾或法律規定的任何其他理由而受到歧視。提名和公司治理委員會沒有為任何特定標準分配特定的權重，也沒有通過具體要求。相反，董事會認為，從整體上看，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。提名和公司治理委員會的目標是組建一個擁有來自高質量業務和專業經驗的各種技能的董事會。

我們的董事會由各自領域的多元化專業人員組成。許多現任董事在國內和國際主要公司擁有或曾經擔任過高級領導經驗。在這些職位上，他們還積累了核心管理技能方面的經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理、領導力發展以及國際

商業經驗。我們的大多數董事還具有在製藥行業其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢、不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的董事還有其他經驗，使他們成為寶貴的成員，例如醫學知識和研究經驗，這使他們能夠深入瞭解我們面臨的戰略和運營問題。

提名和公司治理委員會和董事會認為，上述特質，以及下文所述的董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所必需的多元視角和判斷。

以下是董事候選人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或關鍵技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們加入董事會。

有關我們的董事候選人的傳記信息

理查德·霍金斯。霍金斯先生自 2007 年 12 月起在我們的董事會任職，自 2018 年 1 月起擔任董事會主席。1982年，霍金斯先生創立了臨牀研究組織Pharmaco（CRO），在那裏他一直擔任該組織的主席、總裁兼首席執行官，直到1991年該組織與PPD-Pharmaco的前身合併。1992年，霍金斯先生共同創立了Sensus藥物開發公司（SDDC），這是一家專注於開發治療內分泌失調藥物的私人控股公司，該公司開發了SomaVert並獲得了監管部門的批准。SomaVert是一種獲準用於治療肢端肥大症的生長激素拮抗劑，現在由輝瑞公司銷售，他在2000年之前一直擔任該公司的董事長。1994年，霍金斯先生與他人共同創立了合同蛋白生產公司康寧生物專業公司，他在該公司的董事會任職，直到2000年康寧BioPro被出售給上市的塗料、塗料和特種化學品生產商內華達州阿克佐諾貝爾。2003年9月，霍金斯創立了開發芯片實驗室傳感器技術的私人控股公司LabNOW, Inc.，他在該公司的董事長兼首席執行官任期至2009年10月。2011年2月，霍金斯先生出任首席執行官，目前是Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）的首席執行官、總裁兼董事長。此外，霍金斯先生於2004年10月至2017年12月在上市的特種製藥公司SciClone Pharmicals, Inc.（港幣：SCLN）的董事會任職。他還曾在德克薩斯大學奧斯汀分校納米與分子科學與技術中心總統諮詢委員會任職，併入選德克薩斯大學自然科學學院榮譽堂。霍金斯先生是全國安永會計師事務所年度企業家名人堂的成員。霍金斯先生以優異成績畢業於俄亥俄大學，獲得生物學學士學位，後來他在那裏獲得了俄亥俄大學康納克獎章，這是授予教職員工或前學生的最高獎項，以表彰其卓越的創業精神。我們認為，霍金斯先生在董事會任職的資格包括他在生命科學公司工作的高管經驗、他在藥物研發方面的豐富經驗、他在監管制定和批准程序方面的知識、理解和經驗，以及他在其他上市公司董事會和委員會的服務。

Marc H. Hedrickwand.D. Hedrick 博士於 2002 年 10 月加入公司，擔任公司首席科學官。2004 年 5 月，他被任命為公司總裁，並於 2014 年 4 月被任命為公司首席執行官。自 2002 年 10 月加入公司以來，Hedrick 博士一直擔任我們的董事會成員。此前，赫德里克博士曾擔任過多個行政領導職務，包括2001至2003年的StemSource總裁兼首席執行官以及2002至2004年的Macropore Biosurgery首席科學官兼醫學總監。自2000年以來，赫德里克博士還曾擔任多家上市和私營公司的董事會成員。在進入企業生涯之前，Hedrick博士曾在加州大學洛杉磯分校（“加州大學洛杉磯分校”）擔任外科和兒科副教授。在加州大學洛杉磯分校期間，赫德里克博士的學術研究獲得了美國國立衞生研究院的資助以及私人和公共資本，並得到了科學出版物和媒體的廣泛認可。赫德里克博士還擁有醫生的第一手經驗，從事普通外科、血管外科和顱面外科手術。赫德里克博士擁有德克薩斯大學西南醫學院的醫學學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位，是一名訓練有素的普通外科醫生、血管外科和整形外科醫生。我們認為，赫德里克博士在董事會任職的資格包括他在醫療和藥品開發方面的行政、財務、治理和運營領導經驗。

霍華德·克勞斯。克洛斯先生自2020年4月1日起在我們的董事會任職。從2005年1月起直到2018年12月以律師身份退休，克洛斯先生一直是DLA Piper（美國）LLC律師事務所的合夥人。從 1982 年到 2005 年 DLA Piper 成立，他曾在 DLA Piper 的前身公司擔任合夥人和合夥人，擔任過各種管理職位，包括在董事會任職。克洛斯先生在2018年1月至2022年5月期間在Equalize Health的董事會任職並擔任其治理委員會主席，並在AFRAC的董事會任職，AFRAC都是專注於全球醫療保健的非營利性公司。克洛斯先生在 2008 年至 2018 年 12 月期間在硅谷法律基金會的董事會任職，該基金會是一家位於加州聖何塞的非營利組織，為硅谷有需要的居民提供免費法律服務，在此期間他擔任過各種職務，包括董事會主席以及戰略規劃和首席執行官搜尋委員會主席。從2017年到2021年，克洛斯先生在加州大學伯克利分校法學院擔任講師，教授國際商業談判課程。克洛斯先生在加州大學伯克利分校獲得法學博士學位，在加州大學聖塔芭芭拉分校獲得實驗心理學學士學位，並於2023年獲得全國公司董事協會董事認證。我們認為，克洛斯先生在董事會任職的資格包括他作為律師的豐富經驗，就各種事項向董事會及其審計、薪酬和公司治理委員會提供諮詢，他在各種交易中的經驗以及他在各董事會任職的經驗。

羅伯特·倫克博士Lenk 博士自 2020 年 4 月 1 日起在我們的董事會任職。自2016年以來，他一直擔任Lenk Pharmicals, LLC的總裁，為製藥行業的客户提供諮詢服務。倫克博士於1981年在新澤西州普林斯頓共同創立了脂質體公司（現為義隆製藥的一部分）。脂質體公司上市後，他於1989年共同創立了專注於癌症和傳染病的藥物交付公司阿格斯製藥公司，並擔任研發副總裁，直到該公司與另外兩家公司合併成為Aronex製藥公司。從1995年到2003年，倫克博士擔任Therapeutics 2000, Inc.的總裁兼首席執行官，該公司後來被出售給了Coller Capital。倫克博士於 2004 年加入 Luna Innovations，在那裏他一直擔任該公司的納米工程部門總裁，直到 2010 年。2010年，倫克博士加入MediVector, Inc.擔任首席科學官，直到2016年他創辦了藥物開發諮詢公司Lenk Pharmicals, LLC，目前在那裏工作。他目前還在PoP Biotechnology的董事會任職。PoP Biotechnology是一家基於專有的卟啉脂質體納米顆粒技術開發疫苗和癌症療法的私營公司。Lenk 博士獲得了博士學位和理學學士學位。來自麻省理工學院。我們認為，倫克博士在董事會任職的資格包括他在將研究候選人轉化為產品方面的豐富經驗，尤其是在納米技術和脂質體藥物產品領域。

格雷格·彼得森彼得森先生自 2020 年 2 月 14 日起在我們的董事會任職。彼得森先生是一位出色的執行和董事會成員，擁有超過二十五 (25) 年的戰略、運營、財務和合規領導經驗。他在十年 (10) 年的董事會工作經歷包括他目前擔任軟件公司PROS Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：PRO）的薪酬委員會主席和審計委員會成員。彼得森先生曾於2019年至2022年在消費品製造公司上市公司莫霍克集團控股公司（納斯達克股票代碼：MWK）的董事會任職；2013年至2016年在軟件即服務公司Diligent Corporation（新西蘭證券交易所股票代碼：DIL）的董事會任職；2012年至2017年在視頻管理軟件和服務公司Piksel, Inc.（美國場外交易代碼：PIKL）的董事會任職。在他的職業生涯中，彼得森先生曾擔任Diligent公司的執行副董事長以及倫巴第軟件（現為IBM的一部分）和Activant Solutions（現為Epicor的一部分）的首席財務官。他還曾在美國航空和其他公司擔任高管職務。彼得森先生擁有波士頓學院的學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。我們認為，彼得森先生在董事會任職的資格包括他作為高管和董事（包括擔任其他上市公司董事會董事）的豐富經驗，以及他在戰略、運營、財務和合規方面的領導經驗。

an van es-Johansson萬.D. van Es-Johansson 博士自 2020 年 1 月 1 日起在我們的董事會任職。範·埃斯-約翰森博士在2018年9月至2021年3月1日期間擔任瑞典制藥公司AlzeCure Pharma的首席醫學官，該公司主要專注於阿爾茨海默氏病，此後她從2021年3月開始繼續在AlzeCure Pharma擔任高級顧問。自2021年以來，她一直擔任瑞典制藥公司Sinfonia Ab的高級顧問，專注於神經科學。從 2005 年 5 月到 2018 年 9 月，van ES-Johansson 博士在總部位於瑞典斯德哥爾摩的國際罕見病公司 Sobi 擔任過一系列高管職務，職責不斷增加，包括從 2013 年 3 月起擔任副總裁兼特種護理和合作夥伴產品EMENAR 醫療事務主管

直到 2018 年 1 月。在Sobi任職之前，van Es-Johansson博士曾在大型製藥和小型生物技術公司擔任領導職務，包括羅氏、製藥、禮來、Active Biotech和BioStratum。從 2004 年到 2016 年，她是烏普薩拉生物科學顧問委員會成員，目前在 Savara, Inc.（納斯達克股票代碼：SVRA）、Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）和私人控股的 Agendia BV 的董事會任職。2016 年 6 月至 2021 年 2 月，她還在 BioInvent International AB（NASDAQ OMX 斯德哥爾摩股票代碼：BINV）的董事會任職；從 2017 年到 2020 年在 Alzecure Ab（NASDAQ OMX 斯德哥爾摩股票代碼：ALZCUR）的董事會任職；從 2019 年到 2022 年在 Medivir AB（NASDAQ OMX：MVIR）的董事會任職；在 IRLab Ab（NASDAQ Ab，NASDAQ Ab（NASDAQ OMX：MVIR）的董事會任職 OMX 斯德哥爾摩：IRLAB）從 2022 年 5 月到 2023 年 2 月。van Es-Johansson 博士擁有荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學的醫學博士學位。我們認為，van Es-Johansson博士在董事會任職的資格包括她在製藥行業的豐富醫學知識和經驗。

任期

我們的董事任期一（1）年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、取消資格或免職為止。

家庭關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會多元化

董事的獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，根據納斯達克的上市規則，除特定例外情況外，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克上市規則，除其他外，只有在上市公司董事會肯定地認定董事不存在關係的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”，上市公司董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

我們的董事會審查每位董事的獨立性。本次審查主要基於董事對董事和高級管理人員問卷中有關Plus和我們管理層的就業、業務、家庭、薪酬和其他關係的問題的迴應。我們的董事會已確定，除了我們的總裁兼首席執行官Marc H. Hedrickwand.D.，由於他目前與Plus的僱傭關係，不存在任何會根據納斯達克規則取消任何董事資格或需要根據美國證券交易委員會規則進行披露的交易或關係。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們證券的實益所有權以及標題為 “某些關係和相關交易” 的部分中描述的交易。

董事會領導

我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們的總裁兼首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席則主持董事會會議，包括董事會的執行會議。將主席的職責與首席執行官的職責分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會履行其基本職責，即向董事會提供建議和進行獨立監督

管理。具體而言，我們的董事長主持我們的獨立董事會議，並協助處理其他公司治理事務。我們的董事會認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先事項和程序。我們的董事會認為，我們目前擁有適當的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。儘管目前董事長和首席執行官的職位是分開的，但我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，我們的首席執行官擔任董事會成員是合適的。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的風險。

我們的董事會積極參與對可能影響我們的關鍵風險的監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理，我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行Plus業務戰略的重要組成部分。我們的董事會作為一個整體在委員會層面負責監督可能影響我們的公司戰略、業務目標、合規、運營、財務狀況和業績的風險。我們的董事會將監督重點放在我們公司面臨的最重大風險上，並監督我們的風險管理流程，以識別、優先考慮、評估、管理和緩解這些風險，這反過來支持實現組織目標，改善長期組織績效，提高股東價值，同時緩解和管理已確定的風險。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟，還要確定哪種風險水平適合我們的公司。我們的董事會在指導管理層的風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮着不可或缺的作用。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

雖然我們的全體董事會全面負責評估關鍵業務風險，但我們的委員會對某些風險進行監控並向董事會報告。薪酬委員會負責監督與我們的人力資本和高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告和網絡安全相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期瞭解與我們的業務相關的主要風險以及其委員會監控的關鍵風險領域。我們認為，董事會的領導結構支持有效的風險管理，因為它允許董事會和委員會中的獨立董事對管理層進行監督。

我們的董事會致力於有效的公司治理，並採取了廣泛的做法和程序來促進有效的董事會監督。例如：

我們董事會的組成

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由六 (6) 名成員組成。

對於董事會成員的選舉或指定，任何股東都沒有任何特殊權利。沒有任何合同安排可以任命我們的任何董事加入我們的董事會。我們的現任董事將繼續擔任董事直至年會及其繼任者正式選出，或者，如果更早，直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

我們的董事會在 2023 年舉行了六 (6) 次會議。任何董事會成員出席的會議總數均不少於七十五（75%），即（a）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（b）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議（在該董事任職期間舉行）總數的七十五（75%）。邀請並鼓勵我們的董事會成員參加我們的年度股東大會。2023 年，我們董事會的所有成員都出席了 2023 年年度股東大會。

獨立董事執行會議

為了促進非管理層董事之間的公開討論，根據適用的納斯達克規則的要求，我們董事會在每次定期董事會會議期間以及其他時間舉行非管理董事的執行會議，如果非管理董事提出要求。2023年，非管理層董事舉行了四（4）次執行會議。非管理層主任在執行會議結束後，視需要立即向執行管理層提供反饋。赫德里克博士不參加此類會議。作為董事會主席，霍金斯先生主持我們的獨立董事會議，管理層不在場。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會中每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。我們所有委員會的組成和運作均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求。

每個委員會都通過了一份書面章程，董事會委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.plustherapeutics.com/governance/board-committees。下表提供了董事會各委員會截至2023年12月31日的財政年度的成員和會議信息。每位董事會成員在其擔任委員會成員的最後一個財政年度出席的常設委員會會議總數的75％或以上。

董事會已確定，每個常設委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。每位董事會成員在其擔任委員會成員的最後一個財政年度出席的常設委員會會議總數的75％或以上。

以下是我們董事會每個委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會目前由克洛斯先生、範埃斯-約翰遜博士和擔任審計委員會主席的彼得森先生組成。董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。董事會已確定彼得森先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。在過去三（3）年中，審計委員會中沒有任何成員同時在超過三（3）家上市公司的審計委員會中任職，我們的審計委員會成員也沒有參與Plus財務報表的編制。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。根據《審計委員會章程》的規定，我們的審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由彼得森先生和擔任委員會主席的克洛斯先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，彼得森先生和克洛斯先生都是獨立的，他們是《交易法》頒佈的第160億3條所定義的 “非僱員董事”。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會的主要職責和責任包括監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情決定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。

我們的薪酬委員會的具體職責包括：

有關我們考慮和確定執行官和董事薪酬的流程和程序的描述，請參見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Clowes先生、Lenk博士和van ES-Johansson博士組成，根據納斯達克上市標準，他們均為非僱員董事，沒有任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。我們的提名和公司治理委員會主席是範·埃斯-約翰遜博士。

根據《提名和公司治理委員會章程》的規定，我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

股東與董事會的溝通

股東可以通過以下方式聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事：

每份來文都應具體説明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及來文的大致主題。董事會主席將首先接收和處理來文，然後再將其轉發給收件人。也可以將通信轉交給公司內的其他部門。董事會主席通常不會向董事轉發他認為主要是商業性質的通信，或者與不當或無關的話題有關，或者要求提供有關我們的一般信息的來文。

商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本《商業行為與道德準則》已發佈在我們的網站www.plustherapeutics.com上。在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在我們的網站 https://ir.plustherapeutics.com/governance/corporate-governance-materials 上發佈對本守則的修正案或對其要求的任何豁免。迄今為止，我們的《商業行為和道德準則》沒有豁免。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易和通信政策，我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商（以及每個人的家庭成員、其他家庭成員以及受本政策保護的個人控制的實體，如政策所述）在任何時候都不得參與以下交易：（i）賣空我們的證券；（ii）在交易所或交易所交易涉及我們的證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券在任何其他有組織的市場中；(iii) 從事涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具；以及（iv）將我們的證券存入保證金賬户或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事會的核心責任和職責以及董事會的組成和薪酬等事項。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.plustherapeutics.com/governance/corporate-governance-materials。

回扣政策

根據納斯達克上市標準和《交易法》第10D-1條，我們的董事會通過了Plus Therapeutics, Inc.激勵性薪酬回收計劃，該政策旨在追回錯誤發放的薪酬（“回扣政策”），該政策適用於我們的現任和前任執行官。根據回扣政策，如果發生任何會計重報（定義見回扣政策），我們需要在規定的回顧期內，在税前基礎上收回任何錯誤發放的薪酬金額，但有限的不切實際例外情況除外。涵蓋的重報既包括為更正先前發佈的財務報表所存在的重大錯誤而進行的重報，也包括如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的補償金額超過該金額的部分

如果根據重報的財務衡量標準確定本來會收到的金額。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。回扣政策的全文已作為我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的附錄97.1收錄。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查，以及申報人關於在截至2023年12月31日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述，該財年內所有第16（a）條的申報要求均已得到滿足，但針對海德里克博士的託管人未經授權進行的無意交易未及時提交的4號表格。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的信息：

Marc H. Hedrick萬.D. 的傳記信息見上文，董事傳記位於標題為 “我們的董事候選人傳記信息” 的章節中。

安德魯·西姆斯。西姆斯先生於2020年2月加入我們，擔任首席財務官。在被任命為我們的首席財務官之前，西姆斯先生曾在多傢俬募股權支持的公司任職。在2012年至2017年期間，西姆斯先生擔任諮詢和管理諮詢服務公司Amplify LLC的首席財務官。在Amplify任職後，西姆斯先生於2017年至2019年擔任訴訟支持公司Verbatim Support Services LLC的首席財務官。他一直專注於併購、整合、公司資本化以及組建和管理團隊以支持全球增長。此前，西姆斯先生是全球會計、諮詢、審計、税務和諮詢公司Mazars的合夥人。西姆斯先生在牛津、英格蘭和紐約的辦公室工作，對包括各種醫療保健公司在內的全球公共客户進行了審計和諮詢，這些客户的平均年收入超過10億美元。此外，他是五十（50）次收購的主要合夥人，收購價格從500萬美元到40億美元不等。他是美國的註冊會計師和英格蘭和威爾士的特許會計師。西姆斯先生畢業於英國白金漢大學。

高管薪酬

執行官薪酬

薪酬摘要表

下表提供了2023和2022財年我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官或合計指定執行官（“NEO”）獲得或獲得的薪酬的信息：

薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

2020年5月13日，我們與赫德里克博士（“赫德里克僱傭協議”）和西姆斯先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“西姆斯僱傭協議”，以及與赫德里克僱傭協議一起的 “高管僱傭協議”）。高管僱傭協議通常規定最低基本工資、基於公司績效目標實現情況的全權年度現金獎勵，以及參與我們可能不時向高管提供的所有福利計劃和附帶福利和計劃的能力（視適用的資格要求而定）。Hedrick博士還有資格獲得某些遣散費，詳情見下文 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。

薪酬委員會

薪酬委員會根據薪酬委員會章程（“薪酬委員會章程”）運作。薪酬委員會章程概述了成員的責任和職責，規定了會議頻率，制定和審查了公司的整體薪酬政策和做法，還規定了審查和批准首席執行官和其他執行官高管薪酬計劃的流程，並向董事會提出了適當的建議。

薪酬委員會定期批准有關執行管理團隊和董事會薪酬的決定或向董事會提出建議，以確保其符合我們的短期和長期目標。薪酬委員會參照相關的就業市場狀況，評估我們高管薪酬的性質和金額的適當性，總體目標是確保利益相關者從招聘和留住高質量的董事會和高管團隊中獲得最大的利益。

此外，薪酬委員會負責評估公司主要高級管理人員的業績。公司首席執行官和其他管理層成員定期與薪酬委員會成員討論公司的薪酬問題。薪酬委員會審查並向董事會推薦公司員工的總體獎金和股權激勵獎勵。此外，公司首席執行官就執行管理團隊成員的獎金和股權激勵獎勵向薪酬委員會提出建議，供其審查、修改（如果適用）和批准。

薪酬設置流程

在確定我們的NEO薪酬的過程中，薪酬委員會會考慮公司當前的財務狀況、公司的戰略目標以及我們每位NEO的業績。薪酬委員會於2022年12月聘請了Larry Setren & Associates，並於2023年1月聘請了安德森薪酬顧問，負責進行獨立的薪酬審查並提供薪酬研究、分析和建議。此外，薪酬委員會會不時考慮我們高管薪酬計劃的各個組成部分（如下所述），這些組成部分涉及其他上市公司支付的薪酬、來自拉德福德全球生命科學調查的薪酬數據、對所有執行官薪酬的歷史回顧，以及首席執行官的建議（他自己的薪酬除外）。薪酬委員會擁有選擇、補償和解僱其外部顧問的唯一權力。

薪酬委員會利用以下薪酬組成部分（詳見下文）在促進可持續和卓越績效與阻止任何過度冒險行為之間取得適當的平衡：

年度基本工資

我們的近地天體領取基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。目前，沒有一個近地天體加入了規定自動或定期增加基本工資的協議或安排。

基於股權的激勵薪酬

我們設計了長期股權補助計劃，以進一步協調高管的利益與股東的利益，為我們的高管提供與長期業績的緊密聯繫，並創造一種所有權文化。從歷史上看，薪酬委員會一直在授予股票期權，儘管為了進一步加強對績效薪酬的重視，薪酬委員會可能會根據其判斷向我們的高管提供的完整薪酬待遇，包括先前的股權獎勵，是否適當和足以留住和激勵高管，以及補助金是否平衡長期和短期薪酬，授予2020年股票激勵計劃所允許的其他股權獎勵。薪酬委員會還考慮了我們的整體業績以及每位NEO的個人業績、限制性股票獎勵的潛在稀釋效應、股票獎勵的稀釋和懸浮效應以及首席執行官的建議（與其自己的股權獎勵有關的建議除外）。

授予股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的首席執行官獲得了總計6,720股股票的股票期權，我們的首席財務官獲得了涵蓋總計1,451股股票的股票期權，我們的前首席醫療官獲得了涵蓋1,047股股票的股票期權。2022年，我們的NEO沒有獲得任何新的股票期權。您可以在下方的 “2023年12月31日的傑出股票獎勵” 標題下找到有關授予我們指定執行官的股票期權的更多信息。

年度獎金和非股權激勵計劃薪酬

目標獎金每年進行審查，並按近地天體基本工資的百分比確定，通常基於官員的資歷，目標是同齡羣體的中位數或接近中位數以及相關調查數據（包括拉德福德全球生命科學調查）。每年，薪酬委員會都會制定與公司臨牀、財務和運營目標相關的公司目標，並設定每個NEO各自的獎金目標百分比，同時考慮首席執行官提出的與首席執行官以外其他行政職位的個人目標相關的建議。我們首席執行官的目標獎金由薪酬委員會設定，以完全符合我們的總體企業目標。我們的其他近地天體還有額外的個人目標，這些目標的實現包括其獎金薪酬總額的特定百分比。在每個財年末之後，我們的首席執行官都會向薪酬委員會提供書面評估，顯示與公司和/或個人目標相比的實際業績，薪酬委員會使用這些信息以及公司的整體業績來確定每位高管的獎金目標中有多少百分比將作為當年的獎金支付。總體而言，薪酬委員會力求將公司和個人職能目標設定為既具有挑戰性又可以實現的目標，並將目標擴展到極具挑戰性的目標。

赫德里克博士在公司2023年和2022財年的目標獎金佔基本工資的百分比為百分之五十五（55％）。西姆斯先生和拉弗朗斯博士在公司2023和2022財年的目標獎金佔基本工資的百分比為35％（35％）。

對於公司2023財年，董事會批准的公司目標（根據薪酬委員會就高管薪酬的目的提出的建議）被薪酬委員會確定為在110％的水平上實現。由於我們首席執行官的獎金完全基於公司目標的實現情況，因此赫德里克博士獲得了336,622美元，佔其目標現金獎勵的110％。根據110％的公司目標的實現情況，以及（i）在實現其個人目標的百分之七十五（75％）後，我們的首席財務官西姆斯先生獲得了125,803美元，佔其目標現金獎勵的101％；（ii）在實現個人目標的100％後，我們的前首席醫療官拉弗朗斯博士將獲得161,700美元，佔其目標現金獎勵的105％。

個人福利和津貼

我們的所有高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險、短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户和401（k）。這些計劃適用於所有全職員工。根據我們的理念，即提供在行業內具有競爭力的總薪酬，我們向執行官提供有限的個人福利和津貼。您可以在我們的薪酬彙總表中找到有關向我們的NEO或代表我們的NEO支付的這些津貼的金額的更多信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的NEO發放的未償股權獎勵的某些信息。

終止或控制權變更時可能支付的款項

根據高管僱傭協議的條款，如果我們的一位NEO無緣無故被解僱或出於 “正當理由” 辭職（均為 “遣散費終止”），則該NEO將有資格獲得：（i）相當於其十二（12）個月基本工資的金額；（ii）相當於其解僱當年的目標獎金的金額；（iii）獲得的年度獎金截至該遣散費終止之日的上一個日曆年，如果尚未支付；(iv) 相當於該NEO十二 (12) 個月保費的金額必須根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）付款，才能繼續為其及其符合條件的受撫養人提供我們的團體健康計劃保險；以及（v）加快歸屬該NEO的未歸股權激勵獎勵，該獎勵本應在遣散費終止之日起到（a）的期限內歸屬，12（12）) 個月，或 (b) 如果是西姆斯先生的遣散費解僱，則在九 (9) 個月後解僱。為了有資格獲得上述福利，該NEO必須簽署（但不得撤銷）一份自遣散費終止之日起對公司有利的一般性索賠解除書（“解除聲明”）。

如果遣散費終止發生在公司與收購方正式或非正式地就交易條款達成協議之日起至控制權變更截止之日結束的期限內，或者在控制權變更後的十二 (12) 個月內，在簽署解除協議（“CoC 終止”）後的十二（12）個月內，該NEO將有資格獲得：(i) 這些上市物品在上面的

第 (ii) 和 (iii) 款下的段落；(ii) 金額等於 (a) 就終止Hedrick博士的CoC而言，相等於其在CoC終止之日前生效的基本工資及其在商定導致控制權變更的交易條款之日生效的基本工資中的較大值中的十八 (18) 個月，或 (b) 對於 a Sims先生的CoC終止合同，其基本工資在CoC終止之日前生效的十二（12）個月，以較高者為準，以及他在該日有效的基本工資同意導致控制權變更的交易條款；（iii）上段第（iv）款中列出的金額，但如果CoC終止是針對赫德里克博士，則COBRA的付款金額將增加到十八（18）個月；（iv）加快該NEO的剩餘未歸股權激勵獎勵，自CoC終止之日起生效控制權的變動；以及 (v) 行使在高管聘用之日當天或之後授予他的股權激勵獎勵的權利協議有效期至（a）CoC終止後的三（3）個月，（b）控制權變更後的三（3）個月，對於因控制權變更而加速控制權變更後可行使的任何股權激勵獎勵，以及（c）此類NEO獎勵協議中規定的任何期限（但不得超過任何股權激勵獎勵的原始到期日），以較晚者為準。此外，即使CoC沒有終止，如果我們的任何NEO在控制權變更結束時仍在公司工作，則此類NEO的所有未歸屬激勵股票獎勵將在控制權變更之日自動加速。

根據高管僱傭協議，“原因” 一詞通常指某些事件的發生，包括（i）員工的長期殘疾，（ii）員工拒絕僱用其工作或其高管僱用協議，（c）員工被判犯有重罪或某些輕罪，（iv）員工明顯和有據可查的欺詐行為，（v）導致實質性的故意、魯莽或嚴重疏忽的行為對公司的損害，（vi）故意未能實質性履行實質性僱用職責或指示，以及 (vii) 因病以外的原因長期缺勤, 允許休假或有正當理由辭職.

根據高管僱傭協議，“正當理由” 一詞通常是指：（i）公司嚴重違反其向員工支付過去任何服務所得薪酬的義務（按據稱在此期間的有效費率計算）；（ii）員工在公司的職位發生變化，這嚴重降低了員工在公司開展的業務中的職責或地位；以及（iii）減少但是，在員工的薪酬水平上，前提是全公司範圍內削減薪酬不超過百分之十五（15%），這也適用於公司的所有高級管理層，且持續時間少於三（3）個月，不構成正當理由。

根據高管僱傭協議，“控制權變更” 一詞通常指（i）董事會組成的變動，因此，不到一半（1/2）的現任董事是以下董事：（a）曾擔任公司董事；或（b）以至少佔原任董事總數的多數的贊成票當選或被提名為董事會成員在選舉或提名時在任的董事以及當選或提名的董事此前已獲得批准；(ii) 通過收購或合併證券成為或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）的任何 “人”（定義見交易法第13d-3條），直接或間接佔公司當時流通證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上，通常有權在董事選舉中投票（“基礎資本存量”）；任何除外任何人對公司證券的相對受益所有權的變動，僅由於在該人以任何方式直接或間接增加該人對公司任何證券的受益所有權之前，應不考慮基礎資本股票總數的減少以及此後該人證券所有權的任何減少；(iii) 如果在合併前不久不是本公司的股東，則公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成後，自己的合併或其他重組，在此類合併、合併或其他重組之後，立即獲得（a）持續或尚存實體以及（b）該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司；或（iv）公司全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置的已發行證券的百分之五十（50％）或以上的投票權。

退休、因故解僱或無正當理由辭職安排

除了高管僱傭協議外，公司沒有為NEO提供與退休、因故解僱或無正當理由辭職有關的額外薪酬的協議或計劃。

董事薪酬

我們的董事會認為，董事薪酬水平應基於履行董事會和委員會職責所花費的時間，並與同類公司相比具有競爭力。此外，董事會認為，董事薪酬的很大一部分應使董事利益與股東的長期利益保持一致。董事會根據薪酬委員會的建議並經董事會討論和批准後，更改其董事薪酬做法。

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了2023年非僱員董事的薪酬，如下所述。預計我們的非僱員董事的薪酬水平將在2024年保持不變。

2023年2月17日，每位非僱員董事被授予20,182股股票的期權作為股權補償。

下表彙總了2023財年向在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的董事薪酬：

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-k號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與其NEO薪酬之間聯繫的看法一致。

薪酬與績效表

下表列出了與2023年、2022年和2021年某些績效指標相比較的首席執行官和其他近地天體薪酬的信息。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的補償”（“CAP”）一詞。CAP和薪酬彙總表中報告的總金額均未反映在適用年度內實際支付、獲得或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整適用年度的彙總薪酬表總值來計算的，如表腳註中所述。

薪酬彙總表 (SCT)

薪酬與績效的敍事披露

根據S-k法規第402（v）項，我們對CAP薪酬與績效表中顯示的信息與股東總回報（“TSR”）和淨虧損之間的關係進行了以下描述。

我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率和淨虧損。但是，我們確實使用了其他幾種績效衡量標準來調整高管薪酬，使其與我們的績效保持一致。正如上文 “年度獎金和非股權激勵計劃薪酬” 部分中詳細描述的那樣，我們的NEO有資格獲得的部分薪酬包括基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵措施，以實現規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管在遵守某些僱用標準的前提下實現這些目標的個人成就。此外，我們認為股票期權是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，但與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為只有當我們的普通股市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續任職時，股票期權才會提供價值。這些股票期權獎勵為股東提供了持續的經濟激勵，從而最大限度地提高了股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。

具體而言，在淨收入方面，由於我們不是商業階段的公司，因此在本報告所述期間，除了與補助金相關的收入外，我們沒有任何收入。因此，我們公司不將淨虧損視為高管薪酬計劃的績效指標。2023年，我們的淨虧損比2022年有所增加，這主要是由於研發費用和與訴訟和解相關的成本增加。

 

下圖將實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給剩餘近地天體的平均薪酬與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元。

下圖説明瞭根據美國證券交易委員會規則計算的首席執行官和其他NEO在2021年、2022年和2023年期間的上限與淨虧損的關係。

 

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關行使未償還期權時可能發行的普通股以及根據我們所有股權薪酬計劃仍可供發行的股票的信息：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年7月5日我們普通股的受益所有權信息，即（i）我們已知實擁有普通股已發行股份百分之五（5％）以上的每個人或關聯公司，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有現任董事和指定執行官作為一個整體。

有關實益所有權的信息基於每位董事或執行官向我們提供的信息。除實益所有權百分比外，有關我們5％或以上的股東的信息僅基於向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在2024年7月5日起60天內行使的期權和認股權證，則該個人擁有該證券的實益所有權。自2024年7月5日起60天內可行使的購買我們普通股的期權被視為持有這些期權的人的實益所有權，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還期權。除非下表腳註中另有説明，據我們所知，下表中列出的每位受益所有人對列為實益所有權的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但與該人的配偶共同擁有的股份或腳註中可能另有規定的股份除外。

我們對實益所有權的計算基於截至2024年7月5日的已發行普通股的5,704,219股。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為c/o Plus Therapeutics, Inc.，位於馬拉鬆大道4200號。200 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78756。

我 21209。行使AIGH LP、在岸—AIGH、在岸—優化股權證和AIGH LLC持有的預先注資認股權證、A系列認股權證和b系列認股權證時可發行的普通股均受9.99％的受益所有權限制，上表中未反映為實益持有。

經修訂和重述的2015年新就業激勵計劃和2020年股票激勵計劃的實質特徵

根據納斯達克第5653（c）（4）條，我們於2015年12月29日通過了2015年計劃。隨後，董事會於2016年5月、2020年1月和2024年6月對2015年計劃進行了修訂。

根據2015年計劃授予的獎勵旨在構成《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條下的 “就業激勵獎勵”，因此，2015年計劃旨在不受關於股東批准股票期權和股票購買計劃的納斯達克上市規則的約束。2015年計劃規定發放限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵、績效獎勵、非限制性證券、股票等價單位、股票增值單位、可轉換為普通股或其他形式的證券或債券。這些獎勵可以發放給當時是新員工，或者在我們真正失業一段時間後開始在我們或我們的一家子公司工作的個人，此類獎勵是為了激勵他們開始在我們或我們的子公司工作的實質性誘因。

2015年計劃由薪酬委員會管理。計劃管理員有權自由決定根據2015年計劃採取行動，例如確定收購價格、績效指標和任何回購權，以及調整任何獎勵的條款以反映我們資本的此類變化或與之相關的變化

我們認為適當的結構或分配，包括修改績效目標、績效獎勵公式和績效期限。截至2024年6月25日，根據2015年計劃，共有62,908股普通股可供發行。

2020年6月16日，我們的股東批准了Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃取代了公司的2014年股權激勵計劃。經修訂的2020年計劃規定最多發行303,333.33股普通股，並增加可供發行的股票數量，以2020年計劃和2014年股權激勵計劃授予的獎勵被沒收或到期（2020年計劃中另有規定的除外）。

2020年計劃規定直接授予或出售普通股（包括限制性股票），授予股票單位和股票增值權，並授予兩種激勵性股票期權，以購買意在《美國法典》（“守則”）第422條規定的優惠税收待遇的普通股，以及購買不符合該守則規定的此類待遇的普通股的非法定股票期權。公司或任何子公司的所有員工（包括高級職員）和董事以及為我們或子公司提供服務的任何顧問都有資格購買普通股，並獲得股份獎勵或非法定股票期權、股票單位和股票增值權的授予。只有員工才有資格獲得激勵性股票期權的補助。

2020年計劃由薪酬委員會管理。在遵守2020年計劃規定的限制的前提下，薪酬委員會有權決定向誰發放獎勵、需要獎勵的股票數量、行使期權、股票單位或股票增值權的期限以及獎勵的授予或獲得的比率，包括獎勵可能受制的任何績效標準。薪酬委員會還有權決定賠償金的考慮和支付方法。

本項目要求的其他信息將在委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “高管薪酬——股權薪酬計劃信息” 的標題下列出，並以引用方式納入此處。

某些關係和相關交易

董事獨立性

董事會一致決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用標準，克洛斯先生、範埃斯-約翰森博士、霍金斯先生、倫克博士和彼得森先生是 “獨立的”。

赫德里克博士分別自 2004 年和 2014 年起擔任公司總裁和首席執行官，因此不是獨立董事。

根據我們的獨立性標準、納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，所有擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的董事都是獨立的。

關聯方交易

我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 包括我們或我們的子公司參與的金額超過120,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中任何 “關聯人” 具有重大利益，但有某些例外情況。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有任何類別有表決權證券（包括普通股）百分之五（5％）以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

該政策由審計委員會管理，審計委員會將僅批准那些根據其判斷在當時情況下適當或可取的交易。根據該政策，相關關聯人必須向我們的審計委員會（或如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，如果與我們的任何類別有表決權證券的持有人進行超過百分之五（5％）的交易，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括其他因素：

該交易是否會對任何董事、董事被提名人或執行官構成不當利益衝突，取決於交易規模、適用關聯人的總體財務狀況、適用關聯人的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質以及任何其他相關因素。

任何董事均不得參與討論或批准該董事或該董事的直系親屬有直接或間接利益的交易。

我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。

2023年，公司參與的關聯人交易沒有或目前也沒有提議，所涉金額超過或將超過12萬美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

私募配售

2024年5月，我們與包括公司某些董事和執行官（“公司內部人士”）在內的某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），由公司出售和發行其證券（“首次認購”）。2024年5月8日，公司簽訂了證券購買協議的第一份修正案（“修正案”，連同證券購買協議，“購買協議”），要求公司向兩名購買者出售和發行額外證券（“額外認購”，以及與首次認購一起的 “2024年5月PIPE融資”）。購買協議規定，公司出售和發行總計3,591,532股公司普通股（“私募股份”），或由每位購買者選擇的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），可立即行使，行使價為每股0.001美元（“預融資認股權證”），每股私募股份或預融資認股權證附有 (i)) A系列普通認股權證（“A系列認股權證”），用於總共購買一股普通股（“A系列認股權證”）3,591,532份A系列認股權證，以及（ii）一份b系列普通認股權證（“b系列認股權證”），用於購買一股普通股（“b系列認股權證”，以及A系列認股權證股份，“普通認股權證”），共計3591,532份b系列認股權證。

首次認購中每股私募股票和預先籌資認股權證的總購買價格為2.022美元，隨附的A系列認股權證和一份隨附的b系列認股權證的總購買價格為2.158美元，前提是公司內部人士以每股私募股份2.04美元以及隨附的A系列認股權證和b系列認股權證的發行價格參與了首次認購。首次認購中每股A系列認股權證和b系列認股權證的行使價為每股1.772美元，額外認購中每股1.908美元，前提是向公司內部人士發行的A系列認股權證和b系列認股權證的行使價為每股1.79美元。在某些所有權限制的前提下，A系列認股權證可在發行五週年之前行使。受某些所有權限制的約束，b系列認股權證的行使期至2025年6月24日。預先注資的認股權證只有在全部行使後才會到期。

2024年5月PIPE融資收盤時的總收益約為725萬美元，扣除公司應付的某些費用，不包括行使A系列認股權證、b系列認股權證和預融資認股權證（統稱為 “認股權證”）所得的收益（如果有）。

下表列出了公司內部人士在2024年5月的PIPE融資中購買的私募股票和認股權證的總數：

同樣在2024年5月，我們與購買者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意註冊轉售根據購買協議發行的普通股和認股權證所依據的普通股（

“可註冊證券”）。根據註冊權協議，我們同意在2024年5月PIPE融資結束後的30天內提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。我們於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交了涵蓋可註冊證券轉售的S-1表格註冊聲明（文件編號：333-280061），美國證券交易委員會於2024年6月24日宣佈該聲明生效。

董事和高級管理人員賠償

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。

向執行官和董事授予股票期權

我們已經與執行官簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們向執行官支付年薪和獎金，如上文 “高管薪酬” 中所述。此外，我們已向執行官和非僱員董事授予股票期權，如上文 “董事薪酬” 中更全面地描述的那樣。

審計事項

下表彙總了BDO USA, P.C. 及其各自的關聯公司（統稱為 “BDO”）在下述期間向我們收取的專業服務的總費用：

我們的審計委員會章程可在我們的網站 https://ir.plustherapeutics.com/governance/board-committees 上查閲，要求審計委員會根據審計委員會章程預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計中報告的所有服務、審計相關費用和上述税費類別均已獲得審計委員會的批准。

審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不構成招標材料，不應被視為Plus Therapeutics, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件或以引用方式納入其中的任何其他文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭。

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會通過批准BDO USA, P.C. 提供的服務，並審查董事會通過的書面章程中規定的有關公司會計實務和內部會計控制制度的報告，以協助董事會履行其在涉及公司會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上的法律和信託義務，該章程可在公司網站上查閲，網址為 https://plustherapeutics.com/。審計委員會的組成和職責，如其章程所示，旨在符合適用的要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。

公司的管理層負責編制公司的財務報表，獨立註冊會計師負責審計這些財務報表。審計委員會負責監督公司管理層和獨立註冊會計師開展這些活動的情況。在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師舉行了會晤並進行了討論。

管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師審查和討論了合併財務報表。

審計委員會已與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過並由美國證券交易委員會批准的第1301號審計準則要求討論的事項。此外，獨立註冊會計師根據適用情況向審計委員會提供了此類會計師的書面披露和信函

PCAOb要求此類會計師與審計委員會就獨立性進行溝通，審計委員會已與此類會計師討論了此類會計師對公司及其管理層的獨立性。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師討論了甄選顧問的程序，充分考慮了獨立註冊會計師提供的服務是否符合維持此類會計師的獨立性，並確定此類會計師提供的非審計服務符合維持其獨立性。

審計委員會已與公司管理層及其獨立註冊會計師討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估，無論管理層是否在場。根據與管理層和上述獨立註冊會計師的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交，董事會已批准。

此外，審計委員會已選擇BDO USA, P.C. 作為獨立註冊會計師，對截至2024年12月31日的財年公司及其子公司的賬簿、記錄和賬目進行審計。

恭敬地提交，

格雷格·彼得森，董事長

霍華德·克勞斯

An van es-Johanssonwand.D.

提案 #1 —選舉董事

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名霍華德·克洛斯、安·範·埃斯-約翰遜萬博士、理查德·霍金斯、馬克·赫德里克萬博士、羅伯特·倫克博士和格雷格·彼得森為年度會議選舉的董事候選人。

我們的董事會目前由六名董事組成。正如我們章程中所述，所有董事候選人將競選一年，任期在次年的年會上屆滿，除非他們辭職、被免職或其各自的繼任者經正式選舉並獲得資格。如果任何被提名人拒絕或無法接受此類提名擔任董事，或者出於正當理由不擔任董事——這是我們董事會目前未預料到的事件——我們董事會保留提名其他人或投票縮小董事會規模的權利。指定的代理持有人將擁有明確的自由裁量權來投票選出替代被提名人，代理人將投票選出董事會指定的任何被提名人以填補空缺。如果提名了其他人，則代理持有人打算對代理人相關的股票進行投票，以選舉我們的董事會提名的人。

董事和被提名人

本委託書的 “董事候選人傳記信息” 和 “董事會成員資格標準” 部分分別討論了引導提名和公司治理委員會及董事會決定該被提名人應擔任董事的每位被提名人的履歷信息以及特質、技能和經驗，並以引用方式納入本節。

必選投票

被提名人將通過多數票當選，這意味着獲得最多的 “贊成” 票數的六（6）名董事候選人將當選。只有投贊成票才會影響結果。經紀人不投票將無效。

您的董事會一致建議對上述董事會的被提名人投票 “支持”。

提案 #2 ——批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇BDO USA, P.C.（“BDO”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。

自2016年7月以來，BDO一直是我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東批准。但是，如果股東不批准這一選擇，審計委員會將重新考慮其對BDO的選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司的最大利益，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所。

BDO的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

有關審計委員會和BDO的更多信息，請參見本委託書的 “審計事項” 部分。

首席會計師費用和服務

審計委員會批准了在截至2024年12月31日的年度聘請BDO作為我們的獨立註冊會計師事務所的決定。

我們的政策要求審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括聘用費和條款。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，他們將在下次預定會議上向全體委員會報告任何預先批准的決定，但不得將預先批准權下放給管理層成員。審計委員會只能批准那些被歸類為 “所有其他服務” 的非審計服務，這些服務必須符合美國證券交易委員會的規則，並且不會損害審計師對我們的獨立性。審計委員會審查並預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的所有審計服務，並允許提供非審計服務。

必選投票

批准任命BDO的提案需要大多數擁有投票權的普通股親自出席或由代理人代表出席年會的贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將被視為 “反對” 該提案的票。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

您的董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命BDO USA, P.C. 為2024財年我們的獨立註冊會計師事務所。

提案 #3 —關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會的相關法規，我們為股東提供了根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的機會。我們的股東此前曾表示希望我們每年就高管薪酬進行諮詢投票，因此，我們的董事會決定每年舉行這樣的投票。

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現短期和長期戰略和運營目標的指定執行官，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。鼓勵股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，更詳細地討論我們的薪酬計劃如何反映我們的目標。

董事會認為，公司的高管薪酬計劃使用適當的結構和健全的薪酬做法，可以有效實現我們的核心目標。因此，董事會建議您對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據S-k條例第402項和美國證券交易委員會其他薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准公司年度股東大會委託書中所述的指定執行官的薪酬。”

對該提案的投票是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會將審查投票結果，設法確定任何重大反對票的原因，並在未來做出有關高管薪酬計劃的決策時將其考慮在內。

必選投票

在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案需要大多數擁有投票權的普通股親自出席或由代理人代表出席年會的贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將被視為 “反對” 該提案的票。經紀商的無票對該提案沒有影響。

我們的董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

提案 #4 —批准第四修正案的提案和

重述2020年股票激勵計劃

2024年7月8日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了我們的2020年股票激勵計劃（“第四次修訂計劃”）的第四次修正案和重述，但須經股東在年會上批准。我們的股東在2020年年度股東大會上批准了2020年股票激勵計劃。隨後，經修訂和重述的2020年股票激勵計劃在2021年年度股東大會上獲得股東批准，第二次修訂和重述的2020年股票激勵計劃在2022年年度股東大會上獲得股東批准，第三次修訂和重述的2020年股票激勵計劃在2023年年度股東大會上獲得股東批准（在本提案中統稱為 “計劃”）。董事會要求股東批准第四次修正計劃。

董事會認為，股權獎勵是其留住、招聘和激勵關鍵人員能力的關鍵要素，這些人員對我們成功執行和實施增長計劃的能力至關重要。在審查了2020年計劃後，董事會確定，根據2020年計劃可用於獎勵的當前股票儲備不足，這限制了董事會提供股權激勵的能力，使我們的董事、高管和員工的利益與股東的利益保持一致，限制了我們吸引和留住優秀人才的能力。股東批准第四次修訂計劃將使我們能夠在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。第四次修訂計劃包含與該計劃相比的以下實質性變化：

第四修正計劃全文對第四修正計劃的主要特徵進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。

薪酬和治理最佳實踐

經董事會批准並提交股東批准的第四次修訂計劃包括將可供公司發行股權激勵獎勵的股票數量增加100萬股。

第四次修訂計劃包含以下重要的薪酬和治理最佳實踐：

為什麼我們要求股東批准第四次修正計劃

有關股權激勵計劃、稀釋和餘額的信息

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些信息：

為了使公司能夠靈活地以負責任的方式滿足我們未來的股權薪酬需求，我們要求股東批准第四次修正計劃，再提供1,000,000股股票可供授予。前三（3）個財政年度的撥款水平平均為每年38,212股。

下表顯示了我們在過去三年的主要稀釋指標：

在考慮根據第四修正計劃授權發行的股票數量時，薪酬委員會除其他外審查了公司當前股東的潛在稀釋情況，其衡量標準是銷燬率、稀釋和積壓、預計的未來股票使用量和預計的未來沒收情況。根據各種假設，對第四修正計劃下未來股票作為長期激勵獎勵的預計用途進行了審查。薪酬委員會致力於有效管理根據第四修正計劃預留髮行的股票數量，同時最大限度地減少股東稀釋。

2020年計劃的描述

目的

第四次修正計劃的目的是協助管理層招聘、留住和激勵有能力為我們的長期成功和股東價值創造做出實質性貢獻的員工、外部董事和顧問。第四次修正計劃為鼓勵我們的員工、外部董事和顧問提供了重要的激勵措施，使這些人能夠收購我們的普通股，從而增加他們對公司成長和成功的專有興趣。

獎項的類型

第四次修正計劃規定直接授予或出售普通股（包括限制性股票），授予股票單位和股票增值權，並授予激勵性股票期權以購買旨在獲得該法第422條規定的優惠税收待遇的普通股，以及購買不符合該守則規定的此類待遇的普通股的非法定股票期權。

資格

公司或任何子公司的所有員工（包括高級職員）和董事以及為公司或子公司提供服務的任何顧問都有資格購買普通股，並獲得股份獎勵或非法定股票期權、股票單位和股票增值權的授予。只有員工才有資格獲得激勵性股票期權的補助。

截至2024年6月25日，我們（包括我們的關聯公司）有大約23名全職員工和五（5）名非僱員董事，他們都有資格根據第四修正計劃獲得獎勵。我們還會不時聘請有資格根據第四修正計劃獲得獎勵的顧問。

行政

第四次修訂計劃由董事會的薪酬委員會管理。在第四次修訂計劃規定的限制的前提下，薪酬委員會有權決定向誰發放獎勵、需要獎勵的股票數量、期限等事項

可以行使哪些期權、股票單位或股票增值權，以及獎勵的授予或獲得的費率，包括可能受其約束的任何績效標準。薪酬委員會還有權決定賠償金的考慮和支付方法。

薪酬委員會、我們的董事會及其任何指定人無權：（i）修改未償還期權或股票增值權的條款以降低其行使價格，或（ii）取消行使價高於當時每股公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以換取另一種期權、較低行使價的股票增值權或其他獎勵或現金，除非公司股東此前有批准了此類行動，或者如果該行動涉及根據第四修正計劃的條款進行資本化調整。

可供獎勵的股票

根據第四次修訂計劃可能發行的普通股總數將不超過1,303,334股，即（i）公司2020年年度股東大會上批准的36,667股，加上（ii）在公司2021年年度股東大會上批准的66,667股股票，以及（iii）公司批准的133,333股股票的總和，但須根據我們的資本的某些變動進行調整的2022年年度股東大會，加上在公司2023年年度股東大會上批准的（iv）66,667股股票，以及（v) 公司2024年年度股東大會批准的100萬股股票，外加（vi）截至該計劃生效之日經修訂的Plus Therapeutics, Inc. 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）下剩餘可供授予的未分配股票數量，以及（vii）前身計劃的回報股份（定義見下文），因為此類股票不時可用。

“前身計劃的回報股份” 一詞是指根據2014年計劃授予的任何未償還股票獎勵的以下普通股：（i）因股票獎勵到期或以其他方式終止而未發行的任何受該股票獎勵約束的股票，並且（ii）根據該股票獎勵發行但因未能歸屬而被沒收給我們的任何股票。

根據第四修正計劃授予的激勵性股票期權的行使總共可以交割的股票數量將不超過1,303,334股，外加《守則》第422條允許的範圍內，由於沒收或終止獎勵而根據下文討論的第四修正計劃可供發行的任何股票。如果發生股票分紅、股票分割、股票重新分類或類似事件，應酌情和公平地調整這些限制和未償獎勵的條款。

如果股票單位、期權或股票增值權在結算或行使之前因任何其他原因被沒收或終止，或者限制性股票被沒收，則相應的股票將再次根據第四修正計劃獲得獎勵。如果股票單位已結算或行使股票增值權，則只有結算或行使的股票數量才會減少第四次修訂計劃下的可用股票數量。根據第四次修訂計劃，為滿足授予價格、行使價或根據獎勵預扣的税款義務而扣留的股份將不再可用於獎勵。

非僱員董事薪酬限額

根據第四修正計劃，任何現金薪酬或其他薪酬的總和以及在授予我們任何非僱員董事作為非僱員董事在任何日曆年內擔任非僱員董事的服務薪酬的獎勵的價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂或其任何繼任者確定）不得超過50萬美元（在其首次任職的日曆年內增加到70萬美元）。

股票期權

第四修正計劃下任何股票期權授予的條款將在公司與接受者簽訂的股票期權協議中規定。薪酬委員會將確定此類期權授予的條款和條件，這些條款和條件不一定相同。薪酬委員會可以修改、延長或續訂已發行期權，但未經股東批准，薪酬委員會不得修改已發行期權以降低行使價，也不得取消期權以換取現金、期權、行使價較低的股票增值權或其他獎勵，除非與公司交易有關。

每個期權的行使價將由薪酬委員會設定，但須遵守以下限制。激勵性股票期權的行使價不能低於授予該期權之日普通股公允市場價值的100％，如果期權接受者被視為我們公司或我們子公司的百分之十（10％）的所有者，則激勵性股票期權的行使價不得低於該期權授予之日普通股公允市場價值的110％。非法定股票期權的行使價不能低於授予該期權之日公司普通股公允市場價值的100％。行使期權的最長期限將由薪酬委員會確定，幷包含在每份股票期權協議中，對於激勵性股票期權，行使期權的最長期限不得超過十（10）年（如果期權接受者被視為我們公司或我們子公司的百分之十（10％）的所有者，則授予該人的激勵性股票期權的最長期限不得超過五（5）年）。此外，對於總公允市場價值（根據期權授予時確定）超過100,000美元的普通股，任何期權接受者均不得獲得激勵性股票期權，這些激勵性股票期權在任何日曆年內均可首次行使。

行使股票期權的行使價可以現金支付，也可以在股票期權協議規定的範圍內，通過交出普通股、經紀人協助的無現金行使程序、淨行使安排、交付全額追索權本票或任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付。除非期權接受者死亡，否則期權通常不可轉讓，但薪酬委員會可能允許通過禮物或家庭關係令向期權接受者的家庭成員轉讓非法定股票期權。

根據第四次修正計劃授予的股票期權通常必須由期權持有人在該期權到期前或期權持有人終止僱用後九十（90）天行使，但根據某些事件，包括因殘疾死亡和終止僱用，期限可能會延長。每份股票期權協議都將規定期權接受者在接受我們的服務終止後有權在多大程度上行使期權，以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獎勵獲得者那裏獲得此類期權的任何人行使選擇權的權利。

限制性股票

第四修正計劃下任何限制性股票獎勵的條款將在公司與接受者簽訂的限制性股票協議中規定。薪酬委員會將確定限制性股票協議的條款和條件，這些條款和條件不一定相同。限制性股票獎勵可能受歸屬要求或轉讓限制，或兩者兼而有之。限制性股票的發行可以考慮薪酬委員會可能確定的對價，包括現金、現金等價物、全追索權本票、過去的服務和未來的服務。獲得限制性股票的獎勵獲得者通常擁有股東對這些股票的所有權利。限制性股票的持有人必須將收到的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。

限制性股票單位

修訂後的計劃（在第四次修訂計劃文件中稱為 “股票單位”）下的任何限制性股票獎勵的條款將在公司與接受者簽訂的限制性股票單位協議中規定。薪酬委員會將確定限制性股票單位協議的條款和條件，這些條款和條件不一定相同。限制性股票單位賦予獎勵獲得者在滿足某些歸屬條件後，根據薪酬委員會制定的歸屬時間表或績效標準，在未來某個日期收購指定數量的普通股，或由薪酬委員會酌情收購現金或普通股和現金的組合。可以根據減少獎勵獲得者的其他薪酬來發放限制性股票單位，但通常不需要向獎勵獲得者提供現金對價。與限制性股票不同，在股票單位歸屬之前，股票標的限制性股票單位不會發行，而限制性股票單位的接受者在結算時發行任何普通股之前，通常沒有投票權或股息權。

股票增值權

第四修正計劃下任何股票增值權獎勵的條款將在公司與接受者簽訂的協議中規定。薪酬委員會將確定任何此類協議的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不一定相同。一隻股票

增值權通常使獎勵獲得者有權在行使該權利時獲得的報酬，金額等於行使之日普通股的公允市場價值超過授予之日普通股價值的金額。行使股票增值權時應付的款項可以現金結算，也可以通過發行普通股來結算。未經股東批准，薪酬委員會不得修改未償還的股票增值權以降低行使價格或取消股票增值權以換取現金或行使價較低的期權或股票增值權或其他獎勵，但與公司交易有關的獎勵除外。

績效標準

授予獎勵的前提是實現了與績效標準相關的特定時期內的績效目標，這些績效標準包括但不限於以下一項或多項績效標準，可以單獨、可選或任意組合，適用於我們整體或業務部門或子公司，可以個人、交替或任意組合，按絕對值或相對於預先設定的目標，每年或在多年內累計衡量，轉到前幾年的業績或指定的比較組或指數，每種情況均由薪酬委員會在獎勵中指定：（i）現金流，（ii）每股收益，（iii）扣除利息、税收和攤銷前的收益，（iv）股東總回報率，（vii）股價表現，（vii）資本回報率，（viii）資產或淨資產回報率，（ix）收入，（x）收入或淨收益，（xi）營業收入或淨營業收入，（xii）營業利潤或淨營業利潤，（xiii）營業利潤率或利潤率，（xiv）營業收入回報率，（xiv）投資資本回報率，（xvi）細分市場份額，（xvii）成本，（xviii）支出，（xix）實現發現和/或開發產品或服務的目標水平，包括但不限於研究或監管成就，（xxi）第三方承保範圍和/或報銷目標，（xxii）測試量指標，（xxii）客觀客户指標（包括但不限於客户滿意度），（xxii）生產率的提高，(xxiv) 目標運營目標的實現情況，(xxv) 客觀的員工指標或 (xxvi) 任何其他指標薪酬委員會選定的績效衡量標準。薪酬委員會將根據合格績效標準適當調整業績期內的任何業績評估：（a）排除資產減記，（b）排除訴訟或索賠判決或和解，（c）排除税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定變更的影響，（d）排除重組和重組計劃的應計費用，（e）排除根據普遍接受的任何特別非經常性項目會計原則和/或管理層對我們在適用年度向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析，(f) 排除收購或合資企業的稀釋和/或增值效應，(g) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的剩餘業績期內實現了目標業績目標，(h) 排除普通股已發行股票的任何變動的影響任何股票分紅或拆分的原因，股票回購，重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變更或普通股的任何分配，（i）排除股票薪酬的影響，（j）排除與公認會計原則下必須記入支出的潛在收購或剝離有關的成本；（k）做出薪酬委員會選擇的其他適當調整。如果適用，薪酬委員會將在基本確定結果之前確定目標，並將為每位獲獎者確定和認證符合資格績效標準的程度。

修改和終止

董事會可以隨時修改或終止第四次修正計劃，但在適用法律、法規或規則要求的範圍內，未經股東批准，修正案將不會生效。未經獎勵獲得者的同意，第四修正計劃的任何修訂或終止都不會影響獎勵獲得者在未付獎勵下的權利。在董事會通過第四修正計劃之日起十（10）週年之後，根據第四修正計劃，不得授予任何激勵性股票期權。

沒收事件和回扣/補償政策

根據 (i) 任何公司，公司可以取消任何獎勵或要求參與者償還根據第四修正計劃或獎勵協議提供的任何先前支付的補償

補償政策（包括不時修訂的回扣政策），（ii）與參與者的任何其他協議或安排，或（iii）公司在《交易法》第10D條下的 “激勵性薪酬” 回扣方面可能擁有的任何權利或義務，以及根據該法頒佈的任何適用規則和條例。

某些公司活動的影響

如果對已發行普通股進行細分，或將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）合併或合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似事件，宣佈支付普通股股息或宣佈以非股份形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，則薪酬委員會將做出適當的調整在未償獎勵所涵蓋的股票數量和類別中，以及已發行期權和股票增值權的行使價格、行使激勵性股票期權後可能發行的股票數量和類別以及第四次修訂計劃下可用的股票數量和類別。

在合併或其他重組的情況下，在遵守協議中與裁決相關的任何加速條款的前提下，未付的獎勵將按照合併或重組協議中規定的方式處理。該協議可以規定倖存的公司或其母公司承擔未償獎勵，由公司（如果公司是倖存的公司）繼續發放這些獎勵，由倖存的公司或其母公司取代自己的獎勵，或者加速獎勵的行使，然後取消這些獎勵。合併或重組協議還可規定未付獎勵的全部行使或歸屬以及加速到期，取消在合併或重組生效之前未歸屬或行使的未付獎勵，以換取薪酬委員會可能認為適當的現金對價（如果有），或者以現金、現金等價物或股權結算未付獎勵的內在價值，然後取消獎勵。公司不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動，公司可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

薪酬委員會可自行決定在管理獎勵的獎勵協議中作出規定，也可以在任何其他時候採取任何其認為適當的行動，規定加速行使、歸屬和/或結算，以此類條件下公司對每項未付獎勵或部分的控制權發生變化，包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務。如果獎勵協議中沒有此類條款或薪酬委員會採取的任何行動，則不會加速執行。

就第四次修正計劃而言，控制權變更通常是指發生以下任何事件：(i) 董事會組成發生變化，因此，不到一半 (1/2) 的現任董事是董事的董事，他們要麼在控制權變更可視為發生之日前二十四 (24) 個月擔任董事，要麼當選或提名為董事會成員在二十週年當天擔任董事的至少大多數董事投了贊成票在控制權變更之日前四 (24) 個月可以視為發生控制權變更並在選舉或提名時仍在職，(ii) 任何通過收購或合併證券成為佔公司當時流通證券合併投票權百分之五十（50%）或以上的證券的受益所有人，通常有權在董事選舉中投票（但有一些例外情況除外）第四次修正計劃）；（iii）合併的完成或如果在合併、合併或其他重組前不是公司股東的個人在合併、合併或其他重組後立即擁有每個持續或尚存實體以及該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司的未償還證券的百分之五十（50%）或以上的投票權，或者（iv）出售、轉讓或其他處置，則將公司與另一實體合併或合併為其他實體或任何其他公司重組；全部或幾乎是公司的所有資產。

第四修正計劃下獎勵的某些聯邦所得税方面

以下是根據現行美國聯邦所得税法在第四修正計劃下可能發放的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本的税收規則。它沒有描述許多特殊的税收規則，包括替代性最低税和各種選舉

這在某些情況下可能適用。它也沒有反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定，也沒有反映持有人死亡的税收後果。第四修正計劃下獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。

激勵性股票期權

激勵性股票期權的接受者在授予期權後通常不會被徵税。聯邦所得税通常僅在通過出售或其他方式處置已行使激勵性股票期權中的普通股時徵收。但是，行使之日普通股的公允市場價值超過行使價的金額包含在確定期權接受者的替代性最低税負債額中。如果激勵性股票期權接受者在行使期權超過一（1）年後和期權獲得的兩（2）年後才出售或處置普通股，則在出售或處置股票時，行使價與行使之日普通股市場價值之間的差額將被視為長期資本收益，而不是普通收益。如果收款人未能在所需的最短時間內持有股份，則收款人將在處置當年確認普通股的普通收益，其金額通常等於行使之日普通股市值（如果更少，則為處置股票時變現的金額）超過支付的行使價的任何部分。收款人實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税。在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及履行我們的納税申報義務的前提下，我們通常有權獲得與期權接受者確認的普通收入相同的同時和金額的税收減免。

非法定股票期權

不符合激勵性股票期權資格的股票期權的接受者通常不會在授予期權時徵税。在行使股票期權時，聯邦所得税通常由非法定股票期權的接受者支付。在該日購買的普通股的公允市場價值超過期權行使價的部分作為普通收入徵税。此後，收購股份的納税基礎等於為股票支付的金額加上收款人確認的普通收入金額。根據合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及我們的納税申報義務的履行情況，我們通常有權獲得與期權接受者因行使期權而確認的普通收入的同時和金額相同的税收減免。

其他獎項

限制性股票單位獎勵的獲得者在獎勵結算後獲得股票時通常會確認普通收入，其金額等於當時股票的公允市場價值。受歸屬要求約束的限制性股票的接受者通常將在歸屬時確認普通收入，金額等於當時股票的公允市場價值減去為股票支付的金額（如果有）。但是，未歸屬的限制性股票的接受者可以在股份轉讓之日起三十（30）天內，根據該法第83（b）條選擇在股份轉讓時而不是在歸屬之日確認普通薪酬收入。股票增值權的接受者通常將在行使時確認普通收益，其金額等於行使日普通股的公允市場價值和行使價上收到的現金（如果有）的超出部分。在遵守合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及履行我們的納税申報義務的前提下，我們通常有權獲得與收款人確認的普通收入相同的同時和金額的税收減免。

新計劃福利

根據第四修正計劃，沒有提供任何需要股東批准的新補助金。關於第四修正計劃下的未來補助金，無法確定未來根據第四修正計劃可能發放的具體金額和獎勵類型，因為獎勵的發放和實際結算將由薪酬委員會酌情決定。

彙總2020年計劃下過去的補助金

根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了截至12月根據2020年計劃向公司指定執行官、集團所有現任執行官、董事、此類執行官的同事、董事和被提名人、收到或將要獲得此類股票期權百分之五（5％）的人以及所有員工（執行官除外）發放的股票期權獎勵的普通股數量的摘要信息 2023 年 31 日：

必選投票

批准2020年股票激勵計劃第四修正案和重述的提案要求大多數擁有投票權的普通股親自出席或由代理人代表出席年會的贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將被視為 “反對” 該提案的票。

你的董事會一致建議投票 “贊成” 批准第四個議案

修訂和重述我們的2020年股票激勵計劃。

其他事項

截至本委託書編制之時，董事會和管理層均不打算將除通知和本委託書中提及的事項以外的任何事項提交會議。如果有任何其他事項需要在會議之前妥善提出，或任何休會或延期，則指定的代理持有人將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

共享相同地址的股東

通過銀行、經紀商或其他登記持有人（“街名股東”）持有股票並共享一個地址的股東只能收到一份發送到該地址的代理材料副本，除非收到該地址的任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，任何居住在同一地址的此類街名股東如果希望獲得本委託書或隨附的2023年年度報告的單獨副本，可以通過電話聯繫我們，索取副本：(737) 255-7194。如果您想開始或停止存放我們的代理材料，請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人。

2025 年會議的股東提案

最後期限

有興趣提交提案供我們的2025年年度股東大會審議的股東必須將此類提案發送給我們在馬拉鬆大道4200號Plus Therapeutics, Inc. 的公司祕書。200 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78756，收件人：公司祕書。根據美國證券交易委員會的代理規則，提交提案以納入我們2025年年度股東大會代理材料的截止日期為2025年3月10日。因此，要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的代理材料，任何此類股東提案都必須在2025年3月10日當天或之前由我們的公司祕書收到，並且必須遵守《交易法》第14a-8條規定的程序和要求。如果我們在年會一（1）週年紀念日之前或之後的三十天以上舉行2025年年度股東大會，則只有在代理招標前一段合理的時間內我們收到提案，才會被視為及時提案。

此外，我們的章程要求將業務提前通知股東大會（根據第14a-8條提出的提案除外），包括提名候選董事的人選。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的委託書週年日之前不超過120天或至少90天收到給公司祕書的通知。2025年3月10日之前或2025年4月9日之後收到的任何股東提案或提名（包括提名董事候選人）都將被視為不合時宜，不會在年會上受理。如果我們在年會一週年紀念日之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則只有在不遲於 (i) 該年會前第九十 (90) 天和 (ii) 首次公開發布該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束時收到的提案，才會被視為及時。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年6月16日營業結束之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果我們在年會一週年紀念日之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則必須在年會日期前60個日曆日或我們首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。

程序

除了上述時間要求外，要在2025年年度股東大會上考慮任何股東提案或董事提名，給公司祕書的通知必須包含有關在該會議上提出的事項或提名以及股東提出此類事項的某些信息。我們的章程對這些要求進行了更全面的描述。我們不會在 2025 年年度股東大會上受理任何不符合我們章程中規定的額外要求的提案或提名。

此外，即使股東的提案包含在我們2025年年度股東大會的代理材料中，如果該股東也不符合《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們也可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在徵求投票的代理人下行使全權投票權。

附錄 A

第四次修訂和重述的2020年股票激勵計劃

PLUS THERAPEUTICS, INC.

 

2020 年股票激勵計劃

2020 年 4 月 30 日由董事會通過

2020 年 6 月 16 日經股東批准

2021 年 3 月 22 日由董事會修訂和重述

2021 年 5 月 17 日經股東批准

2022年3月28日由董事會進一步修訂和重述

2022年5月16日經股東批准

董事會於 2023 年 2 月 24 日進一步修訂和重申

2023 年 4 月 20 日經股東批准

董事會於 2024 年 7 月 8 日進一步修訂和重申

2024 年 [•] 經股東批准

目錄

PLUS THERAPEUTICS, INC.

 

2020 年股票激勵計劃

第 1 節設立和目的。

(a) 該計劃於2020年4月30日由董事會通過，並於2020年6月16日獲得公司股東的批准。2021 年 3 月 22 日，董事會對該計劃進行了修訂和重申，但須經公司股東批准，該批准於 2021 年 5 月 17 日進行。該計劃於2022年3月28日由董事會進一步修訂和重申，但須經公司股東批准，並於2022年5月16日獲得批准。該計劃於2023年2月24日由董事會進一步修訂和重申，但須經公司股東批准，並於2023年4月20日獲得批准。2024 年 7 月 8 日，董事會進一步修訂並重申了該計劃，但須經公司股東批准。該計劃最初在生效之日經公司股東批准後生效。該計劃是Plus Therapeutics, Inc. 2014年股權激勵計劃（“前身計劃”）的繼任者。自生效之日中部時間凌晨 12:01 起及之後，前身計劃將不授予任何額外的股票獎勵。在生效日當天或之後授予的所有獎勵都將根據本計劃發放，該計劃自每項獎勵的授予之日起生效。根據前身計劃授予的所有股票獎勵仍將受前身計劃的條款約束。

(i) 截至生效之日中部時間凌晨 12:01，任何本來可以根據前身計劃進行未來補助的股份（“前身計劃的可用儲備”）將在此時停止在前任計劃下提供。取而代之的是，等於前任計劃可用儲備金的股份數量將添加到絕對股份限額中（詳見下文第5（a）節），然後根據下文第5（a）節中規定的最大數量立即可用於補助和發行。

(ii) 此外，自生效之日中部時間凌晨 12:01 及之後，根據前身計劃授予的已發行股票期權和股票獎勵的股票總數，即 (i) 在行使或結算之前因任何原因到期或終止；或 (ii) 因未能滿足向公司歸還此類股票或以其他方式歸還公司所需的意外情況或條件而被沒收的股票總數 “前身計劃返還股份”）將立即添加到絕對股份限額中（如詳見下文第5（a）節），當此類股份成為前置計劃返還股份時，不超過下文第3（a）節規定的最大數量。為避免疑問，前身計劃返還股票將不包括根據前身計劃授予的未償還股票期權或股票獎勵而被重新收購、預扣（或未發行）以履行（i）與獎勵相關的預扣税義務或（ii）獎勵的購買價格或行使價）的任何股票。

(b) 該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（a）鼓勵員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標；（b）鼓勵吸引和留住具有特殊資格的員工、外部董事和顧問；（c）通過增加股票所有權將員工、外部董事和顧問直接與股東利益聯繫起來。這個

第 2 節定義。

(a) “關聯公司” 是指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、限制性股票或股票單位的任何獎勵。

(c) “獎勵協議” 指股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議或股票單位協議（視情況而定）。

(d) “董事會” 或 “董事會” 是指不時組成的公司董事會。

(e) “原因” 是指以下任何一項，除非適用的獎勵協議或參與者與公司、子公司或關聯公司之間適用於獎勵的其他書面協議中另有定義，否則該術語或同等術語另有定義：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造公司、子公司或任何關聯公司的任何文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守公司的行為準則或其他政策，a子公司或關聯公司（包括但不限於與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司、子公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露公司、子公司或關聯公司的機密或專有信息）；（iv）參與者擁有材料的任何故意行為不利的對公司、子公司或關聯公司的聲譽或業務的影響；(v) 在公司、子公司或關聯公司發出書面通知並有合理機會糾正此類失敗或無能行為後，參與者一再未能或無法履行任何合理的分配職責；(vi) 參與者嚴重違反參與者與子公司之間的任何僱傭、服務、保密、不競爭、禁止招攬或其他類似協議或關聯公司，其違規行為無法根據以下規定得到糾正此類協議的條款；或 (vii) 參與者因任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞或損害參與者在公司、子公司或關聯公司履行職責的能力的犯罪行為而被定罪（包括任何認罪或無異議）。

(f) “控制權變更”。係指以下任何事件的發生：

(i) 董事會組成發生變化，因此，不到一半的現任董事是以下任一董事：

(A) 在 “回顧日期”（定義見下文）曾擔任本公司董事（“原董事”）；或

(B) 以選舉或提名時仍在任的原始董事以及選舉或提名先前獲得批准的董事（“續任董事”）總數的贊成票當選或被提名為董事會成員；或

(ii) 通過收購或合併證券成為或成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）的任何 “個人”（定義見下文），直接或間接佔公司當時流通證券合併投票權的50％或以上，通常情況下（特殊情況下產生的權利除外），有權在董事選舉中投票（“基礎資本”）股票”）；但公司證券相對受益所有權的任何變化除外任何人僅因基礎資本存量已發行股份總數減少以及此後該人證券所有權的任何減少而導致的任何人均不予考慮，除非該人以任何方式直接或間接增加該人對公司任何證券的實益所有權；或

(iii) 完成公司與其他實體或任何其他公司重組的合併或合併，前提是在這類合併、合併或其他重組之前不是公司股東的個人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (A) 持續存在或尚存實體的任何直接或間接母公司的已發行證券的50％或以上的投票權；或

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

就上文第 2 (f) (i) 分節而言，“回顧” 一詞是指可能構成控制權變更的事件發生之日前 24 個月的日期。

就上文第2.f) (iii)) 分節而言，“人” 一詞的含義與《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的含義相同，但應排除（1）公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，以及（2）公司股東直接或間接擁有的公司，比例與其基本相同股票的所有權。

儘管本第 2 (f) 節有任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則不構成控制權變更；如果公司向美國證券交易委員會提交證券發行註冊聲明，則不應將控制權變更視為發生或者欠公眾的債務。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “委員會” 是指董事會指定的薪酬委員會，如本協議第 3 節所述，該委員會有權管理本計劃。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Plus Therapeutics, Inc.或其任何繼任公司。

(j) “顧問” 是指顧問或顧問，以獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）或母公司或子公司董事會成員的身份向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，在任何情況下都不是員工。

(k) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所界定的任何永久和完全殘疾

(l) “生效日期” 是指本計劃文件的生效日期，即公司於2020年舉行的年度股東大會的日期。

(m) “員工” 是指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(o) 就期權而言，“行使價” 是指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股股票的金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股的公允市場價值中減去該金額。

(p) 股票的 “公允市場價值” 是指一股股票的市場價格，由委員會按以下方式確定：

(i) 如果股票在有關日期進行場外交易（“場外交易”），則公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報價的最後一筆交易價格，如果未如此報價，則應等於該股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期上次報告的代表性買入價與要價之間的平均值，如果股票未報價任何此類系統，由 Pink Sheets LLC 提供；

(ii) 如果該股票在有關日期在任何成熟的證券交易所（例如納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所）或全國市場系統上市，則公允市場價值應等於適用的交易所或系統在該日期報告的收盤價；或

(iii) 如果上述規定均不適用，則委員會應在其認為適當的基礎上真誠地確定公允市場價值。

在任何情況下，委員會對公允市場價值的確定均具有決定性並對所有人具有約束力。

(q) “ISO” 是指《守則》第422條中描述的員工激勵性股票期權。

(r) “非法定期權” 或 “NSO” 是指非ISO的員工股票期權。

(s) “受要約人” 是指委員會向其提供根據本計劃收購股份的權利（行使期權或特別股權除外）的個人。

(t) “期權” 是指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，使持有人有權購買股票。

(u) “期權持有人” 是指期權或特別股權的持有人。

(v) “外部董事” 是指不是公司、母公司或子公司的普通法僱員或帶薪顧問的董事會成員。

(w) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應自該日起成為母公司。

(x) “參與者” 是指獎勵的持有者。

(y) “計劃” 是指Plus Therapeutics, Inc. 的2020年股票激勵計劃，該計劃不時修訂。

(z) “收購價格” 是指委員會規定的根據本計劃（行使期權或特別股權時除外）可以收購一股股票的對價。

(aa) “限制性股份” 是指根據本計劃授予的股份。

(bb) “限制性股票協議” 是指公司與限制性股票接受者之間的協議，其中包含與此類限制性股票相關的條款、條件和限制。

(cc) “SAR” 是指本計劃授予的股票增值權。

(dd) “特區協議” 是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其特區有關的條款、條件和限制。

(ee) “服務” 是指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或適用的股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議或股票單位協議中可能規定的進一步限制，並由委員會自行決定。如果員工真正休假，經公司書面批准，如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權獲得ISO地位，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利，否則員工的服務將被視為在該員工休假三個月後終止。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即返回工作崗位。根據本計劃，公司決定哪些休假計入服務，以及何時終止服務。

(ff) “股份” 是指根據第 11 節（如果適用）調整後的一股股票。

(gg) “股票” 是指公司的普通股。

(hh) “股票期權協議” 是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與該期權相關的條款、條件和限制。

(ii) “股票單位” 是指代表公司根據股票單位協議的規定在未來日期交付一股（或分配現金）的義務的簿記分錄。

(jj) “股票單位協議” 是指公司與股票單位接收者之間的協議，其中包含與該股票單位相關的條款、條件和限制。

(kk) “子公司” 是指任何公司，前提是公司和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股票總投票權的50％。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

第 3 節管理。

(a) 委員會的組成。本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。此外，委員會的組成應滿足證券交易委員會可能對根據旨在獲得《交易法》第160億條第3條（或其繼任者）豁免資格的計劃行事的管理人規定的要求。

(b) 非公職人員補助金委員會。董事會還可以任命一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由不必滿足第 3 節要求的一名或多名公司董事組成。(a) 可以針對根據《交易法》第16條不被視為公司高級職員或董事的員工管理本計劃，他可以根據本計劃向此類員工發放獎勵，並可以決定此類補助金的所有條款。在前一句的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會還可以授權公司的一名或多名高管指定員工（《交易法》第16條規定的高管除外）獲得獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量；但是，董事會應具體説明此類高管可以授予的獎勵總數。

(c) 委員會程序。董事會應指定委員會的一名成員為主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席會議達到法定人數的大多數委員會成員的行為，或委員會所有成員以書面形式（包括通過電子郵件）批准的行為，均為委員會的有效行為。

(d) 委員會職責。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：

(i) 解釋本計劃並適用其條款；

(ii) 通過、修改或撤銷與本計劃有關的規則、程序和表格；

(iii) 採用、修改或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇的資格；

(iv) 授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；

(v) 確定何時根據本計劃發放獎勵；

(vi) 選擇要約人、期權人和參與者；

(vii) 確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額；

(viii) 規定每項獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價和購買價格，以及獎勵的歸屬或期限（包括在授予時或之後，未經參與者同意，加快獎勵的歸屬），確定期權是歸類為ISO還是非法定期權，並具體説明協議中與此類授予相關的條款；

(ix) 修改任何未執行的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務受到重大損害時徵得參與者的同意；

(x) 規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定此類對價的充分性；

(xi) 在參與者離婚或解除婚姻的情況下，決定本計劃下的每項獎勵或其他權利的處置；

(xii) 確定是否將根據本計劃發放的獎勵以取代被收購企業的激勵或其他薪酬計劃下的其他補助金；

(xiii) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(xiv) 確定或核實適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；以及

(xv) 為管理本計劃採取任何其他必要或可取的行動。

在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其甄選參與計劃或根據計劃發放獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有要約人、所有期權持有人、所有參與者以及所有從受要約人、期權持有人或參與者那裏獲得權利的人具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃、任何獎勵或本計劃下任何收購股份的權利採取或未能真誠採取的任何行動承擔責任。

(e) 取消和重新授予股票獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，但委員會及其指定人員均無權：（i）修改未償還期權或特別股權的條款以降低其行使價，或（ii）取消行使價高於當前每股公允市場價值的已發行期權或特別股權，以換取行使價較低的另一種期權或特別股權或其他獎勵或現金，除非公司股東事先批准了此類期權或特別股票行動或此類行動與根據第 11 節進行的調整有關。

第 4 節資格。

(a) 一般規則。只有公司、母公司或子公司的普通法員工才有資格獲得ISO的資助。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得限制性股票、股票單位、非法定期權或特別行政區授予。

(b) 對外部董事的補助金的限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但董事會可以不時確定外部董事的薪酬，但須遵守本計劃的限制。董事會將不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，自行決定所有此類外部董事薪酬的條款、條件和金額，前提是任何現金補償或其他薪酬的總額和價值（截至發放日根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定），或其任何繼任者）在公司任何日曆年中，作為外部董事服務的報酬，向外部董事發放的獎勵不得超過500,000美元（在其首次擔任外部董事的日曆年中增加到70萬美元）。

(c) 百分之十的股東。擁有公司、母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予，除非此類補助符合《守則》第422（c）（5）條的要求。

(d) 歸屬規則。就上文第 4.c) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有或為其擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其持有人。

(e) 流通股票。就上述第4（c）節而言，“已發行股票” 應包括所有在授予後立即實際發行和流通的股票。“已發行股票” 不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權獲準發行的股票。

第 5 節股票視計劃而定。

(a) 基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。在不違反下文第 5.b) 節的前提下，根據本計劃授權作為獎勵發行的股份總數不得超過1,303,334股，即 (i) 在公司2020年年度股東大會上批准的36,667股股票，加上 (ii) 在公司2021年年度股東大會上批准的66,667股股票，以及 (iii) 在公司2022年年度股東大會上批准的133,333股股票的總和持有人，加上（iv）在公司2023年年度股東大會上批准的66,667股股票，以及（v）公司批准的1,000,000股股票2024 年年度股東大會，加上 (vi) 股東人數

受前身計劃可用儲備約束的股份，外加（vii）前身計劃回報股份的數量，因為此類股份會不時出售（“絕對股份限額”）。在行使本計劃授予的ISO後，總共可以交付的股票數量不得超過266,667股，外加在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第5（b）條根據本計劃可供發行的任何股份。本第 5 (a) 節的限制可根據第 11 節進行調整。根據本計劃，任何時候受期權或其他獎勵約束的已發行股票數量不得超過當時根據本計劃仍可供發行的股票數量。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 額外股份。如果限制性股票被沒收，則此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或特別股權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，則相應的股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位結算，則只有為結算此類股票單位而實際發行的股票數量（如果有）才能減少第5（a）節中的可用數量，餘額將再次可用於本計劃下的獎勵。行使的期權的全部數量應計入本計劃下可供獎勵的股票數量，無論行使此類期權時實際發行的股票數量如何。已結算的SAR的全部數量應計入本計劃下可供獎勵的股票數量，無論在結算此類SAR時實際發行的股票數量如何。為避免疑問，根據任何獎勵為履行行使價或預扣税款義務而預扣的任何股份均不得添加到本計劃下可供獎勵的股份中。儘管本第5（b）節有上述規定，但實際發行的股票不得再次根據本計劃獲得獎勵，但被沒收且未歸屬的限制性股票除外。

(c) 替代和獲得獎勵。委員會可以通過假設、替代或替換其他實體（包括母公司或子公司）授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵來根據本計劃發放獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。儘管本計劃中對獎勵有限制，但此類假定、替代或替換的獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代或假定獎勵均不得計入第5（a）節規定的絕對股份上限（也不得將受此類獎勵約束的股份添加到上文第5（b）節規定的本計劃下可獲得獎勵的股份中），除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據本計劃行使ISO可以發行的最大股票數量。

第 6 節限制性股票。

(a) 限制性股票協議。根據本計劃授予的每股限制性股票均應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的條款不必相同。

(b) 支付獎金。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括（但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c) 歸屬。每份限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足限制性股票協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。限制性股票協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。

(d) 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、分紅和其他權利。限制性股票的持有人必須將收到的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。

(e) 對股份轉讓的限制。限制性股票應受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制的約束。此類限制應在適用的限制性股票協議中規定，除可能適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用。

第 7 節期權條款和條件。

(a) 股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權均應由期權持有人與公司之間的股票期權協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適合納入股票期權協議的任何其他條款和條件的約束。股票期權協議應規定該期權是ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不一定相同。在考慮減少參與者的其他薪酬的情況下，可以授予期權。

(b) 股份數量。每份股票期權協議均應規定受期權約束的股票數量，並應根據第11節規定調整該數量。

(c) 行使價。每份股票期權協議均應規定行使價。除非第4（c）節另有規定，否則ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，並且NSO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的行使價低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何期權的行使價應由委員會自行決定。行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。

(d) 預扣税。作為行使期權的條件，期權持有人應做出委員會可能要求的安排，以履行與行使期權相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。期權持有人還應做出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權收購的股票相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(e) 行使權和期限。每份股票期權協議均應規定期權的全部或任何一期可行使的日期。股票期權協議還應規定期權的期限；前提是ISO的期限自授予之日起在任何情況下都不得超過10年（第4（c）節所述的員工為五年）。股票期權協議可以規定在期權持有人死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可能規定如果期權持有人的服務終止，則應在其期限結束之前到期。期權可以與特別股權一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關的特別股權被沒收，否則期權將不可行使。根據本第 7 (e) 節的上述規定，委員會應自行決定期權的全部或任何分期權何時可行使以及期權何時到期。

(f) 行使期權。每份股票期權協議均應規定期權持有人在終止與公司及其子公司的服務後有權在多大程度上行使期權，以及期權持有人遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從期權持有人那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

(g) 作為股東沒有權利。期權持有人或期權持有人的受讓人不享有作為其期權所涵蓋的任何股份的股東權利（包括表決、分紅和其他權利），除非該人滿足了接收此類股票的所有條款和條件，履行了與獎勵相關的任何適用的預扣税或納税義務，並且股票已發行（由公司賬簿上的適當記賬或正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目證明）。該公司的）。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第11節另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行任何調整。

(h) 修改或延長期權。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長未償還期權或接受取消未償還期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本計劃授予，以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權；但是，除了根據第11條調整獎勵外，委員會不得修改未償還期權以降低期權行使價格，委員會也不得假設或接受取消未償還期權以換取現金，或授予行使價較低的新期權或特別行政區，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改均不得嚴重損害其在該期權下的權利或義務。

(i) 股份轉讓限制。行使期權時發行的任何股票均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權協議中規定，並應適用於所有股票持有人的任何一般限制。

(j) 收購條款。除行使價超過期權所涉股票的公允市場價值的期權外，委員會可隨時（i）提議以現金或現金等價物收購先前授予的期權，或（ii）授權期權持有人選擇在委員會規定的時間和條件下套現先前授予的期權。

第8節股份支付。

(a) 一般規則。根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但下文第8（b）至第8（h）節的規定除外。

(b) 退出股票。在股票期權協議規定的範圍內，可以通過交出期權持有人或其代表已經擁有的股票或證明其所有權來全部或部分付款。此類股票的估值應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值。如果期權持有人出於財務報告目的確認與期權相關的薪酬支出（或額外薪酬支出），則期權持有人不得交出股票或證明其所有權以支付行使價。

(c) 提供的服務。委員會可酌情決定根據本計劃授予股份，以換取在授予之前向公司或子公司提供的服務。如果在不以現金支付收購價的情況下授予股份，則委員會應（在授予時）確定受要約人提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6（b）條的要求。

(d) 無現金活動。在股票期權協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分的款項，即向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價。

(e) 行使/質押。在股票期權協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分款項，要求其質押股票，作為貸款擔保，並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價。

(f) 淨練習。在股票期權協議規定的範圍內，可以通過 “淨行使” 安排進行付款，根據該安排，行使期權時可發行的股票數量應減少最大整數，其公允市值總額不超過總行使價（加上預扣税，如果適用），以及總行使價（和/或適用的預扣税）的任何剩餘餘額未滿足的總行使價（和/或適用的預扣税額）的任何剩餘餘額要發行的股票應由期權持有人支付股票期權協議允許的現金或其他付款方式。

(g) 本票。在股票期權協議或限制性股票協議規定的範圍內，可以通過交付（按公司規定的形式）全額追索權本票來全部或部分付款。

(h) 其他付款方式。在股票期權協議或限制性股票協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式付款。

(i) 適用法律規定的限制。儘管本文或股票期權協議或限制性股票協議中有任何相反的規定，但委員會可自行決定，不得以任何非法形式進行付款。

第 9 節股票增值權。

(a) 搜救協議。本計劃下的每筆特區授予均應由期權持有人與公司之間的特區協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各項特區協定的條款不必相同。可以考慮減少參與者的其他補償，發放SARs。

(b) 股份數量。每份特別行政區協議均應具體説明特區所涉及的股份數量，並應根據第11節規定調整該數量。

(c) 行使價。每份特區協議均應規定行使價。特別行政區的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，可按照《守則》第424（a）條的方式，授予特別股權的行使價低於授予之日股票公允市場價值的100％。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何特別行政區下的行使價應由委員會自行決定。

(d) 行使權和期限。每份特別行政區協議均應規定特區全部或任何一期可行使的日期。《特區協議》還應規定特區的期限。SAR 協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可規定如果參與者的服務終止，則應在其期限結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SAR不可行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使該特別行政區。

(e) 作為股東沒有權利。參與者或參與者的受讓人不得作為股東擁有與其特別行政區有關的任何股份的權利（包括表決、分紅和其他權利），直到該人滿足所有接收此類股份的條款和條件、履行與該獎勵相關的任何適用的預扣税義務以及根據特別行政區發行任何股份（前提是特區以股份結算並以股份結算並由某人為證據）在公司或經正式授權的過户代理人的賬簿上適當記載公司）。除非第11節另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行任何調整。

(f) 行使SARs。行使特別股權時，期權持有人（或任何在他或她去世後有權行使特別股權的人）將從公司獲得（a）股份、（b）現金或（c）股份和現金的組合，由委員會決定。行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值總額應等於受特別特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。

(g) SAR 的修改、擴展或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權，也可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予新的特別提款權；但是，除了根據第11條調整獎勵外，委員會不得將未償還的SAR修改為更低行使價，委員會也不得假設或接受取消未兑現的SAR以換取現金或授予新的期權或行使價較低的SAR，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有前述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

(h) 收購條款。除行使價超過受特區約束的股票的公允市場價值的特別行政區外，委員會可隨時（a）提議以現金或現金等價物收購先前授予的特區，或（b）授權期權持有人選擇在委員會規定的時間和條件下套現先前授予的特別行政區選擇兑現先前授予的特別行政區。

第 10 節庫存單位。

(a) 股票單位協議。根據本計劃授予的每筆股票單位均應由接受者與公司之間的股票單位協議來證明。股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位協議的條款不一定相同。可以根據減少參與者的其他薪酬來發放股票單位。

(b) 支付獎金。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

(c) 歸屬條件。每個股票單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足股票單位協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。股票單位協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。

(d) 投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何股票單位享有獲得等值股息的權利。該權利使持有人有權獲得相當於股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。在股息等價物所涉及的股票單位結算之前，不得分配股息等價物。在分配之前，任何未支付的股息等價物都應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。

(e) 股票單位結算的形式和時間。根據委員會的決定，既得股票單位的結算可以以（a）現金、（b）股份或（c）兩者的任意組合形式進行。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。分配可以在適用於股票單位的所有歸屬條件都得到滿足或失效時開始或開始，也可以推遲到以後的任何日期，但須遵守《守則》第409A條。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在股票單位獎勵結算之前，此類股票單位的數量應根據第 11 節進行調整。

(f) 收款人死亡。在收款人去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給受益人的一個或多個受益人。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在獎勵獲得者去世之前，可以通過隨時向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存，則在領取者去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給受益人的遺產。

(g) 債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的股票單位協議的條款和條件。

第11節股份調整。

(a) 調整。如果對已發行股票進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股票（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似情況，則委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：

(i) 根據第 5 條可獲得未來獎勵的證券類別和最大數量；

(ii) 根據第5節行使ISO後可能發行的證券的類別和數量；

(iii) 每種未平倉期權和特別股權所涵蓋的證券類別和數量；

(iv) 每份未平倉期權和特別股權的行使價；以及

(v) 任何未決獎勵的證券的類別和數量。

委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。除本第11節另有規定外，由於公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、對任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少，參與者無權享有任何權利。

(b) 解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、特別股權和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

(c) 重組。如果公司是合併或其他重組的當事方，則未兑現的獎勵應以合併或重組協議為準。在遵守《守則》第 409A 條的前提下，此類協議應規定：

(i) 如果公司是倖存的公司，則公司繼續發放未兑現的獎勵；

(ii) 倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付的獎勵；

(iii) 由尚存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替未付的獎勵；

(iv) 未償獎勵的全部行使性或歸屬權以及加速到期，但前提是委員會可以要求參與者在合併或重組生效日期之前完成並向公司提交行使通知，合併或重組的行使權取決於此類合併或重組的有效性；

(v) 在合併或重組生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消該獎勵，以換取委員會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；或

(vi) 以現金或現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或股權）結算未償還獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的內在價值，然後取消此類獎勵（為避免疑問，如果截至交易發生之日委員會真誠地認定不是）在行使該裁決或實現該裁決時本應獲得的金額參與者的權利，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵，並且此類金額的延遲程度與由於託管、收益、滯留或其他突發事件而推遲向普通股持有人支付與合併或重組有關的對價一樣；在任何情況下，都未經參與者的同意。如有必要，任何加速付款或受《守則》第409A條約束的款項將延遲到《守則》第409A條允許的最早付款時為止，而不會觸發《守則》第409A條規定的任何額外税款。

公司無需對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。公司可能會對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 權利保留。除本第11節另有規定外，期權持有人、受要約人或參與者不得因任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或行使價，也不得因此而進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更、合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(e) 控制權的變化。委員會可自行決定在管理獎勵的獎勵協議中支付薪酬，或在任何其他時間採取其認為適當的行動，在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務，以及在委員會確定的範圍內，加快與控制權變更相關的每項或任何未償獎勵或部分未償獎勵以及根據該協議收購的股份的控制權變更的可行性、歸屬和/或結算。如果獎勵協議中沒有此類條款或委員會採取的任何此類行動，則不會加速執行。

第 12 節延期裁決。

(a) 委員會權力。在遵守《守則》第 409A 條的前提下，委員會（可自行決定）允許或要求參與者：

(i) 擁有因行使特別行政區或結算存入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的股票單位而本應向該參與者支付的現金，作為公司賬簿上的記項；

(ii) 將因行使期權或 SAR 而本應交付給該參與者的股票轉換為相同數量的股票單位；或

(iii) 將由於行使期權或特別股權或結算股票單位而本應交付給該參與者的股票轉換為記入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的款項，作為公司賬簿上的記項。此類金額應參照本應交付給該參與者之日此類股票的公允市場價值來確定。

(b) 一般規則。委員會決定，根據本第12節設立的遞延薪酬賬户可以記入利息或其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會（可自行決定）制定與此類獎勵有關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算根據本第12條設立的遞延薪酬賬户。

第13節其他計劃下的獎勵。

公司可以根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。根據本計劃，無論出於何種目的，此類股票都應被視為以股票單位結算方式發行的股票，並在發行時減少第5節規定的可用股票數量。

第 14 節法律和監管要求。

除非此類股票的發行和交付符合（或免除）所有適用的法律要求，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律法規以及

公司證券可上市的任何證券交易所的法規，並且公司已獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或贊成裁決。公司對參與者或其他人不承擔以下責任：(a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力的未發行或出售股份；(b) 任何參與者或其他人因接受、行使或結算根據授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果計劃。

第 15 節預扣税。

(a) 預扣税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股份預扣税。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣税或所得税義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出其先前收購的任何股份的全部或一部分。此類股票應按其公允市場價值進行估值，否則應以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足法律規定的最大預扣税額所需的數量。

第 16 節適用於裁決的其他條款。

(a) 可轉讓性。除非證明獎勵的協議（或委員會授權的修正案）另有明確規定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式（在適用於根據該獎勵發行的股票的歸屬和失效之前）出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵中的任何權益；但是，前提是，，只有在符合第 422 條的範圍內才能轉讓或分配 ISO守則的。任何聲稱違反本第 16 (a) 條的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。

(b) 績效標準。根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能視績效目標的實現情況而定。

(i) 委員會可使用業績標準，包括但不限於以下任何績效標準：（a）現金流（包括運營現金流），（b）每股收益，（c）扣除任何利息、税項、折舊或攤銷組合前的收益，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率，（h）資產回報率或淨回報率資產，（i）收入，（j）收入或淨收入，（k）營業收入或淨營業收入，（l）營業利潤或淨營業利潤，（m）營業利潤或淨營業利潤，（m）營業收入利潤率或利潤率（包括收入的百分比），（n）營業收入回報率，（o）投資資本回報率，（p）細分市場份額，（q）成本，（r）支出，（s）實現發現和/或開發產品或服務的目標水平，包括但不限於研究或監管成就，（t）第三方承保和/或報銷目標，（u）測試量指標，（v）客觀客户指標（包括但不限於客户滿意度），（w）生產率的提高，（x）實現目標經營目標，(y) 客觀的員工指標或 (z) 委員會選定的任何其他績效衡量標準（“合格績效標準”），其中任何衡量標準均可單獨衡量，也可以組合衡量，適用於個人、整個公司或公司的業務部門或子公司，可以個人、交替或任意組合，也可以按年累計衡量，也可以按年累計衡量，也可以按年累計衡量任何其他特定時期，以絕對值為基礎或相對於預先設定的目標、前幾年的結果或指定的比較組或指數，並根據委員會在裁決中規定的具體調整情況進行具體調整。

(ii) 除非委員會在確定績效目標時另有規定，否則委員會應適當調整業績期內根據合格績效標準評估績效的方法，如下所示：(a) 排除資產減記；(b) 排除訴訟或索賠判決或和解；(c) 排除影響報告業績的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變更的影響；(d) 排除應計收入

重組和重組計劃，(e) 排除根據公認會計原則確定的和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的任何特別非經常性項目，(f) 排除收購或合資企業的稀釋和/或增值效應，(g) 假設公司剝離的任何業務在餘額期間實現了目標水平的業績目標剝離後的業績期，(h) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或對普通股股東的任何分配而導致的公司已發行普通股的任何變動的影響，(i) 排除股票薪酬的影響；(j) 排除股票薪酬的影響；(j) 排除與潛在收購或資產剝離相關的成本根據公認的會計原則, 必須記作支出; (k) 作出委員會選定的其他適當調整.

委員會應以書面形式確定適用的績效目標（以及對前項第（ii）項中規定的調整的任何變動），以及在結果基本不確定的情況下確定參與者在實現目標後獲得的獎勵的客觀方法，並應以書面形式確定和證明每位參與者在支付或授予獎勵之前實現績效目標的程度。委員會可保留在實現預先設定的績效目標後自行決定減少根據本計劃應支付的薪酬金額的權利。

第17節沒有就業權利。

本計劃的任何條款，以及本計劃授予的任何權利或獎勵，均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續擔任員工、顧問或外部董事的權利。公司及其子公司和關聯公司保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，無論通知與否。

第 18 節第 409A 節。

本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。儘管如此，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何額外税收或罰款的責任。

每項提供《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的獎勵均應遵守委員會不時規定的額外規則和要求，以遵守《守則》第409A條。如果在 “離職”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）向當時被視為 “特定員工”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則在 (i) 參與者離職後的六個月零一天或 (ii) 參與者死亡之日之前，不得支付此類款項，以較早者為準, 但僅限於這種拖延是防止支付利息, 罰款和 (或) 額外税款所必需的根據《守則》第 409A 條。此外，除非在《守則》第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

第19節的期限和修正案。

(a) 計劃的期限。如本文所述，本計劃應自生效之日起生效。在生效日期之前，不得根據本協議授予任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在（i）董事會於2022年通過經修訂和重述的計劃之日，或（ii）經本文修訂和重述的本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何ISO。

(b) 修改或終止計劃的權利。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利和義務應

除非獲得參與者的同意，否則此類修正不會受到重大損害。本計劃的修訂只能在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得公司股東的批准。

(c) 終止的影響。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。

第 20 節對非美國人的獎勵參與者。

獎勵可以發放給非美國國民，或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國就業或提供服務的參與者的獎勵的條款和條件不同，因為委員會認為這可能是承認當地法律、貨幣或税收政策或習俗差異所必需或可取的。委員會還可以對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外派任的參與者在税收均衡方面的義務。委員會可自行決定調整任何獎勵的價值或根據本協議應付給參與者的任何金額，以反映任何外幣兑換或外幣匯率的波動；但是，公司或任何母公司、子公司或關聯公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔任何責任，這些波動可能影響本協議下應付給參與者的任何獎勵或任何金額的價值。

第 21 節沒收、取消或追回獎勵。

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因故終止服務或參與者在服務終止之前或之後採取的任何構成服務終止原因的行為。

(b) 如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則由委員會酌情決定；任何故意或因重大過失而參與不當行為的參與者，或故意或因重大過失未能防止不當行為的參與者，以及根據本節應被自動沒收的個人之一的任何參與者 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條將補償公司支付 (i) 該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件（以先發生者為準）後的十二（12）個月內獲得的任何獎勵的結算款項，以及（ii）該參與者在這十二（12）個月期間通過出售公司證券獲得的任何利潤。此外，在適用法律、上市標準和/或公司採用的政策要求適用於獎勵的回扣或類似條款的情況下，根據本計劃授予的獎勵應受此類條款的約束。

第22條適用法律。

本計劃、每份獎勵協議和每項裁決以及由此引起或與之有關的所有爭議或爭議以及所有其他事項均應受特拉華州內部法律的管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮因任何州的法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。