附錄 5.1

我們的裁判 vsl/813280-000001/29797585v1
電子郵件 vivian.lee@maples.com

MicroCloud Hologram

北京市朝陽區中科納能大廈A座302室

深圳市南山區悦興六路

中華人民共和國 518000

2024 年 7 月 10 日

MicroCloud Hologram

我們曾擔任MicroCloud Hologram Inc.（一家在開曼羣島註冊的有限責任公司，以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問，該聲明最初於2024年5月28日根據1933年《美國證券法》（經迄今修訂）向美國證券交易委員會提交的F-3表格，包括其所有修正案或補充（“註冊聲明”），該聲明最初於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交。由公司不時發行和出售，招股説明書補充文件註明日期2024年7月10日（“招股説明書補充文件”），涉及根據公司與其中指定的相關買方於2024年7月8日簽訂的可轉換票據購買協議，出售（a）2025年到期的一系列無抵押本票（“可轉換票據”），可轉換為本公司普通股，每股面值為0.001美元（“股份”）（“CNPA”）和（b）可轉換票據所依據的股份。

我們將以附錄5.1的形式提供本意見和同意，以附錄5.1的形式提交公司當前的6-K表報告，該報告將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書補充文件（“表格6-K”）。

1 已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1 開曼羣島公司註冊處於2018年5月9日簽發的公司註冊證書和2022年9月16日的公司名稱變更註冊證書。

1.2 經2022年9月8日通過的一項特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）。

1.3 本公司董事會於 2024 年 7 月 8 日的書面決議（“決議”）

1.4 本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5 由公司註冊處處長於2024年5月8日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證明書”）。

1.6 註冊聲明和表格 6-K。

1.7 招股説明書補充文件。

1.8 CNPA。

2 假設

以下意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情況和事實，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依據（未經進一步核實）信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1 向我們提供的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本，或其最終形式。

2.2 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3 公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且這些股票的發行價格均未低於面值。

2.4 公司的會議記錄簿或公司記錄（除了本意見書第1段中列出的記錄外，我們沒有檢查過）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。

2.5 任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響下述意見。

3 意見

基於並遵守上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1 根據開曼羣島的法律，公司已正式註冊為免責公司，具有無限期的有限責任，在公司註冊處有效存在並信譽良好。

3.2 公司的法定股本為50萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.001美元。

3.3 股票的發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明、招股説明書補充文件和CNPA的規定進行分配、發行和付款時，股票將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.4 招股説明書補充文件中 “税收” 標題下的陳述構成註冊聲明的一部分，只要它們構成開曼羣島法律聲明，則在所有重要方面均準確無誤，此類陳述構成我們的觀點。

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4 資格

上述意見須符合以下條件：

4.1 為了保持公司在開曼羣島法律下在公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表。

4.2 根據《公司法》，《公司法》規定，開曼羣島公司的成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3 本意見認為，就股票的發行而言，“不可估税” 一詞是指，就相關股票而言，在沒有合同安排或沒有公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有任何義務為公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況）法院可以為此做好準備刺穿或揭開公司面紗）。

除非本意見中另有明確規定，否則我們對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證，或就交易的商業條款（本意見的主題）作出的任何陳述和擔保，不發表任何評論。

我們特此同意將本意見作為6-K表格的證物提交，並同意在 “民事責任執行” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

Maples and Calder（香港）律師事務所

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