美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

			☒						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

			☐						根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會文件號001-41459

西爾根控股有限公司。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華									06-1269834
（州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主
公司或組織的）									證件號）
4 地標廣場
斯坦福德，			康涅狄格						06901
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(203) 975-7110

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-t 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

☒

加速文件管理器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年4月30日，註冊人普通股的已發行股票數量為 106,775,134。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

西爾根控股公司

簡明的合併資產負債表

（千美元）

參見隨附的註釋。

參見隨附的註釋。

 

參見隨附的註釋。

參見隨附的註釋。

參見隨附的註釋。

注意事項 1.重要會計政策

注意事項 2.收入

注意事項 3.合理化費用

注意事項 4.累計其他綜合虧損

注意事項 5.庫存

注意事項 6.長期債務

注意事項 7.金融工具

註釋 8.承付款和或有開支

註釋 9.供應鏈金融計劃

注意事項 10.退休金

注意事項 11.所得税

註釋 12.國庫股

註釋 13.股票薪酬

註釋 14.細分信息

第 2 項。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營業績

“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及本10-Q表季度報告中其他非歷史事實的陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》的安全港條款作出的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述是根據管理層對影響我們的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多不確定性和風險，包括但不限於我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的不確定性和風險。因此，我們的實際經營業績或財務狀況可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

 

普通的

我們是全球必需消費品可持續硬質包裝解決方案的領先製造商和供應商。我們目前為香水和美容、食品、飲料、個人和醫療保健、家庭護理以及草坪和花園市場生產配藥和特種瓶蓋；為寵物和人類食品及一般產品生產鋼製和鋁製容器；為寵物和人類食品、消費者健康和藥品、個人護理、家庭護理、草坪和花園以及汽車市場定製的塑料容器。我們是全球領先的點膠和特種瓶蓋製造商，是北美和歐洲領先的金屬容器製造商，也是北美各種市場定製容器的領先製造商。

我們的目標是通過有效部署資本和管理資源來增加股東價值，以發展業務，降低運營成本，建立可持續的競爭地位或特許經營權，並完成可產生誘人現金回報的收購。我們的淨銷售額和運營收入主要通過收購來增長，但也通過內部增長，我們將繼續評估消費品包裝市場的收購機會。如果在較長的時間內未發現收購機會，我們可能會使用現金流來償還債務、回購普通股或增加股東的股息或用於其他允許的目的。

操作結果

下表列出了截至3月31日的三個月中某些未經審計的損益表數據，以淨銷售額的百分比表示：

以下是截至3月31日的三個月未經審計的經營業績摘要。

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

淨銷售額。2024年第一季度，合併淨銷售額為13.2億美元，與2023年第一季度相比減少了1.013億美元，下降了7.1％，這主要是由於所有細分市場的銷量減少、金屬容器板塊原材料成本降低帶來的不利影響，以及點膠和特種封蓋板塊銷售的產品組合不太有利。這些下降被金屬容器領域銷售的更有利的產品組合以及有利的外幣折算的影響部分抵消。

毛利潤。與2023年同期相比，2024年第一季度的毛利率增長了0.2個百分點至17.0％，這主要是由於下文 “利息和所得税前收入” 中討論的原因。

銷售、一般和管理費用。2024年第一季度，銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比增至7.6％，而2023年第一季度為7.1％。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的銷售、一般和管理費用減少了90萬美元，至1.005億美元。

利息税和所得税前的收入。2024年第一季度，利息和所得税前收入減少了1,950萬美元，至1.117億美元，而2023年第一季度為1.312億美元，利潤率從同期的9.3％下降至8.5％。利息税和所得税前收入的下降主要是由於所有細分市場的銷量減少，2024年金屬成本降低導致銷售成本較高的金屬庫存所產生的不利影響，合理化費用增加以及定製集裝箱細分市場銷售的產品組合更加有利，但所有細分市場的運營和成本績效改善部分抵消了這些不利影響。2024年和2023年第一季度的合理化費用分別為1170萬美元和410萬美元。

利息和其他債務費用。2024年第一季度，利息和其他債務支出增加了180萬美元，達到3,860萬美元，而2023年第一季度為3,680萬美元。這一增長主要是由於加權平均利率的提高。

所得税準備金。在2024年和2023年第一季度，有效税率分別為24.5％和23.8％。

非公認會計準則指標

美國公認的會計原則通常被稱為GAAP。非公認會計準則財務指標通常被定義為旨在衡量財務業績、財務狀況或流動性的財務指標，但不包括或包括在最具可比性的公認會計原則指標中無法進行調整的金額。調整後的息税前利潤率和調整後的息税前利潤率是公司使用的未經審計的財務業績補充指標，它們不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的，因此是非公認會計準則的財務指標。不應將這些非公認會計準則財務指標視為利息和所得税前收入或根據公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。此類非公認會計準則財務指標不應孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的任何財務數據的替代品，也不得與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。公司之所以使用此類非公認會計準則財務指標，是因為它認為這些指標是衡量其及其分部財務業績的重要而有用的補充指標，與沒有此類非公認會計準則財務指標相比，可以更全面地瞭解公司及其細分市場。公司認為，提出這些非公認會計準則財務指標既重要又有用，因為它們消除了管理層認為不能反映公司或其細分市場核心經營業績的項目的影響，從而更好地比較同期業績。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來審查和分析公司及其細分市場的經營業績。敦促投資者和其他人仔細審查和考慮管理層對最具可比性的GAAP財務指標所做的調整，以得出這些非公認會計準則財務指標。

調整後的息税前利潤是一項非公認會計準則財務指標，指利息和所得税前的收入，不包括收購的無形資產攤銷費用、美國養老金計劃的其他養老金（收入）支出和合理化費用（如適用）。調整後的息税前利潤率是非公認會計準則財務指標，是指調整後的息税前利潤除以細分市場的淨銷售額。

收購的無形資產攤銷費用是與收購業務相關的非現金支出，管理層認為這並不代表收購業務的持續業績。由於公司的美國養老金計劃資金嚴重過多，並且根據現行法規，在可預見的將來不需要現金繳款，因此管理層認為，公司美國養老金計劃中的其他養老金（收入）支出（不包括服務成本）不能反映公司或其細分市場的運營業績。雖然合理化成本是定期產生的，但管理層更多地將這些成本視為節省開支的投資，而不是週期成本。

以下是截至3月31日的三個月中此類非公認會計準則財務指標的對賬情況：

配藥和特種瓶蓋板塊

2024年第一季度，配藥和特種瓶蓋板塊的淨銷售額與2023年第一季度相比下降了4,400萬美元，下降了7.6％。下降的主要原因是單位銷量減少了約7％，銷售的產品組合不太有利，但部分被約500萬美元的有利外幣折算的影響所抵消。單位銷量下降的主要原因是由於客户優先去庫存，食品和飲料市場關閉的銷量減少。

2024年第一季度，配藥和特種瓶蓋板塊調整後的息税前利潤與2023年第一季度相比下降了510萬美元，而調整後的息税前利潤率從同期的14.3％增至14.5％。調整後息税前利潤下降的主要原因是單位銷量減少，以及由於2024年金屬成本下降導致我們的歐洲金屬封閉業務出售比上年更高成本庫存的不利影響，但製造生產率的提高部分抵消了這一不利影響。

金屬容器板塊

在2024年第一季度，金屬容器板塊的淨銷售額與2023年第一季度相比下降了5,300萬美元，下降了7.9％。這一下降主要是由於單位銷量減少了約5％，以及原材料成本的降低，但銷售的產品組合更加有利以及約200萬美元的有利外幣折算的影響部分抵消了這一下降。單位銷量下降的主要原因是2024年第一季度多個類別的客户去庫存，而2023年第一季度的客户需求非常強勁。

在2024年第一季度，金屬容器板塊調整後的息税前利潤與2023年第一季度相比下降了740萬美元，調整後的息税前利潤率從同期的7.8％降至7.3％。調整後息税前利潤下降的主要原因是，由於2024年金屬成本下降和單位銷量減少，銷售成本、一般和管理成本的下降部分抵消了我們在歐洲業務中出售較高成本庫存的不利影響。

自定義容器細分

在2024年第一季度，定製容器板塊的淨銷售額與2023年第一季度相比下降了430萬美元，下降了2.6％。下降的主要原因是銷量減少了約3％，這主要是由於本季度客户的庫存減少。

2024年第一季度，定製容器板塊調整後的息税前利潤與2023年第一季度相比增加了10萬美元，調整後的息税前利潤率從同期的11.9％增至12.3％。調整後息税前利潤的增長主要歸因於更有利的銷售產品組合，但部分被銷量的減少所抵消。

資本資源和流動性

我們的主要流動性來源是來自經營活動的淨現金和債務工具下的借款，包括我們的優先擔保信貸額度。我們的流動性需求源於我們在與收購和債務再融資、對新設備和現有設備的資本投資、為季節性營運資金需求提供資金以及其他一般公司用途相關的債務下的債務。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用總額為5.824億美元的循環貸款淨借款以及3.343億美元的現金和現金等價物為5.478億美元的運營現金提供資金，未償支票減少1.606億美元，償還1.00億美元的長期債務，淨資本支出和其他投資活動7,250萬美元，普通股的股息為2,110萬美元，回購我們的770萬美元普通股，償還30萬美元融資租賃下的本金以及匯率變動對670萬美元現金和現金等價物的負面影響.

在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用總額為7.572億美元的循環貸款和其他外國長期債務的淨借款以及8,460萬美元的現金和現金等價物（扣除380萬美元匯率變動的積極影響）為運營中使用的現金6.318億美元、淨資本支出和其他投資活動6,700萬美元、未償支票減少6,140萬美元、還款額提供資金在5,070萬美元的長期債務中，支付的2,060萬美元普通股股息中，回購我們的1,340萬美元普通股，償還70萬美元融資租賃下的本金。

截至2024年3月31日，根據信貸協議，我們有5.8億美元的未償循環貸款。考慮到未償還的信用證，截至2024年3月31日，信貸協議下的循環貸款的可用部分為8.994億美元。

由於我們銷售用於水果和蔬菜包裝加工的金屬容器和封口，因此我們有季節性銷售。正如業內常見的那樣，我們必須利用營運資金來建立庫存，然後在包裝季節結束後為某些客户結轉應收賬款。由於我們的季節性需求通常在夏季或初秋的某個時候達到峯值，我們可能會承擔短期債務來滿足我們的營運資金需求。我們的旺季營運資金需求歷來平均約為3.75億美元。我們通過信貸協議下的循環貸款、其他外國銀行貸款和手頭現金為季節性營運資金需求提供資金。考慮到我們的季節性需求和未償還的信用證，我們可以將信貸協議下的循環貸款的可用部分用於其他一般公司用途，包括收購、資本支出、分紅、股票回購以及再融資或回購其他債務。

我們認為，運營產生的現金以及信貸協議下的可用借款和其他外國銀行貸款的資金將足以滿足我們在可預見的將來的預期運營需求、計劃資本支出、還本付息、納税義務、養老金福利計劃繳款、股票回購和普通股分紅。我們將繼續評估消費品包裝市場的收購機會，並可能承擔額外的債務，包括信貸協議下的債務，為任何此類收購融資。

我們遵守了融資協議中包含的所有財務和運營契約，並相信我們將在2024年繼續遵守所有這些契約。

供應鏈融資計劃

對於我們的供應商，我們相信我們會協商儘可能好的條款，包括付款條款。為此，我們與一家大型全球金融機構啟動了SCF計劃。根據該SCF計劃，符合條件的供應商可以選擇但沒有義務將其應收賬款出售給該金融機構。根據該SCF計劃，參與的供應商直接與金融機構談判其應收賬款銷售安排。雖然我們不是此類安排的當事方，也不參與此類安排的談判，但此類金融機構允許參與的供應商利用我們的信譽來確定出售其應收款的信貸利差以及其他適用條款。這可能會為供應商提供比其自己所能獲得的更優惠的條件。供應商出售應收賬款的決定對我們沒有經濟利益。一旦符合條件的供應商選擇參與該SCF計劃並與金融機構達成協議，供應商將獨立選擇向我們出售哪些個人發票給金融機構。根據我們與該供應商達成的協議，我們向參與供應商支付的所有款項均在發票到期日支付給該金融機構，無論供應商是否將個人發票出售給金融機構。然後，根據我們與供應商達成的協議，金融機構在發票到期日向供應商支付供應商以前未向該金融機構出售的任何發票。應付給選擇參與本SCF計劃的供應商的款項包含在我們的簡明合併資產負債表的應付賬款中，相關付款反映在我們的簡明合併現金流量表中運營活動提供的淨現金中。除本SCF計劃外，我們和參與該SCF計劃的供應商通常保留合同權利，即由於市場條件的變化，包括利率和總體市場流動性的變化，或者在某些情況下出於任何原因，要求另一方真誠地談判現有的付款條款。截至2024年3月31日和2023年3月31日以及2023年12月31日，受該SCF計劃約束的未清應付貿易賬户分別約為2.526億美元、3.184億美元和3.302億美元。

擔保證券

3¼％的優先票據、4％優先票據、2¼％的優先票據和1.4％的優先擔保票據均由Silgan發行，並由我們的美國子公司擔保，這些子公司也為我們在信貸協議下的義務提供擔保，這些子公司統稱為債務人集團。

以下彙總的財務信息與截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日的三個月的債務人集團有關。彙總的財務信息中刪除了Obligor集團內部的公司間交易、股權投資和其他公司間活動。截至2024年3月31日和2023年12月31日，對不屬於債務人集團的西爾根子公司的16億美元投資不包括在下表中的非流動資產中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務人集團分別持有其他子公司應付的2380萬美元和3560萬美元的流動應收賬款；其他子公司到期的長期應收票據

分別為7.310億美元和7.488億美元；當前應付給其他子公司的應付賬款分別為1,090萬美元和1,090萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，上表中的淨收益不包括其他子公司權益法投資的2,130萬美元收入。在截至2024年3月31日的三個月中，Obligor集團記錄了與其他子公司的以下交易：向此類其他子公司的銷售額為1,420萬美元；來自此類其他子公司的淨貸項為670萬美元；來自此類其他子公司的淨利息收入為950萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，Obligor集團沒有收到其他子公司的股息。

合理化費用

我們不斷評估每個細分市場的成本降低機會，包括通過關閉工廠和縮小規模來合理化現有設施。我們使用嚴格的方法來尋找能夠產生誘人現金回報的機會。根據我們的合理化計劃，我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別支付了1180萬美元和510萬美元的現金。不包括我們在2019年退出中央各州養老金計劃的影響，合理化計劃的剩餘支出和現金支出預計將分別為810萬美元和1,430萬美元。與中央各州養老金計劃相關的提款負債利息增加的剩餘支出預計每年平均約80萬美元，到2040年每年將予以確認，而到2040年，與中央各州養老金計劃相關的提款負債的剩餘現金支出預計每年約為260萬美元。

您還應閲讀本季度報告其他部分中包含的截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註3。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

與我們的業務相關的市場風險主要來自利率的變化，就我們的國際業務而言，也來自外幣匯率的變化。在正常業務過程中，我們還存在與天然氣等商品價格變動相關的風險。我們採用既定的政策和程序來管理我們面臨的這些風險。利率、外幣和商品定價交易僅在為實現我們的目標所必需的範圍內使用。我們不將衍生金融工具用於交易或其他投機目的。

有關我們的利率風險、外幣匯率風險和大宗商品定價風險的信息，已在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露。自提交此類文件以來，除了本季度報告其他部分包含的截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註7中討論的變更外，我們的利率風險、外幣匯率風險或大宗商品定價風險或管理這些風險敞口的政策和程序均未發生實質性變化。

 

第 4 項。控制和程序

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，我們的披露控制和程序包括但不限於和旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

 

在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何對這些內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 6 項。展品

_____________

*隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下述簽署人代表其簽署本季度報告。

 

 

			西爾根控股公司
日期：2024 年 5 月 8 日			/s/ Kimberly I. Ulmer
			金伯利一世·烏爾默
			高級副總裁和
			首席財務官
			（主要財務和
			會計官員）