附錄 99.1

SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD

耶路撒冷生物園，二樓
哈達薩艾因凱雷姆校區
耶路撒冷，以色列

臨時股東大會通知
將於 2024 年 8 月 12 日舉行

Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“公司”）的特別股東大會將於以色列時間2024年8月12日星期一上午11點或其任何續會（“會議”）在以色列特拉維夫圓塔阿茲列利中心一號的Goldfarb Gross Seligman & Co. 辦公室舉行，目的如下：

1。批准對公司章程的修訂，以授權發行公司不設每股面值的優先股（“優先股”），並批准與歐洲投資銀行的債轉股交易（“eIB交易”）相關的優先股的發行（“eIB交易”），所有這些都以eIB交易的完成為前提。

2。批准向公司首席執行官阿米爾·賴希曼授予17,909個限制性股票單位，作為賴希曼先生2023年的長期激勵補助金獎勵。

該公司目前不知道會議上可能提出的任何其他問題。如果在會議上適當地提出任何其他事項，被指定為代理人的人員應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

只有在2024年7月3日營業結束時以紐約梅隆銀行發行的美國存託憑證為證的美國存托股票（“ADS”）代表的無面值普通股（“普通股”）的登記持有人才有權收到會議通知並在會議上投票。

董事會建議您對每項提案投贊成票，代理卡與代理人的預付退貨信封一起寄給您的代理卡上註明了這一點。

無論您是否計劃參加會議，您的普通股都必須有代表。因此，敬請您儘早填寫單獨發送給您的代理文件、註明日期、簽名並郵寄給您。委託的執行不會以任何方式影響股東出席會議和親自投票的權利，任何提供代理的人都有權在行使代理之前隨時撤銷該委託書。

ADS持有人應在委託書上規定的日期之前將其代理人退還給紐約梅隆銀行。

本通知和其中提及的文件以及議程上的擬議決議可在公司耶路撒冷哈達薩艾因凱雷姆校區二樓耶路撒冷生物園註冊辦事處查看，電話：+972-(8) -930-2529，週日至週四 10:00-15:00，也將在公司網站 http://www.scinai.com 和美國證券交易委員會網站上向公眾公開網站位於 http://www.sec.gov。

SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD

耶路撒冷生物園，二樓
哈達薩艾因凱雷姆校區
耶路撒冷，以色列

委託聲明

用於臨時股東大會
將於 2024 年 8 月 12 日舉行

本委託書提供給以美國存托股（“ADS”）為代表的無面值普通股（“普通股”）的持有人，由Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“公司”）的紐約梅隆銀行（“BNY Mellon”）發行的與公司董事會招標有關的美國存託憑證為證（“BNY Mellon”）董事會” 或 “董事會”），用於將於2024年8月12日星期一上午11點在以色列時間2024年8月12日星期一上午11點舉行的特別股東大會（“會議”）Goldfarb Gross Seligman & Co.、One Azrieli Center, One Azrieli Center, Round Tower, 以色列特拉維夫 6701101 的辦公室，或其任何續會。

會議提議通過以下提案或審議以下項目：

1。批准對公司章程的修訂，以授權發行公司不設每股面值的優先股（“優先股”），並批准與歐洲投資銀行的債轉股交易（“eIB交易”）相關的優先股的發行（“eIB交易”），所有這些都以eIB交易的完成為前提。

2。批准向公司首席執行官阿米爾·賴希曼授予17,909個限制性股票單位，作為賴希曼先生2023年的長期激勵補助金獎勵。

該公司目前不知道會議上可能提出的任何其他問題。如果在會議上適當地提出任何其他事項，被指定為代理人的人員應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

有權投票的股東

只有在2024年7月3日營業結束時（“記錄日期”）由ADS代表的普通股登記持有人才有權收到會議通知並在會議上投票。在2024年7月1日營業結束時，公司已發行3,354,313,984股普通股，由838,578股ADS代表（每股代表4,000股普通股），每股都有權就將在會議上提出的每項事項進行投票。

代理

已向ADS持有人發送了一份供會議使用的代理卡表格，以及一份預付的代理退貨信封。通過任命 “代理人”，ADS持有人可以在會議上投票，無論他們是否出席。根據適用法律和納斯達克股票市場規則，在沒有指示的情況下，由正確執行和收到的代理人代表的普通股將被投票通過董事會建議 “FOR” 在會議上提交的所有擬議決議。ADS持有人可以在收到代理的截止日期之前隨時撤銷其代理權，方法是向紐約梅隆銀行提交書面撤銷通知或正式簽發的具有稍後日期的代理人。

ADS持有人應在委託書上規定的日期之前將其代理人退還給紐約梅隆銀行。

費用和招標

董事會正在徵集代理人以供會議使用。該公司預計將在2024年7月8日左右將代理卡郵寄給ADS持有人，並在公司網站 https://www.scinai.com/proxystatement 上公佈本委託聲明。除了通過郵件向ADS持有人徵集代理外，公司的某些高管、董事、員工和代理人還可能通過電話、郵件或

其他個人聯繫方式。公司應在適用的範圍內承擔代理人的招攬費用，包括郵費、印刷和手續費，並應報銷經紀公司和其他機構向普通股或ADS的受益所有人轉發材料的合理費用。

本委託書和代理卡還應作為投票契約（ktav hatzba'a），該術語由以色列公司法（5759-1999）或《公司法》定義。

法定人數和投票

會議所需的法定人數包括至少一名或多名股東，他們親自或通過代理人出席會議，或由其授權人員代表，總共持有公司百分之十或以上的表決權。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定法定人數。

如果在預定時間後半小時仍未達到法定法定人數，則會議將從當天起在同一時間和地點休會至一週，即2024年8月19日上午11點（以色列時間），在以色列特拉維夫圓塔阿茲列利中心一號Goldfarb Gross Seligman & Co.的辦公室舉行。如果在規定的休會時間半小時後仍未達到法定法定人數，則任何數量的股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成法定人數。

提案1的批准需要在股東大會上親自或通過代理人表決的至少百分之七十五（75％）的表決權投贊成票，並對所提出的事項進行表決。提案2的批准需要在會議上代表的至少多數表決權，親自或通過代理人投贊成票，並在不考慮棄權票的情況下就所提出的事項進行表決，前提是必須適用以下兩種備選方案之一：(i) 會議的這種多數票應至少包括非公司控股股東（根據《公司法》的定義）的股東總票的多數提案的批准不符合個人利益，在不考慮棄權的情況下，親自或通過代理人蔘與會議的投票；或（ii）上文第（i）條中提及的對該提案投反對票的非控股股東的總票數不超過公司總表決權的百分之二（2％）。

為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：（1）股東在批准公司行為或交易時的個人利益，包括（i）其任何親屬的個人利益（出於這些目的，包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii) 股東或其任何上述親屬擔任該公司的個人利益董事或首席執行官擁有至少 5% 的已發行股本或投票權或有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方提供的委託書進行投票的個人利益（即使授權股東沒有個人利益），如果授權股東有個人利益，則事實上律師的投票應被視為個人利益投票，而且都不考慮事實上的律師是否擁有投票自由裁量權，但是 (2)不包括僅因持有本公司股份而產生的個人利益。

本文將上述批准提案2的門檻稱為 “特別多數”。

希望就本次會議議程項目表達立場的股東可以在2023年8月2日之前向位於以色列耶路撒冷9112001哈達薩艾因凱雷姆校區二樓Scinai Immunotherapeutics Ltd.Scinai Immunotherapeutics Ltd.的Uri Ben-Or先生提交書面聲明（“立場聲明”），以表達其立場。收到的任何符合《公司法》制定的指導方針的立場聲明將以表格6-k提交給美國證券交易委員會（“委員會”），並將在該委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公佈。

董事會建議您對每項提案投贊成票。

提案 1

批准對公司章程的修訂
授權創建優先股並批准發行
與債轉股相關的優先股比例
與歐洲投資銀行的交易

當前歐洲投資銀行協議的背景

2017年6月19日，我們與歐洲投資銀行（“EIB”）簽訂了融資合同（“融資合同”），融資額高達2000萬歐元，後來擴大到2400萬歐元（“貸款”），為開發我們之前領先的候選藥物m-001和我們的GMP生物製劑生產設施的部分成本提供資金。作為融資合同的一部分，我們還簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，我們在幾乎所有資產（與以前的m-001計劃相關的某些許可知識產權除外）上設定了有利於eIB的第一浮動抵押金。

在2022年8月和2023年11月，雙方修改了融資合同的條款，以提供新的貸款條款，包括：

• 貸款延期：將到期日從2023年（2000萬歐元）和2024年（400萬歐元）延長至2031年12月31日；

• 應計利息：儘管貸款自2018年以來一直未償還，但貸款利息從2022年1月1日開始累計，年利率為7％。利息支付將延期至新的到期日，並將在貸款期內在每年年底添加到本金餘額中。

• 本金還款：公司在2022年8月與歐洲投資銀行簽署相關修正書後不久支付了90萬美元，用於減少未償貸款。展望未來，到期前所有籌集資金的10％將用於進一步償還貸款利息，包括任何未償的應計利息。根據這些條款，自2022年8月以來，公司已就公司完成的融資向歐洲投資銀行支付了1,927,132美元。

• 歐洲投資銀行的可變薪酬：一旦公司的商業銷售額超過500萬歐元，公司收入的3％將作為特許權使用費支付給歐洲投資銀行，直到歐洲投資銀行獲得（來自貸款還款，包括利息和特許權使用費）（i）總額為原始2400萬歐元本金（如原始貸款協議所規定）的2.8倍和（ii）20％的內部回報率中的較高者本金自2022年1月1日起計算。

• 預付款賠償：如果公司決定清償財務合同下的所有負債，包括支付可變薪酬，則除了貸款本金和應計利息外，公司還需要向歐洲投資銀行償還一筆賠償金額。補償金的計算方式將使eIB獲得的額外補助金等於（i）預付款金額（即總預付款金額的兩倍）和（ii）預付款時實現預付款金額20％內部回報率所需的金額，以較高者為準。

納斯達克退市通知的背景

正如先前宣佈的那樣，2024年5月20日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的裁決書，通知公司未遵守美國證券交易所繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，該要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。公司於2024年5月15日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告顯示，股東赤字為4569,000美元，低於繼續在納斯達克資本市場上市的股東權益要求。該公司還宣佈，已安排在納斯達克聽證小組（“聽證小組”）舉行聽證會。在6月18日的聽證會上，公司就股東權益要求發表了看法，包括提出一項計劃，通過將公司所欠歐洲投資銀行（“EIB”）的很大一部分貸款轉換為股權來解決股東權益要求問題。這個

該公司表示，它認為長期負債的大幅減少不僅應使其能夠恢復對股東權益要求的遵守，而且還將使其能夠在未來12個月內保持合規性並維持ADS在納斯達克資本市場的上市。

2024年7月3日，公司宣佈已收到聽證小組的通知，根據公司的計劃，聽證會小組決定批准公司在2024年8月14日之前繼續在納斯達克上市的請求，前提是公司滿足某些條件，包括在2024年8月14日當天或之前提交公開披露以證明符合股權要求。該公司已編寫了一份白皮書，分析了該交易的會計影響，並聘請了一位外部顧問來審查下述債轉股條款，並就是否將轉換視為股權提出建議，從而使公司能夠重新遵守股東權益要求。上述白皮書仍在接受公司獨立註冊會計師事務所、普華永道國際有限公司成員凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）的審查。作為恢復合規計劃的一部分，公司計劃提交截至2024年6月30日的季度財務報表，供其獨立註冊會計師事務所審查。

與歐洲投資銀行的擬議債轉股交易

由於上述情況，公司啟動了與歐洲投資銀行的討論，並收到了歐洲投資銀行簽署的、不具約束力的意向書，確認歐洲投資銀行管理層已根據指示性條款表（“條款表”）批准了歐洲投資銀行貸款的財務重組，該條款除其他外規定，公司根據融資合同欠歐洲投資銀行的大部分款項，除上文所述的25萬歐元外下方 “減少未償還本金” 部分，將轉換為公司股權。條款表仍受以下條件的約束：就財務合同和任何其他相關法律文件的修正達成正式協議，滿足任何先決條件，包括獲得公司必要的公司授權，所有這些都令歐洲投資銀行完全滿意。

如下所述，在擬議交易中，公司將向該公司的歐洲投資銀行發行優先股。由於公司當前的公司章程（以下簡稱 “章程”）未授權發行優先股，董事會要求股東批准對章程的修正案，該修正案的標記副本（下劃線為下劃線，刪除部分刪除）作為附錄A（“修訂後的條款”）附於本委託書中，以授權創建公司的優先股（“優先股”），並且董事會要求股東批准向歐洲投資銀行發行優先股如下所述，均以eIB交易的完成為準。

以下是《條款表》和《修訂條款》的重要條款摘要，這兩項條款分別參照條款表和經修訂的條款進行了全面限定。雙方打算簽訂最終協議，修訂財務合同和反映以下條款的相關文件。除以下條款外，此類最終協議還可能包括通常授予上市公司私人證券購買者的權利。

將債務轉換為股權。公司目前根據融資合同欠歐洲投資銀行的約2600萬歐元（截至2024年7月5日相當於約2,800萬美元）的金額，包括迄今為止的應計利息，將轉換為1,000股優先股。

優先股的轉換條款。根據歐洲投資銀行的選擇，優先股將可轉換（全部或部分）為收盤時確定的固定數量的普通股，然後自動轉換為ADS。優先股轉換後可能向歐洲投資銀行發行的美國存託憑證總數將佔公司與歐洲投資銀行簽署的關於債轉股的修訂財務合同所設想的交易截止（“收盤”）時公司完全攤薄資本的19.5％，每股優先股可轉換為相當於0.0股普通股（由ADS代表）收盤時公司全面攤薄後股本的195％。根據截至2024年7月1日的全面攤薄後的股本，並假設批准向我們的首席執行官阿米爾·賴希曼先生授予17,909份限制性股票單位（如下文提案2所述），每股優先股轉換後將發行的ADS數量為364張ADS（相當於1,456,000股普通股），以及所有優先股轉換後將發行的ADS總數將為 364,000 股（相當於 1,456,000,000 股普通股）。如果在本委託書發佈之日之後和收盤日之前，公司全面攤薄後的股本有所增加，則每股優先股轉換後可發行的ADS數量將調整為收盤之日完全攤薄後股本的0.0195％。如果發生任何股份分割、股票分紅和涉及普通股的類似事件，則優先股轉換後可以收購的ADS數量也將進行調整。

減少未償還的本金。根據經修訂的財務合同，公司欠歐洲投資銀行的未償本金將減少至25萬歐元（截至2024年7月5日約合269,900美元）。未償金額的到期日為2031年12月31日，無需提前支付，此類金額也不會累積或到期應付利息。雙方之間的擔保協議將進行修訂，以涵蓋新的未償還本金，而歐洲投資銀行將在新的本金額上擁有排名第一的有擔保留置權。財務合同對公司的限制，包括承擔某些債務和進行某些合併和收購的能力，將繼續適用。

優先股的規定贖回價值。根據修訂後的條款，優先股的持有人有權獲得總額為3,400萬美元（每股優先股34,000美元）的贖回款項。如果優先股轉換為普通股，則獲得此類優先股付款的權利將被取消。只有在 (i) 公司自行決定支付任何此類贖回款項時，公司才會支付贖回款項，前提是此類贖回符合適用法律，包括公司向股東支付股息的法律能力，或 (ii) 如果公司進行清算（定義見經修訂的條款），在這種情況下，公司將首先支付贖回款項（無論是全額的）或者，如果少於全部金額，則根據優先股數量按比例計算在向普通股持有人支付任何款項之前，由每位持有人持有）。優先股將無權獲得累計股息。

任何時候都限制持有未償還ADS的4.99％。優先股將包含一項條款，禁止持有人將如此數量的優先股轉換為美國存託憑證，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》中頒佈的規則，由於這種轉換，持有人將成為公司4.99％以上已發行股份的受益所有人。

否決權。大多數優先股的持有人還將對公司的以下能力擁有否決權：(i) 承擔債務（定義見修正條款），但有某些例外情況；（ii）參與併購活動（定義見修訂條款）；（iii）自願將公司證券在納斯達克退市；（iv）授權創建任何具有等於或更高權利、優惠和特權的證券而不是優先股，包括髮行額外的優先股。修訂條款中 “債務” 和 “併購事件” 的定義將與金融合同中此類術語的定義相同。

取消可變薪酬。修訂後的財務合同將取消歐洲投資銀行的可變薪酬，該薪酬目前是財務協議的一部分，如上文 “當前歐洲投資銀行協議的背景” 中所述。

優先拒絕權。如果歐洲投資銀行打算出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或全部優先股，則公司將擁有優先拒絕權。

上述內容仍取決於公司和歐洲投資銀行最終確定經修訂的財務合同、經修訂的條款和任何其他相關的法律文件，以及任何先決條件的滿足，所有這些都令歐洲投資銀行滿意，而且無法保證會發生這種情況。

擬議的決議

提議在股東大會上通過以下決議：

“決定，批准對公司章程的修訂，以授權公司發行不設每股面值的優先股（“優先股”），並批准與歐洲投資銀行的債轉股交易（“eIB交易”）相關的優先股的發行，所有這些都以eIB交易的完成為前提。”

需要投票

提案1的批准需要在股東大會上親自或通過代理人對所代表的至少 75% 的表決權投贊成票，並就所提出的事項進行表決

董事會建議

董事會建議您對該提案投贊成票。

第 2 號提案

向阿米爾·賴希曼先生授予17,909股限制性股票單位作為賴希曼先生的股份
2023 年長期激勵補助金

在會議上，您將被要求批准向我們的首席執行官阿米爾·賴希曼先生一次性撥款17,909個限制性股票單位，作為賴希曼先生2023年的長期激勵補助金獎勵。如果獲得批准，限制性股票單位將按以下方式歸屬：（i）25％的限制性股票單位將在2024年1月25日六個月週年紀念日歸屬，即董事會會議批准授予限制性股票的日期，（ii）8.33％的RSU將於2025年1月25日歸屬，（iii）33.33％的RSU將在2026年1月25日歸屬，以及（iv) 33.33% 的限制性股票單位將於 2027 年 1 月 25 日歸屬。RSU將根據《以色列税收條例》第102條的資本利得税途徑以及我們的計劃以其他方式授予。

薪酬委員會和董事會認為，為了使首席執行官的利益與股東的利益保持一致，首席執行官的部分薪酬必須包括長期股權薪酬。這些獎勵將我們首席執行官薪酬的很大一部分與為股東創造價值以及鼓勵他在長期歸屬期內留住他有關。擬議向賴希曼先生發放17,909個限制性股票單位作為股權薪酬，以補償他在2023年在公司的服務，這將直接將賴希曼的業績與為我們的股東創造價值聯繫起來。對Reichman先生擬議的長期激勵性RSU撥款也應得到積極考慮，因為他以及所有其他員工和高管自願選擇放棄2023年工作的任何短期現金激勵，這通常是公司薪酬政策的一部分，以便為公司的運營保留現金。

《公司法》通常要求公司首席執行官的薪酬按順序由公司薪酬委員會、董事會和股東批准。此外，《公司法》要求公司與其董事之間有關其在公司其他職位的僱用條件的交易必須獲得此類批准。薪酬委員會建議向賴希曼先生發放限制性股票作為Reichman先生2023年長期激勵補助金獎勵的提議，董事會批准了該提議，並確定此類薪酬符合我們的執行官和董事薪酬政策。

建議會議通過以下決議：

“決定批准向阿米爾·賴希曼先生發放17,909個限制性股票單位，作為賴希曼先生2023年的長期激勵補助金獎勵，其條款如委託書中所述。”

股東需要特別多數才能批准該決議。

董事會建議對該提案投票 “贊成”。

除上述規定外，截至本委託書寄出之日，管理層不知道會議上沒有其他事項需要處理，但是，如果在會議上正確提出任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

根據董事會的命令

馬克·日耳曼
董事會主席

日期：2024 年 7 月 8 日

附錄 A

公司法，5759 — 1999

有限股份公司

經修訂和重述的公司章程

的

SCINAI 免疫療法有限公司

1。在這些文章中，除非書面內容需要不同的解釋：

《解釋法》中定義的 “法律”，第5741 — 1981年；

“本公司” 上述公司；

“法律” 或 “公司法”《公司法》，5759 — 1999，不時適用；

“行政執法程序” 根據包括《改進執法程序法》和《證券法》在內的任何法律的規定進行的行政執法程序，包括與上述程序有關的行政申請或上訴；

“證券法” 證券法，第5728—1968年，不時更新；

“辦公室” 或 “註冊辦事處” 公司的辦公室，其地址不時在註冊處登記；

“該條例” 或 “公司條例” 不時更新的第5743 — 1983年《公司條例》（新版），以及受其約束的規例；

“普通多數” 出席股東大會或集體會議（視情況而定）的普通股股東總票數的普通多數，他們有權在不考慮棄權票的情況下在不考慮棄權票的情況下進行表決；

根據公曆的 “年” 或 “月”;

“公司” 公司、合夥企業、合作社、協會和任何其他註冊或非法人團體；

“本公司章程” 或 “公司章程” 本文件中起草的公司章程，可能會不時更改；

“債務”：

(a) 借款的債務；

(b) 任何承兑信貸項下的債務；

(c) 任何債券、債券、票據或類似票據下的債務；

(d) 任何匯票下的票據；

(e) 與任何利率或貨幣互換、遠期貨幣出售或購買或其他形式的利息或貨幣對衝交易（包括不限額上限、項圈和下限）有關的債務；

(f) 任何融資租賃下的債務；

(g) 任何擔保、債券擔保、賠償或其他協議下的債務（實際或或有的）；

(h) 為籌集資金而訂立的任何票據下的債務（實際或或有債務）；

(i) 在未支付任何數額的應收款的情況下向買方償還已售或折扣的任何應收款的負債；

(j) 證券化產生的債務；或

(k) 具有借款商業效力的其他交易。

“併購事件”：與公司有關的任何合併、分立、合併或公司重組。

“允許的套期保值”：

(a) 借款人為對衝正常交易過程中產生的實際或預計風險而進行的任何衍生品交易，而不是用於投機目的；以及

(b) 借款人的任何衍生工具，該工具以對衝會計為基礎進行核算，但不用於投機目的。

1.1。上述條款中未定義的本公司章程中的任何術語均應具有《公司法》中規定的含義，除非上述條款與書面主題或其內容相矛盾；以單數表示的詞語也應以複數形式解釋，反之亦然，男性的詞語也應解釋為女性。

1.2。本公司章程中的標題僅為方便起見，不得用於解釋這些公司章程。

1.3。在公司章程的任何地方，凡確定其條文須受本條例的規定和/或受公司法的規定和/或任何法律的規定約束，均指本條例的規定和/或公司法的規定和/或任何法律的條款，除非上下文另有要求，否則不得附帶條件。

1.4。只要本公司章程中沒有相反的規定，並且這些條款與本公司章程的規定之間沒有矛盾，則可能受《公司法》條件約束的條款應適用於公司。

公司名

2。該公司的名稱如下：

2.1。希伯來語——希伯來語——

2.2。英文版 — Scinai Immunotherapeutics Ltd.

責任限制

3.如果尚未向公司支付上述款項，股東的責任僅限於向公司償還其所擁有股份的面值。如果公司分配股票的對價低於該法第304條規定的面值（“減低對價”），則每位股東的責任應僅限於償還上述分配給該股的每股股票的減免代價金額。

公司的目標

4。公司的目標是從事生物技術領域的任何合法活動。

商業

5。根據上述第4條的規定，公司可以隨時參與其明示或默示授權從事的任何分支機構或業務類型。此外，公司可以停止從事此類業務，無論其是否已經開始了上述分支機構或業務類型，還是其他業務。

捐款

6。公司可以向有價值的事業捐款合理數額，即使該捐款不在公司的業務考慮範圍內。董事會有權酌情決定捐款金額、執行捐款的目的、捐款接受者的身份以及與之相關的任何其他條件。

註冊辦事處

7。公司的註冊辦事處將不時變動，地址將由董事會決定。

公司章程

8。公司可以根據股東大會以會議上至少 75% 的投票權的多數通過的一項決議修改這些公司章程。

9。如上文第8條所述，股東大會以法定多數通過的修改公司章程的決議，該決議修正了本公司章程的任何條款，將被視為修改這些公司章程的決議，即使該決議中沒有明確規定。

10。在不違反公司法規定的前提下，本公司章程的修訂將自公司就此事通過決議之日起生效，或在該決議中確定的日後生效。

註冊股本

11。公司的註冊股本包括（i）20,000,000股普通股，沒有面值（“股份” 或 “普通股”）。”），以及（ii）1,000股沒有面值的優先股（“優先股”，與普通股一起稱為 “股份”）。

11.1。每股普通股授予其所有者以下權利：

a) 收到邀請並參加公司股東大會，並就此進行投票；

b) 在股東大會上投票一票；

c) 參與——在不違反下文第143條的前提下，按股票面值支付的金額比例參與公司的分配利潤；以及

d) 在不違反下文第170條的前提下，如果將公司資產盈餘（償還債務後）作為解散或資本回收的一部分以任何形式清算（定義見下文）向股東分配，則參與盈餘按股票面值支付的金額的比例分配。

11.2。每股優先股均授予其所有者以下權利：

a) 在遵守下文第143條的前提下，參與公司的分配利潤；以及

b) 在遵守下文第170條的前提下，如果作為清算的一部分向股東分配公司資產盈餘（償還債務後），則參與盈餘的分配。

股票

12。每股普通股。

12.1。在遵守下文第143條和優先股的此類權利的前提下，無論出於何種意圖和目的，公司股權中的每股普通股都具有與所有其他普通股相同的權利，包括分紅、紅股和在解散期間參與分配剩餘公司資產的權利，按每股清算面值（定義見下文第170條）的比例與所有其他普通股按比例分配考慮到為此支付的任何保費，且均受以下條款的約束這些公司章程。

12.2。每股普通股都賦予其所有者參加公司股東大會和一票表決的權利。

13。優先股。

11.2.13.1。在遵守下文第143條以及優先於普通股的任何此類權利的前提下，無論出於何種意圖和目的，公司股權中的每股優先股均享有與任何其他優先股相同的權利，包括在清算期間按比例與所有其他優先股分配公司剩餘資產的權利，不考慮為此支付的任何溢價，且均受本公司章程的規定約束。

13.2。除第172條另有規定外，除非本條款的修正案會影響優先股持有人的權利，否則優先股不應賦予其所有者就提交普通股持有人批准的任何事項行使投票權（無論是集體投票權還是按轉換權進行表決）。

12。每股普通股都賦予其所有者參加公司股東大會和一票表決的權利。

13。

13.1。

14。公司股東是指在股東賬本中註冊為股東的任何人，任何擁有向證券交易所成員註冊的股份且相同股份的人都將以註冊公司的名義在公司股東賬本中註冊的股份中包括在公司股東賬本中。

14.1。作為受託人的股東將在股東賬本中登記，同時申報其託管情況，根據《公司法》，他應被視為股東。在不減損上述規定的前提下，無論出於何種意圖和目的，公司都將承認受託人為股東，並且不會承認包括受益人在內的任何其他人對股份擁有任何權利。

14.2。在不減損上述規定的情況下，在遵守本公司章程規定的前提下，除公司股東外，公司不得承認任何人對股份擁有任何權利，公司將不受股權法或信託關係約束的任何利益，也不會承認任何受股權法或信託關係約束的利益，也不會在行動中選擇任何股份或利益或任何其他權利。與股份有關，但僅涉及股東的權利，如上所述上文第14.1條，全部股份，除非經授權的法院作出相反的指示。

股票證書

15。證明股份所有權的證書應帶有公司印章，並由一名董事與公司首席執行官共同簽名或與公司祕書共同簽名，或由董事會為此目的任命的任何兩名人員的簽名。

16.15。董事會可以決定，上述一個或多個簽名應以董事會決定的任何機械方式完成。

17.16。除非股票發行條款另有規定：

17.1.16.1。根據每位註冊股東的要求，每位註冊股東都有權在分配或轉讓登記後的兩個月內（視情況而定）從公司獲得一份證明其對以其名義註冊的股份的所有權的證書，或經公司同意，獲得一些上述證書。

17.2.16.2。註冊公司有權根據其要求，在分配或登記轉讓後的兩個月內（視情況而定）從公司收到一份證明以其名義在股東賬本中註冊的股份數量和股份類別的證書。

18.17。在不違反《公司法》規定的前提下，每份證書應具體説明發行的股票數量、序列號和麪值。

19.18。涉及向兩人或更多人註冊的股份的證書應交付給姓名首先出現在股東賬本中的任何人，除非同一股份的所有註冊所有者以書面形式指示公司將其交付給另一名註冊所有者。

20.19。如果股票證書被銷燬、損壞、丟失或損壞，董事會可以下令取消該憑證並簽發新的證書來代替該證書，前提是股票證書已交付給公司並由此銷燬，或者經董事會滿意地證明該證書已丟失或銷燬，並且公司對可能發生的任何損害獲得董事會滿意的保證。對於根據本條規定發行的每份股票證書，應按董事會不時決定的合理金額支付相應的款項。

股票付款

21.20。公司已發行資本中的所有股份將是全額實收股份。

沒收股份

22.21。在不減損上述第20條的情況下，如果股東應付的全部或部分對價未支付給公司，董事會可以沒收公司分配的股份並將其出售，並應適用《公司法》有關該事項的規定。

股份的轉讓和交付

23.22。任何以註冊公司名義註冊的股份轉讓均應通過註冊公司進行。任何以註冊股東名義在股東賬本上登記的股份轉讓，包括註冊公司或註冊公司的轉讓，均應以書面形式進行，前提是轉讓契約僅由轉讓人或受讓人本人或代理人以及簽字的見證人簽署，並交付到註冊辦事處或董事會為此目的確定的任何其他地點。根據公司法的規定，除非向公司交付了上述轉讓契約，否則不得在股東賬本中登記股份的轉讓；在受讓人在股東賬本中登記為轉讓股份的所有者之前，轉讓人將繼續被視為轉讓股份的所有者。

24.23。股份轉讓契約將採用書面形式，採用以色列可接受的格式或董事會批准的任何其他格式。如果轉讓人或受讓人是一家公司，則將由律師、會計師或其他能夠為董事會接受的人士提供關於代表公司簽字者執行或接收轉讓的權力（視情況而定）進行確認。

25.24。公司可以在董事會確定的期限內關閉股東賬本，前提是每年總共不超過三十天。賬本關閉期間，賬本中不會記錄任何股份轉讓。在不減損上述規定的情況下，董事會可以確定股東大會投票權問題的生效日期，也可以為任何其他法律目的獲得股息支付或任何權利的分配。

26.25。在遵守本公司章程的規定或任何類別的股票的發行條款的前提下，股份無需董事會批准即可轉讓。

27.26。每份轉讓契約都將提交給辦公室或董事會確定的任何其他地點進行註冊，同時還將提交即將轉讓的股票證書（如果已簽發），以及董事會要求的有關轉讓人所有權或其轉讓股份權利的任何其他證據。註冊的轉讓契約將歸公司所有，但是董事會拒絕登記的任何轉讓契約都將按照提交者的要求退還給提交者。

28.27。如果董事會因未履行上述第二十六條規定的任何條款而拒絕批准股份轉讓，則應在收到轉讓契約之日起一個月內將此事通知轉讓人。

29.28。公司有權不時收取轉讓登記費，金額由董事會決定，而且在當時情況下是合理的。

30.29。

30.1.29.1。在遵守《公司法》的規定和本公司章程規定的前提下，如果公司通過由此確定的手段證明以註冊股東名義在賬本上登記的股份的權利的法律要求得到維持，則公司將承認背書人，而且只有他本人，是上述股份權利的所有者。

30.2.29.2。儘管如此，如果以其名義在賬本中註冊的股份的一位或多位共同所有人死亡，公司將承認其餘的註冊所有者，僅限他們，對這些股票擁有所有權。

31.30。

31.1.30.1。在遵守本公司章程規定的前提下，如果公司收到修改賬本的法院命令，或者經公司證實，令董事會滿意，並且根據由此確定的方法，公司將更改股東賬本中股票所有權的登記，並且在證明個人的上述權利之前，公司將不承認個人在股票中的任何其他權利提到。

31.2.30.2。在不減損上述規定的前提下，如果註冊所有人本人在權利獲得認可之前轉讓股份，董事會可以拒絕進行登記，也可以按其有權做的那樣推遲登記。

32.31。在遵守《公司法》的規定和本公司章程規定的前提下，如上文第二十九條所述有權獲得股份的人有權進行股份轉讓，因為股份的註冊所有者在權利獲得背書之前本應有權進行股份轉讓。

33.32。公司可以在自賬本中註冊之日起七年後銷燬股份轉讓契約；此外，公司可以在撤銷之日起七年後銷燬被撤銷的股票證書，並且應適用初步推定，如上所述，銷燬的所有轉讓契約和證書均完全有效，轉讓、撤銷和登記（視情況而定）已正式執行。

資本變動

34.33。在不違反任何法律規定的前提下，公司可以在股東大會上以普通多數通過一項決議，增加公司的註冊股本，包括其確定的股份類型。

35.34。在遵守《公司法》規定的前提下，公司可在股東大會上以普通多數通過決議：

35.1.34.1。合併其全部或部分股份，並將其分成面值大於其現有股票面值的股份。

35.2.34.2。通過二次分割將其全部或部分股份分成面值小於其現有股票面值的股份。

35.3.34.3。減少公司的資本和任何資本贖回儲備基金。

為了執行上述任何決議，董事會可酌情解決由此產生的任何困難或困難。

36.35。如上所述，在不減損董事會普遍權力的前提下，如果由於上述合併或分割，股東將保留股份份額，則董事會可以酌情采取以下行動：

36.1.35.1。確定公司將出售未使其所有者有權獲得全部股份的股份部分，並將出售對價支付給有權的人，但須遵守條件和方式。

36.2.35.2。向每位股東分配合並和/或分割留給他們手中的股份部分，即合併和/或分割前公司資本中存在的股份類型的股份，這樣他們與該部分的合併就會產生一股整股，視情況而定，上述配股將在合併或分割前被視為生效。

36.3.35.3。確定如何贖回第35.2條所述分配的股票所欠款項，包括以紅股形式贖回款項的方式。

36.4.35.4。確定股份分數的所有者無權獲得股份分數的全部股份。

36.5.35.5。確定股東無權以一定面值或更少的面值獲得整股的一小部分，並有權以面值高於上述面值的整股的一小部分獲得整股。

37.36。公司可以通過股東大會以普通多數通過決議，撤銷尚未分配的註冊股本，前提是公司沒有承諾分配股份，包括或有承諾。

權利變更

38.37。在股本劃分為不同類別的任何時候，公司都有權通過股東大會上以普通多數通過的普通決議，除非同類股票的發行條款另有規定，否則公司有權撤銷、轉換、擴大、增加、減少、修改或以任何其他方式更改某類公司股票的權利，前提是該類別的所有股東以書面形式給予同意，或者決議在同一類別的股東大會上獲得通過普通多數，或者如果某一類別的公司股票的發行條款另有規定，則按照同一類別的發行條款的規定。

39.38。《公司章程》中關於股東大會的規定應比照適用於任何集體會議，前提是集體會議的法定人數是在會議開幕時，至少有兩名持有同類別已發行股份數量至少百分之二十五的股東本人或代理人出席。但是，如果沒有設定這樣的法定人數，則集體會議將推遲到另一個日期，在延期的會議上，任何數量的參與者都將構成法定人數，無論他們擁有多少股份。

40.39。股東或某類股票所有者的權利，無論是作為普通權、優先權還是其他特別權發行，不應被視為通過增發或發行任何種類的額外股份（無論是同等水平還是不同或優先級）而以任何其他方式轉換、減少、減損或以任何其他方式改變的，也不得將其視為已轉換、減少、減損或變更的股份其他方式，通過更改任何其他類別股票的附帶權利不管怎樣，除非相同股份的發行條款中另有明確規定。

發行股票和其他證券

41.40。董事會可以在公司註冊股本的限額內發行可轉換或可行使為股份的股票和其他證券；在此問題上，可轉換或可行使為股份的可轉換證券應視為在發行之日轉換或行使的證券。在不減損上述概括性的前提下，董事會將有權如上所述發行股票和其他證券，授予購買股票和其他證券的選擇權，包括期權或以其他方式授予股票，所有權均授予由此確定的人員，並在日期、價格和條款的約束

由此決定，並確定與之相關的任何其他指令，包括關於在買家之間分配公司發行的股票和證券的方法的規定，包括超額認購的情況，所有這些都由董事會自由決定。

42.41。在不減損上述概括性的前提下，董事會可以決定，在遵守《公司法》和《公司章程》規定的前提下，股份對價將以現金或實物資產支付，因此包括以證券或任何其他方式支付，但須視其自由裁量而定，或者股份將作為紅股分配，或以相當於其面值或更高的對價進行分配，無論是單位還是串聯，均受條件和條件的約束在董事會確定的日期進行，但須視其酌情決定而定。

43.42。在增加公司註冊資本的決議中，股東大會可以決定，上述註冊股本增加金額中包含的新股（以下簡稱 “新股”）或其任何部分將首先按面值或溢價向當時持有股份的所有股東發行，其利率與其在公司股份的面值成正比，或確定其他有關條款新股的發行和分配。但是，如果股東大會未在決議中如上所述決定增加公司的註冊股本，則董事會可以按照上述第40條的規定提供這些股本。

44.43。在簽署或達成協議以簽署或獲得簽名或擔保股票、債券或其他公司證券的簽名或擔保簽名後，董事會可以決定向任何人支付佣金或承保費。此外，在任何發行公司證券的情況下，董事會都有權決定支付經紀費，所有以現金、公司股票或公司發行的其他證券，或以任何其他方式，或部分以一種和部分以另一種方式支付經紀費，均受任何法律的約束。

可贖回證券

45.44。在遵守任何法律規定的前提下，公司可以根據董事會確定的條款和方式發行可贖回證券，但須視其自由裁量權而定。

登記處

46.45。

46.1.45.1。公司將在發行任何股票後不久保留股東賬本，並在其中登記股東姓名和《公司法》要求的其他詳細信息。根據該法律的規定，註冊股東在賬本中登記後將被視為以其名義註冊的股份的所有者，因此，即使未發行上述股票的股票證書。

46.2.45.2。公司將按照《公司法》的要求保留重要股東賬本。

47.46。公司可以在以色列境外保留額外的股東賬本，但須遵守《公司法》中為此事確定的條件。

48.47。公司將保留債券和可轉換為公司股票的證券持有人的賬本，《公司章程》中與股票有關的所有規定應適用於上述可轉換證券，包括賬本登記、發放證書、替換證書、轉讓和背書（視情況而定），均受證券分配條款的約束。

股東大會

49.48。公司在以下事項上的決定應在股東大會上獲得批准：

49.1.48.1。公司章程修正案；

49.2.48.2。如《公司法》第52（a）條所述，如果董事會無法行使其權力，則由股東大會行使董事會的權力，並且行使權力，對於公司的有序管理至關重要；

49.3.48.3。任命公司的審計師並終止其聘用；

49.4.48.4。任命公司董事並解僱他們；

49.5.48.5。批准需要股東大會批准的行動和交易，但須遵守《公司法》第255和268至275條的規定；

49.6.48.6。根據《公司法》第286和287條的規定以及上述第34條規定的資本變動，增加並減少註冊股本；

49.7.48.7。在遵守《公司法》第320（a1）條規定的前提下，按照《公司法》第320（a）條的規定進行合併；

49.8.48.8。根據公司章程必須通過股東大會決議通過的任何決議。

49.9.48.9。授權董事會主席或其親屬履行首席執行官的職責或行使其權力，並授權CEO或其親屬履行董事會主席的職責或行使其權力，如《公司法》第121（c）條所述。

50.49。公司每年將舉行年度股東大會，不遲於上次年度股東大會之後的十五個月，日期和地點由董事會決定。

51.50。年度股東大會的議程將包括以下主題：

51.1.50.1。討論提交給股東大會的公司財務報表和關於公司事務狀況的董事會報告；

51.2.50.2。任命董事並確定其工資；

51.3.50.3。任命審計員；

51.4.50.4。董事會報告審計師從事審計活動和其他服務（如果有）的工資；

51.5.50.5。除上述內容外，下文第53條所述的議程上的任何其他議題均可納入年度股東大會的議程。

上述股東大會將被稱為 “年度會議”，任何其他會議將被稱為 “特別會議”。

52.51。公司董事會將根據其自由裁量權並應以下任何要求召開特別會議：

52.1.51.1。兩名董事或在職董事的四分之一。

52.2.51.2。持有至少百分之五的已發行資本和公司百分之一的投票權的一位或多位股東，或超過公司至少百分之五的投票權的股東。

如上所述，如果董事會需要召集特別會議，則董事會將在提出要求之日起二十一天內召集特別會議，日期為特別會議通知中確定的日期，如下文第55.1條所述，前提是會議召開之日不遲於通知發佈之日起三十五天，均受《公司法》的約束。

53.52。如果董事會未能召集上文第51條所要求的特別會議，則要求者可以在涉及股東——甚至是一些擁有一半以上表決權的股東——親自召開會議，前提是自上述要求提交之日起三個月後才舉行會議，而且會議將盡可能以董事會召集會議的相同方式召開董事會。

54.53。

54.1.53.1。股東大會的議程將由董事會決定，並將包括要求召開特別會議的所有議題，但須遵守上述第51條，以及下文第53.2條所要求的主題。

54.2.53.2。在股東大會上擁有至少百分之一表決權的一位或多位股東可以要求董事會將一個議題納入未來股東大會的議程，前提是該主題適合在股東大會上討論。

54.3.53.3。上文第53.2條規定的請求將在發出有關召開股東大會的通知前至少七天以書面形式提交給公司，股東提出的決議草案將附在報告中。

55.54。

55.1.54.1。關於股東大會的通知將在至少兩份日報上發表，並廣泛發行，以希伯來語出版；根據公司法的規定，該通知將在股東大會召開前至少21天發佈。

55.2.54.2。除上述第54.1條所述的有關股東大會的通知外，根據該法律的規定，公司不會向註冊和非註冊股東發送有關股東大會的通知。

56.55。

56.1.55.1。關於股東大會的通知將具體説明召開會議的地點、日期和時間，並將包括議程、擬議決議摘要和法律要求的任何其他規範。

56.2.55.2。在決定召集會議時，董事會可以決定如何確定會議議程上的議題，這些議題將交給有權參加會議的股東，所有議題均由董事會自由裁量並遵守《公司法》的規定。

56.3.55.3。在不減損上文本條第55條所述的董事會權力的前提下，在不減損公司章程中關於董事會權力移交的一般規定的前提下，董事會將有權按照上文第55條的規定將其權力移交給董事會委員會和/或公司高管，無論是為了某次股東大會的目的還是在一段時間內。

57.56。在召開股東大會或召開股東大會方面的善意過失，包括因未能遵守法律或章程的指示或條件而產生的過失，包括有關召集或管理股東大會的方式，都不會使股東大會通過的任何決議無效，也不會減損其中進行的討論，但須遵守任何法律的規定。

股東大會上的審議

58.57。除非會議開幕時達到法定人數，否則不得在股東大會上開始審議。法定法定人數將由股東本人或通過代理人出席，單獨或累計持有公司至少10％的投票權（或者，只要根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定，公司沒有資格成為外國私人發行人，並且僅在納斯達克股票市場要求的時間內，33133-1/ 3％ 除非《公司章程》另有規定，否則公司的已發行普通股）在預定會議開幕時間後的半小時內協會。

59.58。如果自會議開幕時間起半小時後仍未達到法定法定人數出席股東大會，則會議將推遲一週，推遲至同一日期、相同時間和同一地點，無需將此事通知股東或會議通知中規定的其他日期，或推遲至董事會確定的其他日期、時間和地點在給股東的通知中。

60.59。延期會議將召開，與會者人數不限（除非公司沒有資格根據《交易法》的規定成為外國私人發行人）。

61.60。董事會主席將主持公司的每一次股東大會，如果缺席，則由董事會為此目的任命的任何董事。如上所述，如果主席缺席，或者在任何會議上，如果他們在會議開幕時間規定十五分鐘後仍未出席，或者如果他們拒絕擔任會議主席，則現任董事可以通過其中的多數票從他們中或在出席會議的公司高管中選出一位主席，如果他們未能這樣做，則由現任股東自己或通過代理人選出一位現任董事或高級管理人員主持會議。如果沒有董事或高級管理人員出席，或者如果董事或高級管理人員都拒絕主持會議，他們將選擇一位股東或上述股東的代理人主持會議。

62.61。公司將在股東大會上記錄會議記錄，其中包括以下細節：

62.1.61.1。參加股東大會的股東姓名及其持有的股份數量；以及

62.2.61.2。股東大會審議的事項和通過的決議。

63.62。股東大會主席簽署的會議記錄構成其內容的初步證據。

在股東大會上投票和通過決議

64.63。希望在股東大會上投票的股東將按照《公司法》的要求向公司證明其對股份的所有權。在不減損上述規定的情況下，董事會可以確定證明公司股份所有權的規定和程序。

65.64。股東可以在股東大會或集體會議上親自或通過代理人進行投票，所有這些都要遵守公司章程的規定和《公司法》的規定。參加投票的代理人不必是公司股東。

66.65。在遵守任何法律規定的前提下，如果共同擁有股份，他們每個人都可以在任何會議上就該股份進行表決，不論是本人還是代理人，就好像他是該股份的唯一有權者一樣。如果有多個股份的共同所有人本人或通過代理人出席會議，則該股票的股東賬本、特拉維夫證券交易所成員關於其股份所有權的批准（“所有權確認”）或董事會為此目的確定的另一份文件中名列在第一位的人將視情況進行投票。就本節而言，已故註冊股東的許多法定監護人或一些遺產執行人應被視為這些股份的共同所有人。

67.66。任何有權根據上文第29條獲得股份的人都可以在任何股東大會上以該股份的註冊所有人相同的方式進行表決，前提是他必須在股東大會或延期會議（視情況而定）舉行之日至少四十八小時前向董事會證明其對該股份的權利，除非公司事先承認他在股東大會或延期會議之日前至少四十八小時在他打算進行表決這樣的會議。

68.67。任命代理人進行投票的文件（“委託書”）將以書面形式起草並由任命人簽署，如果任命者是公司，則委託書將以書面形式起草並以公司規定的方式簽署；董事會可以要求公司在會議召開之前收到令董事會滿意的關於簽署人義務的書面確認書討厭公司。此外，董事會有權決定與之相關的指示和程序。

令董事會滿意的是，委託書或其相應副本將在會議或延期會議（視情況而定）開始前至少四十八小時（視情況而定）存放在註冊辦事處或以色列或國外的另一個或多個地方，當代理人打算根據上述信函進行投票時，一般或特殊情況由董事會不時決定代理。儘管如此，如果會議主席認為合適，即使在上述日期之後，他也可以酌情決定收到上述委託書。如果沒有收到上文本節所述的委託書，則該委託書將在該會議上無效。

69.68。參加表決的代理人可以參與股東大會的審議並被選為會議主席，因為委任的股東本應有權參加，前提是委託書中沒有作出任何相反的規定。

69.1.68.1。任命代理人蔘與投票的委託書將採用以色列可接受的形式或董事會批准的任何其他形式。

69.2.68.2。委託書將註明其授予的股份的類別和數量，如果委託書中未註明授予的股份數量，或者委託書中註明的股份數量高於以股東名義註冊的股份數量或所有權確認書中規定的股份數量，則委託書將視情況而定，則委託書將被視為已向股東發出的股份。

69.3.68.3。如果委託書的股份數量少於以股東名義註冊的股份數量或所有權確認書中註明的數量，則股東將被視為迴避參加其餘股份的投票，並且委託書對其中規定的股份數量有效。

70.69。在不減損公司章程中關於任命表決代理人的規定的情況下，持有超過一股股份的股東將有權任命多名代理人，但須遵守以下指示：

70.1.69.1。每份委託書都將註明其授予的股票數量的類別。

70.2.69.2。如果一位股東在委託書中規定的任何類別的股份總數超過以其名義註冊或在所有權確認書中規定的同類別的股份數量（視情況而定），則同一股東授予的所有委託書均無效。

71.70。參加投票的股東或代理人可以根據其擁有或作為代理人的部分股份進行投票，也可以以一種方式對某些股份進行投票，也可以以另一種方式對其中一些股份進行投票。

72.71。即使委託書中存在缺陷，即使在投票之前任命者死亡或被宣佈無能力，或者委託書被撤銷或授予委託書的股份已轉讓，受委託書約束的投票仍然有效，除非在會議之前辦公室收到有關缺陷、死亡、無能、撤銷或轉讓的書面通知（視情況而定）是。儘管如此，如果會議主席認為合適，則即使在會議期間，也可酌情接受上述通知，但須視其自由裁量權而定。

73.72。委託書對於委託書提及的任何延期會議也將有效，前提是委託書中未作任何相反的説明。

74.73。每股普通股都賦予其所有者參加公司股東大會和一票表決的權利。

75.74。在股東大會上付諸表決的決議將由表決票數決定；表決將按照會議主席確定的方式進行。如果就是否接受任何投票或取消其資格發生爭議，會議主席將解決問題，他的善意決定將是最終和決定性的。

76.75。主席宣佈在股東大會上通過或否決該決議，無論是一致通過還是以任何多數通過或否決，以及會議記錄中就此事提出的説明，將構成會議記錄中所述內容的初步證據，不再需要證明該決議的贊成票數（或其相對比例）。

77.76。在遵守《公司法》或《公司章程》關於另一多數的規定的前提下，股東大會的決議將以普通多數通過。如果贊成票和反對票數相等，會議主席將沒有額外或決定性的表決。

78.77。經具有法定人數的會議同意，大會主席可以推遲或推遲對當天議程上某一議題的決議的通過，推遲到另一個確定的日期和地點，而且他必須根據會議的要求這樣做。在上述推遲的會議上，除已列入議程且在決定推遲的會議上未作出任何決議的議題外，不得討論任何議題。如果股東大會推遲到超過二十一天的日期，則將按照上文第54條和第55條的規定發出延期會議的通知和邀請。如果股東大會在不更改其議程的情況下推遲至不超過21天的日期，則有關新日期的通知和邀請將盡快發出，不遲於股東大會召開前72小時；上述通知和邀請應比照第54和55節發出。

79.78. 77a. 在遵守《公司法》及其條例規定的前提下，股東大會上對下述議題的表決也可以通過投票方式進行：(a) 任命和解僱董事；(b) 根據《公司法》第255條和268至275條的規定批准需要股東大會批准的行動或交易；(c) 批准受第320條約束的公司合併法律；（日期）部長在已頒佈或將要頒佈的法規中確定的主題受《公司法》第89條的約束。

董事會

80.79。董事人數，包括以色列法律要求的任何外部董事，應不少於三人，不超過十一人。

81.80。董事將在年會上任命。董事不包括外部董事，應儘可能分為三組（A和 C），人數幾乎相等。除上述規定外，除外部董事外，其服務期限應如下：

• 三分之一的董事將屬於A組，其任期應從其任命之日起至其任命之日後舉行的第三次年會。

• 三分之一的董事將被任命為b組，其任期應從其任命之日起至其任命之日後舉行的第三次年會。

• 三分之一的董事將被任命為C組，其任期應從其任命之日起至其任命之日後舉行的第三次年會。

在每次年會上，一組董事的三年任期將到期，該集團的董事將參選。當選接替在年度會議上任期屆滿的集團董事的每位董事或繼任者應當選至其當選之日後舉行的第三次年會為止，直到其各自的繼任者當選為止。如果在年會上沒有任命任何董事，則在上一次年會上任命的董事將繼續任職。任期已結束的董事可以再次任命。

董事的任期可以少於三年，以使這三組董事擁有與本第7980條規定的儘可能相等的董事人數。

82.81。除任何在年會之日之前擔任董事的人外，不得在年會上任命任何董事，除非董事會建議任命該董事，或者普通股公司股東的持有人在發佈會議通知之日起七天內向辦公室提交了一份由股東簽署的書面文件，宣佈同一股東打算推薦該候選人被任命為董事，同時獲得書面同意該文件附有董事候選人的名單。

83.82。董事會可以不時為公司再任命一名或多名董事，無論是為了填補因任何原因空缺的董事職位，還是作為額外的董事職位，前提是董事總人數不超過上文第78條第79條規定的最大人數。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期僅限於其任期已結束的董事的剩餘任期，或者如果由於任職的董事人數少於上述第78條第79條規定的最大人數而出現空缺，則董事會在任命時應根據上文第‎7980 條確定新增董事應屬於哪個類別被分配

84.83。普通股股東可以在特別會議上為公司再任命一名或多名董事，無論是為了填補因任何原因空缺的職位，還是作為額外的董事或董事。除外部董事外，根據上述任命的填補空缺職位的董事將根據上文第79條第80條的規定，按照空缺的董事所屬的集團完成其任期。

85。文章已撤銷。

86.84。儘管如此，公司董事會和股東大會可隨時根據董事會或股東大會上至少75％的表決權的多數通過決議，在任期結束之前，將除外部董事以外的任何董事免職，前提是該董事有合理的機會在股東大會上陳述案情。此外，任何股東大會均可通過普通多數決議任命另一人為董事，以代替被免職的董事擔任上述董事。按上述方式任命的董事只能在他接替的董事本應任職的任期內任職。

87。文章已撤銷。

88.85。如果董事職位空缺，只要董事人數不少於上文第78條第79條規定的最低董事人數，董事會就有權繼續就任何事項採取行動。如果董事人數少於該人數，則董事會無權採取行動，除非是召開股東大會以任命額外董事，但不得用於任何其他目的。

89.86。根據《公司法》的要求，董事可以通過向董事會、董事會主席或辦公室發出通知來辭職，除非通知中註明較晚的日期，否則其辭職應自通知送達之日起生效。董事將披露辭職的原因。

90.87。在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以向董事支付履行董事職責的報酬。

91.88。

91.1.88.1。董事有權任命替代董事，因此須經董事會批准其為候補董事（以下簡稱 “候補董事”）。儘管如此，任何不適合被任命為董事的人都不得被任命，也不得擔任候補董事，也不得擔任公司董事或公司董事的候補董事或公司代表的任何人。

91.2.88.2。候補董事等同於他作為替代董事的董事，他將有權出席董事會和/或董事會委員會的會議，參與其中並投票，這與任命董事的資格相同。

91.3.88.3。在遵守法律規定的前提下，已任命候補董事的董事可以隨時撤銷任命。此外，每當任命候補董事的董事職位以任何方式空缺時，候補董事的職位都將空缺。

91.4.88.4。如上所述，對候補董事的任何任命或撤銷都將通過向候補董事和公司發出書面通知來完成，並應在上述任命書交付後生效，或在任命書中規定的日期，以較晚的日期為準。

91.5.88.5。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以向候補董事支付其參加董事會會議的報酬。

外部董事

92.89。在《公司法》及其相關法規要求的範圍內，公司將至少有兩名外部董事，並應適用《公司法》關於此事的規定。

董事會的權力和職能

93.90。董事會將擁有所有權力和權力，但須遵守《公司章程》、《公司法》和任何法律。

94.91。在不減損本公司章程規定的情況下，董事會將概述公司政策並監督首席執行官職責和行動的履行，包括—

94.1.91.1。確定公司的行動計劃、融資原則及其優先順序；

94.2.91.2。審查公司的財務狀況並確定其批准的信貸額度；

94.3.91.3。確定組織結構和薪酬政策；

94.4.91.4。有權決定一系列債券的發行；

94.5.91.5。根據《公司法》第171條的規定，負責編制和批准財務報表；

94.6.91.6。根據《公司法》第173條的規定，向年會報告公司事務狀況及其業務業績；

94.7.91.7。任命和解僱首席執行官；

94.8.91.8。根據《公司章程》或《公司法》第255和268至275條的規定，就需要其批准的行動和交易做出決定；

94.9.91.9。可以分配可轉換為股份的股票和證券，但不得超過公司註冊股本的上限；

94.10.91.10。視情況可能決定分配股息或紅股；

94.11.91.11。可以決定按照《公司法》第1條的定義，從公司的所有股東或部分股東或任何股東處進行收購，但須視其自由裁量權而定；

94.12.91.12。根據《公司法》第329條的規定，就特別投標要約發表意見；

94.13.91.13。根據《公司法》第240條的定義，確定董事會所需的最低董事人數，他們必須具備會計和財務專業知識；董事會將根據公司的性質、規模、公司活動範圍及其複雜性等因素確定上述最低人數，並以《公司章程》中規定的董事人數為前提，受《公司法》第219條的約束。

根據《公司法》的規定，受本節約束的董事會權力不得下放給首席執行官。

95.92。未經法律或公司章程授予其他機構的公司權力，可由董事會執行。

96.93。

96.1.93.1。董事會可以決定，將賦予首席執行官的權力移交給其權力，所有權力都與具體事項或特定時間框架有關，但不得超過情況所要求的時間範圍。

96.2.93.2。在不減損上述規定的情況下，董事會可以指示首席執行官如何就特定事項採取行動。如果首席執行官不遵守該指示，董事會可以行使必要的權力，以執行該指示代替該指示。

96.3.93.3。如果首席執行官被禁止行使其權力，則董事會可以行使權力以代替權力。

97.94。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以將其權力下放給首席執行官、公司高管或其他人。董事會的授權可能是針對特定事項或特定時間範圍的，均由董事會酌情決定。

獲得信貸並提供擔保和抵押品

98.95。在不減損根據本公司章程賦予董事會的任何權力的前提下，董事會可根據其自由裁量權不時做出以下決定：

98.1.95.1。從公司獲得任何金額的信貸，並以其認為適當的方式確保其解除債務；

98.2.95.2。提供任何形式的擔保、抵押和擔保；

98.3.95.3。發行一系列債券，包括資本票據或債券，包括債券、資本票據或可轉換成股票或可行使的債券，確定其條款，並以浮動或固定抵押的方式抵押其全部或部分財產，無論是現在還是將來。如上所述，債券、資本票據、債券或其他擔保可以以折扣、溢價或以任何其他方式發行，無論是延期權和/或特殊權利和/或特權和/或其他權利，所有這些都由董事會自行決定。

99.96。第96條第95條的上述規定並不否定首席執行官或任何為此目的授權的人在信貸額度和董事會確定的擔保框架內決定接受公司信貸的權力。

董事會委員會

100.97。

(a) 在遵守《公司法》的前提下，董事會可以在其認為適當的情況下設立由兩名或更多成員組成的董事會委員會，並根據其授權進行委託。儘管有上述規定，董事會不得將以下問題從其權力下放給董事會委員會：

(1) 確定公司的總體政策；

(2) 分配，除非與根據董事會事先概述的框架購買公司股票有關；

(3) 按照《公司法》第329條的規定，在需要股東大會批准或給予意見的事項中確定董事會的立場；

（4）任命董事，前提是董事會有權任命他們；

(5) 發行或配發可轉換為股份或可行使為股份的股份或證券，或一系列債券，《公司法》第288（b）條規定的除外；

（6）批准財務報表；

(7) 董事會批准需要董事會批准的交易和行動，但須遵守《公司法》第255和268至275條。

(b) 董事會可為上文 (a) (1) — (7) 小節中規定的主題設立委員會，僅供推薦。

(c) 董事會授權的董事會委員會中不得有非董事會成員的人。

(d) 非董事會成員可在董事會委員會任職，該委員會的唯一職能是向董事會提供建議或建議。

101.98。除非董事會就某個事項或某個委員會另有明確的決定，否則董事會委員會通過的決議或採取的行動均構成董事會通過的決議或採取的行動。董事會可以不時延長、減少或撤銷對董事會委員會的權力，但是，上述權力的減少或撤銷不應減損公司根據該決議對未獲知撤銷的他人的委員會決議的效力。

102.99。

102.1.99.1。只要董事會沒有另行決定，董事會委員會會議開幕的法定人數將是兩名在會議當天任職的委員會成員或其替代成員。

102.2.99.2。只要董事會未就此事做出替代條款，並且均受《公司法》條款的約束，本公司章程中關於董事會行動的規定也應比照適用於董事會各委員會。

102.3.99.3。董事會委員會將定期向董事會報告其決議或建議。

103.100。

103.1.100.1。董事會將在其成員中任命一個審計委員會。審計委員會的成員人數應不少於三人，所有外部董事均為其成員。以下人員將不是審計委員會成員：董事會主席、公司僱用的任何董事或經常向其提供服務的董事，以及公司的控股股東或其親屬。

103.2.100.2。審計委員會的職能將按照《公司法》的規定，包括董事會指示的任何其他職能。

董事會的職能

104.101。在遵守公司章程規定的前提下，董事會可以召開會議，以履行其職責，推遲會議並酌情規範其行動和審議。

105.102。董事會將任命其一名成員擔任董事會主席，並可任命多名董事會主席（以下簡稱 “董事會主席”）。此外，董事會可以罷免董事會主席的職務，並任命另一人代替董事會主席。董事會可以從其成員中任命一名或多名董事會副主席，副主席將在缺席時接替他。董事會可以決定董事會主席及其副主席的任職期限。如果未按上述方式確定該期限，則董事會主席和副主席的任期將與其擔任董事的時間一樣長。

106.103。董事會主席將主持並管理董事會會議。如果董事會主席在事先發出通知後缺席董事會會議，或者如果他在董事會會議後的 15 分鐘內沒有出席董事會會議

預定舉行會議，則副主席（如果已任命）將主持會議。如果董事會主席和副主席都缺席會議，則出席的董事會成員將從中選出一人擔任會議主席。

107.104。董事會將根據公司的需要召開會議，至少每三個月召開一次會議。

108.105。董事會主席可以隨時召集董事會，並決定舉行董事會會議的地點和時間。

109.106。在不減損上述規定的情況下，董事會主席有義務在出現以下每種情況時召集董事會：

109.1.106.1。收到至少兩名董事的召集董事會的要求，以審議其要求中規定的主題；

109.2.106.2。收到首席執行官要求董事會採取行動的通知或報告；

109.3.106.3。收到審計師關於公司審計重大缺陷的通知；

109.4.106.4。收到董事關於本公司的初步證據顯示存在違法行為或幹擾正常業務的通知。

在收到上述通知或報告後，董事會主席將立即召集董事會，視情況而定，不遲於要求、通知或報告發出之日起的14天內。

110.107。

110.1.107.1。將在會議日期之前的合理時間內向董事會所有成員提前發出關於召開董事會會議的通知。

110.2.107.2。儘管如此，經所有董事同意，董事會可以在不另行通知的情況下召開會議。

111.108。董事會會議的議程將由董事會主席決定，其中將包括：

111.1.108.1。由董事會主席確定的主題；

111.2.108.2。按照上文第107條第106條的規定確定的主題；

111.3.108.3。董事或首席執行官要求董事會主席在召開董事會會議之前的合理時間內將任何議題納入議程（以下簡稱 “議程”）。

112.109。根據議程，關於召開董事會會議的通知將説明會議的時間和地點，以及將在會議上討論的事項的合理説明。

113.110。除非董事要求將通知發送到其他地方，否則有關董事會會議的通知將發送到董事會預先提供給公司的地址。

114.111。開啟董事會會議的法定人數是會議時任職的董事會成員的一半，包括本人或其代理人，或三名成員，根據較低的數字。

115.112。

115.1.112.1。在董事會投票中，每位董事將有一票。董事會決議將由出席會議並在會上進行表決的董事的多數票通過，但不考慮棄權票。董事會主席將沒有額外的或決定性的投票權。

115.2.112.2。如果意見一致，則董事會成員投票表決的擬議決議將被視為已被拒絕。

116.113。董事會可以使用任何通信手段舉行會議，前提是每位參與董事都能同時聽取對方的意見。董事會可通過使用通信手段規範舉行會議的方式和方法。

117.114。即使在實踐中沒有召開會議，董事會也可以通過決議，前提是所有有權參與決議主題的審議和表決的董事都同意不召開有關該主題的會議。根據本節通過的決議，包括不召開會議的決議，將由董事會主席簽署，無論出於何種意圖和目的，都將有效，就像在正式召集和舉行的董事會會議上通過一樣。

分鐘

118.115。董事會將確保在董事會會議上記錄會議記錄；會議記錄將記錄在專門為此目的的賬簿中，並將包括以下細節等：

118.1.115.1。出席每次董事會會議的董事和其他人員的姓名；以及

118.2.115.2。董事會會議上討論的事項和通過的決議。會議記錄將由董事會主席或會議主席簽署（視情況而定）；如上所述，批准和簽署的會議記錄將作為其內容的初步證據。

119.116。如上文第115條第114條所述，上述第116條的規定也適用於每個董事會委員會的會議和不召開會議的董事會決議的通過。

首席執行官

120.117。董事會可以不時為公司任命一名首席執行官，也可以任命多名首席執行官（每位首席執行官以下簡稱 “CEO”）。此外，董事會有權在認為合適的情況下解僱首席執行官或更換他，但須遵守首席執行官與公司之間任何合同的規定。

121.118。首席執行官無需是公司股東或董事。

122.119。首席執行官負責在董事會確定的政策框架內並遵循其指示，定期管理公司事務。

123.120。CEO將擁有法律或本公司章程未授予的所有行政和行政權力，或受其約束的公司其他機構，但上述權力移交給董事會除外，如果移交給董事會，但須遵守上文第94條第93.1條的規定；CEO將接受董事會的監督。

124.121。在遵守《公司法》的規定和本公司章程規定的前提下，董事會可視情況不時向首席執行官交付和授予受這些公司章程約束的權力，並可在董事會認為適當的期限、目的和條件和限制條件下授予這些權力，但須遵守董事會和董事會認為適當的相同條件和限制董事會可以授予這些權力，既不放棄自己在此事上的權力，也可以代之以或代替其全部或部分權力，並可能不時取消、撤銷和修改這些權力，全部或部分權力。

125.122。經董事會批准，首席執行官可以將其權力下放給他人或他人，從屬於其他人；這種批准可以作為一般性批准或臨時批准。

126.123。在不減損《公司法》或任何法律規定的形式的情況下，首席執行官將在董事會確定的日期和範圍內，向董事會提交有關該主題的報告，無論是通過具體決議還是作為董事會協議的一部分。

127.124。首席執行官的費用可以通過支付工資或佣金或利潤分成，或通過授予證券或購買證券的權利或以任何其他方式支付。

行動的有效性和交易的批准

128.125。在遵守任何法律規定的前提下，董事會或董事會委員會或任何擔任董事或董事會委員會成員的人或首席執行官（視情況而定）採取的所有行動都將有效，即使以後在任命董事會、董事會委員會、董事、委員會成員或首席執行官作為董事會成員時發現任何缺陷情況可能如此，或者上述官員中是否有任何人被禁止擔任其職務。

129.126。

129.1.126.1。在任何其他公司的職位，包括公司作為其利益方或是公司股東的公司，都不會取消該高管擔任公司高管的資格。此外，任何高級管理人員不得因其與公司就任何事項和以任何方式與公司簽訂上述協議或協議而被取消其擔任公司高管的資格。

129.2.126.2。在不違反《公司法》規定的前提下，個人是公司高管這一事實不得取消他和/或其親屬和/或他作為利益方的另一家公司以任何方式與公司執行該高管個人利益的交易的資格。

129.3.126.3。在遵守《公司法》規定的前提下，高級管理人員將有權參與有關批准其個人利益的交易或行動的審議，並進行投票。

130.127。在不違反《公司法》規定的前提下，公司與其高級管理人員或控股股東之間的交易，或公司與他人之間涉及公司高管或其控股股東個人利益的交易，且不是特別交易，應按以下方式批准：

130.1.127.1。在非特殊交易中，上述協議將由董事會批准，除非董事會決定該協議將由審計委員會批准，不論是通過具體決議還是作為董事會程序的一部分，不論是通過一般授權還是對特定類型交易的授權，還是通過對特定交易的授權。

130.2.127.2。對上述非特殊交易的批准，可以通過對某種類型的交易給予普遍批准或批准某項交易來完成。

131.128。在不違反《公司法》規定的前提下，公司高管或控股股東就其在某一實體的個人利益向董事會發出的一般性通知，同時具體説明其個人利益，即構成該高管或控股股東就其上述個人利益向公司披露其在非特殊交易中的上述個人利益。

代表公司簽字

132.129。在遵守《公司法》的規定和本公司章程規定的前提下，董事會可以授權任何人代表公司行事和簽字，無論是單獨還是與其他人共同行事，無論是作為一般事項還是針對特定事項。

133.130。公司將蓋有印有公司名稱的印章。除非獲授權代表公司簽署的人員已在文件上與公司印章或其印刷名稱一起簽署，否則簽署文件對公司沒有約束力。

任命法定代表人

134.131。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以隨時向董事會認為合適的目的和權力和自由裁量權授予任何人作為公司法定代表人的授權委託書。

董事會有權授予上述人員，包括將授予的全部或部分權力、授權和自由裁量權移交給他人。

豁免、賠償和保險

135.132。在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以免除其高管因違反對公司的謹慎義務而造成的損害的全部或部分責任。

136.133。在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以簽訂合同，為其高管在擔任高管期間採取行動後對以下各項承擔的責任進行保險：

136.1.133.1。違反其對公司或他人的謹慎責任；

136.2.133.2。違反其對公司的信託義務，前提是該高管的行為是善意的，並且他有合理的理由假設該行動不會損害公司的利益；

136.3.133.3。對他人施加的金錢義務;

136.4.133.4。《公司法》允許投保的另一項行動；

136.5.133.5。該官員支付的或被命令支付的與其案件中進行的行政執法程序相關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；

136.6.133.6。按照《改進執法程序法》修訂的《證券法》第52條的規定，向因違規行為而受傷害的人付款（以下簡稱 “向因違約行為而受傷害的人的付款”）；

136.7.133.7。允許和/或將被允許為官員的責任投保的任何其他事件。

137.134。在遵守《公司法》規定的前提下—

137.1.134.1。公司可事先作出承諾，賠償其高管因擔任公司高管而採取的行動所產生的責任或費用（以下簡稱 “賠償承諾”）：

(a) 如下文第1356.1條所述，前提是，賠償承諾僅限於董事會認為根據公司在授予賠償承諾時的實際活動而應發生的事件，以及董事會認為在當時情況下合理的金額或標準，賠償承諾規定了董事會認為的事件鑑於公司在授予承諾時的實際活動，這是預料之中的在這種情況下，董事會認為合理的金額或標準。賠償金額將僅限於保險未涵蓋且事實上未支付的款項。

(b) 根據下文第136條第135.2條或第136135.3條或第136135.4條或第136135.5條的規定。那麼，賠償金額將僅限於保險未涵蓋且事實上未支付的金額。

137.2.134.2。在不減損上述第135條第134.1條內容的情況下，公司可以追溯性地賠償其高管因其作為公司高管採取的行動而產生的下文第1356條規定的責任或費用。賠償金額將僅限於保險未涵蓋且事實上未支付的金額。

138.135。根據下文第136135.1至136135.6小節中規定的責任或費用，可以根據上文第136135.1至136135.6小節中規定的責任或費用給予賠償承諾或賠償，具體如下：

138.1.135.1。根據法律判決，包括通過和解作出的判決或法院批准的仲裁裁決，向他人規定的金錢義務。

138.2.135.2。合理的訴訟費用，包括律師費，這些費用是由於受權進行調查或訴訟的實體對他進行的調查或訴訟而發生的，最後沒有對之提出起訴，也沒有強加金錢義務作為刑事訴訟的替代方案，或者最後沒有對之提出起訴，但以金錢義務作為不需要證明犯罪意圖的犯罪的刑事訴訟的替代方案；本節——”在進行刑事調查的事項中，訴訟程序在沒有起訴的情況下結束” ——意思是根據《刑事訴訟規則》（合併版），第5742 — 1982年（在本分節中，“刑事訴訟法”）第62條的規定結束案件，或者總檢察長根據《刑事訴訟法》第231條暫停訴訟。

“金錢義務作為刑事訴訟的替代方案” ——法律規定的作為刑事訴訟替代辦法的金錢義務，包括受5745-1985年《行政犯罪法》約束的行政罰款、對被確定為受《刑事訴訟法》處以的可罰款的罪行的罰款、經濟制裁或沒收。

138.3.135.3。合理的訴訟費用，包括高管在公司或代表公司或他人提交的訴訟程序中，或者在他被宣告無罪的刑事起訴書中，或者在他被判犯有不需要犯罪意圖證明的刑事起訴書中支付或被法院命令支付的律師費。

138.4.135.4。該官員支付的或被命令支付的與其案件中進行的行政執法程序相關的費用，包括合理的訴訟費用，因此也包括律師費。

138.5.135.5。向因違約而受傷的人付款。

138.6.135.6。允許和/或被允許賠償該官員的任何責任或其他費用。

139.136。在遵守《公司法》規定的前提下—

139.1.136.1。公司有權事先作出承諾，向包括公司高管在內的任何人提供賠償，這些人員是本公司直接或間接持有股份的另一家公司（以下簡稱 “另一家公司的董事”）的董事，但須遵守上文第135條第134條的規定，這些規定應比照適用突變的。

139.2.136.2。在不減損上述第137條第136.1條的情況下，公司可以追溯性地賠償另一家公司的董事因擔任另一家公司董事而採取的行動而產生的上述第136條規定的責任或費用。

140.137。在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以事先作出承諾，對非公司高管的員工或文員進行賠償，或追溯性地補償他人因以公司僱員或文員身份真誠採取行動而向他人承擔的任何金錢責任。

141.138。在遵守《公司法》規定的前提下，公司章程的規定不以任何方式限制公司在簽訂保險合同或給予豁免或賠償方面：

141.1.138.1。與另一家公司的公司高管或董事有關，前提是根據任何法律不禁止保險、豁免或賠償。

141.2.138.2。與非公司高管或董事的人士有關，但不影響上述一般性質，包括員工、承包商或顧問。

股息、資金以及資金和利潤的資本化

142.139。董事會在根據下文第142條第1413條的規定決定股息分配之前，可以酌情從利潤中向普通基金或儲備基金繳納任何款項，用於分配股息、紅股或任何其他用途，由董事會自行決定。

143.140。在使用上述資金之前，董事會可以將上述出資款項和基金資金投資於任何投資，以管理、更改這些投資或將其用於任何其他用途，而且它有權將儲備基金分成特別基金，將任何基金或其中一部分用於公司的業務，而無需將其與公司其他資產分開持有，所有這些都由董事會酌情決定以及它應確定的條款。

144.141。在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以通過一項關於股息分配的決議。決定分配股息的董事會可以決定，股息將全部或部分以現金或實物資產的分配方式支付，因此包括證券或以其認為合適的任何其他方式支付。

145.142。

145.1.142.1。

(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，董事會可以決定紅股的分配，並將公司利潤的部分利潤轉化為股本，如《公司法》第302（b）條所解釋的那樣，從股權溢價或其最新財務報表中列出的股權中包含的任何其他來源，金額由董事會確定，不得低於面值的紅股。

(b) 董事會在決定分配紅股時，將決定紅股是僅適用於所有股東，而不考慮其持有的股份類別，還是如前所述的每位股東將為其持有的所有類別的股份分配同類紅股。

(c) 根據本節分配的紅股將被視為已全額支付。

145.2.142.2。決定分配紅股的董事會可以決定公司將這筆款項轉入專門用於未來分配紅股的特別基金，將該金額轉換為股本足以分配給當時出於任何原因有權購買公司股票（包括只能在日後激活的權利）、本應得的紅股的任何人，他是否在生效日期之前行使了購買股票的權利獲得紅股的權利（在本節中為 “生效日期”）。如果在生效日之後，上述權利的所有者行使購買股份或部分股份的權利，則公司將向其分配面值的紅股，如果他在生效日之前行使了購買事實上購買的股份的權利，從而將上述特別基金中的適當金額轉換為股本，則公司將向其分配面值的紅股。自董事會確定的生效日起，紅股將使其所有者有權以現金或紅股參與股息分配。為了確定應轉入上述特別基金的金額，因先前分發紅股而轉入該基金的任何金額均應視為已資本化，並且有權購買股票和紅股權的所有者的股份已從該基金中分配。

143。在遵守公司章程規定的前提下，如果適用法律（包括《公司法》）允許公司在向普通股持有人進行任何股息或分配之前，優先向股東進行任何分配，則公司可以自行選擇並自行決定通過不時向優先股持有人付款（每筆此類款項均為 “贖回付款”）來贖回優先股，總價值不超過1美元每股優先股 34,000 股（“優先兑換”）金額”）。如果任何此類贖回款不足以支付所有優先股的優先贖回金額，則公司應從每位優先股持有人那裏贖回一定數量的優先股，按優先股數量的比例按同等比例確定

財務報表

155.152。公司的財務報表將由董事會批准，由董事會授權的任何人代表其簽署，並在年會之前提交。

審計員

156.153。將在每次年度會議上任命一名或多名審計員，任期至下屆年會結束。

157.154。

157.1.154.1。如果公司任命了審計師，則董事會將決定其審計活動費用，但須由董事會酌情決定。

157.2.154.2。審計師向公司提供非審計活動的額外服務的費用將由董事會酌情決定。

董事會將向年會報告與審計師簽訂的關於額外服務的協議條款，包括公司對審計師的付款和承諾；就本條而言，“審計師” ——包括審計師的合夥人、僱員或親屬，包括受其控制的公司。

內部審計師

155a154a。

(a) 公司董事會將任命公司內部審計員，但須聽取審計委員會的建議。

(b) 內部審計員的組織主管將是董事會主席。

(c) 內部審計師將向董事會提交年度或定期工作計劃提案供其批准，或根據董事會不時作出決定，向審計委員會提交年度或定期工作計劃提案，董事會或審計委員會將視情況批准該提案，並作出他們認為適當的修改。

(d) 內部審計師將按照《公司法》的規定行事。

通知

158.155。在遵守法律規定或遵守公司章程的前提下，向股東和註冊公司提供通知或交付文件將通過本章下述方式之一進行。

159.156。有關股東大會的通知將按照上述第54條的規定發送。

160。

161.157。在不減損上述規定的情況下，公司可以通過親自或通過傳真、郵寄或電子郵件向股東交付通知或文件；郵寄方式應根據在賬本中登記的股東的地址進行，如果沒有登記此類地址，則應按照公司據此為發送通知而提供的地址進行。通過傳真發送的通知將根據傳真發送給公司的傳真號碼發送給股東。通過電子郵件發送的通知將根據向公司提供的電子郵件地址發送給股東。

a. 親自交付給股東的通知或文件將被視為在其交付之日送達。

b.通過郵寄方式交付的通知或文件如果提交到帶有正確地址並蓋有適當蓋章的郵局，則視為已按時送達。當信件本應由郵政部門定期送達時，且自載有上述通知的信件送達郵局之日起不超過兩天，將被視為交付。

c. 通過傳真或電子郵件發送的通知將在發送二十四小時後被視為已送達。

162.158。在不減損上述規定的情況下，公司可以通過在以色列出版的兩份日報上以希伯來語發佈一次通知，向股東發出通知，這兩種方式均以希伯來語發佈，也可以代替上文第158條第157條所述的通知。報紙的發佈日期應視為股東收到通知的日期。

163.159。公司可以在辦公室或董事會確定的任何其他地點或通過任何其他方式（包括通過互聯網）宣佈文件的交付。

164.160。公司有權通過向股東賬本中首先提及該股票姓名的股東發送通知或文件，向該股份的共同所有者發出通知或文件。

165.161。向與指定人同住的家庭成員交付通知或文件將被視為親自向同一個人交付。

166.162。任何人如果根據法律、通過轉讓或任何其他方式獲得任何股份的權利，在賬本中登記其詳細信息之前，應向該股權來源人正式交付有關該股份的任何通知。

167.163。儘管法律規定同一股東死亡、破產或解散或其持股權獲得認可，但只要沒有人代替公司註冊為股東，上述交付或裝運在以下方面均被視為足夠：根據公司章程的規定，向公司股東交付的任何文件或通知都將被視為已按時送達任何對相同股份感興趣和/或有資格的人此項權利須經法律認可，無論是與同一股東共同承認，還是由此產生或代替該權利。

168.164。在遵守任何法律規定的前提下，有權根據公司章程或法律接收通知的股東、董事或任何其他人都可以事先或事後放棄接收通知的權利，無論是針對特定事件還是總體而言，一旦他這樣做，這將被視為通知已按時送達，任何本應發出通知的程序或行動都將被視為有效和有效。

169.165。由董事或公司祕書籤署的關於以公司章程中規定的任何方法交付文件或通知的書面確認書將被視為有關其中所含任何細節的決定性證據。

170.166。每當必須提前發出若干天數的通知或通知在一定時期內有效時，除非另有決定，否則送達日期將計入天數或期限內。如上所述，如果通過上述多種方法發出通知，則該通知將被視為在最早的送達日期送達。

合併

171.167。按照《公司法》第327條的規定，批准合併除了下文第172條規定的任何批准外，還需要在股東大會或集體會議上獲得普通多數（視情況而定），並且均受任何法律的約束。

優先股轉換

168。轉換。每位優先股持有人（“優先股股東”）都有權將其優先股轉換為普通股，如下所示：

168.1。轉換權。

(a) 每股優先股可在優先股發行後的任何時候根據優先股的選擇將其轉換為 [1,456,000] 1股已全額支付且不可評估的公司普通股，但須根據下文第168.2條進行調整，但須根據下文第168.2條進行調整。

(b) 在任何優先股股東有權將任何優先股轉換為普通股之前，優先股股東應以公司合理可接受的形式交出其證書或證書丟失宣誓書，並在辦公室正式簽署，並應通過電子郵件或傳真將書面通知公司，地址由公司提供的地址選擇轉換該宣誓書（“行使通知”））。此後，公司應在切實可行的情況下儘快向公司的過户代理人登記該優先股股東有權獲得的普通股數量。此類轉換應被視為在代表待轉換優先股的證書交出證書或提交遺失宣誓書之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的普通股的人均應被視為截至該日此類普通股的記錄持有者。

168.2 資本重組活動。如果在任何時候或不時發生資本重組活動，而非清算（定義見下文），則應作出規定，使優先股股東有權在轉換優先股時獲得在此類資本重組活動前夕將優先股轉換為普通股的普通股數量。就本第168.2條而言，“資本重組事件” 是指任何股份合併或細分、股份分割、反向股份分割、股票分紅、紅股分配或普通股的任何其他重新分類、重組或資本重組的事件。

168.3 儘管有上述任何規定，優先股不得轉換為普通股，公司不得進行任何此類轉換，但僅限於優先股股東（及其關聯公司和任何其他與優先股股東或任何此類持有人的關聯公司（此類人統稱為 “歸屬方”）生效的受益擁有超過4.4的股份 99% 的已發行和流通普通股（包括公司美國存托股份（“ADS”）標的普通股（“受益所有權限制”）。就前述句子而言，優先股股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括優先股股東及其歸屬方持有的標的ADS（如果有）的普通股數量以及轉換所涉優先股時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使剩餘優先股後可發行的普通股數量受益人擁有由優先股股東或其任何關聯公司或歸屬方執行，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分。但對轉換或行使的限制與本文中包含的由優先股股東或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第168.3條而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條確定，優先股股東對根據該法要求提交的任何時間表承擔全部責任。在本第168.3條中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（相對於優先股股東以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）應由優先股股東自行決定，行使通知的提交應被視為持有人的決定

____________

1 如發給公司股東的委託書所述，該數字代表截至委託書日期（i）完全攤薄後的股本的0.0195％，外加（ii）擬作為Reichman先生2023年長期激勵補助金授予公司首席執行官阿米爾·賴希曼先生的限制性股票的數量。如果在歐洲投資銀行交易結束前全面攤薄後的股本有所增加，則該數字應佔截至收盤之日全面攤薄後的股本的0.0195％。

優先股是否可兑換（相對於持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券），在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人在每次提交行使通知時均應被視為向公司陳述該行使通知沒有違反本條規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第168.3條而言，在確定已發行普通股的數量時，優先股股東可以依據（x）公司最新的20-F表年度報告、6-k表報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，（y）公司最近的公開公告或（z）公司或存託機構規定的任何其他書面通知已發行普通股的數量。

168.4 轉換優先股後，不得發行部分普通股，發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整股。

168.5 保留轉換後可發行的股份。公司應始終保留其已授權但未發行的普通股並保持其可用性，其唯一目的在於實現優先股的轉換，其普通股數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換，如果在任何時候授權但未發行的普通股數量不足以實現所有已發行優先股的轉換，則公司將採取此類公司行動可能需要增加其授權但未發行的普通股數量應足以滿足此類目的。

清算

172.169。在遵守任何法律規定的前提下，清算人可以通過自願清算或其他方式，在股東大會以普通多數通過的決議的前提下，以實物形式向股東分配全部或部分剩餘資產，而且清算人也可根據普通多數通過的股東大會決議，將剩餘資產的任何部分存入受託人，受託人將代表股東以信託形式持有資產，因為清算人應認為合適。為了分配實物資產，清算人可以確定打算分配的資產的適當價值，並決定如何在股東之間進行分配，同時考慮到他們所擁有的各類公司股票所附的權利。

170。清算優先權。如果：(i) 本公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的；(ii) 任何破產或破產法或類似法律下的破產、破產或重組程序，無論是自願的還是非自願的，由公司正式啟動或針對本公司的，在其成立之日起 90 天內未撤回和/或取消；或 (iii) 向所有人或實質上指定接管人或清算人公司的所有資產（第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節均為 “清盤”），然後，在每次此類清算時，可供分配或支付給股東的資產或收益（“可分配收益”）應按以下優先順序在股東之間分配：

(i) 首先，僅在並非所有優先股均已根據上述第143條贖回的情況下，每位未贖回優先股的持有人有權在向公司普通股和/或任何其他證券持有人支付任何款項之前，優先於向公司普通股和/或任何其他證券持有人支付任何款項，按同等比例獲得每股此類優先股相當於優先贖回金額（此類金額，“清算優先權”）。如果可分配收益不足以向其持有的每股未贖回優先股的每位優先股持有人全額分配清算優先權，則可分配收益應按比例按優先股持有者持有的未贖回優先股數量按比例分配給優先股持有人。在全額支付所有優先股的贖回款後，所有此類股份應立即被視為已贖回和取消，無需優先股股東或公司採取任何進一步行動；以及

(ii) 其次，在向優先股持有人全額支付了由其持有的所有優先股的清算優先權後，剩餘的可分配收益（如果有）應按比例、平等、非參與的基礎按比例分配給普通股持有人。

優先拒絕權

171。每位優先股持有人特此無條件且不可撤銷地授予公司購買該持有人可能提議轉讓的全部或任何優先股的權利，其價格和條件與向任何潛在受讓人提供的優先股相同（“優先拒絕權”）。每位提議轉讓、出售、處置或其他轉讓（均為 “轉讓”）優先股的優先股持有人必須在該擬議轉讓完成之前立即向公司發出通知（“轉讓通知”），説明擬議轉讓的所有重要條款和條件（包括價格和對價形式）、潛在受讓人的身份和擬議轉讓的預期日期。為了行使優先拒絕權，公司必須在提議股東的轉讓通知交付後的三十（30）天內向優先股持有人發出通知，説明公司將購買的優先股數量。如果公司在三十（30）天期限結束之前未向提議股東發出此類通知，則公司將被視為不可撤銷地放棄了購買全部或任何部分擬議轉讓優先股的優先拒絕權。如果公司確實在這三十 (30) 天內向提議股東發出了此類通知，則雙方應立即安排公司收購的股份的轉讓（如通知中所述），包括公司為此類股份支付的對價，如果公司選擇不購買提議股東轉讓通知中包含的所有股份，則提議股東可以將此類剩餘股份轉讓給根據中規定的條款提出的受讓人轉讓通知。代表根據本協議轉讓的任何優先股的一個或多個股票證書應包含圖例，表明它們受本條款以及優先股持有人與公司之間的任何其他協議中包含的轉讓限制的約束。

保護性條款

172。儘管本條款中有任何相反的規定，但只要任何優先股持有人持有公司的優先股，以下任何一項（無論是直接還是間接獲得，通過合併、合併或其他方式）都必須獲得大多數優先股持有人的書面同意或贊成票，無論是公司還是子公司，未經此類同意或表決而達成的任何此類行為或交易從一開始就無效，而且沒有力量或效果）：

(i) 完成任何併購活動；

(ii) 就公司證券從納斯達克股票市場退市採取任何行動或步驟；

(iii) 授權設立任何具有等於或大於優先股的權利、優惠或特權的證券，包括髮行額外的優先股，或

(iv) 產生的任何債務，但產生的債務除外：

(a) 經大多數優先股持有人事先書面同意；

(b) 在設備的任何融資或資本租賃下，如果租賃設備的總負債在任何時候都不超過10,000,000歐元（或以其他一種或多種貨幣表示的等值金額）；

(c) 在 “允許的套期保值” 下

(d) 根據任何信用證，前提是此類負債單獨或總額不超過10,000,000歐元（或其等值的另一種或多種貨幣）；

(e) 就與任何人的任何責任或義務有關的任何擔保而言：

(i) 經大多數優先股持有人事先書面同意；或