美國 美國
證券交易委員會
華盛頓 D. C. 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至該年度為止 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
對於過渡期 從__ |
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(發行人的 電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
沒有一 | 不適用 | 不適用 |
根據該法案第12(g)條註冊的證券 :普通股,面值0.001美元
檢查
通過勾選註冊人是否是《證券法》第405條定義的知名經驗豐富的發行人。是
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15(d)條提交報告,請勾選
。是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
驗證
通過勾選註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405條)要求提交的所有交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來完成 根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標出註冊機構是否提交了管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估報告和證明
。7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
檢查
通過勾選註冊人是否是空殼公司(根據《交易法》第120億.2條規則的定義)是
截至2023年6月30日
,註冊人非關聯公司持有的已發行和發行普通股的總市值為
$
截止日期: 2024年6月17日,有幾個 已發行普通股的股份。
文件 通過引用引用-無。
Cell Source,Inc.
表格 10-K
截至2023年12月31日的財政年度
索引
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 公事。 | 4 |
第1A項。 | 風險因素。 | 38 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 59 |
項目1C。 | 網絡安全 | 59 |
第二項。 | 財產。 | 59 |
第三項。 | 法律訴訟。 | 59 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 59 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 60 |
第六項。 | [已保留] | 61 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 62 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 67 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 67 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 67 |
第9A項。 | 控制和程序。 | 68 |
項目9B。 | 其他信息。 | 68 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 68 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 69 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 72 |
第12項。 | 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 | 73 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 | 75 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 | 77 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 78 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 | 81 |
簽名 | 82 |
有關前瞻性陳述的警示
這份10-k表格的年度報告包含有關我們預期的財務和經營業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們管理層目前的假設、信念和期望。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性聲明 會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中所表達或暗示的未來結果、業績、 或成就大不相同。可能導致我們的實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述大不相同的一些相關風險和不確定因素將在下文“風險因素”標題下和本年度報告中10-k表格的其他部分討論。我們提醒投資者,這些關於重要風險和不確定性的討論並不是排他性的,我們的業務可能會受到其他風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性沒有 在這裏詳細説明。告誡投資者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們作出前瞻性聲明 截至本年度報告向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交之日起, 我們不承擔任何義務在此之後更新前瞻性聲明,除非法律另有要求。
i |
主要風險因素摘要
我們的業務運營受到許多風險、因素和不確定因素的影響,包括那些我們無法控制的風險、因素和不確定性,這些風險可能會導致我們的 實際結果受到損害,包括以下風險:
與我們的工商業相關的風險
● | 我們的候選產品可能得不到監管部門的 批准,或者在獲得此類批准方面可能會有延遲。 |
● | 我們 候選產品的臨牀試驗既昂貴又耗時,其結果也不確定。 |
● | 由於意外副作用或安全風險,我們可能會被要求暫停 或停止臨牀試驗。 |
● | 我們臨牀試驗的延遲可能會推遲我們獲得監管部門批准的能力和我們產品商業化的能力。 |
● | 我們的臨牀試驗的結果是不確定的,可能會大大推遲或阻止我們將產品推向市場。 |
● | 我們候選產品的臨牀前研究和1期或2期臨牀試驗可能無法預測後續人體試驗的結果。 |
● | 我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性的實質性證據。 |
● | 我們受到各種 政府法規的約束,可能會受到更多政府監管的約束,並可能無法遵守監管要求。 |
● | 我們候選產品的監管審批可能會隨時撤回。 |
● | 即使獲得批准,我們的產品 也可能無法獲得市場認可。 |
● | 我們不擁有任何專利 ,並依賴我們從業達研發有限公司授權的專利。 |
● | 我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護我們許可的專利的專利保護。 |
● | 保密協議 可能無法阻止未經授權泄露商業祕密或專有信息。 |
● | 我們依賴協作合作伙伴和服務提供商。 |
● | 如果我們跟不上快速的技術發展,我們將無法 盈利。 |
● | 我們銷售產品的能力在很大程度上將取決於保險公司的報銷情況。 |
● | 我們可能會將有限的 資源用於追求特定的候選產品或適應症,而無法利用更有利可圖的產品或適應症。 |
● | 隨着更多患者數據的出現,我們發佈的臨牀試驗數據可能會發生變化。 |
● | 我們依靠的是關鍵人員。 |
● | 我們可能會受到外匯波動的影響。 |
II |
● | 我們可能面臨潛在的產品和臨牀試驗責任,以及與危險材料相關的責任。 |
● | 如果我們在美國境外進行臨牀試驗,FDA可能不會接受此類試驗的數據。 |
● | 俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭以及其他地緣政治和宏觀經濟事件擾亂了全球信貸和金融市場,並可能使必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋。 |
與我們的資本資源和減值相關的風險
● | 我們有有限的運營歷史和運營虧損的歷史,並預計會招致重大的額外虧損。 |
● | 我們需要獲得 額外的融資。 |
● | 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。 |
● | 我們是一家處於早期階段的公司 ,其業務戰略未經證實。 |
● | 我們沒有履行本票項下的付款義務。 |
與我們的普通股相關的風險
● | 我們未來可能會增發 股優先股。 |
● | 我們的普通股沒有活躍的流動性交易市場。 |
● | 我們可能無法吸引經紀公司的注意,因為我們通過反向收購的方式成為了一家上市公司。 |
● | 我們股東的投票權 高度集中在內部人士手中。 |
● | 在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付股息。 |
● | 股東可能被未來發行的普通股稀釋 。 |
● | 作為“Penny 股票”的發行人,聯邦證券法提供的有關前瞻性陳述的保護不適用於我們。 |
● | 我們使用淨營業虧損結轉的能力可能有限。 |
● | 我們在行使認股權證或期權時發行普通股 可能會壓低我們普通股的價格。 |
其他 一般風險因素
● | 適用的監管要求 可能會使留住或吸引合格的董事和高級管理人員變得困難。 |
● | 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的股價可能會受到不利影響。 |
● | 如果不遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》,可能會損害我們的業務和股票價格。 |
● | 無論我們的經營業績如何,我們的股價可能會下跌或波動。 |
● | 我們的季度運營 業績可能大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期。 |
● | 由於降低了適用於“較小報告公司”的披露要求,我們向投資者提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。 |
● | 我們可能會受到證券集體訴訟的影響。 |
三、 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
我們的 業務
我們 是一家專注於免疫治療的細胞治療公司。自公司成立以來,我們一直致力於專有免疫系統管理技術(“細胞源技術”)的開發,該技術獲得以色列魏茨曼科學研究所(“魏茨曼研究所”)的商業分支Yeda研發有限公司(“Yeda”)的授權。我們目前的研究和開發工作的重點是在德克薩斯州休斯敦的德克薩斯大學MD安德森癌症中心(“MD安德森”)。
這項 技術解決了人類免疫學中最基本的挑戰之一:如何調整免疫反應,使其耐受選定的理想外來細胞,但繼續攻擊所有其他(不理想的)目標。簡而言之,一些可能挽救生命的治療方法今天的效果有限,因為患者的免疫系統拒絕接受它們。例如,雖然造血幹細胞移植(如骨髓移植)已成為治療血細胞癌的首選治療方法,但大多數患者沒有匹配的家庭供者。雖然匹配的無血緣關係捐獻者和臍帶血可以為這些患者提供一種選擇,但半相合幹細胞移植(來自部分不匹配的家庭成員)正迅速作為一種治療選擇受到青睞。這仍然是一個危險和困難的過程,主要是因為宿主和供體免疫系統之間的潛在衝突,以及即使成功的HSCT後經常會出現病毒感染,而受損的新免疫系統通過使用移植的幹細胞進行自我重建。今天,使用積極的免疫抑制治療可以部分克服排斥反應,這種治療通過損害患者的免疫系統而使患者暴露在許多危險之中。
細胞來源技術的獨特優勢在於,在只需要輕微免疫抑制的情況下,受者的免疫系統能夠誘導移植細胞(或器官)持續耐受,同時避免最常見的與移植相關的 併發症。在移植環境中誘導這種耐受的科學術語是嵌合體,即受者的免疫系統容忍(遺傳上不同的)供體類型和宿主(受體)類型細胞的共存。獲得持續的嵌合體是實現HSCT固有的GVL(移植物抗白血病)效果並支持血癌患者重建正常造血(生成血細胞,包括那些保護健康患者免受癌症侵襲的血細胞)的重要先決條件。臨牀前數據和初步臨牀數據表明,Cell Source的否決權細胞技術(目前在美國處於試驗階段) 允許在温和條件下進行單倍體相同的幹細胞移植,同時避免最常見的移植後併發症, 可以在異基因(供者來源)HSCT中提供卓越的結果。結合使用否決細胞的CAR(嵌合抗原受體)T細胞療法,我們計劃治療復發和緩解患者,並利用CAR-T的癌症殺傷力在患者免疫系統完全重建的同時保護患者,從而通過潛在地提供從根本上更安全和更有效的同種異體造血幹細胞移植來為 血癌治療提供端到端的解決方案:防止復發;避免移植物抗宿主病(GvHD);預防病毒感染;以及增強GVL效應的持久性。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者,並將獲得潛在的更安全的程序,其長期存活率 高於捐贈者來源的HSCT或自體CAR-T目前各自提供的程序。
在患者體內誘導永久性嵌合體(從而持續耐受)的能力--允許移植克服排斥反應而不必損害免疫系統的其他部分--可能會打開有效治療許多嚴重疾病的大門,此外還有以這種需求為特徵的血癌。這些措施包括:
● | 更廣泛的癌症,包括實體瘤,可能可以使用轉基因細胞(如CAR-T細胞療法)進行有效治療,但由於免疫系統問題(即,需要能夠安全有效地提供同種異體CAR-T療法),也面臨療效和經濟限制。誘導對CAR-T細胞的持續耐受可能會降低成本,並通過允許具有更持久的癌症殺傷能力的現成(與患者衍生的)治療方法來提高療效。 |
4 |
● | 器官 失敗和移植。多種疾病可以通過重要器官移植來治療。然而,移植 由於可用供體器官供應不足以及移植後需要終身、每日抗排斥治療,這一限制了這一點。 單同器官移植具有持續的嵌體性,有可能使挽救生命的移植手術為人類所接受 大多數患者的生活質量和預期有望得到改善。 |
● | 非惡性 血液疾病(例如一型糖尿病和鐮狀細胞貧血)在許多情況下也可以更有效 如果可以通過誘導持續耐受來使手術更安全、更容易實現,則可以通過幹細胞移植進行治療 幹細胞移植接受者。 |
企業歷史
Cell Source,Inc.(“公司”)是內華達州的一家公司,成立於2012年6月6日,名稱為Ticket to See,Inc.(“TTSI”)。 Cell Source Ltd.(“Cell Source以色列”)成立於2011年,目的是將魏茲曼研究所十(10)年來研究的一系列發明成果商業化。根據CELL 源以色列和Yeda之間於2011年10月3日簽訂的研究和許可協議,該協議於2014年4月、2016年11月、2018年3月、2019年8月、2019年12月、2020年11月和2021年12月修訂(“Yeda許可協議”),魏茲曼研究所的商業分支Yeda向Cell 源以色列授予了由Yair Reisner博士(博士)產生的某些專利、發現、發明和其他知識產權的全球獨家許可。魏茨曼研究所免疫學系的前主任。
作為一家較小的報告公司的影響
由於 是一家上一財年萬收入低於10000美元且公開發行的萬低於25000美元的公司,我們 符合S-k法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”的資格。“較小的報告公司” 可以利用原本適用於上市公司的減少的報告要求和披露義務。這些 規定包括但不限於:
● | 只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層討論和財務狀況及經營結果分析。 |
● | 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求; |
● | 減少我們定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務 。 |
我們 已選擇利用某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求 。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息 不同。由於我們是一家“較小的報告公司”,美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ,這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
5 |
血液系統惡性腫瘤
血液系統惡性腫瘤(血癌)包括各種淋巴瘤和白血病。這些惡性腫瘤的一個非常重要的治療方案涉及使用造血幹細胞移植。全球每年約有10萬例這樣的移植手術(見下表)。我們的技術與至少全球約40,000例異基因幹細胞移植(使用來自另一個人,而不是患者的細胞)有直接相關性。根據國際血液和骨髓移植研究中心的數據,2021年美國進行了22,827例幹細胞移植,其中9,349例是異基因幹細胞移植。據《骨髓移植》雜誌報道,2022年歐洲共進行了46,143例幹細胞移植手術,其中19,011例為異基因移植。
造血幹細胞移植(HSCT)成功後往往有療效。然而,這是非常危險的。HSCT通常包括在移植前通過放射或化療(清髓)破壞患者的天然免疫系統,然後用藥物抑制免疫反應(免疫抑制) 以處理宿主細胞和供體細胞之間的衝突。大多數患者無法找到匹配的家庭供者。 美國所有成年單倍體相合的移植患者中,超過50%的人患有AML(異基因造血幹細胞移植最常見的指徵) 移植後三年內死亡。在接受半相合HSCT的成年患者中,那些在移植後100天內死亡的患者中,38%死於感染(與免疫系統受損有關)、移植物排斥反應或移植物抗宿主病(GvHD)。
骨髓消融和免疫抑制是危險和難以容忍的,尤其是對50歲以上的患者。因此,造血幹細胞移植主要用於年輕患者。
另一個非常重要的血癌治療方案是Car-t細胞療法。這種新方法使用患者自身的免疫系統細胞來直接攻擊癌細胞。CAR-T細胞是通過從血液中移除一組特定的細胞,對它們進行基因修飾以增強免疫系統對癌症的自然反應,然後將它們重新注入患者體內而形成的。這種形式的細胞療法已經在血癌患者中產生了非凡的近期效果,目前正在針對各種不同類型的癌症進行測試。
T細胞療法已被美國食品和藥物管理局批准為一些淋巴瘤(藥名為Yescarta、Kymriah、Tecartus和Breyanzi)、白血病(藥名為Kymriah、Tecartus)和多發性骨髓瘤(藥名為Abecma和Carvykti)患者的標準療法。
6 |
這些批准的治療方法使用患者自己的細胞來產生CAR-T細胞,這涉及高成本(每次輸液可達到近500,000美元)和重大安全風險(例如,高複發率、顯著的細胞因子釋放綜合徵(CRS)發生率)。雖然許多公司正試圖開發同種異體或現成的CAR-T,但他們面臨着幾個挑戰,包括宿主免疫系統和GvHD的排斥反應。目前批准的自體CAR-T治療,雖然顯示出較高的早期反應率,但尚未顯示出血癌的長期存活結果超過異基因造血幹細胞移植。
此 表示:
a) | 許多血癌患者 不是代表潛在治癒方法的初級治療(HKT)的候選人; | |
b) | 死亡率很高 在那些候選HSCt並確實接受了該手術的患者中; | |
c) | CAR-t細胞療法,其中 目前僅用於有限的適應症,採用相對緩慢,尚未證明長期生存率 超過了HSCt。 |
人們普遍意識到需要改進的HSCt免疫系統管理技術-既為了改善傳統目標患者集的移植結果 ,又通過使移植足夠安全以適合更廣泛的患者來擴大手術的使用 。
還有一種強烈的認識是,需要一種現成的方法來治療CAR-T,這種方法可以克服排斥反應,避免GvHD,並增加了 持久性,以便提供更長期的療效。
我們 渴望使用否決權CAR-t,將否決權細胞技術與同種異體CAR-t細胞療法相結合,以顯著改善已經進行的同種異體移植的結果,從而迅速滲透到當前市場。然而,我們的目標人羣 遠遠超過了目前正在接受造血幹細胞移植或CAR-T的患者,因為該公司的耐受性技術可能會使 異基因移植和現成的CAR-t成為更大比例患病人羣的選擇。下表 顯示了我們將重點關注的特定血液系統惡性腫瘤的發病率:
最初的惡性腫瘤指徵 (注:僅對北美和歐盟的估計) | 發病率 (每年新個案) | 每年 HSCT | ||||||
淋巴瘤 | 222,149 | 12,484 | ||||||
白血病 | 151,655 | 15848 | ||||||
多發性骨髓瘤 | 80,570 | 20,992 | ||||||
總 | 454,374 | 49,324 |
資料來源:國家癌症研究所、世界衞生組織、白血病和淋巴瘤協會、淋巴瘤、歐洲癌症信息系統、歐洲聯盟、EMBT、HRSA、CIMBTR
對於本文檔的目的,假設細胞源啟用的HSCT的直接候選者將是目前接受移植作為其癌症治療的一部分的癌症 患者子集(上表中最右側的一列)。我們相信這些患者中的一部分將從否決權細胞輔助療法中受益,因為這種療法渴望提高成功率,並降低他們正在進行的手術的風險和死亡率。隨着時間的推移,隨着否決權細胞療法的普及和數據的積累,我們相信轉診為否決權細胞啟用的HSCT的患者比例將顯著增加。
同樣需要注意的是,這些疾病的發病率正在增加。血癌治療藥物的全球市場在2022年估計為480美元億,預計到2030年規模將增加到980美元億DataBridgeGlobal血癌 藥品市場-2030年10月前的行業趨勢和預測。美國人口老齡化和惡性血液病發病率的增加預計將顯著增加接受異基因造血幹細胞移植的老年患者的數量。
7 |
HSCT 市場趨勢
有四個重要的市場趨勢影響着惡性血液病市場:
1) | 如上所述,這些疾病的發病率不斷增加,主要是由於人口老齡化所致。 | |
2) | 改善和增殖HSCT治療 。 | |
3) | 由於更好的移植導致更積極的關注HSCT而導致死亡率降低的“良性循環” 。 | |
4) | 更温和的調理方案的使用越來越多,這使得老年患者的存活率更高(見下表)。 |
然而,儘管有上述趨勢,但由於減少宿主免疫反應、病毒感染和移植物抗宿主病所需的清髓性治療的風險,造血幹細胞移植,特別是同種異體移植的使用仍然有限。這意味着,在這些疾病的患者中佔很大比例的年齡段人羣很大程度上無法獲得治療的“黃金標準”。
該公司以獨特的方式解決了這一問題,顯著減少了清髓治療的需要,同時避免了GvHD的風險,從而改善了異基因移植的前景,並使其能夠在更大的人羣中使用。
CAR-T細胞療法
治療血液系統惡性腫瘤最有希望的新方法之一是在CAR-T和TCR等治療中使用轉基因T細胞。已獲fda批准的用於血癌的car-t細胞療法顯示,在接受治療的患者中,有相當大一部分患者有能力獲得緩解。也就是説,接受治療的患者數量相對較少,部分原因是與這種治療相關的巨大成本。由於批准的治療產品依賴於CAR-T細胞的自體(患者衍生)生產,因此一次治療的成本可能高達數十萬美元,在美國,輸液成本在某些情況下超過48萬美元。對於CAR-T細胞療法的更廣泛的希望是一種異基因或現成的版本,預計將顯著降低治療成本。
8 |
Cell Source與CAR-t細胞技術的發明者Zelig Eshhar教授合作完成了一項臨牀前概念驗證,將CAR-t和否決權細胞技術結合在一起,以實現對CAR-t細胞治療的成功同種異體方法。
相關非惡性疾病
雖然惡性血液病是該公司最初的重點,但該公司的選擇性免疫反應阻斷技術 也可能在治療某些非惡性器官疾病以及血液和免疫系統疾病方面有效。這將為公司帶來額外的增長機會。
以非惡性疾病為目標的疾病非常普遍。該公司的第一個非惡性疾病目標預計是支持器官移植(腎臟、肝臟等)。全球每年進行超過100,000例腎臟移植和大約35,000例肝臟移植 。與骨髓移植一樣,器官移植需要大量持續的免疫抑制以防止排斥反應。這種正在進行的治療是危險的,會降低生活質量和預期壽命,而且成本高昂。該公司的否決權技術可能被用來選擇性地減少對移植器官的免疫反應,從而擴大捐贈者的範圍,減少或可能消除移植後每日、終身免疫抑制的需要。
非惡性疾病的第二個目標是血液疾病,如鐮狀細胞病、再生障礙性貧血、貝塔地中海貧血和硬皮病。例如,鐮狀細胞性貧血可以通過造血幹細胞移植有效地治療。然而,由於HSCT的風險,該程序目前僅在極端情況下使用。如果成功地實現了更安全的HSCT,該公司可以將這種治療方法提供給更廣泛的鐮狀細胞性貧血患者。臨牀前數據也表明,否決細胞在預防1型糖尿病的發展方面具有潛在的有效性。
市場準入和渠道
幹細胞移植的市場相對集中。全球有1700多個移植中心,其中約700個位於北美和西歐。
其中一個相對較小的子集(通常被稱為“卓越中心”)往往為整個移植社區設定實踐標準。因此,如“戰略”部分所述,該公司計劃將其初步滲透戰略集中於相對較小的幾個有影響力的中心。目前,美國有150多箇中心提供CAR-T細胞療法。
報銷 我們療法的問題預計會相對簡單。一旦建立了臨牀有效性和監管批准, 付款人和提供者的價值主張預計將是明確和令人信服的。與免疫抑制和排斥相關的問題 構成了骨髓移植成本的主要組成部分,這方面的顯著改善有望為付款人帶來實質性的成本節約。
行業 焦點
我們 處於免疫療法的整體舞臺上。根據美景研究,2023年癌症免疫治療市場估計約為1,250美元的億,預計從2024年到2030年的複合年增長率為8.3%,根據Market Digits的預測,到2030年,預計將增長 至超過2,100美元的億。
在免疫治療領域,我們最初的重點是異基因療法(使用供者來源的細胞而不是患者來源的細胞的治療), 重點是半相合移植(使用部分匹配的捐贈者和受者的細胞的移植,而不是完全匹配的捐贈者和受者的移植)。雖然有潛在的價值,但同種異體療法相對複雜、有風險和昂貴。如上所述,這種複雜性和相關成本的一個關鍵驅動因素是宿主和供體免疫系統之間的衝突。
我們的 技術在臨牀前研究以及首次人體概念驗證中表明,能夠在不影響其他免疫過程的情況下實現供體細胞的耐受性 ,這從根本上來説是可行的。我們預計它將顯着提高安全性, 降低總體治療成本,從而擴大此類手術的適應症範圍。
9 |
Veto Cell治療的 輸送方法將採取靜脈注射的非侵入性細胞懸浮液治療的形式。 對於HSCt治療,Veto細胞源自從為移植本身提供幹細胞的同一捐贈者身上採集的幹細胞 。就VETO CAR-t細胞療法而言,這最初將與HSCt結合使用,但計劃提供更通用的“現成” 模式產品,最終將作為預先包裝的細胞和培養基懸浮液上市,預先準備和儲存 。
我們的 價值驅動因素
我們目前在癌症免疫治療價值鏈中的定位是一家典型的早期臨牀公司:為我們技術平臺的各種應用開發、驗證並 獲得監管批准。展望未來,一旦產品商業化,醫生和患者對這些治療方法的興趣預計將推動保險公司向患者報銷--這是一個關鍵的需求槓桿。 生物技術開發的一般價值鏈始於一項經過配方、獲得專利並在臨牀前動物試驗中取得成功的發明。我們的否決權細胞技術平臺已經通過了這一階段,我們獲得了使用這些專利所有者葉達的獨家許可證。我們目前正處於人體試驗階段(測試安全性和有效性)。最後, 產品獲得監管部門的批准和患者治療,以及隨之而來的收入,即可開始。這在美國可能是一個特別漫長的流程 ,因此一些治療方法在歐洲或亞洲獲得批准,並在 開始在美國銷售之前在那裏產生收入。美國最近擴大的“快速通道”法規旨在更快地為患者提供危及生命的關鍵治療。
我們成功的否決權細胞治療的臨牀前驗證包括基礎實驗室研究,包括體內(活)動物試驗和體外(在玻璃培養皿中)人類細胞試驗。這在開始人體臨牀試驗之前驗證了該方案。人類臨牀試驗微調了治療方案,並證實了治療患者的安全性和有效性。同時,核心技術的專利在不同的國家進入國家階段,並與精確治療方案相關的權利要求進行修訂, 加強了已頒發的基礎技術專利所提供的保護。
在 某些情況下,成功的生物技術公司能夠通過簽署利潤豐厚的非稀釋性分銷期權協議或被較大的市場參與者部分或全部收購來利用積極的人類臨牀結果(甚至在患者治療獲得完全批准 之前)。備受矚目的CAR-T收購包括CAR-T細胞治療公司Kite PharmPharmticals和Juno Treeutics,Kite PharmPharmticals是一家CAR-t細胞治療公司,在獲得FDA批准和開始銷售產品之前,於2017年被吉利德科學公司以119億現金徹底收購;Juno Treeutics於2018年被Celgene Corporation以約90美元億的價格收購,也沒有獲得FDA對其CAR-t細胞治療技術的批准。數十億美元的腫瘤學交易仍在繼續,包括2023年輝瑞以430美元收購賽根斯億,以及艾伯維在2024年初以100美元收購免疫原億。沒有跡象或保證 表明我們目前正在考慮任何選項或收購交易。
我們 目前正在進行一項人體臨牀試驗,以獲得美國對基於否決權細胞的治療的批准。我們的三種細胞療法的臨牀前治療結果都呈陽性。Yeda是我們技術的基礎專利的專有所有者 我們從那裏獲得了我們的專利,它的原始否決權細胞已經獲得了專利。《否決單元》的修訂版是專利申請的主題,這些專利申請已在一些法域獲得批准,在另一些法域尚待批准。這些較新的專利申請 既利用了已授予的專利的優先權,又延長了更高級版本的保護期。我們目前正在進行我們的第一個人體臨牀試驗。如果這些試驗成功,它們將證明安全性(患者存活並未受到傷害)和療效的初步跡象(有跡象表明,在温和的預適應方案下,移植成功,GvHD減少,癌症患者延長了無進展期)。
10 |
科學 和技術概述
我們從Yeda獲得許可的專利組合包括各種細胞治療應用。該產品組合包括已授予和正在申請的專利 。總的相關專利組合包括16個專利“家族”(即在不同地區司法管轄區的類似專利申請組合 ),其中目前包括:68項已授權專利;4項允許/接受專利;以及另外68項未決專利。根據協議的關鍵條款,我們將授權YEDA與我們的技術相關的所有專利。 在本文的“知識產權”一節中闡述了這一條款。許可期(每個產品、每個國家/地區)為專利的整個生命週期 ,在該國家/地區的專利到期日期較晚時失效,或在FDA或每個國家/地區的相應監管機構批准該特定產品在該國家/地區銷售之日起15年內失效。如果Cell Source 贊助研究或支付每年50,000美元的象徵性許可費(所有產品的總使用費),或根據許可協議為至少一種產品的產品銷售支付版税 ,則許可將持續有效,並僅在專利到期或上述每個國家/地區的監管批准後15年(兩者中較晚的一個)每個產品有效。
Yair Reisner教授,否決權細胞技術的發明者,離開了魏茲曼研究所,搬到了德克薩斯州休斯敦的MD Anderson。他從德克薩斯州癌症研究和預防研究所獲得了600美元的萬撥款。這一點,加上大學本身的研究資金,為他提供了為期五年的總計1,000萬美元的資金承諾。Reisner教授現在是幹細胞移植和細胞治療系以及MD Anderson的Reisner實驗室的幹細胞研究負責人。
CELL目前正在贊助Reisner教授和他的團隊成員正在進行的研究,其中一些人還從魏茲曼研究所調到MD Anderson,為否決權細胞技術開發現有的和新的應用程序,並計劃獨家許可在那裏開發的任何新的知識產權,就像從Yeda做的那樣。安德森醫學中心是美國最大的造血幹細胞移植中心,每年進行超過850例移植。MD Anderson目前正在為其抗病毒否決細胞進行由Cell Source 贊助的人體臨牀試驗。Richard Champlin教授(他們的幹細胞移植和細胞療法系主任,Reisner教授的長期助理和合作者)擔任本次試驗的首席研究員。
儘管耶達已經申請並獲得了與我們的技術相關的各種專利,但授予的專利只提供給耶達,而本公司 憑藉其獨家許可,擁有使用基礎發明的權利。然而,為了將我們的細胞療法和癌症療法 合法地出售並用於患者,FDA或類似的監管機構必須批准其使用。換句話説,擁有專利可以為某項技術提供法律上的“操作自由”,並且可以防止其他人在未經專利持有者許可的情況下使用相同的技術。但是,為了合法製造和分銷產品, 公司必須經過上述“概述”部分中描述的所有典型審批步驟。
以下部分提供了每個平臺的概述。有關基礎科學的更多信息可通過書面請求和簽署適當的保密協議獲得。
我們的許可技術組合包括17個專利系列、78個已授權專利和59個待批專利申請。下表 列出了YEDA持有的專利和專利申請,以及我們擁有在以下引用的每個國家/地區使用的許可證:
抗第三方中央記憶t細胞、其製備方法及其在移植和疾病治療中的應用 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 9,738,872 | 2009年10月29日 | 2029年10月29日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
歐洲 | 2365823 | 2009年10月29日 | 2029年10月29日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
中國 | ZL200980153053.4 | 2009年10月29日 | 2029年10月29日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
以色列 | 212587 | 2009年10月29日 | 2029年10月29日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
印度 | 285832 | 2009年10月29日 | 2029年10月29日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2506311 | 2009年10月29日 | 2029年10月29日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 |
11 |
使用 抗第三方中央記憶t細胞用於抗白血病/淋巴瘤治療 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 9,421,228 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
歐洲 | 2613801 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
加拿大 | 2,810,632 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
中國 | ZL201180053858.9 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
以色列 | 225102 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
日本 | 5,977,238 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
香港 香港 | HK 1187528 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
大韓民國 | 10-1788826 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
新加坡 | 188473 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
墨西哥 | 357746 | 2011年9月8日 | 2031年9月8日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 |
抗第三方中央記憶t細胞、其製備方法及其在移植和疾病治療中的應用 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 (分區) | 11,324,777 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
美國 (續) |
2023-0024587-A1 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
歐洲 | 2753351 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
加拿大 | 2,848,121 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
中國 | ZL201280054739.X | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
以色列 | 231397 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2012305931 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
新西蘭 | 622749 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
日本 | 6,196,620 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
香港 香港 | HK 1200099 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
大韓民國 | 10-2073901 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
新加坡 | 11201400513P | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
巴西 | BR 11 2014 005355 3 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
墨西哥 | 351226 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
南非(Br) | 2014/01993 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
印度 | 375463 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2636503 | 2012年9月6日 | 2032年9月6日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 |
12 |
使用 反第三方中央記憶t細胞 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
歐洲 | 3322424 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
中國 | CN 108025026 A | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 |
方法 移植和疾病治療 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 10,933,124 | 2016年7月14日 | 2036年7月14日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 |
基因上 修飾的抗第三方中央記憶t細胞及其在免疫治療中的用途 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 11,179,448 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
美國(續) | 11,844,827 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
美國(續) | 18/515,358 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
歐洲 | 3322425 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
加拿大 | 2,991,690 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
中國 | CN 108135938 A | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
以色列 | 256916 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2016291825 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
日本 | 7,057,748 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
香港 | HK 1255063 | 2016年7月14日 | 2036年7月16日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 |
13 |
否決 記憶t細胞產生的細胞 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 10,961,504 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
美國(續) | 11,773,372 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
美國(續) | 2023-0383254-A1 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
歐洲 | 3475414 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
加拿大 | 3,029,001 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
中國 | CN 109661463 A | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
以色列 | 263924 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2017289879 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
日本 | 7334043 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
香港 | 40007502A | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
新加坡 | 11201811563R | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
韓國 | 10-2444170 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
墨西哥 | MX/a/2019/000022 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
印度 | 474458 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2779844 | 2017年6月27日 | 2037年6月27日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 |
方法 移植和疾病治療 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 10,751,368 | 2018年1月18日 | 2038年1月18日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 |
基因上 修飾的Veto細胞及其在免疫治療中的應用 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 11,555,178 | 2018年1月18日 | 2038年1月18日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
歐洲 | 3571295 | 2018年1月18日 | 2038年1月18日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
以色列 | 268126 | 2018年1月18日 | 2038年1月18日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 |
抗病毒 中央記憶CD 8 + Veto細胞在單倍同幹細胞移植中的應用 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
加拿大 | 3,149,379 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
日本 | 2022-506965 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
香港 | HK 40076176 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
巴西 | BR 11 2022 001988 2 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
以色列 | 290337 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
墨西哥 | MX/a/2022/001578 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
美國 | 2023-0398214-A1 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2020326568 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
印度 | 202227011269 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
歐洲 | 4009991 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
中國 | CN 114466925 A | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2022105687 | 2020年8月6日 | 2040年8月6日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 |
14 |
否決CAR-t細胞 | ||||||||||
國家 | 專利號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 2023-0321235-A1 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
歐洲 | 4196573 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
加拿大 | 3,189,051 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
中國 | CN 116322717 A | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
以色列 | 300470 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2021323525 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
日本 | 2023-509690 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
香港 | HK 40096222 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
新加坡 | 11202300925X | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
墨西哥 | MX/a/2023/001771 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
印度 | 202327016034 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2023105361 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 | |||||
巴西 | BR 11 2023 002424 2 | 2021年8月11日 | 2041年8月11日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 |
抗病毒中央記憶CD 8 + Veto細胞在單倍同幹細胞移植中使用的預處理方案 | ||||||||||
國家 | 專利號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
% | IL 2023/051121 | 2023年10月31日 | 2043年10月31日 | 待定 | 業達研究開發有限公司 |
使用 Veto細胞治療鐮狀細胞病 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國(續) | 2022-0265726-A1 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
歐洲 | 4055145 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
加拿大 | 3,160,296 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
中國 | CN 114901801 A | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
以色列 | 292720 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
尼日利亞 | NG/PT/PCT/2022/6020 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
南非 | 2022/06164 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
香港 | HK 40078965 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
墨西哥 | MX/a/2022/005418 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 | |||||
巴西 | BR 11 2022 008700 4 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | Yeda研發 有限公司 |
15 |
使用 Veto細胞治療t細胞介導的自身免疫性疾病 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 (續) | 2022-0265725-A1 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
歐洲 | 4055146 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
加拿大 | 3,160,301 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
中國 | 中國 115175688 A | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
日本 | 2022-525357 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
以色列 | 292722 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2020379319 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
俄語 聯邦 | 2022114785 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
香港 香港 | HK 40078964 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
墨西哥 | MX/a/2022/005416 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
巴西 | BR 11 2022 008638 5 | 2020年11月5日 | 2040年11月5日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 |
A 穩定長期種植的聯合治療 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 10,369,172 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
歐洲 | 2793914 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
以色列 | 233303 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2012355990 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
新西蘭 | 627272 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
香港 | HK 1202810 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
韓國 | 2109643 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
新加坡(分區) | 10201801905W | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
墨西哥 | 370404 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2657758 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | Yeda研發 有限公司 |
A 使用特定T/b細胞消耗方案進行穩定、長期移植的聯合治療 | ||||||||||
國家 | 專利編號 | 已歸檔 | 過期 | 狀態 | 受讓人 | |||||
美國 | 10,434,121 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
美國 (續) | 11,504,399 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
歐洲 | 2797421 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
加拿大 | 2,859,952 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
以色列 | 233302 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
澳大利亞 | 2012355989 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
澳大利亞 (分區) | 2016259415 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
新西蘭 | 627549 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
日本 | 6,313,219 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
香港 香港 | 1202775 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
新加坡 | 11201403456U | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
巴西 | BR 11 2014 015959 9 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 待定 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
墨西哥 | 372502 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
南非(Br) | 2014/05298 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 | |||||
俄羅斯聯邦 | 2648354 | 2012年12月20日 | 2032年12月20日 | 授與 | 耶達 研究開發有限公司 |
16 |
否決 手機技術平臺
背景
我們的否決權細胞技術是一種獨特的免疫治療平臺技術,可以選擇性地減弱免疫系統。換句話説,臨牀前研究和初步的人類臨牀試驗結果表明,該療法能夠降低免疫系統對選擇性“威脅”的反應,不良副作用的風險較低。
否決細胞方法的獨特之處在於它在多大程度上利用了人類免疫系統的固有特異性。免疫系統通過為數百萬個可能的個體威脅中的每一個創建特定的t細胞克隆流來防禦身體。給定的t-cell將僅攻擊其特定目標,而忽略所有其他威脅。我們的技術使醫生能夠選擇性地減弱免疫反應,從而有效地關閉單個t細胞克隆流,而不會影響免疫系統為攻擊不想要的入侵而發送的t細胞克隆流 。
技術是基於這樣一個發現,即某些t細胞可以獲得吸引和主動中和免疫 攻擊的特性。
這項技術在動物活體實驗模型中取得了顯著的效果。見,例如,Eran Ophir等人。小鼠抗第三方中央記憶CD8+在温和的條件下促進造血嵌合體:淋巴隔離和抗供體T細胞的缺失,血液, 2013年2月14日,1220;走向現成的轉基因T細胞:延長CD8否決T細胞在小鼠體內的功能植入,白血病32,2018;1038-1040。否決細胞用於更安全的非清髓性半相合HSCT和CART細胞治療血液學研討會,2019年56;173-182。到目前為止,它還在人體臨牀試驗中證明瞭安全性和有效性。
該試驗的主要目標是通過使用否決權細胞實現無GvHD的t細胞耗竭移植,並確定最佳否決權細胞劑量。該方案的初始版本在前10名患者的所有 患者中都非常成功地實現了這些主要終點。所有患者均未出現毒性反應,也未出現任何與否決細胞相關的不良後果。雖然隨後接受治療的患者進行了初步植入,但患者出現了繼發性移植失敗,並與病毒感染有關 已知的導致移植失敗的原因。另一名患有再生障礙性貧血的非惡性疾病患者成功植入,但後來患上了自身免疫性溶血性貧血,並最終死亡;這與否決權細胞無關。
隨後植入的4名患者的白細胞計數降低,對治療有反應。重要的是,這些患者都沒有排斥他們的移植。這些白細胞數量的減少是抗體相關的問題,在t細胞耗盡移植和半相合移植後更為常見。由於該方案使用降低強度的製備方案來降低毒性,因此對b細胞的消耗是有限的。在其他情況下,在t細胞耗竭移植前使用利妥昔單抗有效地解決了這個問題,沒有不良後果。目前的方案已經包括用於b細胞血細胞癌患者的Rituximab,我們現在計劃將Rituximab用於所有患者。我們組織了試驗的平衡,以確定最大的否決權細胞劑量耐受性,並確保我們可以避免與抗體相關的問題。如果它繼續在人體臨牀試驗中取得成功,我們相信它可能會對幹細胞移植領域產生有意義的和潛在的廣泛影響:
1) | 通過降低宿主(移植受者)對耗盡t細胞的幹細胞(例如來自骨髓)的排斥率,顯著改善移植結果 ,從而支持移植細胞的成功植入,這是治療血癌本身的方法。這種更安全的幹細胞移植方法將顯著降低造血幹細胞移植的死亡率,從而導致這種治療方法的廣泛應用。此外,通過將CAR-t添加到HSCT方案中,我們已經在臨牀前研究中成功地完成了 ,我們可以在最初的移植和免疫重建的結論之間架起橋樑,從而提供短期和持續的緩解保護。這有可能顯著提高療效, 超過目前CAR-T或HSCT本身的結果。 |
17 |
2) | 通過在較低水平的免疫抑制下成功植入,從而使老年和病情較重的患者(他們今天可能無法在消融治療中存活)獲得治療,實質性地增加了移植的數量。 | |
3) | 通過使移植適用於其他適應症(今天的移植將被認為是一種不適當的危險治療),進一步增加移植的數量。參見,例如,BMT 2021通過含抗-3的異基因造血細胞移植矯正鐮狀細胞病 研發政黨否決細胞,骨髓移植,2021年3月3日。 |
此外,我們的否決權細胞技術可能會在治療其他一些嚴重且目前治療效果不佳的非惡性疾病方面發揮作用。最後,基於使用轉基因細胞進行的臨牀前研究,我們相信否決權細胞將能夠成為其他細胞療法的關鍵促進劑,最著名的是CAR-T細胞療法,該療法最近顯示出在近期內對血癌有效的初步跡象。
Yeda 已獲得兩項專利,這兩項專利延長了否決權細胞技術作為其他細胞療法的關鍵促進劑的使用。根據臨牀前數據,一項專利申請強調了否決權細胞與其他細胞治療相結合的能力,並幫助它們在同種異體治療環境中克服排斥反應和避免GvHD。另一項專利申請涉及一種轉基因的否決權細胞,它可以在患者體內持續存活,同時避免排斥反應和GvHD。最近的專利申請 被提交併此後被公佈,該專利申請顯示了證實將否決細胞與CAR-T細胞相結合的數據具有使迄今為止主要在自體(患者自己的細胞)設置中有效的CAR-T細胞在異體設置中成功的可能性。以下是對這兩項新專利申請的意義的描述:
- | 基因修飾細胞療法被認為是幾十年來最有前途的癌症治療方法之一,Kite Pharma和Juno Treateutics等公司最近在臨牀試驗中成功治療了相對較少的患者後,以數十億美元的估值被收購 。 | |
- | 雖然CAR-T等基因修飾療法在癌症治療試驗中顯示出了顯著的效果,但到目前為止,它們公佈的成功大多侷限於使用患者自己的細胞進行“自體”血細胞癌治療。有人擔心,這種“個人化”治療在大規模的基礎上可能不具有有利的經濟效益。 | |
- | 對於CAR-T和類似的基因工程細胞療法來説,理想的、更有利可圖的商業道路是成為同種異體或現成的產品,具有類似藥物的分銷經濟學,並治療包括實體瘤在內的廣泛範圍的癌症。異體基因治療公司是一家專注於同種異體CAR-t的早期臨牀公司,過去的估值為60美元億,而傳奇生物的估值 最近達到了100美元的億,命運治療公司的估值一度達到了100美元的億水平,這突顯了現成的汽車作為潛在癌症治療方法的重要性。Cell Source許可Yeda將否決權細胞與轉基因t細胞相結合的專利申請,目前正在開發一項協議,將否決權和CAR-T聯合細胞療法 引入臨牀。 | |
- | 就血癌的治療而言,我們相信否決Car-t聯合治療將為復發患者提供持續的保護,併為緩解者提供一種根本上更好的方法。 |
18 |
Cell Source之前通過與Yeda的許可協議,完成了與Car-t Cells的發明者Zelig Eshhar教授的合作。Eshhar教授既是魏茨曼研究所的科學家,也是Kite Pharma的科學顧問委員會的成員。 這次合作證實了否決細胞技術與CAR-T細胞療法相結合的力量。Cell Source現在正致力於引入同種異體否決CAR-t HSCT聯合細胞治療淋巴瘤和白血病,並最終將CAR-T應用於這些癌症和其他癌症,包括實體瘤。
此外,Yeda擁有一項授權專利,授權給Cell Source,並擁有一項基於更先進數據的未決專利,用於抗病毒否決細胞。 以下是對此應用的潛在解釋:
- | 除了原發病(通常是血細胞癌),非血緣關係供者骨髓移植的主要死亡原因是排斥反應、移植物抗宿主病(GvHD)和感染,在移植後100天內半相合供者移植後的前100天內,這些因素共同導致38%的死亡。 | |
- | 骨髓移植中T細胞耗盡可以預防移植物抗宿主病。然而,這一過程也與移植物排斥率增加有關。臨牀前研究和初步臨牀結果表明,這個問題可以通過在骨髓移植中添加否決細胞以及允許降低強度調節(RIC)方案來克服。然而,CMV和EBV等病毒仍然是移植後患者的主要威脅。 | |
- | Cell Source已經開發出新一代否決細胞,它不僅能促進不匹配的移植,還能保護移植受者免受這些常見病毒的侵襲。在幹細胞移植後的最初階段,患者的身體經歷了免疫系統重建期。雖然新的免疫系統正在建立,但患者特別容易受到病毒感染,超過90%的骨髓移植受者在移植後的前100天內發生病毒感染。否決權細胞可以抵禦CMV和類似的病毒感染,直到患者自身的免疫系統重建到可以自己抵抗感染為止。 | |
- | 通過使用耗盡t細胞的移植來預防GvHD,在温和的預適應方案下,抗排斥作用與病毒預防相結合,否決權細胞可能顯著提高移植後的存活率。此外,再加上CAR-T的短期癌症致死作用,可以結合起來提供更好的長期生存結果。 | |
- | 根據臨牀前數據, 在當前試驗中的患者案例中,否決細胞也可用於促進部分不匹配供者的器官移植(例如,腎移植和骨髓移植),並減少或消除目前即使是完全匹配的捐贈器官接受者也需要進行終身每日抗排斥治療。在2022年底ASH年會上公佈的數據中,有這樣一條:“一位來自同一捐贈者的腎移植患者停止了免疫抑制治療,沒有出現腎排斥反應。這一方法值得在惡性和非惡性血液病的異基因造血幹細胞移植中進一步研究,以及提高器官移植的耐受性。 |
機制
我們的否決權細胞是CD8中央內存抗3研發具有五個關鍵屬性的政黨T細胞:
1) | 它的外表面有一層塗層,可以觸發特定宿主T細胞(並且只有那些特定的T細胞)的攻擊。 | |
2) | 它可以在不損害自身的情況下消滅正在攻擊的T細胞(具體地説,當攻擊的T細胞與其結合時,它會暴露或釋放死亡信號分子)。 | |
3) | 它被定位於模擬第三方(即既不是宿主也不是供體)的攻擊細胞或一組病毒多肽,因此顯著降低了移植物抗宿主病或移植物排斥反應的風險。 |
19 |
4) | 它的壽命很長,在體內可以持續很長時間。 | |
5) | 它遷移到胸腺和淋巴結。 |
結果是,當大量這樣的細胞被引入體內時,它們有效地消除了免疫系統派遣來攻擊所需的移植幹細胞的t細胞克隆。
因此, 例如,如果一羣否決細胞來自捐贈者,它們將表達與捐贈者細胞相同的肽。 因此,通常攻擊捐贈者幹細胞的宿主t細胞的特定流被定向到“誘餌”否決權細胞,並在它們到達移植之前被禁用。
描述了 血樣社論作為“細胞療法的實質性進展”,我們的否決細胞的一個顯著特點是, 這一機制相當具體。只有為攻擊來自該特定供體的細胞而生成的特定t細胞克隆才會被禁用。免疫系統的其餘部分基本上保持完好。2022年12月ASH摘要的結論是:我們的 數據顯示,在耐受性良好的降低強度條件下,半相合TCD(t細胞耗盡)造血幹細胞移植聯合抗病毒CM(中央記憶)否決CD8CD8萬億細胞的植入是可靠的,並且在沒有免疫抑制的情況下(移植後),移植物抗宿主病的發生率很低。
這與傳統的t細胞耗盡免疫抑制形成鮮明對比,後者會降低整個免疫系統,因此與嚴重的感染風險有關,在幹細胞移植的情況下,死亡率很高。它也從根本上優於目前的T細胞移植方法,後者在實現植入的同時,具有顯著的GvHD發生率,這可能會使人虛弱、慢性,有時甚至是致命的。
這種影響是長期存在的。首先,否決細胞本身就是長壽的記憶細胞。其次,當注入幹細胞時,後者會遷移到胸腺,在那裏,隨着時間的推移,它們會在宿主體內創建新的“身份”,並啟動嵌合體,在那裏宿主細胞和供體細胞和平共處。這種嵌合體的作用是“教育”胸腺產生的新的T細胞來耐受供體細胞,這種耐受可以成為永久性的。此外,通過誘導對供體細胞的永久耐受,否決細胞可能能夠同時接受(即減輕宿主排斥反應和移植物抗排斥反應),從而使重要的細胞治療方法如CAR-t細胞、TCR和NK細胞在治療血細胞和實體腫瘤方面得以持續(即延長存活期,從而提高療效)。除此之外,否決權細胞不僅在中和宿主抗供體排斥細胞方面有效,而且在預防EBV和CMV等病毒方面也有效,這些病毒是導致移植後發病率和死亡率的常見原因。
我們的否決權細胞技術是一種靜脈注射細胞懸浮液,如果成功,最初可以用於幹細胞(如骨髓)移植和其他與惡性疾病(即癌症)相關的治療。否決權細胞技術也可應用於選定的非惡性疾病。以下各節簡要概述了在這兩種情況下使用否決權單元技術。
i. 幹細胞移植
為了描述否決細胞在移植中的作用,首先簡要回顧一下最新技術是很有幫助的:
在傳統的幹細胞移植中,受者首先接受清髓調節--強大的化療和/或放射治療,目的是摧毀他/她自己的骨髓細胞。這有三個目的:
1) | 它會破壞宿主T細胞,因此它們不會攻擊(排斥)捐贈者的骨髓細胞。 | |
2) | 它會在宿主骨髓中為新的供體細胞騰出空間。 | |
3) | 它會破壞患病的宿主血細胞,因此它們不會在手術後增殖並導致復發。 |
20 |
然而,在實踐中,存在三個主要問題:
● | 宿主排斥反應--清髓性調節並不會破壞所有宿主T細胞。那些留下來的人可能會在骨髓細胞植入之前對捐贈者的骨髓細胞進行積極的攻擊。 | |
● | GVHD-移植的細胞包括捐贈者T細胞,它識別宿主身體為異體並對其進行攻擊。 | |
● | 感染是造血幹細胞移植的常見併發症,在美國成年患者半相合移植中,感染導致28%的早期患者死亡。 |
排斥反應、GvHD和病毒感染本身都是潛在的危及生命的併發症,也導致使用危險和昂貴的免疫抑制藥物。
二、 移植中的否決權細胞
否決權細胞技術不僅可以解決排斥反應,還可以解決GvHD和感染問題。在移植方案中,當幹細胞被移植時,會創建一個捐贈者否決細胞羣來為幹細胞“護航”。這種羣體是通過識別具有否決權細胞屬性的供體 細胞,將它們暴露在模擬的3研發政黨細胞(例如,只選擇那些對第三個人有反應的細胞,因此根據定義不會對宿主或供體產生反應)或病毒多肽,並在 實驗室中擴大它們的種羣。
幹細胞移植後,否決細胞被引入宿主體內。宿主通過產生一羣t細胞克隆來建立對供體細胞的正常免疫反應,這些克隆將與來自該特定供者的任何表達標記的細胞結合。 在常規移植中,這些t細胞將與供體幹細胞結合並摧毀供體幹細胞,從而導致移植排斥反應。
然而, 當移植治療涉及大量否決權細胞時,這種排斥機制就被“伏擊”了。由於否決細胞表達與幹細胞相同的供體標記,宿主t細胞克隆將嘗試與供體來源的否決細胞 結合, 如上所述,後者充當誘餌,在克隆到達幹細胞移植之前吸引克隆,然後反擊並殺死它們。這些否決細胞同時攻擊CMV和EBV等病毒,這些病毒是威脅HSCT患者的常見感染源。基於更多的臨牀前數據,耶達在2016年6月提交了一項美國臨時專利申請,此後 獲得了批准,並於2019年基於更多數據提出了進一步的專利申請,該申請也是由Cell Source授權的,這些數據表明,否決細胞有能力針對這些通常會導致骨髓移植患者感染的病毒類型。這種額外的功能與攻擊宿主抗供體排斥細胞相結合,甚至可能進一步提高患者的存活率。
三、 否決CAR-T聯合療法
眾所周知,造血幹細胞移植是治療血液系統惡性腫瘤的一種有效方法。通過減少有害免疫抑制、避免GvHD和抵禦移植後常見病毒的需要,使這些治療更安全、更容易獲得, 通過成功的否決細胞治療,預計將促進HSCT的更廣泛和更成功的使用,不僅適用於最嚴重的病例,而且適用於不能耐受高強度調節(高水平的放射和化療)的老年 或身體虛弱的患者。預計這將顯著增加能夠成功接受需要異基因造血幹細胞移植的癌症治療的患者數量。
CAR-T細胞療法在短期內顯示出強大的癌症殺傷力,主要是在自體環境中。到目前為止,長期療效明顯較低,到目前為止,在建立異基因CAR-t療法的成功方法方面幾乎沒有成功。 與CAR-t療法的發明者Zelig Eshhar合作,將CAR-t細胞和否決細胞結合到單個細胞中, 在RIC下直接攻擊癌細胞並促進t細胞耗盡的HSCT,Cell Source現在正在努力將否決細胞支持的HSCT和血細胞癌症的CAR-T細胞療法結合在一起。從而提供全面的端到端解決方案,同時解決短期癌症殺滅(通過CAR-T)和長期預防復發(通過更安全的重組免疫系統)。
21 |
四、 支持第三方細胞療法
基於使用轉基因細胞進行的臨牀前研究,YEDA於2015年7月提交了兩項美國臨時專利申請,這兩項申請都已獲得批准,這兩項申請也是由Cell Source在全球範圍內獨家授權的。這些專利申請表明,否決權細胞能夠提高涉及轉基因受體的細胞治療的性能。例如,當與CAR-T或TCR細胞療法結合使用時,這些療法將潛在地極大地增強這些療法在同種異體或“現成”環境中使用的能力,並通過避免排斥和GvHD而提高其療效,從而增加其持久性(在患者體內的存活率)。2020年,Yeda根據Cell Source的許可申請了一項新的專利,該專利基於與Car-t技術的發明者Zelig Eshhar博士的合作,展示了否決細胞與CAR-t細胞療法相結合的有效性。
這種聯合使用否決權或類似療法(例如,將否決權與自然殺傷細胞或其他類型的癌症療法相結合)有望為血細胞癌以及最終各種實體腫瘤癌症帶來廣泛適用的有效治療方法。
v. 在非惡性疾病中
否決權細胞技術致力於解決兩大類非惡性疾病:器官移植和非惡性血液疾病。
在 器官移植和先天性非惡性血液病的情況下,Veto Cells的目標是通過減少宿主/供體免疫系統衝突來實現移植 (幹細胞或器官)。例如,這可能會導致腎移植不匹配(供體和宿主之間的部分與完整身份匹配),並且還減少了對終身每日抗排斥藥物的需求 (這是當前的護理標準)。這樣的結果可以改善生活質量、降低護理成本並顯着延長 更廣泛的潛在移植受者的預期壽命。
在鐮狀細胞病和再生障礙性貧血等先天性非惡性疾病的病例中,人體的骨髓會產生“有缺陷的”細胞。HSCT是一種有效的治療方法,它用健康的供體細胞取代有缺陷的宿主骨髓。這些細胞然後產生健康的血細胞,基本上治癒了貧血。然而,正如其他地方指出的那樣,今天的HSCT是一個有風險的程序,因為移植物/宿主免疫衝突。因此,它很少被用於治療鐮狀細胞病。否決權細胞耐受技術 將顯著減少這些衝突,從而增加這種治療的目標人羣,進而增加該程序的風險。Yeda已經提交了授權給Cell Source的專利申請,該申請基於臨牀前數據,這些數據表明否決權細胞在逆轉鐮狀細胞疾病方面的有效性,以及它們在治療t細胞介導的自身免疫性疾病方面的用途,例如防止1型糖尿病的發展。
開發狀態
否決權細胞平臺經過了廣泛的體外研究(針對人類和小鼠疾病)的測試,並在動物試驗中得到了證實。 結果似乎一致有效。
1. 誘導嵌合體:
下圖顯示了來自否決權細胞動物研究的一些示例數據。黑色小鼠的皮膚被移植到白色小鼠的背部。數據顯示,來自宿主和供體小鼠的t細胞在使用否決權的治療組中完全共存(嵌合體)。
22 |
2. 在免疫抑制水平降低的情況下成功進行骨髓移植:
下面數據中的抗排斥作用顯示了用否決權細胞療法治療淋巴瘤的小鼠。
對照組小鼠(左側)在第27天前全部死亡。相比之下,否決權細胞治療組(右側)的結果要好得多。
23 |
3. 有效殺癌同時避免排斥反應的同種異體汽車聯合否決性細胞:
以下數據中的癌症殺傷率顯示了使用CAR=t否決權細胞治療白血病的小鼠:
對照組小鼠(左側)都有廣泛的腫瘤,而否決權細胞治療組(右側)的效果要好得多。 右側圖示淋巴瘤在體外殺死了所有否決權轉導的細胞。
行政管理
將從獻血者身上抽取血液。
專利狀態
CELL來源的CD8TM(中央記憶t細胞)否決權細胞,受美國、墨西哥、歐洲、中國、日本、香港、韓國、新加坡、以色列、印度和俄羅斯聯邦以及加拿大、澳大利亞、新西蘭和南非授權專利保護。更多 最近的專利申請,包括轉基因否決細胞和抗病毒否決細胞的專利申請已在美國獲得批准,並在廣泛的司法管轄區處於國家階段。
發展路線圖
否決權細胞平臺路線圖包括兩個主要計劃,如下表所示。本文檔的臨牀試驗部分詳細介紹了為每個 計劃的特定臨牀試驗。
供奉 | 客觀化 | 主要活動 | 預計 個時間 | |||
否決CAR-T(使用和不使用HSCT) | 驗證並引入新的商業療法,以提供更安全、更成功的半相合HSCT結合CAR-T細胞療法 | 1.建立抗病毒否決細胞的初步安全性和有效性,然後使用CAR-T對現有試驗方案進行擴充 | ●2025 | |||
2.開展多中心註冊研究 | ●2026-2027 | |||||
3.將批准的產品介紹給備受矚目的美國HSCT中心 | ●2028-2029 | |||||
否決細胞器官移植 | 驗證否決權細胞在單倍體相合腎移植中實現植入和減少移植後持續抗排斥治療的有效性 | 1. 敲定治療方案並開始1/2期研究 |
●2024-2025
| |||
2.移植後表現出持續的耐受性,不需要進行日常抗排斥治療 | ●2026-2027 |
24 |
產品和服務
目前,我們沒有任何產品,也不能保證我們將能夠開發任何產品。
目前正在計劃 以下產品:
1. | 否決Car-t HSCT細胞治療供者不合異基因幹細胞移植治療血癌. |
這是我們的旗艦(作為提高移植成功率的初始平臺),專注於半相合異基因幹細胞移植 。治療將包括輸注來自捐贈者的否決權CAR-T細胞,並在移植時可進入移植中心的公司(或分包) 設施進行處理。
2. | 基於否決權的半相合器官移植,最初用於腎移植,然後也用於肝移植. |
這種療法將包括部分不匹配的捐贈者器官移植,然後使用來自同一捐贈者的幹細胞進行抗病毒否決權支持的造血幹細胞移植。
3. | 下架否決CAR-T細胞療法. |
這種治療將使用否決權細胞來增加持久性,從而提高CAR-T細胞治療的有效性,而不使用HSCT,對血癌和最終的實體瘤也是如此。
4. | 否決細胞耐受 非惡性疾病的治療。 |
這是否決細胞技術在非惡性(即非癌症)疾病治療中的應用,如技術 部分所述。否決細胞療法治療非惡性疾病的目標適應症可能是:耐受異基因移植治療鐮狀細胞性貧血、再生障礙性貧血等(通過使用上文第2號提到的幹細胞移植),以及耐受更廣泛的先天性免疫系統相關疾病的治療,可能包括預防易患糖尿病或早發性糖尿病患者的1型糖尿病的發展。
我們的總體發展狀況和未來發展規劃
在將其產品商業化之前,該公司必須進行人體臨牀試驗,並獲得FDA批准和/或類似外國監管機構的批准。
25 |
一般來説,作為一家臨牀前生物技術公司,Cell Source需要經過幾個必要的步驟才能將其 產品商業化並開始創收。這些步驟是針對每個產品的,但可以針對多個產品並行運行,每個產品都處於開發“流水線”的不同階段,因此,例如,當某一產品已處於人類臨牀試驗階段時,另一種產品可能仍處於臨牀前開發階段,第三種產品可能正在等待監管部門的批准以開始人體試驗。 對於同一產品,這些步驟也可以在不同的地理管轄區並行進行且處於不同的階段。每種產品的典型步驟(以及每種產品的時間範圍)如下:
1) | 完整開發 人類治療方案(2-5年) | |
2) | 申請並獲得批准開始人體試驗(9-18個月) | |
3) | 招募病人(1-6個月) | |
4) | 進行第一階段試驗 顯示產品安全(1-2年) | |
5) | 申請並獲得批准 進行顯示產品功效的試驗(6-12個月) | |
6) | 數據收集和分析 (6-12個月) | |
7) | 進行2期療效試驗 (2-3年) | |
8) | 數據收集和分析 (6-12個月) | |
9) | 申請並獲得批准 進行在更多患者(6-12個月)中顯示療效的試驗 | |
10) | 對更多患者進行3期療效試驗(2-4年) | |
11) | 數據收集和分析 (6-12個月) | |
12) | 申請並審批生產規模製造設施(6-12個月) | |
13) | 與第三方簽訂合同或 建立自己的生產設施(6-30個月) | |
14) | 簽約第三方或 建立自己的分銷平臺(6-18個月) | |
15) | 開始生產和分銷(6-12個月) |
值得注意的是,步驟12-15可以與上面的一些步驟並行執行。如果Cell Source和其他公司治療患有罕見疾病或目前沒有有效治療方法的晚期患者,或者臨牀前研究表明 有合理的預期可大幅提高預期壽命和存活率,則這些步驟中的幾個可以合併或縮短,取決於監管自由裁量權。例如,第一階段和第二階段(安全性和有效性)可以合併在一個並行的步驟中;後續步驟的審批可以加快;在一些國家,患者在第二階段結束後就可以進行商業治療,而不是在開始商業治療之前對第三階段數據的要求。
該公司為將治療或產品推向市場而必須採取的具體、詳細的後續步驟包括:
在巨糖藥物組合的案例中,意大利帕爾馬大學血液學和骨髓移植部門於2014年5月14日請求並於2014年10月23日獲得意大利醫學會(意大利相當於美國FDA)的批准,使用“巨糖+藥物組合”進行人體臨牀試驗。雖然我們沒有在申請或批准中提及,但如果成功,我們可能會間接受益於試驗結果,儘管我們不是此 試驗的發起人。醫院和Cell Source之間沒有關於使用該技術的書面或口頭協議。這就是説,Cell Source知道並支持醫院使用這項技術的計劃,當然會發現積極的初步結果 令人鼓舞。由於治療是基於同情的理由進行的,作為非商業性的臨牀試驗,沒有法律要求醫院獲得批准才能使用治療方案。這家醫院成功地治療了第一位癌症患者,使用了Cell Source獨家授權給Yeda的 大劑量藥物組合技術。這位患有晚期多發性骨髓瘤的患者在接受治療後一個月內出院,此後七年多來一直沒有癌症,沒有GvHD, 最初報告是在血液進步,第1卷第24期2166-2175號,2017年10月27日在線發佈。
雖然 Cell Source不是該試驗的贊助商,但試驗結果提供了關於該技術的積極的初步跡象。患者 在RIC方案(即相對較低水平的免疫抑制治療)下接受了來自半相合或不相合的捐贈者的骨髓移植。在未發生移植物抗宿主病的情況下,移植物初步植入成功。
26 |
2018年11月,我們與MD Anderson簽署了一項贊助研究協議,該協議於2020年12月和2021年10月進行了修訂。從2019年1月1日至2021年12月31日,公司聘請MD Anderson提供研究服務,金額約為1,500,000美元(三年內每年約500,000美元)。該協議在2020年12月進行了修訂,以將截至2021年12月31日的年度的研究預算從大約500,000美元增加到800,000美元。2022年11月,對協議進行了修改, 將協議延長一年至2023年11月27日,並將一年期間的預算定義為約1,300,000美元。
2019年2月,我們與MD Anderson簽署了第二份協議,生產否決權細胞,並進行FDA的抗排斥、抗病毒否決細胞第二階段試驗。治療方案由MD Anderson於2019年2月提交給FDA。Cell Source與德國維爾茨堡朱利葉斯·馬克西米利安大學的醫學中心合作,進行了否決權細胞生產的開發。
對於抗病毒否決細胞候選產品,MD Anderson目前正在進行由Cell Source贊助的1/2期人體臨牀試驗。 該試驗已成功完成四個三個治療隊列,12名患者在降低否決細胞強度的情況下接受了半相合HSCT。到目前為止,這是人類劑量優化試驗中的第一次,表明初始劑量實際上是最佳劑量,因為所有9名患者在42天后都成功地植入了幹細胞,沒有發生嚴重的移植物抗宿主病。Cell Source 然後繼續進行更高劑量水平的試驗。Cell Source預計,一旦在預期的否決CAR-T細胞HSTC聯合療法中增加CAR-T癌症的殺傷力,美國的1/2期試驗將持續到2025年或2026年。隨後將完成第二階段試驗和第三階段試驗,分別持續2-3年。雖然在FDA的快速通道計劃(如RMAT)下,最早可能在2027或2028年進行第二階段註冊研究後獲得初步上市批准,但如果成功,可能要到2028年或更晚才能獲得完全批准。Cell Source已經與CAR-T細胞療法的發明者Zelig Eshhar教授就結合CAR-T細胞療法與否決權細胞療法達成了初步的概念驗證合作。預計這將導致MD Anderson的現有否決權細胞處理方案得到加強,在2024年或2025年納入否決權CAR-t細胞,這可能導致在2027年或2028年之前獲得快速審批,但可能會持續到2028年或2029年。
如上所述,細胞源治療有可能符合FDA的快速通道、突破治療、加速批准、RMAT或優先審查指定的任何或全部資格,如果成功,將加速批准。在臨牀試驗方面,開發的每一步的估計成本如下:
Cell 來源估計,在未來兩年內,僅臨牀試驗的成本就至少為5,000美元萬,公司為實現否決細胞產品商業化所需的資金 至少為5,000美元萬。這將意味着Cell Source 將需要獲得一筆或多筆重大注資,才能達到能夠產生有意義的收入的地步。
下表彙總了到2028年的發展計劃:
27 |
競爭
在同種異體造血幹細胞移植及相關的GvHD和病毒管理領域,我們的競爭對手包括:所謂的“巴爾的摩”方案,它在RIC下采用t細胞完全治療方法;一直專注於在t細胞耗盡的情況下減少GvHD的公司, 採用高強度條件調節(例如百時美施貴寶、默克(腫瘤免疫)、武田);致力於在GvHD發生後進行治療的公司 (例如Abbvie、Incell和Kadmon(現在是賽諾菲的一部分));最後,細胞治療公司開發抗病毒治療(例如雅達拉、阿洛韋)。在CAR-T細胞治療領域,我們的競爭對手包括同種異體CAR-T公司(例如,異體基因、聯想、命運)和專注於CAR-T的自體公司(例如,諾華、Gilead(風箏)、BMS/Celgene(Juno))。
單倍體相合的HSCT在美國越來越受歡迎,超過了臍帶血(UCB),並且比基於MUD(匹配的無血緣關係捐贈者)的移植增長更快。在美國,大多數單倍體相合的HSCT是在RIC下進行的,大多數使用t細胞全細胞移植和移植後的環磷酰胺治療。雖然這種“巴爾的摩”RIC方法越來越受歡迎(主要是由於安全原因)--作為一種T細胞充盈這種方法存在明顯的GvHD風險。儘管有些人T細胞耗盡 方法已顯示GvHD減少,但由於積極使用免疫抑制,它們面臨着嚴重的安全問題。同樣,雖然目前批准的血癌CAR-T療法顯示出令人信服的短期療效,但最初的長期數據顯示,總體存活率顯著下降。單元格來源的獨特組合T細胞耗盡HSCT使用 大米與抗病毒活性相輔相成,並最終得到CAR-T短期癌症殺滅的增強,旨在為“兩個世界中最好的”提供更安全、更有效的HSTC,從而在免疫重建期間通過“橋樑”誘導CAR-T緩解和防止復發來支持重建的免疫系統。
與我們相比,我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。早期公司 也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們自己的產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品,我們的商業機會可能會減少或消失,但我們相信,如果我們的人體試驗在 動物試驗的相同水平上顯示出效果,我們將有潛力開發至少一個利基市場份額。此外,巴爾的摩的約翰·霍普金斯、西雅圖的弗雷德·哈欽森、加利福尼亞州杜阿爾特的希望之城和波士頓的達娜·法伯等許多美國大型癌症中心 正在進行臨牀試驗,並在體恤關懷的基礎上提供治療,這些治療可以在非營利性基礎上獲得資金,並對Cell Source構成 競爭。
我們 預計我們的有效競爭能力將取決於我們在以下方面的能力:
● | 成功完成充分和良好控制的臨牀試驗,證明具有統計學意義的安全性和有效性,並以及時和具有成本效益的方式獲得所有必要的監管批准; | |
● | 有效利用專利 以及可能與重要的第三方治療提供商和協作合作伙伴簽訂的獨家合作協議,以保持我們技術的穩定競爭立場; | |
● | 吸引和留住合適的臨牀和商業人員和服務提供商;以及 | |
● | 為我們的產品建立適當的分銷關係。 |
如果未能有效地開發和執行這些能力,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。
戰略 概述
我們的戰略基於兩個潛在的驅動因素:(A)臨牀前和臨牀數據都表明,否決權細胞技術始終是有效的,並具有相對於競爭對手的顯著優勢;以及(B)主要適應症(最常見的血癌)相對較常見,死亡率較高,目前治療選擇有限。
28 |
基於上述驅動因素,我們制定了一項業務計劃,目標是獲得監管部門的批准,並隨後開展以美國、歐洲和亞洲為重點的產品銷售。
關鍵的 戰略要素
我們 正在推行分階段進入戰略。最初的幾年將集中在市場細分(血癌、腎臟疾病)和產品(否決汽車和否決器官移植)方面。
隨後, 我們計劃擴大細分策略,以包括沒有HSCT的獨立癌症治療(例如,實體腫瘤)和其他 HSCT適應症(例如,選定的遺傳性非惡性疾病)。
我們的 戰略可以概括為:
策略 元素 | 介紹性 期間 (FDA批准後1-3年) |
年限 4年以上 | ||
細分市場 | ● 淋巴瘤和白血病 ● 多發性骨髓瘤 ● 腎病 |
● 與以前相同,加上實體瘤癌症靶點、肝衰竭、鐮狀細胞病、β地中海貧血、糖尿病和其他非惡性血液疾病 ; | ||
產品推出 | ● VETO CAR-t(有或不有HSCI)治療b細胞惡性腫瘤 ● 否決細胞腎移植 |
● VETO CAR-t用於實體瘤 ● 否決細胞肝移植 ● Veto HSCt治療非惡性疾病 | ||
客户/地理焦點 | ● 美國 ● 西歐 ● 中國 |
●全球主要市場 | ||
渠道/走向市場 | ● 與領先的移植中心建立直接關係 ● 與全球製藥公司的合作伙伴關係 |
● 向全球製藥公司外授權或直接收購 | ||
定價 | ● 與目前與移植和免疫腫瘤學相關的其他細胞治療方案一致 |
● 潛在更高的銷量、更低的成本,適用於現成的產品 | ||
運營 | ● 三個生產中心: - 美國 - 西歐 -遠東 ● 從主要移植中心租賃或位於其附近的初始容量。 |
● 完全擁有或與合作伙伴合資的地區生產中心 |
細分市場 選擇
在免疫療法的一般市場中,我們根據兩(2)個關鍵標準選擇了初始重點關注的目標細分市場(即醫療條件):
1) | 未滿足的醫療需求的嚴重程度:適應症的嚴重程度和現有治療的有效性。這些標準有助於確定適當的 調控途徑。 | |
2) | 技術相關性:對特定適應症的治療管理免疫反應的能力的相對價值。 |
29 |
我們 最初將重點關注在這兩個標準方面得分較高的適應症(例如,血癌、腎衰竭)。這些情況 可能符合FDA的快速通道狀態,並且由於當前替代療法的成本和相對療效,可能會 支持有效新療法的有利可圖的價格點。
產品 推出
Cell Source計劃首先在美國和歐洲尋求批准,同時在中國也可能在日本尋求批准。 在美國成功的首個人類1/2階段試驗可能會在2025年或2026年結束,這將為 在其他國家的試驗奠定堅實的基礎。根據突破性治療或其他加速批准資格的不同,基於“體恤理由”的限量銷售最早可於2027或2028年開始。在美國,FDA的完全批准可能需要長達8年的時間,也就是到2030年。
未來的產品可能包括用於異基因幹細胞移植的否決權CAR-t HSCT聯合細胞療法以及基於否決權的器官移植。在最初的市場滲透和穩固的市場定位之後,我們計劃擴大產品的範圍,以滿足更廣泛的適應症,其中可能包括針對與其他細胞療法 的特定合作而開發的定製否決權細胞。例如,我們認為,我們可以擴大產品供應的一個領域是利用我們的否決權細胞技術(如果在人體上成功)來解決開發NK、TCR和血癌治療的公司所面臨的排斥問題,作為這些治療的促進劑,幫助他們克服他們目前技術似乎面臨的一些與排斥和持久性相關的性能問題 。如果我們的否決權細胞技術在人類身上被證明是成功的,我們計劃在未來繼續探索這種潛在的應用。
關注客户/地理位置
假設臨牀試驗呈陽性,我們最初將把否決權抗排斥療法的銷售重點放在治療晚期b細胞惡性腫瘤的中心。高調、大容量的HSCT設施可以成為這種治療的目標市場。
目前 計劃首先在北美和西歐推出產品,可能同時在中國推出。專注於目標地理市場的關鍵移植設施將使我們能夠完善我們產品的管理,並提升我們在這些市場和更廣泛的地理市場中的聲譽。
在介紹期結束後,我們計劃擴大在這些初始市場的活動,同時擴大地理覆蓋範圍。在第2階段,我們計劃在其餘北美和西歐國家/地區、日本、澳大利亞、 以及可能的俄羅斯和印度開展積極的營銷活動。
市場營銷 戰略
最初的目標市場是集中的和網絡化的。它包括目標地區的大約100個領先的移植中心 。如“市場準入”和“渠道”部分所述,這些中心彼此之間聯繫緊密,並傾向於迅速分享創新和最佳實踐。
計劃的滲透戰略是將否決權細胞引入北美和西歐最知名和最有影響力的中心,並受益於這些中心提供的曝光率和行業領先地位。
這一初步滲透戰略包括將這些中心中的一些納入臨牀試驗,以暴露並讓他們的醫療領導參與進來。
從長遠來看,我們計劃在更廣泛的腫瘤學社區內和整個社區推廣使用我們的產品和提高認識,以鼓勵腫瘤學家 將他們的患者推薦到已經使用我們的產品和療法的中心,並鼓勵拉動影響更多的中心採用我們的產品和療法。
30 |
將通過在領先的同行評議出版物上的存在和參加會議, 分享研究和最佳臨牀實踐,舉辦研討會,併為醫生提供網絡機會來滿足更廣泛的提供者羣體。 此外,一支專門的銷售團隊將接洽美國領先的骨髓移植醫生,以及上文提到的美國領先的HSCT中心的其他關鍵聯繫人。
運營 戰略
否決權 細胞劑量將由Cell Source工廠或合格的生產合作夥伴準備。這既是為了保護商業祕密,也是為了在初始階段直接 控制質量。
下圖 概述了每個地理市場的一般運營模式。
患者 護理機構將冷凍細胞發送到細胞來源處理中心。最有可能的是,第一個處理中心可能包括從大型移植中心租賃的產能或鄰近的服務提供商,如德克薩斯州的MD Anderson。 這樣的移植中心擁有適當的設備和基礎設施,以及可用產能,也將代表着我們的產品在其自己的程序中使用的直接市場。細胞來源處理中心對細胞進行處理,並將處理後的細胞和適當的方案送回護理人員,以便在移植時輸注。
在監管審批後的介紹性階段,我們計劃在美國、西歐(最有可能是德國)、 和遠東建立一箇中心。具體地點和時間待定。最初,我們計劃從大型醫院附近的合同製造組織(CMO)運營的現有設施中外包產能,或者在產能可用的情況下, 直接與擁有GMP認證設施和經驗豐富的細胞生產人員的主要癌症治療中心簽訂合同,以否決 細胞生產。隨後,這些中心的銷售可以證明獨立設施的合理性併為其提供資金。
初始中心的總體目標是支持FDA的進程,全面覆蓋北美和歐洲市場,並提供進入中國市場的機會。在每個市場的介紹期之後,我們可以選擇將生產設施從移植中心實驗室的租賃空間或與專業CMO的合同服務遷移到公司擁有的獨立設施 。
31 |
通常,我們假設每個獨立生產設施的資本成本至少為1,000美元萬。這一估計在一定程度上是基於全球藥品監督管理局“潔淨室”預計的高昂成本,每間潔淨室的建立成本可能達到100美元或更高(萬)。我們將需要獲得資金 以資助此類設施的建立。不能保證以我們可以接受的金額或條款獲得融資 (如果有的話)。
臨牀 試驗概述
我們將首先將我們的臨牀試驗重點放在血癌(淋巴瘤、白血病、骨髓瘤)患者的幹細胞移植上,我們的否決權細胞技術是這方面的潛在突破。這些跡象的需求尚未得到滿足,主要提供治療這些疾病的數據的領先CAR-T公司的估值就證明瞭這一點。
我們 於2019年底開始了我們的第一個第二階段臨牀試驗。該試驗將傳統的第一階段安全性與第二階段療效相結合 ,因為它是在病人身上進行的安全性試驗,以便同時確定安全性和顯示療效的初步跡象 。其目標是在幾個適應症中證明安全性和初步療效。管理層組織了試驗,以便在沒有GvHD的情況下顯示初始標記指向成功植入的額外目標,同時防止已經處於1/2階段的病毒感染 。
下面的圖表概述了當前的試驗計劃,該計劃當然可以根據人類方案的最終確定和時間安排或監管批准而有所不同:
試用 計劃
計劃在美國和歐洲進行試驗。目前在美國的初步試驗計劃治療24名患者。我們計劃專注於半相合(供者不匹配)幹細胞骨移植,在降低強度條件下(降低免疫抑制治療水平)用於b細胞惡性腫瘤和非惡性適應症(如鐮狀細胞病)。我們目前正在進行否決CAR-T細胞療法的臨牀前試驗。一旦我們完成了概念驗證,我們計劃擴大目前的血細胞癌臨牀試驗方案,將否決權CAR-T細胞包括在內,並開發一種現成的否決權CAR-T療法,無需幹細胞移植,用於復發患者。 未來,我們還計劃對實體瘤患者進行臨牀試驗。此外,一旦我們證明瞭基於否決細胞的幹細胞移植的安全性和有效性,我們計劃在患者試驗中將其與半相合腎移植相結合。
監管 問題概述
我們 目前正在尋求美國FDA的監管批准,並計劃向歐洲的歐洲藥品管理局(“EMA”) 申請,並與其他地方的類似機構聯繫,以獲得生產和銷售我們產品的批准。
我們 於2019年底在美國開始了24名患者的抗病毒否決細胞臨牀試驗,這是我們的主要候選產品。
32 |
監管 流程和期望
我們 已經並將繼續在經驗豐富的醫生的支持下制定我們的臨牀試驗方案,這些醫生在與當地監管機構合作方面擁有豐富的經驗。例如,MD Anderson作為美國最大的幹細胞移植中心和領先的癌症治療機構,擁有全面的內部方案審批流程,該流程旨在非常詳細地細化每個患者方案的每個方面,以預測FDA通常希望看到解決的任何潛在問題。
上一節概述的臨牀試驗旨在使基於否決細胞的療法獲得監管部門的批准,用於治療血癌和幹細胞移植應用,並隨後用於實體器官移植,最終治療實體腫瘤癌症。
臨時 收入機會
我們的重點是完成癌症治療的第三階段批准,同時該公司還在探索補充的短期機會,以便在獲得更多FDA批准之前創造收入,即:
1) | 在 第二階段結束後治療患者(基於美國快速通道批准和/或歐洲營銷授權批准),並提供部分或全部保險報銷);以及 | |
2) | 潛在的前期和里程碑 推動了與第三方協作的許可收入。 |
知識產權
根據Yeda許可協議,Yeda向本公司授予由魏茨曼研究所免疫學系Yair Reisner教授產生的某些專利、發現、發明和 其他知識產權的全球獨家許可。 根據Yeda許可協議,公司向Yeda授予專利產品銷售4%的使用費。在開始支付版税之前,Cell Source需要向YEDA支付50,000美元的年許可費。YEDA許可協議還要求公司 及時進行技術開發。
許可期(每種產品、每個國家/地區)是指專利的整個生命週期,在該國家/地區的專利到期日期 較晚時失效,或在FDA或每個國家/地區的當地同等監管機構批准該特定 產品在該國家/地區銷售之日起15年內失效。只要Cell Source根據許可協議贊助研究或支付每年50,000美元的象徵性許可費(所有產品的使用合計 )或至少一種產品的產品銷售版税,許可將持續有效,並僅在專利到期或上述每個國家/地區的監管批准後15年(兩者中較晚的)每個國家/地區的 產品有效。Cell Source自願贊助魏茨曼研究所的研究,以開發其產品和治療方法,從最初的發明到人類治療方案的最終敲定。
最近一次於2021年12月2日修訂的與YEDA的 協議包括某些開發里程碑。如果公司未能達到以下列出的《YEDA許可協議》(根據當前修訂版本)中規定的任何一個里程碑,YEDA 將有權(I)修改相關許可,使其成為非排他性許可或(Ii)在三十(30)天書面通知後終止YEDA許可協議 :
a. | 到2025年1月1日,至 已開始產品的第二階段臨牀試驗;前提是在此期間公司繼續實質性地贊助研究和臨牀試驗; | |
b. | 到2028年1月1日,至 已開始3期臨牀試驗或已獲得FDA或EMA有關產品的上市批准(“營銷 批准”); | |
c. | 自批准上市之日起十二(十二)個月內,產品首次商業銷售;或 | |
d. | 如果任何產品的商業銷售已開始 ,則應有12(12)個月或更長的時間,在此期間,公司或其分許可人不得銷售任何產品(因不可抗力或公司無法控制的其他因素而銷售的除外)。 |
33 |
此外,《YEDA許可協議》還規定:
○ | 所有權。 許可信息和專利(該等術語在YEDA許可協議中定義)的所有權利、所有權和權益,以及任何圖紙、平面圖、圖表、規範、其他文件、模型或以任何方式包含、表示或體現任何前述內容的任何其他實物的所有權利、所有權和權益,均歸屬並應歸屬YEDA和 ,但須受YEDA許可協議授予的許可所規限。
| |
○ | 專利。YEDA 和本公司應就提交與簽署YEDA許可協議時存在的專利申請相對應的許可信息和/或專利申請的任何部分的專利申請進行協商。YEDA將保留將由Cell Source批准的外部專利 律師,以準備、提交和起訴專利申請。所有申請都將以葉達的名義提交。 | |
○ | 專利;專利侵權。如果本公司確定第三方侵犯了一項或多項專利或在起訴或抗辯該等訴訟時被起訴,本公司必須支付與該訴訟有關的任何費用或費用或其他債務 (包括律師費、費用和在該訴訟中判給對方的其他款項)。本公司同意就任何該等開支或成本或其他責任向業達作出賠償。 | |
○ | 駕照。關於專利到期,只要產品受“孤兒藥品”狀態(或類似狀態)的保護,該產品就被視為受專利保護。根據許可信息和專利,公司擁有產品開發、製造和銷售的全球獨家許可。許可證在每個國家/地區對每個產品保持有效,直至 (I)該國家/地區涵蓋該產品的最後一項專利到期或(Ii)自該產品在該國家/地區收到FDA新藥批准之日起的15年內。 |
公司必須事先徵得業達的書面同意,方可授予再許可,但不得無理扣留,條件是:
i. | 建議的再許可 僅用於金錢方面的考慮; | |
二、 | 擬議的再許可 將在真誠的公平商業交易中授予; | |
三、 | 授予再許可的協議及其所有修訂的副本應在協議簽署前14天提供給耶達,CELL SOURCE應在協議簽署後立即向耶達提交所有此類再許可及其所有修訂的副本;以及 | |
四、 | 擬議的再許可 是通過書面協議制定的,其中的條款與許可證的條款一致,幷包含以下 條款和條件,包括:再許可在許可證因任何原因終止時自動失效。 |
然而,如果再許可僅限於中國,並且本公司將其授予本公司的中國關聯實體,則不需要獲得業達的事先書面同意。
○ | 終止。YEDA許可協議在以下時間終止:(I)最後一項專利到期或(Ii)連續20年內不得在任何國家/地區進行任何產品的首次商業銷售。如果公司對任何專利的有效性提出質疑,YEDA可通過書面通知終止 ,立即生效。如質疑不成功,則除業達的解約權外,本公司應向業達支付8,000,000美元的違約金。 本公司或業達可在(I)發生重大違約或(Ii)發出清盤令後,以書面通知方式終止業達許可協議及許可證。此外,YEDA可能會因未能向YEDA償還專利申請和/或訴訟費用而終止合同。 |
34 |
我們的 技術組合包括一個名為“VOTO CELL”的專利平臺(更正式地描述為“Anti 3研發(Br),這是一種免疫耐受生物技術,能夠選擇性地阻斷免疫反應。
有關 耶達持有的所有專利和正在申請的專利以及我們擁有使用許可的專利的列表,請參閲 標題為“科學與技術概述“上圖。
專利 和所有權
我們的 成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過獲得 並保持強大的專有地位來保護我們現有的候選產品以及我們收購或許可的產品。為了發展和保持我們的地位,我們打算繼續依靠專利保護、孤兒藥物狀態、Hatch-Waxman獨家經營權、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會。 我們打算為我們在未來獲得的任何產品或候選產品和相關技術尋求專利保護。
我們 還可以在任何情況下尋求孤立藥物狀態。如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的第一次監管批准,則該產品有權獲得孤兒排他性,這意味着 適用的監管機構可能不會批准任何其他針對相同適應症上市同一藥物的申請(在非常有限的情況下除外),在美國和加拿大的有效期為7年,在歐盟的期限為10年。孤立藥物指定不會阻止競爭對手為同一適應症開發或銷售不同藥物,或為不同臨牀適應症開發或銷售相同藥物 。
我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行 保密協議。這些協議規定,在個人與我們的關係過程中向個人透露的所有 機密信息將 保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。就員工而言,協議規定,個人構思的所有發明都將是我們的專有財產。
政府 法規和產品審批
我們 於2019年2月向FDA提交了第一份IND申請,由MD Anderson代表我們完成。Cell Source本身尚未就治療審批或與監管審批相關的臨牀試驗與任何地方的監管機構進行任何接觸。 我們知道意大利的一家醫院已獨立請求並獲得批准,使用我們從Yeda獲得許可的專利進行治療方案的試驗,該專利現已成為我們計劃在美國和歐洲臨牀試驗中使用的更廣泛方案的一部分,但申請或批准中均未提及我們。但是,如果成功,我們可能會間接受益於試驗的結果 ,儘管我們不是此試驗的贊助商。醫院和Cell Source之間沒有關於使用該技術的書面或口頭協議。儘管如此,Cell Source知道並支持醫院使用該技術的計劃,並將發現積極的初步結果令人鼓舞。由於治療是基於同情的理由進行的,是一項非商業性的臨牀試驗,因此沒有法律要求醫院獲得批准才能使用治療方案。
Cell Source於2019年開始了一項人體臨牀試驗,由MD Anderson代表其進行,以顯示美國的初步安全性和可能的有效性 結果。
美國和其他國家/地區政府當局的法規 是影響我們的研究和產品開發活動的成本和時間的重要因素,也將是任何經批准的產品的製造和營銷的重要因素。我們的所有產品在商業化之前都需要得到政府機構的監管批准。特別是,我們的產品受到FDA和其他國家/地區類似監管機構的嚴格臨牀前和臨牀測試及其他批准要求的約束。 各種法規還管理或影響我們產品的製造、安全、報告、標籤、運輸和儲存、記錄保存和營銷。尋求這些批准的漫長過程,以及隨後遵守適用的法規和條例,都需要花費大量資源。如果我們未能獲得或延遲獲得必要的監管批准,可能會損害我們的業務。
35 |
與我們產品的測試、製造和營銷相關的法規要求可能會不時發生變化,這可能會 影響我們進行臨牀試驗的能力以及獨立研究人員在我們的支持下進行自己研究的能力。
我們產品的臨牀開發、製造和營銷受到美國、歐盟和其他國家/地區的各種監管機構的監管,包括美國的FDA、加拿大的FDA、加拿大衞生部和歐盟的EMA。《聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國的《公共衞生服務法》以及加拿大和歐盟等地的眾多指令、法規、當地法律和指南管理着我們產品的檢測、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和推廣。在這些監管框架內進行產品開發和審批需要數年時間,並涉及大量資源支出。
我們尋求開發產品的所有主要市場都需要獲得監管部門的批准。至少,批准需要生成和評估與擬使用的研究產品的質量、安全性和有效性有關的數據。所需數據的具體類型和與此數據相關的法規將因地區、涉及的候選治療方案、建議的適應症和開發階段而有所不同。
一般來説,新的細胞組合物會在動物身上進行測試,直到有足夠的安全性證據被確立,以支持擬議的臨牀研究方案設計。新產品的臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。在第一階段,首先將藥物引入健康人志願者或疾病患者(通常為20至50名受試者),重點是安全性(不良反應)、劑量耐受性、代謝、分佈、排泄和臨牀藥理學。第二階段涉及在有限的患者羣體(通常為50至200名患者)中進行研究,以確定該藥物對特定靶向適應症的初步療效,確定劑量耐受性和最佳劑量,並確定可能的不良副作用和安全風險。一旦治療方案顯示出一些療效的初步證據,並在第二階段評估中被發現具有可接受的安全性,就會進行第三階段試驗,以在更大的患者羣體中更全面地評估臨牀結果 在充分和良好控制的研究中,旨在產生統計上足夠的臨牀數據來證明有效性和安全性。
在美國,如上所述的特定臨牀前數據、製造和化學數據需要作為IND申請的一部分提交給FDA,除非FDA反對,否則將在FDA收到後三十(30)天內生效。在人類志願者中進行的第一階段研究只有在應用程序生效後才能開始。歐盟成員國也要求對人類健康志願者研究進行事先監管批准。目前,在歐盟的每個成員國,在成功完成第一階段研究後,數據將以摘要格式提交給成員國適用的監管機構,以供以後進行第二階段研究的申請 。在歐洲的許多地方,兩級審批制度要求在申請國家審批之前先在地區一級進行審批。在向國家(聯邦政府 級)監管機構提出申請之前,地區審批週期時間可能持續數月,包括問題得到解答的多次迭代以及可能微調的協議具體細節。歐盟的國家監管機構通常有一到三個月的時間對擬議的研究提出任何異議,他們通常有權酌情延長這一審查期。在美國,第一階段研究完成後,需要向監管機構提交與第二階段和第三階段研究相關的進一步報告,以更新現有的 IND。當局在允許研究開始之前可能需要額外的數據,如果存在重大的安全問題,可以在任何時候要求停止研究。除了監管審查外,一項涉及人類受試者的研究還必須得到一個獨立機構的批准。該機構的確切組成和職責因國家而異。例如,在美國,每項研究都將在進行研究的每個機構的獨立機構審查委員會的主持下進行。除其他事項外,該委員會還考慮了研究的設計、倫理因素、根據《健康保險攜帶和責任法案》定義的受保護健康信息的隱私、受試者的安全以及該機構可能面臨的責任風險。保護受試者權利和福利的同等規則適用於歐盟的每個成員國 ,其中一個或多個獨立的倫理委員會的運作通常類似於機構審查委員會,將 審查進行擬議研究的倫理。這些道德審查委員會通常存在於區域一級,在申請國家批准之前需要獲得批准。世界其他地區的其他監管機構在執行臨牀試驗和藥品進出口方面的要求略有不同。我們有責任 確保我們按照每個相關地區的法規開展業務。
36 |
通過利用現有的臨牀前和臨牀數據,我們正在尋求建立現有的臨牀前安全性和有效性數據庫 ,以加快我們的研究。此外,我們對目前治療選擇有限的終末期人羣的關注可能會導致相對較短的審批週期時間。FDA在這一類別中的批准通常是基於客觀應答率和應答期,而不是生存益處的證明。因此,治療終末期難治性癌症的藥物試驗 歷來涉及的患者較少,通常比用於其他適應症的藥物試驗完成得更快。 我們意識到FDA和其他類似機構正在定期審查客觀終點的使用以獲得商業批准, 政策變化可能會顯著影響需要批准的試驗的規模、時間表和支出。過去幾年的趨勢是通過採用“快速通道”方法縮短美國臨終病人的審批週期。
為了獲得市場批准,我們必須向相關機構提交檔案以供審查,這在美國稱為NDA ,在歐盟稱為營銷授權申請或MAA。格式通常是具體的,並由每個權威機構制定,但通常它將包括有關產品的化學、製造和製藥方面的質量信息以及非臨牀和臨牀數據。一旦提交的保密協議被FDA接受備案,它將進行需要十(10)個月的審查過程,除非批准了需要六(6)個月才能完成的快速優先審查。如果在獲得最終批准之前需要多個十(10)個月的審查週期,則審批可能需要幾個月到幾年的時間。
審批流程可能受多種因素影響。NDA可能需要額外的臨牀前、生產數據或臨牀試驗,在十(10)個月的NDA審查週期結束時可能需要批准,因此推遲上市審批,直到 提交額外數據,並可能涉及大量預算外成本。監管當局通常會對相關製造設施進行檢查,並審查製造程序、操作系統和人員資格。除了獲得每一種產品的批准外,在許多情況下,每一家制藥廠都必須獲得批准。在產品的整個生命週期內,可能會進行進一步的檢查。作為監管審批程序的一部分,可能需要由主管當局對臨牀調查地點進行檢查。作為上市批准的一項條件,監管機構可能要求上市後監督以監測不良影響或其他被認為適當的額外研究。在最初的適應症獲得批准後,通常需要進行進一步的臨牀研究才能獲得對任何其他適應症的批准。任何批准的條款,包括標籤內容, 都可能比預期的更嚴格,並可能影響產品的適銷性。
FDA提供了許多監管機制,為我們正在努力的適應症中的選定藥物提供快速或加速的審批程序 。這些措施包括根據該機構的NDA批准條例H分部分加快批准, 快速通道藥物開發程序和優先審查。目前,我們尚未確定這些審批程序 是否適用於我們當前的任何候選治療方案。
美國、歐盟和其他司法管轄區可能會對旨在治療一種“罕見疾病或疾病”的藥物授予孤兒藥物稱號,在美國,這種疾病或疾病通常影響不超過20萬人。在歐盟,在以下情況下可以批准孤兒藥物指定:該疾病危及生命或慢性衰弱,在歐盟每100,000人中影響不超過50(50)人 ;如果沒有激勵措施,藥物不太可能產生足夠的回報來證明必要的投資;並且沒有令人滿意的治療該疾病的方法,或者如果存在,新藥將為受該疾病影響的人提供顯著好處 。如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的第一次監管批准 ,則該產品有權獲得孤兒排他性,這意味着適用的監管機構可能不會批准針對同一適應症銷售同一藥物的任何其他申請,除非在非常有限的情況下,在美國的有效期為七年,在歐盟的期限為十(10)年。孤立藥物指定並不阻止競爭對手為同一適應症開發或銷售不同的藥物,或為不同的適應症開發或銷售同一藥物。在提交保密協議或MAA之前,必須申請指定孤立藥物。在批准孤兒藥物指定後,治療劑的身份及其潛在的孤兒用途 將公開披露。孤兒藥物指定不會在審查和批准過程中傳達優勢,也不會縮短審查和批准過程的持續時間;但是,這種指定可以免除上市授權(NDA)費用。
37 |
我們 還受眾多環境和安全法律法規的約束,包括管理危險材料的使用和處置的法律法規。遵守和違反這些規定的成本可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準,但這些材料可能會發生意外污染或傷害。遵守與環境保護相關的法律和法規 並未對我們的資本支出或我們的競爭地位產生實質性影響。然而,我們無法預測政府監管的程度,以及其對我們競爭地位的成本和影響,這可能是任何與環境或安全問題有關的立法或行政行動造成的。
在不同的國家,動物權利運動導致了對某些類型的動物試驗的正式或非正式抵制。這可能會對我們的業務產生不利影響,因為我們依賴動物實驗作為人體試驗的先導。
員工
除了我們的首席執行官,我們目前沒有任何全職員工,但以合同僱傭的方式保留獨立承包商/顧問的服務 。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的管理系統,並招聘和培訓新員工。儘管我們過去已經這樣做了,並且預計將來也會這樣做,但不能保證我們能夠成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人員。我們預計,在不久的將來,其他關鍵人員將按慣例條款與公司簽訂僱傭協議。
第 1a項。風險因素。
投資本公司普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險 以及本年度報告中以Form 10-k格式向您提供的其他信息,包括本文檔中題為“有關前瞻性陳述的信息”部分中的信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響,我們普通股的價值可能會下降,您的投資可能會全部或部分損失。
與我們的業務和行業相關的風險
我們 可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,或者在獲得此類批准方面可能會有延遲。
我們的產品和正在進行的開發活動受我們或我們的 合作伙伴和經銷商希望測試、製造或營銷我們產品的國家/地區監管機構的監管。例如,FDA將在美國對該產品進行監管,而EMA等同等機構將在歐洲進行監管。這些機構的監管批准將取決於 與擬用於其用途的產品的質量、功效和安全性相關的數據評估,並且不能保證監管機構認為我們的數據足以支持產品批准。
獲得監管批准所需的時間因國家/地區而異。在美國,對於沒有“快速通道”狀態的產品, 在提交產品批准申請後,可能需要長達十八(18)個月的時間才能收到FDA的決定。即使具有快速通道狀態,FDA的審查和決定也可能需要長達十二(12)個月的時間。
不同的監管機構可以實施自己的要求,並可能拒絕批准,或在批准之前要求提供額外的數據,儘管監管機構可能已經批准了其他監管機構的批准。監管審批可能會因多種原因而被推遲、限制或拒絕,包括臨牀數據不足、產品不符合安全或療效要求或任何相關製造工藝或設施不符合適用要求,以及當時監管機構的案例數量。
38 |
我們候選產品的臨牀試驗既昂貴又耗時,其結果也不確定。
獲得和維持新治療產品的監管批准的過程昂貴、漫長且不確定。由於下列任何或全部非排他性原因,臨牀試驗的成本和時間在項目的整個生命週期內可能會有很大差異:
● | 臨牀試驗的持續時間; | |
● | 試驗中包含的站點數量為 ; | |
● | 進行試驗的國家/地區; | |
● | 所需的時間長度和登記符合條件的患者的能力; | |
● | 參與試驗的患者數量 ; | |
● | 患者接受的劑量數量; | |
● | 患者的輟學率或中斷率 ; | |
● | 每名患者的試驗成本; | |
● | 第三方承包商 未及時遵守監管要求或履行對我們的合同義務; | |
● | 我們的最終產品候選 在人體中具有不同於實驗室測試的特性; | |
● | 需要暫停或終止我們的臨牀試驗; | |
● | 提供進行試驗所需的優質材料不足或不充分。 | |
● | 潛在的額外安全性 監控,或FDA或類似的外國監管機構要求的有關我們的臨牀試驗的範圍或設計的其他條件,或監管機構要求的其他研究; | |
● | 讓機構審查委員會(“IRB”)監督試驗或在獲得和維持IRB對研究的批准方面存在問題; | |
● | 患者的隨訪時間; | |
● | 候選產品的有效性和安全性。 | |
● | 獲得監管部門批准的成本和時間;以及 | |
● | 執行或捍衞專利主張或其他知識產權所涉及的成本。 |
後期臨牀試驗尤其昂貴,通常需要數千萬美元,並需要數年時間才能達到結果。這樣的結果往往不能重現早期試驗的結果。通常需要進行多個後期試驗,包括 多個階段3試驗,以獲得足夠的結果來支持產品審批,這會進一步增加費用。有時,在試驗進行期間(例如,當試驗中正在研究的疾病的護理標準發生變化時),要求的變化會使試驗進一步複雜化。因此,我們當前或未來的任何候選產品可能需要比我們預期的更長的時間來獲得監管批准,或者可能永遠不會獲得批准,這兩種情況都可能推遲或阻止我們候選產品的商業化 。
39 |
我們 可能會因意外副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀試驗,這些副作用或安全風險可能會阻止我們的候選產品獲得批准 。
由於多種原因,我們的臨牀試驗可能會在任何時候暫停。例如,如果我們在任何時候認為我們的臨牀試驗對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,我們可以自願暫停或終止臨牀試驗。此外,如果FDA或其他監管機構認為我們的臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行,或者它們給臨牀試驗患者帶來了不可接受的安全風險,則FDA或其他監管機構可隨時下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。
給人類服用任何候選產品都可能產生不良副作用。這些副作用可能會中斷、推遲或停止我們候選產品的臨牀試驗 ,並可能導致FDA或其他監管機構拒絕進一步開發或批准我們的任何或所有目標適應症候選產品。最終,我們的部分或所有候選產品可能被證明對人類使用是不安全的。此外,如果任何志願者或患者因參與我們的臨牀試驗而遭受或似乎遭受不利的健康影響,我們可能會承擔重大責任。
我們臨牀試驗的延遲 可能導致我們無法按預期實現預期的開發里程碑,增加成本,並推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。
我們開始或招募患者參加臨牀試驗的能力延遲 可能會導致我們無法達到預期的臨牀里程碑 ,並可能對我們的產品開發成本產生重大影響,並推遲監管部門對我們候選產品的批准。我們不知道 計劃中的臨牀試驗是否會如期開始或完成,如果有的話。臨牀試驗可能會因各種原因而被推遲,包括:
● | 延遲為我們的候選產品開發製造能力,以使其能夠在臨牀試驗規模上實現一致的生產; | |
● | 由於臨牀試驗暫停或需要獲得更多信息以完成研究用新藥申請(IND)而推遲臨牀試驗的開始。 | |
● | 延遲獲得監管部門的批准以開始新的試驗; | |
● | 在我們的臨牀試驗中經歷了不良安全事件。 | |
● | 在 試驗期間療效不足導致候選產品退出; | |
● | 延遲獲取臨牀材料 ; | |
● | 患者招募參加臨牀試驗的速度慢於預期;以及 | |
● | 延遲與預期地點就可接受的臨牀試驗協議條款達成協議,或獲得機構審查委員會的批准。 |
如果我們不能如期成功地開始或完成臨牀試驗,我們的普通股價格可能會下降。
40 |
我們的候選產品必須經過嚴格的臨牀測試,測試結果不確定,可能會在很大程度上推遲或阻止我們將其推向市場。
在我們獲得監管機構對候選產品的批准之前,我們必須在人體上進行廣泛的臨牀測試,以證明安全性和有效性,使FDA或其他監管機構滿意。足以獲得監管市場批准的候選新藥的臨牀試驗費用高昂,需要數年時間才能完成。
我們 不能確保在我們計劃的時間範圍內成功完成臨牀測試,或者根本不能。在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或使我們的候選產品商業化,包括:
● | 我們的臨牀試驗可能 產生陰性或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀和/或臨牀前試驗或放棄計劃; | |
● | 早期臨牀試驗的結果可能不代表未來臨牀試驗的結果; | |
● | 臨牀試驗結果 可能不符合FDA或其他監管機構要求的統計顯著性水平; | |
● | 我們候選產品的臨牀試驗的登記可能比我們預期的要慢,從而導致重大延遲和額外費用; | |
● | 如果參與試驗的患者面臨不可接受的健康風險,我們或監管機構可能會暫停或終止我們的臨牀試驗;以及 | |
● | 我們的產品 候選產品對患者的影響可能不是預期的效果,或者可能包括不良副作用或其他特徵,如果獲得批准,可能會推遲 或阻止監管部門批准或限制其商業使用。 |
臨牀試驗的完成取決於我們招收足夠數量的患者的能力,這是許多因素的函數,包括:
● | 選擇用於評估的治療終點 ; | |
● | 議定書中定義的資格標準 ; | |
● | 正在研究的研究藥物的預期益處; | |
● | 分析臨牀試驗治療終點所需的患者人數; | |
● | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員和站點; | |
● | 我們獲得和 的能力 保持患者同意;以及 | |
● | 通過其他治療的臨牀試驗計劃競爭患者 。 |
我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難,這可能會增加成本或影響這些臨牀試驗的時間或結果 。對於患者人數相對較少的疾病來説,情況尤其如此。
我們候選產品的臨牀前研究和1期或2期臨牀試驗可能無法預測後續人體臨牀試驗的結果。
臨牀前研究,包括我們在動物模型中候選產品的研究,可能無法準確預測這些候選產品的人體臨牀試驗結果 。特別是,前景看好的動物研究表明,我們產品的功效可能無法預測這些產品治療人類的能力。我們的技術在人體臨牀試驗中可能會被發現並不有效。
41 |
要 滿足FDA或外國監管機構批准我們的候選產品進行商業銷售的標準,我們必須在充分的 受控臨牀試驗中證明我們的候選產品是安全有效的。早期臨牀試驗的成功,包括第二階段試驗,並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。我們的第二階段臨牀試驗的初步結果也可能無法得到後來的分析或後續更大規模的臨牀試驗的證實。製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。
我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據 ,這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍.
要 獲得必要的法規批准,將我們的任何候選產品和任何其他未來候選產品推向市場和銷售,我們 必須通過臨牀試驗證明我們的候選產品在每個目標適應症中的使用都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。故障可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用監管機構認為在臨牀上有意義的臨牀終點,臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。
此外,獲得監管部門批准的過程成本高昂,通常在臨牀試驗開始後需要數年時間,而且根據涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構的不同, 可能會有很大差異。在獲得批准將我們的候選產品和任何未來的候選產品 在美國或海外商業化之前,我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分的 和良好控制的臨牀試驗的確鑿證據,並讓FDA或類似的外國監管機構滿意地證明,這些候選產品 對於其預期用途是安全有效的。
我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。 在某些情況下,由於多種因素,同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。 如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果就我們的候選產品的療效而言是不確定的,如果我們 沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們的候選產品存在與安全相關的問題,我們可能會推遲獲得市場批准(如果有的話)。此外,在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些和其他適應症中獲得監管批准的前景 。
即使試驗成功完成,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,我們不能 保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果,在我們提交候選產品供批准之前,可能需要進行更多試驗 。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會 認為我們的候選產品具有療效,即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果。即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果,FDA或類似的外國監管機構也可能不同意我們的生產戰略或發現我們的臨牀試驗候選產品與推薦的商業產品之間存在可比性,這可能會導致監管延遲 或需要進行額外的臨牀研究。此外,一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能會被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。如果試驗結果 不能令FDA或類似的外國監管機構滿意,以支持營銷申請,我們的候選產品和任何未來候選產品的審批可能會大大推遲,或者我們可能需要花費大量的額外資源(br}我們可能無法獲得)來進行額外的試驗,以支持我們候選產品的潛在批准 。即使獲得了對候選產品的監管批准,此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途,這也可能限制其商業潛力。
42 |
我們 受到各種政府法規的約束。
在美國、加拿大和其他司法管轄區,人類治療和診斷產品的製造和銷售受各種 法規的管轄。這些法律要求批准生產設施,對產品進行受控研究和測試,以及 政府審查和批准包含製造、臨牀前和臨牀數據的提交文件,以獲得上市批准 基於確定產品對所尋求的每個用途的安全性和有效性,包括在生產和儲存期間遵守當前的良好製造規範 (或cGMP),以及控制營銷活動,包括廣告和標籤。
我們目前正在開發的產品在商業化之前將需要大量的開發、臨牀前和臨牀測試以及大量資金的投資。獲得所需批准的過程可能既昂貴又耗時,而且不能保證未來的產品將成功開發,並將在臨牀試驗中證明是安全有效的,或獲得適用的監管批准。美國和加拿大以外的市場也有類似的限制。潛在投資者和股東 應該意識到我們可能遇到的風險、問題、延誤、費用和困難,因為我們的業務受到廣泛的監管 環境的控制。
我們 可能會受到政府加強監管的影響。
增加 政府監管可能:(I)減少任何未來的收入;(Ii)增加我們的運營費用;以及(Iii)使我們承擔重大的 債務。我們無法確定我們未來對任何未來法律法規的任何重大違反或對當前法律法規的任何重大變更 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生什麼影響。
我們 可能無法遵守法規要求.
我們的成功將取決於我們以及我們的協作合作伙伴遵守法規要求(包括cGMP)和安全報告義務的能力。未能遵守適用的監管要求可能導致罰款、禁令、民事處罰、完全或部分暫停監管審批、拒絕批准待決申請、召回或扣押產品、運營和生產限制以及刑事起訴等。
監管部門 可以隨時撤回對我們候選產品的批准。
在藥品獲得監管批准後,產品和製造商將接受持續審查,包括對我們的產品提供給患者後報告的不良體驗和臨牀結果進行審查,並且不能保證此類批准不會被撤回或限制。監管機構還可能對批准施加限制或 條件,或對這些批准的持有者施加批准後義務,如果不履行此類義務,此類產品的監管地位可能會受到損害。如果需要批准後研究,這種研究可能會涉及大量的時間和費用。
我們用於生產任何產品的製造商和製造設施也將接受 FDA或EMA(如適用)的定期審查和檢查。發現產品、製造商或設施的任何新的或以前未知的問題可能會 導致對產品或製造商或設施的限制,包括將產品從市場撤回。我們將繼續 遵守FDA或EMA的要求(如適用),這些要求涉及我們所有候選產品的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存、 以及安全性和其他上市後信息的提交,即使是FDA或EMA(如適用)已批准的產品。如果我們未能遵守適用的持續監管要求,我們可能會受到罰款、暫停或撤銷監管批准 、產品召回和扣押、運營限制和其他不利後果。
43 |
即使獲得批准,我們的產品也可能得不到市場的認可,在這種情況下,我們可能無法產生產品收入,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的 不利影響.
即使 如果FDA或任何類似的外國監管機構批准我們開發的任何候選產品的營銷,醫生、 醫療保健提供者、患者或醫療界也可能不接受或使用它們。此外,我們 正在開發的候選產品基於我們的專有平臺,這些平臺是新技術。如果這些產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入或運營利潤。市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於各種因素,包括:
● | 推出市場的時間; | |
● | 任何批准的條款和獲得批准的國家/地區; | |
● | 競爭產品的數量和臨牀概況; | |
● | 我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力; | |
● | 任何副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | 相對 管理的便利性和易用性; | |
● | 成本效益; | |
● | 每個市場的患者診斷和篩查基礎設施; | |
● | 營銷 和分銷支持; | |
● | 關於我們的候選產品的負面宣傳 ; | |
● | 對於我們的候選產品或使用我們候選產品的程序(如果獲得批准),可從健康維護組織和其他保險公司(公共和私人)獲得保險、足夠的補償和足夠的付款。 | |
● | 在第三方付款人和政府當局沒有承保的情況下,患者是否願意自付費用;以及 | |
● | 其他 與其他治療方法相比的潛在優勢。 |
此外,儘管我們沒有使用複製能力載體,但由於圍繞此類技術的治療使用存在倫理和社會爭議,以及任何使用這些技術的臨牀試驗的副作用,或者此類試驗未能證明這些療法是安全有效的,因此可能會限制市場對我們產品的接受 候選產品。如果我們的候選產品獲得批准,但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可,我們將無法產生可觀的收入。
如果我們的候選產品未能獲得市場認可,這將對我們創造收入以提供令人滿意的投資回報或任何回報的能力產生重大不利影響。即使某些產品獲得了市場認可,但市場規模可能還不夠大,不足以讓我們產生可觀的收入。
我們 不擁有任何專利,並依賴我們從業達研發有限公司授權的專利。
根據我們與Yeda之間的許可協議,我們 目前不擁有任何專利,僅擁有Yeda擁有的某些知識產權的全球獨家許可。根據與業達的許可協議,業達保留獲得許可的專利的所有權。如果 我們在許可協議下違約,那麼我們對Yeda的知識產權的權利將被取消,我們將 失去經營該許可的所有權利。在這種情況下,我們實際上將停止運營,除非我們重新獲得YEDA的許可。
44 |
我們 依賴於保護我們的所有權。
我們的成功和競爭地位以及未來的總體收入將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利保護 我們擁有獨家許可的專利,用於我們的候選產品、方法、流程和其他技術,以保護我們的商業機密,防止第三方侵犯我們的專有權,並在不侵犯第三方專有權利的情況下運營 。雖然我們的專利和相關技術歸YEDA所有,但根據我們的獨家許可協議,我們需要支付申請、續訂等與專利相關的所有費用,以及與捍衞和保護此類專有權相關的任何和所有法律或其他費用。然而,我們不能預測:
● | 任何專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍,包括第三方是否會找到方法使我們許可的專利無效或以其他方式規避 ; | |
● | 其他人是否會 獲得要求與我們許可的專利所涵蓋的方面類似的專利;或 | |
● | 我們是否需要 提起訴訟或行政訴訟,這可能是代價高昂的,無論我們是贏是輸。 |
有關我們從YEDA獲得許可的專利的完整列表,請參閲標題為“科學與技術概述“本年度報告的表格10-K。
我們 可能需要從第三方獲得許可,以避免侵犯專利或其他專有權。不能保證 任何此類專利或專有權利所需的任何許可證是否會按照我們認為可以接受的條款提供。 如果我們沒有獲得此類許可證,我們可能會遇到產品推出的延遲,或者可能會發現需要此類許可證的產品的開發、製造或銷售可能被禁止。
許多製藥、生物製藥和生物技術公司以及研究和學術機構已經就可能與我們的業務相關或影響我們的業務的各種技術開發了技術、提交了專利申請或獲得了專利。其中一些技術、應用或專利可能與我們的技術或專利申請衝突。這種衝突可能會限制我們可能獲得的專利的範圍(如果有的話)。這種衝突也可能導致我們的專利申請被拒絕。此外,如果將涵蓋我們活動的專利 頒發給其他公司,則不能保證我們能夠以合理的成本獲得這些 專利的許可,也不能保證我們能夠開發或獲得替代技術。如果我們沒有獲得此類許可證,我們可能會在產品推出方面遇到 延遲,或者可能會發現需要此類許可證的產品的開發、製造或銷售可能會被禁止 。此外,我們可能會在針對我們的產品可能侵犯的專利對我們提起的訴訟中為自己辯護,或者在對他人提起訴訟以宣佈此類專利無效時產生鉅額費用。
專利 在以下情況下,美國的專利申請將保密並且不會發布:i)該申請是臨時申請,或者,ii) 該申請已提交,並且我們要求不發佈,並證明所公開的發明“沒有也不會”成為已發佈的外國申請的主題。否則,美國或外國同行(如果有)在提交優先權申請後18個月發佈。由於科學或專利文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現,因此我們不能確定我們或任何許可方是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創建者 或者我們或該許可方是此類發明的第一個提交專利申請的許可方。此外,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹預程序,以確定發明的優先權,這可能會給我們帶來巨大的 成本,即使最終結果對我們有利。不能保證我們的專利在頒發後將保持有效 或可由法院強制執行,也不能保證競爭對手的技術或產品會被發現侵犯了此類專利。
我們的許多技術訣竅和技術可能無法申請專利。為保護我們的權利,我們要求員工、顧問、顧問和合作者 簽訂保密協議。但是,不能保證在發生任何未經授權的使用或披露的情況下,這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。此外,我們的業務 可能會受到獨立開發競爭技術的競爭對手的不利影響,特別是如果我們沒有獲得或僅獲得有限的專利保護 。
45 |
保密 與員工和第三方達成的協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程,以及我們候選產品的任何其他要素、涉及專有技術的技術和產品發現和開發流程、 信息或專利不涵蓋的技術。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究的第三方顧問和供應商、 臨牀試驗或製造活動,或第三方挪用(例如通過網絡安全漏洞)我們的行業機密或專有信息的任何有意或無意的披露都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。由於我們希望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方,因此我們有時必須與他們分享商業機密。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
我們 依賴於我們的協作合作伙伴和服務提供商,失去這些合作伙伴和服務提供商將損害我們的業務。
我們的戰略是與企業和學術合作者、許可人、被許可人、服務提供商和其他人就我們產品的研究、開發、臨牀測試和商業化達成各種安排。我們打算或已經與學術、醫療和商業組織 簽訂協議,研究、開發和測試我們的產品。此外,我們打算建立 公司合作伙伴關係,將公司的核心產品商業化。不能保證這種合作能夠以有利的條件 建立,如果可以的話。
如果 任何合作伙伴或服務提供商未能適當地研究、開發、測試或成功地將公司擁有權利的任何產品商業化 ,我們的業務可能會受到不利影響。協作合作伙伴或服務提供商未能成功 開展或完成其活動,或未能繼續成為任何特定計劃的可行協作合作伙伴或商業企業 可能會延遲或停止此類計劃所產生的任何產品的開發或商業化。雖然管理層相信協作合作伙伴和服務提供商將有足夠的經濟動機繼續其活動,但不能保證 任何此類協作或所需服務的提供將繼續或導致產品成功商業化。
值得注意的是,根據《業達許可協議》,我們對業達擁有的某些知識產權持有全球獨家許可,這將在下文“知識產權”一節中進一步討論。如果我們在許可協議下違約,則 我們對YEDA知識產權的權利將失效,並且我們將失去運營許可的所有權利。在這種情況下,我們實際上將停止運營,除非我們重新獲得YEDA的許可。
此外,不能保證合作研究或商業化合作夥伴不會單獨或與其他人(包括我們的競爭對手)合作開發替代技術或開發替代產品,以此作為針對我們計劃所針對的疾病或病症的 治療方法。
如果我們不能跟上我們所在領域的快速技術變化或有效競爭,我們將無法盈利。
我們 從事的是一個快速變化的領域。其他將與我們正在尋求開發和營銷的產品直接競爭的產品和療法目前已經存在或正在開發中。來自完全整合的製藥公司和更成熟的生物技術公司的競爭非常激烈,預計還會增加。與我們相比,這些公司中的大多數在發現和開發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財務資源和專業知識 。較小的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型製藥公司和老牌生物製藥或生物技術公司的合作安排。其中許多競爭對手擁有已獲批准的重要產品或正在開發中,並運營着資金充足的大型發現和開發項目。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織也進行研究,尋求專利保護,並在治療產品和臨牀開發和營銷方面建立合作安排 。這些公司和機構在招聘和留住高素質的科學和管理人員方面與我們競爭。除上述因素外,我們還將面臨基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、報銷範圍、價格和專利地位的競爭。不能保證我們的競爭對手不會開發比我們更有效或更實惠的產品,或者 不會比我們更早實現專利保護或產品商業化。
46 |
其他 公司可能會比我們更早地成功開發產品,比我們更快地獲得加拿大衞生部、歐洲藥品管理局(“EMA”)和FDA對此類產品的批准,或者開發比我們建議開發的產品更有效的產品。雖然我們將尋求擴大我們的技術能力以保持競爭力,但不能保證 其他人的研發不會使我們的技術或產品過時或失去競爭力,或導致治療或 療法優於我們開發的任何療法,也不能保證我們開發的任何療法將優先於任何現有或新開發的技術。
我們的能力和我們的合作者銷售治療產品的能力在很大程度上將取決於醫療保險公司的報銷情況。
我們的成功在一定程度上可能取決於治療產品和相關治療費用的報銷程度將在多大程度上從第三方付款人獲得,如政府衞生行政部門、私人健康保險公司、託管醫療計劃和其他組織。在過去十年中,醫療保健成本大幅上升,立法者、監管機構和第三方醫療保健支付者提出了許多提案 來限制這些成本。其中一些建議涉及對某些產品的報銷金額進行限制。未來可能會通過類似的聯邦或州醫療保健立法, 我們或我們的合作者試圖將其商業化的任何產品都可能不被視為具有成本效益。足夠的第三方級別, 足以實現產品開發的適當投資回報。
我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示 。
由於 我們的財務和管理資源有限,我們將重點放在研究計劃、治療平臺和產品候選上, 我們針對具體的適應症確定這些項目。此外,根據我們的合作協議,我們有合同承諾在商業上使用 合理的努力來開發某些計劃,因此,我們沒有單方面的自由裁量權來改變同意的努力。此外, 我們有實施某些開發計劃的合同承諾,因此在未經我們的協作合作伙伴同意的情況下,可能無權修改此類開發計劃,包括臨牀試驗設計。因此,我們可能會放棄或推遲對其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會的追求。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利 如果我們保留獨家開發權和商業化權利會更有利。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗中的臨時數據或初步數據可能會隨着更多的患者數據變得可用,或者隨着我們對生產流程進行更改並受到審計和驗證程序的影響而發生變化,這可能會導致最終數據發生重大變化.
我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、背線或初步數據,這些數據 基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化 。作為數據分析的一部分,我們還會進行假設、估計、計算、 和結論,我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估 所有數據。此外,對我們用於治療的製造工藝的修改或改進可能會導致候選產品的特性或行為發生變化,這可能會導致我們的候選產品表現不同,並影響我們正在進行的臨牀試驗的結果。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審核和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。
47 |
我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或中期數據。臨牀試驗的初步或中期數據 存在這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現,一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重影響我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露初步或中期數據可能導致我們的普通股價格波動 。
此外, 其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准性或商業化,以及我們公司的總體情況。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得任何潛在候選產品的批准並將其商業化的能力 可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、運營 結果、前景或財務狀況。
我們 依賴關鍵人員,如果我們無法留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員,我們可能無法有效增長 。
我們 依賴我們的首席執行官ITamar Shimrat、我們的執行主席Dennis Brown以及科學和藥物開發顧問 ,他們中的一個或多個失去服務可能會對我們產生實質性的不利影響。
除了我們的首席執行官之外,我們目前沒有全職員工,但我們以合同僱傭的方式保留獨立承包商/顧問的服務 。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的管理系統,並招聘和培訓新員工。儘管我們過去已經這樣做了,並且預計將來也會這樣做,但不能保證我們能夠成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人員。
我們 可能會受到外匯波動的影響。
我們 同時使用美元和以色列謝克爾進行結算。我們的部分支出是以外幣支付的,最明顯的是以以色列謝克爾為單位,因此我們受到外幣波動的影響,這可能會不時影響我們的財務 狀況和業績。我們可以在特定情況下達成套期保值安排,通常是通過使用遠期或期貨貨幣合約,以最大限度地減少以色列謝克爾升值的影響。為了最大限度地減少外匯波動的影響,我們可能會持有足夠的以色列謝克爾,以支付預期的以色列謝克爾支出。
我們 可能面臨潛在的產品和臨牀試驗責任。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險,這些風險存在於治療性產品的測試、製造、營銷和銷售中。人類治療產品涉及產品責任索賠和相關的負面宣傳的固有風險。雖然我們 將繼續採取我們認為適當的預防措施,但不能保證我們將能夠避免重大產品責任 暴露。我們目前不維持責任保險,因為這種保險既昂貴又難以獲得。隨着我們推進自己的臨牀試驗,我們計劃在適用於此類臨牀試驗的司法管轄區獲得責任保險。然而,當我們尋求這樣的保險時,它可能不會以可接受的條件提供,如果有的話。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或抑制我們在某些司法管轄區進行臨牀試驗的能力或我們現有或潛在產品的商業化。在臨牀試驗或產品撤回中對我們提出的產品責任索賠 可能會對我們和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。 如果保險覆蓋的金額或範圍不足以處理多種不同的索賠,則不在保險覆蓋範圍內的負債可能是Cell Source的一項重大財務責任。由於Yeda不進行人體試驗,因此Cell Source不需要為那裏的試驗購買保險。隨着Cell Source繼續與醫院的設施簽約,以代表其進行人體試驗,它將確保為此類臨牀設施提供全面和適當的保險。CELL SOURCE 計劃確保其直接參與臨牀試驗,超出機構和機構已承保的保險範圍,並根據需要為此類臨牀試驗提供服務。
48 |
我們 可能會承擔與使用危險材料所固有的風險相關的責任。
我們的發現和開發過程涉及對危險和放射性材料的受控使用。我們受聯邦、州、省和地方法律法規的約束,管理此類材料和某些廢物產品的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合此類法律法規規定的標準,但不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。 在發生此類事故時,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。 我們沒有為這一責任特別投保。儘管我們相信我們在所有實質性方面都遵守適用的環境法律法規,目前預計近期內不會在環境控制設施上進行重大資本支出,但不能保證我們將來不會因遵守環境法律法規而產生重大成本,也不能保證我們的運營、業務或資產不會受到當前或未來環境法律或法規的重大不利影響 。
我們 未來可能會在美國以外的地區對我們的產品或候選產品進行臨牀試驗,FDA可能不接受此類試驗的數據。
我們 未來可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據,但FDA是否接受此類研究數據取決於某些條件。例如, 研究必須由合格的研究人員按照道德原則進行良好的設計和實施。研究人口還必須充分代表美國人口,數據必須適用於美國人口和美國醫療實踐,且FDA認為有臨牀意義的方式。通常,在美國境外進行的任何臨牀研究的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外, 此類研究將受制於適用的當地法律,FDA是否接受數據將取決於其確定研究是否也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受任何這樣的數據,很可能會導致需要進行額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並會推遲我們業務計劃的各個方面。
對我們臨牀前開發工作的潛在 中斷包括但不限於:
● | 由於現場工作人員的限制、限制或無法進入動物設施以及合同研究組織(CRO)和供應商的不可預見的情況,臨牀前實驗和啟用IND的研究延遲或中斷。 | |
● | 員工或其他資源的限制 本應專注於開展我們的臨牀前工作和我們 隨後開始的任何臨牀試驗,包括員工或他們的家人生病、員工希望避免出差或與大量人羣接觸、對在家工作的依賴增加、學校關閉或公共交通中斷; | |
● | 由於員工資源的限制或政府或承包商人員被迫休假,與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤;以及 | |
● | 限制 維護我們的企業文化,以促進機構知識在組織內的轉移,並促進 創新、團隊合作和對執行的關注。 | |
● |
49 |
● | 在啟動或擴大臨牀試驗方面出現延誤或困難,包括臨牀現場啟動和招聘方面出現延誤或困難 臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員; | |
● | 在我們的臨牀試驗中招募和留住患者方面出現延誤或困難; | |
● | 由於人員短缺、生產減速或材料和試劑的停工和中斷,我們從合同製造組織獲得的候選產品供應中斷或延遲。 | |
● | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移; | |
● | 中斷或延遲FDA和類似的外國監管機構的運作; | |
● | 延遲 獲得當地監管機構的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗; | |
● | 員工資源方面的限制,否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸; | |
● | 由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷,導致從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應中斷或延遲。 | |
● | FDA或類似的監管機構拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據;以及 | |
這些領域和其他領域的未來發展給我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果帶來了重大的不確定性和風險。
與我們的資本資源和減值相關的風險
我們 的運營歷史和運營虧損歷史有限,預計將產生顯著的額外運營虧損。
我們計劃的主要業務是專注於治療血癌、某些非惡性疾病和器官移植的新細胞療法產品的開發和商業化。我們目前正在進行研究和開發活動,以促進我們許可的專利技術從實驗室繼續過渡到臨牀試驗。我們的運營歷史有限。因此,用於評估我們業績的歷史財務信息有限。 我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難 。自開始運營以來,我們產生了淨虧損,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為5,321,212美元和5,167,748美元。隨着我們的研究、開發和商業活動的增加,我們預計在未來幾年將產生大量額外的淨費用。未來的虧損金額以及我們何時實現盈利 都是不確定的。我們能否創造收入和實現盈利將取決於以下因素:成功完成候選產品的臨牀前和臨牀開發;獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和國際監管機構的必要監管批准;成功的製造、銷售和營銷 安排;以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。如果我們的部分或全部業務不成功,我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
50 |
我們 將需要獲得額外的融資。
我們 預計在可預見的未來我們將出現運營虧損。截至2023年12月31日,我們擁有22,203美元的現金。 根據我們現有的資源,如果沒有額外的即時資金,我們將無法繼續運營。如果我們未能成功獲得額外融資 ,我們可能會被要求大幅推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃的範圍、縮減我們的一般和行政基礎設施,或者尋求其他措施來避免破產,包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄對某些技術、候選產品或產品的權利的 安排。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們當前或未來候選產品的範圍、時間、進度、成本和發現結果、臨牀前開發和臨牀試驗 ; | |
● | 監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗數量; | |
● | 對我們當前或未來的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; | |
● | 製造我們當前或未來候選產品的臨牀和商業用品的成本; | |
● | 我們獲得上市批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間,包括製造、營銷、銷售和分銷。 | |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權,以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間,包括第三方關於我們侵犯其知識產權的索賠 ; | |
● | 我們 保持和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力,以及任何此類協議的財務條款,包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額; | |
● | 我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話); | |
● | 吸引、聘用和留住技術人員的費用 ; | |
● | 作為一家上市公司的運營成本; | |
● | 我們 有能力建立商業上可行的定價結構,並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和適當補償的批准 ; | |
● | 競爭的技術和市場發展的影響;以及 | |
● | 我們收購或投資於企業、產品和技術的程度。 |
我們 籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟、政治和市場狀況以及其他因素,我們 可能無法或有限地控制這些因素。市場波動導致的其他因素也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們需要的時候,在我們可以接受的條件下,或者根本就沒有額外的資金可用。如果我們不能及時獲得充足的 資金,我們可能需要:
● | 推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動,或完全取消我們的一個或多個開發計劃;以及 | |
● | 延遲、 限制、減少或終止我們進入製造能力的努力,建立銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動,或者降低我們在制定或維持我們的銷售和營銷戰略方面的靈活性。 |
51 |
俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯的戰爭擾亂了全球市場,對我們獲得融資的能力產生了不利影響.
2022年2月24日,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭,烏克蘭持續戰爭的持續時間、影響和結果高度 不可預測。2023年10月7日,哈馬斯恐怖分子滲透到以色列與加沙地帶的邊界,對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線和以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成了大量的傷亡和綁架。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時,開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。以色列目前對哈馬斯發動的戰爭的強度和持續時間也同樣難以預測。由於俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭以及其他地緣政治和宏觀經濟事件,全球信貸和金融市場經歷了波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
截至2023年12月31日,我們的營運資金赤字和累計赤字分別為15,611,543美元和41,667,388美元。在截至2023年12月31日的年度內,我們淨虧損5,321,212美元。我們歷來都出現過運營虧損,在可預見的未來可能還會繼續出現運營虧損。我們認為,這些情況使人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營 企業產生很大的懷疑。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力,或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資。到目前為止,我們尚未產生收入 。自成立以來,我們運營資金的主要來源一直是股權和債務融資。我們的計劃包括繼續努力通過債務和股權融資籌集更多資本。不能保證這些資金足以使我們 完全完成我們的開發活動或實現盈利運營。如果我們無法及時獲得此類額外融資,或者儘管我們提出任何要求,如果我們的債券持有人不同意將其票據轉換為股權或延長其票據的到期日,我們可能不得不縮減我們的開發、營銷和促銷活動,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響,最終我們可能被迫停止運營 並進行清算。不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。
我們 是一家處於早期階段的公司,其業務戰略未經證實,可能永遠無法實現我們的候選產品或盈利能力的商業化。
我們 處於我們的技術和候選產品的開發和商業化的早期階段。我們尚未開始銷售任何產品,因此尚未開始從我們產品的商業化中獲得收入。在商業化之前,我們的產品將需要 大量額外的臨牀測試和投資。如果我們要完成候選產品的開發,將需要我們自己 以及我們的合作伙伴承諾進行耗時的研究和臨牀試驗。不能保證我們的任何候選產品將達到適用的監管標準,獲得所需的監管批准,能夠以合理的成本進行商業批量生產或成功營銷。 我們的大多數候選產品預計在幾年內不會上市,甚至根本不會上市。
我們 未履行某些本票項下的付款義務。
截至2023年12月31日和本申請之日,本金總額分別為1,876,093美元和1,906,093美元的應付票據已逾期 。雖然只有一名本金金額為250,000美元的票據持有人選擇對我們採取補救措施,但不能保證其他持有人將來不會這樣做。提起催收訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能迫使我們通過破產或其他程序尋求救濟。
52 |
與我們的普通股相關的風險
未來可能會增發優先股。
我們的公司章程允許我們發行最多1,000,000股優先股,我們的董事會已批准發行1,350,000股A系列可轉換優先股、2,000,000股B系列可轉換優先股和1,000,000股C系列可轉換優先股 。我們的董事會可以授權在未來發行額外的優先股系列 ,這些優先股可以授予持有人在股息支付和清算優先股方面與A系列優先股和C系列優先股平價的優先權利 。發行其他系列優先股可能會減少A系列優先股和C系列優先股持有人在我們清算、清盤或解散時的可用金額 。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列優先股的未償還優先股和未償還平價優先股的股息,還可能減少對A系列優先股的現金股息支付 。
我們的公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建一系列新的優先股, 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 有權發行最多10,000,000股我們的優先股,其條款可能由董事會決定,而無需 股東進一步批准。因此,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,這將 授予持有人在清算時對我們資產的優先權利,在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利 ,以及在贖回我們的普通股之前贖回股份的權利和溢價。此外,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權 ,或者可以轉換為我們的普通股,這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的股權稀釋。
公司普通股沒有活躍的流動性交易市場。
該公司必須根據《交易法》進行報告,其普通股有資格在場外市場專家市場上進行報價。 專家市場證券的報價不得公開查看。此外, 公司的普通股不存在定期的活躍交易市場,我們無法保證活躍交易市場將會發展。如果 公司普通股的活躍市場發展,
● | 我們季度的變化 經營業績; | |
● | 我們的公告 收入或收入低於分析師預期; | |
● | 整體經濟放緩; | |
● | 大量銷售 公司的普通股;和 | |
● | 我們或 的公告 我們的重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的競爭對手。 |
我們的 普通股受美國證券交易委員會的“細股”規則約束,這可能會使股東更難 出售我們的普通股。
美國證券交易委員會採用了規則15G-9,該規則將與我們相關的目的中的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易, 除非獲得豁免,否則規則要求經紀人或交易商批准某人的細價股交易賬户,經紀人或交易商 從投資者那裏收到交易的書面協議,列出要購買的細價股的身份和數量 。
53 |
要批准某人的帳户進行細價股交易,經紀商或交易商必須獲得該人的財務信息和 投資經驗目標,併合理地確定該人的細價股交易是合適的 ,並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗,能夠評估 細價股交易的風險。
經紀商或交易商在進行任何細價股交易前,還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表,其中以突出顯示的形式闡明經紀商或交易商作出適宜性確定的依據,以及經紀商或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。
一般而言,經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難在公司普通股符合出售資格的情況下處置該公司的普通股,並可能導致其股票市值下跌。
還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險,以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後,必須發送月結單,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。
我們 可能無法吸引券商的注意,因為我們是通過反向收購的方式成為一家上市公司。
由於我們是通過“反向收購”上市的,經紀公司的證券分析師可能不會為我們提供報道,因為經紀公司幾乎沒有動力推薦購買我們的普通股。不能保證經紀公司 將來會希望代表公司進行任何二次發行。
我們股東的投票權高度集中在內部人士手中。
我們的高級管理人員、董事和關聯公司目前擁有或有權收購普通股和優先股,約佔我們已發行證券投票權的28%。對本公司的這種集中控制可能會對我們普通股的價值產生不利影響。如果您購買我們普通股的股份,您可能在我們的管理層中沒有有效的發言權。 我們內部人士或附屬公司的銷售,以及任何其他市場交易,都可能影響我們普通股的價值。
我們 在可預見的未來不打算向普通股持有者支付股息。
我們 到目前為止尚未支付任何普通股股息,預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求,但目前預計任何收益都將保留下來,為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。 作為投資者,您應該注意到,缺少股息可能會進一步影響我們股票的市場價值,並且 可能會顯著影響對我們公司的任何投資的價值。
其他 一般因素
適用的 監管要求,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的監管要求,可能會使公司難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事,這可能會對其業務管理和 獲得或保留其普通股上市的能力產生不利影響。
公司可能無法吸引和留住需要提供有效管理的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員,原因是管理上市公司的規章制度,包括但不限於主要高管的認證 。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致了一系列相關規則和規則的發佈,美國證券交易委員會加強了現有的規則和規定,證券交易所採用了更嚴格的新規則 。與這些變化相關的個人風險的增加可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管的角色。
54 |
此外,其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求,特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。公司可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。若本公司無法吸引及留住合資格的高級職員及董事,則其業務管理及取得或保留本公司普通股於任何證券交易所上市的能力(假設本公司選擇尋求併成功獲得上市)可能會受到不利影響。
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
在過去,我們的管理層發現了內部控制中的弱點,儘管我們的管理層認為這些弱點已得到補救,但我們對財務報告的內部控制仍可能或可能在未來存在需要糾正或補救的弱點和條件,披露這些弱點和條件可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們被要求 建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制或一旦建立這些控制 ,可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或預期的弱點和條件,或者披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估,都可能對我們的普通股價格 產生不利影響。
我們 必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的某些條款,如果我們不能及時遵守 ,我們的業務可能會受到損害,我們的股價可能會下跌。
美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估,對於某些發行人來説,需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行認證。 管理層評估財務報告的內部控制是否有效必須滿足的標準不斷演變和 複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計將產生大量費用,並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測需要多長時間 才能完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估,並補救我們財務報告內部控制中的任何缺陷。因此,我們可能無法 及時完成評估和補救流程。此外,儘管我們獨立的註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們,但我們未來可能會受到這些要求的約束, 我們可能會在完成任何由此導致的財務報告內部控制變化的實施過程中遇到問題或延遲。 如果我們的主要高管和財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有 根據第404條的定義有效,我們無法預測監管機構將如何反應或我們的股票的市場價格將如何受到影響; 然而,我們認為存在投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。
由於 是“細價股”的發行人,聯邦證券法對前瞻性陳述提供的保護不適用於我們。
儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性陳述提供了安全港,但這種安全港不適用於細價股的發行人。因此,如果因我們提供的材料包含對事實的重大錯誤陳述或在任何重要方面具有誤導性,而因我們未能包括任何必要的陳述以使陳述不具誤導性而採取任何法律行動,我們將不會受益於這一安全港保護。這樣的行動可能會損害我們的財務狀況。
55 |
我們在行使認股權證或期權時發行普通股可能會壓低我們普通股的價格。
截至2023年12月31日,我們發行了39,830,802股普通股,以及購買15,438,607股普通股的已發行和已發行認股權證。在行使已發行認股權證或期權時發行普通股可能會導致我們的股東被大量稀釋,這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。
我們的股價可能會波動,也可能會下跌,無論我們的經營業績如何,導致投資者遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會因為各種因素而大幅波動,其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括以下列出的因素和本“風險因素”部分描述的其他因素 :
● | 我們可能進行的當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始、登記或結果,或我們候選產品的開發狀態的 變化; | |
● | 對於我們的候選產品的監管備案的任何延遲,以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展,包括但不限於FDA發出 拒絕備案函或要求提供更多信息; | |
● | ||
● | 我們決定啟動臨牀前研究或臨牀試驗,不啟動臨牀前研究或臨牀試驗,或終止現有的臨牀前研究或臨牀試驗。 | |
● | 監管機構對我們的臨牀前研究或臨牀試驗、製造供應鏈或銷售以及營銷活動採取的不利 行動,包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准; | |
● | 法律或法規的變化,包括但不限於臨牀前研究或臨牀試驗審批要求; | |
● | 我們與製造商或供應商關係的任何不利變化; | |
● | 製造、供應或分銷短缺; | |
● | 我們未能將我們的候選產品商業化; | |
● | 醫療保健支付制度結構的變化 | |
● | 關鍵科學或管理人員的增聘或離職; | |
● | 出乎意料的 與使用我們的候選產品相關的嚴重安全問題; | |
● | 糾紛 或與專有權有關的其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力 ; | |
● | 在我們的運營結果中出現變化 ; | |
● | 我們的 現金狀況; | |
● | 我們未能達到投資界的估計和預測,或我們可能以其他方式向公眾提供的估計和預測; |
56 |
● | 體內和離體特別是細胞工程產品,或者證券分析師的正面推薦或負面推薦或撤回研究報道; | |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ; | |
● | 如果需要,我們 無法建立協作; | |
● | 我們 有效管理我們增長的能力; | |
● | 我們最初目標市場的規模和增長; | |
● | 類似公司的市場估值變化 ; | |
● | 報道 關於我們業務的報道,無論是真是假; | |
● | 我們或我們的股東未來出售我們的普通股或預期可能出售的普通股; | |
● | 股票市場的整體波動; | |
● | 內部控制無效 ; | |
● | 會計實務或會計原則的變更 ; | |
● | 全球監管環境的變化或發展; | |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查; | |
● | 一般政治和經濟狀況;以及 | |
● | 其他 事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,股票市場,特別是生物製藥公司,經歷了極端的價格和成交量波動 ,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,無論我們的實際經營業績如何。如果本次發行後我們 普通股的市場價格不超過首次公開募股價格,您的投資可能無法實現任何回報,可能會損失部分或全部投資。
我們的季度經營業績可能大幅波動或低於投資者或證券分析師的預期,每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們 預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響,包括:
● | 與我們計劃的當前或未來發展相關的時間安排和費用水平的變化; | |
● | 我們臨牀試驗的註冊時間和狀態; | |
● | 臨牀試驗的結果,或者我們或潛在的未來合作伙伴增加或終止臨牀試驗或資金支持; | |
● | 我們 執行任何協作、許可或類似安排,以及我們根據潛在的未來安排或終止或修改任何此類潛在的未來安排可能支付或收到的付款時間; |
57 |
● | 我們可能捲入的任何知識產權侵權、挪用或侵權訴訟或異議、幹擾或撤銷訴訟 ; | |
● | 關鍵人員增減離任; | |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略變化 ; | |
● | 如果我們可能開發的任何候選產品獲得了監管部門的批准、批准和市場接受的時間和條款以及對該等候選產品的 需求; | |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施以商業化任何我們可能獲得市場批准並打算單獨或與當前或未來的合作伙伴商業化的產品的時間和成本; | |
● | 監管動態影響當前或未來的候選產品或我們競爭對手的產品; | |
● | 與成功付款和或有對價的價值變化相關的費用或收益金額;以及 | |
● | 總的市場和經濟狀況的變化。 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們的普通股價格可能會 大幅下跌。此外,我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格 大幅波動。我們認為,對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義,也不應依賴 作為我們未來業績的指標。
如果我們利用適用於“較小的報告公司”的特定減少的披露要求,我們向股東提供的信息 可能與他們從其他上市公司獲得的信息不同。
由於 是一家在上一財年萬收入不到10000美元且公開發行的萬不到25000美元的公司,我們有資格將 列為“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括:
● | 只有兩年的已審計財務報表,以及任何規定的未經審計的中期財務報表,並相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; | |
● | 減少對我們高管薪酬安排的披露 ; | |
● | 在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求。 |
由於我們是一家“較小的報告公司”,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
我們 可能會受到證券集體訴訟。
在過去,證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源,從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外,董事和高級管理人員責任保險費用的大幅增加 可能會導致我們選擇較低的總體保單限額,或者放棄保險,否則我們可能會依賴這些保險來支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。
58 |
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案或CARE法案修訂的2017年減税和就業法案,我們的聯邦 淨營業虧損或NOL可以無限期結轉,但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的納税年度中的扣減限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守2017年的減税和就業法案或CARE法案。此外。根據修訂後的1986年《美國國税法》第382和383節,如果一家公司經歷了“所有權變更”,通常被定義為某一股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算), 該公司使用變動前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變動前税收屬性 (如研發税收抵免)來抵消變動後收入或税收的能力可能會受到限制。我們股票所有權的變化 (其中一些不在我們的控制範圍之內)。因此,我們使用變更前NOL和税收抵免來抵銷變更後應納税所得額(如果有)的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。此外,在州一級, 可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用,這可能會加速或永久增加州的應繳税款 。
項目 1B。未解決的員工評論。
不適用 。
項目 1C。網絡安全。
由於公司的規模和最低活動水平,記錄保存要求也是最低的。所有記錄都嚴格保存在一個安全位置,不使用服務器或基於雲的服務。目前,我們不會就我們的網絡安全風險管理聘請任何評估員、顧問、審計師或其他第三方。
截至2023年12月31日止年度,本公司並無發生任何網絡安全事件或面臨網絡安全威脅的風險,而 已對本公司的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大影響或有合理可能對其造成重大影響。
第 項2.屬性。
我們的公司總部位於西區57號這是紐約街,郵編:10019,簽訂年度租約。這個地址的電話號碼是(646)416-7896。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的業務。如果需要 其他辦公空間,我們相信這些空間是現成的。
第3項:法律程序。
除以下所述的 外,我們不涉及任何未決的法律程序或訴訟,據我們所知,沒有任何政府 當局考慮我們是當事人或我們的任何財產可能會對我們產生重大不利影響的任何程序。
2019年1月,一張本金為250,000美元、於2016年3月16日到期的期票持有人向紐約州最高法院提起催收訴訟。2019年6月12日,原告通過國務卿送達了要求即決判決的動議,該動議於2019年7月12日開庭審理並獲得批准。該公司辯稱,根據適用的法規,它沒有得到足夠的通知 ,沒有機會反對該動議。判決於2019年10月作出,金額 為267,680美元。公司基於動議的司法缺陷提出了撤離動議,該動議沒有提供所需的時間 ,但該動議於2021年2月被駁回,沒有妥善解決公司提出的司法管轄權問題。該公司對這一否認提出上訴,然後基於法院未能解決 關鍵問題而提出動議,要求續簽和撤銷動議。該動議也在2021年4月15日被駁回,但沒有迴應公司的論點。本公司也對第二次駁回提出上訴,並以合併的方式提出兩次上訴,以共同解決所有問題。每一次上訴都被駁回了。在公司的動議待決期間,原告開始採取步驟收集判決。於截至2021年12月31日止年度內,第三方代表本公司向法院繳存的按金中,103,088美元已發放予法院的一名高級職員,並已記作部分票據償還,而票據項下的額外146,912美元將於截至2022年12月31日的年度內發放予法院高級人員的剩餘按金及扣押公司資金,亦作為票據償還入賬。2023年8月,對該公司作出了38,838美元的補充判決。由於沒有進一步上訴的機會,本公司須支付剩餘款項,估計約為113,000元,並於2023年12月31日記為負債。截至2024年5月31日,在計入應計利息和未付利息後,原告欠原告的金額約為11.7萬美元,原告正在尋求額外的金錢 制裁等。2024年6月,公司最終支付135,000美元解決了這一問題,原告同意停止對公司的額外製裁,並提出滿意的判決。
2022年8月,一名持有360,000股本公司普通股的持有者向紐約南區美國地區法院起訴本公司、其總裁及其法律顧問,要求賠償未指明的賠償金,原因是其涉嫌錯誤地拒絕授權本公司的轉讓代理從該股東持有的股份中刪除限制性傳奇。針對本公司法律顧問和總裁的申訴被法院駁回。自2023年12月29日起,雙方達成和解協議,根據該協議,本公司同意(I)促使本公司的轉讓代理刪除原告所持股份的限制性圖例,並(Ii)向原告發行以下證券:180,000股普通股 (2023年12月31日之後發行),以換取撤銷原告對本公司提出的索賠 的解僱。以每股0.75美元的行使價購買180,000股普通股的認股權證和本金為50,000美元的可轉換本票。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
59 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股和相關股東事項的市場
由於我們未能及時向美國證券交易委員會提交報告,我們的普通股目前在場外市場“專家市場”上的報價代碼為“CLCS”。專家市場證券的報價 禁止公眾查看。我們計劃在提交本報告後,尋求在OTCQB重新上市我們的普通股。
截止日期: 2024年6月17日,共有213名普通股持有者登記在冊。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的擴展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
認股權證
截至2023年12月31日,我們擁有已發行的認股權證,可購買總計15,438,607股普通股,加權平均行權價為每股1.09美元。
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們 董事會於2019年8月通過了《2019年股權激勵計劃》(《計劃》)。根據該計劃,初步預留了共計7,900,000股普通股 供發行,預留股數在每年的第一天增加,金額相當於前一年最後一天已發行普通股數量的3%或我們董事會確定的 金額中的較小者。截至2023年12月31日,根據該計劃,共有4982,190股普通股預留供發行 。本計劃允許董事會向公司員工、顧問和董事發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績和其他獎勵。截至提交日期,公司的 股東尚未批准該計劃。截至2023年12月31日,根據該計劃已發行的股票期權數量、未發行期權的加權平均行權價和剩餘可供發行的證券數量如下:
權益 薪酬計劃表
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (a) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (b) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (c) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 6,932,004 | $ | 0.83 | 4,982,190 | ||||||||
總 | 6,932,004 | $ | 0.83 | 4,982,190 |
60 |
銷售未註冊證券
我們於2023年11月發行認股權證,以每股1.25美元的行使價向持有可轉換本票的持有人購買25,000股普通股,以修訂及延長票據到期日。我們依賴證券法第4(A)(2)節規定的豁免 與此次交易相關。
在截至2023年12月31日的三個月內,我們在轉換公司C系列可轉換優先股35,296股時,向認可投資者發行了352,960股普通股。我們依據證券法第3(A)(9)條規定的豁免來處理這筆交易。
在截至2023年12月31日的三個月內,根據可轉換票據發行的305,000美元本金自動轉換為我們C系列可轉換優先股的40,667股,我們選擇發行23,801股普通股,以代替支付此類票據到期的19,055美元現金利息。我們依賴證券法第4(A)(2)節對這些交易提供的豁免。
在截至2023年12月31日的三個月內,我們以每台7.50美元的價格向認可投資者發行了106,668台。每個單位包括一股B系列優先股和一份認股權證,以每股0.75美元的行使價購買11.25股普通股。 我們依賴證券法第4(A)(2)條規定的與這些交易相關的豁免。
2023年12月,我們發行了180,00股我們的普通股,一份認股權證,以每股1.25美元的行使價購買180,000股我們的普通股,以及一張本金為50,000美元的可轉換本票,與一項訴訟事宜的和解有關 。票據可轉換為我們的普通股,行使價相當於轉換前十個交易日普通股平均成交量加權平均價格的80%。我們依據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免來處理這筆交易。
2023年12月,我們向A系列可轉換優先股持有人和C系列可轉換優先股持有人發行了總計808,420股普通股作為實物股息。我們依據《證券法》第4(A)(2)節規定的例外情況處理這些交易。
發行人 購買股票證券
沒有。
第 項6.[已保留]
61 |
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理討論與分析(“MD&A”)包含“前瞻性陳述”,代表我們的預測、估計、期望或信念,涉及與管理層未來計劃或目標或與我們未來的經濟和財務業績有關的財務項目。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“ ”、“應該”、“計劃”、“相信”、“將會”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“項目”或“打算”等術語來識別這些陳述,包括它們的對立面或類似的短語或表達。
您 應該知道,這些陳述是對未來事件的預測或估計,受許多因素的影響,這些因素可能 傾向於影響陳述的準確性。這些前瞻性陳述不應被視為公司或任何其他人表示公司的事件或計劃將會實現。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明,它們僅在本MD&A發佈之日發表,除非適用的證券法要求,否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性聲明以反映本MD&A發佈之日之後的情況或事件,或 以反映意外事件的發生。但是,您應該查看我們在本10-k表格年度報告中的“風險因素” 項下描述的因素和風險。實際結果可能與任何前瞻性陳述大不相同。
概述
我們 是一家專注於免疫治療的細胞治療公司。自成立以來,我們一直參與開發獲得魏茨曼研究所商業分支機構Yeda許可的專有免疫系統管理技術。我們最近已將研發工作的重點轉移到MD Anderson。
這項 技術解決了人類免疫學中最基本的挑戰之一:如何調整免疫反應,使其耐受選定的理想外來細胞,但繼續攻擊所有其他(不理想的)目標。簡而言之,一些可能挽救生命的治療方法今天的效果有限,因為患者的免疫系統拒絕接受它們。例如,雖然造血幹細胞移植(如骨髓移植)已成為治療血細胞癌的首選治療方法,但大多數患者沒有匹配的家庭供者。雖然匹配的無血緣關係捐獻者和臍帶血可以為這些患者提供一種選擇,但半相合幹細胞移植(來自部分不匹配的家庭成員)正迅速作為一種治療選擇受到青睞。這仍然是一個危險和困難的過程,主要是因為宿主和捐贈者免疫系統之間的潛在衝突,以及即使成功的HSCT後通常也會發生病毒感染,而受損的新免疫系統 通過使用移植的幹細胞進行自我重建。今天,使用積極的免疫抑制治療可以部分克服排斥反應,這種治療通過損害患者的免疫系統而使患者暴露在許多危險之中。
細胞來源技術的獨特優勢在於,在只需要輕微免疫抑制的情況下,能夠通過接受者的免疫系統誘導對移植細胞(或器官)的持續耐受,同時避免最常見的移植後併發症 。在移植環境中誘導這種耐受的科學術語是嵌合體,即受者的免疫系統容忍(遺傳上不同的)供體類型和宿主(受體)類型細胞的共存。獲得持續的嵌合體是實現HSCT固有的GVL(移植物抗白血病)效應和支持血癌患者重建正常造血(生成血細胞,包括保護健康患者免受癌症侵襲的血細胞)的重要前提。臨牀前數據和初步臨牀數據表明,Cell Source的否決權細胞技術(目前正在美國進行臨牀試驗) 允許在温和的條件下進行單倍體相同的幹細胞移植,同時避免最常見的移植後併發症, 可以在異基因(供者來源)HSCT中提供卓越的結果。將其與CAR(嵌合抗原受體)T細胞療法作為統一的否決CAR-t療法,我們計劃治療復發和緩解期患者,並利用CAR-t的癌症殺傷力 在患者免疫系統完全重建的同時保護患者,從而通過潛在地提供從根本上更安全和更有效的同種異體HSCT治療來提供端到端的解決方案:防止復發;避免GvHD; 預防病毒感染;以及增強GVL效應的持久性。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者,並將獲得潛在的更安全的程序,與捐贈者來源的HSCT或自體CAR-T目前各自提供的程序相比,長期存活率更高。
62 |
在患者體內誘導永久性嵌合體(從而持續耐受)的能力--允許移植克服排斥反應而不必損害免疫系統的其他部分--可能為有效治療許多嚴重的 病症打開大門,此外還有以這種需求為特徵的血癌。這些措施包括:
● | 更廣泛的癌症,包括實體瘤,可能可以使用轉基因細胞(如CAR-T細胞療法)進行有效治療,但由於免疫系統問題(即,需要能夠安全有效地提供同種異體CAR-T療法),也面臨療效和經濟限制。誘導對CAR-T細胞的持續耐受可能會降低成本,並通過允許具有更持久的癌症殺傷能力的現成(與患者衍生的)治療方法來提高療效。 | |
● | 器官衰竭和移植。 各種疾病都可以通過重要器官移植來治療。然而,移植受到供體器官供應不足和移植後需要終生每日抗排斥治療的限制。半相合器官移植具有持續的嵌合體,有可能使大多數患者獲得挽救生命的移植,並有望改善生活質量和預期。 | |
● | 非惡性血液病(如1型糖尿病和鐮狀細胞性貧血),在許多情況下,幹細胞移植也可以更有效地治療這些疾病,如果通過誘導幹細胞移植受者持續耐受而使該程序更安全和更容易進行的話。 |
人力資源 資本資源
除了我們的首席執行官,我們目前沒有任何全職員工,但以合同僱傭的方式保留獨立承包商/顧問的服務 。
最近的發展
臨牀前結果和臨牀結果
在與CAR-t細胞療法的發明者Zelig Eshhar教授進行了兩年的密集合作後,臨牀前數據證實,否決細胞可以顯著延長來自同一捐贈者的轉基因t細胞的持久性,並且轉基因否決細胞 可以有效地抑制表達轉基因t細胞受體識別的抗原的腫瘤。此外,轉導CAR的人否決權細胞在體外表現出抗腫瘤活性,而不會失去否決權。這些臨牀前結果構成了我們目前開發的異基因否決Car-t HSCT聯合療法治療血癌的臨牀方案的基礎。單元格源 計劃在2024年底之前將該協議提交審批。德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的1/2期臨牀試驗使用Cell Source的抗病毒否決細胞,已經成功完成了前三個治療隊列,12名患者在使用否決權細胞的降低強度條件下接受了半相合HSCT。到目前為止,這是人類劑量優化試驗中的第一次, 到目前為止,初始劑量實際上是最佳劑量,因為在沒有嚴重GvHD的情況下,所有9名患者在42天后都成功地植入了幹細胞。Cell Source繼續進行下一批患者的試驗,使用更高的劑量水平,以完成劑量發現過程。
私下配售B系列可轉換優先股
自2023年10月起,本公司以私募方式與若干認可投資者訂立認購協議。 每個單位以每單位7.50美元的價格出售,包括一(1)股B系列可轉換優先股和一份為期五年的 認股權證,以每股0.75美元的行使價購買一定數量的普通股。每收購100,000美元的單位,投資者將獲得認股權證,以購買總計150,000股普通股。
自2023年10月至申報日期,公司出售206,799個單位,總收益1,551,000美元,併發行認股權證購買公司普通股2,326,500股。
63 |
風險 和不確定性
2023年10月7日,以色列和哈馬斯武裝分子在以色列南部邊境加沙地帶發生衝突。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測,這場戰爭對公司業務和運營的經濟影響也很難預測。如果這些負面發展確實發生,可能會對公司的業務、運營結果及其籌集額外資金的能力產生不利的 影響。截至2023年12月31日, 公司考慮了戰爭對其業務和運營假設和估計的影響,並確定截至2023年12月31日對公司的綜合運營結果和財務狀況沒有實質性的不利影響。
合併的運營結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
研究和開發
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,研究和開發費用分別為1,577,995美元和1,996,173美元,減少了418,178美元,降幅為21%。這一減少主要是由於根據與MD Andersen的贊助研究協議,2022年實現了5個患者登記里程碑,費用為527,525美元,而2023年期間實現了1個105,505美元的登記里程碑。
常規 和管理
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及行政開支分別為2,604,751元及2,179,160元,增加425,591元或20%。一般和行政費用主要包括外部諮詢和專業費用、工資和 股票薪酬費用。這一增長主要是由於2023年期間財務諮詢服務的增加導致2023年錄得的諮詢費用增加21.9萬美元,以及基於股票的薪酬增加351,259美元,這主要是由於作為諮詢服務對價而發行的公司普通股總數 1,150,000股,但被法律費用減少41,458美元部分抵消。
法律和解損失
截至2023年12月31日的一年內,我們因法律和解確認了142,600美元的損失。法律和解的損失歸因於 發行50,000美元的應付可轉換票據、以每股0.75美元的行使價購買180,000股公司普通股的五年期期權,以及發行180,000股公司普通股,以 償還因涉嫌錯誤拒絕授權公司轉讓代理人撤資而造成的未具體説明的損害 股東所持股份的限制性説明。
利息 費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分別為668,117美元和707,115美元,減少38,998美元,降幅為6%。
利息 費用-債務貼現攤銷
債務貼現攤銷 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為380,569美元及285,300美元,增加95,269美元或33%。 增加主要是由於已發行票據及相關債務貼現攤銷增加所致。
64 |
衍生負債公允價值變動
在截至2023年12月31日的年度內,我們確認衍生負債的公允價值變動收益為10,900美元。衍生負債的公允價值變動是由於本公司普通股公允價值於2023年減少所致。
應付票據清償收益
在截至2023年12月31日的年度內,我們確認了41,920美元的應付票據清償收益。應付票據的清償收益 可歸因於用本金100 000美元的期票兑換176,000股普通股。
流動性 和持續經營
我們 以多種方式衡量我們的流動性,包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金 | $ | 22,203 | $ | 222,665 | ||||
營運資金不足 | $ | (15,611,543 | ) | $ | (12,633,895 | ) |
在截至2023年12月31日的年度內,我們沒有產生任何收入,淨虧損5,321,212美元,運營中使用的現金為2,347,891美元。截至2023年12月31日,我們的營運資金短缺15,611,543美元,累計赤字41,667,388美元。 截至2023年12月31日,本金總額分別為1,876,093美元和1,906,093美元的應付票據逾期,並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中列為流動負債。我們將繼續出現淨運營虧損,為運營提供資金。這些情況令人對我們 從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們 目前正在按月為我們的運營提供資金。我們繼續運營的能力取決於管理層計劃的執行情況,包括通過債務和/或股票市場籌集資本,直到運營部門提供的資金 足以滿足營運資金需求。在2023年12月31日之後,如附註13,後續事件中更全面地描述,公司從發行應付票據和與關聯方有關的可轉換票據中獲得總計646,672美元的收益,從出售b系列優先股中獲得751,000美元。我們可能需要與某些關聯方承擔額外的責任以維持我們的生存。如果我們不繼續作為一家持續經營的企業,我們很可能無法以與賬面價值或公允價值相當的價值實現我們的資產 ,這些價值反映在我們編制財務報表的餘額 中。
不能保證我們將成功地從股權或債務融資或其他來源獲得額外現金,用於運營 。如果我們不能成功地獲得必要的融資來資助我們的運營,我們將需要削減某些 或所有運營活動和/或考慮出售我們的資產,如有必要。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的現金來源和用途如下:
淨額 經營活動中使用的現金
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營活動現金流為負,分別為2,347,891美元和3,138,686美元。在截至2023年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額,主要是由於用於支付淨虧損5,321,212美元的現金,經非現金支出淨額754,834美元調整後,由營業資產和負債水平的變化提供的2,218,487美元現金淨額部分抵銷。截至2022年12月31日的經營活動中使用的現金淨額主要是用於彌補淨虧損5,167,748美元的現金,經總金額465,542美元的非現金支出淨額調整後,由運營資產和負債水平的變化提供的1,563,520美元現金淨額部分抵消。
65 |
淨額 融資活動提供的現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為2,147,429美元和3,268,256美元。在截至2023年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額可歸因於發行可轉換應付票據的收益1,596,978美元,來自可轉換B系列優先股認購的收益799,918美元,以及發行應付票據的收益30,000美元,與279,467美元的融資負債償還相抵銷。在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額可歸因於發行應付可轉換票據的收益3,275,000美元和發行應付票據的收益168,094美元,但被償還應付票據146,912美元和償還融資負債27,926美元所抵銷。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告,請參閲附註3中的 《最新會計準則》。重要會計政策摘要在附註中,我們的合併財務報表包含在本年度報告中的10-k表格中。
關鍵會計估算
財務報表和相關披露的編制符合美國公認會計準則。這些會計原則要求我們 作出估計和判斷,這些估計和判斷可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額,以及列報期間的收入和費用報告金額。我們相信,根據我們作出這些估計和判斷時掌握的信息,我們所依賴的對 的估計和判斷是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務結果將受到影響。下面介紹反映我們更重要的估計和判斷的會計政策,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。
在以下情況下,我們 認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)估計的合理可能在不同時期發生的變化,或我們在本期間合理使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。
管理層已確定了以下概述的某些關鍵會計估計。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被視為關鍵項目,如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化 可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
公司普通股價格估值
自.以來本公司的普通股歷來在公開市場交易不活躍,本公司的限制性股本工具的公允價值由管理層根據對受限和自由流通普通股或可轉換為普通股的工具的銷售價格的觀察來估計。在截至2023年12月31日的年度內,本公司獲得了截至2023年12月31日和2023年7月1日的普通股的第三方估值,這是管理層在截至2023年12月31日的年度的公允價值估計中考慮的。第三方評估是根據美國國税法(“IRC”)第409a節以及FASB ASC主題718的規定進行的。
66 |
獨立評估採用了市場方法,特別是Backsolve方法。Backsolve方法利用公司證券的直接交易,特別是2023年發行的可轉換票據和系列可轉換優先股的經濟數據來確定公允價值。在應用Backsolve方法時,該公司評估了以下 估值投入:
1) | 公司的總股本價值。 | |
2) | 將布萊克-斯科爾斯期權定價方法(“OPM”)應用於截至上述每個估值日期的各類未償還可轉換證券 。 | |
3) | 應用各類可轉換證券的概率加權平均現值。 | |
4) | 每個股票類別的總價值除以證券各自的完全稀釋的流通股 ,以按市價計算每個證券的每股價值。 |
根據OPM,確定公司普通股截至2023年12月31日和2023年7月1日的公允價值分別為每股0.26美元和0.34美元,其中包括25%的折扣。此外,獨立評估通過評估準則公司的歷史波動率和隱含波動率,確定了公司於2023年12月31日和2023年7月1日的預期波動率分別為65%和80%。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
第 項8.財務報表和補充數據
我們的 合併財務報表顯示在本報告的簽名頁之後。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
67 |
第 9A項。控制和程序。
披露 控制和程序
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和財務官,以便及時做出有關要求披露的決定 。內部控制程序旨在提供合理保證 以確保(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告;以及(2)我們的資產受到保護,以防未經授權或 不當使用,以允許我們按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表。
在本年度報告的編制過程中,管理層在我們首席執行官和財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估,我們的首席執行官和財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括那些政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關:(Ii)提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且僅根據我們管理層和董事會的授權進行收入和支出,以及(Iii)提供合理保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。
在包括首席執行官和財務官在內的管理層的監督下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(2013框架),對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據2013年框架下的這項評估,我們的首席執行官和財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
內部控制中的更改
在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的侷限性
控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有)。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包含我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 ,因為較小報告公司的規則規定了這一豁免。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
68 |
第 第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理。
以下 是公司高管和董事的姓名和某些信息:
名字 | 年齡 | 標題 | ||
丹尼斯·布朗 | 75 | 董事(董事長) | ||
伊塔馬爾·希姆拉特 | 64 | 首席執行官、首席財務官 | ||
達琳·索夫 | 80 | 主任 | ||
喬治·韋爾斯特雷特 | 70 | 主任 |
丹尼斯·M·布朗博士於2014年6月30日被選為董事公司總裁,並於2015年5月18日被選為董事會主席。布朗博士於2015年9月成為我們審計委員會的主席。布朗博士是金塔拉治療公司(納斯達克代碼:KTRA)的創始人兼首席科學官。布朗博士擁有30多年的藥物發現和開發經驗。從2000年至今,布朗博士一直擔任山景製藥的董事會主席,是Valent的總裁。布朗博士在過去5年裏一直專注於金塔拉(前身為德爾瑪製藥公司)的發展,(自2013年1月25日起擔任首席科學官,自2013年2月11日起擔任董事首席科學官)。他在醫療技術領域擁有豐富的技術專長、作為發明家、高管和董事的成功記錄,這使他成為科學、知識產權、金融和商業化以及Cell Source現在和未來的一般管理問題的權威聲音。1999年,他創建了ChemGenex治療公司,該公司於2004年與澳大利亞一家上市公司合併,成為ChemGenex製藥公司(澳大利亞證券交易所代碼: CXS/納斯達克:CxSP),在此之前,他一直擔任總裁和董事的職務,直至2009年。他之前是矩陣製藥公司的聯合創始人,1985年至1995年擔任總裁副科學事務副總裁,1995年至1999年擔任探索研究副總裁。他還曾在哈佛大學醫學院擔任放射學助理教授,並在斯坦福大學醫學院擔任放射學研究助理。他在紐約大學獲得生物學和化學學士學位(1971年)、細胞生物學萬.S.學位(1975年)和放射與癌症生物學博士學位(1979年)。布朗博士是大約34項已頒發的美國專利和申請的發明人,其中許多與外國同行合作。布朗博士的科學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
伊塔馬爾·希姆拉特,董事首席執行官兼首席財務官,加拿大商人,細胞來源以色列公司的創始成員之一。自Cell Source以色列公司成立以來,Shimrat先生擔任首席財務官,並從Cell Source以色列公司成立至2022年5月擔任董事首席財務官。2013年10月,他被任命為首席執行官。2009年3月至2011年9月,希姆拉特先生擔任彩虹能源有限公司首席財務官兼董事首席財務官。2011年9月至2013年10月,希姆拉特先生擔任信元能源有限公司首席財務官兼董事首席財務官。2012年8月至今,希姆拉特先生擔任Step Up-Olim Madrega Inc.董事首席執行官。2013年10月至2022年3月,希姆拉特先生擔任信元能源有限公司首席執行官兼董事首席執行官。此前,希姆拉特先生於2005年3月至2008年4月擔任以色列第一國際銀行執行副行長總裁。在2008年前,他曾在麥肯錫公司特拉維夫辦事處擔任高級經理,被選為Mitchell Madison Group的合夥人,併為貝恩公司提供諮詢。Shimrat先生領導了從美國運通和巴克萊到El Al航空等多家領先公司的重大利潤改善計劃。他是兩傢俬營公司的董事成員:可再生能源行業的彩虹能源有限公司和輪椅行業的Step Up-Olim Madrega Ltd.,還是以色列領先的慈善組織Matan的撥款委員會成員。他擁有加拿大西安大略大學艾維商學院頒發的工商管理碩士學位。伊塔馬爾為Cell Source帶來了公司融資領域的重要知識和經驗。
達琳·索夫被任命為公司董事會成員,自2021年3月25日起生效。索夫是底特律人,是多元化管理和投資公司索夫企業的聯合創始人和董事。40多年來,她在其業務成功中發揮了關鍵作用,主要是通過投資運營良好的公司,為他們提供進一步提升業務所需的工具和資源,並通過使用專有業績衡量標準來衡量現實世界的結果。從一開始,Soave Enterprise的一個決定性特徵就是培育高度創業的文化。該公司從一個不起眼的公司迅速成長為業內最大、最受尊敬的環境服務和廢物管理集團之一。 在接下來的幾十年裏,Soave Enterprise在各種行業和努力中蓬勃發展。其中包括:佛羅裏達沿海豪華公寓;芝加哥地區的百威經銷商;中西部的金屬回收業務;堪薩斯城的梅賽德斯-奔馳零售業務;以及華盛頓特區地區的總體規劃住宅社區。如今,其多元化投資組合產生的年收入超過18美元億。通過DG Group Inc.,Soave女士目前持有的資產包括一個垂直整合的投資組合,除了各種其他商業資產外,還包括500多個創收住宅物業。DG集團通過利用其管理團隊和財務資源的組合優勢來識別、發展和維持其投資組合業務。DG集團持有的股份還包括一系列致力於增強健康和可能挽救生命的技術的公司。DG集團的一個特點是將最先進的技術與高質量的親力親為的領導力相結合的獨特方法。正是Soave女士畢生的倡導和個人對‘抗衰老’的體現激發了她最初的興趣,並最終導致她投資並參與了Cell Source。Soave女士曾在Soave Enterprise、底特律歷史學會、底特律交響樂團、巴雷特之家(受虐婦女和兒童)、弗萊克之友和底特律歐朋公司之家修復委員會任職 。Soave女士豐富的商業經驗使她有資格在我們的董事會任職。
69 |
George Verstraete於2022年3月被任命為公司董事會成員。Verstraete先生是一位企業家,自1980年以來一直擁有和/或管理各種企業。作為一名房地產開發和物業管理專家,Verstraete先生目前 擔任DGR Management的總裁。他還擔任南方沙漠運營有限責任公司的董事。
公司董事在年度股東大會上選舉產生,任期至下一年度的年度股東大會為止,或直至其繼任者正式選出並取得資格為止。管理人員由董事會每年選舉產生,並由董事會酌情決定。
董事會 領導結構和在風險監督中的作用
由於公司規模較小且處於早期階段,我們並未就主席及行政總裁職位應分開或合併採取正式政策。布朗博士擔任主席,而辛拉特先生擔任首席執行官。
我們的董事會(“董事會”)主要負責代表公司監督我們的風險管理流程。 董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的關於本公司風險評估的定期報告。此外,董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略,並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好 一致。董事會監督公司的風險管理,管理層負責日常風險管理流程。 我們認為這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法,我們的 董事會領導結構支持這種方法。
參與某些法律程序
我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動:
1. | 由該人提出或針對該人提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務; |
2. | 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
3. | 受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,該判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時 禁止他參與或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動,或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫; |
4. | 在民事訴訟中被有管轄權的法院認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
5. | 遵守或參與任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決,但隨後未被撤銷、暫停或撤銷,與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止與任何商業實體有關的郵寄或電信欺詐或欺詐的法律或法規有關;或 |
6. | 受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令或一方 的任何制裁或命令,隨後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
70 |
道德準則
我們 沒有通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則,因為參與公司管理的人員較少。
董事會 會議及出席情況
在截至2023年12月31日的年度內,公司董事會未舉行任何會議,並經書面同意採取行動21次。
提名委員會
我們 沒有采用任何程序來讓證券持有人推薦我們董事會的被提名者。
審計委員會
董事會審計委員會根據董事會批准的章程運作。董事會的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程,並對我們的財務報表進行審計。從2019年4月至2022年7月,審計委員會的成員是Dennis Brown(主席)、Ben Friedman和ITamar Shimrat。 Friedman先生於2022年7月辭去公司董事會成員一職,此後由George Verstraete接任。
董事會認定Shimrat先生為S-k法規第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”,同時也是審計委員會成員。董事會根據上述定義確定布朗博士為“獨立董事”和“審計委員會財務專家”。審計委員會召開4 在截至2023年12月31日的財政年度內舉行會議。
拖欠債務的 第16(A)節報告
交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股已發行和已發行股票的比例超過10%的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。據我們所知,在截至2023年12月31日的財政年度內,適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人的所有第16(A)條 備案要求都得到了遵守,只是(I)丹尼斯·布朗、Darlene Soave和Phyllis Friedman Investment ULC各自需要提交表格 ,以報告發行普通股作為其擁有的A系列優先股的實物股息的支付,(Ii)Darlene Soave報告購買B系列優先股和(Iii)Darlene Soave和George Verstraete報告權證的收據尚未提交 。
71 |
項目 11.高管薪酬
下表列出了公司首席執行官(“PEO”)在2023年和2022年獲得的所有薪酬:
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 期權大獎 | 所有其他補償 | 總 | |||||||||||||||||||||
伊塔馬爾·希姆拉特 | 2023 | $ | 204,290 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 204,290 | |||||||||||||||
2022 | $ | 208,088 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 208,088 |
董事 薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財年非員工董事薪酬的某些信息:
更改中 | |||||||||||||||||||||||||||
現值 | |||||||||||||||||||||||||||
賺取的費用 | 和不合格 | ||||||||||||||||||||||||||
或 | 選擇權 | 延期 | |||||||||||||||||||||||||
已繳入 | 庫存 | 獎項 | 補償 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
年 | 薪金 | 獎項 | (1) | 收益 | 補償 | 總 | |||||||||||||||||||||
丹尼斯·布朗 | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
達琳·索夫 | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
喬治·韋斯特雷特 | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
財政年度末未償還的 股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們唯一執行官持有的未償股權獎勵。
財政年度末未償還的股權獎勵
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | 股權激勵計劃獎勵:未行使的股份、單位或未歸屬的其他權利數量(#) | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) | |||||||||||||||||||||
伊塔馬爾·希姆拉特 | 1,350,000 | — | — | $ | 1.00 | (1) | 3/7/2026 | — | — | — | — |
(1) | 此的行使價格 期權等於授予日期股份的公平市場價值(定義見公司2019年股權激勵 計劃)。 |
風險管理
公司認為其員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生 重大不利影響。
股權 贈款委員會
2020年8月,董事會成立了股權撥款委員會,並授權該委員會向員工、顧問和其他服務提供商進行股權獎勵。布朗和希姆拉特是股權撥款委員會的現任成員。股權撥款委員會 通過書面同意採取行動7在截至2023年12月31日的年度內。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
目前,除股權撥款委員會外,董事會沒有常設薪酬委員會或履行類似職能的委員會。在截至2023年的財年中,整個董事會審議了高管薪酬問題。
72 |
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
以下表格列出了截至以下日期已發行普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的實益擁有權的某些信息:(I)任何持有超過適用類別百分之五(5%) %的任何持有人;(Ii)本公司每名高管和董事;及(Iii)本公司董事 和高管作為一個整體。除另有説明外,下列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。
實益擁有的普通股股份 (1)
截至2024年6月17日
受益所有者的姓名和地址(2): | 普通股 股票 | 百分比 (3) | 總投票數百分比 權力(4) | |||||||||
董事首席執行官、首席財務官伊塔馬爾·辛拉特 | 1,925,004 | (5) | 4.54 | % | 3.04 | % | ||||||
丹尼斯·布朗,董事(首席執行主席) | 646,599 | (6) | 1.56 | % | 1.04 | % | ||||||
達琳·索亞夫,董事 | 7,846,455 | (7) | 16.26 | % | 22.60 | % | ||||||
喬治·韋爾斯特雷特,董事 | 2,375,000 | (8) | 5.47 | % | 3.69 | % | ||||||
全體董事和執行幹事(4人) | 12,793,063 | 24.37 | % | 27.57 | % | |||||||
德州休斯敦霍爾科姆大道1515號,郵編:77030 | 3,782,004 | (9) | 8.44 | % | 5.74 | % | ||||||
業達研發有限公司郵政信箱905雷霍沃特,76100,以色列 | 3,155,348 | 7.69 | % | 5.09 | % | |||||||
菲利斯·弗裏德曼投資公司多倫多,加拿大安大略省 | 5,936,836 | (10) | 14.06 | % | 9.48 | % |
(1) | 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括證券的投票權或投資權。 普通股在計算持有該期權或權證的人的百分比時被視為未償還股票,但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還普通股。 普通股受目前可行使或可轉換的期權或認股權證限制,或在2024年6月17日起60天內可行使或可兑換的普通股。 |
(2) | 除非另有説明, 每個受益者的地址是c/o Cell Source,Inc.,57 West 57這是紐約大街400號套房,郵編:10019。 |
(3) | 基於截至2024年6月17日已發行和已發行的41,019,348股普通股。 |
(4) | 包括可歸因於普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股所有權的投票權。 |
(5) | 包括1,350,000股可在行使期權時發行的普通股 ,以每股1.00美元的行權價購買普通股。 |
(6) | 包括450,000股可在行使期權時發行的普通股 ,以每股0.75美元的行使價購買普通股,以及66,670股可在轉換A系列優先股6,667股時發行的普通股。 |
(7) | 包括1,333,340股A系列優先股轉換後可發行的普通股,466,670股B系列優先股轉換後可發行的普通股4,265,000股普通股 由Soave女士擔任受託人的信託持有的認股權證行使價為每股0.75美元時可發行的認股權證, 788,028股普通股 可在行使由Soave女士擔任受託人的信託所持有的行使價為每股1.25美元的認股權證時發行,以及375,000股普通股在行使期權時可發行,以購買普通股,行權價為每股1.00美元。 |
(8) | 包括375,000股普通股和2,000,000股普通股 ,其中375,000股普通股可按每股0.75美元的行權價購買普通股,而2,000,000股普通股可於行權證行使時發行。 |
(9) | 包括3,782,004股可在行使期權時發行的普通股 ,以每股0.75美元的行權價購買普通股。 |
(10) | 包括43,553股A系列優先股轉換後可發行的435,530股普通股、30,000股B系列優先股轉換後可發行的300,000股普通股、30,000股B系列優先股轉換後可發行的300,000股普通股 以每股0.75美元的行使價購買普通股的期權可發行的300,000股普通股以及以每股0.75美元的行使價購買普通股的認股權證行使時可發行的337,500股普通股。 |
73 |
實益擁有的優先股股份 (1)
截至2024年6月17日
實益擁有人姓名地址(2): | A系列 擇優 庫存 | 百分比(3) |
首選B系列 庫存 | 百分比(4) | 首選C系列 庫存 |
百分比(5) | 總投票數百分比 權力(6) | |||||||||||||||||||||
董事首席執行官、首席財務官伊塔馬爾·辛拉特 | – | – | – | – | – | – | 3.04 | % | ||||||||||||||||||||
丹尼斯·布朗,董事(首席執行主席) | 6,667 | * | – | – | – | – | 1.04 | % | ||||||||||||||||||||
達琳·索亞夫,董事 | 133,334 | 9.93 | % | 1,006,227 | (7) | 81.82 | % | – | – | 22.60 | % | |||||||||||||||||
喬治·韋爾斯特雷特,董事 | – | – | – | – | – | – | 3.69 | % | ||||||||||||||||||||
全體董事和執行幹事(4人) | 140,001 | 10.43 | % | 1,006,227 | (7) | 81.82 | % | - | - | 27.57 | % | |||||||||||||||||
華拓在線(香港)有限公司香港灣仔港灣道18號中環廣場52樓5207室 | 133,334 | 9.93 | % | – | – | – | – | 2.34 | % | |||||||||||||||||||
Acuity Investments LLC 124 South Gay Street諾克斯維爾,田納西州37902 | 130,402 | (7) | 9.72 | % | – | – | – | – | 3.31 | % | ||||||||||||||||||
IGEA Ventures 1057 Commerce Avenue Union,新澤西州07083 | 108,667 | 8.10 | % | – | – | – | – | 2.81 | % | |||||||||||||||||||
Ingram Tynes 820 Shades Creek Parkway,Suite 2300 Birmingham,Alabama 35209 | 23,330 | 1.74 | % | – | – | 40,000 | 7.26 | % | 1.42 | % | ||||||||||||||||||
蒂莫西·迪斯施布 貝特巷1101號 伊利諾伊州格倫維尤60025 | – | – | 36,800 | 17.80 | % | – | – | 1.25 | % | |||||||||||||||||||
西帕約有限公司 大街80號 路鎮 託爾托拉VG 1110,VI | – | – | 20,000 | 9.67 | % | – | – | * | ||||||||||||||||||||
Michael J. La Morgese 3410 Baron Road 佛羅裏達州龐帕諾海灘33062 | – | – | 13,333 | 6.44 | % | 17,000 | 3.09 | % | 1.21 | % | ||||||||||||||||||
下一代信託公司擔任監管人FBO Tom Karsen IRA 利文斯頓大道71號 套件204 新澤西州玫瑰園07068 | - | - | 13,333 | 6.44 | % | - | - | 0.46 | % | |||||||||||||||||||
蘇珊·麥克拉肯華盛頓州弗恩代爾迪凱特大道4459號98248 | – | – | – | – | 33,333 | 6.05 | % | * | ||||||||||||||||||||
馬裏奧·戴爾的區域 公園大道217號 紐約州伊斯特切斯特10709 | 76,500 | 5.7 | % | – | – | – | – | 1.79 | % |
*少於 不到1%
(1) | 有益的 所有權根據SEC的規則確定,通常包括有關 的投票權或投資權 證券受當前可行使或可轉換、或可行使或可轉換期權或認購期權的普通股股票 2024年6月17日起60天內,被視為未完成計算持有該期權或認購權的人的百分比 但在計算任何其他人的百分比方面不被視為傑出。 |
(2) | 除非另有説明, 每個受益者的地址是c/o Cell Source,Inc.,57 West 57這是紐約大街400號套房,郵編:10019。 |
(3) | 基於截至2024年6月17日發行和發行的1,342,195股A系列優先股 。 |
(4) | 基於截至2024年6月17日發行和發行的206,799股B系列優先股。 |
(5) | 基於截至2024年6月17日已發行和已發行的550,815股C系列優先股。 |
(6) | 包括可歸因於普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股所有權的投票權。 |
(7) | 包括959,960股B系列優先股,可通過轉換由Soave女士擔任受託人的信託持有的未償還可轉換票據 而發行。 |
(8) | 包括Acuity Capital,LLC擁有的99,468股A系列優先股。 |
74 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性。
某些 關係和相關交易
公司對魏茨曼研究所的商業分支Yeda的某些知識產權擁有全球獨家許可 ,該公司目前擁有3,155,348股公司普通股。Reisner博士是MD Anderson公司Reisner實驗室的負責人,他擁有購買3782,004股公司普通股的期權。見本年度報告表格10-k中題為“知識產權”的章節。
2018年3月,修訂了YEDA許可協議,將本公司在2017年10月至2018年9月期間的資金義務減少至500,000美元,並將2018年10月至2019年6月期間的資金義務減少至100,000美元。此外,對許可協議 進行了修訂,規定公司將在2018年額外資助100,000美元的研究,公司資助原始研究的義務 減少了50,000美元。2018年4月,公司為額外的100,000美元的額外研究提供了資金,其中50,000美元從本應由公司提供的2018年7月至2018年9月期間的資金中扣除。在實施此等修訂及此抵免後,本公司須為截至2018年6月30日的三個月期間提供100,000美元資金,為截至2018年12月的三個月期間提供50,000美元資金,並須為截至2019年3月的三個月期間提供25,000美元資金,併為截至2019年6月的三個月期間提供25,000美元資金。關於許可證 協議的第5、6和7號修正案(最新的修訂日期為2020年11月15日),根據該協議進行的研究(“進一步研究”)被延長至2019年7月1日至2020年3月31日,此期間的相關研究預算總額為235,000美元。此外,該等修訂及於2021年12月2日生效的修訂了里程碑及相關的完成日期。 如本公司未能在協議所載日期前達到任何里程碑,業達有權在書面通知本公司後終止許可證 。到目前為止,公司已被認為達到了所有里程碑,協議的下一個里程碑將於2025年1月1日生效。在另一方承諾發生重大違約行為後,以及在協議中詳細説明的某些其他情況下,YEDA或本公司均可終止協議和許可證。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得與業達協議有關的營運開支約58,000美元。
2017年5月,本公司從本·弗裏德曼擁有的一家實體獲得了180,000美元的貸款,從David·佐爾蒂擁有的一家實體獲得了45,000美元的貸款。弗裏德曼先生和佐爾蒂先生在獲得貸款時都是董事的成員,但他們於2022年7月辭去了董事職務。這些貸款於2018年5月18日到期,不計息,截至2023年12月31日仍未償還。於2023年12月31日,由於本公司未能於到期日前償還該等票據,本公司已累計承擔按每股0.75美元行使價向Friedman先生及Zolty先生擁有的實體分別發行認股權證以購買49,500及198,000股股份的責任。
於2018年12月,本公司從David收取了一筆金額為100,000美元的無息短期預付款,而佐爾蒂在貸款時是董事 。由於本公司於2019年1月15日或之前未償還短期預付款,根據預付款條款,本公司須(I)於該日期向Zolty先生發行認股權證以購買100,000股普通股,及 (Ii)進一步發行認股權證以購買25,000股普通股,而預付款於該 日期後每月仍未償還。截至2023年12月31日,預付款全部未清償。截至2023年12月31日,本公司須就此 預付款向Zolty先生發行認股權證,以每股0.75美元的行使價購買合共1,575,000股股份。
公司已同意向Zolty先生發行認股權證,按每股0.75美元的行使價購買134,000股普通股,作為Zolty先生於2016年代表本公司向業達支付134,000美元的代價。截至2023年12月31日,本公司 尚未向佐爾蒂先生發行認股權證。
75 |
達琳·索夫被任命為公司董事會成員,自2021年3月25日起生效。2019年10月28日,本公司發行了本金為6,000,000美元的應付Soave女士的可轉換票據 。該可轉換票據於2022年10月修訂,按年息10%計息,於2024年10月28日到期。Soave女士有權在指定和出售B系列可轉換優先股之後的任何時間,以每股7.50美元的價格將票據轉換為公司B系列可轉換優先股的股票。票據項下的應計利息將於票據到期日支付,並可按本公司的 選擇權以現金或本公司普通股股份支付(為計算將發行的普通股股份數目,按每股0.75美元計算)。根據票據,每預付500,000美元,Soave女士將獲得一份為期5年的認股權證,以每股1.25美元的行使價購買400,000股公司普通股。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無收到額外預付款。截至2023年12月31日,可轉換票據項下的未償還本金為3,500,000美元,公司已向Soave女士發行了認股權證,以每股1.25美元的行使價購買2,800,000股普通股。索夫將這張鈔票轉讓給了一家信託基金,她是該信託基金的受託人。
George Verstraete於2022年3月10日被任命為公司董事會成員。本公司與Verstraete先生訂立日期為2022年3月10日的期票協議,根據該協議,Verstraete先生可酌情向本公司提供最多6,000,000美元貸款。Verstraete先生 已同意根據票據向本公司提供總計2,500,000美元的貸款。票據的年利率為10%,將於發行日起計12個月內到期。Verstraete先生有權在B系列可轉換優先股創建和出售後的任何時間,以每股7.50美元的轉換價將票據轉換為公司B系列可轉換優先股的股票。票據項下的應計利息將於票據到期日支付,並可按本公司的 選擇權以現金或本公司普通股股份支付(為計算將發行的普通股股份數目,按每股0.75美元計算)。每預付500,000美元,Verstraete先生將獲得認股權證 ,以每股1.25美元的行使價購買400,000股公司普通股。每份認股權證的有效期為五年 。截至2022年12月31日,公司在票據項下收到了250萬美元。與這些預付款有關,本公司發行了5年期即時既有認股權證,按每股1.25美元的行使價購買合共2,000,000股普通股。 該等認股權證的發行日相對公平價值為233,400美元,將於票據期限內攤銷。於2023年2月,本公司訂立一項協議,根據該協議,Verstraete先生於2022年6月代表本公司向第三方支付的413,018美元款項被列為可轉換應付票據關聯方。2023年4月、2023年5月、2023年7月和2023年9月分別預付了250,000美元、100,000美元、150,000美元和105,000美元,使未償還本金餘額 增加到3,518,018美元。韋爾斯特雷特已將這張鈔票轉讓給達琳·索夫擔任受託人的一家信託基金。自2023年5月17日起,公司向信託公司發行認股權證,以購買906,914股普通股,行使價為每股1.25美元,以支付2023年票據項下的預付款。
2022年9月,Soave女士和Verstraete先生各自獲得期權,可購買375,000股本公司普通股,行使價 每股1.00美元,與他們作為本公司董事的服務有關。這些選項的期限為五(5) 年。
2023年11月,Darlene Soave擔任受託人的一個信託購買了20,000股公司B系列可轉換優先股和認股權證,以購買225,000股普通股,收購價為150,000美元。
2023年11月,菲利斯·弗裏德曼投資公司購買了10,000股公司B系列可轉換優先股和認股權證,以75.000美元的收購價購買112,500股普通股。
董事 獨立
我們沒有任何 董事是獨立的,因為這一術語在納斯達克商城規則中有定義。
76 |
第 項14.主要會計費用和服務
以下是我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業服務費用摘要:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 189,000 | $ | 169,435 | ||||
税 手續費 | - | 15,090 | ||||||
總 | $ | 189,000 | $ | 184,525 |
審計費用是指為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而執行的專業服務的費用,以及通常與法定和法規備案或合約相關的服務。
税費 指截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税務合規服務費用。
審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師的工作 並事先批准獨立註冊會計師提供的任何服務,無論是否與審計有關。 審計委員會審查每一項擬議的聘用,以確定提供的服務是否符合保持獨立註冊會計師的獨立性。上述費用是由我們的董事會或我們的審計委員會預先批准的。
77 |
第四部分
第 項15.附件、財務報表附表。
財務報表
請參閲緊跟在本年度報告簽名頁之後的財務報表索引。
財務 報表明細表
所有 財務報表明細表都被省略,因為它們不適用,或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。
陳列品
本年度報告包括以下展品:
展品 數 |
描述 | |
2.1 (1) | 股票交換協議,日期為2014年6月30日,由Cell Source有限公司和Ticket to See,Inc.簽署。 | |
3.1 (1) | 細胞源有限公司章程,日期為2011年8月14日,於2013年11月11日修訂 | |
3.2 (2) | Ticket to See,Inc.的註冊章程,日期為2012年6月6日 | |
3.3 (3) | 2014年6月23日《Ticket to See,Inc.公司章程修正案》 | |
3.3 (4) | 2014年5月20日《Ticket to See,Inc.公司章程修正案》 | |
3.4 (2) | Cell Source,Inc.附則,日期為2012年6月6日 | |
3.5 (18) | 日期為2016年11月14日的A系列優先股指定證書 | |
3.5(a)(32) | 關於A系列優先股指定證書的修訂 | |
3.6 (27) | 日期為2021年7月27日的C系列優先股指定證書 | |
3.6(a)(32) | 關於C系列優先股指定證書的修訂 | |
3.7(31) | 日期為2023年10月30日的B系列優先股指定證書 | |
4.1 (29) | 普通股説明 | |
10.1 (1) | 認購協議的格式 | |
10.2 (1) | 註冊權協議的格式 | |
10.4 (1) | 顧問授權書表格(8) | |
10.5 (1) | 研究人員公司授權書格式 | |
10.6 (1) | 公司認股權證的格式 | |
10.8 (1) | 葉達研究開發有限公司和Cell Source Limited之間的研究和許可協議,日期為2011年10月3日 | |
10.9 (1) | 《研究與許可協議》修正案 | |
10.10 (1) | 葉達研究發展有限公司與Cell Source Limited之間的評估及獨家期權協議,日期為2011年10月3日(見附件10.7) | |
10.11 (1) | 2014年4月1日對業達研究開發有限公司和Cell SourceLimited之間的評估和獨家期權協議的修正案 | |
10.12 (1) | 2014年6月22日對業達研究開發有限公司和Cell SourceLimited之間的評估和獨家期權協議的第二次修訂 | |
10.13 (1) | Cell Source Limited和Yair Reisner教授之間的諮詢協議 | |
10.14 (6) | 註冊權協議第1號修訂的格式 | |
10.15 (7) | 過渡性資金協議 | |
10.16 (5) | 2014年6月22日對業達研究開發有限公司和Cell SourceLimited之間的評估和獨家期權協議的第三次修訂 | |
10.17 (8) | 諮詢協議的形式,根據該協議,公司發行認股權證,以購買總計2,000,000股公司普通股 | |
10.18 (9) | 簽發給公司首席執行官的本票格式 | |
10.19(10) | 2015年3月本票格式 | |
10.20(10) | 2015年3月授權書表格 |
78 |
10.21(11) | 附註修訂函件協議格式 | |
10.22(11) | 2015年5月附註的格式 | |
10.23(11) | 2015年5月授權書表格 | |
10.24(12) | 諮詢/諮詢協議格式 | |
10.25(13) | Zolty本票 | |
10.26(13) | Zolty授權 | |
10.27(13) | 2015年7月可轉換本票格式 | |
10.28(13) | 2015年7月授權書表格 | |
10.29(15) | 過橋票據認購協議格式 | |
10.30(15) | 可轉換票據的形式 | |
10.31(15) | 2016年3月表格附註 | |
10.32(15) | 2016年3月授權書表格 | |
10.33(18) | 2016年7月的認股權證表格 | |
10.34(18) | 公司與業達研發有限公司於2016年11月28日簽訂的《研究與許可協議第二修正案》 | |
10.35(18) | 公司與業達研發有限公司於2018年3月29日簽訂的《研究與許可協議第三修正案》 | |
10.36(18) | 公司與業達研發有限公司於2018年3月30日簽訂的《研究與許可協議第四修正案》 | |
10.36(a)(29) | 公司與業達研發有限公司於2019年6月30日簽訂的《研究與許可協議第五修正案》 | |
10.37(16) | 2016年7月27日到期的可轉換票據 | |
10.38(17) | 日期為2016年5月10日的本票 | |
10.39(19) | 德克薩斯大學安德森癌症中心和Cell Source Limited於2018年11月28日簽署的贊助研究協議** | |
10.39(a)(20) | 關於否決細胞源有限公司和德克薩斯大學醫學博士癌症中心於2019年4月4日簽署的細胞生產和臨牀試驗計劃協議的第1號修正案** | |
10.39(b)(28) | 2021年10月18日德克薩斯大學MD安德森癌症中心和Cell Source Ltd.之間的贊助研究協議的第2號修正案。 | |
10.39(c)(31) | 2022年11月15日德克薩斯大學MD安德森癌症中心和Cell Source Ltd.之間的贊助研究協議的第3號修正案。 | |
10.39(d)(31) | 2023年11月6日德克薩斯大學MD安德森癌症中心和Cell Source Ltd.之間的贊助研究協議的第4號修正案。 | |
10.40(19) | 2019年2月19日德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心和Cell Source Limited簽署的否決細胞生產和臨牀試驗計劃協議** | |
10.41(21) | 2019年股權激勵計劃 | |
10.42(21) | 截至2019年8月11日與Cell Source,Inc.和Yair Reisner簽署的股票期權協議 | |
10.43(21) | 截至2019年8月11日Cell Source,Inc.與Yair Reisner簽署的股票期權協議 | |
10.44(21) | 日期為2019年7月2日的可轉換本票 | |
10.45(21) | 日期為2019年5月20日的可轉換本票 | |
10.46(21) | 日期為2019年7月29日的本票 | |
10.47(22) | 2019年10月28日生效的可轉換票據 | |
10.48(22) | 葉達研究開發有限公司與CELL SOURCE Limited於2019年12月31日生效的研究與許可協議第六修正案** | |
10.49(23) | 日期為2020年1月10日的可轉換本票 | |
10.50(23) | 配售代理人授權書表格日期:2020年2月13日 | |
10.51(24) | CELL SOURCE,Inc.與10%OID可轉換本票買方之間的證券購買協議格式 | |
10.53(24) | 10%舊版可轉換本票格式。 | |
10.54(24) | 簽發給10%可轉換本票購買者的認股權證格式。 | |
10.54(25) | 發給科學顧問委員會成員的授權書表格。 | |
10.55(25) | 向服務提供商發佈的授權書格式。 | |
10.56(25) | 董事股票期權協議格式。 |
79 |
10.57(25) | 顧問股票期權協議格式。 | |
10.58(25) | 8%可轉換本票的格式。 | |
10.59(25) | 向8%可轉換本票購買人發出的認股權證格式 | |
10.60(26) | Cell Source,Inc.與10%OID可轉換本票持有人之間的票據交換協議格式。 | |
10.62(26) | 第二次修訂和重新發行10.0%可轉換票據。 | |
10.63(26) | 葉達研究開發有限公司與Cell SourceLimited於2020年11月15日簽訂的研究與許可協議第七修正案 | |
10.63(a)(29) | 公司與業達研究開發有限公司於2021年12月2日簽訂的《研究與許可協議第八修正案》 | |
10.64(27) | 發行給Darlene Soave的第三次修訂和重新發行的可轉換票據。 | |
10.64(a)(30) | 第三次修訂和重述註釋的第1號修訂案 | |
10.64(b)(30) | 第三次修訂和重述註釋的第2號修正案 | |
10.64(c)(30) | 第三次修訂和重述註釋的第3號修訂案 | |
10.64(d)(31) | 第三次修訂和重述註釋的第4號修正案 | |
10.68(29) | 發行給George Verstraete的10%可轉換票據。 | |
10.68(a)(30) | 第1號修正案至10%可轉換票據 | |
10.68(b)(31) | 第2號修正案至10%可轉換票據 | |
10.69* | 發行給Darlene Soave可撤銷信託基金的原始發行折扣票據 | |
10.70* | 發行給David Zolty Investment ULC的原始發行折扣票據 | |
10.71* | 發行給Solomon Zolty Investment ULC的原始發行折扣票據 | |
10.72* | 發行給Phyllis Friedman Investment ULC的原始發行折扣票據 | |
10.73* | 發行給Honey Kamenetsky Investment ULC的原始發行折扣票據 | |
10.74* | 發行給Helen Samuels Investment ULC的原始發行折扣票據 | |
21(14) | 附屬公司 | |
31.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
(1) | 參考公司於2014年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格的最新報告而合併。 | |
(2) | 參考本公司於二零一二年六月六日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書而註冊成立。 | |
(3) | 參考公司於2014年6月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 | |
(4) | 參考公司於2014年6月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 | |
(5) | 通過參考公司於2014年8月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q而註冊成立。 | |
(6) | 參考本公司於2014年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書而註冊成立。 | |
(7) | 參考2014年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A註冊成立。 | |
(8) | 參考公司於2014年6月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 | |
(9) | 參考公司於2014年12月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 | |
(10) | 通過參考公司於2015年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 | |
(11) | 參考公司於2015年6月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 |
80 |
(12) | 參考公司於2015年6月10日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k而註冊成立。 | |
(13) | 參考公司於2015年7月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k而註冊成立。 | |
(14) | 參考公司於2015年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k而註冊成立。 | |
(15) | 參考公司於2016年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k而註冊成立。 | |
(16) | 參考公司於2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格而註冊成立。 | |
(17) | 參考公司於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格而註冊成立。 | |
(18) | 通過參考公司於2018年7月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k而註冊成立。 | |
(19) | 通過參考公司於2019年6月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A註冊成立。 | |
(20) | 通過參考公司於2019年5月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q而註冊成立。 | |
(21) | 通過參考公司於2019年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q而註冊成立。 | |
(22) | 參考公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k,將其合併。 | |
(23) | 參考公司於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q,將其合併。 | |
(24) | 通過參考公司於2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q而合併。 | |
(25) | 參考公司於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q,將其合併。 | |
(26) | 通過參考公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k而註冊成立。 | |
(27) | 參考公司於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表格而註冊成立。 | |
(28) | 通過參考公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q而註冊成立。 | |
(29) | 參考公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表格而註冊成立。 | |
(30) | 參考公司於2021年8月8日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表格而註冊成立。 | |
(31) | 通過參考公司於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格而註冊成立 | |
(32) | 已註冊 參考公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的公司10-k表格。 | |
* | 在此提交 | |
** | 某些 該信息已被排除在此展覽之外,因為(i)它不是重要的,並且(ii)如果公開,將對競爭有害 公開了 |
項目 16.表格10-K摘要。
不適用 。
81 |
簽名
根據 1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署 本報告。
細胞 SOURCE:聯繫方式 | ||
日期: 2024年6月24日 | 作者: | /s/ 伊塔馬爾·希姆拉特 |
姓名: | 伊塔馬爾 希姆拉特 | |
標題: | 首席執行官和 | |
首席財務官 | ||
(首席執行官、財務和會計幹事) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | |||
作者: | /s/ 丹尼斯·布朗 | 主席 | 2024年6月24日 | ||
丹尼斯 布朗 | |||||
作者: | /s/ 伊塔馬爾·希姆拉特 | 首席執行官和首席財務官 | 2024年6月24日 | ||
伊塔馬爾 希姆拉特 | (首席執行官、財務和會計幹事) | ||||
作者: | /s/ 達琳·索阿夫 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
達琳 Soave | |||||
作者: | /s/ 喬治·韋斯特雷特 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
喬治 Verstraete |
82 |
Cell Source,Inc.
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東虧損額綜合變動表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Cell Source,Inc.
對財務報表的意見
我們已 審計了隨附的Cell Source,Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表、股東虧損額和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
所附 編制合併財務報表時假設公司將繼續作為持續經營的企業。如附註2所述,本公司 營運資金嚴重不足,已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。以下關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會, 傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見 。
普通股價格估值
正如綜合財務報表附註3所述,本公司獲得了截至2023年12月31日和2023年7月1日的普通股價格的第三方估值,用於管理層在截至2023年12月31日的年度內對其權益工具的公允價值進行估計。管理層使用的估計被認為是高度複雜和主觀的。 獨立估值採用了市場方法,特別是Backsolve方法。Backsolve方法在確定公允價值時利用了本公司證券的直接交易所帶來的經濟效益。Backsolve方法利用布萊克-斯科爾斯期權定價方法(“OPM”),該方法為公司的可轉換證券分配了概率加權現值 ,並應用了以下步驟:
a) | 確定企業總價值或股權總價值; | |
b) | 分析每一類證券的股權; | |
c) | 為估值目的選擇適當的模型; | |
d) | 確定關鍵估值投入;以及 | |
e) | 主體證券公允價值的計算 。 |
根據OPM,確定本公司截至2023年12月31日和2023年7月1日的普通股公允價值分別為每股0.26美元和0.34美元,其中包括25%的折扣。此外,通過評估指引公司的歷史和隱含波動率,獨立估值確定了公司於2023年12月31日和2023年7月1日的預期波動率分別為65%和80%。
我們將公司普通股價格的估值確定為一項重要的審計事項。本公司的普通股價格是高度主觀的 ,需要更高程度的審計師判斷,因為本公司的普通股價格是根據管理層作出的高度主觀的 估計確定的。此外,還需要專業的估值技能來評估公司的流程,並使用OPM對普通股票價格進行估值。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 在制定用於確定普通股價格的假設時,我們 確定並考慮了公司使用的數據來源的相關性、可靠性和充分性。 | |
● | 我們 瞭解管理層和本公司估值專家在制定普通股價格估計時考慮的因素和假設、與這些因素和假設相關的數據來源以及用於獲取數據和計算估計的方法。 | |
● | 我們已瞭解管理層及本公司估值專家在編制普通股價格估計時所考慮的因素及假設、與該等因素及假設相關的數據來源、用以取得數據的程序及用以計算估計的方法。 |
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司
我們 自2014年起擔任本公司的審計師。
2024年6月 24日
F-2 |
CELL SOURCE,Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東缺陷 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用--關聯方 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
應付票據,扣除債務折讓 | 及$ 分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日||||||||
應付票據--關聯方 | ||||||||
應付可轉換票據,扣除債務折扣美元 | 及$ 分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日||||||||
可轉換票據--關聯方,扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
融資負債 | ||||||||
應付預付款 | ||||||||
應付預付款-關聯方 | ||||||||
應計應付股息 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
股東的缺陷: | ||||||||
優先股,$ | 面值, 授權股份||||||||
A系列可轉換優先股, | 指定股份, 已發行的股份和
截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還;清算優先權為美元||||||||
B系列可轉換優先股, | 指定股份, 和 已發行的股份和
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還;清算優先權為美元||||||||
C系列可轉換優先股, | 指定股份, 和 已發行股份
和截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償;清算優先權為美元||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份; 和 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股東虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債與股東缺位 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
CELL SOURCE,Inc.
合併的 運營報表
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | $ | $ | ||||||
研發-相關方 | ||||||||
法律和解損失 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息費用-債務折扣攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息費用-債務折扣攤銷-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
應付票據報廢收益 | ||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於A系列、B系列和C系列優先股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
適用於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股淨虧損-基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均流通普通股- | ||||||||
基本版和稀釋版 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
CELL SOURCE,Inc.
股東虧損變動合併報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
可兑換優先 | 可兑換優先 | 可兑換優先 | 其他內容 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票-A系列 | 股票-B系列 | 股票-系列C | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
應付可轉換票據和應計利息轉換為C系列 可轉換優先股和普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列和C系列可轉換優先股股息: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已賺取股息的應計 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以實物支付股息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行應付可轉換票據相關的認購期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為滿足應計利息而發行的令狀 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
選項 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行b系列可轉換優先股和現金期權,淨值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將應付可轉換票據和應計利息轉換為C系列可轉換優先股 和普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A億和C系列可轉換優先股股息: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已賺取股息的應計 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以實物支付股息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行應付可轉換票據相關的認購期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行應付票據相關的認購憑證的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與應付票據報廢有關的普通股發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列可轉換優先股轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為滿足應計利息而發行的令狀 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與修改應付可轉換票據有關的認購證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
CELL SOURCE,Inc.
合併現金流量表
多年來結束了 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
應付票據報廢收益 | ( | ) | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
法律和解損失 | ||||||||
利息費用-債務折扣攤銷 | ||||||||
利息費用-債務折扣攤銷-關聯方 | ||||||||
非現金利息費用-擔保 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬: | ||||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
普通股 | ( | ) | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用--關聯方 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
發行應付可轉換票據的收益-關聯方 | ||||||||
發行應付票據所得款項 | ||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
發行b系列可轉換優先股和配股的收益,淨額 | ||||||||
償還融資責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
現金--年初 | ||||||||
現金-年終 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
應計已賺取優先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因支付A系列和C系列可轉換優先股實物股息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
董事及高級人員保險的資金籌措 | $ | $ | ||||||
C系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
將應計費用轉換為票據本金 | $ | $ | ||||||
與發行應付票據有關的認股權證債務的應計 | $ | $ | ||||||
為滿足應計利息而發行的令狀 | $ | ( | ) | $ | ||||
發行與發行應付票據及可轉換票據有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
發行認股權證以清償應計利息 | $ | $ | ||||||
將可轉換票據和應計利息轉換為C系列優先股和普通股 | $ | $ | ||||||
發行與發行應付票據有關的內含衍生負債 | $ | $ | ||||||
與應付票據報廢有關的普通股發行 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
Cell Source,Inc.
合併財務報表附註
注 1-企業組織、運營性質及風險和不確定性
組織 和運營
Cell Source,Inc.(“Cell Source”,“CSI”或“公司”)是內華達州的一家公司,成立於2012年6月6日,是Cell Source Limited(“CSL”)的母公司,後者是2011年在以色列成立的全資子公司,目的是將與某些癌症治療相關的一系列發明商業化。該公司是一家生物技術公司,專注於開發基於免疫耐受管理的細胞療法。該公司的主要潛在產品是其獲得專利的否決權細胞免疫系統管理技術,這是一種免疫耐受生物技術,能夠選擇性地阻止免疫反應。CSL的否決權細胞免疫系統管理技術基於以色列公司Yeda研發有限公司(“Yeda”)擁有和許可CSL的專利技術(見附註11,承付款和 或有)。該公司的目標適應症包括:通過促進更安全和更容易獲得的幹細胞(例如骨髓)移植接受來治療淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤,通過改進器官移植治療終末期腎臟疾病和其他非惡性器官疾病(擴大供體庫,減少對移植後抗排斥治療的依賴),並最終治療各種癌症和非惡性疾病。
風險 和不確定性
2023年10月7日,以色列和哈馬斯武裝分子在以色列南部邊境加沙地帶發生衝突。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測,這場戰爭對公司業務和運營的經濟影響也很難預測。如果這些負面發展確實發生,可能會對公司的業務、運營結果及其籌集額外資金的能力產生不利的 影響。截至2023年12月31日, 公司考慮了戰爭對其業務和運營假設和估計的影響,並確定截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度,公司的綜合運營結果和財務狀況沒有重大 不利影響。
注: 2-持續經營和管理層的計劃
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無產生任何收入,經常性淨虧損為#美元
公司目前按月為其運營提供資金。雖然不能保證它會成功,但該公司正在積極談判,以籌集更多資金。自成立以來,公司運營資金的主要來源一直是股權和債務融資。管理層的計劃包括繼續努力通過債務和股權融資籌集額外資本。不能保證這些資金將足以使公司完全完成其開發活動或實現盈利運營。如果本公司無法及時獲得此類額外融資,或者儘管本公司提出任何要求,但如果本公司的債券持有人不同意將其票據轉換為股權或延長其票據的到期日
,本公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動,這將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大
不利影響,最終可能迫使本公司
停止運營和清算。在2023年12月31日之後,如附註13所述,後續事件,公司收到總計
美元的收益
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所公認的會計原則編制,該等會計原則考慮將本公司作為持續經營企業持續經營,並在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。合併財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
F-7 |
注: 3-重要會計政策摘要
合併原則
公司的財務報表是合併的,包括CSI和CSL的賬目。所有重要的公司間交易 都已在合併中取消。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響財務報表中報告的金額和財務報表相關附註中披露的金額。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其認為在這種情況下是合理的各種其他假設。本公司資產負債表中報告的資產和負債額以及報告的每個期間的支出金額受估計和假設的影響,這些估計和假設用於但不限於使用Backsolve方法的公司普通股價格的公允價值。公司的某些估計可能會受到外部 情況的影響,包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素 有可能對公司的估計產生影響,並可能導致實際結果與那些估計不同。估計及假設 會定期審閲,而任何重大修訂的影響會反映在經確定為有需要的期間內的綜合財務報表中。請參閲普通股價格的估值關於在估計公司普通股公允價值時使用估計的更多細節,請參閲本附註的一節。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司確實如此
可轉換的 儀器
本公司評估其可轉換工具,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格,並根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)(“財務會計準則委員會”)(“財務會計準則彙編”)(“財務會計準則彙編”)的第815題單獨入賬。衍生金融工具的會計處理要求 公司按協議開始日的公允價值和其後每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金 收入或支出。本公司於每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而發生更改,則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具被記錄為相對於宿主工具的折扣,並在相關債務工具的期限內作為利息支出攤銷。
公司主要使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其認股權證和嵌入轉換期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括主觀輸入假設,這些假設可能會對公允價值估計產生重大影響。
F-8 |
優先股 股票
公司在確定其優先股的分類和計量時,適用區分負債和權益的會計準則。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,優先股被歸類為股東權益。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820 "公允價值計量和披露" (以下簡稱"ASC 820")計量金融資產和負債的公允價值,該標準定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
1級—相同資產或負債在活躍市場的報價;
2級—活躍市場或可觀察輸入數據中類似資產和負債的報價;以及
第3級—不可觀察的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)。
由於該等金融工具的短期性質,本公司的金融工具,如現金、其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面金額,均接近公允價值。公司信用債務的賬面價值接近公允價值,因為這些債務的實際收益率(包括合同利率) 與具有類似信用風險的工具的回報率相當。
所得税 税
CSI 是以色列全資子公司CSL的母公司。本公司在美國繳納聯邦及紐約州和城市所得税,在以色列國繳納聯邦所得税。
公司確認已計入或未計入合併財務報表或納税申報表的項目的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”) 按該等暫時性差異預期將被撥回的年度的現行税率釐定。
公司使用確認閾值和計量流程,用於財務報表確認和計量已採取或預期將在納税申報表中採取的税務狀況 。
公司的政策是在合併經營報表中將與税務相關的利息的評估(如果有)歸類為利息支出,將罰款歸類為一般費用和
行政費用。與税務有關的利息及罰款$
F-9 |
研究和開發
研究和開發費用在發生時確認為運營費用,包括支付給學術機構(用於贊助的研究)、顧問、醫院的臨牀試驗費用和相關的臨牀製造成本,以及支付給許可知識產權所有者的許可費和根據臨牀試驗中接受治療的患者數量支付的里程碑費用。公司 在其合併資產負債表中記錄預付費用,用於在提供服務之前支付研發費用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何預付或 資本化的研發費用。
公司根據授予權益工具的公允價值計量獲得的服務成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的,然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認。在行使期權或認股權證時,公司將從其授權股份中發行新的普通股。
由於本公司的普通股歷來在公開市場交易不活躍,管理層根據對受限和自由流通普通股或可轉換為普通股的工具的銷售價格的觀察,估計本公司受限股權工具的公允價值。本公司獲得了截至2023年12月31日、2023年7月1日和2022年12月31日的普通股的第三方估值,這是管理層在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的公允價值估計中考慮的。第三方評估是根據美國國税法(IRC)第409a節以及FASB ASC主題718的規定進行的。管理層使用的估計被認為是高度複雜和主觀的。 本公司預計,一旦其股票交易變得更加活躍,將不再需要使用此類估計來確定其普通股的公允價值。
獨立評估採用了市場方法,特別是Backsolve方法。Backsolve方法在確定公允價值時利用了本公司證券的直接交易所帶來的經濟效益。Backsolve方法利用布萊克-斯科爾斯期權定價方法(“OPM”),該方法將概率加權現值分配給公司的可轉換證券。 在OPM下應用了以下步驟:
● | 確定企業總價值或股權總價值; | |
● | 分析每一類證券的股權; | |
● | 為估值目的選擇適當的模型; | |
● | 確定關鍵估值投入;以及 | |
● | 主體證券公允價值的計算 。 |
根據OPM,確定該公司普通股的公允價值為#美元。
外幣折算
公司的本位幣和報告幣種為美元。公司運營的 子公司的本位幣是當地貨幣(新以色列謝克爾)。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,而收入和費用賬按年度內交易日期的實際匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。由此產生的折算損益調整 作為其他全面收益的組成部分進行累計。以外幣計價的交易(包括公司間交易)產生的外幣損益計入經營業績。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折算損益並不重要。
F-10 |
公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數量,並剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益包括在使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)行使所有稀釋性證券或將其轉換為普通股時將發生的攤薄。
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換票據[1][2] | ||||||||
可轉換優先股 | ||||||||
總 |
[1] | 可轉換票據
假定按$的匯率轉換
|
[2] | 截至2022年12月31日,不包括普通股相關可轉換票據的股份,這些普通股預計將轉換為B系列可轉換優先股的股份 ,因為截至2022年12月31日,公司尚未指定此類股票。 |
綜合 收益(虧損)
公司在合併財務報表中報告全面收益(虧損)及其組成部分。綜合收益(虧損)
包括淨虧損和影響股東虧損的外幣換算調整,根據美國公認會計準則,這些調整不包括在淨虧損中。報告的淨虧損和綜合收益(虧損)之間的差異無關緊要。截至2023年12月31日,新以色列謝克爾對美元的匯率為
排序 策略
由於發行了2023年12月29日應付的可轉換票據,該票據可按可變轉換價格轉換為公司普通股,沒有 下限(見附註8,應付票據(詳情),本公司根據ASC 815-40-35採用了排序政策,根據ASC 815,如果 由於 公司無法證明其由於具有潛在 無法確定數量的某些證券而擁有足夠的授權股份而需要將合同從股權重新分類為資產或負債,則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期來分配股份,最早的授予將獲得第一次股份分配。根據ASC 815,向公司員工或董事發行證券不受排序政策的約束。
F-11 |
後續 事件
公司評估在資產負債表日期之後但截至這些合併財務報表發佈之日為止發生的事件。根據該評估,除附註13所披露的事項外,本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在合併財務報表中作出調整或披露。後續事件.
最新會計準則
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820),“股權證券的公允價值計量受合同銷售限制的約束”,澄清了對股權證券銷售的合同限制不被視為證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。此外,不能將這些限制作為單獨的記賬單位進行確認和計量。有關此類限制的披露也是必需的。修正案在2023年12月15日之後的 財年生效,包括這些財年內的過渡期,並要求前瞻性應用, 在收益中確認並披露的採用所做的任何調整。2024年1月1日採用ASU 2022-03並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2023年7月,財務會計準則委員會發布ASU 2023-03,對《美國證券交易委員會》會計準則彙編中的各段落進行了修改,以主要反映 《美國證券交易委員會員工會計公報第120號》的發佈。ASU第2023-03號,“財務報表列報(主題205),損益表-報告全面收益(主題220),負債與股權(主題480),股權(主題505)和 薪酬-股票薪酬(主題718):根據美國證券交易委員會員工會計公告第120號對美國證券交易委員會段落的修訂,美國證券交易委員會員工在2022年3月24日企業信託基金會議上的公告,以及員工會計公告主題6.b,會計系列發佈280-一般 修訂規則S-X:適用於普通股的損益。”ASU2023-03根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第120號;美國證券交易委員會員工在2022年3月24日新興問題特別工作組會議上的公告; 和《員工會計公告》主題6.b,會計系列第280版--《S-X:收益或虧損適用於普通股》,修訂了《美國證券交易委員會員工會計公告》。這些更新立即生效,對公司的合併財務報表沒有重大影響 。
2023年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《信息披露改進:響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案》,以修改美國會計準則委員會內各種主題的某些信息披露和陳述要求。這些修訂使ASC中的要求與美國證券交易委員會公佈的S-X條例和S-k條例中規定的某些披露要求相一致。ASC中每個修改的主題的生效日期為美國證券交易委員會從S-X法規或S-k法規中取消相關披露要求的生效日期,或如果美國證券交易委員會 在該日期前尚未取消相關披露要求,則為2027年6月30日。禁止提前領養。本公司目前正在評估該準則的影響 ,但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,對可報告分部披露的改進 (主題280),更新了可報告分部披露要求,主要是通過關於年度和中期重大分部費用的強化披露 。該指南適用於2023年12月15日之後的財年以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期,並允許提前採用。由於此 新ASU僅針對披露內容,公司預計採用此ASU不會對其財務狀況、運營結果或現金流產生任何實質性影響。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07後可能需要的任何新披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露。本次 更新中的修訂旨在通過改進所得税披露來滿足投資者要求提高所得税信息透明度的要求,這些信息主要與税率調整和已繳納所得税信息有關。此更新還包括某些其他修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09中的修正案在允許提前採用的情況下,從2024年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估該準則的影響,但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
F-12 |
注: 4-公允價值
下表彙總了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,本公司所有按公允價值記錄的工具的公允價值變化,包括淨轉入和/或轉出,這些工具均為按公允價值經常性計量的3級負債,使用不可觀察的 投入:
應計 | 應計 | 導數 | ||||||||||||||
利息 | 補償 | 負債 | 總 | |||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證債務應計 | ||||||||||||||||
發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證債務應計 | ||||||||||||||||
應計普通股義務 | ||||||||||||||||
發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
發行認購權和轉換期權 | ||||||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
餘額-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
參見 注6,應計補償,注8, 應付票據,附註10,股東缺位,和附註11,承付款 和或有瞭解更多詳細信息。
當金融 資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定並且至少一個重要模型假設或輸入不可觀察時,則將其視為第3級。 上表中所示的公司第3級負債包括具有“向下輪保護”的認購證,因為公司無法確定其是否將擁有足夠的 授權普通股來結算此類安排,根據公司的排序 政策,被視為衍生負債根據ASC 815-40-35-12,其應付可轉換票據中的嵌入轉換選擇權以及發行認購證和普通股的應計義務 。
在 應用用於第3級負債估值的布萊克-斯科爾斯期權定價模型時,公司使用了以下大致 假設:
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
預期期限(年) | - | - | ||||||
預期波幅 | %- | % | % - | % | ||||
預期股息 | % | % |
所使用的預期期限是被估價票據的合同期限。由於本公司的股票在足夠長的一段時間內沒有公開交易或成交量很大,本公司基於對其行業內類似地位的上市公司在一段時間內的歷史波動性進行審查 而利用預期波動率,相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的,其剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司有義務發佈
F-13 |
注: 5-應計費用
應計費用 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計的其他專業費用 | $ | $ | ||||||
應計律師費 | ||||||||
應計研究和開發 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
董事應計薪酬 | ||||||||
應計第三方付款 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
請參閲 注11, 承付款和或有事項有關應計費用的詳細信息-關聯方。
注: 6-應計補償
應計 報酬包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
養老保險 | $ | $ | ||||||
遣散費 | ||||||||
預扣税 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
休假 | ||||||||
股票補償-普通股 | ||||||||
社會保障 | ||||||||
基於股票的補償-認股權證 | ||||||||
應計薪酬總額 | $ | $ |
注: 7-應付預付款
應付預付款 和應付預付款-關聯方代表從貸方收到的用於流動資金目的的現金。見註釋12, 相關的 方交易.
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司
F-14 |
注: 8-應付票據
公司擁有多種未償還債務工具,包括:a)應付票據,b)應付關聯方的票據,c)應付可轉換 票據,和d)應付關聯方的可轉換票據。這些組中的註釋在下面的部分中進行了描述。
截至2023年12月31日,截至本提交之日,本金總額為美元的應付票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司記錄利息費用為美元
a) 應付票據包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
發行日期 | 利率 | 到期日 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
2015年3月26日 | % | 逾期 | $ | $ | ||||||||||||
2015年5月15日 | % | 逾期 | ||||||||||||||
2016年5月10日 | % | 逾期 | ||||||||||||||
2016年7月20日至2016年10月13日 | % | 逾期 | ||||||||||||||
i) | 2018年2月26日 | % | 逾期 | |||||||||||||
Ii) | 2022年6月16日 | % | 逾期 | |||||||||||||
Iii) | 2023年12月18日 | % | ||||||||||||||
未償還本金總額 | $ | $ | ||||||||||||||
減去:未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||||||||||||||
應付票據,淨額 | $ | $ |
有關其中某些註釋的詳細信息 如下(編號與上表相對應):
i) |
在截至2022年12月31日的年度內,公司支付了$ |
Ii) | |
Iii) |
F-15 |
B) 應付關聯方票據包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||||||||
發行日期 | 利率 | 到期日 | 2023 | 2022 | ||||||||||
2014年11月26日 | % | 逾期 | $ | $ | ||||||||||
2015年7月20日 | % | 逾期 | ||||||||||||
未償還本金總額 | $ | $ | ||||||||||||
減去:未攤銷債務貼現 | ||||||||||||||
應付票據-關聯方,淨額 | $ | $ |
c) 應付可轉換票據包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||
發行日期 | 利率 | 到期日 | 折算價格 | 可轉換為 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
2015年7月24日 | % | 逾期 | $ | 普通股 | $ | $ | ||||||||||||||||
2015年10月7日 | % | 逾期 | $ | 普通股 | ||||||||||||||||||
2017年5月18日 | % | 逾期 | $ | A系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||
i) | 2022年8月5日至2022年12月29日 | % | $ | 普通股和b系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||
Ii) | 2023年5月8日至2023年6月27日 | % | 逾期 | $ | 普通股 | |||||||||||||||||
Ii) | 2023年7月31日至2023年8月22日 | % | $ | 普通股和C系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||
Iii) | 2023年12月29日 | % | $ | 普通股 | ||||||||||||||||||
未償還本金總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
減:未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
可轉換應付票據,淨額 | $ | $ |
有關其中某些註釋的詳細信息 如下(編號與上表相對應):
i) |
在截至2022年12月31日的年度內,公司發行了本金總額為$的應付可轉換票據
於2023年11月29日,本公司與某投資者同意延長某可轉換票據的到期日,本金為$。
關於附註
修正案,公司同意向投資者發行
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,本金總額為$ |
F-16 |
Ii) |
在截至2023年12月31日的年度內,公司發行了本金總額為$的應付可轉換票據 |
Iii) |
在截至2022年12月31日的年度內,
截至2023年12月31日止年度,
F-17 |
d) 應付關聯方的可轉換票據包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||
發行日期 | 利率 | 到期日 | 折算價格 | 可轉換為 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
i) | 2017年5月18日 | % | 逾期 | $ | B系列可轉換優先股 | $ | $ | |||||||||||||||
Ii) | 2019年10月28日 | $ | 普通股和b系列可轉換優先股 | |||||||||||||||||||
Iii) | 2022年3月10日 | % | $ | 普通股和b系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||
未償還本金總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
未攤銷債務貼現較少 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
應付可轉換票據—關聯方,淨額 | $ | $ |
i) | |
Ii) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本金總額為$ |
Iii) |
F-18 |
2023年2月,$ | |
公司收到額外預付款$ | |
韋爾斯特雷特將Verstraete票據轉讓給了一個信託基金,該公司的董事(Sequoia Capital)達琳·索夫擔任該信託基金的受託人。2023年3月10日,該公司和信託基金同意將Verstraete票據的到期日延長至2023年9月10日。2023年11月8日,該公司和信託基金同意將Verstraete票據的到期日延長至2024年3月10日。
此後,公司和信託同意將本票的到期日延長至2024年9月10日。 見附註13,後續事件,以瞭解有關票據擴展的其他詳細信息。 | |
B系列可轉換優先股已於2023年9月21日由董事會指定,並且公司出售了其系列的股票 b可轉換優先股。該公司於2022年1月1日採用了ASO 2020-06,無需評估是否 需要在(a)未來發行新的可轉換票據時認識到有益的轉換特徵;或(b) 任何偶然的有益轉換特徵的解決方案。因此,公司沒有評估有益轉換 b系列可轉換票據和b系列可轉換優先股的基礎特徵。 |
注: 9-所得税
所得税前損失包括以下美國和以色列部分:
對於 截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以色列 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税準備金包括以下費用(福利):
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ||||||
美國州和地方 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
F-19 |
所得税撥備與美國聯邦法定税率有以下不同:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預期聯邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
州税和地方税,扣除聯邦税收優惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
法定利率差異-國內與國外 | ( | )% | ( | )% | ||||
永久性差異 | % | % | ||||||
前期調整和其他 | % | % | ||||||
更改估值免税額 | % | % | ||||||
所得税撥備(福利) | % | % |
遞延 税收資產包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
遞延研發費用 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司約有$
公司已根據ASC 740的規定評估了遞延税項資產變現的可能性所得税
税(“ASC 740”)。ASC 740要求這樣的審查考慮所有可用的正面和負面證據,包括
遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。ASC 740要求,當所有或部分遞延税項資產“很可能”無法變現時,應計提估值備抵。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的業績審核後,管理層認為其遞延税項資產的未來變現存在不確定性,因此已於上述
日期建立了全額估值準備。因此,該公司將估值津貼增加了約#美元。
管理層
已評估並得出結論,
F-20 |
公司2021年的國內聯邦納税申報單仍需審核,而公司2023年和2022年的國內聯邦納税申報單 尚未提交。公司的以色列聯邦納税申報單仍需接受審計,從2014年的納税申報單開始 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有開始或正在進行税務審計。
注: 10-股東缺位
授權資本
自2023年7月26日起,公司修改了設立A系列可轉換優先股和 C系列可轉換優先股的指定證書,以增加指定的股份數量 至 A系列可轉換股票 優先股和來自 至 C系列可轉換優先股的股票。
2023年9月21日,公司董事會批准指定 該公司的股份 授權的 優先股股份為b系列可轉換優先股,面值$ 每股。
截至2023年12月31日,公司獲準發行
普通股 股票
截至2023年12月31日的一年內,某些投資者總計兑換了 C系列可轉換優先股股份合併為 公司普通股的股份。
在截至2023年12月31日的年度內,本公司共發行了 立即將公司普通股 股份授予顧問,授予日期公允價值為美元 這立即在合併經營報表中得到了認可。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司發行了 和 分別與應付可轉換票據和應計利息的轉換有關的普通股股份。參見注釋8, 應付票據-應付可轉換票據 瞭解更多詳細信息。
請參閲 註釋8, 應付票據有關發佈的詳細信息 發行日公允價值 為$的普通股 與截至2023年12月31日止年度應付票據的報廢有關。
請參閲註釋10中的其他地方, 股東缺位瞭解與應計股息相關的普通股發行詳情。
系列 A可轉換優先股
A系列可轉換優先股的聲明價值為$ 每股。A系列可轉換優先股包含以下 術語:
轉換。
A系列可轉換優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股(受相關優先、權利和限制指定證書所規定的調整)。A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量
應等於待轉換的A系列可轉換優先股數量
乘以所述價值$
強制 轉換。A系列優先股將在以下較早的時間自動轉換為普通股:(A)獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)批准的本公司任何候選治療藥物;或(B)自發售最終結束起 起五年。
F-21 |
清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時,A系列優先股持有人將有權就其持有的A系列優先股的每股股份獲支付 ,但只限於本公司的資產可合法分配給其股東,其金額等於所述每股價值加上任何應計但未支付的股息,然後才可向任何初級證券持有人作出任何分配或付款。
投票權
權利.
分紅.
在截至2023年12月31日的年度內,本公司應計額外優先股息$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司應計額外優先股息$
B系列可轉換優先股
2023年10月30日,該公司向內華達州國務祕書辦公室提交了指定證書, 設立了B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股的聲明價值為$ 每股 。B系列可轉換優先股包含以下條款:
轉換。
B系列可轉換優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股(受相關優先、權利和限制指定證書所規定的調整)。B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量
應等於待轉換的B系列可轉換優先股股票數量
乘以所述價值$
強制 轉換。在(I)2027年10月30日或(Ii)公司的任何候選待遇獲得美國或歐洲機構批准的較早者,b系列可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為普通股 。
清算 優先。如果公司發生清算、解散或清盤,B系列優先股持有人將有權就其持有的每股B系列優先股獲得支付,但僅限於公司資產可合法分配給其股東,金額等於所述每股價值加上任何應計但未支付的股息 。B系列可轉換優先股將優先於普通股和任何其他類別的股本,但不明確優先於B系列優先股或與B系列優先股持平,而將與A系列和C系列可轉換優先股並列。
投票權
權利.
F-22 |
分紅.
公司確定B系列可轉換優先股為永久優先股。
自2023年10月起,本公司以定向增發方式與若干認可投資者訂立認購協議。
每個單位的售價為$
在截至2023年12月31日的年度內,本公司共售出
在截至2023年12月31日的年度內,公司應計優先股息$
C系列可轉換優先股
C系列可轉換優先股的聲明價值為$ 每股。C系列可轉換優先股包含以下 術語:
轉換。
C系列優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股(受相關的
優先股、權利和限制指定證書所規定的調整)。轉換C系列優先股時可發行的普通股數量應等於將轉換的C系列優先股的數量乘以所述價值$
強制 轉換。在(I)2025年7月27日或(Ii)公司的任何候選治療方案獲得美國或歐洲機構批准的較早日期,C系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股。
清算 優先。如果公司發生清算、解散或清盤,B系列優先股持有人將有權就其持有的每股C系列優先股獲得支付,但僅限於公司資產可合法分配給其股東,金額等於所述每股價值加上任何應計但未支付的股息 。C系列優先股將優先於普通股和任何其他類別的股本,而不是明確地 優先於C系列優先股或與C系列優先股持平,並將與A系列和B系列優先股並列。
投票權
。
分紅。
F-23 |
在截至2023年12月31日的年度內, C系列優先股的股票被轉換為 由 股東選擇的普通股股份。
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司應計額外優先股息為美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司發行了 和 分別與將應付票據轉換為C系列可轉換優先股有關的C系列可轉換優先股的股份。參見注釋8, 應付票據-可轉換 應付票據 瞭解更多詳細信息。
股權 激勵計劃
2019年8月13日,公司董事會批准通過公司2019年股權激勵計劃( “計劃”)。共 普通股最初根據本計劃預留供發行,預留股份的數量在每年的第一天增加,數額等於以下兩者中較小的 前一年最後一天發行的普通股數量的百分比 或我們董事會確定的金額。該計劃允許董事會 向公司員工、顧問和董事頒發股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績和其他獎勵。截至2023年12月31日,共有 根據該計劃,普通股預留供發行 。其中,截至2023年12月31日,共有 根據該計劃,股票可供未來發行。 截至提交申請之日,公司股東尚未批准該計劃。
基於股票的薪酬
在截至2023年12月31日的年度內,公司確認以股票為基礎的薪酬支出為$(
截至2023年12月31日止年度, %的股票薪酬支出計入一般和行政費用 和#美元 包括在綜合業務報表的研究和開發中。在截至2022年12月31日的年度內, $ 按股票計算的薪酬支出包括在一般和行政費用和#美元內。 包括在對合並業務報表的研究和編制中。截至2023年12月31日, 未確認的基於股票的薪酬的費用 將在加權平均剩餘攤銷期間確認 好幾年了。
F-24 |
股票 認股權證
2023年5月25日,本公司立即發行了
於2023年8月9日,本公司立即向本公司前董事發出為期四年的認股權證,以購買總額
本公司於2023年12月15日簽訂諮詢協議,任期為2023年12月15日至2024年3月15日。作為對所提供服務的補償,公司發佈了一份
該公司簽訂了一項諮詢協議,任期為2023年12月15日至2024年5月15日。作為對所提供服務的補償,
公司發佈了
2023年12月29日,該公司發佈了一份立即歸屬的五年權證,以購買
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司發行了認股權證,以購買
參見 注4,公允價值和附註11,承付款和或有事項瞭解更多詳細信息。
F-25 |
截至2023年12月31日止年度的認股權證活動概要呈列如下:
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
認股權證 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
未償還,2023年1月1日 | $ | |||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
過期/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
未清償,2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2023年12月31日 | $ | $ |
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
加權 | ||||||||||||||
傑出的 | 平均值 | 可操練 | ||||||||||||
鍛鍊 | 數量 | 餘生 | 數量 | |||||||||||
價格 | 認股權證 | 以年為單位 | 認股權證 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
股票 期權
於2022年9月13日,公司授予總計
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
預期期限(年) | 不適用 | |||||||
預期波幅 | 不適用 | % | ||||||
預期股息 | 不適用 | % |
所使用的預期期限是被估價票據的合同期限。由於本公司的股票在足夠長的一段時間內沒有公開交易或成交量很大,本公司基於對其行業內類似地位的上市公司在一段時間內的歷史波動性進行審查 而利用預期波動率,相當於被估值工具的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的,其剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
F-26 |
截至2023年12月31日止年度內沒有授予股票期權。截至2022年12月31日止年度授予的股票 期權的加權平均估計授予日期公允價值約為美元 分別為每股。
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
選項 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
未償還,2023年1月1日 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
被沒收/取消 | ||||||||||||||||
未清償,2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2023年12月31日 | $ | $ |
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
加權 | ||||||||||||||
傑出的 | 平均值 | 可操練 | ||||||||||||
鍛鍊 | 數量 | 餘生 | 數量 | |||||||||||
價格 | 選擇權 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
注: 11-承付款和或有事項
YEDA 研究和許可協議
於二零一一年十月三日,本公司與業達研發
有限公司(“業達”)就否決權細胞技術訂立研究及許可協議(“協議”),以及就器官再生技術的額外許可進行磋商的獨家選擇權
。Yeda是魏茨曼研究所的技術轉讓和商業部門,負責魏茨曼研究所進行的一項發明研究,該發明包括骨髓移植方法和使用否決權細胞的細胞療法。由於業達是本公司的創辦人及主要股東,故其為關聯方。如果本公司未能在協議規定的日期前達到任何里程碑,業達有權在書面通知本公司後終止本許可證。2021年12月,公司和業達修改了協議,將下一個里程碑延長至2025年1月1日。到目前為止,該公司已被視為達到了所有
個里程碑。在另一方發生重大違約行為後,以及在協議中詳細説明的某些其他情況下,YEDA或本公司均可終止協議和許可證。該公司向葉達支付了總計#美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司記錄的研究和開發費用為
F-27 |
MD 安德森贊助的研究協議
2021年10月,對2018年11月與德克薩斯大學安德森癌症中心(MD Anderson)簽訂的《贊助研究協議》進行了修訂,將該協議延長一年至2022年11月27日,並將該一年期間的預算定義為約$
公司確認$
訴訟
自合併財務報表發佈之日起,可能存在某些 情況,這些情況可能會導致公司虧損,但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才會解決這些情況。本公司評估該等或有負債, 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟有關的或有損失,或可能導致此類訴訟的未主張索賠時,本公司評估 任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值,以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能發生,但合理地可能發生,或者可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質和估計的可能損失範圍,如可確定和重大損失的話。
2019年1月,本金為#美元的期票持有人
F-28 |
2022年8月,一名持有者
請參閲 註釋8, 應付票據有關發行與和解有關的應付可轉換票據的詳情 。
虧損 被視為遙遠的或有事項一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及運營業績或現金流產生重大不利影響。除上述事項外,截至本申請日期 ,尚無其他已知或有事項。
注: 12-關聯方交易
請參閲 註釋8, 應付票據有關發行可轉換應付票據、Soave票據和Verstraete票據的詳情,請向本公司董事查詢。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司需要發行認股權證以購買
注: 13-後續事件
公司對資產負債表之後和財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估,除以下披露外,本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或披露。
此後
至2023年12月31日,本公司與某顧問簽訂了諮詢協議,在2024年1月5日至2024年6月4日期間提供與業務運營相關的獨立諮詢服務。考慮到將提供的服務,公司應向顧問發出
此後 至2023年12月31日,公司發佈 本公司普通股於2024年1月1日出售給某一投資者,作為支付應付可轉換票據的滯納金。
此後 至2023年12月31日,公司發佈 將公司普通股的股份轉給某些顧問,作為對所提供服務的補償。
此後 至2023年12月31日,公司發佈 將公司普通股出售給公司普通股的某一持有人,與法律和解有關,這將在附註11,承諾和或有事項-訴訟中討論。
此後
至2023年12月31日,公司收到的毛收入為$
隨後
至2023年12月31日,一張面值為美元的可轉換票據
隨後
至2023年12月31日,公司收到收益$
隨後
至2023年12月31日,公司收到額外預付款美元
2023年12月31日之後,公司 與Soave女士控制的信託簽訂了票據修訂協議,將Soave票據和Verstraete票據的到期日分別延長至2024年10月28日和2024年9月10日。
F-29 |