附件10.428

非員工董事薪酬摘要

 

2021年12月9日，董事會批准增加委員會主席和成員的年度現金預付金，自2022年1月1日起生效。他們還批准增加非員工董事薪酬計劃的年度股權授予部分，這有待股東在2022年股東年會上批准。

現金預付金

董事會批准將審計委員會和風險委員會主席的年度現金預留額增加10,000美元，並將這兩個委員會的其他成員的年度現金預留額增加5,000美元。他們還批准將賠償委員會主席的年度現金聘用金增加20000美元，並將賠償委員會其他成員的年度現金聘用金增加5000美元。董事會還批准將提名和治理委員會主席的年度現金預留額增加25,000美元，並將該委員會其他成員的年度現金預留額增加5,000美元。

每名董事非員工每年都會收到一份金額為100,000美元的現金預付金。隨着2021年12月9日批准的加薪，每個董事會委員會的主席每年都會獲得5萬美元的現金預付金。審計委員會和風險委員會的其他成員每年各可獲得20,000美元的現金預付金。薪酬委員會和提名和治理委員會的其他成員每人每年可獲得15000美元的現金聘用金。

出席董事會或委員會會議不收取任何費用。董事會保留今後設立特別委員會的酌處權，並向任何此類特別委員會的主席和成員支付特別聘用費。

股權和贈款

董事會批准將非僱員董事的年度股權授予增加30,000美元，這取決於股東在2022年股東年會上批准2022年股票激勵計劃。隨着此次30,000美元的增加，每位非員工董事將獲得2022年股票激勵計劃下的年度股權授予，總價值為215,000美元。股權授予將是40%的股票期權和60%的限制性股票單位。股權授予在授予日的第一週年和第二週年各歸屬25%，其餘50%在授予日的第三週年歸屬。如果在年內選出一名新的非僱員董事進入董事會，將按比例向該個人授予現金預聘金和股權贈款之間的相同比例的現金預聘金。