已於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交

登記號333 - 280131

美國

證券交易委員會

華盛頓特區C. 20549

第1次修改

形式 S-1/A 

1933年證券法下的登記聲明

皇冠角路529號, 套房250

Ocoee, 佛羅裏達州34761

(888) 810-7706

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿奇特·沙阿

首席財務官

Crown Point Road 529號，250套房

佛羅裏達州奧科伊34761

(888) 810-7706

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明宣佈生效後儘快。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據該第8(A)節行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

完成日期為2024年7月9日

初步招股説明書

ICoreConnect Inc.

最多300,000,000股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東根據本公司與Crom Cortana Fund LLC以及本公司與Jefferson Street Capital LLC於2024年2月26日訂立的證券購買協議(“二月購買協議”及各自的“購買協議”)以私募方式於2024年2月26日發行的本金總額達1,375,000美元的若干可換股票據(“可換股票據”)經轉換後可發行的最多2,897,792股本公司普通股。(Ii)於簽署二月份購買協議時作為承諾股發行的85,174股普通股(“二月承諾股”)，及(Iii)17,034股本公司普通股作為承諾股(“五月承諾股”及連同二月承諾股一起發行的“承諾股”)，與本公司與FirstFire Global Opportunities Fund LLC於2024年5月8日訂立的證券購買協議(“FirstFire協議”)有關，根據該協議，FirstFire同意在滿足若干客户成交條件後，向本公司購買本金總額為304,700美元的無抵押可轉換票據。

我們普通股的股份可由出售股票的股東以當時的市場價格或出售時的協議價格公開出售或通過私下交易出售。出售普通股的股東可以通過承銷商、交易商或者其他代理人、直接向投資者或者以法律允許的其他方式，以持續或者延期的方式向承銷商、交易商或者其他代理人發售普通股。我們在本招股説明書第49頁開始的題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置普通股股份的更多信息。

在本次發行中，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的登記並不一定意味着這些證券中的任何一種將由出售股票的股東發行或出售。任何出售的時間和金額均由各自的出售股東自行決定，但須受某些限制。在任何出售股票的股東轉售任何證券的範圍內，出售股票的股東可能被要求向您提供本招股説明書，其中標明幷包含有關出售股票的股東和所發售證券的條款的具體信息。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ICCT。2024年7月8日，我們普通股的收盤價為0.9美元。

我們將承擔與普通股股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第7頁開始的標題為“風險因素”的一節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期為_。

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書“風險因素”一節所討論的與投資本公司有關的風險。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

我公司

我們是一家基於雲的軟件和技術公司，專注於通過我們的企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。

軟件即服務(SaaS)產品

我們目前以iCoreR****Putin、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSafe、iCoreClaims和iCoreIT的名義銷售安全的符合健康保險便攜性和責任法案（HIPAA）的基於雲的軟件即服務（SaaS）產品。我們的軟件以年度經常性收入訂閲方式銷售。

ICoreR****Rx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案，集成了流行的實踐管理和電子健康記錄系統。它通過從藥品目錄中選擇可用劑量的準確藥物來節省時間，並提供對受控物質電子處方(ICoreEPCS)的全面支持。它通過查看患者的完整用藥歷史來保護患者和提供者。它還通過允許醫生創建常用藥物的“最愛”列表來加快這一過程。

ICorePDMP是iCoreRx的一個附加組件，它與州數據庫無縫集成，以實現處方藥監控的自動化。許多州的提供者被要求在開出受控物質之前檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)歷史。這項服務提供對州數據庫的一鍵實時訪問，而不需要手動輸入數據。該工具還生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化，以幫助處方人員識別潛在的風險因素。然後，處方者可以使用這份報告對潛在的藥物濫用或濫用做出客觀的洞察，這最終將導致更好的患者安全和更好的患者結果。

ICoreVerify和iCoreVerify+-iCoreVerify是一種符合HIPAA的SaaS解決方案，它利用iCoreConnect的實時技術，自動檢索患者的保險資格明細，以在預約前七(7)天驗證他們的福利。自動化每天都會運行，以在預約日期的整整一週之前驗證時間表上的每個患者的保險。對於大多數響應，系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了執業的電話和工作時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。ICoreVerify+增加了一項獨特的附加服務，通過禮賓服務增強了iCoreConnect的自動化，傳統上不到24小時就能處理完請求。它包括所有運營商，包括非數字運營商，並根據客户的專業進行定製。

ICoreClaims-iCoreClaims負責處理和管理投保人或牙科護理提供者提交的索賠，通常涉及：(A)索賠提交：牙科護理提供者(如牙醫或正畸醫生)在提供牙科服務後代表患者向保險公司提交索賠。索賠包括提供的治療類型、所執行程序的代碼、患者信息和提供者詳細信息等細節；(B)驗證和資格：iCoreClaims服務根據患者的保險單條款驗證患者是否有資格獲得保險。這包括檢查患者的保單是否涵蓋所索賠的特定牙科治療或程序；(C)裁決：一旦提交索賠並確認資格，iCoreClaims將根據保單條款審查索賠。這包括檢查保險的任何排除或限制，確保所提供的服務在醫療上是必要的，並確定適用的自付、免賠額和保險限額；(D)溝通：在整個索賠過程中，iCoreClaims與牙科保健提供者和投保人進行溝通，以解決任何問題，提供福利解釋(EOB)，並回答與索賠相關的任何問題；(E)記錄保存：iCoreClaims保存所有已處理的索賠、支付的款項以及與每項索賠相關的通信的記錄，以便進行審計、報告和客户服務；(F)iCoreClaims服務在促進保險單涵蓋的牙科護理服務的報銷過程中發揮着關鍵作用，確保投保人獲得他們應得的福利，並確保牙科護理提供者因其服務而獲得適當的補償；(G)從技術角度來看，使用雲軟件記錄文件和駐美國的計費專家突出了iCoreConnect將先進軟件與專家人工幹預相結合的戰略。這種混合方法對尋求技術解決方案而又不完全放棄複雜計費和編碼場景中通常所需的人工幹預的醫療保健提供商特別有吸引力。

ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款強大的兼容HIPAA的SaaS解決方案，可以即時揭示每個患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。這項服務連接到最流行的執業管理和電子健康記錄系統，以優化收入實現。它為實踐提供了一個儀錶板，其中包含各種指標、分析和關鍵性能指標(KPI)。ICoreHuddle提供患者時間表的每日查看，包括他們的未償還餘額、計劃外治療計劃、召回信息、程序信息和剩餘保險福利金額。該軟件還提供了一鍵訪問每個患者的保險資格，包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每個患者所需的查找和點擊次數來提高牙醫執業的工作流程效率。ICoreHuddle+為實踐提供了增強的分析工具，以優化其創收流程和工作流程。

ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一款醫療編碼參考SaaS解決方案，為世界衞生組織(WHO)發佈的醫療分類清單《國際疾病和相關健康問題分類》(ICD-10)第10版提供編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。

ICoreExchange-iCoreExchange使用直接協議提供安全的、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案，該協議允許醫生與網絡中的其他醫療保健專業人員之間收發帶有附件的安全電子郵件。ICoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制，用於與交換之外的用户(例如患者和轉診)進行通信。用户有能力建立一個社區，訪問其他社區，並增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF以及包含離散數據的患者文件，然後可以在大多數電子健康記錄(EHR)和執業管理(PM)系統上以HIPAA兼容的方式導入和訪問這些文件。

ICoreCloud-iCoreCloud為客户提供將其本地服務器和計算機備份到雲的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA標準的自動化備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下，雲中的鏡像數據可以無縫恢復到新計算機或服務器上的做法。數據以加密方式存儲在具有多層宂餘的HIPAA兼容數據中心中。數據中心在物理上是安全的，人員和生物識別訪問受到限制。這些地點還有一年365天、每天24小時的安保人員守衞。

ICorePay-iCorePay為客户提供無縫的患者支付處理解決方案。ICorePay集成到實踐工作流程中，用於支付和收入週期跟蹤。

ICoreSecure-我們利用我們符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力，開發了iCoreSecure，這是一款加密電子郵件解決方案，適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。ICoreSecure是一種安全的SaaS解決方案，解決了保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業中的隱私問題。

ICoreIT-十多年來，IT服務公司的趨勢是從“中斷/修復”模式轉向具有經常性收入的“託管服務提供商(MSP)”和“託管軟件即服務(MSaaS)”模式。

MSP/MSaaS方法通過使用預防性措施，在數據可訪問和保護的同時保持計算機和網絡的正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護的更新都是自動進行的。對系統進行實時監控和備份。在造成服務中斷之前，會對其進行修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案，以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊鼠標即可獲得遠程技術支持。所有支持都以可預測的月度費用提供。

通過利用託管服務和我們在雲計算方面的專業知識，我們的客户可以在不進行大量資本投資或中斷服務的情況下擴展其業務。

我們的大部分收入來自對基於雲的SaaS和MSaaS產品的訂閲。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與SaaS和MSaaS產品相關的訂閲收入分別佔我們總收入的95%和93%。我們在訂閲的基礎上以不同的底價銷售多個產品，以滿足我們服務的客户的需求。

截至2024年和2023年3月31日的三個月，專業服務和其他收入分別佔我們總收入的5%和7%。專業服務和其他收入包括與SaaS/MSaaS服務或一次性非經常性服務的客户自注冊相關的硬件、軟件、勞動力和其他收入。我們預計專業服務和其他利潤率將從略高到盈虧平衡。

2月份發行可轉換票據

2024年2月26日，我們與Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC(“投資者”)簽署了2月份的購買協議。根據二月份購買協議的條款及條件，投資者同意向美國購買本金總額高達3,300,000美元的無抵押可轉換票據(“融資”)(“債券”，Jefferson Street Capital LLC的票據稱為“JSC票據”，Crom Cortana Fund LLC的票據稱為“Crom票據”)。*於2024年4月26日，本公司與投資者就二月購買協議及相關交易文件訂立修訂，據此修訂融資條款。經修訂的條款包括但不限於，將根據是次融資發行的債券總額增加至本金總額最高達8,250,000元。

購買協議設想在多個階段為投資提供資金。於首次成交(“初始成交”)，債券本金總額1,375,000美元於若干慣常成交條件滿足後發行，以換取總收益1,250,000美元，相當於原來發行折扣10%。在該日(“初始成交日”)，我們還向投資者發行了85,174股普通股作為承諾股(“2月承諾股”)。

在滿足以下討論條件的情況下，根據購買協議，吾等有權但無義務要求投資者在一次額外的成交時購買額外的票據。在發出通知及滿足若干慣常成交條件後，吾等可要求投資者購買合共1,100,000美元的額外本金總額的債券，以換取總計1,000,000美元的總收益，前提為(其中包括)(I)註冊聲明(如下所述)有效；及(Ii)已獲得股東批准(如下所述)。

可轉換票據説明

一般信息。除非提前兑換，否則債券將由發行日期(“到期日”)起計12個月期滿。自發行日起六個月起，吾等將須根據附註每月支付約為票據本金六分之一的攤銷款項(“攤銷付款”)。

排名。票據將是我們的無擔保債務，與我們的所有其他債務和我們任何子公司的其他債務具有同等的支付權。

利息。債券的一次性利息費用為10.0%，在期限內不會產生額外利息；但前提是當違約事件發生並持續時，債券的利率將自動增加至年利率16%(“違約利率”)(見下文“違約事件”)。

轉換權.

按持有者的選擇權轉換。每名票據持有人可根據持有人的選擇，在任何時間將全部或任何部分已發行票據轉換為我們普通股的股份，“轉換價”為每股1.452美元，在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，可按比例調整。

除有限的例外情況外，倘吾等於發行票據期間的任何時間發行任何普通股或證券，使任何人士或實體有權以低於換股價的每股有效價格收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下)，則換股價應降至與新投資相同的價格。

轉換的限制。持有人無權轉換票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%或“最高百分比”的緊接該等轉換後已發行普通股的股份。

攤銷付款失敗後的折算調整。倘若吾等未能於到期前五(5)個交易日內支付任何到期攤銷款項，則每位持有人亦可選擇按相等於(I)轉換價格及(Ii)緊接該等轉換前五(5)個連續五(5)個交易日內普通股最低等值加權平均價值的90%的轉換價轉換有關持有人的全部或任何部分攤銷付款。若(A)吾等未能於到期時支付任何分期償還款項，(B)吾等已收到納斯達克通知吾等未能符合一項或多項上市標準，及(C)納斯達克並未給予吾等治療期，或吾等未能在納斯達克發出通知後90天內糾正上述不足之處，則各持有人可選擇按相等於(I)換股價及(Ii)緊接換股前連續五(5)個交易日普通股最低平均有效值90%的換算價轉換全部或任何部分該持有人的票據。

違約事件。該等票據載有標準及慣常的違約事件(每一事件均為“違約事件”)，包括但不限於：(I)未能在到期時向持有人支付任何款項；(Iii)未能根據登記權協議及時提交或生效登記聲明(如下所述)；(Iii)未能獲得股東批准(如下所述)；及(Iv)本公司破產或無力償債。

基本面交易。除非吾等(或吾等的繼承人)以書面方式承擔票據項下的所有責任及融資中的其他交易文件，否則本公司不得進行指定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併及類似交易)。此外，如該事件發生，則票據持有人有權(I)獲全數償還票據項下的欠款及(Ii)於票據全部或任何部分轉換時收取持有人於緊接有關交易前轉換票據時將有權於有關交易中收取的股額、證券或資產(不考慮本文所載的轉換限制)。

註冊權

於2024年2月26日，雙方訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，授予投資者有關債券相關普通股股份的若干慣常登記權。根據登記權協議的條款及條件，吾等須於90天內以S-1表格編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，登記所有票據相關普通股的轉售，並於登記權協議籤立後120天內使該登記聲明生效。本招股説明書是註冊説明書的一部分，該註冊説明書是根據註冊權協議我們的義務提交的。

股東批准

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，倘若在不違反吾等在納斯達克證券市場規則或規例下的責任的情況下，發行與票據相關的任何普通股股份將超過吾等於票據轉換時可發行的普通股股份總數，吾等將不會發行任何普通股。根據購買協議，吾等同意召開特別股東大會，徵求股東批准(“股東批准”)根據納斯達克證券市場的規則和規定發行票據相關的所有普通股。

5月份發行可轉換票據

2024年5月8日，我們與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)簽署了一份證券購買協議(“5月購買協議”)。根據五月購買協議的條款及條件，FirstFire同意向本公司購買本金總額為304,700美元的無抵押可換股票據。在成交時，本金總額304,700美元將在滿足某些慣常成交條件後發行，以換取總計277,000美元的總收益，相當於原始發行折扣10%。為履行五月購買協議，我們發行了FirstFire 17,034股我們的普通股(“五月承諾股”)。除非提前轉換，否則票據將在各自的發行日起12個月到期。自發行日起六個月起，本行將被要求每月按票據本金的六分之一(“攤銷付款”)支付每月攤銷款項。票據將是我們的無擔保債務，與我們的所有其他債務和我們任何子公司的其他債務具有同等的償還權。該批票據的一次性利息收費為10.0%，在年期內不會產生額外利息；但在發生及持續出現違約事件時，該批票據的利率將自動增加至年息16%。票據持有人(S)可根據持有人的選擇權，隨時將全部或部分已發行票據轉換為普通股，初始“轉換價格”為每股1.452美元，在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，轉換價格將按比例進行調整。除有限的例外情況外，倘吾等於發行票據期間的任何時間發行任何普通股或證券，使任何人士或實體有權以低於換股價的每股有效價格收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下)，則換股價應降至與新投資相同的價格。持有人無權轉換票據的任何部分，條件是在實施該等轉換後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%或“最高百分比”的緊接該等轉換後已發行普通股的股份。如果吾等未能在到期時支付任何攤銷款項，則各持有人可選擇按轉換價格(I)轉換價格及(Ii)緊接轉換前五(5)連續五(5)個交易日內普通股最低VWAP的90%的轉換價格轉換該持有人各自攤銷付款的全部或任何部分。如果(A)吾等未能於到期時支付任何攤銷款項，(B)吾等已收到納斯達克通知吾等未能達到一項或多項上市標準，以及(C)納斯達克並未給予吾等治療期或吾等未能在納斯達克發出通知後90天內糾正不足之處，則每位持有人可選擇按相等於(I)轉換價格中較低者的轉換價格轉換持有人的全部或任何部分票據，以及(Ii)在緊接上述轉換前的連續五(5)個交易日內普通股的最低VWAP的90%。

最新發展動態

董事會成員的辭職

2024年5月6日，我們的董事會成員約瑟夫·吉託辭去了董事會成員的職務，包括辭去了董事會審計委員會(“審計委員會”)的成員職務。這種辭職立即生效。於2024年5月8日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知(“通知”)，指出由於吉託先生辭去納斯達克董事會及審計委員會的職務，吾等目前未能遵守納斯達克上市規則第5605條的規定，該規則規定(I)董事會的多數成員須由獨立董事組成及(Ii)審計委員會至少由三名獨立董事組成。我們目前有四名董事，其中只有兩名符合獨立董事的資格。此外，審計委員會目前只由兩名獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條和第5605(C)(4)條，我們有一個“治癒期”，直至下一屆年度股東大會或2025年5月6日之前，或者如果下一屆年度股東大會在2024年11月4日之前召開，我們必須在2024年11月4日之前證明遵守規則。我們打算在此期間選舉一名或多名獨立董事擔任董事會和審計委員會成員。

2024年6月30日，董事會成員哈里·特拉維斯辭去了董事會成員和董事會所有委員會的職務，自2024年6月30日起生效。特拉維斯先生的辭職並不是因為在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上與我們存在任何分歧。

備註產品

2024年6月12日，我們與先前於2023年10月26日發行的本金為94,685.91美元的可轉換本票(“初始票據”)的持有人簽訂了一項修正案，據此，初始票據的持有人同意將初始票據的到期日延長至2024年7月31日。作為加入修正案的誘因，我們同意向該持有人發行15,229股我們的普通股。

2024年6月12日，我們與先前於2023年12月29日發行的本金為473,743美元的可轉換本票的持有人簽訂了一項修正案，據此，本票的持有人同意將本票的到期日延長至2024年7月31日。作為加入修正案的誘因，我們同意向該股東發行74,685股普通股。

2024年6月12日，我們發行了本金為397,622美元的可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)。可轉換票據的到期日為2024年7月31日，年利率為12%，最初可轉換為普通股，轉換價格相當於普通股每股1.42美元。

2024年5月22日，我們向單一貸款人發行了本金總額為500,000美元的無擔保票據(“票據”)。債券將於2025年11月15日(“到期日”)到期，除非提前償還。在到期日，所有本金和利息將連同65,000美元的發債金額一起到期。從2024年11月15日開始，未償還本金和發債金額將按年利率15%計息；前提是利率將自動每月增加1.5%，在發生違約事件時按月複利。若吾等完成一項或一系列相關交易，並據此支付、再融資、資本重組、折衷或以其他方式清償我們的未償債務的一大部分，則票據項下的所有款項將立即到期及應付。如果我們不在2024年11月15日之前償還票據，包括髮行金額，我們將被要求向貸款人發行225,000股我們的普通股。本附註載有標準及慣常的違約事件，包括但不限於：(I)到期時未能向持有人支付任何款項；(Ii)到期時未能支付本公司任何其他債務；及(Iii)本公司破產或無力償債。

年會

2024年5月31日，我們召開了2024年股東年會(“會議”)，會上我們登記在冊的股東批准了以下建議：(I)重新選舉我們的董事；(Ii)批准任命Marcum LLP為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(Iii)批准對2023年股票計劃允許發行的可用股票數量增加11,000,000股；(Iv)就遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准於轉換若干可換股承付票及行使若干以私募方式發行的認股權證時，批准發行至多2,500,000股普通股；(V)就遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的，批准批准於轉換可換股票據時發行本公司所有普通股；(Vi)為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的規定，批准根據轉換優先股發行超過本公司已發行及已發行普通股的20%以上；(Vii)批准修訂及重述公司註冊證書，以授權本公司董事會進行普通股已發行股份反向分拆；(Viii)批准修訂經修訂及重述公司註冊證書，將普通股法定股份總數由100,000,000股增加至250,000,000股。

企業信息

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州34761奧科伊250套房皇冠點路529E號。我們的電話號碼是(888)-810-7706，我們的主要網站地址是www.icoreConnect.com。本公司網站上的資料並未以參考方式納入本招股説明書，亦不被視為本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定義的那樣，因此我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條審計的內部控制，減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2028年12月31日(FGMC首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天)，(2)財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為12.35億美元，(3)財政年度的最後一天，我們被認為是1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)所定義的“大型加速申請者”，以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可獲得的披露，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)在第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)我們在第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個會計年度的年收入低於1億美元，並且截至第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。

供品

風險因素

在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與iCoreConnect業務相關的風險

ICoreConnect的業務很難評估，因為它的運營歷史有限。

由於iCoreConnect的運營和創收歷史有限，因此它沒有重要的歷史財務信息來作為計劃收入和運營費用的基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為8151587美元和7987 902美元。ICoreConnect預計未來的季度和年度經營業績將出現波動，這可能是由許多因素引起的，這些因素包括：併購活動；其產品和服務實現顯著銷售的能力；與其產品和服務的生產和分銷相關的技術、軟件和其他成本的成本；互聯網產品和在線內容和服務市場的規模和增長率；其他公司可能推出與其產品競爭的產品；在線企業和電子商務總體的不可預測性；以及美國和世界範圍內的總體經濟狀況。

投資者對iCoreConnect的評估應考慮到為新產品、服務和技術開發市場的公司經常遇到的延誤、費用、問題和不確定因素。ICoreConnect可能永遠無法克服這些障礙。

根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，iCoreConnect可能面臨與其獲得的健康信息隱私有關的潛在責任。

ICoreConnect可以從大多數醫療保健提供者那裏獲取患者信息，這些提供者受到根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)頒佈的隱私法規的約束。儘管iCoreConnect不受HIPAA的直接監管，但如果它在知情的情況下從不符合HIPAA披露標準的醫療保健提供者那裏收到可識別個人身份的健康信息，它可能面臨重大刑事處罰。此外，如果iCoreConnect的HIPAA合規系統未能滿足其披露標準，iCoreConnect可能面臨民事責任。聲稱iCoreConnect侵犯了個人隱私權或違反了其合同義務，即使他們沒有被認定負有責任，為之辯護可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害iCoreConnect的業務。

ICoreConnect相信，它符合目前有效的HIPAA要求，這些要求適用於其內部業務和客户。但是，如果iCoreConnect無法提供能夠實現或保持符合現行適用HIPAA規則的應用程序解決方案，或者由於將來可能會修改或實施這些規則，則客户可以將其業務轉移到其系統符合或將符合HIPAA的應用程序解決方案提供商。因此，iCoreConnect的業務可能會受到影響。

如果iCoreConnect的安全措施或其第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，並獲得對客户數據、iCoreConnect數據或其IT系統的未經授權訪問，其服務可能被視為不安全，客户可能會限制或停止使用其服務，並可能招致重大的法律和財務風險及責任。

ICoreConnect的服務涉及存儲和傳輸客户的患者健康和其他敏感數據，包括個人身份信息。安全漏洞可能會使iCoreConnect面臨這些信息丟失、訴訟和可能的責任風險。雖然iCoreConnect有安全措施，但這些措施可能會因第三方行動而被攻破，包括電腦黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他行為，從而導致某人未經授權訪問iCoreConnect IT系統、客户數據或其自身數據，包括iCoreConnect的知識產權和其他機密商業信息。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以便訪問iCoreConnect的客户數據、數據或IT系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此iCoreConnect可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，iCoreConnect的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而iCoreConnect的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在iCoreConnect服務上的數據。由於iCoreConnect不控制其客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的第三方還可能進行攻擊，旨在暫時拒絕客户訪問其系統和支持服務。任何安全漏洞都可能導致人們對iCoreConnect軟件的安全性失去信心，損害其聲譽，對未來的銷售產生負面影響，擾亂其業務，並導致法律責任。

ICoreConnect交付軟件的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。

互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散和分佈式的。這一基礎設施由一系列獨立的第三方組織共同運營，在互聯網編號與名稱分配機構(ICANN)和互聯網編號分配機構(IANA)的管理下提供互聯網的基礎設施和支持服務，目前由ICANN管理。

儘管互聯網從未經歷過中斷，但由於損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件，其部分基礎設施的一些提供商經歷了中斷和其他延遲，未來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用率，或導致互聯網支離破碎，從而形成多個獨立的互聯網。這些情況不在iCoreConnect的控制之下，可能會減少iCoreConnect或其客户提供其基於互聯網的服務的互聯網可用性。ICoreConnect服務的任何中斷或其客户訪問其服務的能力的中斷都可能導致潛在或現有客户的流失，並損害iCoreConnect的業務。

如果iCoreConnect的業務跟不上快速的技術變革，它的業務可能就不會成功。

ICoreConnect的服務和產品受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新出現的競爭和頻繁的新用途、軟件和其他產品推出的影響。不能保證iCoreConnect能夠成功地發現新的商業機會，或以及時和經濟高效的方式開發新服務或產品並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的服務、產品或技術不會使iCoreConnect的服務或產品失去競爭力或過時。此外，不能保證iCoreConnect的服務、產品或增強功能將獲得或維持市場接受度，或能夠解決因技術變化或新的行業標準而引起的兼容性、互操作性或其他問題。

如果iCoreConnect遭遇系統故障或計算機系統超載，其業務和前景可能會受到損害。ICoreConnect在線產品的成功高度依賴於其計算機和通信硬件系統的高效和不間斷運行。火災、洪水、地震、電力波動、電信故障、硬件“崩潰”、由“錯誤”或其他原因導致的軟件故障以及類似事件都可能損壞或導致iCoreConnect系統中斷。計算機病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題也可能對iCoreConnect的網站造成不利影響。如果iCoreConnect的系統或它在其上做廣告或與其有重大營銷協議的任何網站的系統受到任何這些事件的影響，iCoreConnect的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

ICoreConnect品牌的建立對其未來的成功至關重要。

建立和維護品牌名稱和認知度對於吸引和擴大iCoreConnect的客户基礎至關重要。ICoreConnect品牌的推廣和提升取決於其營銷和廣告努力的有效性，以及它能否繼續提供高質量的服務，這兩者都不能保證。如果iCoreConnect的品牌營銷努力不成功，它的業務可能會失敗。

如果iCoreConnect無法保護自己的知識產權或承擔侵犯他人知識產權的責任，它的業務可能會受到影響。

ICoreConnect擁有對其成功至關重要的某些商業祕密和其他類似的知識產權，iCoreConnect依賴相關法律、商業祕密保護以及與其員工、戰略合作伙伴和其他人簽訂的其他保密和許可協議來保護其專有權利，只要此類保護可用並可強制執行。這種保護只有有限的效力。互聯網的發展也增加了第三方在沒有授權的情況下分發iCoreConnect受版權保護的材料的便利性。

ICoreConnect可能會尋求在美國註冊商標、商業外觀和商業機密，並根據預期用途在其他某些國家進行註冊。ICoreConnect可能在較長時間內無權享受任何此類註冊的好處，原因是此類註冊的成本和延遲。此外，並不是iCoreConnect產品所在的每個國家/地區都提供有效的商標和商業祕密保護。ICoreConnect預計，它未來可能會將其商標、商業外觀和其他類似所有權的元素授權給第三方。此外，iCoreConnect在其正常業務過程中可能會受到索賠，包括iCoreConnect及其被許可方涉嫌侵犯第三方商標和知識產權的索賠。

其他各方可能會對iCoreConnect提出侵犯知識產權或其他專有權的索賠。這些説法即使沒有道理，也可能需要iCoreConnect花費大量的財務和管理資源。此外，如果這樣的索賠成功，iCoreConnect可能會被要求更改商標、更改內容或支付經濟損害賠償，任何這些都可能大幅增加其運營費用。ICoreConnect還可能需要從其他公司獲得許可證，以改進、開發、營銷和提供新服務。ICoreConnect可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可，並且根據任何許可授予的權利可能無效和不可強制執行。

如果不能吸引、留住和激勵高技能人才，iCoreConnect的成功將是有限的。

ICoreConnect未來的成功將取決於其吸引、留住和激勵高技能編程、管理、銷售和其他關鍵人員的能力。互聯網行業對這類人才的爭奪非常激烈，iCoreConnect可能無法成功吸引、整合或留住足夠合格的人才。此外，iCoreConnect創造收入的能力與其人員直接相關，因為它擁有從事項目工作的人員的數量和專業知識。此外，對合格員工的競爭可能會要求iCoreConnect增加現金或股權薪酬，這可能會對收益產生不利影響。

ICoreConnect還依賴於其高管、關鍵顧問和獨立代理的服務。然而，不能保證它能夠在死亡時獲得具有類似專業知識和承諾的管理人員，也不能保證其業務不會因任何這類管理人員的死亡、殘疾或自願離職而遭受重大不利影響。此外，失去iCoreConnect任何一名或多名關鍵員工或顧問的服務，可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，iCoreConnect還需要吸引和留住競爭激烈的其他高技能技術和管理人才。如果iCoreConnect無法做到這一點，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

任何系統故障或速度放緩都可能嚴重損害iCoreConnect的聲譽，並損害其業務。

系統故障將損害iCoreConnect的聲譽，並降低其對客户的吸引力。此外，iCoreConnect為其客户提供的服務的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問其網站。其中一些供應商和運營商過去曾經歷過嚴重的停電，他們可能會因為與iCoreConnect的系統無關的系統故障而經歷停機、延誤和其他困難。

ICoreConnect在競爭激烈的市場中競爭，它的許多競爭對手擁有更多的財務資源，並與主要企業客户建立了關係。

ICoreConnect未來的盈利能力取決於其通過繼續將其產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來而成功競爭的能力。如果iCoreConnect的一個或多個競爭對手開始提供集成的、基於互聯網的、符合HIPAA標準的醫療信息協作解決方案，可能會對iCoreConnect的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。ICoreConnect認為，它的成功競爭能力取決於許多因素，包括：它生產質量優於競爭對手的產品並迅速將這些產品和服務推向市場的能力；它以與競爭對手保持競爭力的價格提供產品和服務的能力；它迅速有效地應對技術變化、不斷髮展的標準和競爭對手創新的挑戰的能力；它的產品和服務的範圍以及它和它的競爭對手推出它們的速度；客户服務和滿意度；以及行業和總體經濟趨勢。

未來與互聯網相關的監管發展可能會造成法律上的不確定性；這種發展可能會對iCoreConnect的業務造成實質性損害。

除了適用於一般企業的法規外，iCoreConnect目前不受任何政府機構的直接監管，目前幾乎沒有直接適用於互聯網訪問或商業的法律或法規。然而，可能會通過一些關於互聯網的法律和條例，涵蓋用户隱私、定價、特徵、電子郵件營銷以及產品和服務質量等問題。這些法律和法規可能會抑制互聯網的增長和使用，降低互聯網作為通信和商業媒介的接受度，從而可能對iCoreConnect的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

ICoreConnect很容易受到總體經濟狀況變化的影響。

ICoreConnect受到某些其無法控制的經濟因素的影響，包括整體經濟環境的變化以及影響其運營和客户的系統性事件，如新冠肺炎疫情。

法律訴訟可能導致意想不到的損失。

在正常經營iCoreConnect業務的過程中，iCoreConnect不時可能通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟或訴訟程序成為各種法律程序的一方。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。如果管理層確定在未決訴訟中可能出現不利判決，並且可以合理估計風險，則根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有”，在當時記錄適當的準備金。如果實際和解金額超過既定準備金和保險範圍，任何訴訟的最終結果都可能對經營結果產生不利影響。

ICoreConnect的運營結果可能會因以下方法、估計和判斷而有所不同它使用S在會計政策方面的運用。

ICoreConnect在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對其運營結果有很大影響。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“關鍵會計估計“在這份招股説明書中。這些方法、估計和判斷受到很大風險、不確定性和假設的影響，變化可能會影響iCoreConnect的運營結果。

ICoreConnect發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果iCoreConnect未能對財務報告保持有效的內部控制，其普通股價格可能會受到不利影響。

ICoreConnect需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對其公開披露其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些控制的任何失誤也可能阻止iCoreConnect維護準確的會計記錄，並發現會計錯誤和財務欺詐。

截至2023年12月31日，iCoreConnect的首席執行官和首席財務會計官得出結論認為，由於與複雜金融工具的會計有關的重大弱點，以及與未能充分分離財務報告過程中的責任有關，iCoreConnect的披露控制和程序並不有效。管理層進一步發現了其公司治理做法中的缺陷，因為iCoreConnect沒有必要的控制措施來了解對股權持有人的影響並監督具有下行特徵的工具的發行。此外，在未來管理層對財務報告和公司治理的內部控制的評估中，可能會發現需要解決的其他弱點和條件，或可能引起投資者擔憂的其他潛在事項。在iCoreConnect對公司治理、財務報告的內部控制或披露管理層對其財務報告的內部控制的評估方面，需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對其普通股價格產生不利影響。

ICoreConnect可能會不時地從事併購活動，並可能無法從此類活動中獲得預期的好處。

ICoreConnect最近參與了併購活動。要從這類活動中獲得預期的好處，可能會遇到一些重大挑戰和不確定因素，包括整合問題、不同地理位置的組織之間的協調以及市場上的競爭因素。ICoreConnect還可能遇到不可預見的交易和整合相關成本或其他情況，如不可預見的負債或其他問題。這些情況中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同作用減少以及管理時間和注意力的轉移。如果iCoreConnect無法在預期時間框架內實現其目標，或根本無法實現預期收益，或可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績或現金流產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能損害iCoreConnect的業務。此外，為了促進這些收購或投資，iCoreConnect可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對iCoreConnect有利的條款或根本不存在，這可能會影響其完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有其普通股的風險。

系統故障或對系統或網絡安全的破壞可能會延遲或中斷對iCoreConnect客户的服務，或使iCoreConnect承擔重大責任。

ICoreConnect實施了防火牆、病毒防護、入侵檢測和訪問控制等安全措施，以應對計算機病毒和未經授權訪問的風險。然而，不能保證這些努力中的任何一項都足以防止系統故障、事故或安全漏洞，任何這些都可能導致iCoreConnect業務的實質性中斷。此外，可能會產生鉅額費用，以補救任何此類中斷造成的損害。

ICoreConnect的軟件可能無法正常運行，這可能會損害其聲譽，引發對iCoreConnect的索賠，或者將iCoreConnect的資源應用轉移到其他目的，任何一種情況都可能損害其業務和運營業績。

軟件開發既耗時又昂貴，而且很複雜。可能會出現意想不到的困難。ICoreConnect可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙其應用程序正常運行的其他問題。如果iCoreConnect的系統運行不可靠或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向iCoreConnect提出責任索賠，或試圖取消與iCoreConnect的合同。這可能會損害iCoreConnect的聲譽，削弱其吸引或留住客户的能力。

像iCoreConnect提供的那些複雜的信息服務在過去包含，並可能在未來發展或包含未被檢測到的缺陷、漏洞或錯誤。ICoreConnect不能保證其服務在未來不會出現實質性的性能問題或缺陷。錯誤可能來自iCoreConnect無法控制的來源，包括患者信息的接收、輸入或解釋；iCoreConnect的服務與其未開發的傳統系統的接口；或第三方提供的數據中的錯誤。對於iCoreConnect來説，測試其軟件是否存在所有潛在問題是具有挑戰性的，因為它很難模擬其客户可能部署或依賴的各種計算環境或治療方法。因此，儘管進行了測試，但iCoreConnect的現有或新軟件或服務流程在推向市場後可能會出現缺陷或錯誤。

有鑑於此，缺陷、漏洞和錯誤以及iCoreConnect未能識別和解決這些缺陷、漏洞和錯誤可能會導致收入或市場份額的損失；對客户、他們的患者或其他人的責任；未能獲得市場接受或擴展；開發和管理資源被轉移；新服務的推出延遲；iCoreConnect的聲譽受到損害；以及服務和維護成本增加。ICoreConnect軟件和服務流程中的缺陷、漏洞或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户從iCoreConnect購買服務。糾正缺陷、漏洞或錯誤可能被證明是不可能或不可行的。糾正任何缺陷、漏洞或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對iCoreConnect的運營業績產生不利影響。

如果iCoreConnect的服務未能提供準確和及時的信息，或者其內容或任何服務的任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療有關，iCoreConnect可能會對客户、臨牀醫生或患者承擔責任，這可能會對其手術結果產生不利影響。

ICoreConnect的一些軟件、內容和服務用於支持提供商的臨牀決策，並提供有關患者病歷、治療計劃、醫療狀況和特定藥物使用的信息。如果iCoreConnect的軟件、內容或服務無法提供準確和及時的信息，或者與錯誤的臨牀決策或治療有關，則客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對其提出索賠，這可能會導致iCoreConnect付出鉅額成本，損害其在行業中的聲譽，並導致對其服務的需求下降。

ICoreConnect的iCoreRx服務為醫療保健專業人員提供訪問臨牀信息的途徑，包括有關特定醫療條件和特定藥物使用的信息。如果iCoreConnect的內容或它從第三方獲得的內容包含不準確的內容，或者它在實施第三方內容的過程中引入了不準確的內容，如果患者、醫生、消費者、第三方內容的提供商或其他人因此類不準確而受到損害，他們可能會起訴iCoreConnect。ICoreConnect不能保證其質量控制程序足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。

無論結果如何，對這類索賠的斷言和隨之而來的訴訟都可能導致iCoreConnect付出鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，損害其聲譽，並降低市場對其服務的接受度。ICoreConnect試圖通過合同限制其損害賠償責任，並要求其客户承擔醫療責任。儘管採取了這些預防措施，但iCoreConnect合同中規定的責任分配和責任限制可能無法強制執行，對患者具有約束力，或以其他方式保護其免受損害賠償責任。此外，一般責任和錯誤及遺漏保險可能不會繼續以可接受的條款提供，或可能沒有足夠的金額覆蓋針對iCoreConnect的一項或多項大額索賠。此外，保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。一筆或多筆大額索賠可能超出iCoreConnect的可用保險覆蓋範圍。如果這些風險中的任何一項發生，都可能對iCoreConnect的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

由於iCoreConnect通常確認其訂閲服務在訂閲期限內的收入，報告期內新訂閲或續訂的減少可能不會立即反映在該期間的經營業績中。

ICoreConnect通常會根據客户的訂閲條款按比例確認客户的收入。在一段時間內簽訂的新訂閲、擴展合同和續簽合同的新年度合同淨值通常可以預期在認購期內產生收入。因此，iCoreConnect在每個時期報告的收入中，有一小部分來自確認與前幾個時期的訂閲有關的遞延收入。因此，在任何一個報告期內，新訂閲量或續訂訂閲量的減少對iCoreConnect這一時期的收入的影響都是有限的。此外，iCoreConnect在新訂閲量或續訂訂閲量減少時調整成本結構的能力可能有限。

此外，iCoreConnect在某一特定時期的新訂閲量、擴展合同或續訂合同的減少可能不會完全反映在該時期的收入中，但它們將對其未來時期的收入產生負面影響。因此，iCoreConnect服務的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及續約率的變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在其運營業績中。ICoreConnect的訂閲模式也使其很難在任何時期通過額外的銷售迅速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的訂閲期限內確認的。此外，由於某些客户合同的複雜性，會計準則編纂專題606“與客户的合同收入(”專題606“)”所要求的實際收入確認處理取決於合同特定條款，並可能導致收入在不同時期之間有更大的差異。此外，由於可能抵消減少的因素，報告期內新訂閲量、擴展合同或續訂的減少可能不會對該期間的賬單產生立竿見影的影響，例如賬單期限的增加、具有未來開始日期的合同的美元價值或本期與未來開始日期的合同相關的本期收款的美元價值。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格一直且可能繼續波動。自2023年8月28日我們的普通股開始以iCoreConnect形式交易以來，我們的普通股的交易價格已從0.90美元的低價上漲到20.70美元的高價。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括招股説明書本部分描述的其他風險。此外，總體股市，特別是前特殊目的收購公司合併後業務的市場，經歷了極端波動。這種波動性通常與基礎業務的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格。

由於預期股票波動，我們可能會因集體訴訟產生重大成本。

我們普通股的價格可能會因多種原因波動，包括有關我們業務進展的公開公告。當一隻股票的市場價格像我們的普通股一樣波動時，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。此外，針對最近與特殊目的收購公司完成業務合併的公司的訴訟最近普遍增加，指控欺詐和其他基於不準確或誤導性披露的索賠。如果我們的任何股東對我們提起此類訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能會承擔鉅額辯護費用。任何此類訴訟也可能轉移管理層的時間和注意力。

任何未能滿足納斯達克資本市場持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求，例如未能滿足任何適用的公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市事件中，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克資本市場的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克資本市場上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果我們繼續利用這些豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，股價可能會更加波動。

新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。由於我們做出了這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。因此，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來將提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司進行比較。

我們也是一家“較小的報告公司”，這一術語在《交易法》第12b-2條中有定義，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為它可能依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，交易價格可能會更加波動。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們目前預計，證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期財務預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一個或多個為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款、修改公司註冊證書某些條款的絕對多數投票要求，以及禁止股東通過書面同意採取行動，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望的其他公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的有利司法論壇的能力，或者增加我們的股東在提出此類索賠時的成本。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一及獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或公司細則的任何規定而產生的針對本公司或任何董事高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管轄的本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州內州法院和聯邦法院的個人管轄權以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中描述的規定不適用於(I)為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)任何主張根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的申訴，聯邦法院將是其專屬法庭。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本的任何股份的權益，將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟，並可能導致我們股東的訴訟成本增加。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會在交易結束後下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。本招股説明書中列出的任何因素都可能對您的投資產生實質性的不利影響，我們的普通股交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對收盤後我們普通股的市場價格造成重大損害。總體而言，股市經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或其他公司股票市場失去信心，特別是投資者認為與我們相似的生物製藥行業，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。

本招股章程所載之未經審核備考簡明合併財務資料僅作説明用途，並不一定表明倘業務合併於所示日期完成，本集團之實際財務狀況或經營業績。有關更多信息，請參閲“未經審核備考簡明合併財務資料”。

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

受調整的影響，已發行的公共認股權證和11.50美元的私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，15.00美元的私募認股權證的行使價為每股普通股15.00美元。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格，因為如果認股權證的行使價格高於行使時我們普通股的價格，持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下，該持有人可能不太可能行使認股權證，因為如果他們行使認股權證並出售其普通股，該持有人將虧本出售。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及在其到期之前會以現金形式存在，因此，該等認股權證的到期可能一文不值。

在此登記的普通股股份持有人可以願意以低於公開市場價格的價格出售其股份。

2024年6月7日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.9535美元。如果普通股的市場價格低於每股10.00美元，普通股的持有者如果以每股10.00美元的價格購買普通股，他們就會虧本出售。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票，他們可能有出售普通股的動機，因為儘管普通股目前的市場價格，他們仍然可以獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

我們已經登記了大量普通股的轉售，登記的普通股的持有者可能願意以低於公開市場價格的價格出售他們的股份。

2023年10月，我們為某些出售股東登記了大量普通股的轉售，其中大部分由我們的A系列優先股和認股權證相關的股份組成。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票，他們可能有出售普通股的動機，因為儘管我們的普通股目前的市場價格，他們仍然可以獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

根據本招股説明書構成一部分的普通股股份的銷售可能對普通股的公開交易價格產生負面壓力。

在任何鎖定條款下的任何義務的規限下，出售股東將在招股説明書上決定其出售登記轉售股份的時間、定價和比率，本招股説明書是招股説明書的一部分。根據本招股説明書的登記説明書，大量出售普通股股票可能會對普通股的公開交易價格產生負面壓力。假設所有票據都被轉換，出售股東將擁有多達300萬股普通股，約佔我們當時已發行普通股總數的22.6%。此外，儘管目前的交易價格遠低於公司的首次公開募股價格，但根據普通股的當前收盤價，某些私人投資者可能會有出售股票的動機，因為他們購買股票的價格低於公共投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。根據市場需求，出售股票的股東將有權改變出售給投資者的普通股的時間、價格和數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值的下降。

關於前瞻性聲明的建議性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於但不限於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務“這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，標題下所列的因素風險因素“上面。如果發生其中一項或多項風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果存在重大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來業績。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東將支付因出售其證券而產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，而我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券登記的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。本公司董事會目前有意保留所有可用資金及未來收益(如有)，為本公司業務的發展及增長提供資金，因此，本公司董事會預計在可預見的將來不會宣佈或派發任何現金股息。

自A系列優先股發行之日起，A系列優先股每股按原發行價12%的年率派發股息，即每股10.00美元，優先於宣佈或支付任何其他股息(視適當調整而定)。從截至2024年6月30日的季度開始，股息將逐日累積，並應在原始發行日期後15個工作日內支付給截至該日期的A系列優先股的每位持有者。我們不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的A系列優先股的持有者應首先收到或同時收到A系列優先股每股已發行股票的到期和欠款股息。請參閲“證券簡介-A系列優先股.”

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應與iCoreConnect的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素的影響，iCoreConnect的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲“前瞻性陳述”。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“iCoreConnect”、“公司”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是iCoreConnect Inc.及其合併子公司。

概述

我們是一家基於雲的軟件和技術公司，專注於通過我們的企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。

於2023年1月5日，本公司與內華達州公司(“舊iCore”)iCoreConnect，Inc.及內華達州公司及本公司直接全資附屬公司FG Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時(“完成”)，合併附屬公司將與Old iCore合併(“合併”)並併入Old iCore(“合併”)，而Old iCore將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關，該公司將其名稱從FG Merger Corp.更名為“iCoreConnect Inc.”。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了業務合併，Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存在。

融資

我們目前通過產品銷售和服務的收入以及普通股和債務安排的銷售為我們的業務資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金，但如果收入增加到能夠維持我們自己並增加預算以滿足我們的增長需求的程度，我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本額。籌集的資金數額和產生的收入(如果有的話)將決定我們能夠以多大的力度增長，以及我們將能夠承擔哪些額外的項目。我們不能保證在需要時或根本不能籌集額外資本，也不能保證如果有資金，我們將以我們可以接受的條件籌集資金。如果我們無法或不能在不久的將來籌集更多資本，或者如果我們的收入沒有開始像我們預期的那樣增長，我們將不得不削減支出並縮減業務規模。

關鍵會計估計

我們的主要會計政策在綜合財務報表附註3中披露。根據美國公認的會計原則或GAAP編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層做出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響我們的合併財務報表和附註中報告的收入、費用、收入、資產和負債額。瞭解我們的會計政策，以及我們的管理層在應用這些政策時使用判斷、假設和估計的程度，對於理解我們的財務報表是不可或缺的。

我們已確定以下會計政策需要重大判斷、假設和估計，並且對我們的財務狀況和經營業績有重大影響。這些政策被認為至關重要，因為它們可能會導致我們報告的業績因對高度複雜和本質上不確定的事項的重大判斷、估計和假設而波動，並且因為使用不同的判斷、假設或估計可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們持續評估政策要求的關鍵會計估計和判斷，並根據不斷變化的條件酌情更新它們。

軟件開發資本化和攤銷

我們核算軟件開發成本，包括開發軟件產品或向外部用户銷售產品的軟件組件的成本。

根據ASC 350，內部使用-軟件、研究和規劃階段成本計入已發生費用，開發階段成本包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本資本化。

我們已確定，我們的產品向外部用户銷售的技術可行性是在該等產品開發之前達成的，因此，在確定技術可行性之後的開發成本和相關收購成本被資本化。銷售給外部用户的軟件的資本化成本是根據每種產品當前和預計的未來收入攤銷的，年度最低成本等於成本在三年內直線攤銷。

基於股票的薪酬

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個期權獎勵在授予之日的公允價值，該模型使用以下假設。該公司使用授予之日其普通股的收盤價估計其限制性普通股的公允價值。該公司根據其歷史股票價格估計其普通股在授予之日的波動性。本公司根據類似授予的歷史經驗確定預期壽命，並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率，其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過現金股利，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。

長期資產和商譽

本公司按照ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理，財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。作為2023年減值評估的一部分，本公司確定客户名單無形資產的賬面價值超過其公允價值，因此於2023年計入減值支出105,676美元。

本公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對商譽和無形資產進行會計處理。商譽是指一個實體的購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求每年或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下，對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。截至2023年12月31日，公司的商譽沒有減值。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績

概述。下表列出了我們選定的下列期間的財務數據以及這些項目按美元計算的逐期增加(減少)的百分比：

收入.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨收入分別從1，840，371美元增至2，723，363美元。收入的增長是由公司核心SaaS產品的銷售以及與資產收購相關的銷售（主要是經常性服務）的增長推動的。

銷售成本. 由於公司能夠保持成本不變，截至2024年和2023年3月31日的三個月的銷售成本基本持平。該公司能夠繼續利用其數據中心和其他系統的能力來吸引客户，同時能夠控制與支持和服務相關的成本。

銷售、一般和行政費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用分別為4,519,898美元和2,411,071美元。兩個期間之間的增長主要是由於與資產收購的服務成本以及支持增長率的其他一般和行政費用有關的工資支出增加。

折舊及攤銷費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為732,553美元和288,909美元。折舊和攤銷增加的主要原因是，與同期相比，作為資產收購的一部分，與新增客户名單1 559 144美元和購置技術5 620 897美元有關的攤銷費用增加。

利息支出. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出分別為226,467美元和257,913美元。期間之間的減少主要是由於本公司2024年的平均利息成本低於2023年，以及2024年的未償債務是在報告結束時獲得的，這導致報告的利息支出較低。

融資費. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的融資費用支出分別為1,302,697美元和80,063美元。期間之間的增長主要是由於本公司支出了與其註銷的股權信貸額度相關的約1,008,000美元的遞延融資費用。此外，該公司發行的可轉換債券水平高於同期，因此報告了額外的融資成本。

遠期購買協議的公允價值變動。 截至2024年及2023年3月31日止三個月的遠期購買協議公平值變動分別為300,000美元及零美元。該收益涉及遠期購買協議市場相關股份自資產負債表日至估計到期日的衍生公允價值變動。

其他費用. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他支出分別為397,621美元和零美元。其他費用反映了該公司在2023年8月簽訂的一項完整協議的最後部分，根據該協議，該公司保證以每股10.00美元的價格將債務轉換為股票的價值與其最終銷售價格之間的差額。

所得税. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出分別為54,000美元和零美元，反映了公司由於在特拉華州註冊而現在需要納税的事實。

優先股息。 截至2024年和2023年3月31日的三個月的優先股息分別為44.8萬美元和零美元。優先股息涉及公司已發行和已發行的A系列優先股的應計股息。

截至2023年12月31日止年度的經營業績

下表列出了我們選定的下列時期的財務數據：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入。2023年淨收入增長2%，即163,685美元，從2022年的7,987,902美元增至8,151,587美元。收入增長歸因於經常性收入訂户數量的強勁增長，包括新客户以及新產品和現有產品的吸收，以及現有客户基礎訂閲價格的上漲。經常性收入同比增加194,503美元，而非經常性收入同比持平。

銷售成本。銷售成本從2022年的2,243,253美元下降到2023年的2,029,145美元，降幅為10%或214,108美元。銷售成本的下降是由於經常性收入的服務成本低於非經常性收入的收入組合的變化。經常性收入的增加和非經常性收入的減少都有助於降低銷售成本。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政(SGA)費用從2022年的9,254,670美元增加到2023年的15,124,081美元，增幅為63%，即5,869,411美元。SGA的增長主要是由於與專業費用相關的支出增加了約3,200,000美元，這主要歸因於公司在2023年8月的合併。辦公室費用同比增加約700,000美元，原因是與融資折扣相關的成本和前幾年未發生的額外保險成本。人員成本同比增加約1,800,000美元，主要是由於資產收購帶來的額外勞動力成本以及基於股票的薪酬支出的增加。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用從2022年的1,292,085美元下降到2023年的1,274,963美元，降幅為17,122美元或(1)%。費用減少的原因是，與2022年相比，2023年無形資產沒有增加新的內容，資本化軟件的數量略有增加。

利息支出。2023年，利息支出從2022年的785,406美元增加到1,109,388美元，增幅為323,982美元，增幅為41%。利息支出的增加是由於2023年為幫助公司與業務合併架起橋樑而借出的總債務比2022年有所增加。

其他收入(支出)。其他支出從2022年的65,893美元增加到2023年的459,965美元，增幅為394,072美元，增幅為598%。這一增長與公司在2023年與其一家貸款人達成的完整撥備的費用有關，該貸款人將其債務轉換為普通股，併為貸款人提供了從面值10.00美元到他們最終出售普通股的價格的完整撥備。

融資成本。2023年，融資成本從2022年的426,419美元增加到1,287,916美元，增幅為861,497美元，增幅為202%。融資費的增加是由於公司在2023年發行了具有認股權證和誘導股等特徵的可轉換債券。

遠期購買協議公允價值變動. 遠期購買協議開支的公允價值變動由2022年的零增加至2023年的2,312,116美元，或100%至2,312,116美元。支出涉及遠期購買協議市場相關股份自資產負債表日至估計到期日的衍生公允價值變動。

無形資產減值. 該公司在2023年發生了105,676美元的費用，與2022年購買的客户名單的賬面價值超過其公允價值有關。該公司將賬面價值調整為與公允價值相等。2022年沒有確定減值。

優先股息。 優先股息從2022年的零增加到2023年的368,699美元，增幅為100%，達到368,699美元。優先股息涉及公司已發行和已發行的A系列優先股的應計股息，不包括SPAC交易發起人持有的A系列優先股和與遠期購買協議相關的股票。

分紅給普通股股東。本公司於2023年及2022年的總開支分別為零美元及1,794,704美元，與若干包含與下一輪融資有關的反攤薄撥備的認股權證重估有關的開支。

流動性、持續經營與資本

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。

在截至2024年3月31日的三個月期間，該公司產生了3,042,185美元的運營虧損。此外，公司的累計赤字和淨營運資本赤字分別為120,509,730美元和10,906,673美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債券來籌集資金。該公司打算通過發行債務和/或股權證券籌集額外資本，為其運營提供資金，儘管它沒有對此類資本的承諾，也不能保證它將成功籌集任何額外資本。該公司依靠未來的籌款為近期的運營提供資金。如果該公司未能在不久的將來籌集更多資本，它將被要求縮減或停止運營。鑑於該等事項，本公司能否在該等財務報表發出日期起計12個月內繼續經營下去，實在令人存疑。

管理層推出了利潤率更高的新服務系列，同時繼續發展戰略合作伙伴關係，並加大了對現有客户基礎的銷售，並滲透到擁有多個客户的較大組織，同時繼續探索其他機會領域。雖然管理層相信其增加收入的戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。管理層能否繼續經營下去，最終取決於它能否不斷增加公司的客户基礎，並從簽署的合同中實現更多的收入。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

影響我們流動性的主要因素包括但不限於，我們股權和債務融資的金額和時機、收入、從客户那裏收取的現金、資本支出和研發投資。

下表彙總了運營、投資和融資活動對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間與我們的運營相關的現金流的影響：

經營活動：截至2024年3月31日的三個月期間，經營活動使用的現金淨額為990,030美元，比截至2023年3月31日的三個月經營活動使用的現金1,152,215美元減少162,186美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是，在比較期間增加了較多的非現金費用，以及應付賬款和應計負債增加，以及預付費用減少。未來在經營活動上的支出預計將通過出售和發行更多普通股提供資金。

投資活動：在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，投資活動使用的現金淨額分別為1204437美元和194115美元。整體增長主要是由於與收購FeatherPay和Verifi Dental Limited的資產有關的購買成本。未來投資活動的支出預計將由出售和發行更多普通股提供資金。

融資活動：在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金淨額分別為1113140美元和1953579美元。現金增加是通過2024年淨髮放減債付款而獲得的，而2023年現金增加歸因於淨髮放減債付款以及出售普通股。

我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要與我們的內容、債務和租賃債務有關。截至2023年12月31日，預計支付這些款項的時間如下：

生意場

公司歷史記錄

該公司是一家基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。

業務合併

於2023年1月5日，本公司與內華達州公司(“舊iCore”)iCoreConnect，Inc.及內華達州公司及本公司直接全資附屬公司FG Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時(“完成”)，合併附屬公司將與Old iCore合併(“合併”)並併入Old iCore(“合併”)，而Old iCore將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關，該公司將其名稱從FG Merger Corp.更名為“iCoreConnect Inc.”。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了業務合併，Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存在。

軟件即服務(SaaS)產品

ICoreConnect目前以iCoreR****PDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIT等品牌銷售符合《安全健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS)產品。ICoreConnect的軟件以年度經常性收入訂閲的形式出售。以下是對iCoreConnect當前產品的描述：

ICoreR****Rx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案，集成了流行的實踐管理和電子健康記錄系統。它通過從藥品目錄中選擇可用劑量的準確藥物來節省時間，並提供對受控物質電子處方(ICoreEPCS)的全面支持。ICoreRx的附加功能，以擴展您的電子處方能力，以包括DEA時間表定義的受控物質。它還通過允許醫生創建常用藥物的“最愛”列表來加快這一過程。ICorePDMP是iCoreRx的一個附加組件，它與州數據庫無縫集成，以實現處方藥監控的自動化。許多州的提供者被要求在開出受控物質之前檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)歷史。這項服務提供對州數據庫的一鍵實時訪問，而不需要手動輸入數據。該工具還生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化，以幫助處方人員識別潛在的風險因素。然後，處方者可以使用這份報告對潛在的藥物濫用或濫用做出客觀的洞察，這最終將導致更好的患者安全和更好的患者結果。

ICoreVerify和iCoreVerify+-iCoreVerify是一種符合HIPAA的SaaS解決方案，它利用iCoreConnect的實時技術，自動檢索患者的保險資格明細，以在預約前七(7)天驗證他們的福利。自動化每天都會運行，以在預約日期的整整一週之前為日程上的每一位患者驗證保險。對於大多數響應，系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了執業的電話和工作時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。ICoreVerify+增加了一項獨特的附加服務，它通過禮賓服務來增強iCoreConnect的自動化，該服務通常在不到24小時的時間內完成請求。它包括所有運營商，包括非數字運營商，並根據客户的專業情況進行定製。

ICoreClaims-iCoreClaims負責處理和管理投保人或牙科護理提供者提交的索賠，通常涉及：(A)索賠提交：牙科保健提供者(如牙醫或正畸醫生)在提供牙科服務後代表患者向保險公司提交索賠。索賠包括提供的治療類型、所執行程序的代碼、患者信息和提供者詳細信息等細節；(B)驗證和資格：iCoreClaims服務根據患者的保險單條款驗證患者是否有資格獲得保險。這包括檢查患者的保單是否涵蓋所索賠的特定牙科治療或程序；(C)裁決：一旦提交索賠並確認資格，iCoreClaims將根據保單條款審查索賠。這包括檢查保險的任何排除或限制，確保所提供的服務在醫療上是必要的，並確定適用的自付、免賠額和保險限額；(D)溝通：在整個索賠過程中，iCoreClaims與牙科保健提供者和投保人進行溝通，以解決任何問題，提供福利解釋(EOB)，並回答與索賠相關的任何問題；(E)記錄保存：iCoreClaims保存所有已處理的索賠、支付的款項以及與每項索賠相關的通信的記錄，以便進行審計、報告和客户服務；(F)iCoreClaims服務在促進保險單涵蓋的牙科護理服務的報銷過程中發揮着關鍵作用，確保投保人獲得他們應得的福利，並確保牙科護理提供者因其服務而獲得適當的補償；(G)從技術角度來看，使用雲軟件記錄文件和駐美國的計費專家突出了iCoreConnect將先進軟件與專家人工幹預相結合的戰略。這種混合方法對尋求技術解決方案而又不完全放棄複雜計費和編碼場景中通常所需的人工幹預的醫療保健提供商特別有吸引力。

ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款強大的兼容HIPAA的SaaS解決方案，可以即時揭示每個患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。這項服務連接到最流行的執業管理和電子健康記錄系統，以優化收入實現。它為實踐提供了一個儀錶板，其中包含各種指標、分析和關鍵性能指標(KPI)。ICoreHuddle提供患者時間表的每日查看，包括他們的未償還餘額、計劃外治療計劃、召回信息、程序信息和剩餘保險福利金額。該軟件還提供了一鍵訪問每個患者的保險資格，包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每個患者所需的查找和點擊次數來提高牙醫執業的工作流程效率。ICoreHuddle+為實踐提供了增強的分析工具，以優化其創收流程和工作流程。

ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一種醫療編碼參考SaaS解決方案，為世界衞生組織(WHO)發佈的醫療分類清單《國際疾病和相關健康問題分類》(ICD-10)第10版提供編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。

ICoreCodeGenius包括完整的ICD-10代碼查找和指導、合併症的自動提示和分層條件類別(HCC)，以幫助獲得高度準確的適當補償，以及減少或消除詢問和拒絕的能力。

ICoreExchange-iCoreExchange使用直接協議提供安全的、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案，該協議允許醫生與網絡中的其他醫療保健專業人員之間收發帶有附件的安全電子郵件。ICoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制，用於與交換之外的用户(例如，患者和轉診)進行通信。用户有能力建立一個社區，訪問其他社區，並增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF以及包含離散數據的患者文件，然後可以在大多數電子健康記錄(EHR)和執業管理(PM)系統上以HIPAA兼容的方式導入和訪問這些文件。

ICoreCloud-iCoreCloud為客户提供將其本地服務器和計算機備份到雲的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA標準的自動化備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下，雲中的鏡像數據可以無縫恢復到新計算機或服務器上的做法。數據以加密方式存儲在具有多層宂餘的HIPAA兼容數據中心中。數據中心在物理上是安全的，人員和生物識別訪問受到限制。這些地點還有一年365天、每天24小時的安保人員守衞。

ICorePay-iCorePay為客户提供無縫的患者付款處理和計費解決方案。ICorePay集成到實踐工作流程中，用於支付和收入週期跟蹤。與傳統的醫療收費方式不同，iCorePay通過在平臺上與患者連接，並與他們已經使用的數字支付方式相連接，加快了支付過程。為有價值的患者接觸點創建自定義消息。在您自己的日程安排上提供靈活的付款計劃和付款提醒，使用您自己的品牌，使用患者當天的儲蓄或預約前付款。

ICoreSecure-我們利用其符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力，開發了iCoreSecure，這是一款加密電子郵件解決方案，適用於需要加密電子郵件以保護個人和財務數據的任何人。ICoreSecure是一種安全的SaaS解決方案，解決了保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業中的隱私問題。

ICoreIT-十多年來，IT服務公司的趨勢是從“中斷/修復”模式轉向具有經常性收入的“託管服務提供商(MSP)”和“託管軟件即服務(MSaaS)”模式。

託管IT服務(MSP和MSaaS)

MSP/MSaaS方法通過使用預防性措施，在數據可訪問和保護的同時保持計算機和網絡的正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護的更新都是自動進行的。對系統進行實時監控和備份。在造成服務中斷之前，會對其進行修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案，以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊鼠標即可獲得遠程技術支持。所有支持都以可預測的月度費用提供。

通過利用託管服務和我們在雲計算方面的專業知識，我們的客户可以在不進行大量資本投資或中斷服務的情況下擴展其業務。

該公司相信，它處於有利地位，能夠滿足對託管服務日益增長的需求：

競爭-公司在其幾乎所有的產品和服務方面都面臨着來自各種來源的競爭。據本公司所知，沒有一家實體在其所有產品和服務方面與其競爭；然而，本公司從事的每一項業務都具有很強的競爭力。服務市場的競爭基於幾個考慮因素，其中可能包括價格、技術、應用、經驗、技術訣竅、聲譽、服務和分銷。雖然我們相信我們提供獨特的產品和服務組合，但一些競爭對手在我們的一個或多個利基市場提供一個或多個類似的產品和服務。

競爭優勢

我們產品和服務的主要優勢包括：

競爭戰略

我們戰略的關鍵要素包括：

除了上述業務戰略的關鍵要素外，我們還不時評估收購或投資於互補業務、服務和技術以及知識產權的機會。

顧客

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們分別沒有重要的客户(超過總收入的10%)。客户集中度並不顯著，因為公司擁有大量的個人客户。此外，通過我們在2023年完成的收購產生的新客户數量，以及新客户和現有客户購買的客户數量和服務數量的有機增長，降低了集中度。我們集中了應收賬款，其中一個客户佔截至2023年12月31日未付應收賬款總額的25%，一個客户佔截至2022年12月31日未付應收賬款總額的31%。

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們目前依靠商業祕密的組合，包括專有技術、員工和第三方保密協議，以及其他合同權利來建立和保護我們在技術上的專有權利。我們目前沒有任何專利或商標。

政府規章

除了適用於一般企業的法規外，我們目前不受任何政府機構的直接監管，而且目前幾乎沒有直接適用於互聯網訪問或商業的法律或法規。然而，可能會通過一些關於互聯網的法律和條例，涵蓋用户隱私、定價、特徵、電子郵件營銷以及產品和服務質量等問題。這些法律和法規可能會抑制互聯網的普遍增長和使用，並降低互聯網作為通信和商業媒介的接受度，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

員工

截至2023年12月31日，公司共有員工70名，其中全職員工67名。

財產説明

2021年9月22日，iCoreConnect簽署了一份為期6年零1個月的租賃協議，從2022年1月1日開始為其總部租用約7650平方英尺，位於佛羅裏達州奧科伊。租約規定iCoreConnect的續訂期限為五年。2023年4月，該公司簽訂了一項租賃協議，從2023年6月1日起額外增加2,295平方英尺的空間。

ICoreConnect於2023年4月15日簽署了一份為期兩年的租約，租用了位於亞利桑那州斯科茨代爾的一個辦公室。

法律訴訟

ICoreConnect不時可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠和糾紛的一方。雖然這類行動的最終影響無法確切預測，但iCoreConnect相信，除下文所述外，這些事件的結果不會對iCoreConnect的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

可用信息

ICoreConnect的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對報告的修訂均根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交。ICoreConnect向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在其網站https://ir.icoreconnect.com/sec-filings上免費獲得，如果此類報告可以在美國證券交易委員會網站上獲得的話。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.這些網站的內容不包括在本文件中。此外，上述對這些網站的URL的引用僅用於文本引用。

董事及行政人員

行政人員及董事

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的高管和董事的某些信息：

羅伯特·P·麥克德莫特(57歲)自2023年8月以來一直擔任iCoreConnect的首席執行官和總裁，並是該公司的董事會成員。他在銷售、運營和財務方面有30年的經驗。麥克德莫特作為一名企業家有着成功的職業生涯，同時在管理這些組織方面表現出了強大的領導能力。麥克德莫特先生的公司(AXSA Document Solutions Inc.)在他擔任首席執行官期間，他進入了享有盛譽的Inc.500強，並被列為美國增長最快的公司第173位。他於2013年加入iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身)，為他在公司擔任的職務帶來了超過25年的技術行業領導地位和高管管理經驗。麥克德莫特曾在多家公司擔任過首席執行長或總裁的職務。他擁有紐約州道林學院金融專業的學士學位。R·麥克德莫特先生現任理事會主席。我們相信，麥克德莫特先生在我們公司的歷史和對我們業務的瞭解為他提供了擔任董事的資格。

Archit Shah(49歲)自2021年9月以來一直擔任iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身)的首席財務官。Mr.Shah為iCoreConnect帶來了20多年的財務和會計經驗。Mr.Shah擁有豐富的財務和運營顧問經驗，專注於從製藥公司到消費者保健品再到健身概念等各種行業的初創企業、扭虧為盈和重組。Mr.Shah自2016年以來擁有和運營了幾個特許經營概念，並從2014年開始經營自己的財務諮詢業務，在此之前，他在2012年至2014年擔任XOS Digital Inc.的首席財務官。Mr.Shah擁有馬尼託巴大學商業(榮譽)學士學位，是馬尼託巴省特許專業會計師協會指定的特許專業會計師。他也是伊利諾伊州註冊公共會計師。

David·菲丹扎(61歲)於2015年4月加入iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身)，擔任軟件實施董事，並於2017年9月擔任首席信息官。在過去的15年裏，他一直專注於企業級軟件解決方案的設計、實現和支持，這些解決方案側重於管理、保護和交付數據。Fidanza先生負責MSaaS IT部門和內容開發計劃。Fidanza先生擁有新澤西州計算機處理學院的計算機處理文憑以及30多個不同產品和軟件的技術和軟件認證。

穆拉里達爾·查克拉瓦蒂(44歲)自2013年10月以來一直擔任iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身)的首席技術官，目前負責瞭解業務需求並管理iCoreConnect產品和服務的成功設計、開發和部署。查克拉瓦蒂先生在設計、開發和向市場部署多種產品和解決方案方面擁有豐富的經驗。他曾在2010至2013年間擔任被Transformyx Technologies，Inc.收購的Nasplex數據中心有限責任公司的首席軟件架構師。他在Nasplex的工作職責是管理各種產品和服務的設計和開發。他的職責還包括為某些市場領域確定關鍵解決方案。他也是Cajubot團隊(路易斯安那大學)的聯合創始人，該團隊是參加DARPA自動駕駛汽車研究重大挑戰(2004-2006)並被選為決賽的團隊之一。他擁有南伊利諾伊大學的計算機科學碩士學位。

哈里·特拉維斯(69歲)自2023年8月以來一直是iCoreConnect的董事用户。自2022年6月以來，特拉維斯先生一直是製藥和醫療保健諮詢公司特拉維斯集團的總裁，在此之前，他是CVS Caremark服務運營部門的高級副總裁成員，管理着30,000多名員工，幫助管理200多個保險計劃。在此之前，特拉維斯先生也是eTectRx公司的總裁兼首席執行官，該公司專門通過微芯片藥丸技術提供醫療依從性。特拉維斯先生擁有匹茲堡大學藥學院藥學學士學位和弗吉尼亞大學達頓學院MBA學位。特拉維斯是董事的獨立董事和薪酬委員會主席，也是審計委員會、提名和治理委員會的成員。我們相信，特拉維斯先生的運營經驗和在醫療行業的經驗為他提供了擔任董事的資格。

約翰·帕斯誇爾(53歲)自2023年8月以來一直是iCoreConnect的董事用户。帕斯誇爾博士於2013年至2015年在佛羅裏達大學擔任臨牀副教授，自2010年以來一直在私人執業，成為一名獲得董事會認證的口腔頜面外科醫生。帕斯誇爾博士為iCoreConnect帶來了豐富的醫療保健經驗和專業知識。帕斯誇爾博士擁有匹茲堡大學的牙科醫學博士學位，並擁有凱斯西儲大學口腔頜面外科、麻醉學和牙科的多個證書。帕斯誇爾博士在丹佛大學獲得了生物學和英國文學學士學位。他是美國口腔頜面外科學會會員，美國口腔頜面外科醫生協會會員，美國口腔頜面外科委員會文憑。帕斯誇爾博士已超過大西洋海岸牙科協會和南棕櫚灘縣牙科協會的總裁，並保持着許多專業協會和學會的成員資格。帕斯誇爾博士是董事的獨立董事，是提名和治理委員會主席，也是審計委員會和薪酬委員會的成員。我們相信，帕斯誇爾博士在牙科行業的經驗為他提供了擔任董事的資格。

凱文·麥克德莫特(58歲)自2023年8月以來一直是iCoreConnect的董事用户。麥克德莫特先生在SAP北美已經工作了20多年，在他的整個任期內擔任過各種職務，包括董事北美軟件銷售部門的總裁，銷售副總裁總裁以及現任渠道銷售主管。K·麥克德莫特先生沒有任何委員會任務，被認為不是獨立的。我們相信K.麥克德莫特先生的商業和銷售經驗為他提供了擔任董事的資格。

除了羅伯特·麥克德莫特和凱文·帕特里克·麥克德莫特是堂兄弟外，我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

董事獨立自主

我們的董事會由四名董事組成，其中兩名董事根據納斯達克資本市場規則的定義是“獨立的”，一般定義為除了高管或員工之外，與我們董事會認為不會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們的首席執行官羅伯特·麥克德莫特並不是獨立的董事公司，因為他是一名高管。

審計委員會

我們的審計委員會由哈里·特拉維斯和約翰·帕斯誇爾博士組成，他們每一位都是獨立董事，按照納斯達克上市標準的定義，他們“懂財務”。約瑟夫·吉託在2024年5月6日從董事會辭職之前一直是我們審計委員會的成員。董事會認定約瑟夫·吉託是“美國證券交易委員會”規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們目前正在尋找一名新的董事會成員，該成員也將在審計委員會任職。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由哈里·特拉維斯和約翰·帕斯誇爾博士組成，他們每個人都是獨立的董事公司。哈里·特拉維斯擔任薪酬委員會主席。補償委員會的職能載於《補償委員會章程》。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由約翰·帕斯誇爾博士和哈里·特拉維斯博士組成，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。約翰·帕斯誇爾博士將擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

提名和公司治理委員會章程規定了選擇被提名者的指導方針。

商業行為和道德準則

根據適用的聯邦證券法，我們已根據適用的聯邦證券法為合併後的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司通過了《商業行為和道德守則》，該守則的副本可在我們的網站https://ir.icoreconnect.com.上獲得。我們將向任何提出要求的股東提供一份《商業行為和道德準則》的印刷本。索取印刷品的要求可直接發送至：注意：投資者關係部。

如果我們修訂或批准豁免《商業行為及道德守則》的一項或多項條文，我們打算在我們的網站https://ir.icoreconnect.com.上張貼所需的資料，以符合表格8-K第5.05項有關披露對《商業行為及道德守則》條文的修訂或豁免的要求。此網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

高管薪酬

執行幹事薪酬：

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們指定的執行幹事獲得、賺取和支付的薪酬總額：

薪酬彙總表的敍述性披露

一般信息

我們通過基本工資、現金獎金、股權獎勵和其他福利(包括某些額外福利)來補償我們任命的高管。

基本工資

我們的薪酬委員會審查和批准我們任命的高管的基本工資。在確定上述期間每個被點名執行幹事的基本工資時，薪酬委員會依據的是市場數據。工資水平通常每年被視為我們定期安排的業績審查過程的一部分，其他情況下則在晉升或工作職責發生其他變化時考慮。

獎金

我們任命的高管還有資格獲得按基本工資百分比計算的年度獎金。從歷史上看，這些獎金一直是基於公司總體業績的自由裁量。從2024年開始，我們的薪酬委員會將根據公司達到各種具體指標的情況來評估獎金。年度激勵獎旨在表彰和獎勵那些對我們相應年度的業績做出有意義貢獻的被提名的高管。本公司董事會有權決定是否以及以何種金額或形式(現金或股票)在特定年度支付任何此類獎金。

股權獎

我們被任命的高管也有資格獲得年度股權贈款。贈款的目標金額在他們的僱傭協議中規定，但任何股權贈款的最終決定仍由補償委員會酌情決定。對於期權，我們設定期權行權價，並根據授予日我們普通股在納斯達克上的收盤價設定公允價值。對於其他股權獎勵，授予日期的公允價值基於授予日期我們的普通股在納斯達克上的收盤價。

股權獎

下表列出了有關我們在2023年12月31日為我們任命的高管提供的未償還股權獎勵的某些信息。

財政年度末傑出股權獎

僱傭協議

首席執行官

我們與羅伯特·麥克德莫特簽訂了一項僱傭協議，從2023年9月1日起生效，根據該協議，麥克德莫特同意擔任我們的首席執行官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽，否則首席執行官的任期將自動延長一年。麥克德莫特的協議規定，最初的年基本工資為50萬美元。麥克德莫特先生有資格獲得最高為其基本工資100%的年度獎金，前提是年度獎金數額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據麥克德莫特先生的協議，在任期內的每個財政年度，麥克德莫特先生將有權獲得高達2500,000美元的年度股權贈款；但如果有的話，年度贈款的金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。

如果麥克德莫特先生在我們的選舉中被無故終止聘用，或被麥克德莫特先生以“充分理由”終止，麥克德莫特先生將有權獲得相當於麥克德莫特先生基本工資18個月的遣散費；但如果麥克德莫特先生的協議在“控制權變更”之前或之後的三個月內或12個月內被麥克德莫特先生無故終止，或被麥克德莫特先生以“充分理由”終止，則遣散費金額應增加至麥克德莫特先生基本工資的24個月。此外，如果麥克德莫特先生的協議在“控制權變更”之前的3個月內或之後的12個月內被麥克德莫特先生無故終止，或被麥克德莫特先生以“充分的理由”終止，任何未授予的股權獎勵也應立即授予。在麥克德莫特先生有權獲得遣散費的任何期間內，公司將繼續支付麥克德莫特先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費，直到(1)自僱傭終止起六個月，或(2)麥克德莫特先生有資格從另一家僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。麥克德莫特先生同意在他終止僱傭關係的12個月前不與我們競爭。

首席財務官

我們與Archit Shah簽訂了一項僱傭協議，從2023年9月1日起生效，根據該協議，Archit Shah同意擔任我們的首席財務官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則首席財務官將自動續簽一年。Mr.Shah的協議規定，最初的年基本工資為314,000美元。Mr.Shah有資格獲得高達基本工資50%的年度獎金，前提是年度獎金金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會確定的標準做出最終決定。根據Mr.Shah的協議，在任期內的每個財政年度，Mr.Shah將有權獲得最高達693,000美元的年度股權授予；條件是，年度股權授予的金額(如有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。

如果Mr.Shah被我選無故終止，或者被Mr.Shah以“正當理由”終止，Mr.Shah有權獲得相當於Mr.Shah基本工資6個月的遣散費；但如果Mr.Shah在“控制權變更”前3個月內或之後12個月內無故終止合同，或者被Mr.Shah以“正當理由”終止合同，遣散費應增加到Mr.Shah基本工資的12個月。此外，如Mr.Shah的協議在“控制權變更”前三個月內或“控制權變更”後十二個月內被Mr.Shah以“正當理由”終止，則任何未歸屬股權獎勵也應立即歸屬。在Mr.Shah有權獲得遣散費的任何期間內，本公司將繼續支付Mr.Shah在在職工作期間的醫療和牙科保險費中與在職期間相同的部分，直至(1)自僱傭終止之日起六個月，或(2)Mr.Shah有資格從另一僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。Mr.Shah同意在解聘後12個月內不與我們競爭。

首席運營官

我們與David簽訂了僱傭協議，從2023年9月1日起生效，根據協議，他同意擔任我們的首席運營官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽，否則首席運營官的任期將自動續簽一年。Fidanza先生的協議規定初始年基本工資為296,000美元。Fidanza先生有資格獲得最高為其基本工資50%的年度獎金，前提是年度獎金金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據Fidanza先生的協議，在任期內的每個財政年度，Fidanza先生將有權獲得最高達666,000美元的年度股權贈款；條件是，年度贈款的金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。

如果菲丹扎先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止，或被菲丹扎先生以“充分理由”終止，菲丹扎先生將有權獲得相當於菲丹扎先生基本工資六個月的遣散費；但如果菲丹扎先生的協議在“控制權變更”前三個月內或之後十二個月內被菲丹扎先生無故終止，或被菲丹薩先生以“充分理由”終止，則遣散費金額應增加至菲丹扎先生基本工資的12個月。此外，如果Fidanza先生的協議在“控制權變更”之前的三個月內或之後的12個月內被Fidanza先生無故終止或被Fidanza先生以“充分理由”終止，則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在Fidanza先生有權獲得遣散費的任何期間內，本公司將繼續支付Fidanza先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費，直至(1)自僱傭終止起六個月，或(2)Fidanza先生有資格從另一僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。菲丹扎先生同意在他的僱傭終止後12個月之前不與我們競爭。

首席技術官

我們與Murali Chakravarthi簽訂了一項僱傭協議，從2023年9月1日起生效，根據該協議，每位官員同意擔任我們的首席技術官，初始任期為三年，除非任何一方選擇不續簽協議，否則首席技術官將自動續簽一年。查克拉瓦蒂先生的協議規定，最初的年基本工資為30萬美元。Chakravarthi先生有資格獲得最高為基本工資50%的年度獎金，條件是董事會薪酬委員會將根據薪酬委員會制定的標準最終決定年度獎金的數額。根據查克拉瓦蒂先生的協議，在任期內的每個財政年度，查克拉瓦蒂先生將有權獲得高達675,000美元的年度股權贈款；但如果有的話，年度贈款的金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。

如果在我們的選舉中，查克拉瓦蒂先生的僱傭被無故終止，或被查克拉瓦蒂先生以“正當理由”終止，則查克拉瓦蒂先生有權獲得相當於查克拉瓦蒂先生基本工資六個月的遣散費；但如果查克拉瓦蒂先生的協議在“控制權變更”之前或之後的三個月內或十二個月內被查克拉瓦蒂先生無故終止或被查克拉瓦蒂先生以“充分理由”終止，則遣散費金額應增至查克拉瓦蒂先生基本工資的12個月。此外，如果查克拉瓦蒂先生的協議在“控制權變更”之前的3個月內或之後的12個月內被查克拉瓦蒂先生無故終止，或被查克拉瓦蒂先生以“充分的理由”終止，任何未授予的股權獎勵也應立即授予。在Chakravarthi先生有權獲得遣散費的任何時期內，公司將繼續支付Chakravarthi先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費，直到(1)自僱傭終止起六個月，或(2)Chakravarthi先生有資格從另一家僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。查克拉瓦蒂先生同意在終止僱用12個月之前不與我們競爭。

賠償政策

我們採用了iCoreConnect，Inc.多德-弗蘭克重述補償政策，自2023年10月2日起生效。如果我們被要求編制一份財務重述，委員會將賠償以下個人在2023年10月2日之後以税前基礎計算的所有錯誤獎勵的基於獎勵的薪酬：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的人，以及(Iii)在緊接公司被要求準備重述之日之前的三個完整會計年度內，以及在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)少於九個月。我們高管薪酬計劃中的“追回”或補償政策有助於創造和維護一種強調誠信和責任感的文化，並強化我們高管薪酬計劃基於績效的原則。

某些股權獎勵的授予與重大非公開信息的發佈時間接近

我們不會在預期可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息發佈的情況下授予股權獎勵，也不會根據獎勵授予日期來確定此類信息的公開發布時間。於上一財政年度內，吾等於提交Form 10-Q或Form 10-K期間報告或以Form 8-K提交或提交當前報告後四個營業日開始至結束前一個營業日期間，並無向任何指定的行政人員作出獎勵，亦未就披露重大非公開資料以影響行政人員薪酬價值為目的安排時間。

董事的薪酬

ICoreConnect的董事有權就其服務獲得董事會不時釐定的補償，以及報銷彼等出席董事會議所產生的合理開支。

在業務合併之前，iCoreConnect的非僱員董事都沒有擔任Old iCore的董事。FGMC的董事中沒有一人因擔任董事而獲得任何報酬。

某些關係和關聯方交易

於2023年10月，本公司與關聯方訂立了兩張獨立的新票據：(A)年息12%的200,000美元本票，將於2023年12月31日到期日支付。在發行本票的同時，公司還向投資者發行了一份為期5年的認股權證(“認股權證”)，以每股2.16美元的行使價購買14,000股公司普通股，這是發行當日公司普通股收盤價的120%；(B)公司向投資者發行了本金為94,685.91美元的可轉換本票。可轉換本票的到期日為2024年5月26日，年利率為12%，最初可按每股1.80美元的轉換率轉換為公司普通股，這是公司普通股在發行日的收盤價。在發行可轉換本票的同時，公司還向投資者發行了6629股公司普通股和一份為期5年的認股權證，以每股2.15美元的行使價購買6629股公司普通股，這是發行當天公司普通股收盤價的120%。於2023年12月，本公司與於2023年10月發行的可換股承付票持有人訂立一項修訂，據此票據持有人同意，除非及直至本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(D)條批准將票據轉換為公司普通股股份。本公司及票據持有人亦就購買與發行票據有關而發行的普通股的認股權證訂立修訂書，據此，認股權證持有人同意，除非及直至本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(D)條批准行使認股權證，該等認股權證將不會可予行使。於2024年4月8日，本公司與關聯方訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向關聯方發行本金為200,000美元的可換股票據，以換取200,000美元。可轉換票據的到期日為2024年4月30日，年利率為12%，初步可轉換為公司普通股，轉換率相當於公司普通股發行日收盤價的120%。與2024年4月8日的債券一起，我們向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以1.50美元的行使價購買30,000股我們的普通股。截至2024年3月31日，應計和未付利息為5976美元，未攤銷融資成本為17998美元。

2023年6月，本公司與其首席執行官(關聯方)控制的一家實體簽訂了一份期票。債券面值250,000美元，發行時向持有人支付50,000美元，淨收益為200,000美元，將於2023年12月31日到期。債券的年息為15%，因為利息按月支付，到期時本金到期。提前還款不會受到懲罰。如果發生違約事件，票據連同任何未償還和應計利息可由發行人自行決定以7.45美元的價格轉換為公司普通股。於2024年4月8日，本公司與關聯方訂立證券購買協議，根據該協議，本公司向關聯方發行本金為260,000美元的本金本票，以換取260,000美元。本票的到期日為2024年4月30日，年利率為20%。與2024年4月8日的債券一起，我們向投資者發行了一份為期5年的認股權證，以1.50美元的行使價購買3.9萬股我們的普通股。本票從屬於本公司的高級貸款人。截至2024年3月31日，應計和未付利息為6,474美元，未攤銷融資成本為14,279美元。

主要股東

下表列出了截至2024年6月7日我們普通股的實益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權的人擁有該證券的實益所有權，幷包括目前可在60天內行使或行使的期權。每一位董事或高級職員，視情況而定，都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，我們相信以下所列普通股的實益所有人，根據他們各自向我們提供的信息，對他們的股份擁有單獨的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o iCoreConnect Inc.，地址為C/o iCoreConnect Inc.，郵編：34761。