美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-K

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x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年6月30日

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-36348

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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紹姆堡， 伊利諾伊60173

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(847) 463-3200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的x 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是或否 x

截至2021年12月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元9.4十億（基於納斯達克全球精選市場在該日期前最後一個工作日公佈的註冊人普通股的收盤價）。

截至2022年7月29日，有 55,277,660 註冊人已發行和流通的普通股股份。

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以引用方式納入的文件：

本報告第三部分所要求的信息（如果未在此處列出）以引用方式納入與註冊人2023年年度股東大會有關的委託書，該委託書應在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

PAYLOCITY 控股公司

10-K 表格

截至2022年6月30日的財年

目錄

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第一部分

前瞻性陳述

除此處包含的歷史財務信息外，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本報告在10-K表格（以及此處以引用方式納入的文件）中討論的事項可被視為 “前瞻性” 陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述。在本年度報告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“項目” 等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於新型冠狀病毒病（“COVID-19”）對美國經濟的影響，包括利率變化、業務中斷、就業減少和企業倒閉增加；COVID-19 對 Paylocity 員工和客户的影響，以及本報告中討論的其他風險和潛在因素，特別是第 1 部分第 1A 項：“風險因素” 中討論的風險以及我們在證券提交的其他文件中討論的內容，以及交易委員會。除非法律要求，否則我們不打算公開更新這些前瞻性陳述，也不打算更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告和本報告中包含的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。因此，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

第 1 項。商業。

概述

我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCm）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。我們的HCm和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。不包括通過收購獲得的客户，截至2022年6月30日，我們向美國約33,300名客户提供了軟件即服務（SaaS）解決方案，這些客户平均擁有100多名員工。

有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。組織面臨着不斷變化的就業格局，包括跨多個司法管轄區的眾多聯邦、州和地方法規、員工地理位置日益分散的複雜性以及混合工作場所的管理。同時，員工的期望在不斷提高，組織需要優先考慮員工之間的溝通、聯繫和協作，以區分他們吸引和留住人才以及建立忠誠文化的方式。在當今的動態環境中，許多公司在運營時還缺乏實施或支持大型複雜系統的基礎架構、專業知識或人員。第三方薪資服務提供商提供的現有解決方案的功能和可配置性可能有限，而其他以企業為中心的軟件供應商的實施和管理可能非常昂貴且耗時。我們認為，SaaS解決方案可以更好地為現代組織提供服務，這些解決方案旨在滿足其獨特需求，縮短價值實現時間，併為員工提供最具吸引力的體驗。

我們的HCM和薪資軟件解決方案為我們的客户提供以下主要好處：

•單一而靈活的端到端平臺-我們平臺的基礎是單一員工記錄系統，支持整個員工生命週期：人才、薪資、核心人力資源、勞動力管理和福利。我們的平臺集中了薪資和HCm數據，最大限度地減少了使用多個數據庫時可能產生的不一致和不完整的信息。

•員工體驗 —我們將員工體驗嵌入到整個平臺中，無論員工是混合的、遠程的、移動的，還是沒有計算機或電子郵件地址，都能幫助他們感受到與工作的聯繫。我們的平臺提供溝通、與組織和同行建立聯繫以及專注於職業發展和成長的工具，這推動了自助服務流程的參與和採用，並推動了人力資源自動化和數字化轉型。

•見解與建議-我們的客户可以訪問他們的數據以滿足報告和合規需求，但我們也提供有關如何解釋數據以及下一步重點實現目標的規範性建議。我們的儀錶板使用先進的人工智能來提供切實可行的後續步驟，以提高效率並建立更健康的員工隊伍。

•領先的客户服務-我們通過集成的實施和客户服務組織來補充我們全面的軟件解決方案，所有這些組織都旨在滿足客户和潛在客户的需求。

•與廣泛的合作伙伴生態系統無縫集成。我們的軟件解決方案為客户提供與數百個第三方合作伙伴系統（例如401（k）、福利和保險提供商系統）的自動數據集成。這種集成降低了手動數據傳輸的複雜性和出錯風險，為我們的客户及其員工節省了時間。我們通過安全連接將數據與這些相關係統集成，這大大降低了未經授權的第三方訪問和其他安全漏洞的風險。

我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品。我們通過各種有針對性的營銷計劃以及由401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問組成的廣泛推薦網絡來創造銷售線索。我們根據客户購買的解決方案、客户員工人數以及為這些客户員工提供的服務金額、類型和時間從客户那裏獲得收入。在2020年、2021年和2022財年，我們的年收入保持率均超過92％。我們的總收入從2020財年的5.613億美元增加到2021財年的6.356億美元，同比增長13％，在2022財年增加到8.527億美元，同比增長34％。我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率為我們未來的經營業績提供了可見性。

我們的戰略

我們打算鞏固和擴大我們作為基於雲的HCM和薪資軟件解決方案的領先提供商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

•擴大技術領先地位。我們相信，我們有機開發的基於雲的軟件解決方案，結合我們的統一數據庫架構，增強了我們產品的體驗和可用性，提供了我們認為與其他解決方案相比的競爭優勢。我們現代、直觀的用户界面利用了許多流行的消費者應用程序體驗中的功能，使用户只需有限的培訓即可使用我們的解決方案。我們計劃繼續進行技術創新，就像我們在移動應用程序、社交功能和分析功能方面所做的那樣。

•擴大我們的客户羣。我們認為，我們目前的客户羣僅代表可以從我們的解決方案中受益的組織的一小部分。我們的客户通常擁有10至5,000名員工，儘管截至2022年6月30日，我們為美國約33,300名客户（不包括通過收購獲得的客户）提供HCm和薪資軟件解決方案，但根據美國人口普查局2019年的數據，美國有超過130萬家企業，擁有10至5,000名員工，僱用約7300萬名員工。我們估計，如果客户以標價購買我們的整套現有解決方案，他們每位員工每年的支出約為440美元。我們認為，假設每位員工每年實現255美元，我們的已實現目標市場約為186億美元，因為我們的現有客户通常不擁有我們的整套解決方案。隨着我們繼續擴大產品供應，我們相信我們有機會增加客户每位員工在HCm解決方案上的支出，並擴大我們的潛在市場。隨着我們擴大客户羣和員工數量，我們還將發展我們的銷售組織。

•擴大我們的產品供應。我們認為，我們的領導地位的很大一部分是我們在產品供應方面的投資和創新的結果。我們計劃繼續投資於產品開發工作，這將使我們能夠為新老客户提供更廣泛的產品選擇。

•進一步發展我們的推薦網絡。我們已經建立了強大的推薦參與者網絡，例如401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問，他們會推薦我們的解決方案並提供推薦。我們認為，我們的平臺與數百個相關的第三方合作伙伴系統的自動數據集成對我們的推薦參與者來説非常有價值，因為他們能夠通過單一系統訪問工資和人力資源數據，從而降低複雜性和成本，並補充他們自己的產品供應。我們計劃加強與第三方提供商的整合，擴大我們的推薦網絡，以擴大我們的客户羣並降低我們的客户獲取成本。

我們的產品

我們的HCm和薪資軟件解決方案為現代工作場所提供了統一的平臺。我們提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。我們的產品套件包括以下類別：

工資單

薪資和税務服務 — 我們的薪資和税務服務解決方案旨在簡化工資單、自動化流程並在一個系統內管理複雜的合規要求。我們的薪資解決方案利用我們的考勤和人力資本管理解決方案中的數據來準確計算工資、扣除額和預扣額，無需手動重新錄入。客户與我們的專家合作，配置總賬集成、應計和複雜報告，以實現數據驅動的決策。我們的集成功能還可以自動將401（k）信息、退休計劃和福利文件傳輸給第三方提供商。通過我們的税務服務解決方案，我們可以準確地為地方、州和聯邦司法管轄區準備和提交必要的預扣税和申報文件。

全球薪資——我們基於雲的全球薪資解決方案使總部位於美國的公司能夠根據許多國家的複雜當地和國家/地區特定要求管理美國以外員工的工資。它

還提供合併報告功能，可通過實時訪問工資數據來高效管理全球員工羣。

費用管理 — 我們的費用管理解決方案支持移動應用程序採集收據和從信用卡導入交易，從而減少手動輸入錯誤，最大限度地減少員工和審批人的文書工作，同時還通過自動工作流程將批准的費用轉發給工資報銷，從而消除電子表格、計算器和手動審批。

On Demand Payment — On Demand Payment使員工能夠根據其工作時間在兩個工資週期之間查看其工資收入，並通過在預定發薪日之前獲得部分工資來為員工提供財務靈活性，而不會影響客户的標準工資流程。

扣押 — 我們的扣押解決方案提供歷史扣除記錄的計算、設置和維護，並根據州和聯邦立法進行計算驗證，以降低合規風險並防止代價高昂的罰款和錯誤。

人力資本管理

核心人力資源 — 我們的人力資本管理解決方案使用支持移動設備的現代工具簡化人力資源流程，這些工具通過自動化管理任務和提供數據驅動的報告來幫助節省時間。客户可以在一箇中心位置跟蹤員工人數和職位狀態，管理職位和經理變動，管理合規跟蹤和報告以及員工數據和文檔。

員工自助服務 — 我們的員工自助服務模塊為員工提供全天候訪問其信息的權限，這使他們能夠查看支票、請求休假、上班和下班、更新個人數據以及與隊友協作。員工還可以通過我們的移動應用程序隨時隨地註冊福利、查看承保範圍、訪問學習管理系統培訓或查看課程完成狀態。

文檔庫 — 我們的文檔庫是安全存儲員工個人文件（例如錄用信和績效評估）的中心位置，通過替換手動流程和紙質文件來幫助客户保持合規性和組織性。人力資源專業人員可以搜索電子文檔，輕鬆上傳、存儲和下載文檔，同時使用我們基於角色的權限設置管理訪問權限。

合規控制面板 — 藉助我們的合規控制面板，客户可以及時瞭解與就業驗證、平等就業機會和薪酬等主題有關的最新法律法規，從而節省時間和金錢。

HR Edge — HR Edge支持人力資源領導者瀏覽複雜的合規要求、社會問題和人力資源政策。客户還可以訪問包含詳細文章、指南和其他資源的綜合圖書館，就醫療改革、工資和工時規定、員工休假、州法律、歧視等合規主題做出明智的決定。

勞動力管理

時間和出勤——我們的考勤解決方案可準確跟蹤時間和出勤數據，無需手動跟蹤應計費用並減少管理任務。員工可以申請和管理休假、編輯考勤卡和管理日程變更。可自定義的主管儀錶板讓您可以一目瞭然地查看錯過的出拳情況、待處理的休假申請、出勤異常情況等。

日程安排 — 客户可以通過根據需要創建和調整工作時間表來自動跟蹤日程安排，包括利用模板和基於持續時間、輪班間隔時間和可用性制定政策，而無需手動更正工資數據。經理和員工可以通過我們的移動應用程序輕鬆管理他們的日程安排，以確保適當的輪班覆蓋範圍。

時間收集 — 我們種類繁多的計時設備包括自助終端、最先進的時鐘以及移動和網絡應用程序，可滿足不同公司的獨特需求，同時使員工能夠打卡

無論在哪裏開展業務。高級功能包括為移動打卡指定地理參數、要求員工出示照片打卡、回答認證提示和體温檢查。

人才

招聘 — 招聘通過提供直觀的工具來簡化從申請創建到接受候選人的人才招聘流程，從而幫助客户找到合適的候選人。通過實現體驗現代化，客户無論身在何處，都可以方便地與候選人取得聯繫，包括通過嵌入式短信，並即時跟蹤我們平臺中的對話。人力資源專業人員可以通過自動發佈到在線招聘門户網站來定製求職申請並吸引更多候選人。為了促進包容性文化，客户可以激活對某些候選人詳細信息的屏蔽，以無偏見地促進招聘，同時仍然收集所有重要細節，包括多元化信息。此外，我們的解決方案使客户能夠自動填寫和簡化背景調查，維護和跟蹤個人和機密數據，並實時訪問候選人信息以做出及時的人員配置決策。招聘人員可以按照他們期望的方式與現代求職者溝通，包括直接在我們的平臺內發送電子郵件和短信。

入職 — 入職培訓使新員工能夠通過數字數據收集完成所有招聘前任務，從而直接通過我們的平臺收集重要的個人和機密信息和文檔。客户可以簡化手冊確認、預扣税表、I-9文件驗證、電子驗證等流程。此外，通過領導者的歡迎信、介紹性視頻、公司文化信息和公司政策，新員工可以立即感受到與團隊和僱主的聯繫。

學習管理 — 我們的學習管理解決方案（LMS）允許客户輕鬆分配量身定製的課程，通過各種課程交付方法，包括按需課程和網絡研討會，對員工進行新技能、政策、產品和其他主題的培訓，所有這些課程均可通過我們的移動應用程序獲得。我們的客户可以為員工創建各種內容，包括通過可共享內容對象參考模型 (SCORM)、嵌入式視頻和各種文檔類型。Paylocity提供的標準培訓庫對客户的自定義內容進行了補充，這些培訓可在反騷擾、新員工、工作場所安全、招聘多樣性等領域提供幫助。客户還可以授權其員工創建培訓，以便內部主題專家可以與同事分享他們的專業知識。LMS 還提供大量多元化、公平、包容和無障礙課程、模塊和教學套件，以幫助確保員工接受教育，以支持多元化的員工隊伍。

績效管理 — 我們的績效管理工具支持透明的雙向溝通，使團隊能夠進行持續的績效對話。由於能夠管理員工審查週期是績效管理解決方案的核心，員工還可以管理目標和跟蹤自己的職業發展。我們的工具有助於使用日記促進持續的、以目標為導向的對話，讓員工記錄他們的任務、目標和成就。此外，我們的客户可以使用我們的9-box工具為員工羣體準備繼任計劃評估，該工具可提供員工績效的背景信息，並能夠實現員工隊伍分佈的可視化。

薪酬管理 — 薪酬管理通過有效的流程幫助客户確保組織目標、預算和參與者資格之間的一致性，從而減少人工工作和紙質預算活動。我們的定製儀錶板讓您可以查看自定義權限級別下的個人績效和薪酬歷史記錄以及員工薪酬和福利的全部價值。客户可以批量創建面向員工的總薪酬報表，以證明員工獲得的全額薪酬，不僅包括工資，還包括福利、休假等。

好處

員工福利管理 — 客户可以在一個地方規劃和管理有競爭力的福利待遇，同時使用我們的員工福利管理工具為員工提供流暢、移動友好型的註冊和管理體驗。福利管理員可以添加註冊規則、管理不同員工羣體的福利待遇、自定義用户計劃限額和查看計劃文檔等功能。員工可以在員工自助服務中管理自己的選舉，也可以通過移動應用程序管理自己的選舉，訪問打開

註冊、賬户餘額等。客户還可以使用通知和培訓等嵌入式體驗來幫助員工輕鬆瞭解重要日期並瞭解他們可用的福利選項。

第三方管理 (TPA) 解決方案 — 我們的TPA解決方案旨在通過為用户提供薪資、人力資源和福利管理的單一統一接入點，實現HSA、FSA、健康報銷安排 (HRA)、運輸管理賬户 (TMA) 和高級套餐 (POP) 福利的管理現代化。我們的TPA解決方案包括移動和網絡訪問，允許用户查看交易詳情和賬户餘額，同時能夠從我們的綜合員工門户提交索賠。它還簡化了COBRA保險和退休人員賬單的管理。

員工體驗

社區 — 社區是我們平臺不可或缺的一部分，它簡化了溝通，培養了廣播電子郵件、過時的內聯網或休息室公告板無法實現的參與文化。它使客户能夠與所有員工互動，即使是遠程、隨時隨地或沒有公司電子郵件的員工，這在新的混合工作世界中比以往任何時候都更加重要。藉助社區，客户可以使用公司訂閲源優化 “廣播” 通信，將公告簡化到單一地點。可以使用直觀的儀錶板管理、發送和跟蹤公告。客户可以通過 “專家問答” 羣組大規模支持員工，員工可以在該羣組中向通過儀錶板管理問題的指定小組專家提問。社區還提供高級功能，例如用於改善實時通信的一對一和一對多聊天功能；上傳、創建、編輯和共享文件的功能；自動為主管和直接下屬創建團隊組；更新了用户資料，允許員工列出興趣、團隊成員、教育、技能或愛好；增強了目錄和搜索功能，便於查找、關注和與同事互動。

優質視頻 — 優質視頻讓客户能夠在我們的HCm平臺上錄製、上傳和嵌入視頻，以提高協作、士氣、參與度和生產力。客户可以將視頻無縫嵌入到對其業務至關重要的任務中，例如領導層公告、職位發佈、入職、績效日誌、調查等。

調查 — 我們的調查工具可幫助客户收集寶貴的員工反饋，以鼓勵在與員工保持聯繫的同時進行持續和透明的對話。

同行認可 — 同行識別允許員工認可和慶祝同事取得的成就，從而促進積極的互動。它還使員工能夠在自己的個人資料上發佈榮譽並與同事分享。

見解與建議

現代勞動力指數 — 利用來自超過33,000名客户的數據，我們正在申請專利的現代勞動力指數（MWI）將複雜的人工智能融入人力資源情報儀錶板，讓客户深入瞭解員工情緒、績效指標和參與度。藉助MWI，客户可以找出差距，並就如何通過提高員工生產力和減少人員流失來改善組織健康狀況獲得明智、切實可行的建議。

數據洞察 — 藉助我們的數據洞察解決方案，我們的客户可以在員工人數、流失率、勞動力成本和員工羣體構成等領域提供切實可行的見解來評估其組織的健康狀況，從而他們可以定製、資助和部署戰略，以支持多元化員工，確定代表性不足羣體的需求。

報告 — 客户可以在我們的平臺內創建和自定義報告。我們還提供數百種標準報告，客户可以按原樣使用或調整以滿足他們的需求。根據監管變化、合規更新和客户反饋，定期添加新報告。

客户支持團隊

我們通過具有深厚主題專業知識的集成實施和客户服務組織來補充我們的綜合軟件平臺。我們的核心業務由各種專家組成，包括

實施小組、客户經理、工資處理和税務服務團隊。提供積極的體驗和高水平的支持是我們銷售解決方案和留住客户的能力的基本要素。

實施和培訓服務

我們的客户通常要麼從競爭解決方案遷移到我們的平臺，要麼採用他們的第一個在線HCM和薪資解決方案。這些組織的內部資源通常有限，依賴我們來實施他們的HCM和薪資解決方案。我們通常在一到八週內實施我們的產品套件，具體取決於每個客户的規模和複雜性。我們知識淵博的顧問會為每位客户提供實施過程的指導，以處理所有實施事宜。我們認為，我們之所以能夠快速實施解決方案，主要歸功於我們對與客户互動的重視、我們的標準化方法、基於雲的架構以及高度可配置、易於使用的產品。

我們為客户提供利用按需培訓或課堂培訓的機會，這些培訓旨在為客户提供有關我們解決方案的一般知識。我們還舉辦年度客户會議，讓客户瞭解新產品和功能，並允許客户提供反饋和學習最佳實踐。

客户服務

我們的客户服務模式旨在滿足和支持客户的需求，並通過與客户建立牢固的關係來建立忠誠度。我們努力實現高收入保留率，部分原因是提供高質量的服務。在2020財年、2021年和2022財年，我們的收入保持率均超過92％。為每位客户分配一個客户管理團隊，作為任何問題或支持需求的中心聯繫人。我們相信，這種方法可以為客户提供知識淵博的資源，這些資源瞭解客户的業務，快速做出迴應，並對整體客户體驗負責，從而增強客户服務。客户經理由具有深厚技術和主題專業知識的團隊作為補充，他們幫助迅速有效地滿足客户需求。我們還通過正在進行的調查主動徵求客户的反饋，從中我們會收到可行的反饋，這些反饋用於改善我們的客户服務流程。我們還為客户建立了在線知識庫，提供行業內容以及Paylocity產品和服務信息。

税務和監管服務

我們的軟件包含一個規則引擎，旨在進行準確的聯邦、州和地方税收計算，在我們的税務合規專業人員的支持下，該引擎會不斷更新，以支持美國司法管轄區的所有相關立法變更。我們的税務服務團隊為客户提供各種解決方案，包括處理工資税存款、準備和提交季度和年度就業税申報表和修正案以及解決客户就業税申報單。我們的納税申報和合規部門進行多次審計，以確保客户及時準確地匯出税款。此外，還實施了一系列審計程序，以確保季度納税申報的準確性並及時提交。

客户

不包括通過收購獲得的客户，截至2022年6月30日，我們為全美約33,300名客户提供了HCM和薪資軟件解決方案。我們增加客户的速度因時期而異，也是季節性的，因為許多客户在每年的第一個日曆季度更換解決方案。客户包括商業服務、金融服務、醫療保健、製造業、餐飲、零售、科技等各行各業的營利組織和非營利組織。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的三年中，沒有客户佔我們收入的1％以上。

銷售和營銷

我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的產品和服務。我們的直銷隊伍包括在美國各地定義了地理區域的銷售代表。無論他們身在何處，我們都力求僱用經驗豐富的銷售代表，並相信我們在每個地區都有增加銷售代表人數的空間。

銷售週期從銷售代表通過我們的第三方推薦網絡、客户推薦、我們的電話營銷團隊、我們的外部網站、營銷線索生成策略或其他方式產生的銷售線索開始

以領土為基礎的活動。我們通過營銷計劃為銷售人員提供支持，其中包括研討會和網絡研討會、電子郵件營銷、社交媒體營銷、經紀人活動和網絡營銷。

推薦網絡

作為我們業務戰略的核心要素，我們開發了由第三方服務提供商組成的推薦網絡，包括401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問，他們推薦我們的解決方案並提供推薦。我們的推薦網絡已成為我們銷售流程中越來越重要的組成部分，在2022財年，我們超過25％的新客户收入來自我們推薦網絡參與者的推薦。

我們認為，我們的推薦網絡的參與者之所以將潛在客户推薦給我們，是因為我們的產品和服務的實力，我們通過經紀人門户為推薦合作伙伴提供的價值，我們不提供與推薦網絡競爭的服務，以及我們為第三方提供將其系統與我們的平臺整合的能力。與其他HCM和薪資解決方案提供商不同，他們也提供退休計劃、健康保險和其他產品和服務，這些產品和服務與我們的推薦網絡參與者的產品和服務相比具有競爭力，我們只專注於提供HCM和薪資解決方案的核心業務。在某些情況下，我們已經正式確定了關係，在這種關係中，我們是這些參與者的推薦供應商。在其他情況下，這種關係是非正式的。我們通常不補償這些參與者的推薦費用。

合作伙伴生態系統

我們已經開發了一個由第三方系統（例如401（k）、福利和保險提供商系統）組成的合作伙伴生態系統，我們通過這些系統為其客户提供自動數據集成。這些第三方提供商要求其客户提供某些財務、工資和其他員工人口統計信息，以有效提供各自的服務。在獲得客户授權後，我們會與這些提供商交換數據。反過來，這些第三方提供商向我們提供數據，這使我們能夠為客户提供全面的人力資源和福利管理服務。我們認為，我們與這些第三方的合作伙伴關係是他們提供的服務的重要組成部分。我們還開發了我們的解決方案，以與客户使用的各種其他系統整合，例如會計、銷售點、銀行、費用管理、招聘、背景調查和技能評估解決方案。

Paylocity的自動數據集成降低了手動數據傳輸的複雜性和出錯風險，節省了客户和員工的時間。直接和自動的數據傳輸提高了數據的準確性，並促進了合作伙伴系統中的數據收集。與HCM和薪資提供商進行自動數據集成可以使合作伙伴的產品脱穎而出，從而增強他們在自己市場中的競爭地位。

科技

我們在基於雲的平臺上提供解決方案，該平臺利用我們有機開發的統一架構和通用代碼庫。客户無需在其數據中心安裝我們的軟件，並且可以通過任何可以訪問互聯網的移動設備或網絡瀏覽器訪問我們的解決方案。

•多租户架構。我們的軟件解決方案採用多租户架構設計。這種架構使我們比許多不同的傳統系統更具優勢，後者不那麼靈活，需要更長、更昂貴的開發和升級週期。

•專注於移動設備。我們在解決方案設計和開發中採用以移動為中心的原則。我們認為，員工流動性的提高凸顯了通過移動設備（包括智能手機和平板電腦）訪問我們的解決方案的重要性。我們的移動體驗使我們的客户及其員工幾乎可以通過任何可以訪問互聯網的設備訪問我們的解決方案。我們為用户提供了安全的基於雲的解決方案的靈活性，而無需訪問傳統的臺式機或筆記本電腦。

•安全。我們維護全面的安全計劃，旨在確保客户和員工數據的安全性和完整性，防範安全威脅或數據泄露並防止未經授權的訪問。我們監管和限制對數據中心服務器和網絡的所有訪問。我們的系統受到監控，以防出現不定期或可疑的活動，並且我們有專門的內部人員負責安全工作

每個版本的評估。我們的系統定期接受獨立的第三方安全公司的滲透測試和源代碼審查。

我們使用多個雲託管和第三方數據中心提供商來託管我們的解決方案，包括位於伊利諾伊州富蘭克林公園和威斯康星州基諾沙的數據中心（用於備份和災難恢復）。我們提供硬件基礎設施，並負責對所有數據中心位置的設備進行持續維護。

競爭

HCM 和薪資解決方案的市場既分散又競爭激烈。我們的每種解決方案的競爭對手各不相同，主要包括薪資和人力資源服務和軟件提供商，例如自動數據處理公司、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycom Software, Inc.、Ultimate Kronos Group以及其他本地和區域提供商。

我們認為，我們在市場上競爭的主要競爭因素包括以下幾點：

•專為連接當今現代勞動力而設計的解決方案；

•在單一平臺上提供全面的HCm和薪資產品套件；

•產品功能的廣度和深度；

•我們的解決方案的可配置性和易用性；

•現代、移動、直觀和以消費者為導向的用户體驗；

•基於雲的技術平臺的好處；

•能夠快速創新和響應客户需求；

•HCm和薪資方面的領域專業知識；

•實施質量和客户服務；

•易於實施；

•基於網絡的實時工資處理；以及

•訪問各種互補的第三方服務提供商。

我們認為，我們在這些因素上競爭激烈，我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們在銷售和營銷、研發和實施以及客户服務方面的持續投資的成功。

研究和開發

我們在研發方面投入巨資，不斷推出新的模塊、技術、特性和功能。我們由以產品為中心的小型團隊組成，他們採用敏捷開發方法。我們將精力集中在開發新的模塊和核心技術上，並進一步增強現有模塊的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性上。

截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度，研發成本，包括資本化的研發成本，分別為9,100萬美元、1.085億美元和1.451億美元。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術和其他知識產權。我們依靠商業祕密、版權和商標以及合同保護的組合

確立和保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和所有權協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問權限。儘管我們依靠尊重知識產權的法律，包括商業祕密、版權和商標法，以及合同保護來確立和保護我們的知識產權，但我們認為，員工的技術和創造技能、新模塊、特性和功能的創建以及模塊的頻繁增強等因素對於確立和保持我們的技術領先地位更為重要。

政府法規

作為HCM和薪資解決方案的提供商，我們的系統包含大量與客户、客户員工、業務合作伙伴和員工相關的敏感數據。數據隱私已成為包括美國組織在內的全球組織面臨的重要問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，並且在可預見的將來可能會保持這種狀態。許多國家、州和地方政府機構已經通過或正在考慮通過與收集、使用和披露個人信息有關的法律法規。在美國，其中包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規章制度、1996年《健康保險便攜性和問責法》（“HIPAA”）、各州違規通知法和州隱私法，例如2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）、2020年《加州隱私權法》（“CPRA”）和伊利諾伊州生物識別信息隱私法（“BIPA”）。此外，由於我們的一些客户開展國際業務，歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）和其他外國數據隱私法可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

此外，我們的許多解決方案旨在幫助客户遵守適用於他們的某些美國聯邦、州和地方法律法規。因此，我們的產品和服務可能會受到越來越多和/或不斷變化的監管要求的約束，包括税收、福利和其他法律的變化，隨着這些要求的激增，我們可能需要更改或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會減少或消除對我們某些產品和服務的需求，阻止我們開發新產品和服務，或者對我們解決方案的功能和接受度產生不利影響。這反過來可能會給我們帶來額外的費用，以遵守、修改或進一步開發我們的產品和服務。它還可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時，或者阻礙此類新產品和服務的推出。例如，司法管轄區通過新的匯款機構或貨幣服務業務法規，或者監管機構對現有州和聯邦匯款機構或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會要求我們進行註冊或許可，或者限制業務活動，直到我們獲得適當許可。

我們遵守和解決適用於我們業務的不斷變化的要求和法規的能力取決於多種因素，包括我們解決方案的功能和設計以及我們的客户及其員工使用這些解決方案的方式。我們已經實施了運營政策和程序，以保護客户及其員工信息的準確性、隱私性和安全性，並自願接受某些定期審計和檢查，保留某些認證，以證明我們對合規的承諾。

上述描述不包括管理或影響我們業務的法律和法規的詳盡清單。有關可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的法律和法規變化的信息，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分的討論。

人力資本

作為基於雲的HCm和薪資軟件解決方案的領先提供商，我們致力於提供最現代化的解決方案套件，以提高員工參與度，為我們的客户和員工營造更加互聯的文化。我們的聯席首席執行官以及高級管理團隊和董事會共同推動我們的人力資本戰略，包括與員工和公司文化相關的關鍵舉措。

有關我們人力資本計劃的更多信息，我們鼓勵投資者和本10-K表年度報告的用户訪問我們的企業社會責任網站，網址為 https://www.paylocity.com/who-we-are/about-us/corporate-responsibility/。本網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。

截至 2022 年 6 月 30 日，我們的員工人數約為 5,300 人，幾乎全部在美國全職工作。

文化與參與

在Paylocity，我們努力成為一個讓每位員工都有發言權、感到賓至如歸併有能力盡其所能的組織。我們的核心價值觀推動着我們的文化——我們相信每天都在賺錢，相信增長會激發機會，思考下一代，樹立聲譽，共同創造無與倫比。我們的核心價值觀是我們為員工創造引人入勝的文化的基礎，也是我們如何培訓和發展團隊以及如何為組織尋找合適的人才的基礎。我們推動強大文化和員工敬業度的方法已得到外部驗證，因為Paylocity被評為福布斯2022年最佳多元化僱主，福布斯2022年美國最佳中型僱主，還多次獲得最佳工作場所認證。

我們支持許多員工資源小組（“ERG”），包括PCTY Equality（專注於營造積極的工作環境併為LGBTQIA+社區的員工和盟友提供支持）、我們的PCTY OneWorld集團（促進包容性工作環境併為我們的不同種族背景的員工提供支持）、PCTY Sheroes（支持和表彰女性）、PCTY Sustaility，我們的員工支持運營我們的業務和設施的舉措節約能源、水和原材料，今年又是新的，我們的PCTY Mental Health，它提倡一個心理安全和健康的工作場所，讓員工全身心投入工作，並支持他們的心理健康。每個小組的組織都是為了讓員工有機會建立社區和人際關係，表達自己的想法和觀點，個人發展和成長，塑造我們的文化，在工作和當地社區中有所作為。

多元化、公平、包容和可及性

致力於多元化、公平、包容性和可訪問性（“DEIA”）是我們文化的基礎。在我們的首席多元化官和多元化領導委員會的領導下，我們仍然致力於增加少數羣體在組織中的代表性，包括擔任領導職務，並且我們在人才招聘和員工發展工作中直接關注這些目標。我們的重點包括吸引不同的候選人加入我們的組織，同時投資於針對代表性不足的員工羣體的專業發展和指導計劃。

截至 2022 年 6 月 30 日，我們大約 51% 的員工被認定為女性，36% 的員工由代表性不足的少數族裔組成。截至 2022 年 6 月 30 日，大約 44% 的董事及以上職位由女性擔任，28% 的董事及以上職位由代表性不足的少數族裔擔任。下表提供了截至2022年6月30日的員工構成指標。

* 個人不願透露種族和/或性別

** 定義為擔任董事及以上職務的個人

為了支持我們的DEIA工作，我們推出了名為 “BRIDGE”（歸屬感、尊重、包容、多元化、慷慨和公平）的學習和培訓內容課程，該課程提供與潛意識偏見、包容性領導力和建立多元化團隊等主題相關的培訓內容。我們的課程在設計時充分考慮了員工和客户的需求，內容可通過我們的學習管理系統廣泛獲得。

我們還努力培養最具包容性的工作場所文化。為了兑現這一承諾，我們啟動了第二屆年度 “Get Counted” Self-ID 活動，允許員工在殘疾、種族、民族、性別、性別認同、退伍軍人身份、性取向和人稱代詞等領域進行自我識別。這些數據提供了我們多元化員工隊伍的準確視圖，因此我們可以更好地定製、資助和啟動專門的計劃、住宿和策略。

學習與發展

作為 2022 年人才發展協會 100 佳培訓組織，我們致力於創建行業領先的人才發展和領導力計劃，以支持員工的職業發展。除了整個組織的其他項目外，我們還為運營團隊提供基於場景的沉浸式培訓計劃，為我們的銷售人員提供有關上市銷售策略和流程的強化學習經驗。通過我們內部開發的帶有 Video Premium 的學習管理系統（“LMS”），我們使員工能夠通過自錄課程分享知識，這補充了我們由數百個內部課程組成的圖書館。我們通過我們的 Leader of Others 計劃提供發展機會，繼續投資於員工，該計劃旨在幫助新領導者做好準備，引導他們的團隊取得高績效。這項領導力計劃，再加上我們強大的文化，越來越多地使我們的員工在組織內擔任更大的職位，2022財年有53％的新領導職位由內部填補就證明瞭這一點。

人才招聘與薪酬

我們努力吸引各種各樣的人才候選人，這些候選人可以幫助我們實現組織的短期和長期目標。我們的 “人才無處不在” 的理念側重於為我們的業務尋找合適的人才，無論他們身在何處。對於Paylocity而言，合適的人才是能夠體現我們的價值觀、對我們的業務學習和成長的天生好奇心，並且對如何最好地實現我們的目標有不同的看法。我們採用了靈活的工作安排，我們認為這對於使我們的員工能夠在最適合其需求的環境中工作至關重要。

我們的薪酬方法以一種理念為中心，這種理念使我們能夠競爭和留住合適的人才，以發展我們的組織，同時保持一致和公平。我們的總獎勵計劃包括有競爭力的薪酬、員工股票購買計劃、在工資週期結束之前通過我們的按需支付產品獲得部分所得工資的能力、具有市場競爭力的退休金、帶薪休假、合併和再融資聯邦和私立學生貸款的能力、免息員工貸款以及許多其他福利。留住人才是我們薪酬策略的關鍵，因此我們擴大了限制性股票計劃，涵蓋了我們一半以上的股票

員工羣。我們與一流的組織合作，確保我們利用最新的數據作為薪酬策略的基礎。

我們還致力於支持員工的健康和福祉，並提供大量資源來協助這些工作。除了傳統的福利外，我們還為所有員工提供創新的福利和福利，例如靈活的工作時間表、帶薪育兒假、收養援助、健康宣傳服務、志願者帶薪休假、學費報銷等。我們也很自豪能夠提供由世界跨性別健康專業協會認證的福利套餐。

PCTY 給了

在Paylocity，回饋當地社區的形式多種多樣。通過PCTY Gives，我們通過實物捐贈、Elevate Your Passions（“EYP”）補助計劃、志願者行動帶薪休假、簽名計劃資金、企業贊助的志願服務以及許多其他舉措在全國範圍內調動我們的技術、人員和資源。為了支持我們的員工及其社區，我們每個季度都會向員工通過EYP計劃提名的符合條件的501（c）（3）慈善機構捐款。除當地慈善機構外，Paylocity還與美國老大兄弟大姐會、揹包裏的祝福、美國紅十字會、全國精神疾病聯盟和伊利諾伊州科學技術聯盟等全國性組織合作。為了支持Paylocity員工的子女，Peter J. McGrail獎學金計劃以我們已故的首席財務官的名字命名，為選定的參與者提供高等教育學費補助。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.paylocity.com，我們的投資者關係網站位於 http://investors.paylocity.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交（或提供）美國證券交易委員會後，我們在投資者關係網站上在 “財務” 標題下免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。此外，公眾可以在華盛頓特區內布拉斯加州F街100號20549的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。公眾可以通過致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包括向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的申報和信息。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們目前不知道或目前被認為無關緊要的其他風險的重大不利影響。由於下文所述的任何風險和不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本10-K表年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的季度經營業績過去曾有過波動，並且可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

在截至3月31日的第三財季中，我們的新客户數量通常比本財年剩餘時間的增長幅度更大，這主要是因為許多新客户更願意在日曆年初開始使用我們的人力資本管理（HCM）和薪資解決方案。傳統上，我們的第三財季客户資金和年終活動也有所增加。因此，與其他季度相比，我們在第三財季的總收入和支出歷來不成比例地增長。由於我們業務的這種季節性，我們業務的逐季比較不一定有意義，因此不應將此類比較作為未來業績的指標。此外，季度業績的波動可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

除了本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的其他風險因素外，可能導致我們季度經營業績波動的其他一些重要因素包括：

•我們的產品在多大程度上達到或維持了市場接受度；

•我們能夠及時推出新產品以及現有產品的增強和更新；

•競爭壓力以及競爭對手推出的增強產品和服務；

•客户預算和採購政策的變化；

•我們在研發活動中投資的金額和時間，以及此類投資是資本化還是發生時計為支出；

•我們客户的員工人數；

•確認收入和支出的時間；

•客户續訂率；

•我們業務的季節性；

•我們的產品出現技術問題或服務中斷；

•我們僱用和留住合格人員的能力；

•廢除或修改與我們提供的產品和服務相關的法律法規；

•會計原則的變化；

•由冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情等公共衞生問題造成的業務中斷；

•宏觀經濟因素，包括利率的變化和通貨膨脹壓力；以及

•不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用。

此外，我們的運營支出中有很大一部分與薪酬和其他在短期內相對固定的項目有關，我們在規劃支出時部分基於對未來需求和機會的預期。因此，我們的業務變化或收入短缺可能會降低我們的毛利率和營業利潤率，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不繼續創新和提供高質量、技術先進的產品和服務，我們將無法保持競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們的解決方案市場的特點是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁推出和改進的新產品以及不斷變化的行業標準。我們產品的生命週期很難估計。快速的技術變革以及新的或現有的競爭對手推出新產品和增強功能，或者開發全新的技術來取代現有產品，可能會限制對我們現有或未來解決方案的需求，削弱我們目前的市場地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否持續提供產品和服務，組織會發現這些產品和服務優於競爭對手的產品和服務，並將繼續使用。我們打算繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出客户想要的新高質量產品。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時修改我們的產品和服務，或者無法有效地將新產品推向市場，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

未能有效管理我們的增長可能會增加我們的開支，減少收入，並阻礙我們實施業務戰略和維持收入增長率。

我們已經並且相信我們將繼續經歷收入和客户羣的快速增長。但是，客户數量的增長對我們的業務提出了很高的要求，需要增加資本支出並增加我們的運營支出。為了有效地管理這種增長，我們必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售、實施、客户服務、軟件開發、信息技術和管理人員。我們還必須維護和加強我們的技術基礎設施以及我們的財務和會計系統和控制。我們還必須擴大和發展我們的第三方服務提供商網絡，包括401（k）名顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理人員和人力資源顧問，他們是我們產品和實施服務潛在客户推薦的重要來源。未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能遭受運營失誤、商機流失和員工流失。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們的收入可能會下降或增長速度可能比預期的要慢，並且我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們參與的市場競爭非常激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

HCM 和薪資解決方案的市場分散、競爭激烈且變化迅速。我們的每種解決方案的競爭對手各不相同，主要包括薪資和人力資源服務和軟件提供商，例如自動數據處理公司、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycom Software, Inc.、Ultimate Kronos Group以及其他本地和區域提供商。

我們的一些競爭對手比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也要多得多。這些競爭對手中有許多能夠投入更多資源來開發、推廣和銷售其產品和服務。此外，我們當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源並有能力發起或承受激烈價格競爭的第三方收購，這可能包括價格優惠、延遲付款條款或其他對潛在客户更具吸引力的條款和條件。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出更受市場歡迎的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户要求。

此外，當前和潛在的競爭對手已經與補充產品、技術或服務的供應商建立了合作伙伴關係或形成其他合作關係，以使他們能夠提供新的產品和服務，更有效地競爭或增加其產品在市場上的供應量。可能會出現新的競爭對手或關係，這些競爭對手或關係比我們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛的專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。鑑於這些優勢，現有或潛在客户可能會接受有競爭力的產品來代替購買我們的產品。出於這些原因，我們預計競爭將繼續下去，這種競爭可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。

如果我們無法管理我們的技術運營基礎架構，包括數據中心的運營，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，而我們的新客户可能會遇到模塊部署延遲。

我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量顯著增長。我們力求在數據中心和其他運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足客户的需求。我們還力求維持過剩的容量，以支持新客户的部署和現有客户部署的擴展。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及模塊的發展。我們可能會遇到網站中斷、中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户端使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得額外產能時遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

此外，我們交付基於雲的模塊的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。將來，我們可能會不時遇到服務和可用性中斷和延遲。任何中斷都可能影響我們服務的可用性、準確性或及時性，並可能損害我們的聲譽，導致我們的客户終止對我們軟件的使用，要求我們賠償客户因自己的錯誤而遭受的某些損失，並阻止我們從現有或未來的客户那裏獲得額外的業務。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的客户都必須防範：

•火災、停電、自然災害、流行病和其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損失；

•通信故障；

•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

•其他潛在的中斷。

我們使用多個雲託管和第三方數據中心提供商來託管我們的解決方案，包括位於伊利諾伊州富蘭克林公園和威斯康星州基諾沙的數據中心（用於備份和災難恢復）。為了適應增長，我們還可能決定在未來僱用更多的異地數據中心。我們的數據中心所在地（例如硬件或其他供應鏈中斷）、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商，或者我們的電信提供商向包括我們在內的客户分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的解決方案和相關服務的可用性和處理以及客户的體驗產生不利影響。如果我們的數據中心無法滿足我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們承擔額外費用。我們的第三方數據中心服務水平的任何變化或模塊的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能損壞客户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或者對我們的續訂費率產生不利影響。

此外，雖然我們擁有、控制和訪問我們的服務器和位於備份數據中心的所有網絡組件，但我們無法控制這些設施的運行。我們的第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業上合理的條件續訂與我們的協議，或者根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條件續訂這些協議，或者如果數據中心運營商被收購，我們可能需要將服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，這樣做可能會產生費用和服務中斷。

我們通常向客户員工付款，並可能在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的賬户之前，向税務機關支付工資期內應付的款項。如果客户付款被銀行機構拒絕或以其他方式未能結清我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的薪資處理業務涉及將大量資金從客户賬户轉移到員工和相關税務機關。儘管根據自動清算所（ACH）銀行法規，我們在代表客户支付任何款項之前從客户的賬户中扣款，但在我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項後，在某些情況下和時間範圍內，先前存入的資金可能會被撤銷。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已經為其支付的款項。儘管過去，這種短缺和隨之而來的財務風險僅在非常有限的情況下發生，但如果客户將來拖欠還款義務，我們可能需要預付資金來償還此類債務。視此類事件的嚴重程度而定，我們可能需要尋求額外的短期流動性來源，這些資金可能無法在合理的條件下提供，而且我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

我們的業務可能會受到第三方提供商運營中斷的負面影響。

我們依靠第三方快遞公司（例如聯合包裹服務（UPS）將打印的支票運送給我們的客户，他們的運營中任何影響他們成功執行任務能力的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。我們還聘請國際業務合作伙伴在我們目前沒有業務的國家提供某些服務，因此可能使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。

目前，我們還與美國11家主要銀行簽訂了協議，以執行ACH和電匯，以支持我們的客户薪資、福利和税務服務。如果一家或多家銀行未能及時處理ACH轉賬，或者根本沒有處理ACH轉賬，那麼我們與客户的關係可能會受到損害，客户可能會就轉賬失敗向我們提出索賠。此外，這些銀行沒有義務以商業上合理的條件續訂與我們的協議（如果有的話）。如果這些銀行中有大量終止了與我們的關係或限制了他們將代表我們的客户處理的資金的美元金額，那麼他們這樣做可能會阻礙我們處理資金的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些人員的流失或無法吸引和留住高技能員工，包括產品開發、銷售、實施、客户服務和其他技術人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。我們還依賴我們在產品開發、銷售、客户服務以及一般和管理職能領域的領導團隊。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會干擾我們的業務。雖然我們與執行官簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議不要求他們在任何規定的時間內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，要發展業務並取得成功，我們必須繼續開發技術先進、可與第三方服務高度集成、提供強大移動能力以及令人愉悦和直觀的用户體驗的產品。為此，我們必須吸引和留住高素質的人員，特別是在設計和開發軟件方面具有豐富經驗的員工。我們還必須識別、招聘和培訓合格的銷售、客户服務和實施人員使用我們的軟件。我們的銷售代表、客户服務和實施人員接受全面培訓和提高工作效率所需的時間差異很大。美國乃至全球對熟練員工的競爭非常激烈。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。無論身在何處，我們都遵循招聘最佳候選人的做法，但是隨着我們業務的發展，我們的產品開發和直銷隊伍的生產力可能會受到不利影響。此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，從而分散了我們的時間和資源。

我們的軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，對我們提出索賠，或者將我們的資源應用從其他目的轉移出去，所有這些都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的 HCM 和薪資軟件很複雜，可能包含或出現未被發現的缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本時。儘管進行了大量測試，但我們仍不時發現我們的產品存在缺陷或錯誤。此外，由於僱主以及與福利、提交納税申報表和其他監管報告相關的法律要求和做法經常發生變化，因此與這些要求和做法相比，我們可能會在正常業務過程中發現我們的軟件和服務流程存在缺陷和錯誤。缺陷和錯誤還可能導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户、他們的員工、税務和其他監管機構認為重要的不準確之處。

缺陷和錯誤以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤都可能導致產品推出和更新延遲、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任、無法獲得市場接受或擴張、開發和其他資源被轉移、我們的聲譽受損以及服務和維護成本增加。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能很高，並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的客户將來可能會向我們提出索賠，指控他們因我們的產品或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受損失。一款產品

無論此類索賠的是非曲直或最終結果如何，責任索賠以及錯誤或遺漏索賠都可能使我們承擔鉅額的法律辯護費用和負面宣傳。

我們與客户的協議通常包含旨在限制我們面臨此類索賠的條款，但此類條款可能無法有效限制我們的風險。在某些司法管轄區，我們使用的合同限制可能無法執行，也可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受產品責任索賠。成功地向我們提出產品或服務責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本，並分散管理層對我們運營的注意力。我們還提供保險，但我們的保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的保單可能無法涵蓋對我們提出的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

如果我們產品中使用的第三方軟件未得到充分維護或更新，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的某些產品使用某些第三方軟件。儘管我們認為這些產品還有其他選擇，但除非我們能夠以類似的成本更換這些產品提供的功能，否則此類第三方軟件可用性的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們在某種程度上依賴此類第三方的能力來增強其現有產品，及時且具有成本效益地開發新產品，並應對新興的行業標準和其他技術變革。如果第三方軟件過時或與我們產品的未來版本不兼容，或者未得到充分維護或更新，我們可能無法替換目前與我們的產品一起提供的第三方軟件所提供的功能。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，以其他方式幹擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經收購併將來可能尋求收購或投資其他業務或技術。進行潛在的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。可能不限於對我們的經營業績、業務和財務狀況產生負面影響的因素包括：

•無法以盈利的方式整合所獲得的技術、運營或服務或從中受益；

•與收購相關的意外成本或負債；

•難以將收購業務的客户轉化為我們的模塊和合同條款，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；

•將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開；

•此次收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的不利影響；

•關鍵員工的潛在流失；

•使用我們業務其他部分所需的資源；

•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購；以及

•股權證券的稀釋發行或債務的產生。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估程序對經營業績進行扣除，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與網絡安全和知識產權相關的風險

如果違反我們的安全措施或以其他方式未經授權訪問客户數據或資金，則我們的解決方案可能被認為不安全，客户可能會減少對我們的解決方案的使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔鉅額責任。

我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户及其員工的專有和機密信息。這些信息包括銀行賬號、納税申報信息、社會保險號、福利信息、退休賬户信息、工資信息、系統密碼，對於我們的福利管理解決方案 Beneflex，則包括受經修訂的1996年《健康保險流通與責任法》或1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）保護的健康信息。此外，我們在正常業務過程中收集和維護我們自己員工的個人信息。最後，我們的業務涉及將資金從客户賬户中存儲和轉移給其員工、税務和監管機構等。因此，未經授權訪問我們的系統、客户系統或使用我們在正常業務過程中獲得的機密信息，可能會導致未經授權泄露機密信息、身份和財務盜竊、訴訟、賠償義務和其他重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常要等到使用後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或提前實施足夠的預防措施。隨着網絡威脅的不斷演變，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和企業信息。我們可能需要投入大量額外資源，以遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和修復任何安全漏洞。我們制定了安全措施和控制措施，以保護機密信息，防止數據丟失、盜竊和其他安全漏洞，包括由獨立第三方對我們的系統進行滲透測試。但是，如果我們的安全措施遭到違反，我們的業務可能會受到嚴重損害，並可能承擔鉅額責任。調查、緩解和向受影響的個人舉報此類違規行為（如果需要）的成本可能很高。此外，如果發生與行業同行相關的備受矚目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常可能會對HCM和薪資模塊的安全性失去信任。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽受損，並使我們面臨訴訟、監管罰款或其他可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的行動或責任。

無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證在與違規或未經授權的訪問相關的任何特定索賠中保護我們免受任何此類責任或損害賠償。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或徵收鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於對我們專有技術的保護。我們的專有技術不受任何專利或專利申請的保護。相反，我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制相結合來建立和保護我們對產品和服務的專有權利。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，一些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們產品的許可條款可能無法執行。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與之建立戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們產品和專有信息的訪問和分發。我們保護某些技術所依據的保密協議可能被違反，可能不足以保護我們的專有技術。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本等同或優越的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源，包括網絡安全資源，來監控和保護這些權利。由於員工或第三方的網絡攻擊或其他不當行為，我們的知識產權可能會被非法獲得。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術來開發和銷售新的解決方案，我們無法向您保證我們可以根據商業上合理的條款或根本無法許可該技術。儘管我們預計將來無法許可這項技術不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響，但我們無法許可這項技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。將來，其他人可能會聲稱我們的模塊和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。但是，我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續的特許權使用費，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。對於任何此類索賠或訴訟，我們可能還有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退款費用，這些費用可能很高。即使我們在這樣的爭議中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會分散我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開來。

在我們的產品和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。

我們的一些產品和解決方案使用或包含受一個或多個開源許可證約束的軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改。某些開源軟件許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户公開披露用户軟件的部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條件或免費向他人提供開源代碼的任何衍生作品。

美國或外國法院並未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款。因此，這些許可證有可能被解釋為對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品或解決方案，重新開發我們的產品或解決方案，停止銷售我們的產品或解決方案，或者根據開源許可證的條款發佈我們的專有軟件代碼，所有這些都可能損害我們的業務。此外，考慮到開源軟件的性質，第三方更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。

雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、解決方案、流程和技術中的使用情況，並努力確保不以要求我們在不願向相關產品或解決方案披露源代碼的方式使用開源軟件，但是在部署我們的專有解決方案時可能會無意中發生此類用途。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件集成到我們向該第三方許可的產品和解決方案的軟件中，則在某些情況下，我們可能會被要求披露我們的產品和解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和業務、經營業績和財務狀況。

與法律和監管事項相關的風險

適用於我們的軟件和服務的監管法律或要求的變化可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們推出新產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務可能會受到越來越多和/或不斷變化的監管要求的約束，包括税收、福利和其他國際和國內法律的變化，隨着這些要求的激增，我們可能需要更改或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會減少或消除對我們某些產品和服務的需求，阻礙我們開發新產品和服務，或者對我們解決方案的功能和接受度產生不利影響。這反過來又可能給我們帶來額外的成本，以遵守規定、修改或進一步開發我們的產品和服務。它還可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時，或者阻止此類新產品和服務的推出。例如，司法管轄區採用新的匯款機構或貨幣服務業務法規，或者監管機構對現有州和聯邦匯款機構或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會使我們需要註冊或許可，或者在我們獲得適當許可之前限制業務活動。這些事件還可能影響我們開展某些方面的業務或投資客户資金的方式，這可能會對投資客户資金的利息收入產生不利影響。如果任何州或聯邦監管機構確定我們是無牌貨幣服務企業或匯款機構，我們可能會受到民事和刑事罰款、處罰、費用、律師費、聲譽損害或其他負面後果。這些監管實施或變更都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

不遵守隱私法律法規可能會對聲譽、財務狀況和/或運營產生重大不利影響。

我們為員工和代表客户處理個人信息受聯邦、州和國際隱私法的約束。這些法律不統一，通常規範個人信息的收集、存儲、傳輸和其他處理；要求在收集之前或收集時通知個人隱私慣例；賦予個人有關其個人信息的某些權利，包括訪問、刪除和更正；規範出於營銷等次要目的使用或披露個人信息；並要求在數據泄露時通知受影響的個人、客户和/或監管機構。

經過《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》及其實施條例修訂的HIPAA適用於我們的福利管理解決方案BenefleX。《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）和州消費者隱私法，例如加州消費者保護法（“CCPA”），後者將被2020年《加州隱私權法》（“CPRA”）所取代，是最全面的隱私法之一，適用於我們業務的多個領域。各國和美國各州越來越多地通過類似全面的法律，對受保組織施加新的數據隱私保護要求和限制。值得注意的是，這些法律可能會因違規行為而對組織處以鉅額處罰和罰款，例如根據GDPR，上一年度全球收入的4％。科羅拉多州和弗吉尼亞州最近還以CCPA為藍本通過了自己的消費者數據隱私法規，該法規計劃於2023年生效。

在過去的幾年中，全球監管對隱私的關注有所加強，部分原因是通用數據保護條例（GDPR），並導致與個人信息處理相關的法律要求迅速演變，需要我們的業務進行調整以支持客户的合規性。隨着這種關注的繼續，與我們的業務處理個人信息相關的潛在風險只會增加。使現有隱私法的複雜性雪上加霜，現有隱私法的許多領域都有待解釋，這帶來了額外的風險，即我們的客户開展業務的國家的倡導團體和政府對這些法律的負面解釋可能會給我們的業務帶來重大義務或阻止我們在我們目前運營的司法管轄區提供某些服務。

我們的一些現代產品，例如Data Insights，使用人工智能和機器學習來幫助我們的客户管理業務，是我們的解決方案為客户提供的價值的重要組成部分。但是，提供以數據為導向的見解的能力可能會受到當前或未來的監管要求或道德考慮的限制，這些要求可能會限制或對我們繼續以創新方式利用數據的能力施加繁瑣而昂貴的要求。

監管機構對安全事件和隱私侵權行為的執法行動和調查繼續增加。未來的執法行動或調查可能會增加成本或限制我們的業務，從而對我們產生影響。發現不合規行為可能會導致嚴厲的監管處罰和法律責任

以及繁瑣的政府監督.此外，安全事件以及對其他公司濫用隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私的期望。因此，對違規行為的看法可能會損害我們在現有和潛在客户、員工和股東中的聲譽。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者現行法律可能適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響。

將聯邦、州和地方税法應用於以電子方式提供的服務通常涉及複雜的問題和重要的判斷。可以隨時頒佈新的或對現有收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、規章或條例的修改，可能具有追溯效力，並且可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。由於固有的成本增加，這些法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，每個州都有不同的銷售税和使用税規章制度，這些規章制度會受到不同的解釋，這些解釋會隨着時間的推移而變化。我們會定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務機關接觸，以確定如何遵守該州的規章制度。但是，我們無法向您保證，在我們目前認為不需要徵收銷售税和使用税的州，我們不會因過去的銷售而被徵收銷售税和使用税或相關罰款。如果一個或多個税務機關確定本應繳納但尚未繳納與我們的服務相關的税款，那麼除了未來的税款外，我們可能還要繳納過去的税款和相關的利息和罰款，這將對我們的業務、銷售活動、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠、我們現任或前任員工提出的就業索賠，或與個人信息泄露有關的訴訟。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而損害我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

與財務事項有關的風險

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約，而我們不遵守這些契約可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們於2019年7月簽訂的為期五年的循環信貸協議包含限制性契約，包括對留置權和債務產生的限制、我們業務和子公司（整體而言）總體性質的重大變化、某些合併交易、某些資產出售和其他事項，所有這些都存在某些例外情況。不遵守這些契約可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們持有的企業投資和客户資金受市場、利率、信用和流動性風險的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將部分剩餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於流動的投資級有價證券，例如公司債券、商業票據、資產支持證券、美國國庫證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監控和幫助降低我們的流動性和信用風險。儘管如此，我們的企業投資和客户基金資產仍受一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在金融市場異常波動期間，這些風險可能會單獨或同時加劇。任何損失或無法獲得我們的企業投資或客户資金都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

此外，為客户持有的資金代表我們的客户存入合併賬户，因此，賬户中的總金額超過了適用的聯邦存款保險限額。我們認為，由於此類資金是代表我們的客户以信託形式存入的，因此聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司將處理

這些資金就像每個客户自己存入一樣，為每個客户的資金投保不超過適用的存款保險限額。如果聯邦存款保險公司採取沒有義務為客户的資金提供存款保險的立場，或者如果這些資金的報銷被推遲，我們的業務和客户可能會受到物質損害。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會（FASB）、證券交易委員會（SEC）以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，包括波動性增加，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

與我們的普通股所有權相關的風險

內部人士對我們擁有實質性的控制權，這可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2022年7月29日，我們的董事、執行官和超過5％的普通股持有人及其各自的關聯公司共實益擁有我們已發行普通股的26.7％。所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者通常認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括董事的選舉和公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權的集中可能會限制我們其他股東影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止控制權變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使我們的其他股東受益。

我們的股價可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格經歷了大幅波動和波動性加大，並將繼續經歷。可能影響我們的業績和市場價格的因素包括本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中其他地方討論的因素以及其他因素，例如：

•我們的經營業績和同類公司的經營業績；

•我們或我們的競爭對手發佈的收購、商業計劃或商業關係的公告；

•我們董事會或高級管理層的任何重大變動；

•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告或新聞報道，或者證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們的董事、執行官和關聯公司出售我們的普通股；

•市場對我們可能產生的任何債務或將來可能發行的證券的不利反應；

•我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•威脅性訴訟或實際訴訟；

•公共衞生問題，例如 COVID-19 疫情；以及

•其他事件或因素，包括美國和全球經濟或金融市場總體狀況的變化（包括天災、戰爭、恐怖主義事件、通貨膨脹壓力或其他破壞穩定事件以及由此產生的應對措施）。

此外，股票市場，尤其是軟件或技術相關公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券的市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在過去的三個財政年度中，我們沒有申報或支付普通股股息，目前也不打算在可預見的將來這樣做。我們目前打算將未來的收益投資於我們的增長和其他企業計劃。因此，在可預見的將來，您不太可能獲得任何普通股股息，投資我們普通股的成功將取決於其價值的未來升值（如果有的話）。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

現有股東未來出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年7月29日，我們共有55,277,660股已發行普通股。在我們的首次公開募股、後續發行和二次發行中出售的17,362,750股股票可以在公開市場上不受限制地自由出售。剩餘的股票可以在公開市場上自由出售，在某些情況下，根據經修訂的1933年《證券法》第144條和第701條以及各種協議，交易量和其他限制。

此外，我們還註冊了根據我們的股權計劃已發行和可能發行的22,053,893股普通股。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售，在某些情況下受到《證券法》第144條和第701條以及各種歸屬協議規定的交易量和其他限制。此外，我們的一些員工，包括我們的執行官，已經就出售普通股簽訂了10b5-1交易計劃。這些計劃規定不時進行銷售。如果在公開市場上出售這些額外股票中的任何一股，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

此外，將來，我們可能會發行與投資和收購相關的額外證券。我們因投資或收購而發行的普通股金額可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，適用於我們的特拉華州通用公司法的反收購條款可能會禁止我們在股東成為利害關係股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權變更，即使控制權的變更有利於我們現有的股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止我們對我們的管理層或控制權發生股東可能認為有利的變動。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：

•授權發行 “空白支票” 可轉換優先股，這些優先股可以由我們的董事會發行以挫敗收購企圖；

•設立機密董事會，因此，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期限，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會為止；

•要求董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在絕大多數股東投票後才能被免職；

•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在職的董事的多數票填補，而不能由股東填補；

•防止股東召開特別會議；以及

•通過書面同意禁止股東採取行動，要求所有行動都必須在股東會議上採取。

我們的章程規定，位於特拉華州的州和聯邦法院是涉及公司或我們的董事、高級管理人員和員工的某些法律訴訟的唯一和專屬論壇。

2016 年 2 月 2 日，我們修訂了章程，將位於特拉華州的州和聯邦法院指定為根據《特拉華州通用公司法》或受內部事務原則管轄的衍生索賠的唯一和專屬論壇。訴訟地條款的選擇由《特拉華州通用公司法》明確授權，該法經過修訂，因此公司不必在多個司法管轄區提起內部索賠。如果法院認定我們章程中包含的排他性訴訟地條款不適用或不可執行，我們可能會因解決此類法庭外索賠而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，本章程條款可能會阻止或阻止索賠人在特拉華州以外的論壇上對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或索賠。

一般風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到 COVID-19 疫情帶來的不確定性和後果的不利影響。

我們的業務取決於對HCM和薪資軟件和服務的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟狀況。COVID-19 疫情對我們的業務、客户、合作伙伴、員工、市場以及財務業績和狀況的影響正在演變，取決於我們無法控制的許多不可預測的因素，包括：

•疫情作為公共衞生問題的持續時間和嚴重性及其對政府、企業、社會、我們的客户、合作伙伴和業務的影響；

•政府、企業和社會為應對疫情而採取的措施

•聯邦、州和地方政府正在實施的財政和貨幣刺激計劃以及其他立法和監管措施的範圍和有效性；

•我們的客户和其他企業的業務失敗次數增加；

•我們的客户和其他企業恢復和增加員工和其他有薪人員的速度和程度；以及

•當前和潛在客户投資我們的產品和服務的意願。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。無法保證經濟復甦會持續下去，也無法抵消 COVID-19 疫情造成的不確定性和不穩定性。即使 COVID-19 疫情消退，我們的業務仍可能因其全球經濟影響而繼續受到不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退、經濟衰退、通貨膨脹或失業率上升。

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供有關財務報告內部控制的管理報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們關於財務報告內部控制的管理報告。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大誤報。遵守這些上市公司的要求使某些活動更加耗時、昂貴和複雜。如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法斷言對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易所的調查我們的證券在其上市，美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

截至2022年6月30日，我們的公司總部在伊利諾伊州紹姆堡佔地約32.6萬平方英尺，租約最終於2032年10月到期。我們還利用位於佛羅裏達州瑪麗湖的大約 70,000 平方英尺和愛達荷州默裏迪安的大約 69,000 平方英尺的辦公空間作為其他主要運營中心。我們在美國各地租賃其他小型設施，用作數據中心、銷售辦公室和配送中心。

有關經營租賃債務的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註12。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟。我們認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，這些索賠或行動的最終處理將對我們產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PCTY”。

2022年7月29日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股205.93美元，有15名普通股的登記持有人。普通股的實際持有者人數大於這些記錄持有人的數量，其中包括受益所有人，但其股票由經紀人和被提名人以街頭名義持有的股東。登記持有人人數也不包括其他實體可能以信託方式持有股份的股東。

普通股首次公開募股收益的使用

2014年3月24日，在承銷折扣和佣金之前，我們以每股17.00美元的價格完成了8,101,750股普通股的首次公開募股或首次公開募股。我們出售了5,366,667股此類股票，現有股東共出售了2735,083股此類股票。根據美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-193661）上的註冊聲明，首次公開募股中所有股份的發行和出售均根據《證券法》進行了登記。

利用首次公開募股的收益，我們償還了2011年3月9日向商業銀行和信託公司發行的票據下的未償款項，該票據總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll LLC的幾乎所有資產。

普通股後續發行所得收益的使用

2014年12月17日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。我們出售了75萬股此類股票，現有股東共出售了421萬股此類股票。根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-200448）上的註冊聲明，後續發行中所有股份的要約和出售均根據《證券法》進行了登記。正如2014年12月12日根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，後續發行收益的計劃用途沒有重大變化。

普通股二次發行所得款項的用途

2015年9月30日，在承保折扣和佣金之前，我們以每股29.75美元的價格完成了4,30.1萬股普通股的二次發行。根據美國證券交易委員會於2015年9月25日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-206941）上的註冊聲明，二次發行中所有股份的要約和出售均根據《證券法》進行了登記。公司沒有從出售普通股中獲得任何收益，因為所有股票均由公司股東出售。

股息政策

自首次公開募股以來，我們尚未申報或支付普通股股息。特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書都沒有要求我們的董事會宣佈普通股的分紅。未來宣佈普通股現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。在可預見的將來，我們預計不會為普通股支付現金分紅。

股權補償計劃信息

有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中，該委託書將在截至2022年6月30日的財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

性能圖

儘管我們在向美國證券交易委員會提交的任何文件中有相反的聲明，但根據1934年《證券交易法》，以下信息不應被視為向美國證券交易委員會 “提交” 或 “徵集材料”，也不得以引用方式納入任何此類申報中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。

下圖比較了自2017年6月30日起至2022年6月30日止的普通股累積股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數的累計總回報率。該圖假設在本期初投資了100美元，投資於我們的普通股和每個比較指數，以及任何股息的再投資。不應將歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

此處包含的不僅僅基於歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響。由於各種因素，包括下文和第一部分第1A項下討論的因素，我們的實際業績可能與我們在這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素。”

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論涵蓋了2022年和2021財年的項目以及2022財年和2021財年之間的同比比較。有關本10-k表中未包含的2020財年項目以及2021財年和2020財年同比比較的討論可以在2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的10-k表年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

概述

我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCM）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。我們的HCM和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。

有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們基於雲的軟件解決方案與我們的統一數據庫架構相結合，具有高度靈活性和可配置性，並具有現代、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與數百個第三方合作伙伴系統（例如 401 (k)、福利和保險提供商系統）的自動數據集成。我們計劃繼續投資於研發工作，這將使我們能夠向新老客户提供更廣泛的產品選擇，專注於解決客户挑戰的體驗。

我們認為，通過增加客户數量來發展我們的業務有很大的機會，我們打算投資我們的業務以實現這一目標。我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的解決方案。隨着銷售代表和相關的銷售和營銷人員的增加，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算繼續在新的和現有的地理區域發展我們的銷售和營銷組織。除了增加客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的解決方案數量來長期增加收入。為此，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。

我們還認為，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們通過集成的實施和客户服務組織來補充我們全面的軟件解決方案，所有這些組織都是為了滿足客户和潛在客户的需求而設計的。隨着客户羣的增長，我們預計將繼續投資和發展我們的實施和客户服務組織。

隨着業務的長期增長，我們將繼續對整個組織進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施以支持我們的發展。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户和人員以及擴大應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中有許多是在從中獲得任何直接收益之前進行的，這將使我們難以確定我們是否在有效分配資源。我們預計這些投資絕對會增加我們的成本，但是隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計將獲得規模經濟和更高的運營槓桿率。因此，我們預計我們的毛利率和營業利潤率將長期提高。

Paylocity Holding Corporation是一家特拉華州公司，成立於2013年11月。我們的業務運營由我們的全資子公司進行。

COVID-19 Inmact

新型冠狀病毒病（“COVID-19”）繼續影響全球經濟。COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度，以及疫情將對我們的客户和總體經濟狀況產生的長期影響，仍不確定且難以預測。儘管存在與 COVID-19 疫情相關的不確定性，但由於對我們產品的需求仍然強勁，我們繼續保持強勁的銷售業績和運營執行力。由於疫情的結束難以預測，我們的業務和財務表現可能會在未來時期受到不利影響。請參閲 “第 1A 項”。風險因素” 在本10-K表年度報告中列出了與 COVID-19 疫情相關的風險對我們的業務和財務業績的影響。

關鍵指標

我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。

收入增長

我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了可見性。這種知名度使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。

總收入從2020財年的5.613億美元增加到2021財年的6.356億美元，同比增長13％。總收入從2021財年的6.356億美元增加到2022財年的8.527億美元，同比增長34％。在2022財年，總收入增長得益於我們的銷售團隊的強勁表現、持續的年收入保持率超過92％以及宏觀經濟狀況與上年相比的總體改善。我們未來時期的收入增長可能會受到客户員工人數的波動、客户損失的潛在增加、利率環境的變化、市場和經濟狀況的不確定性（包括通貨膨脹風險）等因素的影響。

客户數量增長

我們相信，通過增加客户數量，我們有很大的機會來發展我們的業務。不包括通過收購獲得的客户，我們已將使用我們的HCM和薪資軟件解決方案的客户數量從截至2020年6月30日的約24,450人增加到截至2022年6月30日的約33,300人，複合年增長率約為17％。下表列出了在指定時期內使用我們的HCM和薪資軟件解決方案的客户總數，四捨五入至最接近的五十。

由於許多客户在每年的第一個日曆季度都會切換解決方案，因此我們增加客户的速度在不同時期變化很大，而且季節性很強。儘管許多客户有多個部門、部門或地點，但出於這些目的，我們只計算一次此類客户。

年收入保留率

在過去三個財政年度中，我們的年收入保留率均超過92％。我們的年收入留存率的計算方法是過去 12 個月的總收入減去前 12 個月的收入損失的年化價值除以前 12 個月的總收入。如果流失的客户已經成為客户至少十二個月，我們通過彙總流失客户在終止前十二個月中支付的經常性費用來計算收入損失的年化價值。對於那些在過去十二個月內成為客户的流失客户，我們會彙總他們成為客户期間的經常性費用，然後按年計算金額。我們在收入保留計算中不包括為客户持有的資金的利息收入。我們認為，我們的年收入留存率是衡量整體客户滿意度以及我們產品和服務總體質量的重要指標。

調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤

我們使用調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績。我們編制調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤，以消除我們認為不代表我們持續經營業績的項目的影響。但是，根據美國公認的會計原則，調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，這些指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。

我們將調整後毛利定義為在攤銷資本化內部使用軟件成本和某些收購的無形資產、股票薪酬支出和與股票發行和期權行使相關的僱主工資税之前的毛利。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出和與股票發行和期權行使相關的僱主工資税以及其他項目的淨收益，定義見下文。

我們披露調整後毛利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是非公認會計準則的衡量標準，因為我們認為這些指標排除了我們認為不代表核心經營業績的項目，從而幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的表現。我們認為，金融界通常使用這些指標來幫助比較類似的公司，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的經營業績和現金流的理解。

調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。其中一些限制包括：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們當前或未來的資本支出需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的所得税支出或納税所需的現金；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求；以及

•我們行業中的其他公司的調整後毛利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

此外，股票薪酬將繼續成為我們整體薪酬戰略的組成部分，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其排除在調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤之外，但將其列為支出。

由於這些限制，您不應將調整後毛利視為毛利的替代方案，也不要將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為經營活動提供的淨收入或淨現金的替代方案，在每種情況下，均應根據公認會計原則確定。我們主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，並且我們僅使用調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充信息。

與調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤直接比較的GAAP指標分別是毛利和淨收益。我們將調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬，如下所示：

(1) 代表與收購相關的非經常性成本。

(2) 代表非經常性成本，包括截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度中分別產生的160萬美元、190萬美元和240萬美元的收購和其他交易相關成本以及租賃退出活動，以及截至2020年6月30日止年度內某項法律事務和相關訴訟費用210萬美元的和解。

演示基礎

收入

經常性收入和其他收入

我們的大部分收入來自經常性費用，這些費用歸因於我們基於雲的HCM和薪資軟件解決方案。除了根據客户員工人數和客户使用的產品數量收取的費用外，每個客户的經常性費用通常還包括基本費用。我們還收取與代表客户準備W-2文件和年度所需申報相關的費用。我們對為實施我們的HCM和薪資解決方案而提供的專業服務收取實施費。我們的薪資解決方案的實施通常需要一到八週的時間，具體取決於每個客户的規模和複雜程度，此時將首先使用我們的解決方案處理新客户的工資單。我們會根據客户的要求實施其他 HCM 產品，並利用薪資解決方案中的數據來加快實施流程。我們的平均客户規模一直超過100名員工。

雖然我們與客户簽訂的大多數協議通常可以在接到通知60天或更短的時間內由客户取消，但我們也簽訂了定期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般的退貨權，也不向客户提供佔有支持所提供服務的軟件的權利。在提供服務並履行相關履約義務期間，我們確認經常性費用。我們會將與我們的專有產品相關的實施費用推遲到通常最多 24 個月。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度中，經常性收入和其他收入分別約佔我們總收入的97％、99％和99％。

為客户持有的資金的利息收入

我們通過為客户持有的資金賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們會收集用於支付員工工資和相關税款的資金。在向員工和税務機關匯款之前，我們通過與之有自動清算所（ACH）安排的金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級有價證券來賺取利息。

收入成本

收入成本包括提供我們的薪資和其他HCM解決方案的成本，主要包括與員工相關的支出，包括與提供工資相關的薪酬、股票薪酬、獎金和福利

持續的客户支持和實施活動、工資税申報、印刷支票和其他材料的分發，以及交付成本、計算成本、某些收購的無形資產的攤銷以及與客户資金轉賬相關的銀行費用。與經常性支持相關的費用通常在發生時記為支出。與我們的專有產品相關的實施成本在7年內資本化和攤銷。隨着客户羣的增加，預計在可預見的將來，我們的收入成本按絕對美元計算將增加。但是，隨着業務的擴展，我們預計將在長期內實現成本效益，從而提高運營槓桿率和提高利潤率。

我們還將部分內部使用軟件成本資本化，然後全部作為收入成本攤銷。在2020財年、2021財年和2022財年，我們分別攤銷了1,930萬美元、2320萬美元和2530萬美元的資本化內部使用軟件成本。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員的員工相關費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。我們的銷售人員根據整個財政年度的新銷售額達到一定的績效標準來獲得佣金和獎金。我們將與現有客户新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內將其攤銷。

在可預見的將來，我們將尋求增加客户數量，因此，隨着銷售組織和營銷活動的擴大，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加。

研究和開發

研發費用主要包括我們的研發和產品管理人員的員工相關費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。其他費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及現有解決方案的持續改進相關的成本。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發費用均按實際支出記賬。

我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們資本化開發項目的時機可能會影響任何給定時期的開發成本支出。下表列出了2020財年、2021財年和2022財年的資本化研發費用和支出金額。

隨着我們繼續擴大產品供應範圍並通過投資開發新技術並將其介紹給新老客户來擴大我們的技術領先地位，我們預計將加大研發力度。我們預計，按美元絕對值計算，研發費用將繼續增加，但佔總收入的百分比會因時期而異。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、股票薪酬、財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他行政部門的獎金和福利。其他費用包括諮詢和專業費用、佔用費用、保險和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續發展，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將繼續增加。

其他收入（支出）

其他收入（支出）通常包括與我們的現金和現金等價物以及公司投資所賺取的利息相關的利息收入，扣除出售財產和設備的損失以及與循環信貸額度相關的利息支出。

運營結果

下表列出了我們在每個指定時期的運營報表數據。

下表列出了我們的運營報表數據佔每個指定時期總收入的百分比。

截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財政年度比較

收入

（以千美元計）

經常性收入和其他收入

截至2022年6月30日止年度的經常性收入和其他收入從截至2021年6月30日止年度的6.317億美元增長了2.16億美元，增長了34％，達到8.477億美元。與上一財年相比，經常性收入和其他收入的增長主要是由於我們的銷售團隊表現強勁，年收入保持率持續超過92％，宏觀經濟狀況有所改善，來自新客户和現有客户的收入增加。不包括通過收購獲得的客户，截至2022年6月30日，使用我們的HCM和薪資軟件解決方案的客户數量從2021年6月30日的約28,750人增長了16％，達到約33,300人。

為客户持有的資金的利息收入

截至2022年6月30日的財年，為客户持有的基金的利息收入從截至2021年6月30日止年度的390萬美元增加了110萬美元，增長了27％，達到500萬美元。為客户持有的基金的利息收入增加，主要是由於我們的客户羣增加了新客户，以及我們平臺上的客户員工人數增加，持有基金的平均每日餘額增加。在提高利率的同時，還批准了提高利率

美聯儲在第三和第四財季被美聯儲在第三和第四財季部分抵消，但由於美聯儲此前為應對 COVID-19 疫情而降息，2022財年前三個季度出現的低利率環境部分抵消。

收入成本

（以千美元計）

截至2022年6月30日的年度收入成本從截至2021年6月30日止年度的2.193億美元增加了6,770萬美元，增長了31％，至2.870億美元。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是為新客户和現有客户提供服務所需人員增加3,840萬美元的員工相關成本，2150萬美元的交付和其他處理相關費用，以及與我們的股權計劃相關的390萬美元額外股票薪酬。

運營費用

（以千美元計）

銷售和營銷

截至2022年6月30日止年度的銷售和營銷費用從截至2021年6月30日止年度的1.618億美元增加了5,260萬美元，增長了33％，達到2.145億美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於員工相關成本增加了 3,610 萬美元，包括為擴大我們的銷售團隊而產生的費用，以及隨着 COVID-19 疫情在美國放鬆限制而產生的旅行和娛樂總支出增加。與我們的股權激勵計劃相關的620萬美元額外股票薪酬成本以及570萬美元的額外營銷線索生成成本推動了這一增長。

研究和開發

截至2022年6月30日止年度的研發費用從截至2021年6月30日止年度的7,670萬美元增加了2620萬美元，增長了34％，至1.029億美元。研發支出的增加主要是由於與增加開發人員相關的員工相關成本增加了2,220萬美元，以及與我們的股權激勵計劃相關的額外股票薪酬850萬美元，但部分被資本化內部使用軟件成本同比增長的520萬美元所抵消。

一般和行政

截至2022年6月30日止年度的一般和管理費用從截至2021年6月30日止年度的1.198億美元增加了4,390萬美元，增長了37％，達到1.637億美元。一般和管理費用的增加主要是由於與我們的股權激勵計劃相關的1450萬美元股票薪酬增加、1170萬美元的額外員工相關成本、960萬美元的額外401（k）支出以及某些收購的無形資產的額外攤銷310萬美元。

其他收入（支出）

__________________

* 沒有意義

與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的其他收入（支出）沒有重大變化。

所得税支出（福利）

			截至6月30日的財年																		從 2020 年到 2021 年的變化												從 2021 年改為 2022
			2020						2021						2022						$						%						$						%
所得税支出（福利）			$	2,663					$	(13,715)					$	(7,180)					$	(16,378)					*						$	6,535					(48)%
佔總收入的百分比			1%						(2)%						(1)%

__________________

* 沒有意義

與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度所得税支出（福利）的差異主要是由於股票薪酬扣除額和州所得税優惠的減少。

有關所得税組成部分以及美國聯邦法定税率與有效税率對賬的更多詳細信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註的附註13。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

在根據公認會計原則編制財務報表和對基礎交易和餘額進行會計核算時，我們適用各種會計政策，要求我們的管理層做出影響財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。我們認為下文討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求。管理層的估計、判斷和假設基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。由於估算值的使用是財務報告過程不可分割的一部分，因此實際結果可能會有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

收入確認

我們適用會計準則編纂（“ASC”）606，即與客户簽訂合同的收入（“主題606”），當我們將商品或服務的控制權轉讓給客户時，我們會確認收入，其金額反映了我們對這些商品或服務預計有權獲得的對價。

我們的收入來自與客户簽訂的合同，主要來自經常性和非經常性服務費。經常性費用來自薪資和人力資源相關服務，包括時間和出勤、人力資源和人才管理以及福利登記和管理服務。薪資服務按周、每兩週、每半月或每月提供一次，具體取決於客户的工資發放頻率，如果客户選擇W-2準備和處理服務，則按年提供。人力資源相關服務通常按月交付。

隨着服務的提供，我們的大部分經常性費用會隨着時間的推移而得到滿足。與薪資服務相關的績效義務是在處理客户的工資單時履行的，費用是根據每位員工的每份工資頻率費用收取和收取的。與工時和考勤服務以及人力資源相關服務相關的績效義務隨着時間的推移逐月得到履行，費用按每位員工每月的費用收取和收取。對於基於訂閲的費用，可能包括工資單、工時和出勤以及人力資源相關服務，我們確認每月適用的經常性費用，並根據每位員工每月的費用收取和收取的費用。我們認為，向客户收取的總費用代表了獨立銷售價格，因為這些費用在我們向客户提供的服務通常收取的價格範圍內。儘管我們的訂閲服務包括多項履約義務，但我們認為單獨確定每項服務的獨立銷售價格沒有意義，因為這些服務是在同一時期內交付和確認相關收入的。

我們有某些可選的履約義務，這些義務可以在某個時間點得到滿足，包括時鐘銷售和 W-2 準備服務。

非經常性服務費主要由不可退還的實施費用組成，其中包括在我們基於雲的模塊中設置客户並將數據加載到我們的雲模塊中。這些實施活動被視為組織活動。我們已經確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續訂合同的實質性權利。實施費用通常在最長24個月的時間內遞延和攤銷。

資本化內部使用軟件成本

我們將ASC 350-40 “無形—商譽和其他—內部使用軟件” 應用於內部使用軟件的成本核算。軟件開發成本在模塊開發開始時被資本化，項目很可能會完成，軟件將按預期使用。與初步項目階段活動、培訓、維護和所有其他實施後階段活動相關的費用在發生時記作支出。當與特定升級和增強相關的某些成本很可能會帶來大量額外功能時，我們還會將這些成本資本化。資本化政策規定將與開發內部用途軟件直接相關的員工的某些工資成本以及某些外部直接成本資本化。資本化員工成本僅限於直接花在這些項目上的時間。

內部使用的軟件按直線攤銷，通常在24或36個月內攤銷。我們每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時進行減值測試。在截至2020年6月30日、2021年或2022年6月30日的年度中，資本化內部使用軟件沒有減值。在截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度中，我們分別將2,820萬美元、3170萬美元和4,220萬美元的內部使用軟件成本資本化，其中包括截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度分別為240萬美元、260萬美元和710萬美元的股票薪酬成本。截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度，我們分別攤銷了1,930萬美元、2320萬美元和2530萬美元的資本化內部使用軟件成本。在 2020 財年、2021 財年和 2022 財年，我們在多個模塊中開發了大量額外功能。這一發展導致2022財年的資本化內部使用軟件成本與2021財年相比有所增加，與2020財年相比，2021財年的資本化內部使用軟件成本有所增加。

業務合併

自收購之日起，我們將收購業務的業績納入我們的合併財務報表。我們將與收購相關的收購價格對價分配給在各自收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值，超出部分記入商譽。購買價格

分配要求我們在確定此類公允價值，尤其是與無形資產相關的公允價值時做出重大判斷和估計。估值方法中使用的此類估算值可以包括但不限於預測的收入增長率和成本預測、重建已開發技術的預期時間和成本以及貼現率。這些估計值本質上是不確定的，可以在測量期間進行完善。對收購資產和負債公允價值的調整可以在計量期內記錄，計量期可能為自收購之日起一年，同時相應地抵消商譽。

流動性和資本資源

我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關，包括營運資金需求、研發和資本支出。截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源為1.398億美元的現金及現金等價物。2019年7月，我們簽訂了為期五年的循環信貸協議，目前維持該協議。該信貸協議規定了2.5億美元的優先循環信貸額度，該額度可能增加到3.75億美元。在2020財年第四季度，我們在該信貸額度下借了1億美元，並在2021財年第三季度償還了這筆款項。在2022財年第三季度，我們在收購Cloudsnap, Inc. 時借了5,000萬美元，我們在同一季度償還了這筆款項。有關信貸協議和借款活動的更多詳細信息，請參閲第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註的附註11。

我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性、投資級的有價證券。這些投資可能包括商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國債、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或更高的證券。截至2022年6月30日，我們沒有任何企業投資。

為了發展我們的業務，我們打算增加人員和相關開支，並在我們的平臺、數據中心和一般基礎設施上進行大量投資。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、增加新客户和新人員的速度以及模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。這些投資中有許多是在獲得任何直接收益之前進行的，這可能會對我們在任何特定時期的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效分配資源。但是，我們預計主要通過運營現金流為我們的運營、資本支出、收購和其他投資提供資金，如果我們的流動性需求超過運營現金，我們將利用手頭現金或利用信貸額度下的借款能力來滿足這些需求。

由於工資和納税義務的到期時間，為客户持有的資金和客户資金義務將因時期而有很大差異。我們的工資處理活動涉及將大量資金從僱主賬户轉移到僱員和相關税務機關。儘管我們在代表客户進行任何付款之前從客户的賬户中扣款，但在我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項與客户為支付這些應付金額而從客户那裏收到的資金實際存入我們的運營賬户之間存在延遲。我們目前與美國11家主要銀行簽訂了協議，以執行ACH和電匯，以支持我們的客户薪資和税務服務。我們相信，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的將來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取服務費用，同時從客户的賬户中扣除工資和納税義務，從而能夠降低可收賬款和應收賬款的風險。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及未來運營產生的現金流以及獲得信貸額度的渠道將足以滿足我們至少在未來12個月以及之後在可預見的將來的持續營運資金、資本支出和其他流動性需求。

現金流

下表列出了有關所述期間的現金流量的數據：

運營活動

截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度，經營活動提供的淨現金分別為1.127億美元、1.249億美元和1.551億美元。

從2021財年到2022財年，經營活動提供的淨現金增加主要是由於調整了包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及遞延所得税支出（收益）在內的非現金項目後，經營業績有所改善，部分被截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度相比運營資產和負債的淨變化所抵消。

投資活動

截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度，投資活動提供（用於）的淨現金分別為4,880萬美元、4,840萬美元和4.798億美元。（用於）投資活動提供的淨現金受到購買和銷售時間以及投資到期日的重大影響，因為我們將為客户持有的多餘現金和現金等價物以及資金的一部分投資於流動性很高的投資級有價證券。為客户投資持有的資金金額將根據收取客户資金的時間和應付給客户員工、税務和其他監管機構的款項而有所不同。

從2021財年到2022財年，（用於）投資活動提供的淨現金減少的主要原因是，截至2022年6月30日的年度中，可供出售證券的購買量與截至2021年6月30日的年度相比增加了4.34億美元，以及為收購企業支付的現金增加了9,260萬美元，但部分被可供出售證券的銷售和到期收益增加1,540萬美元所抵消。

融資活動

截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度，融資活動提供的淨現金分別為210萬美元、2.805億美元和21.723億美元。從2021財年到2022財年，融資活動提供的淨現金的變化主要是由於與截至2021年6月30日的年度相比，在截至2022年6月30日的年度中，收取客户資金以及將這些資金相關匯給客户員工和税務機關的時機增加了17.957億美元。

合同義務

我們的主要承諾包括9,090萬美元的運營租賃債務，其中1,080萬美元將在未來十二個月內到期。有關我們租賃活動的更多詳細信息，請參閲第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註的附註12。我們還有3,830萬美元的購買義務，其中2170萬美元將在未來十二個月內到期。

資本支出

隨着我們繼續發展業務，擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資資本支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素未達到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對現金使用的影響。截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的年度中，資本支出分別為1,660萬美元、950萬美元和1,810萬美元，其中不包括同期分別為2570萬美元、2,860萬美元和3,450萬美元的資本化內部使用軟件成本。

新的會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲第二部分第8項：“財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註2。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

我們幾乎所有的業務都在美國進行，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險敞口，以及與美國總體經濟狀況變化相關的風險。我們沒有使用也不打算使用衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，或用於交易或投機目的。

利率風險

截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.398億美元，為客户持有的資金為39.878億美元。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的很大一部分資金存入各金融機構的活期存款賬户。我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於有價證券，包括商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國債、美國政府機構證券和其他證券，截至2022年6月30日，這些證券被歸類為可供出售證券。我們的投資政策側重於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。但是，由於我們的投資活動，我們面臨利率變化的影響，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。

在利率下降的環境中，利率下降將減少我們從現金和現金等價物以及為客户持有的資金中獲得的利息收入。整體利率環境的提高可能會導致我們投資於固定利率可供出售證券的市場價值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部證券，我們可能會蒙受投資損失。但是，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售的證券，因此在出售此類證券或認定預期信貸損失導致的公允價值下降之前，不會確認因利率變動而導致的收益或損失。迄今為止，我們的投資組合尚未記錄信用減值損失。

根據衡量利率波動引起的市值變化的敏感度模型，截至2022年6月30日，利率立即提高100個基點將導致我們的可供出售證券的市值減少360萬美元。利率立即降低100個基點將有

截至2022年6月30日，我們的可供出售證券的市值增加了360萬美元。利率變化導致的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有在我們出售標的證券時才會實現。

此外，正如第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 所列合併財務報表附註11中所述，我們簽訂了一項信貸協議，規定循環信貸額度（“信貸額度”）總額為2.5億美元，最多可增加至3.75億美元。信貸額度下的借款通常按倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）（或倫敦銀行同業拆借利率的替代利率）的利率計息，或者根據我們的唯一選擇，調整後的基準利率加上基於我們當時適用的淨優先有擔保槓桿比率的適用利率。截至2022年6月30日，信貸額度中沒有提取任何款項。如果我們在信貸額度下提取額外款項，基礎指數利率的變化可能會影響我們的利息支出，從而增加我們的市場風險。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目所要求的信息是參照本10-K表年度報告第F-1頁起列出的合併財務報表和附註納入的。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在聯席首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，即本10-K表年度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。

管理層關於註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制報告

我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支只能根據管理層和董事的授權進行；以及 (iii) 提供合理的保證關於

防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

在包括聯席首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制框架——綜合框架（2013年框架），對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制綜合框架下的這項評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起生效。

該公司於2021年8月收購了Blue Marble，並於2022年1月收購了Cloudsnap（“收購的業務”）。截至2022年6月30日，管理層將收購的業務排除在對公司財務報告內部控制有效性的評估之外。截至2022年6月30日的財年，收購的業務佔公司總資產的2％，佔公司總收入的不到2％。

我們的獨立註冊會計師事務所審計了我們的財務報表，還審計了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，該報告包含在本10-K表年度報告第15（a）（1）項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控件限制

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

第三部分第10項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中，該委託書將在截至2022年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

第三部分第11項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中，該委託書將在截至2022年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

第三部分第12項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中，該委託書將在截至2022年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

第三部分第13項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中，該委託書將在截至2022年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是 KPMG LLP， 伊利諾州芝加哥，審計公司編號： 185。

第三部分第14項所要求的信息將包含在我們與2023年年度股東大會有關的委託書中，該委託書將在截至2022年6月30日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 與報告一起提交的文件

(1) 財務報表。

(2) 展品。

本項目所需的信息列於緊隨本頁之後的展品索引中。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

展覽索引

_________________________________________

† 管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

簽名和委託書

每個人的個人簽名如下所示，特此授權和任命史蒂芬·博尚、託比·威廉姆斯和瑞安·格倫作為其真實合法的律師和代理人，以他或她的名義、地點和代替行事，並以每個人的名義和代表個人或以每種身份執行死刑的全部權力，在沒有對方的情況下采取行動如下所述，並在10-K表格上提交本年度報告的所有修正案，並提交所有證物的修正案以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人或替代人可能依法做或促成的所有行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示身份簽署了本報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Paylocity 控股公司：

關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2022年6月30日和2021年6月30日的Paylocity Holding Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2022年6月30日的三年期內每年的相關合並運營和綜合收益表、股東權益變動和現金流以及相關票據（統稱合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，審計了截至2022年6月30日的公司對財務報告的內部控制。

我們認為，根據美國公認的會計原則，上述合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三年期間每年的經營業績和現金流。我們還認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2022年6月30日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

公司於2021年8月收購了Blue Marble Payroll, LLC（Blue Marble），並於2022年1月收購了Cloudsnap, Inc.（“被收購企業”），管理層將截至2022年6月30日的公司合併財務報表中公司對財務報告的內部控制排除在外，這些內部控制佔公司總資產的2％，佔公司合併財務報表中包含的總收入的不到2％，2022。我們對公司財務報告內部控制的審計還排除了對被收購業務財務報告內部控制的評估。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於隨附的管理層財務報告內部控制報告和註冊會計師事務所認證報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及

公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的事項，這些問題已傳達或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

資本化的內部使用軟件開發成本

如合併財務報表附註2和7所述，公司將與新產品和現有產品相關的某些內部使用軟件成本資本化，而這些成本將帶來大量的額外功能。截至2022年6月30日，該公司的資本化內部使用軟件資產（扣除累計攤銷）為6,200萬美元。在截至2022年6月30日的年度中，公司將4,220萬美元的內部使用軟件成本資本化。

由於評估哪些項目符合資本化標準涉及主觀性，我們將確定資本化內部使用軟件開發成本的確定是一項關鍵的審計問題。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與關鍵審計事項相關的內部控制的運作有效性。這種控制涉及確定哪些軟件開發項目符合資本化標準。對於本年度資本化軟件成本的精選，我們通過閲讀公司的分析並與IT部門管理層討論項目的目標和狀況，評估了公司將成本資本化的決心。我們還通過確認與個人軟件開發人員開展的活動的性質，評估了公司的資本化成本樣本。

專有技術無形資產的公允價值

如合併財務報表附註2和6所述，公司於2021年8月31日收購了Blue Marble。該交易的結果是，公司收購了一項專有技術無形資產，收購日的公允價值為2,120萬美元。

我們將對收購Blue Marble中收購的專有技術無形資產的收購日公允價值的評估確定為關鍵審計事項。評估用於估算公允價值的某些假設，特別是預測的收入增長率和適用的貼現率，需要審計師的高度主觀判斷以及具有專業技能和知識的估值專業人員的參與。這些假設的變化可能會對專有技術無形資產的公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司收購Blue Marble的公允價值衡量流程相關的某些內部控制措施的運營有效性，包括與確定上述假設相關的控制措施。我們通過將其與同行公司的增長率和收購後的實際Blue Marble收入進行比較，評估了公司使用的預測收入增長率。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人士，他們協助我們評估了以下各項的合理性：

•公司用來確定貼現率和評估Blue Marble預測收入增長率的可比公司

•公司使用的貼現率，方法是將其組成部分與公開的市場數據進行比較，重新計算貼現率，並將公司使用的貼現率與內部回報率和加權平均資產回報率進行調節。

//畢馬威會計師事務所

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾州芝加哥

2022年8月5日

PAYLOCITY 控股公司

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

PAYLOCITY 控股公司

合併運營報表和綜合收益表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

PAYLOCITY 控股公司

股東權益變動綜合報表

（以千計）