大西洋海岸收購公司二

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指大西洋海岸收購公司II。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指大西洋海岸收購管理二有限責任公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關合並完成、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異，包括合併條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分以及公司向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年5月20日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們可能會在任何行業或領域追求業務合併目標，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們預計將專注於收購金融服務行業及相關行業（可能包括出行行業）的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年5月20日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1,048,724美元，其中包括1,141,068美元的運營和組建成本以及4,140美元的所得税準備金，部分被銀行847美元的利息收入以及信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入95,637美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為2,070,528美元，其中包括來自銀行的3,542美元利息收入和信託賬户中持有的3,284,542美元的利息有價證券，被537,558美元的運營和組建成本以及679,998美元的所得税準備金所抵消。

流動性和資本資源

2022年1月19日，我們完成了3,000萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使390萬個單位的超額配股權，總收益為3億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了13,850,000份私募認股權證的出售，總收益為13,850,000美元。

交易成本為17,204,107美元，包括5,76萬美元的承保折扣（減去承銷商報銷的24萬美元）、1050萬美元的遞延承保費和944,107美元的其他發行成本。我們已同意在業務合併完成後向承銷商支付延期承保費，總金額等於首次公開募股總收益的3.5％，合計10,500,000美元。

公司和承銷商已同意，承銷商將有權獲得60萬股普通股的遞延承保費，但以合併完成為前提。

與我們的保薦人提供的無抵押貸款相關的期票是無息的，該期票是無息的，截至2022年1月19日，期票下未償還的總額為149,539美元，已於2022年2月22日全額償還。

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在首次公開募股、部分行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了3.06億澳元。我們承擔了17,204,107美元的首次公開募股相關費用，包括5,76萬美元的承保費和944,107美元的其他費用。2023年4月18日，公司舉行了會議，結果以每股約10.41美元的價格贖回了公司26,564,308股A系列普通股。2023年12月13日，共持有2,768,301股A系列普通股公開股的股東行使了他們贖回與章程修正提案表決相關的公開股票的權利，但未撤銷。由於上述情況，這些持有人將獲得每股兑換約10.68美元的款項。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金為7,508,088美元（29,728,990美元已於2024年1月兑換和提取）。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2024年3月31日，我們已經提取了308,332,719美元的款項，其中包括歸因於贖回的306,200,450美元和歸因於繳納税義務的提款的2,132,269美元。

為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），公司於2023年12月29日指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金（可能包括活期存款賬户），直到提前消費企業合併或清算。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付收入）的任何金額，來完成業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年3月31日，我們的現金為10,613美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人承諾向我們提供1750,000美元，以支付與調查和選擇目標業務以及其他營運資金需求相關的費用。此外，我們的贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們提供額外資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

2023年10月14日和2023年11月14日，公司向保薦人發行了延期本票。8萬澳元的現金收益存入公司的信託賬户，以延長公司完成業務合併的時間。公司完成業務合併後，保薦人可以選擇根據延期本票獲得還款，也可以選擇將延期本票下貸款的全部或部分金額轉換為公司的A系列普通股，價格等於每股10.20美元。如果公司未完成業務合併，則根據延期本票貸款的金額將僅從信託賬户之外的資金中償還給保薦人，否則將被沒收、註銷或以其他方式免除。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拖欠延期票下到期的16萬澳元，沒有進一步的借款。

2023年12月18日，公司修訂了延期本票，取消了贊助商以等於每股10.20美元的價格將該票據轉換為A系列普通股的權利。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，保薦人分別向公司預付了170.5萬美元和165.5萬美元，並反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為263,925美元。1,048,724美元的淨虧損受到信託賬户中持有的95,637美元的現金和有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了880,436美元的現金用於經營活動。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為97,222美元。2,070,528美元的淨收入受到信託賬户中持有的3,284,542美元的有價證券所得利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,116,792美元的現金。

持續經營和流動性

在業務合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法提供任何保證

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如果有的話，將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。這些條件使人們對公司自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “持續經營財務報表的列報” 對持續經營注意事項的評估，公司必須在2024年7月19日之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。儘管公司打算在2024年7月19日當天或之前完成業務合併，但尚不確定公司是否能夠在此之前完成業務合併。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況加上強制性清算，以及隨後可能的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。該公司的計劃是在2024年7月19日當天或之前完成業務合併，但目前尚不確定公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果要求公司在2024年7月19日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除以下內容外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債：

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的現金承保折扣，合計6,000,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計10500,000美元。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。公司和承銷商已同意，承銷商將有權獲得60萬股普通股的遞延承保費，但以合併完成為前提。

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關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對可能進行轉換的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益的組成部分。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外以臨時權益的形式按贖回價值列報。

認股證

根據對ASC 480和ASC 815中 “衍生品和套期保值” 中認股權證的具體條款和適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在簽發逮捕令時進行，並從隨後的每個報告期開始，在逮捕令未執行期間進行。根據我們對指南的評估，我們的認股權證符合股票分類標準，並記入股東赤字。

普通股每股淨（虧損）收益

每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A系列普通股可贖回股票相關的增持不在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”），這將要求公司在其所得税税率對賬中披露特定的額外信息，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求公司按聯邦、州和外國税收分列其已繳所得税的披露，並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司不需要。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

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在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於公司沒有及時提交納税申報表，並將從信託賬户中提取的現金用於經營目的的納税義務，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

本10-Q表季度報告涵蓋的2024財年財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有

第 1A 項。風險因素

我們已經發現了無效的披露控制和程序，如果補救不成功，可能會對我們及時準確地報告財務業績和完成初始業務合併的能力產生不利影響。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是公司沒有及時提交納税申報表，也沒有將從信託賬户中提取的現金用於經營目的的納税義務。未能實現和維持有效的披露控制和程序可能會對我們及時準確地報告財務業績和完成初步業務合併的能力產生不利影響。將來，我們還可能會發現披露控制和程序中的重大缺陷或其他缺陷。我們的控制系統中的任何重大缺陷或其他缺陷都可能影響我們遵守美國證券交易委員會報告要求和上市標準的能力，或導致我們的財務報表包含重大錯誤陳述，這可能會對普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響。

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第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用。

2021年10月25日，我們以25,000美元現金向保薦人發行了7,187,500股B系列普通股，購買價格約為0.035美元（2022年1月13日以1.044比1的股票拆分生效後，每股0.0033美元），與我們的組建有關。此類股票是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織相關的發行的。2022年1月13日，我們進行了1.044比1的股票拆分，結果我們的初始股東共流通和持有7,503,750股創始人股票。2022年1月18日，承銷商部分行使了超額配股權，剩餘未行使的超額配股權被沒收，共計3,750股創始人股票被沒收，導致我們的初始股東共持有7,500,000股已發行的創始人股份。

2022年1月13日，我們完成了3,000萬個單位的首次公開募股。每個單位由一股A系列普通股和一半的可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A系列普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3億美元。坎託·菲茨傑拉德律師事務所擔任唯一的賬面經理。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1（編號333-261459）上註冊的，該註冊聲明於2022年1月13日由美國證券交易委員會宣佈生效。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的價格向我們的保薦人完成了13,850,000份私募認股權證的私募認股權證，總收益為13,850,000美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

在我們完成首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了3.06億澳元（每單位10.20美元）的資金。

交易成本為17,204,107美元，包括5,76萬美元的承保折扣（減去承銷商報銷的24萬美元）、1050萬美元的延期承保折扣和944,107美元的其他發行成本。此外，自首次公開募股之日起，1,819,051美元的現金存放在信託賬户外，可用於支付發行費用和營運資金。

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

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第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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