美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-38326

COHBAR，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

亞當斯大道1455號，套房2050

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

(650) 446-7888

(註冊人電話號碼， 含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：不適用

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和 無投票權普通股的總市值為50,525,285美元，基於該日期在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報告的註冊人普通股的最後價格。截至2021年3月25日，註冊人已發行普通股61,788,325股。

引用成立為法團的文件

註冊人已通過引用將其2021年股東年會委託書的10-K部分併入本表格第三部分。此類委託書 將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

COHBAR，Inc.

2020 Form 10-K年度報告

目錄

第一部分

前瞻性陳述

本報告包括 題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述 這些陳述基於我們目前對我們業務的預期、估計、預測和預測，我們的經營業績， 我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設。“可能”、“將”、 “應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“潛在”、“繼續”等詞彙以及類似的表述旨在識別這些前瞻性的 聲明。此類前瞻性陳述的例子包括有關以下方面的陳述：

這些聲明 反映了我們當前的信念，並基於我們目前掌握的信息。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”部分列出的風險和不確定性。許多因素 可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括但不限於一般經濟和市場狀況的變化以及“風險因素”項下披露的風險因素。 儘管本報告中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們不能向您保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。投資者不應過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是截至本文發佈之日作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔 更新或修改這些聲明以反映新事件或新情況的義務。

項目1.業務

概述

CohBar(“CohBar，” “We”，“Us”，“Our”，“ITS”或“Company”)是一家臨牀階段生物技術公司，專注於基於線粒體的療法(MBTS)的研究和開發，MBTS是一種治療慢性和年齡相關疾病的新興藥物。基於線粒體的療法起源於CohBar的創始人發現了線粒體基因組中一組新的自然產生的線粒體衍生多肽，它們調節新陳代謝和細胞死亡，其生物活性隨着年齡的增長而下降。到目前為止，該公司已經發現了100多個線粒體衍生多肽。CohBar的工作重點是將這些肽開發成治療藥物， 有可能治療多種疾病，包括非酒精性脂肪性肝炎、肥胖、纖維化疾病(包括特發性肺纖維化)、急性呼吸窘迫綜合徵(新冠肺炎相關的急性呼吸窘迫綜合徵)、癌症、2型糖尿病(T2D)、心血管和神經退行性疾病。 這些肽可用於治療多種疾病，包括非酒精性脂肪性肝炎、肥胖、纖維化(包括特發性肺纖維化)、急性呼吸窘迫綜合徵(包括與急性呼吸窘迫綜合徵相關的急性呼吸窘迫綜合徵)、癌症、2型糖尿病(T2D)、心血管和神經退行性疾病。該公司的先導化合物CB4211正處於治療NASH和肥胖的1a/1b期臨牀試驗的1b期。此外，CohBar有四個臨牀前項目，其中一個是纖維化疾病，一個是急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)，兩個是癌症。

我們在2020年大幅 擴展了我們的臨牀前渠道。我們擴大的流水線極大地增強了我們的信念，即可以從線粒體基因組中編碼的多肽開發出多種潛在的 新療法。

MBTS的應用源於我們的創始人近二十年的研究，結果他們發現了一組新的線粒體衍生的 肽(MDP)，編碼在線粒體基因組中。其中一些天然產生的MDP及其類似物已經在多種疾病的研究模型中顯示出了廣泛的生物活性和治療潛力，包括NASH、肥胖、癌症、纖維化疾病(包括IPF、ARDS、T2D、心血管和神經退行性疾病)。許多慢性和年齡相關的疾病都與線粒體的數量和功能減少有關。

線粒體功能障礙可導致線粒體編碼肽水平降低，其中一些被分泌，並已被證明調節細胞、代謝、免疫和其他關鍵過程，從能量穩態到細胞保護。我們相信MBTs， 是線粒體衍生多肽的新的修飾類似物，代表了一個全新的前沿和一個新興的潛在的治療慢性和年齡相關疾病的藥物類別 。

我們相信 CohBar是探索線粒體基因組以尋找治療相關肽的先行者，並已開發出專有的 MBT技術平臺，利用基於細胞的分析和疾病的動物模型，快速鑑定具有潛在生物活性的自然產生的MDP。一旦確定，我們將部署強大的開發技術來改善我們的MBT候選藥物的類藥物特性 ，使我們能夠將最具生物學前景的肽與具有大量未滿足醫療需求的疾病適應症 相匹配。我們正在進行的研究和開發活動集中於發現和開發具有最大治療和商業潛力的新型改進的MDP 類似物。

我們的第一個臨牀候選藥物CB4211是治療NASH和肥胖症的潛在藥物。這是一種最初由MOTS-c MDP開發的新肽。 2018年7月，我們啟動了CB4211的1a/1b期臨牀研究，旨在初步評估CB4211在健康受試者單次和多次遞增劑量後的安全性、耐受性 和藥代動力學。

2019年11月， 雙盲、安慰劑對照的1a階段完成，盲法安全性和耐受性數據支持將 推進到研究的1b階段。

2019年11月， 我們啟動了1b期招募，旨在評估CB4211在患有非酒精性脂肪肝(NAFLD)的肥胖受試者中的安全性、耐受性和活性。評估將包括MRI-PDFF評估的肝臟脂肪變化、體重以及與NASH和肥胖相關的生物標記物。2020年3月30日，由於新冠肺炎疫情，我們宣佈推遲完成我們的 1b階段研究。延遲是由於我們的一些臨牀研究組織合作伙伴暫停了與該研究相關的所有活動 以迴應新冠肺炎。2020年7月7日，我們宣佈恢復1b階段研究。2021年3月，我們完成了1b期臨牀 試驗的登記工作。基於積極的臨牀結果以及來自潛在合作伙伴和一般籌款的額外資金，我們計劃在2021年啟動CB4211第二階段研究的準備工作，並在2022年啟動第二階段研究。

我們的內部 發現工作已鑑定出100多個以前未識別的多肽，這些多肽編碼在 線粒體基因組中。許多MDP及其類似物在基於細胞和/或與多種疾病相關的動物模型中顯示出不同程度的生物活性，如NASH、肥胖、纖維化疾病、ARDS、癌症和T2D。我們的研究工作進一步確定並集中在某些MDP及其類似物上，這些MDP及其類似物在治療與這些疾病相關的適應症方面顯示出最大的治療潛力。Cohbar有四個 臨牀前計劃：CB5138類似物用於IPF和其他纖維化疾病；CB5064類似物用於急性呼吸窘迫綜合徵，包括新冠肺炎 相關的ARDS；CB5046類似物用於癌症和其他疾病的適應症；CB5046類似物用於癌症免疫治療。

我們擁有經驗豐富的管理團隊和 藥物開發團隊

我們的首席執行官Steven Engle在領導公共生物技術公司開發代謝性疾病、炎症性疾病、自身免疫性疾病和腫瘤性疾病的產品方面擁有20多年的經驗。恩格爾先生曾擔任治療性抗體開發領先者XOMA公司和La Jolla製藥公司的董事長兼首席執行官。La Jolla製藥公司發現了B細胞耐受的生物學，併為狼瘡患者開發了首個B細胞耐受候選藥物。早些時候，他幫助獲得了FDA的批准，並在擔任天鵝座營銷副總裁期間推出了Nicotrol戒煙 。他曾是多家生物技術公司和行業協會的董事會成員，包括生物技術創新組織(BIO)、BayBio研究所和Biocom。

我們的研究和開發工作是在首席科學官Kenneth Cundy博士的領導下進行的，Kenneth Cundy博士是Xenoport，Inc.的前首席科學官和Gilead Sciences，Inc.的生物製藥高級總監。坎迪博士是幾種 批准藥物的共同發明人，其中包括替諾福韋，這是一種抗逆轉錄病毒藥物，與其他治療HIV感染的藥物 以各種組合在全球銷售用於其他幾種 批准的藥物。

我們的科學團隊 還包括我們的創始人和董事會成員的專業知識，包括南加州大學戴維斯老年學學院院長Pinchas Cohen博士，阿爾伯特·愛因斯坦醫學院醫學和遺傳學教授、老齡研究所所長Nir Barzilai博士，以及我們的聯合創始人和顧問、哈佛醫學院遺傳學教授David 博士和Dr。

我們已經提交了超過65項專利申請，權利要求涉及使用我們的新型專有MDP及其類似物的組合物和方法。我們是加州大學(University Of California)和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(Albert Einstein College Of Medicine)六項已頒發的美國專利、三項待批准的美國專利、五項已頒發的外國專利和四項待批准的外國申請的獨家許可獲得者。我們獲得許可的專利和專利申請包括針對含有 MDP及其類似物的組合物和/或其用於治療指定疾病的方法的權利要求。

我們相信 我們技術平臺的專有能力與我們的科學專業知識和知識產權 組合相結合，為我們的使命提供了競爭優勢，即通過將 MBT作為一種新的變革性藥物來治療慢性和與年齡相關的疾病。

我們相信，我們的技術 平臺提供了多種創造價值的機會。我們的多肽優化流程旨在發現大量 潛在候選藥物機會。這些候選藥物可能是由CohBar內部開發的，也可能是通過與大型生物製藥公司的戰略合作伙伴關係 發展而來的。我們通過積極申請廣泛的知識產權來獲取最有價值的MBT空間的戰略旨在確保CohBar在該領域的領先地位，並保護我們在未來創造額外價值的能力 。

我們於2007年在特拉華州成立了 一家有限責任公司，並於2009年轉變為特拉華州的一家公司。我們於2015年1月完成了首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克資本市場(CWBR)掛牌交易。

我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州門洛帕克。

業務戰略

我們的戰略目標 是確保、保持和利用基於線粒體的療法領域領先的科學、商業和知識產權地位，為慢性和年齡相關疾病提供一流的治療方法。我們戰略的主要內容包括：

我們的管道

我們的研究工作 專注於識別、評估和優化具有生物活性的MDP的新類似物，並推動具有最大治療和商業潛力的候選藥物 。我們的產品線包括一些新的MDP肽類似物，它們正處於研究評估的不同階段，作為潛在的MBT，還有一種MBT目前正在臨牀開發中。

CB4211

2018年7月，我們宣佈啟動1a期雙盲安慰劑對照臨牀研究，對我們的第一個主要MBT候選藥物CB4211進行1a/1b期雙盲臨牀研究，以潛在治療NASH和肥胖症。臨牀研究的1a階段旨在初步評估CB4211在健康受試者單次和多次遞增劑量後的安全性、耐受性和藥代動力學。臨牀研究的1b階段是對患有非酒精性脂肪肝(NAFLD)的肥胖者的安全性、耐受性和活動度的評估。評估將包括MRI-PDFF評估的肝臟脂肪變化、體重和與NASH和肥胖相關的生物標誌物。

2018年11月， 我們宣佈暫停CB4211 1a/1b期臨牀研究的1a期，以解決輕微但持續的注射部位反應 。這些注射部位的反應通常被認為是注射部位的無痛腫塊，可以在皮膚下感覺到，但在大多數情況下，其他情況下是無法檢測到的。根據積累的數據和專家的審查，我們 認為部分劑量的CB4211仍然侷限在注射部位的組織中，從而導致這些 腫塊的發生。2019年5月，我們收到了監管部門對我們解決此問題計劃的反饋，2019年6月，我們恢復了 試驗。自研究恢復以來，我們沒有觀察到任何持續性的注射部位隆起。

2019年11月， 我們宣佈完成了1a階段的臨牀試驗，藥物耐受性良好，並 開始了研究的最後1b階段的招募階段。在2020年3月30日，我們宣佈由於新冠肺炎大流行，我們的1b階段研究推遲了 完成。延遲是由於我們的一些臨牀 研究組織合作伙伴暫停了與該研究相關的所有活動，以迴應新冠肺炎。2020年7月7日，我們 宣佈恢復1b階段研究。2021年3月，我們完成了1b期臨牀試驗的登記。 雖然預計2021年第二季度末會有TOPLINE數據，但這取決於許多因素，如最後一次患者就診的時間，因此，我們無法確切預測這些數據何時可用。

CB4211是CohBar發現的一種新穎的增強類似物， MOTS-c是Pinchas Cohen博士和他的學術合作者在2012年發現的一種自然產生的線粒體肽 。他們在基於細胞的分析和動物模型中的研究表明，mots-c在新陳代謝的調節中起着重要作用。某些最初的MOTS-c研究發表在該雜誌2015年3月3日版的一篇題為《線粒體衍生多肽，促進新陳代謝平衡，降低肥胖和胰島素抵抗》的文章中。 這篇文章名為《線粒體衍生的肽，促進新陳代謝平衡，降低肥胖和胰島素抵抗》(The線粒體衍生肽， mots-c，促進新陳代謝平衡，降低肥胖和胰島素抵抗)的一篇文章中發表了這篇文章。細胞代謝.

在CohBar進行的臨牀前研究 中，CB4211顯示出治療NASH的巨大潛力，顯示出甘油三酯水平的改善，以及對與NAFLD和NASH相關的肝酶標記物的有利影響。與市場領先的減肥藥相比，CB4211在治療肥胖方面也顯示出巨大的治療潛力，在DIO小鼠中顯示出顯著更大的減肥效果，同時 脂肪質量比瘦質量有更多的選擇性減少。CB4211的治療作用已經在NASH成熟的Stelic動物模型(STAM™)中得到了進一步的評估。在該模型中，CB4211治療導致非酒精性脂肪性肝病活動評分(NAS)顯著降低，NAS是衡量脂肪變性(脂肪堆積)、炎症和肝細胞膨脹(細胞損傷)的綜合指標。這些研究的數據已於2017年10月在美國肝病研究協會(AASLD)2017年度肝臟會議(LIFE Meeting®)上公佈。

除了上述臨牀前模型顯示的治療潛力外，2018年美國糖尿病協會會議上還公佈了數據，提供了CB4211通過胰島素依賴機制抑制脂肪細胞脂解的體外證據，脂肪細胞脂解是肝臟脂肪變性發生的基礎過程。這些數據為之前的活體觀察提供了潛在的機制解釋，包括CB4211在NASH動物模型中的療效，以及在高脂肪飲食下對小鼠肝臟的抗脂肪作用，其中也觀察到循環脂肪和肝損傷生物標誌物的相應減少。CB4211的活性似乎涉及增敏胰島素對胰島素受體的作用。

研究計劃

我們的研究活動 專注於發現、開發和優先考慮將MDP類似物作為潛在的MBT進行開發。我們的標準包括檢查 最具商業和治療潛力的MDP類似物、最合適的開發和臨牀資源，以及 最廣泛的知識產權保護和開發機會。

在過去的一年裏，我們基本上 擴展了我們的臨牀前渠道。這條擴展的管道極大地強化了我們的信念，即有可能從線粒體基因組中編碼的多肽開發出多種潛在的新療法。

Cohbar發現了 個MDP和類似物

我們的發現工作 已經鑑定了100多個以前在線粒體基因組中編碼的未知多肽。 其中許多MDP及其類似物在細胞和/或動物模型中顯示了不同程度的生物活性 與多種疾病相關，如NASH、肥胖、纖維化疾病(包括IPF、ARDS、癌症、T2D、心血管疾病和神經退行性疾病)。 這些MDP及其類似物在細胞和/或動物模型中顯示出不同程度的生物活性，這些疾病包括NASH、肥胖、纖維化疾病(包括IPF、ARDS、癌症、T2D、心血管疾病和神經退行性疾病)。我們的研究工作進一步確定並集中於某些MDP及其類似物，它們在治療與這些疾病相關的適應症方面顯示出最大的治療潛力。

CB5138 IPF和其他纖維化疾病的類似物： 我們的發現工作已經確定了CB5138類似物，這是一個具有治療纖維化疾病潛力的 新肽家族。在人肺細胞共培養中，CB5138-1 減少了關鍵纖維化生物標誌物的表達，包括α平滑肌肌動蛋白(αsma)、I型和III型膠原。CB5138-1還減少了健康肺細胞在轉化生長因子β1誘導後向纖維化細胞的轉化， 導致纖維化成分α平滑肌肌動蛋白和I型膠原α1的產生減少。在體內，CB5138-1減少了兩者的肺纖維化和炎症誘導一週後開始肽治療。此外，使用更嚴格的IPF治療模型，CB5138的兩個新類似物(CB5138-2和CB5138-3) 顯著減少了Ashcroft評分評估的肺纖維化，減少了炎症，並減少了纖維化相關的肺重量變化、肺組織中的膠原沉積和肺液中的膠原分泌。此外，我們還展示了CB5138類似物與治療特發性肺纖維化(IPF)的主要藥物九替丹尼聯合使用時的增強效果，這表明聯合療法在特發性肺纖維化(IPF)中具有潛在的應用價值。在2021年第一季度，我們 確定CB5138-3為該計劃的主要臨牀候選方案，我們的目標是啟動啟用IND的活動， 有可能在2022年提交IND申請。

新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵和急性呼吸窘迫綜合徵的類似物： 我們的內部 發現工作已經確定CB5064類似物，這是一個多肽家族，是apelin受體的激動劑， 有潛力用於治療新冠肺炎相關的急性呼吸窘迫綜合徵和急性呼吸窘迫綜合徵。2020年5月，我們啟動了 CB5064類似物在ARDS臨牀前模型中的測試。在臨牀前研究中，通過注射脂多糖(LPS)誘導小鼠急性肺損傷，LPS是一種細菌毒素，其症狀與ARDS的其他原因相似，包括液體堆積和細胞因子分泌。在LPS暴露前1小時單次注射CB5064類似物，在LPS暴露後4小時測定肺重量和促炎細胞因子水平。與安慰劑對照組相比，CB5064類似物治療減少了肺部積液，並相應地大幅降低了分泌到肺液中的關鍵促炎細胞因子的水平 。我們 之前在2019年的美國糖尿病協會上展示了這一新型多肽家族對糖耐量、胰島素敏感性、 和T2D肥胖小鼠模型體重減輕的有益影響。2021年1月， 我們與美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID)簽署了一項非臨牀評估協議， 啟動了一項合作，以評估CB5064類似物治療新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的潛力。 我們與美國國家過敏和傳染病研究所(NIAID) 啟動了一項合作，以評估CB5064類似物治療新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的潛力。在NIAID開展工作的同時，我們目前正在進行該計劃所需的 項研究，以選擇候選人。根據這些研究的成功結果和額外的資金，我們將提名一名 臨牀候選人，然後在2021年啟動IND前期工作，長期目標是啟動1期 研究。

CB5046類似物 用於癌症和其他疾病的適應症：我們的內部發現工作已經確定了CB5046類似物，這是CXCR4的一個新的有效和選擇性的多肽抑制劑家族，CXCR4是一種關鍵的趨化因子受體，參與腫瘤的生長、轉移和避免免疫監視，在75%的人類腫瘤中過度表達。CXCR4還參與健康幹細胞的定位和某些遺傳性疾病。在侵襲性黑色素瘤的動物模型中，我們已經證明瞭CB5046類似物之一在聯合化療時的積極作用。我們正在篩選多肽類似物的體外活性，並計劃探索最初用於幹細胞動員和血液學癌症的潛力。

用於癌症免疫治療的MBT3類似物 ：我們的發現工作確定了一個新的多肽家族，MBT3類似物。我們已經演示了 在MBT3類似物存在的情況下增強人類免疫細胞對癌細胞的殺傷力，並計劃根據資源可用性和我們更高級計劃的要求，進一步探索該模擬家族治療癌症的 治療潛力。

Cohbar許可的MDP和類似物

SHLP 類似物：我們的創始人和他們的學術合作者在線粒體 基因組中發現了幾個編碼的MDP；我們將這些稱為類人小肽，簡稱SHLP。在細胞培養和小鼠的癌症治療模型中，SHLP-6通過抑制腫瘤血管生成(血管發育)和誘導凋亡(癌細胞死亡)的機制顯示出抑制腫瘤進展的作用。也有體內研究證據表明SHLP-2對神經元毒性有保護作用。

人類類似物我們的創始人和其他人已經證明瞭人的MDP在各種與年齡相關的疾病的動物模型中的保護作用， 包括阿爾茨海默病、動脈粥樣硬化、心肌和腦缺血以及T2D。人類的人素水平已經顯示出隨着年齡的增長而下降，在百歲老人和他們的後代中觀察到了人素水平的升高和與年齡相關的疾病的較低發病率。 人的水平隨着年齡的增長而下降，在百歲老人及其後代中觀察到了與年齡相關的疾病的增加和發病率的降低。

除了我們的第一個臨牀候選多肽CB4211和第二個臨牀候選多肽CB5138-3之外，我們所有的流水線多肽都處於 不同的研究階段。不能保證任何額外的MDP類似物將被推進到臨牀開發中，或者 在臨牀前研究模型中顯示的活性將在人體試驗中顯示出來。

我們的技術平臺

我們的專利技術 平臺旨在快速識別線粒體基因組中編碼的具有治療作用的多肽，評估它們的生物活性，並將這些多肽開發成新型精製MBT，有可能治療具有 重大未滿足醫療需求的疾病。我們使用廣泛的專有活性篩選來評估我們的新型多肽的治療潛力，並優先考慮我們的開發機會。我們的一些新肽已經在各種與年齡相關的疾病的體外和/或體內模型中顯示了良好的生物學效應 。我們優先研發我們的 新肽，評估它們在代謝調節、氧化應激、細胞能量 水平、細胞增殖、細胞死亡、細胞保護、碳水化合物代謝、脂肪代謝、體重調節、體脂調節、胰島素敏感性、葡萄糖調節、葡萄糖耐量、肝功能、纖維化 過程調節、免疫調節效應、腫瘤生長等方面的活性。

疾病焦點

我們的研發重點是慢性病。到目前為止，我們的研究為我們的一些流水線MDP提供了多種潛在的治療性疾病適應症。雖然我們相信我們目前和未來確定的MBT候選藥物最初將作為主要適應症用於治療以下疾病中的一種 ，但我們可能會決定將另一種疾病的治療候選藥物 作為主要適應症。如果(例如)其他數據顯示候選藥物相對於 替代適應症具有更大的治療潛力，或者我們確定開發、批准或商業化途徑可能更有利於 針對替代適應症的候選藥物，我們可能會決定將任何未來的候選藥物推向替代的主要 疾病適應症。

NAFLD和NASH- 非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是肝細胞中多餘脂肪的堆積，不是由於飲酒造成的 ，往往發生在超重或肥胖或患有糖尿病、高膽固醇或高水平甘油三酯的人中。非酒精性脂肪性肝炎(NASH)是一種更嚴重的非酒精性脂肪肝(NAFLD)，其特徵是肝臟腫脹，最終可能導致瘢痕形成(肝硬化)，隨着時間的推移，可能會導致肝癌或肝功能衰竭。非酒精性脂肪肝影響30-40%的美國成年人，而多達12%的美國成年人可能患有非酒精性脂肪肝。目前，FDA沒有批准 治療NAFLD/NASH。

肥胖--肥胖現在被認為是世界上最常見的代謝性疾病，在發達國家和發展中國家都達到了流行的程度，並影響到所有年齡段。超過三分之一的美國成年人口和超過45%的45至75歲的美國年齡段的人患有肥胖症。III級或病態肥胖症(身體質量指數≥40)的患病率在幾個國家急劇上升 目前影響美國約8%的成年人，預計未來20年將增加130%。預計到2030年，大約50%的美國成年人口將肥胖，四分之一的人將患有嚴重肥胖症。肥胖是與年齡相關的疾病的主要風險因素，如心臟病、中風、T2D和某些類型的癌症。

纖維性疾病 -纖維化描述器官或組織中纖維結締組織的形成，作為對損傷或損害的修復反應 。當損傷導致纖維化時，就會形成“疤痕”。纖維化疾病包括導致纖維化的疾病，如肺或肺纖維化、肝纖維化、心臟纖維化、皮膚纖維化、系統性硬化症 等。

急性呼吸窘迫綜合徵-ARDS可由病毒性或細菌性肺炎、膿毒症、創傷或其他事件引發，是致病和死亡的主要原因。由於ARDS的高死亡率和缺乏有效的藥物治療，對安全有效的ARDS治療有很高的未得到滿足的需求，每年影響300萬患者。急性呼吸窘迫綜合徵還會延長住院時間，需要住院療養和康復。有效的治療將減少呼吸機和ICU的使用時間，降低死亡率，提高生活質量。

癌- 癌症是一大羣可以影響身體任何部位的疾病的總稱。癌症的一個重要特徵是迅速產生異常細胞，這些細胞會超出它們通常的邊界生長，然後會侵入身體的相鄰部位，擴散到其他器官。這個過程被稱為轉移。轉移是癌症死亡的主要原因。 癌症是世界範圍內最主要的死亡原因。癌症治療，如化療、激素治療和其他治療，都是用來摧毀癌細胞的。抗癌藥物的目標是治癒這種疾病，或者在無法治癒的情況下，延長不治之症患者的生命或提高他們的生活質量。

MBTS的其他潛在疾病適應症

之前的臨牀前 研究已證明某些MDP或其類似物在以下疾病適應症模型中的潛在效用：

神經退行性疾病-在大腦中，神經元在突觸上連接和通信，在突觸中，被稱為神經遞質的微小化學物質 將信息從一個細胞傳遞到另一個細胞。阿爾茨海默氏症是一種神經退行性疾病，會破壞這一過程，最終破壞突觸並殺死神經元，破壞大腦的通訊網絡。目前還沒有治癒方法，目前市場上的藥物只能治療阿爾茨海默病的症狀，無法阻止其發病或發展。 人們迫切需要治療阿爾茨海默病的藥物，同時也需要更好的對症 治療，這是一種尚未得到滿足的迫切需求。( =

心血管 -心臟病是美國男性和女性的主要死因。動脈粥樣硬化是一種心血管疾病，通常被稱為動脈“硬化”或結垢。它是由動脈內形成的多個動脈粥樣斑塊引起的。這一過程是發生心肌梗死(心臟病 發作)的主要潛在風險，因為這些斑塊會使血管變窄或破裂，阻止冠狀動脈中的血液流向心肌的 部分。降膽固醇藥物被認為是治療動脈粥樣硬化的主要預防方法，然而 這些藥物估計只能預防三分之一的心肌梗死發病率，而且對其他治療方案的需求還很大 。

2型糖尿病 -T2D是一種慢性疾病，其特徵是胰腺產生和分泌的胰島素相對不足，身體無法對胰島素做出正常反應，即胰島素抵抗。高血糖或血糖升高是糖尿病失控的常見後果，隨着時間的推移，會對人體的許多系統造成嚴重損害，尤其是神經、腎臟、眼睛和血管。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視 專有產品。雖然我們相信我們的科學知識、技術和研發經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥、專業 製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。 我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更大的財力和能力。

目前還沒有批准的治療NAFLD和NASH的療法，但許多治療NASH的療法正在開發中。這些潛在療法 在形式和作用機制上各不相同，如果獲得批准，可能會對我們獲得市場批准的任何候選產品構成重大競爭 。正在開發中的針對NASH的競爭性產品或療法可能會面市，並 提供療效、安全性、便利性和其他好處，這可能會對我們獲得市場批准的任何候選產品構成重大競爭 。

如果Cohbar MBT被開發並被批准用於治療肥胖症患者，它可能會與目前批准用於肥胖的產品(如Saxenda、Contrave、芬特明(Adipex))和其他獲準短期使用(幾周)的交感性胺(如苯非他明(Didex)、二乙基己酮(Tenuate)和苯乙三嗪(Bontril)、賽尼可(Xenical)和艾爾泰(Altril))競爭。研究中的療法清單雖然不是詳盡的，但包括潛在的療法，如CB1受體拮抗劑、5-HT受體激動劑、SGLT-2拮抗劑、GLP-1激動劑、腺苷酸環化酶3激動劑、GLP1和GIP共激動劑、GLP1、胰高血糖素共同激動劑和激活素II受體抗體，以及其他中樞作用藥物、三重激動劑、其他胃腸激素衍生藥物、胰澱素模擬。脂肪酶抑制劑西替利斯特、三重單胺重攝取抑制劑、替芬辛、成纖維細胞生長因子21以及針對ghrelin、生長抑素和腺病毒36的減肥疫苗。

如果Cohbar MBT被開發並被批准用於治療NASH患者，它可能會與目前正在研究的幾種治療非酒精性脂肪肝/非酒精性脂肪肝的研究療法展開競爭，這些研究療法包括例如fxr激活劑、pxr激活劑、acc1/2抑制劑、ppar-α、 -γ和-δ激活劑、SREBP2/miR-33a抑制劑、DGAT1或2抑制劑、CCR2/5拮抗劑。

如果CohBar MBT被開發並被批准用於治療纖維化疾病患者，它將與所有已批准的治療 其被批准治療的疾病的療法競爭。由於這些研究療法可能被批准 用於治療的特定纖維化疾病尚不清楚，而且針對纖維化疾病的已批准療法通常用於發起人可能尋求批准的其他類型的纖維化疾病研究，因此從理論上講，它們將與任何被批准用於治療纖維化 疾病的藥劑競爭。治療纖維化疾病的新藥和現有藥物都在研究中。如果這些研究適應症 獲得批准，它們還可以與開發和批准用於治療纖維化疾病的MBT競爭。

如果Cohbar MBT被開發並被批准用於治療IPF患者，它將與獲準治療IPF的藥物競爭，包括九替丹尼(Ofev)和吡非尼酮(Esbriet)。此外，有幾類治療IPF的研究藥物正在研究中，如果這些研究療法獲得批准，它們還將與為 IPF開發和批准的MBT展開競爭。

如果Cohbar MBT被開發並被批准用於癌症患者的治療，它將與所有已批准的癌症治療方法競爭 。由於這些研究療法可能被批准治療的具體癌症尚不清楚， 而且已批准的癌症療法通常在贊助商可能尋求批准的多個其他癌症中進行研究，因此從理論上講，它們 將與任何被批准治療癌症的藥劑競爭。治療癌症的新藥和現有藥物都在 研究中，如果這些研究適應症獲得批准，它們還可能與開發並批准用於治療癌症的MBT競爭。

如果Cohbar MBT被開發並被批准用於治療阿爾茨海默病或其他神經退行性疾病患者，它將 與所有已批准的治療阿爾茨海默病的療法競爭，包括多奈哌齊(Aricept)、加蘭他明(Razadyne)、美金剛(Namenda)、利瓦斯蒂格明(Exelon)和他克林(CogneX)。此外，有幾種治療阿爾茨海默氏症和其他神經退行性疾病的研究藥物正在研究 ，如果獲得批准，這些藥物還將與開發並批准用於治療阿爾茨海默氏症和其他神經退行性疾病的MBT展開競爭。

如果Cohbar MBT被開發並被批准用於治療T2 DM患者，它將與幾類被批准改善血糖控制的T2 DM藥物展開競爭，這些藥物包括磺脲類藥物、格列奈、PPARγ激動劑、雙胍類藥物(包括二甲雙胍、α葡萄糖苷酶抑制劑、DPP IV抑制劑、GLP1激動劑、SGLT2抑制劑、溴隱亭和胰島素)。批准用於治療T2D的胰島素增敏劑是PPARγ激動劑吡格列酮和羅格列酮。一些被批准用於治療2型糖尿病的藥物不是仿製藥， 是每天口服一次的藥片，對降低血糖和A1C有效。批准用於治療肥胖症的藥物和肥胖症的外科治療，以及用於胃腸道的批准和研究設備也可用於治療T2D。此外，還有幾種治療T2D的研究藥物正在研究中，如果這些研究療法獲得批准，它們還將與開發和批准用於T2D的MBT 展開競爭。

融資

我們的業務戰略 以及我們的MDP和MBT候選人的研發計劃包括定期向我們公司注入新資本。 我們可能尋求通過與製藥和生物技術公司的合作協議或通過在融資交易中發行和出售債務或股權證券來獲得業務資金。

合作伙伴關係

我們相信，我們的技術 平臺提供了多種創造價值的機會。我們的多肽優化流程旨在發現 眾多具有近期價值的潛在候選藥物機會。這些候選藥物可以由CohBar 內部開發，也可以通過與更大的生物製藥公司建立戰略合作伙伴關係來推進。同時，我們通過積極申請廣泛的知識產權覆蓋範圍來獲取 最有價值的MBT空間的戰略旨在確保CohBar 在該領域的領導地位，並保護我們在未來創造額外價值的能力。

員工與人力資本資源

截至2021年3月25日， 我們有12名員工，11名全職員工和1名兼職員工。除了我們的員工外，我們的創始人還會不時與我們的 員工和科研人員直接協商，以推進我們的研究計劃。我們的創始人在肽研究、遺傳學、衰老和年齡相關疾病、藥物發現、開發和商業化以及其他與我們業務相關的 領域提供諮詢服務。此外，我們還不時就我們研發工作的特定領域 聘請其他主題專家進行諮詢。我們的員工沒有工會代表，也沒有 集體談判協議涵蓋的員工。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係 很好。

我們的人力資本 資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合現有員工和 額外員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、 顧問和董事。

研發

研發 活動是我們業務模式的核心。我們的研究計劃包括與發現新的MBT藥物相關的活動，在研究和臨牀前研究中評估發現的某些MBT藥物的潛在治療效果的調查性 研究，以及設計 某些發現的MDP的新的、改進的類似物，其特徵適合進一步開發為潛在的MBT候選藥物 ，並通過臨牀研究推進我們確定的MBT候選藥物。根據能力、成本、效率和知識產權等因素，我們在實驗室獨立開展研究項目。我們還根據與CRO的合同安排或與學術機構的合作安排外包 一些研究和開發活動。

知識產權

專利

我們的商業成功 在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的新生物發現和治療性 方法獲得並維護專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有 權利。除其他方法外，我們尋求通過許可和/或提交與我們的專有技術、發明和改進相關的 專利申請來保護我們的專有地位，這些技術、發明和改進對我們的業務發展和實施非常重要。

我們的知識產權和專利戰略側重於我們的MDP、其類似產品和我們的MBT候選產品。我們的戰略通常是在美國尋求 專利保護，並在適用的情況下，在我們認為擁有重大潛在市場商機的國際司法管轄區尋求 任何我們可能開發並可獲得專利保護的藥物。我們還 依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和 保持我們的專有地位。對於我們在線粒體 基因組中識別的新的生物活性MDP，我們通常會提交臨時專利申請，並根據對 治療潛力的研究和臨牀前評估，為我們的MDP、其類似物和預期的MDP尋求物質組成和治療方法專利，以及使用方法。我們打算根據對這些MDP和類似物治療和商業潛力的進一步評估，以及戰略性和競爭性的 考慮，為我們流水線內的這些MDP和類似物提交非臨時性專利申請 。我們相信，設計類似物或創造聯合療法的機會將為我們提供 機會，在我們的藥物開發候選人員通過我們的開發流程時加強他們的知識產權保護 並擴大我們的國際知識產權保護範圍。

截至2020年12月31日，CohBar已經提交了超過65項專利申請， 其中包括8項國際專利合作條約(PCT)申請，這些申請涉及物質的組成和 新型專有MDP類似物的使用方法。我們的專利申請包括在美國、歐洲和其他一些國家 的申請，預計截止日期從2037年到2041年。此外，我們是加州大學(The Regents)董事會(The Regents)在全球範圍內的獨家 被許可人，擁有12項已頒發的專利，這些專利將於2028年 至2034年到期，同時還有6項待決的專利申請。其他許可知識產權如下所述。

個別專利的期限通常根據專利申請的提交日期和獲得專利的國家/地區的專利法律期限而延長不同的時間段。通常，在美國提交的申請頒發的專利 有效期為20年，從最早的非臨時申請日期起 。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以彌補因FDA監管審查期間 而實際丟失的部分期限；但是，恢復期限不能超過5年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。外國 專利的有效期根據適用的當地法律規定而有所不同，但通常也是自最早的 國際申請日期起20年。在某些情況下，國外可以通過監管審批活動延長專利有效期。

關於肽療法的國家和國際專利法仍然懸而未決。在美國和其他國家，有關專利資格 或此類專利中允許的權利要求範圍的政策目前正在變化。 美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改可能會削弱我們保護髮明和執行知識產權的能力 。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能授予的權利要求的廣度或 可執行性。生物技術和製藥 行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛。我們是否有能力 維持和鞏固我們的藥品和技術的專利地位，將取決於我們能否成功獲得有效的 索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們不知道我們可能提交的任何專利申請或來自第三方的 許可是否會導致任何專利的頒發。我們擁有、許可或 許可或將來可能擁有的已發佈專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已發佈專利授予的權利 可能無法針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護或競爭優勢。 此外，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下獨立開發和商業化類似藥物或複製我們的 技術、商業模式或戰略。由於我們可能開發的藥物的臨牀開發和監管審查需要很長的時間，因此在我們的任何藥物可以 商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內過期或有效。, 從而 降低了任何此類專利的優勢。

下面介紹了我們擁有和許可的專利立場摘要 。

CohBar擁有的IP

截至2020年12月31日，CohBar已提交超過65項專利申請，包括與CB4211、CB5138 Analog和其他CohBar確認的 MDP和Analog相關的申請。

MOTS-C模擬專利覆蓋範圍

CohBar已經提交了包括歐洲和亞洲在內的20多項美國和外國專利申請，這些申請針對的是具有改進性能的新型精製MOTS-C類似物，包括針對物質組成和使用方法以及包含這些肽的配方的權利要求。 這些申請還包括我們的主要候選產品CB4211。如果發佈，這些專利將在2037年和2039年到期。

CB5138模擬專利覆蓋範圍

CohBar已經提交了一份 國際PCT申請，涉及CohBar確認的MDP(CB5138)和新穎、改進的類似物，包括針對物質組成和使用方法的索賠，預計到期日為2040年。

CohBar確定的其他MDP和 模擬覆蓋範圍

CohBar還提交了超過45項專利申請，涵蓋CohBar確定的其他MDP及其新穎、改進的類似物， 包括針對物質組成和使用方法的權利要求，有效期分別為2040年和2041年。許多 這些申請涉及我們的計劃，特別是MBT計劃，包括CB5064類和CB5046類。 申請還包括8項國際PCT申請。我們打算根據對MDP和類似物治療和商業潛力的進一步評估，以及戰略和競爭方面的考慮， 在我們的流水線內為MDP和類似物提交更多非臨時性專利申請 。

Cohbar許可IP

MOTS-C專利覆蓋範圍

我們是攝政王與MOTS-c相關知識產權的 獨家許可獲得者，包括兩項相應的國外申請和在多個國家和地區提交的已授權的美國專利 。這些已頒發的專利 和申請包括針對MOTS-c和某些MOTS-c類似物的物質權利要求書的合成，以及 將MOTS-c或某些MOTS-c類似物的權利要求用於治療1型糖尿病、T2D、脂肪肝、肥胖症和癌症的方法。 與這些申請相關的專利已在美國、歐洲、日本和其他幾個國家獲得授權。

SHLP-2和SHLP-6專利覆蓋範圍

我們是攝政王授予SHLP-2和SHLP-6及其類似物知識產權的獨家 許可證。該知識產權包括 一項已頒發的美國專利和有效期將於2029年到期的待決申請。

Humanin和Humanin類似物專利 覆蓋範圍

我們是耶希瓦大學麗晶和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院在美國頒發的兩項專利的獨家許可獲得者，這兩項專利涵蓋了人和人的類似物，用於治療疾病，這兩項專利將於2028年和2029年到期。

商業祕密

除了專利， 我們依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位 。我們尋求通過與商業合作伙伴、 合作者、員工和顧問簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有信息。這些協議旨在 保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權 。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施 。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作的 工作中使用他人擁有的知識產權時，可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

商標

我們認為COHBAR^TM成為我們的普通法商標，並正在申請在美國專利商標局註冊。

許可證內

MOTS-C獨家許可證

2013年8月6日，我們與加州大學董事會(“董事會”) 簽訂了一項獨家許可協議，以獲得科恩博士和加州大學洛杉磯分校學術合作者開發的發明的全球獨家專利申請權和其他知識產權。 我們與加州大學洛杉磯分校(“加州大學洛杉磯分校”)的學術合作者簽訂了一項獨家許可協議，以獲得科恩博士和加州大學洛杉磯分校的學術合作者開發的發明的全球獨家專利申請權和其他知識產權。知識產權包括上述項下的美國和外國 專利和專利申請MOTS-C專利覆蓋範圍”.

我們同意為在許可證下銷售的第一個產品支付 Regents指定的開發里程碑付款，最高可達765,000美元。 根據許可證開發和銷售的其他產品的里程碑付款減少了50%。我們還需要向許可方支付 年維護費。協議簽署後前三年的總維護費為7500美元 。此後，我們需要每年支付5000美元的維護費，直至首次銷售許可產品。 此外，我們還需要向Regents支付相當於我們根據許可專利權利要求開發的藥物、療法或其他 產品全球淨銷售額的2%的版税，從首次商業銷售許可產品後開始，每年至少支付75,000美元的版税。 此外，我們還需要向Regents支付相當於我們全球淨銷售額2%的版税。 從首次商業銷售許可產品開始，我們每年至少支付75,000美元的版税。我們需要向Regents支付所涵蓋產品全球 再許可銷售額的8%(如果再許可是在第二階段臨牀試驗開始後進入的)到全球 再許可銷售額的12%(如果再許可是在第一階段臨牀試驗開始之前進入的)，我們需要向Regents支付的版税範圍從8%到12%(如果再許可是在第一階段臨牀試驗開始之前進入的)。該協議還要求 我們滿足某些調查和開發里程碑，包括在協議日期七週年或之前提交 協議涵蓋的產品的研究新藥(IND)申請。

根據協議， 授予我們的許可權受美國政府在此類許可權中可能擁有的任何權利的約束，這是由於美國政府對導致創建許可權的研究的贊助 。該協議還規定，如果董事瞭解到 第三方有興趣在我們未積極追求的領域開發許可技術，則我們 可能有義務以基本相似的條款向第三方頒發用於未開發領域的再許可，或 根據適當的盡職里程碑積極開發未開發領域。本協議在許可專利權的最後一個有效權利要求過期 時終止。我們可以隨時提前 書面通知董事終止協議。如果我們在收到違規通知 並有機會補救之後，如果我們繼續重大違約，則該協議也可由Regents終止。

Humanin和SHLP獨家許可

2011年11月30日，我們與董事會和耶希瓦大學阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(Albert Einstein College Of Medicine At Yeshiva University) 簽訂了獨家許可協議，以獲得Cohen博士和Barzilai博士及其學術合作者開發的發明的全球獨家專利申請權和其他知識產權。知識產權包括上述“Human in和Humanin Analog Patent Coverage”和“SHLP-2和SHLP-6 Patent Coverage”中描述的美國專利和專利申請 。

我們同意為許可證下銷售的第一個產品支付 許可方指定的開發里程碑付款，最高可達765,000美元。 根據許可證開發和銷售的其他產品的里程碑付款減少了50%。我們還需要向許可方支付 年維護費。協議簽署後前五年的總維護費為80,000美元 。此後，我們需要每年支付50,000美元的維護費，直到首次銷售許可產品為止。 此外，我們還需要向許可方支付相當於我們根據許可專利權利要求開發的藥物、療法或其他 產品全球淨銷售額的2%的版税，從首次商業銷售許可產品後開始，每年至少支付75,000美元的版税。 此外，從第一次商業銷售許可產品開始，我們需要向許可方支付相當於我們全球淨銷售額2%的版税。 從第一次商業銷售許可產品開始，我們每年至少支付75,000美元的版税。我們需要支付的版税從所涵蓋產品全球再許可銷售額的8%(如果再許可是在第二階段臨牀試驗開始之後進入的)到全球再許可銷售額的12%(如果再許可是在第一階段臨牀試驗開始之前進入的)不等。該協議還要求我們滿足 某些盡職調查和開發里程碑，包括在協議日期 七週年或之前為協議涵蓋的產品提交IND。

根據協議， 授予我們的許可權受美國政府在此類許可權中可能擁有的任何權利的約束，這是由於美國政府對導致創建許可權的研究的贊助 。本協議在許可專利權的最後一個有效權利要求 到期時終止。我們可以在任何時候提前書面通知董事終止協議。如果我們嚴重未能滿足某些盡職調查要求 和開發里程碑，則Regents可能會逐個產品地修改或終止協議 。如果我們持續發生重大違約，則在收到違約通知並有機會補救後，該協議也可由Regents終止 。2020年10月，董事會接受了我們額外一年的許可證維護費用 。

環境和其他監管事項

政府監管

我們的候選治療藥物和未來產品的臨牀前研究 以及臨牀測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和銷售等 均受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管 。在美國，藥品由食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法律進行監管。生物製品 受FDA根據FDCA、《公共衞生服務法》和相關法規以及其他聯邦、州和地方法規進行監管。生物製品包括病毒、治療性血清、疫苗和大多數蛋白質產品等。在這些監管框架內進行產品開發和審批需要數年時間，並涉及大量資源支出 。

我們或我們的被許可方尋求在開發中測試我們的產品的所有主要市場都需要監管部門的批准 。至少，此類 批准需要評估與擬使用產品的質量、安全性和有效性相關的數據。所需數據的具體 類型和與這些數據相關的法規因地域、涉及的藥物、建議的 適應症和開發階段而異。

一般來説，新的化學物質會在動物模型中進行測試，以確定該產品對於最初的人體測試是否合理安全。其他 臨牀前測試將在臨牀開發階段繼續進行。新產品的臨牀試驗通常 分三個可能重疊的連續階段進行。第一階段試驗通常包括將藥物初步引入健康人體志願者 ，重點測試安全性、劑量耐受性、新陳代謝、分佈、排泄和臨牀藥理學。 對於嚴重或危及生命的疾病(如癌症)，第一階段試驗通常直接在患者身上進行， 初步探索潛在療效。第二階段試驗包括臨牀試驗，以評估該藥物對具有所研究疾病或條件的患者的特定疾病適應症的有效性，並確定 適當的劑量和給藥方案以及與該藥物相關的常見短期副作用和風險。第二階段試驗 通常受到密切監測，並在相對較少的患者中進行，通常涉及不超過數百名受試者。3期試驗通常是擴大的、控制良好的臨牀試驗。在獲得表明藥物有效性的初步 證據以及藥物的適當劑量和劑量範圍後進行檢查，旨在 收集評估藥物總體效益-風險關係所需的有關有效性和安全性的附加信息 ，併為醫生標籤提供充分的基礎。

在美國， 如上所述的特定研究和臨牀前數據、化學數據和建議的臨牀研究方案必須作為研究新藥申請(IND)的一部分提交給FDA，除非FDA反對，否則該申請將在FDA收到後30 天內生效。第一階段試驗只有在IND申請生效後才能開始。第一階段試驗完成 後，需要進一步向監管部門提交與第二階段和第三階段試驗相關的信息，以更新 現有IND。當局在允許試驗開始之前可能需要更多數據，如果存在重大安全問題，可以隨時要求中止研究 。除監管審查外，涉及人類 受試者的臨牀試驗必須獲得獨立機構的批准。該機構的確切組成和職責因國家而異 。例如，在美國，每項臨牀試驗都是在機構審查委員會(Institution Review Board)的主持下進行的，任何進行臨牀試驗的機構都是在該委員會的主持下進行的。該委員會除考慮其他因素外，還考慮了臨牀試驗的設計、倫理因素、人體受試者的安全以及機構可能面臨的責任風險。

在此流程中生成的信息 容易受到不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止審批流程任何階段的監管審批 。未能充分證明正在開發的治療藥物的質量、安全性和有效性 將推遲或阻止監管部門批准該產品。

為了獲得 上市批准，我們必須提交新藥申請或NDA，以供FDA審查。保密協議必須包括大量 來自實驗室、動物和臨牀試驗的有關藥物化合物安全性和有效性的數據和其他信息， 以及有關生產、產品穩定性和建議的產品標籤的數據和信息。

不能保證 如果臨牀試驗完成，我們或任何未來的合作伙伴將在美國境外提交保密協議或類似申請，以獲得製造或銷售潛在產品所需的授權，也不能保證任何此類申請 將得到及時審查或批准。批准保密協議(如果批准)可能需要幾個月到幾年的時間， 審批過程可能會受到多種因素的影響。在審查期間，可能會要求進行額外的研究或臨牀試驗，這可能會推遲上市審批，並涉及預算外成本。監管機構可對相關設施進行檢查，並審查製造程序、操作系統和人員資格。除了獲得每種產品的批准 外，在許多情況下，每個藥品製造廠都必須獲得批准。此外，可能會在產品的使用壽命內進行檢查 。作為監管審批程序的一部分，可能需要由主管當局對臨牀調查地點進行檢查。作為上市批准的一項條件，監管機構可能要求上市後監督以監測 不良影響，或其他被認為合適的額外研究。在最初的疾病適應症獲得批准後，通常需要進行進一步的臨牀研究才能獲得對其他適應症的批准。任何批准的條款(包括標籤 內容)可能比預期的更嚴格，並可能影響產品的適銷性。

獲得批准的保密協議的持有者必須向FDA報告某些不良反應和生產問題(如果有)，並遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求 。此外，質量控制和製造程序在獲得批准後必須 繼續符合當前的良好製造規範(“cGMP”)，FDA定期檢查生產設施以評估cGMP的合規性。 因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持 符合cGMP和其他方面的法規遵從性。我們預計將繼續依賴第三方製造商 生產任何獲準上市的產品的商業供應。我們不能確定這些製造商是否會 繼續遵守適用的法規，或者FDA未來的檢查不會在我們的合同製造商的工廠 發現可能擾亂生產或分銷或需要大量資源才能糾正的合規問題。

我們未來獲得FDA批准的任何產品 都可能主要由患者通過藥房福利計劃或藥房 購買，這些藥店通常會為提供給患者的藥品向不同的第三方付款人開具賬單，例如政府計劃(例如，Medicare和Medicaid)、私人保險計劃和管理式醫療計劃。客户是否有能力為他們購買的產品獲得適當的報銷 對於新藥和生物產品的成功至關重要。報銷情況 會影響客户購買哪些產品以及他們願意支付的價格。報銷金額因國家/地區而異 ，可能會對新產品的接受度產生重大影響。即使我們要開發前景看好的新產品，我們也可能會發現該產品的需求有限 ，除非獲得私人和政府第三方付款人的報銷批准。

在美國 和一些外國司法管轄區，在 醫療保健系統和控制醫療成本(包括藥品價格)的努力方面進行了多項立法和監管改革以及擬議的改革，這可能會對我們業務的發展 產生重大影響，包括阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准，以及在我們的產品獲得批准後減少銷售 和利潤。例如，在美國，《2010年患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式 並對製藥業產生了重大影響。ACA的實施仍然存在不確定性，包括 進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。我們無法確定 是否會頒佈額外的立法修訂，或政府法規、指南或解釋是否會更改， 或者這些更改會對我們的候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響 。

如果FDA批准 我們未來的任何產品，並且這些產品的報銷獲得任何聯邦或州醫療保健計劃的批准，那麼 我們將受到聯邦和州法律的約束，例如聯邦虛假報銷法、州虛假報銷法、社會保障法的非法報酬 條款，以及管理 藥品製造商和開發商以及購買或開出產品的醫生和其他從業者或機構之間財務和其他安排的聯邦和州反回扣法律。 以及 旨在誘導使用或處方任何聯邦或州醫療保健計劃應支付的醫療產品或服務的其他直接和間接付款， 並禁止根據聯邦或州計劃提交虛假或誤導性的付款申請。違反這些限制或禁令 可能受到的制裁包括喪失參加聯邦和州報銷計劃的資格 以及民事和刑事處罰。如果我們未能(甚至是無意中)遵守任何這些要求，我們可能會被要求 改變我們的運營，與州或聯邦政府機構簽訂公司誠信、暫緩起訴或類似的協議，並可能受到重大的民事和刑事處罰。

現有信息

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為“CWBR”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克2050Adams Drive，Suite20501455Adams Drive，Suite2050，郵編：94025，我們的電話號碼是(6504467888)。我們公司網站的網址 是http://www.cohbar.com.

我們根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會(SEC) 提交年度報告、 季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的 網站www.sec.gov上免費查閲，並在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上的“投資者”選項卡下獲得。

我們 公司網站的內容不會納入本10-K表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。

第1A項風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股 涉及各種風險，建議潛在投資者在投資我們的普通股之前，仔細考慮 標題為“風險因素”一節中討論的事項。這些風險包括(但不限於)以下風險：

CohBar的運營環境 涉及許多風險和不確定性。本年度報告Form 10-K中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。其他風險和不確定性目前不被認為是重大的或 我們不知道，因此未在此提及，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務運營。如果本年報10-K表格中描述的任何風險 實際發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險 以及需要額外資本

我們將需要 額外資金，並且可能無法在需要時籌集額外資金，這將迫使我們推遲、減少或取消 我們的研發活動。

截至 為止，我們的運營消耗了大量現金，我們預計未來幾年我們的資本和運營支出將繼續增加。我們可能在幾年內都不能產生可觀的收入，如果有的話。在我們能夠產生可觀的 收入之前，如果有的話，我們希望通過股權或債務融資和/或通過與商業合作伙伴的任何未來發展合作來滿足我們未來的現金需求。 我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能 。我們沒有承諾的額外資金來源，鑑於我們目前的市值，可能更難 籌集支持我們候選產品計劃開發所需的資金。此外，正在進行的新冠肺炎 大流行已經並可能繼續造成全球經濟中斷、全球金融市場的不確定性和波動性 。這些影響可能會使籌集額外資本變得越來越困難。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資金 ，我們可能會被要求大幅推遲、縮小或取消我們的一項或多項研發活動 。如果我們無法獲得額外資金，CB4211的第二階段臨牀試驗 將被推遲或終止。我們還可能被要求在比其他情況更早的 階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不太優惠的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或 許可我們對此類候選產品的權利。

新型冠狀病毒株的爆發， 引起新冠肺炎的SARS-CoV-2可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗和臨牀前研究。

大流行或類似疫情等公共衞生危機 可能會對我們的業務造成不利影響。為應對全球新冠肺炎疫情， 我們修改了我們的業務做法，限制非必要的旅行，對我們的 員工實施部分在家工作的政策，併為我們的實驗室制定新的安全協議，以確保必要的現場工作能夠繼續進行。我們將繼續關注 新冠肺炎對我們外部研發合作伙伴站點正在進行的活動的影響。

我們臨牀試驗的適時登記情況 取決於全球臨牀試驗地點，這可能會受到全球健康問題(如流行病)的不利影響。 我們目前正在美國對我們的主要候選產品進行臨牀試驗，該候選產品目前 正在並可能繼續受到新冠肺炎的影響。例如，由於我們一些臨牀站點的研究活動暫停，我們CB4211階段1b研究的註冊被推遲了 。雖然已恢復註冊，但由於新冠肺炎的原因，我們遇到了註冊延遲和撤回的情況 。CB4211階段1b研究中的這些和任何其他延遲可能會增加我們的開發成本，延遲或阻止預期可從試驗中獲得的背線數據的可用性，延誤我們的產品 開發和監管提交流程，導致試驗終止或難以籌集額外的 資金。

由於新冠肺炎爆發、 或類似的流行病，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究的中斷， 包括：

此外，由於新冠肺炎疫情及其對經濟活動的影響，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格 波動很大 。因此，我們可能會面臨通過出售普通股或其他股權掛鈎證券來籌集資金的困難，任何此類出售都可能以對我們不利的條款進行，並可能稀釋現有 股東的權益。

大流行對我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，不能有把握地預測，例如大流行的持續時間、疫苗接種的影響、旅行限制 以及遏制病毒或治療其影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖 企業關閉或業務中斷，以及在美國和 採取的行動的有效性

我們有 虧損和沒有收入的歷史。

自成立以來，我們已產生了 大量累計虧損。到目前為止，我們的運營尚未產生任何收入， 預計在不久的將來也不會產生任何收入。因此，我們的管理層預計在可預見的未來，業務將繼續經歷 負現金流。我們不能保證我們永遠都能盈利，也不能保證我們未來會產生正的現金流。

在我們能夠 產生可觀的收入之前，我們預計將通過股權或債務融資來滿足我們未來的現金需求(如果有的話)。我們將需要籌集 額外資金，而這些資金可能無法以商業上可接受的條款(如果有的話)獲得。如果我們無法以可接受的條件籌集資金 ，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的機會，也無法應對競爭性的 壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 如果我們無法繼續運營，投資者在我們 證券上的投資可能會遭受完全損失。

我們是一家處於早期階段的生物技術公司，可能永遠無法成功開發適銷對路的產品或產生任何收入。我們有非常 有限的相關運營歷史，可以根據這些歷史來評估我們的業績和前景。不能保證 我們未來的運營會帶來利潤。如果我們不能產生足夠的收入，我們可能會暫停或停止運營。

我們是一家處於早期階段的公司 。到目前為止，我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、確定待進一步研究的MDP、開發我們的知識產權組合、對已確定的MDP進行研究 以及將我們的主要MBT候選者提升到臨牀研究並通過臨牀研究。到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們所有的MBT都處於概念、研究或早期臨牀階段。此外，我們不能確定我們的研發工作 是否會成功，如果成功，我們的MBTS是否會獲得FDA的批准。通常，一種新藥從發現到可用於治療患者需要10-12年的時間 ，而且時間較長的情況並不少見。 即使獲得批准，我們的產品也可能不會產生商業收入。我們沒有相關的運營歷史來評估我們的業績和前景 。我們面臨與新企業相關的所有業務風險，包括 但不限於不可預見的資本需求風險，潛在候選藥物在研究、臨牀前測試或臨牀試驗中失敗的風險，以及未能與其他公司建立業務關係和競爭優勢的風險。 如果我們無法盈利，我們可能會被迫暫停或停止運營。

如果我們在研究和臨牀試驗中未能 證明有效性或安全性，我們未來的業務前景、財務狀況和 經營業績將受到重大不利影響。

我們研發工作的成功將在很大程度上取決於我們在非臨牀研究和臨牀試驗中證明MBTS療效的能力。非臨牀研究包括在適當的非人類疾病模型中測試潛在的MBT，以證明 有效性和安全性。監管機構在批准人體臨牀試驗之前，要仔細評估這些數據。如果 某些非臨牀數據顯示潛在的安全問題，或者結果與潛在 藥物在人體上的療效預期不一致，則該計劃可能會停止，或者監管機構可能需要額外的測試，然後 才允許進行人體臨牀試驗。這項額外的測試將增加計劃費用並延長時間表。如果我們的管理層和顧問認為非臨牀測試結果 不支持進一步開發，我們可能會決定 暫停對我們潛在藥物的進一步測試。

此外，研究、臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功 不能確保以後的臨牀試驗也會成功， 我們不能確定以後的臨牀試驗的結果是否會複製以前的臨牀試驗和非臨牀試驗的結果 。臨牀試驗過程可能無法證明我們的潛在候選藥物對人類是安全的，對指定用途是有效的 。此失敗將導致我們放棄一種候選藥物，並可能延遲其他潛在候選藥物的開發 。我們的非臨牀試驗或臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA或向美國境外的藥品監管機構提交研究用 新藥申請或同等申請的時間 ，並最終影響我們將潛在藥物商業化並創造產品收入的能力。此外，我們預計我們的早期臨牀試驗將涉及較小的患者羣體。由於樣本量較小，這些早期臨牀試驗的 結果可能不能代表未來的結果。

與發現、開發和商業化相關的風險

如果我們當前的 和任何未來的臨牀試驗被推遲、暫停或終止，我們可能無法及時 開發我們的候選產品，這將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，增加我們的開發成本，並延遲或阻止 任何已批准產品的商業化。

我們無法預測 我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗是否會遇到會導致監管機構、機構審查委員會或我們暫停或推遲試驗的問題。例如，2018年11月，該公司宣佈暫時 暫停我們的主要MBT候選藥物CB4211的第一階段臨牀試驗，以解決注射部位反應， 我們於2019年6月恢復試驗。2019年11月，我們宣佈完成臨牀試驗的1a階段 ，並開始研究最後1b階段的招募階段。然而，在2020年3月，我們宣佈推遲完成針對NASH和肥胖症的1b期研究。延遲是由於我們的一些臨牀 研究組織合作伙伴暫停了與該研究相關的所有活動，以應對與新冠肺炎大流行相關的事態發展 。我們在2020年7月宣佈恢復1b期研究。為了迴應我們於2020年8月6日向FDA提交的例行年度開發安全更新報告(“DSUR”)，FDA要求提供有關DSUR中提供的注射 現場反應安全數據的更多詳細信息。更多信息被提供給了FDA。FDA對此類 信息的審查可能會導致我們的1b期研究延遲或暫停，以解決任何擔憂。臨牀試驗和臨牀 數據收集方案可能會因各種原因而延遲，包括：

此外，我們、機構評審委員會、FDA或其他負責機構 可能會因多種因素 暫停或終止臨牀試驗或開發計劃，包括：

如果我們的 臨牀試驗結果無法在我們預期的時間內獲得，或者如果我們在分析臨牀試驗數據時遇到任何延遲， 我們可能無法按預期的時間表進行額外的臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素可能最終也會導致候選產品的監管審批被拒絕 。完成臨牀試驗的任何延遲都可能增加我們的開發成本，推遲或阻止試驗中預期可獲得的背線數據 ，推遲我們的產品開發和監管提交流程，或者使 難以籌集額外資金。

如果我們不能 在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標，我們產品的商業化可能會 延遲，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們會不時地評估各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的預期完成時間 ，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究 和臨牀試驗，以及提交監管文件。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間 。所有這些里程碑現在和將來都基於許多假設，包括積極的臨牀 和臨牀前結果、為CB4211計劃增加一個企業合作伙伴，以及從合作和一般籌款中獲得足夠的資金。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下是由於我們無法控制的 原因。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，或者根本沒有達到這些里程碑，我們的收入可能會低於 預期，我們產品的商業化可能會推遲或永遠無法實現，因此我們的股票價格可能會下跌。

我們未來的成功取決於我們管理和科學團隊的關鍵成員，以及我們吸引、留住和激勵合格 人員的能力。

招聘和留住 合格的高級管理人員以及科學、臨牀和運營管理和人員將是我們成功的關鍵。 鑑於眾多製藥 和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭 。

我們高度依賴我們的關鍵管理和科學團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席科學 官，他們都是“隨意”聘用的，這意味着他們可能會隨時終止僱傭關係。我們 不為團隊中的任何關鍵成員提供“關鍵人員”保險。失去這些 人員中的任何一個的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

我們的顧問和 顧問(包括我們的創始人)可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢 合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。我們的創始人Pinchas Cohen博士和Nir Barzilai博士 是我們的董事會成員，以該身份提供有關科學、研究和開發主題的監督和指導 。此外，我們還不時依賴其他顧問和顧問，包括藥物發現和開發顧問 來幫助我們制定研發戰略。與這些顧問的協議通常可由任何一方以任何原因在相對較短的時間內終止 。

我們可能會尋求 建立開發和商業化合作，如果我們不能以商業上合理的 條款建立合作關係，我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

我們潛在的藥物 開發計劃和候選藥物的潛在商業化將需要大量額外現金來支付 費用。我們可能決定與製藥或生物技術公司合作開發或商業化我們的潛在候選藥物 。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的 競爭。我們是否達成最終的協作協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件，以及提議的協作者對許多因素的評估。 除其他事項外，還取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議的協作的條款和條件以及建議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場 、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、 競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對所有權提出挑戰，則可能存在不確定性 以及行業和市場情況。 合作者還可以考慮類似疾病適應症的替代候選產品或技術進行 協作，以及此類備選協作項目對於我們的候選產品是否比與我們合作的項目更具吸引力。

我們可以與之合作的大型製藥公司數量有限 ，而且談判和記錄協作既複雜又耗時 。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法就合作進行談判。如果 我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發， 減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動 。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動， 我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們 沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品 收入。

我們可能無法 成功識別或發現潛在的藥物開發候選對象。

我們戰略的一個關鍵要素是識別和測試在我們的目標疾病適應症背後的細胞過程中發揮作用的MDP。 我們正在進行的研究中有很大一部分涉及新興的科學知識和藥物發現方法。 我們的藥物發現工作可能無法成功識別出對治療疾病有用的MBT。我們的研究計劃 最初可能在確定潛在的藥物開發候選方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生臨牀前 和臨牀開發的候選方案，包括：

確定候選新產品的研究計劃 需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力 和資源集中在最終被證明不成功的潛在候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲 尋求其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他疾病適應症的機會 。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的 市場機會。如果我們無法在臨牀開發過程中推進我們的主要MBT候選產品，或者無法確定 適合臨牀前和臨牀開發的其他MBT，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這 很可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們繼續運營的能力產生負面影響。

我們的研究和開發計劃未來將需要大量額外資金，這可能會影響我們的運營和財務狀況。 如果沒有所需的額外資金，我們可能會停止運營。

我們需要 年才能開發出潛在的適銷對路的產品(如果有的話)。我們的研發計劃將需要 大量額外資金來：

我們未來的運營 和資本需求將取決於許多因素，包括：

我們對資金需求的展望 基於許多不確定變量。此類不確定性包括我們的研發 計劃是否成功、監管批准、非我們直接控制的事件的時間安排(例如與潛在戰略合作伙伴的談判)以及其他因素。這些不確定事件中的任何一項都可能顯著改變我們的現金需求，因為它們決定了重大里程碑和其他付款的收付等 一次性事件。

將需要額外的資金 來支持我們的運營，如果我們無法以優惠條款獲得這些資金，我們可能會被要求停止 或減少我們藥品產品計劃的進一步研究和開發，出售或放棄我們的部分或全部知識產權， 與其他實體合併或停止運營。

即使我們 能夠開發我們的潛在藥物，我們也可能無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法 產生可觀的收入或將我們的產品成功商業化，這將對我們的財務業績 和財務狀況產生不利影響，我們將不得不推遲或終止部分或全部研發計劃，這可能會迫使 我們停止運營。

我們所有潛在的候選藥物都需要廣泛的額外研究和開發，包括臨牀前測試和臨牀試驗 以及監管批准，然後才能上市。我們無法預測我們打算 開發的任何潛在候選藥物是否或何時會獲準上市。我們開發潛在候選藥物的努力可能會失敗，原因有很多。 這些措施包括：

如果我們未能開發我們的潛在候選藥物，我們的財務結果和財務狀況將受到不利影響，我們將不得不推遲 或終止部分或全部研發計劃，並可能被迫停止運營。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果我們不 保持合格科學合作者的支持，我們的收入、增長和盈利能力可能會受到限制，這 將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們將需要 保持與頂尖科學家的現有關係和/或與科學合作者建立新的關係。我們相信 這種關係對於建立使用我們的技術作為各種疾病治療標準的產品至關重要 適應症。不能保證我們的創始人、科學顧問或研究合作伙伴將繼續與我們合作，也不能保證我們將能夠吸引更多的研究合作伙伴。如果我們不能建立科學關係來幫助 進行研發，我們可能無法成功開發潛在的候選藥物。如果發生這種情況，我們的 業務將受到不利影響。

我們希望 依靠第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前試驗的某些方面。這些第三方 可能表現不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或臨牀前 測試。

我們目前依賴 第三方進行某些方面的研究，並預計將繼續依賴第三方進行其他 方面的研究和臨牀前測試，以及任何未來的臨牀試驗。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合約 。如果我們需要達成替代安排，將推遲我們的產品研究和開發活動 。

我們對這些研發活動 第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的 責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案 進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準(通常稱為良好臨牀實踐)，以確保 數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和機密性受到 保護。我們還需要在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的 數據庫ClinicalTrials.gov上公佈已完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和 刑事制裁。

此外，這些 第三方還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方 沒有根據 法規要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選藥物的上市批准 ，並且我們將無法或可能延遲我們的藥物成功商業化的努力。

我們目前依賴 並預計將繼續依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何表現 失敗都可能延誤我們候選藥物的臨牀開發或市場批准，或我們產品的商業化 ，造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入。

我們與第三方簽訂了 合同，以生產我們用於研究和臨牀前測試的多肽材料，並預計將繼續 為任何未來進入臨牀試驗和商業化的候選產品這樣做。這種對第三方的依賴增加了 我們將沒有足夠數量的研究肽材料、候選產品或藥物的風險，或者 我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的研究、開發或商業化努力。

我們沒有足夠的製造 設施來生產我們的研究肽材料或供應任何未來的候選產品。我們目前依賴 ，並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們的肽類材料、我們當前和任何 未來候選產品進行臨牀前和臨牀測試，併為我們或未來的合作伙伴獲得市場批准的 這些候選產品中的任何一個提供商業供應。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議， 我們以採購訂單的方式購買我們的研究肽。

我們可能無法 與第三方製造商建立任何協議或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議 ，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商 可能無法在美國以外遵守當前良好的製造實踐、法規或類似的監管要求 。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規 可能會導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事 起訴，其中任何一項都可能對我們的藥品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果 。

我們可能開發的任何候選藥物 都可能與其他候選藥物和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營並有能力為我們生產的製造商數量有限 。

我們目前和預期的 未來依賴他人生產我們的研究材料或未來的候選產品或藥物可能會 對我們未來的利潤率以及我們將在 及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的任何藥物進行商業化的能力產生不利影響。

與產品開發和監管審批相關的風險

我們可能無法 按照預期的程度開發候選藥物、營銷或銷售我們的產品。我們的業務可能會失敗， 投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

假設我們 成功開發了我們的潛在候選藥物，並獲得了營銷我們潛在產品的監管許可， 我們成功打入市場並創造這些產品銷量的能力可能會受到許多因素的限制，包括 以下因素：

如果發生上述任何情況，我們的業務可能會 受到不利影響。

隨着更多患者 數據的出現，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時 和初步數據或背線數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終 數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨時背線或臨牀試驗的初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 可能存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多 患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍需遵守審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據或背線數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期 和初步數據。中期或 初步或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

我們能夠開發和商業化的任何候選產品 都將在市場上與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭 。與我們尋求銷售的任何產品相比，這些競爭性療法可能更有效、成本更低、更易於管理 或提供其他優勢。

雖然目前還沒有批准的治療NAFLD和NASH的療法，但有許多療法正在開發中，包括那些 正在進行的臨牀試驗，這些療法比我們的更先進。此外，目前市場上有許多治療糖尿病、癌症、阿爾茨海默病和其他疾病的療法，我們的潛在產品候選可能會被指明。例如， 如果我們開發一種獲得批准的治療T2D的藥物，它將與幾類被批准用於改善血糖控制的T2D藥物競爭 。其中包括胰島素增敏劑吡格列酮(Actos)和羅格列酮(文迪雅)，這兩種藥物每天口服一次，以及二甲雙胍，有時被稱為胰島素增敏劑，可以作為非專利的每日一次製劑 。如果我們開發一種被批准的治療阿爾茨海默氏症的方法，它將與已批准的治療方法競爭，如多奈哌齊(Aricept)、加蘭他明(Razadyne)、美金胺(Namenda)、利瓦斯蒂格明(Exelon)和他克林(CogneX)。這些療法 在設計、治療應用和作用機制上各不相同，可能會對我們獲得市場批准的任何 我們的候選產品構成重大競爭。還可能推出新產品，提供當前市場上的療法所不能提供的功效、安全性、便利性和其他好處。因此，它們可能會為我們獲得市場認可的任何候選產品提供顯著的 競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更少或更少的產品，我們的商業機會可能會減少 或消失 , 比我們可能開發的任何產品更方便地管理或儲存，或者更便宜。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會 導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力 在許多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人的報銷政策的影響，這些政策試圖 鼓勵使用現有產品，這些產品是通用的或以其他方式提供的成本較低。

我們希望 擴大我們的藥物開發和監管能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難， 這可能會中斷我們的運營。

我們預計我們的業務範圍將出現 顯著增長，特別是在藥品開發和商業化以及監管事務方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務 系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們預計，如果我們的候選藥物 繼續進入開發階段，我們可能需要在人員、管理系統 和資源方面進行大量額外投資，特別是在增強我們的臨牀和商業能力方面。在接下來的幾年裏，我們的員工數量和業務範圍可能會出現顯著增長，特別是在藥品開發、法規事務以及銷售和營銷領域。由於我們有限的財力和有限的運營歷史， 我們可能無法有效管理預期的業務擴展。我們業務的實際擴張可能會 導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能 延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

在臨牀試驗中使用我們的任何產品都可能使我們面臨責任索賠，這可能會花費我們大量資金來防禦或支付 ，從而導致我們的業務受損。

我們 業務的性質使我們在產品的測試、製造和營銷過程中面臨潛在的責任風險。我們領先的候選產品CB4211目前處於臨牀試驗階段，如果我們的任何候選藥物進入臨牀試驗，或者 我們的任何候選藥物成為上市產品，它們可能會傷害人或據稱傷害人，可能會使 我們面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。參與臨牀試驗的一些患者在 他們進入試驗時已經生病，或者可能有意或無意地無法滿足排除標準。我們獲得的豁免可能無法 強制執行，並且可能無法保護我們免受責任或產品責任訴訟費用的影響。雖然我們購買了產品 責任保險，我們認為這是足夠的，但我們仍面臨保險不足以覆蓋 索賠的風險。我們預計，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。 保險成本以及超過承保金額的責任的辯護或支付可能會花費我們大量的資金，分散管理人員對業務其他要素的注意力，減少對我們 開發的任何候選產品的需求，損害我們的聲譽並引起媒體的重大負面關注，並導致臨牀試驗 參與者退出，導致我們的業務受到影響。我們可能無法以合理的費用或足夠的 金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

遵守有關健康信息隱私和安全的法律法規可能非常耗時、困難且成本高昂。 尤其是考慮到世界各國(包括美國和歐盟)對隱私問題的日益關注。

我們遵守 各種國內和國際隱私和安全法規。個人 數據的保密、收集、使用和披露，包括臨牀試驗患者特定信息，在收集或使用個人數據的國家/地區一般受政府監管。 在美國，我們受制於或預計將受制於各種州和聯邦隱私和數據安全法規，包括但不限於經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)。 HIPAA除其他事項外，要求在共同醫療交易中採用電子信息交換信息的統一標準，以及與隱私和安全相關的標準。 HIPAA要求在公共醫療交易中採用統一的信息交換標準，以及與隱私和安全相關的標準。 HIPAA要求在共同的醫療交易中採用統一的信息交換標準 ，以及與隱私和安全相關的標準。 HIPAA要求在共同醫療交易中採用統一的信息交換標準 需要採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。在歐盟，個人 數據包括與具有健康信息的已識別或可識別的自然人有關的任何信息，該自然人具有額外的 義務，包括在收集、使用或披露信息時獲得個人的明確同意。 此外，隨着歐盟於2018年5月生效的 一般數據保護條例，此類數據的保護和跨境轉移出歐盟變得更加嚴格。此外， 隱私和數據保護的立法和監管格局還在繼續發展, 人們越來越關注隱私和數據保護問題 。美國、歐盟及其成員國繼續發佈與個人數據和健康信息相關的新隱私和數據保護規則和法規 。遵守這些法律可能會耗時、困難和代價高昂。如果 我們未能遵守與個人數據的使用、隱私或安全相關的適用法律、法規或義務，我們可能會 受到重大的民事和刑事處罰，被迫改變我們的業務做法，並遭受聲譽損害 。

我們獲得上市批准的任何 候選產品都將受到廣泛的上市後監管要求的約束， 可能會受到上市後限制或退出市場，如果我們未能 遵守監管要求，或者如果我們的候選產品遇到了意想不到的問題，那麼當其中任何 產品獲得批准時，我們可能會受到處罰。

我們的 候選產品以及與其開發和潛在商業化相關的活動，包括其測試、 製造、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，均受FDA以及其他美國和國際監管機構的全面 監管。這些要求包括提交安全 和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造相關的要求、 包括當前cGMP的要求、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護，包括 FDA和其他監管機構的定期檢查，以及有關向供應商分發樣品和保存記錄的要求 。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測任何經批准的產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品和生物製品的審批後營銷和促銷，以確保藥品和生物製品僅針對批准的疾病適應症銷售，並符合 批准的標籤的規定。FDA嚴格限制製造商就其產品的使用進行通信。 如果我們宣傳我們的候選產品的方式與FDA批准的標籤不符或不符合FDA的規定 ，我們可能會受到執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(Federal Food，Drug and Cosmetic Act) 可能會導致調查，指控違反聯邦和州醫療欺詐和 濫用法，以及國際司法管轄區的州消費者保護法和類似法律。

此外，如果後來發現我們的候選產品、製造商或 製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

違反 歐洲關於安全監測或藥物警戒的要求以及與為兒科人羣開發產品 相關的要求也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的 要求也可能導致重大處罰和制裁。

生物製藥產品的專利 位置複雜且不確定，我們可能無法保護我們的專利或其他知識產權 。如果我們不能保護這一財產，我們可能會被阻止使用它，或者我們的競爭對手可能會使用它，我們的業務 可能會受到重大損害。此外，我們花費在獲取和實施專利和其他知識產權上的時間和金錢 將減少我們可用於研發的時間和金錢，可能會導致我們的研發放緩或停止 。

我們擁有或獨家 許可與我們的MDP和潛在的MBT相關的專利和專利申請，我們預計將繼續發展我們的知識產權 組合。然而，無論是專利還是專利申請都不能保證我們的知識產權得到保護，原因有 ，包括以下幾個原因：

也不清楚 我們的商業祕密是否得到了充分的保護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工 或顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。強制執行某人 非法獲取和使用我們的商業機密的聲明既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。我們的競爭對手可以獨立開發同等的 知識、方法和訣竅。我們還可以支持和合作政府組織、醫院、大學或其他教育機構進行的研究。在建立合作關係之前，這些研究合作伙伴可能無法或不願意授予我們從這些合作中獲得的技術或產品的獨家權利 。

如果我們沒有獲得 所需的知識產權，我們在嘗試圍繞 其他專利進行設計，甚至被禁止開發、製造或銷售需要這些權利或許可證的潛在候選藥物時，可能會遇到藥物開發工作的延誤 或許可證。在與其他各方合作開發的技術或潛在候選藥物的權利方面也存在爭議的風險 。

一般風險因素

如果 我們未來不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法 ，從而損害我們普通股的價值。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露的控制和程序保持有效的內部控制 ，我們還要求管理層提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性 。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點 。重大缺陷是指財務報告的內部 控制存在缺陷或缺陷組合，導致年度或 中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性很大。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條通常也要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。但是，只要我們不是加速申請者或大型加速申請者，我們就打算利用豁免 允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

我們 遵守第404條將要求我們記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這 既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 適當改進控制程序的步驟，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施 財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但仍有 我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，這符合第404節的要求。 如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因對我們合併財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場出現不良反應 。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求 ，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

隨着 我們繼續發展，我們預計將招聘更多人員，並可能利用外部臨時資源來實施、記錄 並修改政策和程序，以保持有效的內部控制。但是，我們可能會發現我們內部控制中的不足之處 和弱點。如果我們的內部控制存在重大弱點或缺陷，且未被發現或未得到補救，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，在未來被發現時， 可能導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的普通股價格下跌。

嚴重的 信息技術系統中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們越來越多地 依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他 知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式 來維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將運營要素外包給第三方 ，因此我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能會訪問我們的機密信息。 針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加， 而且這些攻擊是由越來越複雜和有組織的團體和個人實施的，這些團體和個人的動機和專業知識範圍都很廣。我們的信息技術系統以及與我們簽約的第三方供應商的系統的規模和複雜性 以及這些系統上存儲的大量機密信息，使得此類系統容易受到服務中斷 或我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意操作造成的安全破壞 或惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務 攻擊、社會工程和其他方式來影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性 。

我們的信息技術系統或第三方供應商的嚴重中斷 或安全漏洞可能對我們的業務 運營造成不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止 訪問機密信息，其中包括商業祕密或其他知識產權、專有 商業信息和個人信息，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。

如果我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問 未能或認為未能遵守 我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞導致敏感信息(包括個人身份信息)未經授權訪問、發佈或傳輸，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明 ，這可能會導致第三方失去對我們的信任，或者可能導致以下結果： 我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守 我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，或者任何數據安全事件或其他安全漏洞導致敏感信息(包括個人身份信息)的未經授權訪問、發佈或傳輸數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測 ，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已實施旨在 保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證此類措施將成功 防止服務中斷或數據安全事件。

如果證券 或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們公司的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的市場 價格可能波動很大。

與更成熟的發行人相比，我們的 普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計 在可預見的未來將繼續如此。由於多種原因，我們普通股的市場價格可能會波動。首先，我們的普通股可能會零星和/或稀少交易。由於缺乏流動性， 我們的股東交易數量相對較少的普通股可能會對 普通股的價格產生不成比例的影響。例如，如果在沒有相應需求的情況下，即使是相對較少的股票在市場上出售，普通股的價格也可能急劇下跌，而現有 發行人的股票市場可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，我們是一項投機性投資 ，因為到目前為止我們沒有利潤，而且我們利用新技術或現有技術開發藥品並將其商業化的能力存在很大不確定性 。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會 擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，比起老牌發行人的股票，更傾向於更快地在市場上出售股票 ，並以更大的折扣出售股票。我們無法 隨時預測或預測我們普通股的現行市場價格，也不能預測出售普通股或任何時候可供出售的普通股對現行市場價格的影響。

我們的管理層 擁有並可能收購我們相當大比例的已發行普通股。如果我們普通股的所有權繼續 高度集中在管理層，可能會阻止其他股東影響公司的重大決策。

截至2020年12月31日，我們的高管和董事作為一個整體擁有約22%的普通股流通股。此外， 我們的高管和董事作為一個集團擁有約10%的已發行普通股的可行使期權和認股權證(假設行使該等期權和認股權證)。因此，我們的管理層可以對需要股東批准的 事項施加重大影響，包括我們董事會的選舉、合併和其他特殊交易的批准，以及任何這些交易的條款。這種所有權集中可能會延遲 或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權， 這反過來可能會對我們公司和我們普通股的公平市值產生不利影響。即使遭到其他股東的反對，也可能 採取這些行動。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並要求我們披露對競爭對手有幫助的信息 ，使我們對潛在訴訟人更具吸引力，並增加吸引和留住合格人員的難度。

作為一家上市公司， 我們必須遵守修訂後的《1933年證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及適用的加拿大證券規則和法規的報告要求。 儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規會產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動變得困難、耗時或成本高昂。交易法和適用的加拿大 省證券法規要求我們提交有關我們業務和經營業績的 年度、季度和當前報告。

此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的相關規章制度要求我們實施特定的公司治理實踐，並遵守各種報告要求和複雜的會計規則。除其他事項外， 我們受制於董事會和委員會成員的獨立性以及他們在財務和會計事務方面的 經驗，我們的某些高管需要提供與我們提交給證券交易委員會的季度和年度報告相關的 證書。與這些規則相關的感知到的個人風險可能會 阻止符合條件的個人接受這些職位。因此，我們可能無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事 。如果我們不能吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務和維持我們普通股在納斯達克或其他證券交易所上市的能力可能會受到不利影響。

美國聯邦所得税法和其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

美國政府可能會頒佈可能影響我們税負的新的 美國法律或法規。我們無法預測可能會對我們的財務業績產生負面影響的此類税務相關發展的 時間或程度。 此外，我們使用最佳判斷來嘗試量化和預留這些納税義務。但是， 税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税收相關的假設可能會 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

不利的 全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 運營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。 例如，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重的 或長期的經濟低迷(如全球金融危機)可能會給我們的業務帶來各種風險，包括 對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果是 )。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何 都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式 。

我們 或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難 恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害 可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分 ，損壞關鍵基礎設施或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些 情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性 計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生鉅額費用 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的 員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求 以及內幕交易。

我們面臨着 我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為 可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的法規、向FDA和非美國監管機構提供準確的 信息、遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷 和業務安排受到旨在防止欺詐、 不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的 定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。 此類不當行為還可能涉及對在臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致 監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了道德規範，但並非總是可以 識別和阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效 控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能 成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括 施加鉅額罰款或其他制裁。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們簽訂了 按月租賃實驗室空間的協議，該協議是加利福尼亞州門洛帕克共享設施的一部分。 2020年9月，我們以每年13,080美元的相同年費將新澤西州費爾菲爾德的辦公空間租賃續簽了一年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分別為403,449美元和350,979美元。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。 我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟 ，據我們所知，沒有任何訴訟受到威脅。不能保證未來在正常業務過程中或其他情況下發生的法律訴訟不會對我們的財務狀況、運營結果 或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們普通股的市場

自2017年12月15日以來，我們的普通股 一直在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“CWBR”。

普通股持有人

截至2021年3月25日，我們的已發行普通股共有61,788,325股，由大約44名登記在冊的持有者和大約8,319名 受益股東持有。

分紅

我們沒有宣佈 ，也沒有對我們的股本支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。所有股息 均須經本公司董事會批准。未來對我們股本支付股息的任何決定將取決於 我們的經營結果、我們的財務狀況和流動性要求、適用的法律或我們的合同可能施加的限制，以及董事會在宣佈 股息時可能認為相關的任何其他因素。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關股權 薪酬計劃信息，請參見第12項。

最近出售的未註冊證券

於截至2020年12月31日止年度，吾等與若干本票持有人完成一項非公開發售(“非公開發售”)，以轉換我們於2021年及2022年到期的8%無擔保本票(“票據”)項下的未償還金額 。我們轉換了票據 ，本息總額為3,847,018美元，以每單位1.22美元的價格發行了3,154,115個單位。每個單位 包括一股公司普通股和一份認股權證，以每股1.44美元的行使價購買0.75股公司 普通股。每個認股權證可在2021年6月18日或之後的任何時間和2026年6月18日或之前的任何時間行使。

第 項6.選定的財務數據

不適用。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們是一家臨牀階段生物技術公司，也是基於線粒體的療法(MBTS)研發領域的領先企業，線粒體療法是一種新興的 類藥物，具有治療多種慢性和年齡相關疾病的潛力，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肥胖、纖維化疾病(包括特發性脂肪性肝炎)、急性呼吸窘迫綜合徵(新冠肺炎相關的急性呼吸窘迫綜合徵)、癌症、2型糖尿病(T2D)以及心血管和神經退行性疾病。在過去一年中，我們的計劃組合已從2個計劃大幅擴展到5個計劃。這條擴展的管道極大地增強了我們的信念，即可以從線粒體基因組中實現多種治療性肽。

MBT起源於我們的創始人近二十年的研究，結果他們發現了一組新的線粒體衍生多肽 (MDP)，編碼在線粒體基因組中。其中一些自然產生的MDP及其類似物在多種慢性病和年齡相關疾病的研究模型中顯示出廣泛的生物活性和治療潛力。

我們專注於 建立我們的組織，增強我們的科學和管理團隊及其能力，規劃和戰略，籌集 資金，以及我們MDP的研發。我們的研究工作集中於發現和評估我們的MDP 作為MBT候選藥物的潛在開發。

我們的努力已使 鑑定出了100多個以前在線粒體基因組中編碼的未知多肽，併產生了1,000多個類似物 。許多MDP及其類似物在基於細胞的 和/或與多種疾病相關的動物模型中顯示出不同程度的生物活性，如NASH、肥胖、纖維化疾病、ARDS、癌症和其他疾病。

臨牀 計劃：我們的第一個臨牀候選藥物CB4211是治療NASH和肥胖症的潛在藥物。它是一種新的肽 ，最初是從MOTS-c MDP發展而來的。2018年7月，我們啟動了CB4211的1a/1b期臨牀研究。2019年11月， 雙盲、安慰劑對照的1a階段完成，盲法安全性和耐受性數據支持 進入研究的1b階段。這項研究旨在初步評估CB4211在健康受試者中單次和多次遞增劑量後的安全性、耐受性和藥代動力學。2019年11月，我們啟動了1b階段的招募，旨在評估CB4211在患有非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的肥胖 受試者中的安全性、耐受性和活性。評估將包括MRI-PDFF評估的肝臟脂肪變化、體重以及與NASH和肥胖相關的生物標記物。在2020年3月30日，我們宣佈由於新冠肺炎大流行推遲完成我們的1b階段研究。 延遲是由於我們的一些臨牀研究 組織合作伙伴暫停了與該研究相關的所有活動，以迴應新冠肺炎。2020年7月7日，我們宣佈 恢復1b階段研究。2021年3月，我們完成了1b期臨牀試驗的招募工作。雖然 背線數據預計在2021年第二季度末，但它取決於許多因素，例如最後一次就診 ，因此，我們無法確切預測此類數據何時可用。根據積極的臨牀 結果以及來自潛在合作伙伴和一般籌款的額外資金，我們計劃在2021年啟動CB4211的 第二階段研究的準備工作，並在2022年啟動第二階段研究。

臨牀前項目： 我們的臨牀前項目在過去一年中已從2個項目大幅擴展到4個項目，包括一個針對特發性肺纖維化和其他纖維化疾病的項目，一個針對新冠肺炎相關性急性呼吸窘迫綜合徵的項目，以及兩個針對癌症的項目。我們的研究工作 進一步確定並專注於某些MDP及其類似物，這些藥物在臨牀前模型中顯示出治療與這些疾病相關的適應症的治療潛力 。

我們的 運營資金主要來自出售股權證券的收益，包括首次公開募股(IPO)、證券私募 、債券發行、公開出售我們的證券以及行使未償還權證和股票期權。 自我們成立以來至2020年12月31日，我們的運營總共通過出售和發行股權工具和債務獲得了約7650萬美元 的資金。

自成立以來，我們 出現了嚴重的運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1,630萬美元和1,300萬美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別產生了520萬美元和320萬美元的非現金支出。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，不包括非現金費用的淨虧損分別為1110萬美元和990萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為6930萬美元。我們預計，在未來幾年內， 將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會大幅波動 從一個季度到另一個季度，從一年到另一年。雖然我們預計隨着CB4211的臨牀推廣以及我們其他研究肽的臨牀前開發，費用會增加 ，但增加的幅度目前還不確定 並且可能會因持續的新冠肺炎大流行和其他因素而發生變化。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情持續時間，對我們的臨牀前和臨牀研究(包括患者登記和保留)的影響，員工或行業 事件，以及對我們的供應商、服務提供商和製造商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。 新冠肺炎大流行及其不利影響在我們、我們的CRO、供應商或第三方業務合作伙伴開展業務的地點普遍存在，而且我們可能會在運營、流動性、供應鏈、設施和臨牀試驗方面遇到更明顯的中斷。關於我們的臨牀試驗，我們經歷了因臨牀站點在大流行期間關閉而延遲的 ，由於我們的臨牀站點所在州的這些關閉和天氣相關事件而延遲了登記 。我們未來可能會在登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析方面遇到更嚴重的延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生重大不利影響。具體地説，我們可能會受到以下影響： 旅行和麪對面會議限制、現場激活和臨牀試驗登記延遲、 醫院資源優先用於大流行工作、FDA和類似的外國監管機構審查延遲，以及我們候選產品的供應鏈中斷 。截至本10-K表格的提交日期，新冠肺炎疫情對我們財務狀況的影響程度 , 手術或指導的結果是不確定的。新冠肺炎疫情的影響要到未來一段時期才會在我們的運營結果和整體財務業績中得到充分反映。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲 “風險因素”一節。

財務業務回顧

收入

到目前為止，我們尚未 從產品銷售中獲得任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。 未來，我們將直接或在未來的任何許可、開發或與戰略合作伙伴的類似關係下，從產品銷售中獲得收入。

研發費用

研發費用 主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現工作和我們候選產品的開發 ，其中包括：

我們將所有研究和開發費用記錄為已發生費用。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，我們的研發費用將比截至2020年12月31日的一年有所增加，因為我們會產生與我們的臨牀活動相關的額外成本，以及 發現、評估和優化其他作為潛在MBT候選藥物的MDP的成本。

我們的研究項目

我們的研究和開發 計劃包括支持我們的主要MBT候選計劃CB4211的臨牀開發的活動，以及我們的平臺技術的操作 與發現和開發新的MBT、評估新發現的MTP、設計 新型改進的類似物、評估它們的治療潛力以及優化其作為潛在MBT候選藥物的特性 相關。根據能力、成本、效率和知識產權等因素，我們根據與CRO的合同安排或與學術機構的合作 安排，在我們的實驗室設施或外部開展我們的 研究項目。

我們的 研究計劃是否成功，這些計劃的時間以及研究肽可能發展成候選藥物的時間都非常不確定 。因此，目前我們無法合理估計或知道完成商業藥物研發所需的 努力的性質、時間或估計成本。我們也無法預測何時(如果有的話)會從我們的業務中獲得實質性的現金淨流入。這是由於與開發 藥物相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

對於我們的任何候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果 的變化都將顯著改變與該候選產品的開發相關的成本 和時間安排。

研發 活動是我們業務模式的核心。我們大多數潛在的MBT候選藥物都處於研究的早期階段 。處於臨牀開發後期的候選對象通常比處於臨牀開發早期階段的候選對象具有更高的開發成本 ，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的候選產品開發計劃的進展，研究和 開發成本將會增加。但是，我們 認為目前不可能通過商業化來準確預測特定於計劃的總費用。 與我們的任何候選產品成功商業化相關的因素很多，包括未來的 試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段 準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃和計劃 。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括高管、財務和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。 其他重大成本包括與專利和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務以及董事和高級管理人員保險的費用。隨着我們計劃擴大業務，我們預計在截至2021年12月31日的一年中，我們的一般 和管理費用將會增加。

經營成果

下表 列出了我們在本期間的運營結果。財務業績的同比比較並不一定 表明未來一段時期將實現的財務業績。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較

運營費用

研發 截至2020年12月31日的一年中，支出為690萬美元，而前一年為660萬美元，增長了30萬美元 ，增幅為5%。在截至2020年12月31日的一年中，研發費用的增加主要是由於與這些費用的時間安排有關的臨牀成本增加了 90萬美元。這一增長被以下因素部分抵消：由於上一年度贈款在本年度期間已全部支出，基於股票的薪酬減少了30萬美元；與本年度新冠肺炎疫情放緩有關的實驗室用品採購減少了20萬美元。

一般和行政 截至2020年12月31日的一年中，支出為630萬美元，而前一年為600萬美元，增長了30萬美元 ，增幅為5%。一般和行政費用的增加是由於 本年度內與D&O保費上漲相關的保險費增加了20萬美元，以及與合規相關事項增加相關的法律費用增加了10萬美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有2100萬美元的現金、現金等價物和投資。 截至2019年12月31日，我們擁有1260萬美元的現金和現金等價物。我們將現金存入支票 ，並在美國的一家銀行機構開立儲蓄賬户。我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金等值餘額分別包括購買之日到期日不到三個月的美國國庫券，金額分別為0美元和950萬美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本和股東權益分別為1840萬美元 和1850萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損1630萬美元。截至2019年12月31日，我們的營運資金和股東權益分別為1,090萬美元和810萬美元，淨虧損 1,300萬美元。

2020年5月27日，我們 與Virtu America，LLC作為銷售代理簽訂了市場發售銷售協議(“ATM”)，根據該協議，我們可以出售普通股，總髮行價最高可達20,000,000美元。截至2020年12月31日，我們 已通過自動櫃員機計劃出售了2,350,067股普通股，扣除佣金和專業費用214,456美元后的收益為4,308,352美元。

在2020年8月， 我們完成了證券的包銷公開發行(“公開發行”)，據此，我們出售了12,300,000股普通股和認股權證，購買了10,608,750股普通股，扣除佣金和專業費用後的收益為13,655,531美元， 1,368,919美元。公開發售中發行的認股權證可立即 行使，有效期為五年，每股行使價為1.44美元。

正如財務報表所反映的那樣， 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們累計出現赤字，而且從一開始就有經常性虧損和負現金流 經營活動。這些因素使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去 產生了很大的懷疑。然而，根據目前的預算假設、 預計的現金消耗、截至2020年12月31日的手頭現金和投資，以及2020年12月31日之後從股權活動中獲得的約100萬美元 資金，我們相信我們有足夠的資本來支付自本文件提交之日起未來12個月的 運營費用和義務。但是，如果出現意想不到的 困難或情況，我們可能需要更早的額外資金來支持我們的運營。如果我們無法在必要時 籌集額外資金，我們可能會被迫減速或縮減我們的研發活動和/或其他業務，直到有額外資金可用。這種對我們活動的限制 將使我們能夠放慢支出速度，延長現金使用時間，直到籌集到更多資金。不能 保證這樣的計劃會成功。不能保證在需要時會提供額外的融資 ，也不能保證我們能夠以合理的條款獲得此類融資。

經營活動的現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營 活動使用的淨現金分別為980萬美元和1010萬美元。運營中使用的現金 主要是由於我們在截至2020年12月31日的年度中淨虧損1630萬美元，這部分被基於股票的非現金項目 總計520萬美元的債務折扣的補償、折舊和攤銷所抵消。運營中使用的現金 主要是由於我們在截至2019年12月31日的年度中淨虧損1300萬美元，這部分被基於股票的非現金項目 總計320萬美元的債務折扣的補償、折舊和攤銷所抵消。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，用於投資 活動的現金淨額為1820萬美元，截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1630萬美元。投資活動中使用的現金是由於我們購買存單和國庫券投資的時間與這些投資的到期日相比 。投資活動提供的現金 是由於我們購買存單和國庫券投資的時間與我們在截至2019年12月31日的年度 購買這些投資的到期日以及購買物業和設備的時間相比。

融資活動的現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金 分別為1830萬美元和60萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金 歸因於分別從我們的承銷公開發行和在市場上發行以及行使股票期權和認股權證獲得的淨收益13,655,531美元和4,308,352美元。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金 應歸因於行使認股權證和股票期權的收益，總額為60萬美元 。

表外安排

我們沒有任何 表外安排。

經營租約

我們簽訂了 按月租賃實驗室空間的協議，該協議是加利福尼亞州門洛帕克共享設施的一部分。 2020年9月，我們以每年13,080美元的相同年費將新澤西州費爾菲爾德的辦公空間租賃續簽了一年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分別為403,449美元和350,979美元。

近期會計公告

有關近期相關會計聲明的摘要，請參閲我們截至2020年12月31日的年度財務報表的附註3“重要帳户政策摘要 -最近的會計聲明”。

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構最近發佈或提議的其他會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對公司的財務報表產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們管理層 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表 是根據美國公認會計原則(美國GAAP)編制的。美國公認會計原則要求 我們作出某些估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響截至 財務報表日期的資產和負債報告金額、截至財務報表日期的或有事項的披露以及報告的 所列期間的收入和費用金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。如果實際結果或事件與我們在做出這些 估計時預期的結果大不相同，我們報告的財務狀況和未來時期的運營結果可能會受到重大影響。有關可能影響我們未來財務狀況或經營結果的某些事項，請參閲“風險 因素”。如果會計政策 要求在作出估計時基於對不確定事項的假設進行會計估計，如果合理地使用不同的估計，或者如果估計中合理可能發生的變化可能對財務報表產生重大影響，則被視為關鍵。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了這些估計的制定、遴選和披露。

以下關鍵的 會計估計反映了我們在編制財務報表時使用的重要判斷和估計：

金融工具的公允價值

金融資產和負債的公允 價值是基於在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格來計量的 。 金融資產和負債的公允 價值是基於在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉移的交換價格 來計量的。我們利用可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計負債和債務的賬面金額 接近公允價值。

股份支付

我們使用公允價值方法對基於股份的 支付進行核算。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日計量。 對於非員工，公允價值通常根據提供的服務的公允價值或普通股在計量日的公允價值(以較容易確定的為準)計量。在管理層的參與下，我們歷來以不低於董事會確定的公允市值的行權價格授予股票期權 。

請參閲我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表的附註3“重大賬户政策摘要-基於股份的支付”，瞭解本報告所述期間使用的基於股票的薪酬的具體假設。 請參閲我們截至2019年12月31日、 2020和2019年的財務報表中的註釋3。

遞延税金資產的估值

對於財務 報表或納税申報表中已包括或排除的項目的預期未來税收後果，我們確認遞延 納税資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準 與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)而釐定，該等差額按現行税率 於預期暫時性差異逆轉的年度生效。

所得税申報單中所持或預期所持倉位的税收利益在財務報表中確認，如果此類倉位 更有可能持續存在。我們已評估並得出結論，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司財務報表中沒有需要 確認的重大不確定税務狀況。本公司預計未確認的税收優惠在報告日期後12個月內不會有任何重大的 變化。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

CohBar， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了CohBar，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、 相關經營報表、截至2020年12月31日的兩年內每年股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。 本公司的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

關鍵 審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審核 事項。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

馬庫姆 有限責任公司

我們 自2014年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，紐約州
2021年3月30日

CohBar，Inc.

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的 部分

CohBar，Inc.

精簡的 操作報表

附註是這些財務報表不可分割的 部分

CohBar，Inc.

股東權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些財務報表不可分割的 部分

CohBar，Inc.

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的 部分

CohBar，Inc.

財務報表附註

注1-業務 組織和業務性質

CohBar，Inc.(“CohBar，” “ITS”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於基於線粒體的療法(“MBTS”)的研發，這是一種新興的藥物類別，用於治療慢性和與年齡相關的疾病，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肥胖、癌症、纖維化(如特發性肺纖維化)、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)，包括

該公司的 主要活動包括研究和開發其MBT管道，確保其 發現和資產的知識產權保護，管理與合同研究機構(“CRO”)的合作和臨牀試驗，以及 籌集資金以資助公司的運營。到目前為止，該公司尚未從運營中產生任何收入， 預計在不久的將來不會產生任何收入。該公司的運營資金主要來自 出售其股權證券、私募、行使未償還認股權證和股票期權以及發行 債務工具的收益。

該公司正在監測 持續快速發展的新冠肺炎疫情，並已採取措施減輕對其業務的潛在影響。 該流行病對本公司業務、臨牀前研究及其臨牀試驗的影響程度將取決於 未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測。該公司修改了其業務 做法，限制非必要的旅行，對其員工實施部分在家工作政策，併為其實驗室制定了新的 安全協議，以使必要的現場工作能夠繼續進行。公司預計將繼續採取符合其員工和業務合作伙伴最佳利益的 行動。由於大流行的不確定性，公司對這些行動持續時間的可見性有限。

注2-流動性 和管理層的計劃

截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為2,894,575美元，營運資本和股東權益分別為18,356,514美元和18,487,155美元。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損16,264,961美元。如財務報表所示，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司累計虧損，自成立以來經營活動產生的經常性虧損和負現金流。這些因素使 從這些財務報表發佈之日起，公司是否有能力持續經營至少一年 令人懷疑。然而，根據目前的預算假設、預計的現金消耗、截至2020年12月31日的手頭現金和投資，以及2020年12月31日之後從股權活動中收到的約100萬美元的資金，公司相信它有足夠的資本來支付自本文件提交之日起的未來 12個月的運營費用和債務。但是，如果出現意想不到的困難或情況，公司可能會更快地 要求額外資金來支持其運營。如果公司無法在任何需要的時候籌集額外資本 ，則可能被迫減速或縮減其研發活動和/或其他業務，直到 有額外資本可用為止。這種對公司活動的限制將使其能夠減緩支出速度，並延長現金的使用時間，直到籌集到更多資本。不能保證這樣的 計劃會成功。不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證公司 能夠以合理的條款獲得此類融資。

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註 3-重要會計政策摘要

演示基礎

所有金額均以美元表示 。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額，以及披露 財務報表日期的或有負債和報告的期間收入和費用金額。 實際結果可能與這些估計不同。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有負債和報告的期間收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同。本公司的重要估計和假設包括金融工具的公允價值 、基於股票的薪酬和與本公司遞延税項資產相關的估值津貼。

信用風險集中度

該公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構中持有 存款。在不同的 次，公司在該金融機構的存款超過FDIC承保的金額。本公司並未 在該等賬户出現任何虧損，並相信其不會面臨任何重大信用風險。

投資

截至2020年12月和2019年12月的投資包括美國國庫券(分類為持有至到期)和存單，總額分別為18,120,266美元和0美元。公司在購買時確定其投資的適當資產負債表分類，並在每個資產負債表日期評估分類。本公司所有美國國庫券 自購買之日起12個月內到期。未實現損益為極小星座。截至2020年12月31日，本公司美國國庫券的賬面價值接近其公允價值，原因是其期限較短 。

專利費用資本化

公司 將其專利成本資本化，其中包括與專利申請訴訟相關的法律和申請費。 專利將使用直線方法在專利的預計剩餘壽命內攤銷，預計剩餘壽命為自 首次申請專利之日起20年。

現金 等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日 ，本公司沒有任何現金等價物。截至2019年12月31日，本公司向 國庫券投資了9,505,777美元，由於其到期日距離購買之日不到三個月，因此被視為現金等價物。

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註 3-重要會計政策摘要(續)

財產 和設備，淨額

財產和設備 按成本減去累計折舊列報。計算機和實驗室設備的折舊是根據資產的預計使用壽命(從三年到五年)採用直線 方法計算的。未改善或延長資產預期壽命的維護和 維修支出計入運營費用，而對現有項目進行重大 升級的支出計入資本化。當這些資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除 ，由此產生的損益將反映在運營結果中。

金融工具的公允價值

本公司計量 金融資產和負債的公允價值，其依據是在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為該資產或負債在本金或最有利的市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移 資產或負債的交換價格(退出價格)來計量金融資產和負債的公允價值。該公司使用可用於計量公允價值的三個級別的投入：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價

級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

由於這些工具的短期性質，現金、投資和應付賬款的賬面金額 接近公允價值。隨附資產負債表中包含的債務金額 接近其公允價值，因為票據利率接近當前市場利率 。

普通 股票認購權證

本公司將(I)需要實物結算或股票淨額結算或(Ii)為本公司提供選擇 以現金淨額結算或以本公司股票淨額結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同歸類為股權，前提是該等合同 與本公司自己的股票掛鈎。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要 淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在 公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)，或(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算 或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 ，以確定是否需要改變資產、負債和股權之間的分類。 公司的獨立衍生品包括購買普通股的認股權證，這些認股權證是與其 應付票據和非公開發行相關的。本公司根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)列舉的適用 標準對這些認股權證進行了評估，以評估其適當分類，並確定截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股認購權證符合所附資產負債表中的股權分類標準 。

CohBar，Inc.

財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要(續)

所得税 税

本公司確認 財務報表或納税申報表中已計入或不計入的項目的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”) 按預期暫時性差異有望逆轉的年度的現行税率釐定。

所得税申報單中所持或預期所持倉位的税收利益在財務報表中確認，如果此類倉位 更有可能持續存在。管理層已評估並得出結論，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況 。本公司預計 未確認的税收優惠在報告日期後12個月內不會有任何重大變化。

本公司將 利息費用和任何與所得税不確定性相關的罰款歸類為所得税費用的組成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，未確認利息 或罰款。

研發費用 和開發費用

公司支出 所有已發生的研發費用。這些成本包括工資、員工福利、用品、實驗室服務合同 、折舊以及與產品開發相關的其他人員成本。

股份支付

公司使用公允價值方法對基於股份的支付進行 核算。對於員工和董事，獎勵的公允價值是在授予日計量的， 如下所述。就非僱員而言，公允價值一般根據所提供服務的公允價值或權益工具於計量日期的公允價值(以較易釐定者為準)進行估值。公司已授予 股票期權，行使價等於納斯達克報告的公司普通股收盤價，管理層在授予之日提供了意見 。在行使期權或認股權證時，公司將發行新普通股 股其授權股份。

期權和權證的加權平均公允價值 已使用Black-Scholes定價模型在授予日期或測量日期進行了估計。 每種工具的公允價值在授予日期或測量日期使用對無風險利率、波動性和獎勵的預期剩餘壽命的某些假設進行估計。使用的無風險利率是授予日的美國財政部 利率，其期限等於股權工具的有效期。從截至2019年的 年度第一季度開始，已發行的股票支付獎勵的公允價值是使用公司 股價得出的波動率估算的。在截至2019年的第一季度之前，本公司公開交易的歷史有限， 使用源自可比實體指數的波動率估計基於股票的支付獎勵的公允價值。計算股票薪酬公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，但這些估計 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設 ，公司的股票薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註 3-重要會計政策摘要(續)

加權平均 Black-Scholes假設如下：

截至 2020年12月31日，未確認的股票薪酬支出總額為2,538,211美元，將在大約四年的時間內確認為這些期權。 未來股票期權補償費用的金額可能會受到任何未來期權授予的影響 或任何期權持有人在授予完全授予之前離開公司。

普通股每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為：應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股淨收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的工具被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。潛在稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中 ，因為將它們包括在內將是反稀釋的，並且包括以下內容：

最近 會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC副標題470-20“債務-帶轉換和其他選項的債務“和ASC副標題 815-40”套期保值-實體自有權益中的合同“。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受 分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有嵌入轉換特徵且與宿主合同關係不明確且密切相關的可轉換工具， 符合衍生品定義且不符合衍生品會計例外範圍的可轉換債務工具；以及(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。此 更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括該 財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表的影響。

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註 4-財產和設備

物業和設備 包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊費用 分別為155,585美元和147,441美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司沖銷全額折舊資產，並將資產的賬面價值及累計折舊分別調整833美元。 於截至2019年12月31日的年度內，本公司將該等資產的賬面價值及累計折舊分別調整833美元。

附註5-無形資產

無形資產 由以下各項組成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的攤銷費用 為1,079美元。

公司將在未來五年中每年確認1,079美元的無形攤銷費用。此後，攤銷費用總額將達到12680美元。

附註6-應計負債

應計負債 包括以下內容：

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註 7-應付票據

於截至2020年12月31日止年度，本公司完成非公開發售(“非公開發售”)，若干本票持有人轉換其於2021年及2022年到期的8%無擔保本票(“票據”)項下到期未償還金額。 本公司轉換非公開發售的票據共3,847,018美元本金及利息，並以每單位1.22美元的價格發行 3,154,115單位。本公司的兩名高管參與了非公開發售，將總計約131,000美元的 轉換為107,000個單位。每個單位包括一股公司普通股和一股認股權證 ，以每股1.44美元的行使價購買一股公司普通股的0.75股。每個認股權證可在2021年6月18日或之後、2026年6月18日或之前的任何時間 行使。截至2020年12月31日，總計740,000美元的期票本金餘額 仍未償還。其中，本金總額365,000美元 將於2021年到期並支付，本金總額375,000美元將於2022年到期並支付。

附註 8-承付款和或有事項

訴訟， 索賠和評估

公司可能會 不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着公司的發展 並在市場上聲名鵲起，它可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果 無法確切預測，這些問題的解決可能會對公司未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律程序。

許可 協議

本公司是與加州大學校董 (“校董會”或“許可人”)訂立的獨家許可協議(“二零一一年獨家協議”)的訂約方 ，該協議在最後一項到期專利的有效期內或最後 被放棄的專利申請的有效期內(以較遲的為準)有效。該公司同意向許可方支付指定的開發里程碑 根據許可銷售的第一個產品的總金額高達765,000美元。根據許可證開發和銷售的其他產品的里程碑付款將減少50%。該公司亦須每年向許可人支付維護費。 本協議執行後前五年的總維護費為80,000美元。此後，該公司需要 每年支付50,000美元的維護費，直到首次銷售許可產品。此外，在2011年 獨家協議期間，公司需要向許可人支付相當於其全球藥品、療法 或根據許可專利涵蓋的權利要求開發的其他產品淨銷售額的2%的版税，但從首次商業銷售許可產品後開始，每年最低支付75,000美元。 在第一次商業銷售許可產品後開始，該公司必須向許可人支付相當於其全球淨銷售額2%的版税。 從首次商業銷售許可產品後開始，該公司每年至少支付75,000美元的版税。本公司需要支付的版税從覆蓋產品全球 分許可銷售額的8%(如果分許可是在第二階段臨牀試驗開始之後進入的)到全球 分許可銷售的12%(如果分許可是在第一階段臨牀試驗開始之前進入的)不等。該協議還要求 公司達到某些盡職調查和開發里程碑，包括在協議日期七週年或之前提交協議涵蓋的產品的研究新藥(“IND”)申請 。2020年10月, 董事會接受了公司額外支付的一年許可證維護費。截至2020年12月31日，本協議未產生 版税。所有到期和應付的維護費都已支付。

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註 8--承付款和或有事項(續)

本公司亦為與董事訂立的獨家許可協議(“二零一三年獨家協議”)的訂約方，根據該協議，董事向本公司授予 使用若干其他專利的獨家許可。2013年獨家協議在最後到期的專利或最後放棄的專利申請(以較晚的為準)的有效期內保持有效 。公司為這些其他專利向 董事支付了10,000美元的初始許可發放費，這筆費用在發生時計入了一般和行政費用 。該公司亦須每年向許可人支付維護費。協議簽署後前三年的總維護費為7500美元。此後，該公司被要求每年支付5000美元的維護費 ，直到首次銷售授權產品為止。該公司同意就2013年獨家協議下銷售的第一款產品向麗晶公司指定的開發里程碑 支付總額高達765000美元的付款。根據2013年獨家協議開發和銷售的其他 產品的里程碑付款減少50%。此外，在2013年獨家 協議有效期內，公司需要向Regents支付相當於公司全球藥品、療法或其他產品淨銷售額2%的版税，該等產品是根據許可專利所涵蓋的權利要求開發的，每年的最低版税為75,000美元 。在此期間，本公司必須向Regents支付相當於本公司全球藥品、療法或其他產品淨銷售額的2%的版税，每年的最低版税為75,000美元 , 在特許產品的第一次商業銷售之後開始。本公司需要向Regents支付版税 ，範圍從所涵蓋產品全球再許可銷售額的8%(如果再許可是在第二階段臨牀試驗開始之後 )到全球再許可銷售額的12%(如果再許可是在第一階段臨牀 試驗開始之前進入的)。該協議還要求公司達到某些盡職調查和開發里程碑，包括在協議日期七週年或之前為協議涵蓋的產品提交 IND申請。截至2020年12月31日，本協議未產生任何版税。所有到期和應付的維修費都已付清。

運營 租約

本公司 簽訂了按月租用實驗室空間的租賃協議，該空間是加利福尼亞州門洛帕克共享設施的一部分。 2020年9月，本公司以同樣的 年成本續簽了一年的新澤西州費爾菲爾德辦公空間租約。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分別為403,449美元和350,979美元。

附註9-所得税

產生遞延税金資產的暫時性差異對税收的影響如下：

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註9--所得税 (續)

法定聯邦 所得税税率與公司實際税率的對賬如下：

所得税撥備 包括以下內容：

本公司 評估遞延税項資產變現的可能性。如果變現的可能性並不比不大，則會建立估值津貼。根據本公司自成立以來的虧損情況， 管理層認為遞延税項資產的未來收益極有可能無法實現。 因此，本公司於2020年12月31日和2019年12月31日設立了全額估值津貼。截至2020年12月31日和 2019年12月31日，估值津貼變動分別為4,640,447美元和3,169,100美元。

本公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區(主要是加利福尼亞州和新澤西州)提交收入 納税申報單。公司 受到各税務機關的審查。本公司自2015年開始的 個納税年度的聯邦和州所得税申報單仍需審核。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別約有58,000,000美元和43,000,000美元的聯邦和州淨營業虧損結轉 可用於抵消未來的應税收入。公司2017年及之前的聯邦 和州淨營業虧損結轉(如果不使用)將從2029至2037年開始到期。從2018年 起，本公司的NOL在聯邦税收方面將有無限期使用期限。此外，前幾年產生的淨營業虧損也將在未來幾年使用時進行檢查。 根據《國税法》第382條，在所有權變更的情況下，公司淨營業虧損結轉的使用可能受到限制 。目前，本公司尚未完成評估 是否由於與此類研究相關的成本和複雜性而根據本守則第382條發生所有權變更的全面研究 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的研發税收抵免總額分別約為549,000美元和367,000美元。這些研發税收抵免將分別從2033年到 2040年開始到期。

CohBar，Inc.

財務報表附註

附註10-股東權益

授權資本

本公司已授權 發行和出售最多185,000,000股股票，包括面值為0.001美元的180,000,000股普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股優先股。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無已發行優先股 ，本公司任何股本均無已申報但未支付股息或未申報股息拖欠 。

市場上的產品 產品

於截至2020年12月31日的年度內，本公司與Virtu America， LLC作為銷售代理簽訂了市場產品銷售協議(“ATM”)。在截至2020年12月31日的一年中，公司根據ATM 計劃出售了2,350,067股普通股，扣除佣金和專業費用後收益為4,308,352美元，淨額為214,456美元。

承銷 公開發行

於截至2020年12月31日止年度，本公司完成本公司證券之包銷公開發售(“公開發售”)，據此，本公司出售12,300,000股普通股及認股權證，購買10,608,750股普通股，所得款項為13,655,531美元，扣除佣金及專業費用1,368,919美元。在公開發售中發行的認股權證 可立即行使，有效期為五年，每股行權價為1.44美元。

股票 期權

本公司有一項 股票激勵計劃，即經修訂和重新修訂的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)，並從2011年計劃開始向員工、非員工董事和顧問授予股票 期權。根據2011計劃授予的期權可以是激勵性 股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。在截至2020年12月31日的年度內，本公司股東批准了對2011年計劃的修訂，將根據2011年計劃授權發行的股份數量 增加到14,000,000股。截至2020年12月31日，根據2011計劃，尚有5,129,109股可供發行 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向員工授予股票期權，以每股1.55美元至2.56美元的行使價購買275,000股本公司普通股 。這些期權的期限為十年。股票期權的總授予日期公允價值為486,273美元。

在截至2020年12月31日的年度內，行使了購買223,924股普通股的股票期權，現金收益為252,385美元。

在截至2020年12月31日的年度內，購買213,543股普通股的股票期權被取消，並返回期權池以供 未來發行。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向員工授予股票期權，以每股1.43美元至3.15美元的行使價購買2,279,000股本公司普通股 。這些期權的期限為十年。股票期權的總授予日期公允價值為3,471,351美元。

CohBar，Inc.

財務報表附註

注10-股東權益 (續)

在截至2019年12月31日的年度內，公司行使了441,210份股票期權，現金收益為552,110美元，公司取消了193,714份股票期權 。

公司記錄的股票薪酬 如下：

下表 代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動：

下表 彙總了截至2020年12月31日已發行和可行使的股票期權信息：

認股權證

於截至2020年12月31日止年度，本公司發行認股權證以購買10,608,750股本公司普通股，作為 公開發售(見附註8-包銷公開發售)的一部分，並向延長其 無擔保本票到期日(見附註10-對票據及認股權證的修訂)的票據持有人發行認股權證，以購買2,365,595股本公司普通股作為非公開發售的一部分，以換算根據

CohBar，Inc.

財務報表附註

注10-股東權益 (續)

於截至2020年12月31日止年度，本公司與本公司 8%無抵押本票(“2018年票據”)及不可轉讓普通股認購權證(“2018 認股權證”)的若干持有人訂立修訂(“修訂”)。根據修訂，適用的2018年票據的到期日從2021年3月29日 延長至2021年6月30日，適用的2018年權證的到期日從2021年3月29日延長至2022年3月29日。適用的2018年票據的 條款亦已修訂，賦予該等2018年票據持有人權利參與未來的非公開發售本公司證券的條款 ，條款與未來首次發售本公司證券時向投資者提出的條款大致相若 ，並授予與此相關的轉售登記權。公司 在與2018年權證延期相關的運營報表中確認了209,810美元的非現金成本作為其他費用。

本公司 其後與若干持有人就2018年票據進行第二次修訂，據此，適用的2018年票據的到期日由2021年6月30日延至2022年6月30日，而適用的2018年權證的到期日則由2022年3月29日延至2026年3月29日。2018年權證的行使價格從每股5.30美元 調整為每股2.00美元。適用的2018年票據的條款也進行了修改，要求此類 2018年票據的持有者參與未來公司證券的非公開發行，其條款與未來首次發行本公司證券時向投資者提供的條款基本相似(參見附註7-應付票據)。 本公司還額外授予認股權證，購買0.5股其普通股，或總共1,511,250股普通股。 本公司還授予額外認股權證，購買0.5股其普通股，或總共1,511,250股普通股。 本公司還授予額外認股權證，購買0.5股其普通股，或總共1,511,250股普通股。每股參與2018年票據持有人的2018年票據本金金額，行使價為每股2.00美元，到期日為2026年3月29日(“新認股權證”)。新認股權證 將可於發行日期六個月週年日起行使，本公司向參與的2018年票據持有人授予有關其在非公開發售中發行的證券及 新認股權證相關普通股股份的若干登記權。公司在與第二修正案相關的隨附經營報表中確認了489,645美元的非現金成本和其他費用 。

此外，於截至2020年12月31日止年度，本公司與本公司普通股購買 認股權證(“2017認股權證”)的若干持有人訂立修訂，據此將適用的2017份認股權證的到期日 由2020年6月30日延長至2021年9月30日。本公司在隨附的與2017年權證延期相關的 運營報表中確認了1,591,233美元的非現金成本作為其他費用。

公司根據ASC 470-50、債務修改和清償確定了貸款修改的正確分類。由於修改後債務的現金流量現值與原債務的現金流量現值相比變動 小於10%，因此不需要對隨附的簡明財務報表中的債務進行變動。

在截至2020年12月31日的年度內，行使了購買20,000股普通股的認股權證，現金收益為45,000美元。

在截至2019年12月31日的年度內，以現金收益 $57,500行使了購買50,000股本公司普通股的認股權證。

在截至2019年12月31日的年度內，購買6982股本公司普通股的認股權證到期並被註銷。

CohBar，Inc.

財務報表附註

注10-股東權益 (續)

下表 代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的認股權證活動：

附註11-非現金費用

下表 詳細説明瞭隨附的營業報表中包括的公司非現金費用：

注12-後續 事件

管理層已評估 後續事件，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要在公司財務報表中進行調整或披露 。

在2020年12月31日之後，總共行使了623,901份股票期權，現金收益為958,847美元。

在2020年12月31日之後，共有46,900份認股權證被行使，現金收益為67,536美元。

在2020年12月31日之後，本公司授予認股權證，以每股1.38美元的行使價購買60,000股本公司普通股。認股權證的期限從兩年到三年不等，轉歸期限為一年。

在2020年12月31日之後，該公司償還了兩張本金和利息合計約10.5萬美元的期票。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制評估 和程序

我們在包括首席執行官Steven Engle和首席財務官Jeff Biunno(統稱為“認證官”)在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年12月31日我們的披露 控制和程序的有效性進行了評估 根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於該評估，我們的管理層得出結論，在截至2020年12月31日的一年中，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任 根據《交易法》規則13a-15(F) 和規則15(D)-15(F)對財務報告建立和維護充分的內部控制。本規則將財務報告的內部控制定義為由 認證人員設計或在其監督下設計的流程，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證 並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表。我們對財務 報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何 有效性評估的預測都有可能會因為 條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層的 評估

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 。首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的資本 資源有限，並優先將這些資源用於我們的研發工作。如果我們無法 保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確報告財務結果、防止欺詐 或及時提交定期報告。我們將持續評估內部控制程序的有效性 。隨着我們的業務不斷增長並變得更加複雜，我們打算在財務 報告和其他領域招聘更多人員。

審計師 認證

本10-K表格中的 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制變更

上一財季我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第9B項。其他資料

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求的信息 通過參考我們關於2021年股東年會的委託書而併入本文，該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，或將 包括在本Form 10-K年度報告的修正案中。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息 通過參考我們關於2021年股東年會的委託書而併入本文，該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，或將 包括在本Form 10-K年度報告的修正案中。

項目12.某些受益者的擔保所有權 以及管理層和相關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬 計劃的相關信息。

受益所有權

本項目要求的信息 通過參考我們關於2021年股東年會的委託書而併入本文，該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，或將 包括在本Form 10-K年度報告的修正案中。

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

本項目要求的信息 通過參考我們關於2021年股東年會的委託書而併入本文，該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，或將 包括在本Form 10-K年度報告的修正案中。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息 通過參考我們關於2021年股東年會的委託書而併入本文，該委託書將在本10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，或將 包括在本Form 10-K年度報告的修正案中。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

Marcum LLP的財務報表 及其報告包含在以下頁面中：

財務報表和附表

財務報表 明細表已被省略，因為它們不適用，或者所需信息已顯示在財務報表或其 附註中。

陳列品

現將以下展品 歸檔，本清單旨在構成展品索引。

項目16.表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人 簽署本報告。

授權書

個人簽名出現在下面的每一個人在此授權並任命Jeffrey F.Biunno和Steven Engle，他們每個人都有充分的 替代和再替代的權力，並有充分的權力在沒有對方的情況下行事，作為他真正合法的事實代理人和代理人 以他的名義、地點和代理行事，並以以下所述的每個人的名義和代表行事 ，並提交對本報告的任何和所有修改，以及對本報告的所有和所有修改。 以下所述的個人簽名 在此授權並任命Jeffrey F.Biunno和Steven Engle作為其真實合法的事實代理人和代理人 ，並提交對本報告的任何和所有修訂授予上述事實代理人和代理人及其每一人全部權力和 權力去做和執行每一項行為和事情，批准和確認所有該事實代理人和代理人或 他們或他們中的任何一人或他們中的任何一個或多個代理人可以合法地作出或導致作出的每一項行為和事情，並批准和確認他們中的任何一人或他們中的任何一人可以合法地作出或導致作出的每一項行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。