美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
1934年證券交易法
（修正文件編號    ）

請勾選適當的框:

珠穆朗瑪收購公司。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

初步代理聲明——截止日期為2024年7月9日

珠穆朗瑪收購公司
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001

特別會議通知。

於[•] 2024年舉行

致珠穆朗瑪收購公司股東：

誠邀您參加2024年[•]月[•]日在[•]舉行的Qomolangma收購公司（以下簡稱“公司”，“我們”或“我們的”）股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）。特別會議將在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP，美國紐約市第六大道1177號29樓舉行。在特別會議上，股東將考慮和投票審核以下提案：

1. 修改（以下簡稱“延期修正案”）公司的第二次修正章程（以下簡稱“章程”），以允許公司將公司必須完成的業務組合（定義詳見下文）（以下簡稱“延期”）的日期從2024年8月4日（IPO完成日期後22個月的日期）延長至2026年2月4日。（IPO完成日期後40個月的日期）並在2024年8月4日至2026年2月4日間每月延長18次（以下簡稱“延長日期”）（以下簡稱“延期修正案提案”）。

2. 修改（以下簡稱“信託修正案”）2022年9月29日簽署的投資管理信託協議，2013年6月30日和12月7日進行的修訂版本（以下簡稱“信託協議”），由公司和美國股票轉讓及信託公司（以下簡稱“受託人”）簽署，以允許公司將日期展期，即如果公司在設立IPO後未完成其初次業務組合，則受託人必須清算與IPO有關的信託賬户（以下簡稱“信託賬户”）的日期從2024年8月4日（IPO完成日期後22個月的日期）延長至2026年2月4日。（IPO完成日期後40個月的日期）並在2024年8月4日至2026年2月4日間每月延長18次（以下簡稱“信託修正案提案”）

3. 提議將特別會議的adjournment推遲到以後的日期，以便在投票表決不足以批准延期修正案提案或信託修正案提案的情況下進一步徵集和投票代理，或者如果我們確定需要其他時間來實施延期。（以下簡稱“adjournment提案”）。如果延期修正案提案和信託修正案提案未能獲得足夠的票數，或者如果我們確定需要其他時間來實現延期，則將在特別會議上提交adjournment提案。

所有提議的詳細描述請參閲附帶的代理聲明。您可以在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP,美國紐約市第六大道1177號29樓參加特別會議。請參見“有關特別會議的問題與答案 - 我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

公司董事會一致推薦投票支持延期修正案提案，信託修正案提案，如被提出，也投票支持adjournment提案。

公司的章程規定，公司有權通過每次增加一個月的方式（共增加12次）延長完成業務組合的時間期限（以下簡稱“業務組合期”，以完成IPO之後22個月為期）。為了延長公司在不需要根據章程進行股東投票的情況下完成業務組合的時間，贊助商或其關聯方或授權者必須在適當截止日期之前向信託賬户中存入每股公共股票的0.0033美元或20000美元中的較低者。（以下簡稱“車輛期限延長提案”）。公司預計在特別會議上會有大量股份贖回。

延期修正案和信託修正案將為公司提供擴展完成初次業務組合的日期的額外靈活性。雖然我們目前正在就業務組合進行討論，但公司董事會（以下簡稱“董事會”）目前認為，在2024年8月4日之前（除非按照現有章程的條款延長業務組合期），將沒有足夠的時間完成初次業務組合。因此，我們的董事會認為，為了讓股東有機會參與前景投資，有必要將公司完成業務組合的日期延長至Extended Date。如公司在特別會議之前達成初定協議，我們將發佈新聞稿並應美國證券交易委員會的要求提交一份8-K表格，宣佈擬議的業務組合。adjournment提案的目的是允許公司將特別會議推遲到以後的日期或日期，如果我們確定需要進一步徵集和投票代理或者確定需要額外的時間來實現延期。公司，Qomolangma Investments LLC或其任何關聯方（以下簡稱“貢獻者”）同意，如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，則在適當的截止日期前提前5天提醒，他們將為每一個月的延期向信託賬户捐贈每股公共股票的0.0033美元或20000美元中的較低者，每次增加一個月的時間，一直到2026年2月4日為止。每次捐贈將在擴展期（或其組成部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

除非批准延期修正案和信託修正案提案並延長業務組合期，否則貢獻者將不進行任何捐贈。捐款不會獲得任何利息。如果公司不能完成初始業務組合，則貢獻將喪失，但除信託賬户內其他資金以外。公司將擁有將繼續擴大完成業務組合的時間期限，直到Extended Date的唯一自主裁量權。如果公司決定不再延長時間期限，則任何進一步的義務將終止。如果出現這種情況，或者如果公司的董事會確定公司無法在Extended Date之前完成初始業務組合，並且不希望尋求額外的延期，則公司將結束業務並按照與Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal相關的相同程序贖回100％的未解決公共股票。

公司未公開發行普通股，面值為0.0001美元，並獲得公司公眾股東（以下簡稱“公眾股份”）持有的公司總普通股的多數股東贊成，獲得公司初始股份（每股面值為0.0001美元）持有的總普通股的百分之六十五（65％）的投票權才能批准延期修正案提案和信託修正案提案。延期修正案和信託修正案的批准是實施延期的先決條件。

休會提案需要特別會議中以出席或委託方式代表股東的投票人所投票的大多數票數的積極投票。

董事會已確定2024年7月11日業務關閉的日期為公司股東確定參加特別會議或任何順延會議通知和投票資格的記錄日期。只有這個日期公司普通股的記錄持有人才有資格在特別會議或順延會議上計算持股權。持有公司普通股的記錄的完整股東名單將在特別會議前十天，在公司主要行政辦事處對所有與特別會議相關的目的的股東進行日常業務時間的檢查。

關於擴展修正提案，公共股東可以選擇對其公共股進行轉讓，每股價格為現金支付，等於批准前兩個工作日存放在信託賬户中的整個金額，包括未被公司釋放給付税款的信託賬户中賺取的利息，除以當時流通的公共股票數(“選舉”)，無論這些公共股東是否投票支持擴展修正和信託修正提案。如果批准了擴展修正提案和信託修正提案的規定投票，則未行使選舉權的公共股東將保留與企業組合完成時一起贖回其公共股且符合我們有限的公司陳述中所規定的任何限制的機會。此外，未行使選舉權的公共股東將有權獲得現金贖回其公共股，在特許前未進行企業組合，並且我們有銀行特許中所規定的義務以提供給債權人的權利和其他適用法律的要求為前提。

公司估計，公共股可從信託賬户中的現金贖回的每股價格將在特別會議時約為$[•]。2024年[•]納斯達克股市收盤價為$[•]。因此，如果市場價格保持不變，直到特別會議日期，行使贖回權將導致公共股東收到比銷售公共股在公開市場獲得的每股價格高約$[•]的金額。公司不能向公共股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，當這些股東希望出售他們的股份時，也可能沒有足夠的流動性。

如果採納了順延提案，我們的董事會將有必要或適當地把特別會議延期到稍後的一個或多個日期，以便進行進一步的徵集代理。只有在持股人對擴展和信託修正提案的批准投票不足或其他情況與其相關時，順延提案才會呈現給我們的股東。

如果擴展修改提案或信託修正提案未被批准並且根據現行章程條款未延長組合期，公司將(a)所有業務停止運營，除了進行清算的目的，(b)儘快但不超過十個工作日，如有法定可用資金，贖回所有流通的公共股，每股價格等於包括公司未批准用於繳税的信託賬户中賺取的利息在內的存放在信託賬户中的整個金額，按當時流通的公共股票數除以，這將徹底取消公共股東的股東權利(包括收到進一步清算分配的權利(如有))，適用法律除外，並儘快但不超過贖回後的時間，獲得我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算，每種情況下均受到提供債權人和其他適用法律要求的我們在特許下的義務限制。就我們的認股權，包括在IPO(“公開發行”)中銷售的認股權(“公開認股權”)，或我們的權利，包括在IPO中銷售的權利(“公開權利”)而言，不會有贖回權或清算分配，如果公司解散，這些權利將毫無價值。

您現在並沒有被要求投票支持企業組合。如果擴展實施且您沒有選擇在擴展期內贖回公共股，則在提交企業組合給公共股東投票(前提是您在考慮企業組合的股東會議記錄時間)時，您將保留投票權，並保留將公共股股權贖回用於特許已經批准和完成或公司在延長配置日期之前未完成企業組合的投票權。

通過仔細考慮所有相關因素，我們的董事會已確定擴展修正提案和信託修正提案，並且如果呈現，建議您投票或指示投票支持擴展修正提案、信託修正提案和必要時呈現的順延提案。

隨函附上了包含有關擴展修正提議、信託修正提議和特別會議的詳細信息的代理聲明。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

您的投票很重要。如果您是股東記錄人，請儘快簽署、日期並退回您的授權卡，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是股東記錄人，您也可以在特別會議上通過虛擬方式進行投票。如果您的股份在經紀公司或銀行帳户中持有，您必須指示您的經紀公司或銀行如何投票您的股份，或通過在經紀公司或銀行獲取投票授權書，在特別會議上進行虛擬投票。如果您未能投票或指示您的經紀公司或銀行如何投票，將產生與擴展修正提案和信託修正提案相反的影響，而棄權將產生與擴展修正提案和信託修正提案相反的影響。在確定是否建立有效的法定人數方面，將計算棄權，但這不會對順延提案的結果產生影響。

股東大會將於[•]日期於2024年舉行，特此通知。本次股東大會及附隨的代理聲明可在[•]網站上查看。

為行使贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公共股份，則選擇將您的單位拆分為基礎公共股份、公共認股權和公共權利，然後再行使您的公共股票贖回權(2)在2024年[•]前兩個工作日的東部標準時間下午5:00之前向轉讓機構提交書面請求，要求贖回你的公共股份，其中包括受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址(如果有)、要贖回的股份，以及(3)按照代理聲明中所描述的程序和期限，將您的普通股份交付給過户機構，在每種情況下，都將按存放在信託賬户中的資金的整個金額購回全部流通的公共股，包括一直留存在信託中的利息，除以當時流通的公共股股份數。如果您將股份持有在街頭名稱下，您需要指導您的銀行或經紀人從您的帳户中撤回這些股份，以便行使贖回權。

代理聲明-日期[•], 2024
珠穆朗瑪收購公司
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001

召開於2023年9月12日的股東特別會議代理聲明。

於[•] 2024年舉行

Qomolangma Acquisition Corp.的股東特別大會(“特別大會”)將於[•]在紐約市[•]舉行。特別會議將在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, 1177 Avenue of the Americas 29th Floor, New York, New York 10036舉行。股東將考慮和投票以下提案:

1. 更改公司的修訂章程，使公司可以將必須完成交易的截止日期（下定義），從公司首次公開募股（“IPO”）的結束日期起22個月（即2024年8月4日）延長到每月一次的日期，最多從2025年8月4日到2026年2月4日（即IPO結束後40個月的日期）共18次擴展（“Extension Amendment Proposal”）。

2. 更改《投資管理信託協議》，該協議於2022年9月29日簽署，2023年6月30日和2023年9月進行了修改（“信託協議”），以允許公司在每月一次的基礎上延長”信託賬户“的清算日期，該信託賬户是與公司IPO相關的（如果公司沒有完成其最初的業務組合），從2024年8月4日（即IPO結束日期後22個月）延長到2026年2月4日（即IPO結束日期後40個月）和每月多達18次從2024年8月4日至2026年2月4日（即IPO結束後40個月的日期）通過為每一月續訂存入不超過0.033美元每股流通股和20,000美元的金額（“Trust Amendment Proposal”）。

3. 贊成將特別會議的暫停日期推遲到以後的一個或多個日期，以便進一步請求和投票代理，以防批准Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal的票數不足或者如果我們確定需要更多時間來實施Charter Amendment（“Adjournment Proposal”）。 只有在特別會議上沒有足夠的票數或與Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal的批准相關時，才會提出Adjournment Proposal。

Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal以及必要時的Adjournment Proposal的目的在此有了更充分的描述。 您將能夠在Kramer Levin Naftalis＆Frankel LLP（位於紐約市第六大道1177號29樓）的特別會議上出席並參與。請參閲“有關特別會議的問題和回答-我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

公司章程規定公司有權通過每次額外一個月的方式將完成業務組合（“組合期”）的期限推遲12次（共計22個月，從IPO結束之日起）。為了在不需要根據公司章程分別進行股東投票的情況下延長公司完成業務組合的時間，出資人或其關聯人或指定人必須在適當截止日期前將不超過每股0.033美元和20,000美元的金額存入信託賬户中。公司預計在特別會議上會有大規模的贖回。

Extension Amendment和Trust Amendment將為公司提供延長完成最初業務組合的日期的額外靈活性。儘管我們目前正在就業務重組進行討論，但公司董事會（“董事會”）目前認為在2024年8月4日之前（除非按照現有章程的條款將Combination Period延長）沒有足夠的時間來完成初始業務組合。因此，我們的董事會認為必須延長公司完成業務組合的日期到擴展日期，以便為我們的股東提供參與前景投資的機會。如果我們在特別會議之前簽訂最終協議進行初始業務組合，將發佈新聞稿，並向美國證券和交易委員會提交Form 8-k當前報告公佈擬議的業務組合。Adjournment Proposal的目的是允許公司將特別會議推遲到以後的一個或多個日期，如果我們確定需要更多時間來允許進一步請求和投票代理，以便批准Extension Amendment Proposal和Trust AmendmentProposal。

每個公司，珠穆朗瑪投資公司或其各自的附屬公司（“貢獻者”）均同意，如果批准了延期修正提案和信託修正提案，則會在每月提前五天通知的情況下，每個月在需要時，從每個公共股份中不超過0.033美元和20,000美元的資金中存入信託賬户，以將Combination Period延長一個月一次，延長至2026年2月4日。每次貢獻都會在額外擴展期（或其部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。

只有在批准Extension Amendment Proposals和Trust Amendment Proposal的情況下，每個公司，珠穆朗瑪投資公司或其各自的附屬公司（“貢獻者”）才會進行貢獻，以延長Combination Period。 Contribution（即每月不超過0.033美元的公共股份和20,000美元的股份）不 bearing任何利息。存款僅在除信託賬户外的資金的範圍內保留。公司將有唯一裁量權，決定是否繼續延長完成業務組合的時間，如果公司決定不繼續再延長一個時期，任何進行額外貢獻的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司的董事會否認了公司無法在擴展日期之前完成初始業務組合並且不希望尋求另外的Extension，則公司將停止運作公司事務，並按照與Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal不被批准時相同的程序贖回 100％的公共股份。

要批准Extension Amendment Proposal，需要至少獲得公司流通股票的多數股權，每股面值為0.0001美元，由公司的公共股東（“公共股份”）持有，批准Trust Amendment Proposal需要獲得公司流通股票的65％。批准Extension Amendment Proposal和trust Amendment Proposal是實施Extension的條件。

我們的董事會已確定2024年7月11日閉市時為確定公司股東有權獲得特別會議的通知並投票的股東的股東名冊登記日期以及任何暫停日期。僅在該日期上持有公司普通股的記錄持有人有權在特別會議及其任何休會中計算其選票。完整的特別會議股東名冊清單將在公司主要執行辦事處可用，以供股東在特殊會議期間持續業務時期內的任何與會議有關的常規工作小時進行檢查，持續十天時間。

休會提案需要特別會議中以出席或委託方式代表股東的投票人所投票的大多數票數的積極投票。

與Extension Amendment Proposal有關，公共股份持有人（“公共股份持有人”）可以選擇以現金支付的每股價格計算，等於截至批准的兩個工作日內存入信託賬户（不包括用於納税目的的未支付利息）的總金額，除以當前流通的公共股份數（“選項”），無論這些公共股份持有人是否在Extension Amendment和Trust Amendment Proposal的投票中投票。如果批准延期修正提案和Trust Amendment Proposal，則未做出選擇的公共股份持有人將保留與完成業務組合相關的公共股份贖回的機會，但受我們修訂章程規定的任何限制。此外，未做出選擇的公共股份持有人將有權獲得現金贖回其公開股份，如果公司在Extender Date之前未完成業務組合。

和Trust Amendment Proposal。

如果股東批准了Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal，持有公共股份的股東（“公共股份持有人”）可以選擇以現金支付的每股價格計算，等於截至批准的兩個工作日內存入信託賬户（不包括 用於納税目的的未支付利息）的總金額，除以當前流通的公共股份數（“選項”），無論這些公共股份持有人是否在Extension Amendment或Trust Amendment Proposal的投票中投票。如批准Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal，則未做出選擇的公共股份持有人將保留其公共股份與業務組合的完成相關的贖回機會，但受到我們修定的章程規定的任何限制。此外，未做出選擇的公共股份持有人將有權在IPO結束之日起40個月（即2026年2月4日）之前，基於目前的資產淨值來贖回其公共股份。

選舉期間從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而在此類提取後，信託賬户中剩餘的金額可能只有$ [•]（包括利息但減去用於繳納税款的資金的金額）的一小部分，該金額是截至2024年[•]時在信託賬户中的。在此情況下，公司仍然可以尋求獲取額外的資金來完成業務組合，但不能保證這些資金將可供各方接受或根本不會可用。公司不會使用存放在信託賬户中及其利息所得以支付公司依據任何現行，未決或未來的規則或法律所徵收的任何類似費用或税款，包括但不限於根據2022年通貨膨脹削減法案對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

公司估計在特別會議召開時，公共股票從保持在信託賬户中的現金中贖回的每股價格約為$ [•]。 2024年[•]納斯達克交易所上公司普通股的收盤價為$ [•]。 因此，如果市場價格保持不變直至特別會議的日期，行使贖回權將導致公共股東獲得每股約比在公開市場上出售公共股票更高的$ [•]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，公共股東也不能保證能夠在公開市場上出售其公共股票，因為在該股東希望出售其股票時，其證券可能無法獲得足夠的流動性。

如獲批通過，提交的延期動議將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議推遲到更晚的日期或日期，以允許進一步徵集代理票。 僅當沒有足夠的票數支持或與擴展修正案動議和信託修正案動議相關時，提交延期提案將提供給我們的股東。

如果未經批准通過擴展修正案動議或信託修正案動議且符合現有公司章程條款未延長合併期限，公司將（i）停止除了清算以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日以後，並且在有法律可用資金的情況下，按照每股價格支付現金，即每股等於當時在信託賬户中存款總額，包括在信託賬户中持有的資金產生的利息，但不是之前釋放給公司以支付税款的資金，除以當時未流通公共股份的數量，此贖回將完全取消公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配（如果有）的權利），但應適用法律條款，並且（iii）儘快在此類贖回後，根據剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但在每種情況下，乃是應對債權人的索賠和法律要求的義務。對於我們的認股權證或權利，將沒有贖回權或清算分配，若公司結束，則認股權證或權利將被視為毫無價值。

特許方Qomolangma Investments LLC，一個特拉華州有限責任公司（“發起者”）同意，如果第三方（公司獨立註冊的公共會計師除外）針對為公司提供服務或公司已商討進入交易協議的潛在目標企業出售產品行使權利，將減少信託賬户內的資金金額在清算信託賬户時，每股公開出售的公共股價值不低於（i）每股公共股份的10.15美元或（ii）賬户減值後進入信託賬户的每股公共股份的較低數量，均減去可能提取以支付公司税款的利息，其中包括髮放免除所有權利的第三方聲明書和符合證券法的1933年的下列規定的訴訟中，但我們未要求發起者為此保留賠償義務，也未獨立核實發起者是否有足夠資金滿足其補償義務，並且認為發起者的唯一資產是該公司的證券。因此，我們不能保證發起者將能夠滿足這些義務。

根據特拉華州普通公司法（“DGCL”），股東因公司的清算而受第三方索賠的責任承擔會在他們收到的分配額度內進行。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有對它提出的索賠，包括60天的通知期，在此期間任何第三方索賠都可以針對公司進行、90天的期限以拒絕任何提出的索賠和額外的150天等待期，在期間內任何股東在清算分配方面的責任都限於這樣的股東所佔的比例或分配給這樣的股東的金額，並且該股東的任何責任在清算的第三週年後將被禁止。

然而，由於公司將不遵守DGCL第280條規定的程序，因此DGCL第281(b)條規定公司必須制定一個計劃，該計劃基於公司在此時已知的事實，將為在我們的解散後的10年內可能針對公司提出的所有現有和未決索賠或可能可能被提起的索賠提供我們的付款。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務主要限於尋找有前途的目標業務。因此，唯一可能出現的索賠可能來自於我們的供應商（例如律師、投資銀行等）或擬議的目標企業。

如果獲得擴展修正案動議和信託修正案動議的批准，則此項批准將構成同意公司（i）從信託賬户中移除一定金額（“提取金額”），該金額等於以前200天內在信託賬户中存款總額中按總流通公共股份數除以公共股份數量計算的每股價格以及200天以前未使用於繳納税款的資金所產生的利息的一定數量（ii）將這部分開出人民幣給這些被贖回的公共股東。這些資金的餘額將保留在信託賬户中，並可用於公司在2025年8月4日或之前完成業務組合。不贖回其公共股份的公共股東將保有其贖回權和在獲得批准後繼續投票商業組合的權利，通過推遲確定日期獲得此類贖回權。

我們的董事會指定2024年7月11日收盤為決定公司股東有資格收到特別會議通知和投票的日期。僅於紀錄日收盤時持有公司普通股的紀錄持有人才有權在特別會議上投票或使其投票。在記錄日，有2500480股普通股為投票有資格且可以就擴展修正案動議和信託修正案動議投票。公司的認股權證和權利沒有與擴展修正案動議和信託修正案動議或（如提出）延期提案有投票權。

此委託書説明包含了特別會議和在特別會議上進行投票的提案的重要信息。請仔細閲讀，並對您的股份進行投票。

目錄

前瞻性聲明

此委託書説明包含了前瞻性聲明，因此不屬於歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運作計劃和目標的聲明，包括與業務組合有關的聲明。這些聲明構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是績效保證。它們涉及到的已知風險、不確定因素、假設和其他因素可能導致公司的實際結果、績效或成就與這些聲明所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就顯著不同。這些陳述可被確定為它們不嚴格與歷史或當前的事實相關。在本委託書説明中使用諸如“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”及類似表詞法的用語可以確定前瞻性聲明，但這些用語的缺失並不意味着一個聲明不是前瞻性聲明。當公司討論它的策略或計劃時，包括它們與業務組合相關的策略或計劃時，它正在做出預測、預測或前瞻性聲明。這樣的聲明是基於公司管理層的信仰以及所作的假設和目前可用的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和業務組合風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖或戰爭行為以及那些公司於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的最終權招股説明書以及本委託書中的風險因素以及公司向證監會提交的其他報告。許多將決定這些結果和股東價值的風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根據2023年9月21日的修正（“章程”），將公司完成業務合併的日期延長至12次（“第二次延期修正“），每次延期為一個額外的一個（1）個月期間（每個“延期”），從2024年6月21日延長至2025年6月21日（實際擴展日期稱為“擴展日期”）（我們把這個提案稱為“第二次延期修正提案”）。建議第二次延期修改的副本附在此處，作為附件A；

風險因素

在您做出投資決定之前，請仔細考慮我們於2022年10月3日向證券交易委員會提交的最終招股書中描述的所有風險，以及我們在其他提交給證券交易委員會的報告中所述的所有風險。此外，如果我們最終招股書或其他提交給證券交易委員會的報告中提到的任何事件發生，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響或者我們可能會面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。最終招股書和其他報告中描述的風險和不確定性並不是我們面對的唯一風險和不確定性。我們無法保證是否還存在我們不知道或者我們認為不重大的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響，在清算中導致虧損。

特別會議問答

這些問題和答案僅是其所討論事項的摘要。它們並不包含您可能需要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

為什麼我會收到這份委託書？

本代理聲明和附帶的委託卡是在與我們董事會進行代理徵集的聯繫中發送給您的，該代理聲明概述了您在特別股東會議上考慮所提議事項所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，於2021年5月6日以特拉華州的公司身份成立，旨在與一個或多個企業進行兼併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。2022年10月4日，公司以10.00美元的發行價格完成了500萬單位的IPO（“公共單位”），總共募集資金5000萬美元。與IPO的交割同時，公司以私募方式以10.00美元的價格向贊助人出售了260,500個單位（“私募單位”），總共募集資金260.5萬美元。

公司授予承銷商購買750,000個額外公共單位的45天選擇權，以覆蓋超額分配，如果有的話。2022年10月7日，承銷商部分行使超額分配選擇權，以每股10.00美元的價格購買273,000個公共單位，總共募集資金273萬美元。與超額分配選擇權的交割同時，公司實現了另外的全額8873個私募單位的銷售價值，每個單位價格為10.00美元，總共募集資金88730美元。

在2022年10月4日IPO結束後，出售IPO單位和私人單位的淨收益中的53520950美元（每單位10.15美元）被放置在信託賬户中。信託賬户投資於美國政府債券，根據投資公司法第2（a）（16）款規定，在到期日為185天或更短期限的情況下或按照投資公司法規則2a-7規定的某些條件投資於僅投資於美國政府直接財政權利的貨幣市場基金，直至以下最早的情況：（a）公司完成其最初的業務組合（b）在與股東投票以修改公司章程有關的股東投票中提交公共股票的贖回或將公司無法在IPO結束後的9個月（或在根據現有公司章程將合併期限延長至21個月的情況下，最多21個月）內完成其首個業務組合的2500480股公共股票的贖回（i）以修改與我們首次商業組合有關的義務或計時或以回購100％的公共股份作為法規定或法律規定的股東權利或前初始化商業組合活動。 （c）如果公司無法在合併期間內完成初步業務組合，則贖回公司公共股份。與我們的認股權證或權利相關的沒有贖回權或清算分配，如果公司結束，則這些認股權證或權利將毫無價值。與大多數空白支票公司一樣，如果在某個日期之前沒有完成合格的業務組合，則根據我們的章程規定將IPO所得款項退還給在IPO中出售普通股的股東。在我們的情況下，這樣的日期是2024年8月4日，除非根據現有公司章程的條款將合併期限延長。 我們的董事會已確定，將公司修正為從2024年8月4日到2026年2月4日的日子中相應地推遲完成業務組合的日期，並以每個月的基礎上到2024年8月4日至2026年2月4日最多18次的修正建議提出此建議以便給公司更多時間完成業務組合。 因此，我們的董事會向股東提交本代理聲明中描述的提案。

正在進行投票？

您被要求對每個擴展修正案動議，信託修正案動議和（如提出）延期提案進行投票。所提出的提案如下：

1. 擴展修正案動議：修訂我們的章程以允許公司將完成業務組合的日期從2024年8月4日（IPO結束日起22個月的日期）推遲到2026年2月4日（IPO結束日起40個月的日期），並按月份自2024年8月4日到2026年2月4日最多18次推遲。

2. 信託修正案動議：修訂信託協議，將清算日期從2024年8月4日推遲到2026年2月4日，並自2024年8月4日到2026年2月4日每月最多18次推遲。

3. 延期提案：提案批准特別會議推遲到更晚的日期或日期，以允許進一步徵集代理票和投票，如果擴展修正案動議和信託修正案動議未獲得足夠的投票或我們確定需要更多時間才能實現推遲，則僅在特別會議上提交延期提案。

擴展修改和信託修改的目的是什麼？

擴展修正案和信託修正案將為公司提供額外的時間以完成業務組合。儘管我們目前正在討論商業組合，但董事會目前認為，在組合期內沒有足夠的時間來完成初始商業組合。因此，我們的董事會認為擴展是必要的，以便能夠完成初始的業務組合。因此，我們的董事會認為將公司必須完成初始業務組合的日期延長到擴展日期對我們的股東最有利於提供股東參與前途的投資機會。如果在特別會議之前簽訂了初始業務組合的最終協議，我們將發佈新聞稿並向SEC提交8-K表格，宣佈擬議的商業組合。

延期提案的目的是允許公司將特別會議推遲到以後的日期或日期，以便我們確定是否需要進一步徵集和投票代理人的時間，以免批准擴展修正案提案和信託修正案提案不足或者如果我們確定需要額外的時間來實施擴展。

批准擴展修正案提案和信託修正案提案是實施擴展的條件。

如果擴展得到實施，此類批准將構成同意公司將提取退出金額從信託賬户中，向已贖回的公眾股票持有人交付其部分退出金額，並保留其餘資金以用於公司在擴展日期之前完成業務組合。

如果批准擴展修正案提案和信託修正案提案，並且在選舉期間提取退出金額，則與選舉有關的退出金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果批准擴展修正案提案和信託修正案提案，則信託賬户中剩餘的金額可能僅為[•]美元（包括利息但減去用於支付税款的資金）的一部分，截至[•]，2024。在這種情況下，公司仍可能尋求獲取額外資金以完成業務組合，並且不能保證這些資金將以適合各方的條款或任何形式提供。公司不會使用放置在信託賬户中以及其利息去支付任何勞動税或任何其他類似性質的費用或税款，該税費可能根據任何現行，待定或將來的規則或法律（包括但不限於《通貨膨脹減少法》）對公司實施的任何贖回或股票回購而徵收。

如果未批准擴展章程修正案提案或信託修正案提案，並且未按照現有章程的規定延長組合期，則公司將（i）停止所有業務操作，除了清算目的外，（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日，並在擁有合法資金的情況下，以每股現金支付等於存入信託賬户中的總數，包括利息，但尚未發佈給公司以支付税款的資金除以當時持續股票數量的持股人。這個贖回將完全廢除公共股票的權利（包括收到進一步清算分配的權利（如果有的話）），但須遵守適用法律和其他適用法律。 （iii）在此類贖回之後儘可能迅速，經批准後，我們的董事會將解散和清算，但須遵守我們提供對債權人權利的規定並滿足其他適用法律的要求。關於股權證明書，如果公司未在組合期內完成初始業務組合，則其將毫無價值。

特別會議上將僅提出推遲提案，如果沒有足夠的投票支持批准擴展修正案提案和信託修正案提案；或者如果我們確定需要更多時間來實現擴展，將在特別會議上提出此議案。

為什麼公司要提出擴展修正案提案，信託修正案提案和推遲提案？

擴展修正案和信託修正案將為公司提供額外的時間來完成業務組合，我們的董事會認為這符合我們的股東的最佳利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務組合機會方面花費的時間，精力和資金，包括我們正在進行的商業組合談判，情況需要為公共股東提供考慮初始業務組合的機會。如果在特別會議之前簽訂了初始業務組合的最終協議，我們將發佈新聞稿並向SEC提交8-K表格，宣佈擬議的商業組合。推遲提案的目的是允許公司將特別會議推遲到以後的日期或日期，以便我們確定是否需要進一步徵集和投票代理人的時間，以免批准擴展修正案提案和信託修正案提案不足或者如果我們確定需要額外的時間來實施擴展。因此，我們的董事會提出擴展修正案提案，信託修正案提案，以及如有必要的話，推遲提案，以延長公司的企業存在期限至擴展日期。

此時您不被要求投票任何擬議中的業務組合。如果實施了擴展，您沒有選擇贖回公共股票的權利後，將保留在提交擬議業務組合的公共股東的記錄日期時（前提是您是該日期記錄日的股東）投票的權利，並保留贖回您的公共股票以獲得託管賬户中相應比例的權利，前提是獲得了擬議的企業組合的批准和完成，或者公司沒有在擴展日期之前完成業務組合。

您現在不需要投票任何擬議中的業務組合。如果實施了擴展，並且您現在沒有選擇贖回公共股票，則在提交擬議業務組合的公共股東（前提是您是該日期記錄日的股東）投票權的日期上，您將保留投票任何擬議業務組合的權利，並保留贖回您的公共股票，以獲得託管賬户中相應比例的權益，前提是獲得了擬議企業組合的批准和完成，或者公司沒有在擴展日期之前完成業務組合。

我為什麼要投票支持擴展修正案提案和信託修正案提案？

我們的董事會認為股東將從公司完成業務組合中受益，並提議將公司完成業務組合的日期延長到擴展日期。擴展將為公司提供完成業務組合的機會和靈活性，這符合我們董事會認為的股東最佳利益。

我們的章程規定，在我們的章程獲得批准並會對公司不完成業務組合的100%的公共股票贖回義務的實質或時間產生影響的修訂案被批准後，公司將為我們的公共股東提供贖回其全部或一部分普通股的機會，對於該批准，每股普通股的贖回價格，以現金支付，等於存放在信託賬户中的總金額，包括在信託賬户中持有的資金產生的利息而尚未被髮放給公司以支付税款，除以當時的持續公眾股票數量。如果該公司在章程規定的時間內未能在時間表中完成合適的業務組合，這個章程條款是為了保護公司的股東不需要維持他們的投資在一個不合理的時間內，如果公司未能如章程所述在合理時間內找到合適的業務組合。然而，公司也相信，鑑於公司在尋找潛在的業務組合機會方面的時間，精力和資金花費，包括我們正在進行的商業組合談判，情況需要為那些相信他們可能發現業務組合成為一個有吸引力投資的人提供考慮此類交易的機會。

信託協議規定，如果未完成商業組合，則在IPO結束後的最多9個月（如果根據現有章程的規定延長組合期，則最多為22個月），信託賬户將被清算，其所得將分配給公司截至該日期的公共股東（利息包括在信託賬户中持有的但先前未發佈給公司以支付其税款的資金）。信託修正案的目的是將信託賬户的清算日期從2024年8月4日延長至2026年2月4日，並根據需要每月延長其清算日期，直到2026年2月4日，在從2024年8月4日延長到2026年2月4日的18個月內，以公司的章程為準。如果擴展修正案獲得批准。

我們的董事會建議您投贊成支持延期修訂案和信託修訂案，但對於您是否應贖回公共股份數量不發表意見。

如果休會提案被提出但未獲得股東批准，我們的董事會可能無法將特別會議休會到一個稍後的日期，以便獲得足夠的投票支持或以其他方式與目標限制修正提案獲得批准。

如果提出了休會議案並且未獲得股東批准，我們的董事會可能無法將特別股東大會休會到以後的日期，如果沒有足夠的票數來支持或與支持延期修訂案和信託修訂案相關聯。

我們的董事會建議您投票支持推遲提議。

董事會何時會放棄延期修訂案和信託修訂案？

如果我們的股東未批准延期修訂案和信託修訂案，我們的董事會將放棄延期修訂案和信託修訂案。此外，即使股東批准了延期修訂案，我們的董事會也將保留在任何時候放棄和不實施延期修訂案的權利，無需我們的股東採取任何進一步的行動。

公司內部人士打算如何投票？

初始股東無權贖回創始人股份或其持有的任何公共股票。在記錄日期，初創股東受益地擁有和有權投票1318250股創始人股份，佔公司已發行和流通普通股的27.0%，以及269,373股普通股基礎的私人股份。

創始股東無權贖回創始股票或其持有的任何公共股票。在股東記錄日，創始股東擁有和有權投票1,318,250股創始股票，佔公司已發行和流通的普通股的52.72％，以及隱含在私募單位中的269,373股普通股。

此外，公司的創始股東或顧問或其任何相關方在特別股東大會前或後可以在非公開協商交易或公開市場上購買公共股份，但他們不必這樣做。沒有任何數量限制的限制我們的創始股東，董事，高管，顧問或其附屬機構在此類交易中可能購買的股票，但須遵守適用法律和納斯達克規則。這種股票購買和其他交易的目的是為了增加特別股東大會上所投票的提案獲得所需的投票數的可能性，並減少贖回的公共股份數量。如果確實進行了這樣的購買，則購買者可能會試圖從原本打算對延期修訂案提議和信託修訂案提議投反對票並選擇為信託帳户的一部分贖回其股票的股東那裏購買股票。任何由我們的附屬機構持有或隨後購買的公共股票均可能贊成延期修訂案提議和信託修訂案提議。當附屬方持有任何未向賣方披露的重大非公開信息或在根據1934年修改的證券交易法（“交易法”）下的限制期間時，初始股東，顧問或其各自的關聯方無法進行此類購買。

董事會是否建議投票支持延期修訂案提議、信託修訂案提議和休會提議（如果有）？

是的。在仔細考慮提案的條款和條件後，董事會確定延期修訂案提議、信託修訂案提議和休會提議符合公司和股東的最佳利益。董事會一致建議股東投贊成票支持延期修訂案提議、信託修訂案提議和休會提議。

通過延期修訂案提議和信託修訂案提議需要至少50％和65％，分別佔公司普通股已發行股數的股東批准票。

如果延期修訂案提議和信託修訂案提議獲得批准，任何持有公共股票的股東可以按每股價格贖回他們的公共股票全部或部分數量，該價格以批准前兩個工作日存入信託帳户的總金額為基礎，包括存入信託帳户的、未被釋放用於支付税款的資金所產生的利息，除以當時在外的公共股票股數。

如果延期修訂案提議和信託修訂案提議獲得批准，任何持有公共股票的股東可以按每股價格贖回全部或部分公共股票，該價格以批准前兩個工作日存入信託帳户的總金額為基礎，包括存入信託帳户的、未被釋放用於支付税款的資金所產生的利息，除以當時在外的公共股票股數。

如果目標限制修正提案得到通過，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其所有或部分公共股票，該價格以現金支付，等於在此類批准前兩個工作日在信託賬户上存放的聯合金額，包括未被釋放給公司用於支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以此時未兑換公共股票的數量。

如果提出休會議案，則需要特別股東或代表特別股東的股東以出席人數（包括虛擬出席）或代理投票作為特別會議的多數票，否則不會通過休會議案。

如果我在特別會議之前出售了我的公共股票或單位怎麼辦？

記錄日是2024年7月11日，早於特別股東大會的日期。如果您在記錄日後但在特別股東大會前轉讓了您的公共股票，包括那些作為我們單位的組成部分持有的股票，除非受讓人從您那裏獲得投票委託書來投票這些股票，否則您將保留在特別股東大會上進行投票的權利。如果您在記錄日之前轉讓了您的公共股票，您將沒有權利在特別股東大會上對這些股票進行投票。如果您在記錄日之後獲得了公共股票，則仍然有機會贖回它們，如果您如此決定。

如果您不想贊成延期修訂案提議和/或信託修訂案提議，則必須棄權、不投票或投票反對該提議。如果批准了延期修訂案提議和信託修訂案提議，且實施了延期修訂案，則贖回金額將從信託帳户中退出並支付給贖回股東。

如果您不想贊成延期修訂案提議和/或信託修訂案提議，則必須棄權、不投票或投票反對該提議。如果批准了延期修訂案提議和信託修訂案提議，且實施了延期修訂案，則贖回金額將從信託帳户中退出並支付給贖回股東。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不想批准休會提案，您必須投票反對該提案。棄權將計入是否建立有效法定人數的確定中，但不會對休會提案的結果產生影響。

您是否尋求進一步延長清算信託賬户的期限？

本公司除了在本次代理提交書中描述的延長期限以外，目前不打算尋求任何進一步的延期以完成其最初的業務組合，雖然在未來可能會決定這樣做。

如果延期修訂案提議或信託修訂案提議未獲批准，並且未按現有章程的條款延長組合期，則公司將（i）停止所有操作，除了清算目的外，（ii）儘可能快但不超過十個工作日。換句話説，贖回所有公共股票，按照批准前兩個工作日存入信託帳户的總金額的每股價格以現金支付，包括存入信託帳户的未被釋放用於支付税款的資金所產生的利息，除以當時在外的公共股票股數，此次贖回將完全消滅公共股東的股權（包括無法獲得進一步的清算分配權，如有的話），但需遵守適用法律，但需遵守適用法律和其他適用法律的要求。對於我們的認股權證，如果我們未能在組合期內完成最初的業務組合，則其將變得毫無價值。

如果延期修訂案提議或信託修訂案提議未獲得股東批准，董事會將無法將特別股東大會休會到以後的日期，如果沒有足夠的選票支持或與延期修訂案提議和信託修訂案提議相關。

如果延期修訂案提議或信託修訂案提議未獲得批准，並且未按現有章程條款延長組合期，則公司將（i）停止除清算目的之外的所有業務，（ii）在儘快但不超過10個工作日內，有可合法支配的資金，在現金支付的每股價格下按照存款在信託帳户中並未支付給公司用於繳納税款的資金的總金額，包括資金收益，除以當時所發行公共股票的數量，沒有任何贖回權或分配清算資產的權利，並且將完全消滅公共股東的股權（包括無獲得進一步的清算分配的權利（如有），但需遵守適用法律），以符合當地法律規定的債權人和其他適用法律規定的要求。對於我們的認股權證，如果我們未能在組合期內完成最初的業務組合，則其將變得毫無價值。

如果延期修訂案提議和信託修訂案提議獲得批准，公司將繼續努力完成最初的業務組合，直到延期結束。

如果延期修訂案提議和信託修訂案提議獲得批准，公司將繼續努力完成最初的業務組合，直到延期結束。

如果通過擴展修正提案，公司將按附件A的形式向特拉華州州務卿提交修憲草案。公司將繼續成為交易所法案下的報告公司，其基金、公共股份和公開認股權將繼續公開交易。公司還將按照附件b的形式執行信託協議修正案。

如果通過擴展修正提案和信託提案，貢獻者已同意，他們將按月提供最低$0.033/每份流通股或每月最高$20,000的資金用於後續一個月的擴展，需要提前五天提供通知，在2024年8月4日至2026年2月4日增加18次月度擴展。每一次增資都會在附加擴展期（或部分擴展期）前兩個工作日將資金存入信託賬户。

如果通過擴展修正提案和信託提案，從信託賬户中刪除取款金額將減少信託賬户中的餘額，並增加創始股東通過創始股份持有的公司普通股的百分比權益。

如果我現在不贖回我的股票，我仍然能投票支持初始業務組合並行使我的贖回權益嗎？

是的。如果您在擴展修正提案的情況下不贖回您的股份，那麼假設您是投標日期的股東，您將有權在提交給股東進行投票的業務組合時進行投票。一旦完成業務組合，您還將保留贖回公共股份的權利，但受修憲所規定的任何限制的約束。

特別會議的時間和地點是什麼？

特別會議將在東部時間[●]，2024年[●]舉行，股東可以親自參加、投票並查看有投票權的股東名單。

如果註冊章程修正和信託修正提案獲得批准，您將能夠親自出席特別會議，物理地址為紐約市六大道1177號29樓Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP。

我如何參加特別會議，我是否可以提問？

特別會議將於東部時間2024年[•]上午9:00舉行，公司的股東可以親自參加、投票並查看投票名單或通過代理進行投票。您可以在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177 Avenue of the Americas，29th Floor，New York，New York 10036出席特別會議。

我如何投票？

如果您是公司普通股的記錄持有人，包括作為我們單位的一部分持有的那些股份，則可以在特別會議時親自投票或提交委託代理。不論您是否計劃參加特別會議，公司都建議您通過代理投票以確保您的投票得以計算。您可以通過填寫、簽字、日期和在附帶的預付郵資信封中歸還的代理卡進行投票。如果您已經取消委託進行了投票，則仍然可以親自參加特別會議進行投票。

如果您持有公司普通股，包括作為我們單位的一部分持有的股份，並且這些股份以“通街名稱”的形式由經紀人或其他代理持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您的股份。您也可以參加特別會議。但是，由於您不是記錄股東，因此除非您請求並獲得經紀人或其他代理的有效代理，否則您無權在特別會議上親自投票。

我如何更改我的投票？

如果您已經提交了委託書投票您的股份並且希望更改您的投票，您可以在特別會議召開之前提交一張日期更新且簽字的委託卡，或在特別會議上親自投票。僅參加特別會議本身不會更改您的投票。您還可以通過向公司發送撤回通知，撤銷您的委託書。撤回通知請發送至1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY10001，Attn：Corporate Secretary。

如何計票？

特別會議的選票將由特別會議選票的檢查員進行計票，他將分別計算“贊成”和“反對”票、棄權票和代表董事未投票的經紀人票。因為擴展修正提案和信託提案的批准需要持有記錄日期時流通的公共股份和創始股份中至少一半的股東股份肯定投票，以及65%的流通股份的股東股票，棄權和代表董事未投票的票將產生與反對擴展修正提案和信託提案的票相同的效果。

休會提案需要得到親自出席（包括虛擬出席）或委託投票代表的股東的表決數多數贊成。棄權將計入是否建立有效法定配額，但對休會提案的結果沒有影響。

如果我的股票以“街頭名字”持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不可以。根據管理持有街頭的股票和券商的規則，這些銀行和券商具有可自行決定投票的權利，但在非常規事項上沒有權利表決。將有望將在特別會議上進行表決的所有提案都視為“非常規事項”，因此我們不認為會在特別會議上出現券商非投票。

只有您提供投票指示，您的銀行、券商或其他代理人才能為您的股票投票。您應指示您的券商按您提供的指示投票您的股份。如果您的股份以您的券商為您的代表持有，我們稱其為以“街頭名稱”持有，那麼您可能需要從持有您的股份的機構獲得一份委託書，並按照該表中所包含的指示指示您的券商投票您的股份。

什麼是出席法定股份數要求？

為了召開有效的股東大會，必須有法定的股東人數。如果在特別會議上以虛擬或代理方式代表在記錄日持有的普通股的優勢股的至少佔已發行股份的多數，則將出席法定人數。

只有在您提交有效的代理（或由您的經紀人、銀行或其他代表提交代理），或在特別會議上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。由於特別會議上所有被表決的提議都被視為“非例行”事項，因此銀行、經紀人和其他代表將沒有授權對任何提議進行投票，除非受到指示，所以我們不希望在特別會議上出現任何代表未投票。如果沒有法定人數，特別會議的主席可能會將特別會議休會到另一個日期。

只有在您提交有效的代理（或由您的經紀人、銀行或其他代表提交代理），或在特別會議上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。由於特別會議上所有被表決的提議都被視為“非例行”事項，因此銀行、經紀人和其他代表將沒有授權對任何提議進行投票，除非受到指示，所以我們不希望在特別會議上出現任何代表未投票。如果沒有法定人數，特別會議的主席可能會將特別會議休會到另一個日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年7月11日的公司普通股收盤時持有記錄的記錄持有人，包括作為我們單位一部分持有的股份，才有權在特別會議上進行投票，並在特別會議及其任何休會或延期期間對其進行計票。在記錄日期時，共有2,500,480股普通股流通並有投票權。

註冊股票的股東：以您的名字註冊的股票。如果在記錄日期，您的股份或單位與公司的過户代理American Stock Transfer&Trust Company直接註冊在您的名字下，那麼您是註冊股東。作為註冊股東，您可以親自在特別會議上投票或通過代理投票。無論您是否計劃親自參加特別會議，公司都建議您填寫並返回隨函附上的委託卡，以確保您的投票被計入。

有利益人：股票或單位以券商或銀行的名義註冊。如果在記錄日期，您的股份或單位不是以您的名字直接註冊，而是在券商、銀行、經銷商或其他類似組織的帳户中持有，則您是在“街名”中持有的股份的有利益人，這些代理會將這些委託材料轉交給您。作為有益的所有者，您有權指示券商或其他代理人如何投票您的帳户中的股份。同時，我們邀請您親自參加特別會議。但是，由於您不是註冊股東，因此除非您請求並獲得券商或其他代理人的有效授權，否則您將無權親自參加特別會議，也無權投票。

公司董事和高管對擴展修正提案的批准有哪些利益？

公司的董事和高管對擴展修正提案的利益可能不同於或附加於作為股東的您的利益。這些利益包括由他們或其關聯方擁有的創始股份和私募股份、在 winding up 情形下不會還款的貸款以及未來可能的補償安排。請參閲“修憲的利益——公司董事和高管的利益”一章。

如果我反對擴展修正提案、信託修正提案和/或休會提案會發生什麼？我有評估權嗎？

根據Delaware Corporation Law的規定，股東在提交擴展修正提案、信託修正提案或休會提案時沒有評估權。

如果擴展修正提案和信託修正提案未獲通過，且不按既有章程的條款將組合週期延長的情況下，公司將（i）停止除 winding up之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，在合法可獲得資金的情況下，按每份公共股份相等的現金價格贖回所有未償還的公共股份，該價格等於存入信託賬户的總金額，包括未支付給公司支付税款的資金利息，除以那時流通的公共股份數量，該贖回將完全消滅公共股東的權利作為股東（包括收到進一步清算分配的權利（如果有），但受適用法律的約束），而（iii）在儘快的情況下，前提是經過剩餘股東和董事會的批准，在一定程度上滿足我們根據特拉華州法律對債權人的要求和其他適用法律的要求，進行解散和清算。信託賬户內不會分配我們的認股權證，如果公司停業，認股權證將毫無價值。

如果通過擴展修正提案和信託修正提案，但不按照現有章程的條款將組合期延長，則公司將（1）停止除 winding up之外的所有業務，（2）儘可能快但不超過十個工作日，根據存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中未曾發佈給公司繳税的資金所獲得的利息，除以那時流通的公共股份數量等每股等值的價格，向公眾持股權的股東贖回所有未償還的公共股份，該贖回將完全消滅公共股東的權利作為股東（包括無進一步清算分配的權利，如有），但受適用法律的約束，而且（3）在儘可能快的情況下，經得到我們剩餘股東和董事會的批准，根據特拉華州法律的要求和其他適用法律的要求進行解散和清算。其認股權證將按其條款繼續有效。

如果擴展修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務組合，直到延長日期，並保留先前適用於空白支票公司的限制。認股權證將按其條款繼續有效。

如果通過擴展修正提案和信託修正提案，公司將繼續努力完成業務組合，直到延長日期，並保留先前適用於空白支票公司的限制。認股權證將按其條款繼續有效。

如何贖回公眾股份？

如果實施擴展，每個公共股東可以選擇贖回他或她的公共股份中的全部或一部分，按每股等值的現金價值，該價值相當於在批准擴展時兩個工作日之前存入信託賬户中的總金額，包括信託賬户中未支付給公司支付税款的資金所獲得的利息，除以那時流通的公共股份數量。您還可以在任何股東投票批准業務組合或如果公司在延長日期之前未完成業務組合，也可以贖回您的公共股份。

按照我們制定的章程，如果批准擴展修正提案，任何公眾股東均可要求公司以現金方式贖回其全部或部分公共股份。只有在您：

（i）（a）持有公共股份或（b）通過單位持有公共股份，並且在行使有關公共股份的贖回權時，您選擇將您的單位分拆為相應的公共股份和公共認股權；以及

於2024年[•]（特別會議計劃投票的兩個工作日之前）美東時間下午5:00之前，（a）向方正證券股票轉倉公司的股東賬户服務部發送書面請求，包括持有股份的實際股東的姓名、電話號碼和地址，要求該公司用現金贖回您的公眾股份，並（b）將您的股份通過The Depository Trust Company（“DTC”）物理或電子方式交付給股份轉讓代理。

持有單位的股東必須在行使關於公眾股份贖回權之前選擇將基礎公眾股份和公眾認股權分離。如果股東在證券經紀公司或銀行賬户中持有單位，則股東必須通知其證券經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公眾股份和公眾認股權，或者如果股東持有以自己名義註冊的單位，則股東必須直接聯繫股份轉讓代理，並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其所有或部分公眾股份，無論他們是否投票支持或反對延期修正案，無論他們是否持有公眾股份到股權登記日。

如果您通過銀行或券商持有股份，則必須確保您的銀行或券商遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求您的股份以現金贖回，並在2024年[•]（特別會議計劃投票的兩個工作日之前）美東時間下午5:00之前將您的股份交付給股份轉讓代理。僅當您繼續持有這些股份直到章程修正案和選舉的生效日期時，您才有權獲得與這些股份贖回相關的現金。

通過DTC的DWAC（託管的存款/提款）系統，無論股東是否為股權記錄人或其股份是以“街道名稱”持有的，都可以通過與轉讓代理或其經紀人聯繫並請求通過DWAC系統交付其股份來完成這個電子交付過程。

實體交付股份可能需要更長時間。為了獲得實物存根，請股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC以及公司的轉讓代理共同採取行動，以促進此請求的處理。以上所述招標過程和證明股份或通過DWAC系統交付股份的行為均有名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將此成本轉嫁給贖回人。公司理解股東通常需要至少兩週的時間才能從轉讓代理獲得實物存根。公司對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制，獲得實物存根可能需要時間超過兩週。這樣的股東將比通過DWAC系統交付股份的股東更少的時間來做出他們的投資決策。要求物理股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前符合招標股份的期限，因此將無法贖回其股票。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於2024年[•]日在紐約州紐約市1177大道的第29層Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP舉行。在特別會議上，股東將考慮並投票表決以下提案：

1.     延期修正案提議：修正公司章程，允許公司將必須在IPO結束日期後22個月的8月4日到40個月的2026年2月4日之間每月最多延長十八次的日期，並允許公司將必須在IPO結束日期後22個月的8月4日到40個月的2026年2月4日之間每月最多延長十八次的日期。

2.     託管協議修正案提議：修正託管協議，將清算日期從2024年8月4日延長至2026年2月4日，並且從2024年8月4日至2026年2月4日每月最多延長18次。

3.     延期提議: 如果投資人沒有足夠的選票贊同延期修正案提案和託管協議修正案提案或者我們判斷需要更多時間來實現延期，則提交提議批准將特別會議推遲到晚些時間或日期。只有在批准延期修正案提議和託管協議修正案提議的情況下，延期提議才會被提出在特別會議上進行表決。

投票權；紀錄日

如果您在2024年7月11日股權登記日當天擁有我們的普通股，包括作為單位的組成部分，則有權在特別會議上投票或指示投票。您當時每股普通股享有一票。我們的認股權沒有表決權。

在股權登記日期結束時，公司已發行2,500,480股普通股，每股普通股的持有人均有權投票。認股權不享有表決權。

所需投票

獲得延期修正案提案和託管協議修正案提案的批准將需要記名股份和創始股份佔佔所有發行在股權登記日當天作為持有人的股份的至少51％和65％的股東通過贊成票加以批准。

批准推遲提案需要本人（包括虛擬）或代理人在特別會議上所代表的股東投票贊成票數的多數。

如果您不投票（即“棄權”），您的行為將產生與Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal提案反對票相同的效果。棄權將作為是否建立有效法定人數的決定而計入，但對Adjournment Proposal的結果不會產生影響。

如果您不想批准Extension Amendment Proposal或Trust Amendment Proposal，您必須棄權、不投票或反對這些提案。公司預計，投標贖回其股票以批准Extension Amendment Proposal的公共股東將在Extension Amendment結束後不久收到其股票的贖回價格。

如果您不想批准Adjournment Proposal，您必須對提案投反對票。棄權將作為是否建立有效法定人數的決定而計入，但對Adjournment Proposal的結果不會產生影響。

投票

您可以通過代理或到場投票來在特別會議上為自己的股份投票。

您可以通過使將會出席特別會議的一個或多個人為您的股權進行投票來通過代理投票。將他們用於特別會議投票的這些人稱為“代理人”，這種方式稱為“通過代理投票”。

如果您想使用代理方式投票，則必須（i）填寫附帶的表格，稱為“代理卡”，並將其郵寄到附帶的信封中，或（ii）根據附帶的代理卡或投票説明卡上的説明通過電話或互聯網提交您的代理（如果這些選項對您可用）。

如果您填寫了代理卡並將其放入所提供的信封中或通過電話或互聯網提交了您的代理，您將指定Jonathan P. Myers為您的代理處理特別會議。他們中的一個將根據您在代理卡或投票説明中給出的有關本代理聲明中提出的提案的指示投票。代理將擴展到與本特別會議的任何休會有關的投票。

或者，您可以親自出席特別會議並投票。

對於那些計劃親自出席特別會議並親自投票的人的特別提示：如果您的股份或單位以經紀人，銀行或其他提名人的名義持有，請遵循您從經紀人，銀行或其他提名人持股方獲得的説明。除非您從持股人處獲得法律代理，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會要求您的代理。給我們的董事會授權您的代理人代表您按照您的指示投票。您可以贊成或反對任何提案，或可以棄權。在特別會議之前收到的所有有效代理都將被投票。所有由代理代表的股份都將被投票。如果股東通過代理明確選擇任何一項事宜，則將根據所作出的明確選擇投票，如果代理人未作出選擇，則將投票支持Extension Amendment Proposal，Trust Amendment Proposal，並根據代理人自行決定出現的其他事宜。

有疑問或需要幫助填寫或提交代理卡的股東應聯繫我們的代理律師ClearTrust，LLC，電話（免費電話）（813）235-4490，或發送電子郵件至inbox@cleartrusttransfer.com。

將其股份持有在“街名”下的股東（即經紀人或其他提名人的名稱）必須指示其股份的記錄持有人投票或從記錄持有人獲得法律代理投票出席特別會議。

委託書可以撤回

任何代理人均可在特別會議投票後在任何時間撤回所提供的代理。代理人可通過向Qomolangma Acquisition Corp.，1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001的公司祕書提交比該委託更晚的日期的書面撤銷通知或關於同一股份的隨後的代理來撤銷。或親自參加特別會議並投票。

僅僅出席特別會議不構成撤銷您的代理。如果您的股份由經紀人或其他提名人持有，請遵循您的經紀人或其他提名人的説明以撤銷先前給出的代理。

出席特別會議

只有普通股的持有人、他們的代理持有人和公司可以邀請的客人可以出席特別會議。如果您希望親自參加特別會議，但您通過他人持有您的股份或單位，例如經紀人，請遵循您從經紀人，銀行或其他提名人持股方獲得的説明。您必須帶上經紀人，銀行或其他提名人持股方的法律代理，確認您對股份的有益所有權並給您投票權。

委託書的徵集

我們的董事會正在要求您的代理。給我們的董事會授權您的代理人代表您按照您的指示投票。您可以贊成或反對任何提案，或可以棄權。在特別會議之前收到的所有有效代理都將被投票。所有由代理代表的股份都將被投票。如果股東通過代理明確選擇任何一項事宜，則將根據所作出的明確選擇投票，如果代理人未作出選擇，則將投票支持Extension Amendment Proposal，Trust Amendment Proposal，並根據代理人自行決定出現的其他事宜。公司同意支付ClearTrust其慣常費用。公司還將合理支付ClearTrust的實際支出。除了這些郵寄的委託材料外，我們的董事和高管也可以以親自，電話或其他通信方式徵求委託。這些方面將不會收到徵求委託的任何其他報酬。公司還可以對券商、銀行和其他代理商進行報酬，以支付將委託材料轉發給受益股東的成本。您可以聯繫ClearTrust：

ClearTrust，LLC（用於投票）
1650 Pointe Village Dr Ste 210
Lutz，FL 33558
電話：（813）235-4490
電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com

準備，組裝，打印和郵寄本代理聲明和附帶的代理表格以及關於特別會議的代理徵求的成本將由公司承擔。

一些銀行和經紀人有持有以提名人的名義在記錄中記錄的普通股受益人的客户。公司打算要求銀行和經紀人徵求此類客户，並將為他們的徵求報銷合理的實際開支。如果發現需要進一步徵求我們的普通股持有人，公司（通過我們的董事和高管）預計直接進行這種徵求。

無評估權。

公司的股東在特別會議投票的提案中沒有評估權。因此，我們的股東沒有權利反對並獲得其股份的支付。

其他業務

公司目前不知道特別會議上要討論的任何業務，除了本代理聲明中討論的事項。附帶代理表格的形式授予有關命名的代理持有人對所附特別會議通知中標識的事項的修訂或變更以及與特別會議可能合適的任何其他事項的自由裁量權。如果確實出現其他事項，或在任何特別會議的延期時，公司預計以適當提交的代理為基礎代理人將根據我們董事會的建議投票股份。

主要行政辦公室

我們的主要執行辦事處位於紐約，紐約，市區路1178號，3樓。在該地址的電話號碼是（512）340-7800。

延期修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一個或多個企業實現合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合。我們成立於2021年5月的特拉華州。2021年9月25日，公司以總價格為25,000美元（每股約0.0174美元）向公司的首次股東發行了1,437,500股創始股。

2022年10月4日，公司以每股10.00美元的發行價完成了500萬個單位的IPO（“公共單位”），募集總收益為5000萬美元。與IPO的結束同時，公司以私募方式向贊助方銷售了260500個單位，每個單位以10.00美元的價格出售（“私募單位”），產生了260.5萬美元的總收益。

公司授予承銷商一個45天的選擇權，購買多達1,500,000個額外的公共單位以應對超額配售。 2022年10月7日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並以每個公共單位10.00美元的價格購買了27,300個公共單位，募集總收益為273,000美元。同時，在超額配售選項的結束之際，公司以10.00美元的價格與贊助方完成了額外的8,873個私募單位的銷售，產生了88,730美元的總收益。由於承銷商在2022年10月4日部分行使了多頭認購選擇權，因此119,250股創始股於2022年10月7日無償退出，退出後共剩下1,318,250股創始股。

我們的首次公開發行和私募的淨收益總額為5352萬美元，已存入為公司的公共股東設立的託管賬户。

2023年6月29日，公司召開了股東特別會議（“6月特別會議”）。在6月特別會議上，股東修改了公司的《修正與重製公司章程》，允許公司在2023年8月4日之前（或如果在其中描述的情況下，完成經營合併所需的時間進行了延長，最長可延長至2024年8月4日）完成經營合併。此外，如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成經營合併，公司可以最多12次延長完成經營合併的期限，每次延長一個月（完成經營合併的總時間為22個月）。為了延長公司完成經營合併的時間，公司的內部人士或其關聯方或代表必須在適用截止日期之前提前5天通知，向託管賬户存入每股0.033美元或每月8萬美元中較小的金額，以擴展經營合併期限。

由於與6月特別會議相關的公共股東贖回，截至2023年8月8日，共有33233961.17美元存入托管賬户，以便公司的公共股東受益。

2023年9月12日，公司召開了股東特別會議（“9月特別會議”）。在特別會議上，股東修改了公司的《修正與重製公司章程》，允許公司與中國實體或企業進行首次經營合併，其具有中國的實體、運營或其他重要聯繫（“中國目標”），或可能使經營合併後的業務受到中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束的實體或企業，或採用與VIE及其股東一方和中國目標的中國子公司之間的一系列合同安排在中國進行經營的實體或企業。

由於與9月特別會議相關的公共股東贖回，截至2023年11月15日，共有13082703美元存入托管賬户，以便公司的公共股東受益。

在2023年12月7日，公司召開了股東特別會議（“12月特別會議”）。在特別會議上，股東修改了公司的《修正與重製公司章程》，允許公司將公司在與IPO有關的託管賬户（“託管賬户”）設立的基金的清算日期由每股0.033美元或8萬美元中較小的金額降至每月延期（稱為“Extension”）一個月，將存入這筆款項以延長公司完成經營合併期限的時間。

由於與12月特別會議相關的公共股東贖回，截至2023年12月28日，共有9224651.67美元存入托管賬户，以便公司的公共股東受益。

延期修正案

公司擬修改公司章程，以延長公司達成業務合併的期限至延期日期。

我們目前正在就業務合併進行討論。如果我們在特別會議之前達成初步商業結合的明確協議，我們將發佈新聞稿，並與SEC提交一份當前8-K表格，宣佈擬議的業務合併。

如果延期修正案提案未經批准，且按照現有公司章程的規定未延期結合期限，公司將（i）除了為清算目的而除外的所有業務，儘快但不超過10個工作日後，並在合法可用資金的情況下，按照每股所擬議方案下設信託賬户存款的總額（包括未曾用於支付税款的存放於信託賬户中的資金所產生的利息），除以所持有的公共股份數量的價格，以現金支付，從而完全撤銷公共股東作為股東（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話，但應遵守適用法律）的權利，以及（ii）儘快但不超過上述清算後的合理時間，並在剩餘股東和董事會的批准下，解散並清算，但在每種情況下都應履行根據德拉華州法律提供債權人的要求和其他適用法律的義務。關於認股權證，如果公司未能在結合期限內完成初始業務合併，它將變為無價值。

公司章程所提議的修改內容已附在此授權聲明中，作為附件A。

提案原因

公司章程規定公司有權將完成業務合併的期限延長至2026年2月4日（IPO完成日期後40個月）的每個月，從2025年8月4日至2026年2月4日（IPO完成日期後40個月）最多18次。公司預計在特別會議上將會有大量的股份贖回。

延期修正案將為公司提供額外的時間以完成業務合併，我們的董事會認為這符合我們股東的最佳利益。鑑於公司的時間、精力和金錢用於尋找潛在的業務合併機會，包括我們正在進行的業務合併的活動討論事實，情況證明應給予公共股東考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在結合期限內完成初始業務合併，公司已決定尋求股東批准將關閉業務合併的最後期限延長至延期日期。公司及其高管和董事同意，除非公司向公共股東提供在聯合情況下清算其公共股份的權利，否則他們不會尋求修改公司的章程以允許延長完成業務合併的時間。

如果未獲得延期修正提案的批准

延期修正案提案的股東批准是實施我們董事會延長我們必須完成初始業務合併時間的計劃所必需的。因此，如果我們的股東未批准延期修正案提案，我們董事會將放棄並不會實施該延期修正案。

如果延期修正案提案未經批准，且按照現有公司章程的規定未延期結合期限，公司將（i）除了為清算目的而其他的所有業務，儘快但不超過10個工作日後，並在合法可用資金的情況下，按照每股所擬議方案下設信託賬户存款的總額（包括未曾用於支付税款的存放於信託賬户中的資金所產生的利息），除以所持有的公共股份數量的價格，以現金支付，從而完全撤銷公共股東作為股東（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話，但應遵守適用法律）的權利，以及（ii）儘快但不超過上述清算後的合理時間，並在剩餘股東和董事會的批准下，解散並清算，但在每種情況下都應履行根據德拉華州法律提供債權人的要求和其他適用法律的義務。關於認股權證，如果公司解散，它將變為無價值。

創始股份的持有人已放棄參與任何有關此類股份的清算分配權利。從信託賬户中的公司認股權證中將不會分配任何東西，如果未經批准延期修正案提案，則其將失效。公司將使用其信託賬户以外的其他資產支付清算費用，如果這些資產不足，從外部贊助商中籌集必要的資金以完成此種清算，其將不尋求贊助商償還此類費用。

如果獲得延期修正提案的批准

如果延期修正案提案獲得批准，公司將與特拉華州國務卿一併提交本代表書附件A的章程修改，以延長公司完成業務合併的時間至延期日期。公司仍然將是交易所法案的上市公司，其單位、普通股和公共認股權證仍將公開交易。公司將繼續努力在延期日期前完成業務合併。

您目前並未被要求就業務合併進行投票。如果實施延期修正案並且您沒有選擇在修正案中贖回公共股份，則您將保留在經公共股東提交業務合併的投票中進行投票的權利（前提是您在考慮經常會議的記錄日期時是股東），並保持贖回您公共股份的權利，在發生一個業務合併並完成交易或截至延期日期前，按照定額所規定的彌補信託賬户的一部分。

如果延期修正案提案獲得批准並被採納，與選舉有關的贖回額將從信託賬户中撤出，在選舉之後信託賬户中的餘額將會減少。如果修正案提案獲得批准，如進行撤出時，剩餘的信託賬户存款數量未知，剩下的部分可能僅為紀錄日期時信託賬户中的＄[•]（包括利息但不包括用於支付税款的資金）。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外的資金以完成初始業務合併，但不能保證此類資金將以對各方可接受的條款或任何方式得到提供。對於在授權日期之前由公司贖回或回購的股份，公司將不使用存放於信託賬户及其所賺取的利息來支付任何實施依據任何現行、未決或未來法規或法律（包括但不限於基於“2022年抵消通貨膨脹降低法”中規定對公司股份贖回或回購所徵收的代價税）而徵收的類似費用或税款。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果延期修正案提案獲得批准並被採納，公共股東可以選擇贖回其公共股份，按照修正案獲得批准前兩個工作日為止放在信託賬户中的總金額，包括未曾用於支付税款的存放於信託賬户中的資金所產生的利息，除以當時的公共股份數量，按每股的價格以現金支付。如果修正案提案獲得需要進行的股東投票，則公共股份的其餘持有人將保留在修改後公司章程的限制下，在完成業務合併時進行公共贖回股份的機會。公共股東若投贊成修正案提案，但不行使贖回權，將在公司未在延期日期前完成業務合併的情況下有權將其公共股份贖回,對應到信託賬户的比例(視公共股票的持有份額而定)。

要行使你的贖回權利，你必須確保你的銀行或經紀人遵守此處所需的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求你的股份被贖回現金，並在2024年[•]之前的5:00 PM（美國東部時間）之前將你的股份交付給轉讓代理。只有在你繼續持有股份直到延期修訂提案的生效日期並進行選擇後，你才有權收取這些股份的現金贖回。

根據我們的公司章程，持有眾籌股票的公眾股東可以要求公司為現金贖回其全部或部分股票，但前提是延期修訂提案得到批准。只有在你：

（i）（a）持有公共股份或（b）通過單位持有公共股份，並且在行使有關公共股份的贖回權時，您選擇將您的單位分拆為相應的公共股份和公共認股權；以及

（ii）在特別會議的投票日之前的2024年[•]，美國股票轉讓信託公司在美國貝克大道6201號的傳送代理處（Attn：SPACSUPPORT@equiniti.com）收到書面請求，並提供要求贖回股票的受益所有人姓名、電話號碼和地址，並將你的股票發給傳送代理，可以電子或物理方式發放。

持有單位的持有人必須選擇在行使贖回權利之前將基礎公開股票和公開認股權分開。如果持有人在經紀人或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行選擇將單位分開成基礎公開股票和公開認股權；如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫傳送代理，並指示它這樣做。在記錄日期之前，無論是否投票贊同延期修訂提案以及是否持有公開股份，公眾股東都可以選擇贖回全部或部分公開股份。

通過DTC的DWAC（Custodian存款/提款）系統，無論股東是否是記錄持有人或其股份是以“街頭名稱”持有的，都可以通過與傳送代理或其經紀聯繫並請求通過DWAC系統交付其股份來完成此電子交付過程。實物交付可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的轉讓代理將需要一起行動以促進此請求。上述招標過程以及證券證書的證券化和DWAC系統的抵押行為均有名義費用。傳送代理通常會向招標經紀人收取100美元，而經紀人將決定是否將此費用轉嫁給贖回持有人。公司瞭解到，股東通常需要至少兩個星期的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。公司對該流程或經紀人或DTC沒有任何控制，它可能需要更長的時間才能獲得實物股票證書。這樣的股東將比通過DWAC系統交付股份的股東有更少的時間來做出投資決策。要求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使他們的贖回權利之前滿足提交股份的最後期限，因此將無法贖回其股份。在延期修訂提案的投票之前未按照這些程序提交的證書將不會在贖回日期時以託管帳户中的現金贖回。如果公共股東在特別會議之前招標其股份並決定不贖回其股份，則該股東可以撤回招標。如果你已將你的股份交給我們的轉讓代理進行贖回，且在特別會議投票之前決定不贖回你的公開股票，則你可以請求我們的傳送代理將股票（物理或電子方式）退還給你。如果公共股東招標股份但未獲得批准，這些股份將不會被贖回，代表這些股份的實物證書將會在確定延期修訂提案將不會獲批准後及時退回給股東。公司預計，在有關Extension的投票期限之後不久，將會為招標股份以及在有關Extension方案的個人股份的持有人支付贖回價款。傳送代理將保留做出贖回選擇的公眾股東的證件，直到這些股份被贖回為止。

如果你行使你的贖回權，你將用現金交換公司的普通股，並不再持有該股。只有在你正確要求贖回並在2024年[•]的5:00 p.m.（美國東部時間）之前將你的股票交付給公司的轉移代理時，你才有權收到這些股份的現金。

如果得到妥善的要求，公司將以每股價格為公共股份每股存款總額（包括未曾用於繳付税款的託管款中賺取的利息）除以正在流通的公共股票總數，在現金贖回每個公共股份。根據2024年[•]的信託帳户金額計算，每股金額大約為$[•]。公開股票在2024年[•]納斯達克的收盤價為$[•]。因此，如果市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公共股東每股收到的現金比在公開市場上出售公共股票多約$[•]。然而，即使每股交易價格為$[•]，創始人股份的總市值（不考慮私人股份數值）也大致相等於贊助方對公司的初始投資。因此，如果完成初始的經營合併，即使在普通股價值低的時候，創始股東也可能在投資方面獲得大量收益。另一方面，如果未獲得批准的延期修訂提案（並且根據現有公司章程不會延期），並且在2024年8月4日之前公司未能在完成初始業務組合後進行清算，則創始股東將失去他們在我們的所有投資中的全部投資。

如果你行使你的贖回權，你將用現金交換公司的普通股，並不再持有該股。只有在你正確要求贖回並在特別會議的投票日之前的2024年[•]下午5:00（美國東部時間）之前將你的股票證書提交給公司的傳送代理時，你才有權收到這些股份的現金。

公司董事和高管的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，公司的執行官員和董事以及他們的關聯方可能具有與您作為股東的利益不同或其他方面的利益。這些利益包括但不限於：

• 如果延期修訂提案未獲批准並且未根據現有章程延長組合期，我們將向贊助人發行1318250股創始人股票（在未行使超額配售期之後的放棄後生效），代價為25000美元或每股約0.019美元，將毫無意義（由於創始股東放棄了液ation權利），在2024年[•]納斯達克公司公共股票最近成交價為$[•]，我們創始人股份的總市值約為$[•]；

• 如果延期修訂提案未獲批准並且未根據現有章程延長組合期，則由贊助人購買的269373個私募股票，則投資為2693730美元，即$10.00/私募股份，將變得毫無意義。私募股票的總市值（如果每單位具有相同的價值）約為$[•]，基於納斯達克上公開認股權的最近成交價為$[•]。

• 即使我們的普通股交易價格低至每股$[•]，僅考慮創始股東的創始人股份的總市值（而不考慮私人股權的價值），即可能與贊助者對公司的初始投資大致相等。因此，如果完成初始的經營合併，即使在普通股價值低的時候，創始股東也可能在投資方面獲得大量收益。另一方面，如果未獲得批准的延期修訂提案（並且根據現有公司章程不會延期），並且在2024年8月4日之前公司未能在完成初始業務組合後進行清算，則創始股東將失去他們在我們的所有投資中的全部投資。

•        贊助商同意，如果任何第三方（公司獨立的註冊公共會計師除外）就向我們或我們已經討論與之進入交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，則將對我們產生責任，導致託管賬户中的資金金額低於：（i）每股公共股份的10.15美元，或（ii）託管賬户中持有的每股公共股份的合計減低於信託資產價值的淨金額，每種情況均扣除可能提取用於支付公司税款的利息，但不包括任何已簽署放棄尋求訪問託管賬户的所有權利的第三方的要求，也不包括根據IPO股票交易法案修正案的規定，作為我們IPO的包銷商的擔保賠付要求。

•        所有與公司董事和執行官員權益保護相關的規定，在完成業務組合之後將繼續適用。如果不批准業務組合並進行清算，則公司將無法履行其對董事和執行董事在這些規定下的責任；和

•        我們董事會的所有現任成員預計都將繼續擔任董事，至少到通過業務組合的投票日期，並且有些成員可能會在業務組合之後繼續服務並獲得此後的報酬。

•公司的執行官員和董事及其關聯人士有權獲得因推動公司業務，如確定和調查可能的業務目標和業務組合而發生的實際開銷的報銷。然而，如果公司未獲得擴展並完成業務組合，他們將對信託賬户沒有任何申索要求報銷。因此，公司很可能無法在未完成業務組合時報銷這些費用。截至本代理聲明的日期，公司的執行官員或董事，或他們各自的關聯方，沒有未經報銷的實際開支。

此外，如果批准了延期修訂提案並且我們完成了初步的業務合併，贊助人、公司官員和董事們可能會有其他利益，這將在業務合併的代理聲明中進行描述。

所需的投票

批准Extension Amendment需要佔有公司所有普通股中至少50%以上的股東投贊成票。如果Extension Amendment未能獲得通過，公司將根據現行章程規定停止所有運營，除了清算之外，最遲在否決時間後10個工作日內，利用合法可用的資金以份每股支付價格來贖回所有流通的未行使權利的普通股，這個價格等於委託賬户上的全部存款額，包括未曾付現税金的利息部分，剩下的錢平均分攤給普通股股東。這個贖回將完全消除公共股東的股東權益（包括收到進一步清算分配的權利（如果有的話）），但須符合法律規定。然後，在普通股除權紅利之後，“公司將盡快”按照法律規定予以清算，因此需要提供給債權人和其他適用法律的機構索償。

信託修正提案

概述

公司在IPO和潛在業務合併時簽署了信託協議。

Trust Amendment將修改信託協議，以授權Extension Amendment Proposal的實施。

提案原因

信託修正案提案的目的是授權修訂信託協議，因為展期不在信託協議當前條款的考慮範圍之內。

我們認為，考慮到公司在尋求最初商業組合方面的時間、精力和資金的支出，情況有必要提供公共股東考慮是否進行企業組合的機會。為了實現展期，必須修改信託協議以授權展期。

獲得批准所需的投票

投票人持有公司至少65%的流通普通股的肯定選票是批准信託修正案的必要條件。

如果您不投票，您棄權投票，或未向您的經紀人或其他代表説明您擁有的股份的投票安排，您的行動將產生與投票“反對”信託修正案提案相同的效果。如果您不希望批准信託修正案提案，則必須棄權、不表決或投票“反對”信託修正案提案。

公司的初創股東及其關聯方預期會投票支持信託修正案提案的批准（包括他們擁有的任何公共股份）。

初始股東不得贖回創始人股或他們持有的任何公共股。記錄日，初始股東持有和有權投票1,318,250股創始股，佔公司已發行和流通普通股的52.72%，以及269,373股私募單位中的普通股。

建議

我們的董事會認為信託修正案提案符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已批准並認為通過信託修正案提案是可取的。

我方董事會建議您投票“贊成”信託修正案提案。

我們的董事和高管的金融利益和個人利益的存在可能導致董事或高管的部分利益與投資者利益發生衝突，導致他們認為推薦投票的內容最符合公司或股東的利益，但並不符合他們自己的利益。請參閲名為“章程修正案-公司董事和高管的利益”的部分，以獲得更多討論。

推遲提案

概述

如果通過Adjournment Proposal，我們的董事會可能會將特別會議推遲到以後的日期或日期，以便在Extension Amendment Proposal或Trust Amendment Proposal未獲得足夠票數或在其他情況下進一步請求股東的支持的情況下繼續徵集委託。只有在Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal未能獲得足夠票數或在其他情況下需要繼續徵集委託的情況下，才會向我們的股東提出Adjournment Proposal。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果我們的股東未批准Adjournment Proposal，則我們的董事會可能無法將特別會議推遲到更晚的日期，以在Extension Amendment Proposal或Trust Amendment Proposal未獲得足夠票數或在其他情況下進一步請求股東的支持的情況下繼續徵集委託。

所需的投票

委託提議的批准需要公司股東在特別股東大會上親自（包括虛擬）或通過委託代表投出的股份投票的表決數的多數肯定票。 因此，如果已經確立了有效的法定法定人數，股東未通過代理或親自（包括虛擬）在特別股東大會上投票或棄權將不會對委派提案的投票結果產生影響。棄權將計入與確定是否建立有效法定人數有關的統計數字，但不會對委派提議的投票結果產生影響。

建議

經過慎重考慮所有相關因素後，我們的董事會已確定委派提案符合公司及其股東的最佳利益。 我們的董事會已批准並建議採用委派提議。

我們的董事會建議您投票贊成委派提議。

我們的董事和高管的金融利益和個人利益的存在可能導致董事或高管的部分利益與投資者利益發生衝突，導致他們認為推薦投票的內容最符合公司或股東的利益，但並不符合他們自己的利益。請參閲名為“章程修正案-公司董事和高管的利益”的部分，以獲得更多討論。

主要股東

下表列出了2024年7月11日我們普通股的實際所有人及其相關信息：

• 每個人名下擁有超過我們流通普通股的5％的權益的知情人；

• 我們的每個高管和董事；和

• 所有我們的高管和董事作為一組的收益所有權。

除非另有説明，我們認為表中所有人名對所擁有的所有普通股的投票和投資權力擁有唯一權力。 下表不反映權證的記錄或受益所有權，因為這些權證在代理聲明書發佈之日起60天內不可行使。

普通股的實際所有權基於2024年7月11日屆時已經流通的2,500,480股普通股，其中包括835,931股公共股，1,926股公共單位下的普通股，1,318,250股創始股，75,000股發行給IPO承銷商以及269,373股私募單位下的普通股。

____________

*        不到百分之一。

（1）除非另有説明，否則每個人的營業地址都是紐約州紐約市Broadway 1178號3樓。

（2）我們的贊助商是這些股票的持票人。 該贊助商的地址是紐約州紐約市Broadway 1178號3樓。張國健行使我們的贊助商所持證券的投票和投資控制權。張先生是中國的居民。

附錄 A

《修正後公司證書的建議》
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
珠穆朗瑪收購公司

其次，根據特拉華州公司法（“DGCL”）組織和存在的Qomolangma收購公司在此證明：

1. 公司名稱為Qomolangma Acquisition Corp. 該公司於2021年5月6日根據DGCL的規定進行了最初的註冊。

2. 公司最初的註冊證書於2021年5月6日提交給特拉華州國務卿，並於此後通過註冊證書修正（於2021年11月15日修正），並於2022年9月29日、2023年6月30日、2023年9月12日和2023年12月7日提交給特拉華州國務卿以重新修正公司的修正後註冊證書（“修正後註冊證書”）。

3. 公司董事會已經通過決議書制定了對修正後註冊證書的修改方案，聲明該修正是有益於公司和股東的最佳利益並授權公司的相應官員徵求股東同意，該決議所提出的修改方案如下：

決定：修正後註冊證書的第六條（E）和（I）全部修改並重新制定如下：

“E. 在公司完成首次公開發行後（i）九個月內未完成商業組合；或（ii）在首次公開發行完成後的40個月內，如果公司在此後選擇通過每一個月存入不超過0.033美元或每一個月存入不超過20000美元的少額押金來延長完成商業組合的時間，並遵守公司和美國股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議的條款，即為“終止日期”，公司應（i）除了完成清算之外停止所有業務，（ii）在合理時間內但不超過十個工作日用現金贖回100％的IPO股份，每股贖回價格如下所述（此次贖回將完全消滅此類持有人的股東權利，包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律的規定，並（iii）在此類贖回後儘快地按照公司的計劃進行清算和註銷，作為公司的計劃進行清算和註銷淨資產的剩餘股東，並根據適用法律的規定提供債權人和其他要求的GCL要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於（i）然後持有的信託賬户中的金額和所得利息，減去已用於支付所得税但尚未支付的利息，以及多達50000美元用於支付清算費用的利息加上，再除以（ii）當時未償還的IPO股票總數。

4. 之後，該修改經由持有DGCL規定中有表決權的股票的多數股東的贊成票通過。

附件 B

擬議中的關於投資管理信託協議的修改

本協議修改 No. 3 版本，於2024年[•]簽署，由Qomolangma Acquisition Corp.作為特拉華州公司（以下簡稱“公司”）與American Stock Transfer & Trust Company, LLC 作為一家紐約有限責任公司（以下簡稱“受託人”）之間簽署。本修改中包含的大寫字母術語，但未在本修改中明確定義，則應遵循雙方之間於2012年7月26日已簽署的《投資管理信託協議》中的定義。

鑑於IPO募集資金和私募單位賣出所得資金中的$53,520,950已經存入信託賬户；

鑑於受託人協議的第1條（i）規定，受託人應該收到並只是遵守收到《終止信函》的條款後，就儘快清算信託賬户並分配信託賬户中的幣種；或（y）在下列日期中的任何一個日期後：9個月內的IPO關閉日期或者在公司延長完成業務組合的時間內達到22個月完畢但沒有在此22個月時間內完成業務組合的情況下（在適用的情況下，受到眾所周知的章程的強制效應），22個月紀念日達成，前提是受託人在此之前沒有收到《終止信函》；

鑑於受託人協議的第7條(c) 規定，不得修改、修改或刪除受託人協議的第1條(i)，除非公司的普通股票中的已發行股票的65％或以上以單一類別一起投票贊成；

鑑於公司獲得了公司股東批准本修改所需的股東票數；

鑑於公司和受託人都希望根據本協議修改受託人協議。

因此，為考慮此處所述的相互協議以及其他有價值的考慮，且可能會引起爭端。本證明書的收款和有效性，並打算通過法律手段約束雙方，根據以下制定的協議而達成一致：

1. 修改第1條(i)。 受託人協議的第1條(i)將完全修改和重新制定如下：

只有在收到一封與此處附件A或B所示的信函（“終止信函”）的條款基本相似的信函，並由公司總裁、首席執行官或董事會主席及祕書或助理祕書代表公司簽署，並在終止信函中指示的內容按照條款執行，並遵守終止信函和其中提到的其他文件，才可以開始清算託管賬户，並僅依照終止信函以及其中提到的其他文件指示清算託管賬户和分配託管賬户中的財產；或者，如果在IPO（“發行結束”）完成後的9個月週年紀念日時未收到信函（在公司將完成業務合併的時間延長至IPO完成後的40個月週年紀念日，每個擴展期不超過每股0.033美元和20,000美元，但未在適用期內完成業務合併，即在發行結束後的9個月週年紀念日及其相應擴展期（適用時為“最後日期”）中，託管賬户應按照此處的B附件中列出的程序進行清算，並分配給最後日期的公眾股東。

2. 定義的修訂。

（i）被資本化的術語在此處使用且未另行定義，則應按照信託協議所賦予的含義進行解釋。信託協議中以下定義的術語應進行修訂並完全重述：

“信託協議”指2022年9月29日簽訂的某一投資管理信託協議，由珠穆朗瑪收購公司與美國股票轉讓與信託公司簽署，根據2023年[•]修正案投資管理信託協議修正案第1號、2023年6月30日修正案投資管理信託協議修正案第2號、2024年[•]修正案投資管理信託協議修正案第3號進行修改。”; 和

（ii）術語“財產”應被視為包括根據經修訂的註冊證書和信託協議的條款支付到託管賬户的任何貢獻。

3.

3.1 接任者。所有公司或受託人受益者的義務和規定均適用於此修正案，並對其允許的各自的接任者和受讓人產生約束和利益。

3.2 可分性。本修正案應被視為可分的，其任何條款或規定的無效或不可執行性將不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，為代替任何無效或不可執行的條款或規定，締約各方打算將其視為本修正案的一部分，並添加一項與該無效或不可執行條款或規定在條款上相似且有效且可執行的規定。

3.3 適用法律。本修正案應受紐約州法律支配、解釋和強制執行。

3.4 合同副本。本修正案可以分別用原件或傳真副本執行，每個副本應構成一個原件，共同構成一個文書。

3.5 標題的作用。本文節標題僅為方便起見，並不是本修正案的組成部分，不影響其解釋。

3.6 整個協議。按照本修正案修改的信託協議構成各方的整個理解，並取代所有先前的協議、理解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示，或與此事項有關的所有這類先前的協議、理解、安排、承諾和承諾均已取消和終止。

[以下為簽名頁]