貝克·麥肯齊律師事務所知識庫
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瑞典
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傳真：+46 8 566 177 99
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聖保羅 **
提華納
多倫多
華盛頓特區
* 關聯公司
**與特倫奇合作，Rossi e Watanabe Advogados
2024年6月12日
NIP Group Inc.
Rosenlundsgatan 31
11 863斯德哥爾摩
瑞典
意見信
NIP集團公司F-1表格中關於瑞典税法的聲明。
| 1. | 引言 |
我們 已擔任NIP Group Inc.的瑞典税務顧問，NIP Group Inc.是一家居住在開曼羣島的公司税務公司(“公司”或“要約人”)，關於 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的表格F-1的登記聲明， 於本條例生效之日或前後(“登記聲明”)，有關本公司註冊説明書所述可於存放本公司普通股時發行的美國存托股份 (“美國存托股份”)的註冊事宜。 本意見乃就註冊説明書向閣下提供。
就本意見而言，我們已審核並僅依據註冊聲明的pdf副本及其中所載的事實，但並非註冊聲明中交叉引用的任何文件或協議 。在審查過程中，我們沒有調查或核實任何向我們披露的事實。
本意見書中使用的已定義術語和本文未定義的術語在註冊聲明中進行了定義。
| 2. | 瑞典税法 |
本意見僅限於本意見發表之日起生效的瑞典税法。它將根據瑞典税法(包括其中使用的所有術語)進行解釋。除瑞典税法外，我們在此不發表任何意見。
Baker&McKenzie AdvokatbyróKB是Baker&McKenzie International的成員。
| 3. | 假設 |
出於本意見的目的，我們做出了以下假設：
| a) | 註冊聲明中的“税務法規-瑞典”和“税收-瑞典税收”部分將提交給美國證券交易委員會，並在 表格中與我們批准的聲明以及本意見書中提及的聲明一起公佈； |
| b) | 《就業條例-瑞典》一節(涉及諮詢關係的重新分類、所得税的水平和依據、僱主費用、預扣税金和附加費)的註冊聲明將提交給美國證券交易委員會，並 以我們批准的表格和本意見書中提及的聲明發布。 |
| c) | 要約人的税務居留地點現在及將來仍在開曼羣島，要約人現時及 如有需要，可向開曼羣島税務機關充分證明其税務居留地點現時及一直持續在開曼羣島。 |
| d) | 根據瑞典《所得税法》第48章第2節的規定，美國存託憑證的徵税方式與標的份額相同，符合瑞典税目的“美國存託憑證”。 |
| e) | 在與本意見書相關的範圍內，註冊聲明中的所有事實陳述和假設都是正確、完整的，並且在所有方面都沒有誤導性。註冊聲明和本意見書中預期簽訂的所有 協議將按預期有效簽訂，並將規定註冊聲明和本意見書中預期的條款和條件。為提交的註冊聲明中所述的分析提供的所有文件均真實、有效且 完整。所提供的所有文件副本與原始文件相同。所有簽名 都是真實的，並具有完全的法律行為能力和有效的權威。 |
| f) | 本意見基於我們對瑞典税法的正確解釋、瑞典税務法院的裁決、法規以及在本意見發表之日對瑞典税法的解釋的理解 。瑞典税務機關或瑞典税務法院對法律或其解釋的更改可能在本意見發表之日之後發生，其效力可能具有追溯力。 |
| g) | 在本意見書中，我們根據我們的專業經驗和對相關法律來源的分析(如果有的話)，對註冊聲明中提到的某些事項表達了我們的觀點。這些觀點是對所述法律問題的專業判斷的表達，並不保證瑞典税務當局或瑞典聯邦税務法院將得出任何特定結果或將完全贊同本文所表達的觀點。 |
如果這些假設指的是截至本意見書日期已經實現或假設已經實現的事實， 我們沒有進行任何調查以確認各自的假設是否正確，我們不接受任何進行此類調查的義務或責任 。
| 4. | 意見 |
基於本意見書中提及的文件和信息以及本意見書中所作的假設，註冊説明書 “税務-瑞典税務”一節中所述的陳述，就該等陳述討論收購、擁有和處置美國存託憑證的持有者在瑞典的重大税務後果而言，代表我們對意見書中提及的事項的意見 並提供公平的摘要。
| 5. | 信賴 |
本意見書專為要約人董事會而擬備，僅為彼等與本文所述交易有關的利益而擬備。除將本意見書用作註冊聲明的證物外，本意見書不得向任何人提供，其內容或存在不得向任何人披露，不得用於任何其他目的。但是，根據聯邦證券法的適用條款，有權依賴該意見的人可能會依賴該意見。
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我們不承諾修改、更新或修改本與今天 日期之後瑞典税法的任何發展和/或變更相關的意見信，或通知或通知您。我們也不打算對本意見發表之日之後對註冊聲明進行修改的後果發表意見。
依賴本意見書的每個人均同意，在此基礎上， 只有Baker&McKenzie AdvokatbyróKommanditbolag對本意見書負有任何責任， 本段中的協議以及因本意見書引起或與本意見書有關的所有責任及所有其他事項應受瑞典法律的專有管轄，斯德哥爾摩地區法院擁有解決因本意見書引起或與本意見書相關的任何爭議的專屬管轄權。
| 6. | 同意書 |
我們特此同意向委員會提交本意見信 作為註冊聲明的附件。在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的1933年美國證券法第7條或據此頒佈的規則和法規需要徵得同意的人員類別。
| 你忠實的， | |
| /s/ Baker & McKenzie Advokatbyr 科曼迪博拉格 | |
| Baker & McKenzie Advokatbyrum 科曼迪博拉格 |
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