美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（修正案1）
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事件日期）：
(根據其憲章規定的準確名稱)
| （註冊地或其他法域） | （委員會文件編號） | （IRS僱主身份識別號碼） 729 N. Washington Ave. |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
登記者的電話號碼，包括區號：（
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如：如果8-K表格的申請旨在同時滿足申請人根據以下任何條款的報告義務，請勾選適當的方框:
| 根據1933年證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據交易所法案第14a-12條規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12） |
| 根據交易所法案第14d-2(b)條規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根據交易所法案第13e-4(c)條規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。全球市場 | ||||
| 分析師團隊剛剛選出他們認為投資者現在可以買入的10只最佳股票……而超微電腦不在其中。有可能這10只被選出的股票未來幾年會產生巨大回報。資本市場 |
請打勾表示公司是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條（本章240.12b-2條）所定義的新興增長公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請打勾表示公司是否選擇不使用交易所法案第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。
Complete Solaria，Inc.（以下稱“公司”）提交此Form 8-K/A修正案1（以下稱“修正案”），以修改用於當前的報告的Form 8-k（原始Form 8-K）日期為2024年7月1日，僅以提供符合要求的簽名為目的，該簽名無意中省略了原始Form 8-k。原簽名頁已於2024年7月8日執行，並在提交原始Form 8-k時在公司的掌握之中。除上述修改外，此修正案不修改原始Form 8-k中提供的任何披露。
1
項目1.01進入實質性明確協議
2024年7月1日，Complete Solaria，Inc.（以下簡稱“公司”）與CRSEF Solis Holdings，L.L.C.（以下簡稱“Carlyle”），Kline Hill Partners Fund LP，Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（以下統稱“Kline Hill”）簽訂了交換協議（以下簡稱“交換協議”），其規定如下：
| ● | 取消公司欠Carlyle的所有債務，終止公司與Carlyle之間的所有債務工具（通過將Carlyle在CS Solis，LLC中的權益轉讓給公司），並滿足在終止的債務工具下由公司欠Carlyle的所有義務； |
| ● | 向Carlyle發行一張面值為1000萬美元的可轉換票據； |
| ● | 取消公司欠Kline Hill的所有債務，終止公司與Kline Hill之間的所有債務工具，並滿足在終止的債務工具下公司對Kline Hill欠的所有義務； |
| ● | 向Kline Hill發行總面值為7972731美元的可轉換票據；並 |
| ● | 向Kline Hill（以下稱為“股份”）發行100萬份普通股，每股面值為0.0001美元，股份控制着公司的可表決股份； |
此外，公司還簽訂了認購票據協議並向公司首席執行官Thurman“t.J.”Rodgers發行了一張面值為1800萬美元的可轉換票據。該公司還簽訂了認購票據協議，並向戰略性投資者發行了一張面值為600萬美元的可轉換票據。戰略投資者有義務在2024年7月12日之前購買另一張原始票面金額為400萬美元的可轉換票據。
可轉換票據的利率為12%。可轉換票據是公司的一般無擔保債務，在2029年7月1日到期，除非較早地轉換，贖回或回購。可轉換票據的利息將以每年12.00％的利率從2024年7月1日開始計息，並將在每年的1月1日和7月1日（從2025年7月1日開始）後半年付款。可轉換票據可以由持有人在完全支付可轉換票據的本金之前隨時轉換。在任何可轉換票據轉換後，公司將通過交付公司股票並支付任何碎股的現金來滿足其轉換義務。
可轉換票據的轉換率最初等於每1000美元票面金額的普通股595.2381股，相當於普通股的每股約1.68美元的初始轉換價格，並表示相當於納斯達克全球市場上普通股上次報告的銷售價格的溢價約為50.0％的。轉換率將受可轉換票據條款的約束不時調整。此外，在可轉換票據到期日之前的某些公司事件發生或公司發佈有關可轉換票據贖回的通知後，公司將，在某些情況下，對於選擇與此類公司事件有關轉換其可轉換票據或在與此類解除約定的可轉換票據的贖回通知相關的贖回之類的贖回，為持有人增加可轉換票據的轉換率。
公司不得在2026年7月5日之前贖回可轉換票據。公司可以在可轉換票據的轉換價格生效的最後銷售價格至少為其在可回收的紅利期間內任何用途下所支付的轉換價格的150％（並且在2027年7月1日之前）贖回所有（除了所有）可轉換票據，如果普通股的最後報告銷售價格比可轉換票據的轉換價格有效且為至少20個交易日（無論是否連續）的任何30個連續交易日期間的最後交易日（包括該期的最後一個交易日），則每個可轉換票據都可以在此類（i）和（ii）情況下進行贖回，在贖回通知到達之前的可贖回日期。贖回價等於贖回日之前，可贖回票據的本金金額加上應計的但未支付的利息價。對於可轉換票據不提供沉沒基金。
2
如果公司發生控制權（如可轉換票據所定義）變化，則在某些情況下持有人可以要求公司按每張可轉換票據的本金面值100％的價格用現金贖回所有（但至少不少於所有）。可轉換票據。
可轉換票據規定了某些事件的默認值，之後可以立即聲明可轉換票據已到期並規定了某些類型的破產或公司破產事件。以下事件被視為可轉換票據的“違約事件”：
| ● | (i)未按時足額支付可轉換票據的本金金額、變更控制贖回金額或贖回價格，或(ii)未按時支付利息，而該支付失敗未在發生後30個日曆日內得到彌補； |
| ● | 未能在可轉換票據要求的情況下交付的時候提供變更控制通知或變更通知或機構變更； |
| ● | 如果公司未能在發生之後5個工作日內履行公司的轉換義務，則可轉換票據的違約事件； |
| ● | 公司，公司的任何子公司或其各自的關聯方未能按時支付本金款項（無論是在到期日還是其他時間），或者存在未清償的違約事件，該違約事件導致該公司或該子公司或該關聯方所欠的債務的到期不及10,000,000美元（或其外幣等值），除非在相關協議或文書中規定的適用補救期間內償還了該債務或撤銷了該加速，在該補救期間內該債務將不算違約或者在任何法律上採取的行動下，該公司未能履行對該公司，該子公司或其各自的關聯方的任何欠款的到期付款義務。 |
| ● | 任何加起來超過10,000,000美元的最終不可上訴的支付一定金額的判決對該公司，該公司的任何子公司或其各自的關聯方，或任何組合均產生的關於對該公司，該公司的任何子公司或其各自的關聯方擁有的資產或財產採取任何法律上的行動以執行任何此類判決，60天。 |
| ● | 公司的某些破產，破產或重組事件。 |
如果公司發生某些破產和與破產有關的違約事件，則未償還的轉換票據本金和應計利息（如有）將自動到期應付。如果轉換票據出現一種違約事件（與公司的某些破產和與破產有關的事件無關），並且持有人選擇，其可宣佈其轉換票據立即到期應付。
可轉換票據將於2024年7月12日交換為實質上相同的票據，後者可通過存託公司進行清算和結算，並且公司將與美國銀行信託公司（National Association）作為受託人就此類票據簽訂契約。
請參見公司於2024年5月15日提交給證券交易委員會的第10-Q季度報告的第I部分第2項“財務狀況和業務結果的管理討論與分析 - 流動性和資本資源 - 債務融資”，以瞭解公司與Kline Hill和Carlyle的債務融資情況的説明。
上文的交換協議、可轉換票據和票據購買協議説明並不完整，並且完全取決於交換協議、可轉換票據和票據購買協議的條款和條件，其表格分別為本8-k表格的展品10.1、10.2和10.3，並通過引用併入其中。
3
“項目3.02無註冊股票銷售”
有關簽訂《交換協議》的“項目1.01進入重要的明確協議”的信息，將在此完整地納入參考。在完成協議交易後，公司將依靠1933年證券法第4條(a)(2)節修訂版和/或在該法規下頒佈的D規則506(b)規定中提供的免註冊豁免，發行可轉換票據和股票。本8-k表格不構成出售或邀請出價的要約，此類證券不得在未註冊或獲得適用豁免的情況下在美國出售或邀請出價，並且用於證明此類股票的證書必須包含相同的聲明。
在可轉換票據轉換為普通股票的情況下，這些股票將通過預計不需要支付佣金或其他報酬的交易發行，預計將通過1933年證券法第3(a)(9)部分獲得豁免，因為與轉換可轉換票據和任何結果的普通股發行不會支付佣金或其他報酬。最初，根據票據的最大轉換速率為每$1,000美元本金892.8571股普通股的初始最高轉換率，轉換可轉換票據可能發行的最大股數為41,046,426股，該速率受到慣常的抗股份稀釋調整規定的影響，假設向上述戰略投資者發佈了額外的轉換比例為$4,000,000的可轉換票據。
項目9.01。財務報表和展覽
(d) 附件
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 10.1* | 於2024年7月1日簽署的《交換協議》。 | |
| 10.2* | 於2024年7月1日簽署的可轉換票據表格。 | |
| 10.3* | 於2024年7月1日簽署的可轉換票據購買協議表格。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
*已前提交。
4
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，對外註冊人已授權代表其簽署本報告。
| 完美的Solaria公司。 | ||
| 日期：2024年7月9日 | ||
| 通過： | /s/塞爾曼·J·羅傑斯。 | |
| 塞爾曼·J·羅傑斯。 | ||
| 首席執行官 | ||
5