附錄 99.2

Cam2 科技有限責任公司

金融 聲明

截至 2023 年 12 月 31 日

Cam2 科技有限責任公司

內容

獨立審計師報告

董事會

CAM2 科技有限責任公司

康涅狄格州丹伯裏

意見

我們已經審計了CAM2的財務報表 Technologies, LLC（以下簡稱 “公司”），包括截至2023年12月31日的資產負債表和相關的損益表， 截至該日止年度的成員權益變動和現金流量，以及財務報表的相關附註。

我們認為，所附財務報表 在所有重大方面公允列報公司截至2023年12月31日的財務狀況及其經營業績 並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則在當日終了年度的現金流量.

意見依據

我們根據審計進行了審計 美利堅合眾國普遍接受的標準 (GAAS)。進一步描述了我們在這些標準下的責任 在

審計師的審計責任 我們報告的 “財務報表” 部分。我們必須獨立於公司並履行我們的其他道德責任， 根據與我們的審計相關的道德要求。我們認為我們獲得的審計證據是足夠的 並適於為我們的審計意見提供依據.

管理層對財務報表的責任

管理層負責準備 以及根據美國普遍接受的會計原則公允列報財務報表 美國，並用於設計、實施和維護與準備和公平展示相關的內部控制 不存在因欺詐或錯誤而出現重大誤報的財務報表。

在編制財務報表時，管理層 必須評估總體上是否存在使人們對公司狀況產生實質性懷疑的條件或事件 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。

審計師對財務審計的責任 聲明

我們的目標是獲得合理的保證 説明整個財務報表是否不存在因欺詐或錯誤引起的重大誤報，併發布一份報告 包含我們意見的審計師報告。合理的保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證 因此不能保證根據GAAS進行的審計在存在重大錯報時總能發現重大誤報。 由於欺詐可能涉及，未發現由欺詐引起的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報的風險 串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制。錯誤陳述被視為實質性陳述 如果它們很有可能單獨或總體上影響合理用户的判斷 根據財務報表。

在根據GAAS進行審計時，我們：

我們必須與被指控者溝通 除其他事項外，就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果和某些內部審計結果進行治理 我們在審計期間發現的與控制有關的事項。

/s/ BDO USA, P.C.

馬薩諸塞州波斯頓

2024 年 6 月 3 日

金融 聲明

Cam2 科技有限責任公司

資產負債表

隨附的附註是這些財務的組成部分 聲明。

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收入表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。

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變更聲明 成員權益

隨附的註釋 是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

隨附的附註是這些財務的組成部分 聲明。

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財務報表附註

1.業務性質和列報基礎

商業

CAM2 Technologies, LLC（“公司”） 成立於 2013 年，旨在開發和商業化便攜式傅裏葉變換紅外光譜（“FTIR”）光譜分析儀 用於化學威脅檢測和識別。該公司通過銷售 “Redwave” 下的便攜式傅裏葉紅外分析儀獲得收入 科技” 品牌（“Redwave設備”）和其他基於FTIR技術的產品以及相關服務。

風險和不確定性

公司面臨風險和不確定性 科技行業中常見且規模相似的科技公司，包括但不限於競爭對手的開發 新技術創新, 對關鍵人員的依賴, 專有技術的保護, 政府規章的遵守情況, 以及產品市場接受度的不確定性.潛在風險和不確定性還包括但不限於以下方面的不確定性 通貨膨脹率上升和利率上升。目前正在開發的產品將需要額外的研究和開發工作 在商業化之前，將需要額外的資本和充足的人員和基礎設施。該公司的研究 而且開發可能無法成功完成，可能無法為公司的技術和產品提供足夠的保護 可能不具有商業可行性。公司在技術和競爭迅速變化的環境中運營。

公司產品中包含的某些組件 產品是從唯一來源、單一來源或有限的供應商羣體獲得的。儘管該公司力求減少依賴 關於供應商和製造商的有限來源，其中某些來源的部分或全部損失，或要求 建立新的零部件供應商，可能會對公司的經營業績、財務業績產生重大不利影響 狀況和現金流並損害其客户關係。

演示基礎

隨附的公司財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

2。重要會計政策

以下是重要會計摘要 公司在編制財務報表時採取的政策。

估算值的使用

按規定編制財務報表 公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。重要估計數涉及確認收入的時間和金額、庫存儲備、備抵額 信用損失和單位補償。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場 或它認為在當時情況下合理的其他相關因素.

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財務報表附註

隨着新事件的發生，這些估計值可能會發生變化 並獲得了其他信息。管理層不斷評估其估計數, 視情況的變化而定, 事實和經驗。估計值的變化記錄在已知的時期內。實際結果可能與實際結果有所不同 估計或假設。

濃度

可能暴露風險的金融工具 本公司的信用風險集中主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司堅持認為 其向金融機構提供的大部分現金和現金等價物，管理層認為這些金融機構的信貸質量很高。該公司 在現金和現金等價物方面沒有遭受任何損失，也不認為它受到異常信貸的影響 風險超出與商業銀行關係相關的正常信用風險。

重要客户是那些佔據主導地位的客户 公司總收入或應收賬款的10％或以上。在截至2023年12月31日的年度中，有兩位客户代表 約佔總收入的39％。截至 2023 年 12 月 31 日，兩個客户約佔未清賬户的 85% 應收賬款。

現金和現金等價物

公司將所有高流動性投資考慮在內 在購買之日到期日為90天或更短的期限為現金等價物。現金等價物，包括短期國庫 賬單按近似成本的公允價值記賬。

投資有價證券

公司按照以下規定對其債務證券投資進行核算 隨着《會計準則編纂》（“ASC”）320、投資——債務證券（“ASC 320”）。債務 證券由對美國國債的投資組成，根據市場報價，按公允價值計量。 由於公司已將其債務證券投資歸類為可供出售，因此公司確認所有未實現收益和 扣除税款的其他綜合收益中的虧損，並在公司淨收益/虧損中確認所有已實現的損益 損益表。截至2023年12月31日，未實現的收益和虧損並不重要。有價證券的已實現淨收益 截至2023年12月31日止年度的證券總額為32,657美元。

當公允價值低於攤銷成本時 在有價證券的基礎上，對預期的信貸損失進行了估計。與信貸相關的減值金額在中確認 收入報表。信貸損失是通過使用資產負債表中的信貸損失備抵賬户來確認的， 隨後預期信貸損失的改善被確認為備抵賬户中一筆金額的沖銷。如果公司有 出售證券的意圖，或者很可能要求公司在收回之前出售證券 在其攤銷成本基礎上，則註銷信貸損失備抵額，並註銷資產攤銷成本基礎的剩餘部分 超過其公允價值的部分記錄在合併運營報表中。截至12月31日，沒有記錄任何信貸損失， 2023。

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財務報表附註

應收賬款

列報的應收賬款已扣除備抵金 信貸損失，這是對可能無法收回的金額的估計。該公司對其進行持續的信用評估 客户並監督經濟狀況，以確定可能表明其應收賬款面臨收款風險的事實和情況。 公司為客户可能造成的估計信用損失（如果有）提供應收賬款準備金 根據其應收賬款的構成、當前的經濟狀況和歷史信用損失活動，無法付款。 被視為無法收回的金額從儲備金中扣除或註銷。截至2023年12月31日，該公司的儲備金為零 與不收取其應收款的可能性有關.

公允價值測量

某些資產和負債記賬於 公認會計原則下的公允價值。公允價值的定義是資產收到或為轉移負債而支付的交易價格 市場參與者之間有序交易中資產或負債在主要市場或最有利市場中的退出價格 在測量日期。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用 不可觀察的輸入。按公允價值記賬的金融資產和負債應在以下其中一項中進行分類和披露 公允價值層次結構的三個級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

該公司的金融工具主要包括 現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款和應計費用。公司的現金等價物， 由美國國庫券（二級衡量）組成，按公允價值等級制度確定的公允價值記賬 如上所述（參見注釋 3）。公司的有價證券包括由公司估值的美國國庫證券 使用活躍市場中類似證券的報價，這代表了公允價值層次結構中的二級衡量標準。

公司賬目的賬面價值 應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用由於其短期性質而接近其公允價值 這些資產和負債。

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財務報表附註

庫存

庫存包括製成品、在製品 使用加權平均成本法以成本或可變現淨值中較低者列報的材料和原材料。如 該公司生產製成品和在製品材料，管理費用包含在庫存中。該公司評估 成品、在製品和原材料的賬面成本。只要此類成本超過未來的需求估計 和/或表現出低於當前庫存水平的歷史營業額，公司會降低適用產品的賬面價值 庫存。截至2023年12月31日，庫存報廢準備金約為57,000美元。截至12月31日， 2023 年，公司幾乎所有的庫存都由原材料組成。

財產和設備

財產和設備按成本列報，減去 累計折舊。不延長資產使用壽命的維修和保養費用記作業務費用 如所發生的那樣。

計算財產和設備的折舊 在估計的使用壽命內使用直線法如下：

長期資產減值

公司每年評估 持續經營中使用的長期資產賬面金額的可收回性。可收回持有和使用的資產 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。虧損 當預期的未來現金流量（未貼現和無利息）小於資產賬面金額時予以確認。這個 減值損失是指資產賬面金額超過其公允價值的差額。沒有損傷 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中獲得認可。

租約

公司根據ASC主題842對租賃進行核算， 租賃（“ASC 842”）。根據ASC 842，公司從一開始就評估其合同，以確定合同是否包含 租賃，包括評估合同是否賦予了對某項明確或隱含的資產的控制權 一段時間。作為承租人，公司在其合併資產負債表中記錄了所有人的使用權資產和租賃負債 期限超過 12 個月的租約。租賃分為財務租賃或運營租賃，分類會影響模式 損益表中的費用確認。

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財務報表附註

公司承認經營租賃使用權 （“ROU”）資產負債表中的資產和經營租賃負債。ROU 資產代表公司的使用權 租賃期內的標的資產和租賃負債代表公司支付租賃款項的義務 來自租約。ROU 資產和租賃負債在開始之日根據固定租賃付款的淨現值予以確認 在租期內。公司的租賃期限包括在合理確定的情況下延長或終止租約的選項 它將行使這一選擇權。ROU 資產還包括任何預付的租賃款項，不包括任何租賃激勵措施。作為公司的那樣 經營租賃不提供隱含利率，公司根據現有信息使用其增量借款利率 在租約開始之日確定租賃付款的現值。增量借款利率是利率 該公司預計將在相似的期限內支付借款，並以抵押方式支付相當於租賃付款的金額 在類似的經濟環境中。

該公司簽訂了以下租賃協議 辦公空間的使用，歸類為經營租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權資產和運營中 資產負債表中的租賃負債。

收入確認

公司根據ASC主題確認向客户銷售的收入 606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），通過應用以下五個步驟：(1) 確定 與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中的履行義務，（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務以及（5）確認 履行履約義務時或履行義務時的收入。

對於具有多項履約義務的合同， 公司根據相對獨立的銷售價格將合約的交易價格分配給每項履約義務 使用公司對合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計。主要的 用於估算獨立銷售價格的方法是向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當獨立銷售價格時 無法銷售。公司可能會對類似的產品或服務使用第三方定價或估算獨立銷售價格， 這是由管理層設定的。交易價格的分配是在合約開始時確定的，不會更新為 反映了從合同開始到履約義務得到履行之間的變化。

該公司的收入主要來自出售 Redwave 設備和其他基於 FTIR 技術的產品，例如 OeM FTIR 組件和實驗室 FTIR 配件，以及相關的 消耗品和技術支持服務。該公司還為其Redwave設備提供延長服務保修。收入是 當承諾的產品、消耗品或服務的控制權以一定金額移交給公司的客户時得到認可 這反映了公司為換取這些產品、消耗品或服務而預計有權獲得的對價（該交易） 價格）。履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或服務的承諾，是其單位 根據ASC 606進行會計。

產品和消耗品

對於公司銷售的產品和消耗品， 控制權在某個時間點轉移給客户。為了表示控制權的轉移，公司必須擁有現有的付款權， 法定所有權必須已移交給客户，客户必須承擔重大所有權風險和回報，如果被接受 除了敷衍了事之外，客户必須已經接受了產品或服務。紐約公司的主要銷售條款是運費 船上（“FOB”）裝運點或同等裝運點，因此，公司主要轉讓控制權和記錄收入 用於發貨時的產品銷售。配送條款不是 FoB 發貨點的銷售安排在發貨時無法識別 收入確認控制權的轉移是根據相關的運輸條款和客户義務進行評估的。如果 在發貨（通常是安裝）後，客户在銷售交易方面的履行義務仍有待履行 或客户的接受），該履約義務的收入確認將推遲到此類承諾履行之後進行。 不包括向客户收取的與產品銷售有關並匯給政府機構的銷售税和增值税 來自收入。

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財務報表附註

服務

延長服務保修的銷售得到認可 作為單獨的服務履行義務。對於延長保修和技術支持服務，控制權移交給客户 該安排的期限，收入根據該安排所經過的時間段予以確認，如該期所示 協議下的福利或服務的轉讓。對於那些與產品銷售捆綁在一起的服務安排，一部分 的銷售收入將分配給支持服務和延長保修組件，並確認為以下各項的遞延收入 資產負債表。

公司評估或有付款以進行估計 使用最可能的金額方法將不可能發生重大逆轉的金額包含在交易價格中。未來 在突發事件得到解決之前，不在公司控制範圍內的付款被認為不可能實現。 公司沒有簽訂重大融資協議或其他形式的可變對價。

合同資產來自未開單金額 當確認的收入超過向客户開具的賬單金額且公司的付款權不存在時，客户的安排 只取決於時間的流逝。截至12月31日，該公司沒有與產品或服務收入相關的合同資產， 2023。

合同負債代表公司的 向客户轉讓已收到客户對價（或應付金額）的商品或服務的義務。 該公司已確定，與其收入相關的唯一合同負債是與服務相關的遞延收入， 包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計將確認為收入的金額 在資產負債表日期後的12個月內被歸類為當期遞延收入，金額預計將確認為收入 資產負債表日期超過12個月被歸類為非流動遞延收入。

公司將賺取的佣金資本化 銷售員工和顧問，因為這些成本是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本 在合同期限內攤銷，因為合同續訂會產生額外的合同購置成本。包括攤銷 在損益表中的銷售和營銷費用中。截至12月31日的年度延期銷售佣金並不重要， 2023。

以下是與公司相關的活動摘要 遞延收入：

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財務報表附註

遞延收入金額等於交易 為報告期內未履行的履約義務分配的價格。此類遞延收入金額預計將得到確認 將來情況如下：

分銷渠道

公司的大部分收入來自於創造 從銷售到其分銷合作伙伴，在美國，從向簽有政府合同的最終客户的銷售 必填項，或者客户已存在關係。當公司與分銷合作伙伴進行交易時，其合同安排 屬於合作伙伴，而不是最終用途客户。公司是否與分銷商進行業務往來並從分銷商處接收訂單 合作伙伴或直接來自最終用途客户、其收入確認政策以及由此產生的訂單收入確認模式 是一樣的。

下表顯示了公司的產品和服務 按設備類型劃分的收入：

此頁面的其餘部分故意留空。

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財務報表附註

基於最終用户實體類型的收入 該公司的產品和服務收入如下所示：

下表分列了該公司的情況 按地理位置劃分的與客户簽訂的合同的收入，這些收入根據客户所在地確定：

國際銷售主要包括 設備銷售收入。國際銷售主要集中在日本和波蘭，分別約佔44％和31％ 分別佔國際收入的比例。服務收入主要來自美國。

產品質保

公司為該產品提供一年保修 銷售其Redwave設備和其他基於FTIR技術的產品（“產品保修”）。產品保修是 在主題ASC 460擔保（“ASC 460”）下，擔保類保修被視為負債。回報估算和 與產品保修相關的維修是根據索賠性質、頻率和平均成本的歷史信息確定的 每種類型的設備以及對未來活動和事件的假設。

研究和開發費用

研發所產生的成本 新產品和現有產品的改進在發生時記作支出。公司的研發費用 包括但不限於參與研發的人員的工資、工資税和員工福利 努力, 以及諮詢費用和實驗室用品和材料.

軟件開發成本

公司承擔開發計算機的費用 嵌入到公司產品的硬件組件中的軟件。與此相關的研發成本 軟件按發生時記作費用, 但符合資本化條件的內部開發或外部購買的軟件的費用除外。 軟件開發成本是在確定技術可行性之後但在正式發佈之前發生的 該產品是資本化的，在正式發行時，根據與之相關的經濟利益的模式進行攤銷 資產變現。由於實現技術可行性與產品發佈之間的時間很短，而且微不足道 在此期間產生的成本金額，在截至12月31日的年度中，公司沒有將任何軟件開發成本資本化， 2023。

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財務報表附註

所得税

該公司是一家有限責任公司 成員在個人回報中報告各自實體的收入或損失。因此，沒有關於聯邦或 州所得税記錄在隨附的財務報表中。

管理層的意圖是進行分配 向股東和成員發放，這些股東和成員至少足以為所需的收益納税提供資金。

公司遵循主題ASC的規定 740-10，“考慮所得税的不確定性”（“ASC 740-10”），其中具體説明瞭税收對不確定性的好處 税收狀況應在財務報表中確認、衡量和記錄；要求對不確定的税務事項進行某些披露； 具體説明應如何在合併資產負債表上對不確定税收狀況儲備金進行分類；並提供過渡和臨時儲備 期限指導，除其他規定外。截至2023年12月31日，公司尚未記錄任何不確定税收狀況的金額。

公司的政策是確認利息 以及對任何不確定的税收狀況的應計罰款作為其所得税支出 (如果有的話) 的組成部分, 應計罰款.截至 2023年12月31日，公司沒有儲備金來應對不確定的税收狀況。截至2023年12月31日的年度，沒有估計 對不確定的税收狀況確認了利息或罰款。公司的聯邦和州所得税申報表通常是 在過去的三年中一直開放考試。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具——信貸損失（主題 326）。新準則調整了按攤銷成本計算持有的資產的會計核算, 包括貿易應收賬款.該標準取消了可能的初始識別門檻，並要求實體反映其初始識別門檻 目前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失備抵金是從攤銷額中扣除的估值賬户 金融資產的成本基礎，以列報預計將收取的淨額。對於除小型申報公司以外的公共實體, 該指南對2019年12月15日之後開始的年度報告期以及該財年的過渡期有效 年份。對於非上市實體和小型申報公司，該指導方針對之後的年度報告期有效 2021 年 12 月 15 日。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019 -10號，推遲了非上市公司的生效日期 實體改為2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些財政年度內的過渡期。早期 允許申請。公司採用了自2023年1月1日起生效的該標準，該標準對其財務沒有實質性影響 聲明。

最近發佈的會計準則

公司已經評估了最近的會計公告 已發佈但尚未生效，並已確定在通過後，這些標準均不會對公司產生重大影響 財務報表。

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財務報表附註

3.財產和設備

截至2023年12月31日止年度的折舊費用為224,305美元。

4。應計費用

應計費用包括以下內容：

公司產品保修義務的變更如下：

5。PPP 應付貸款

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟 和《經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律。CARES法案除其他外，包括與之相關的條款 用於退還工資税抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代方案 最低税收抵免退款, 修改淨利息扣除限制, 增加對合格慈善捐款的限制, 以及對合格改良財產的税收折舊方法進行技術性更正.

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財務報表附註

它還為小型企業撥款 在某些情況下可免除的政府（“SBA”）薪資保護計劃（“PPP”）貸款 促進持續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受 COVID-19 損害的小企業提供流動性。

2020 年 5 月 15 日，公司收到一筆貸款 根據PPP（“PPP貸款”），來自一家總金額為15萬美元的銀行。PPP貸款的有效期為三十歲 年，到期日為2050年5月15日，利息為3.75％。根據PPP貸款的條款，一定金額的 如果貸款和應計利息用於《CARES法》所述的合格費用，則可以免除貸款。該公司打算 償還PPP貸款。截至2023年12月31日，PPP貸款的餘額為15萬美元，包含在隨附貸款中應付的PPP貸款中 資產負債表。

6。租賃

根據不可取消的協議，公司有義務 其位於康涅狄格州丹伯裏的辦公空間的租約將於2024年11月到期（“鷹路41號租約”）。除了 基本租金，公司必須按比例支付房地產税、保險和其他運營成本。41 之鷹 Rd Lease 被歸類為經營租賃。租賃負債代表未來租賃付款的淨現值 利用公司8％的增量借款利率。

41 Eagle 下的運營租賃費用 截至2023年12月31日的財年，Rd Lease為45,044美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了現金 為45,044美元，其金額包含在鷹路41號租約的租賃負債衡量中。截至 2023 年 12 月 31 日， 剩餘租期約為 0.9 年。

下表核對了未貼現的款項 截至2023年12月31日，租賃負債佔合併資產負債表上確認的租賃負債總額：

2023 年 9 月，該公司修訂了其 41 Eagle Rd 的租約 搬遷到更大的辦公空間（“新辦公租約”）。開始日期（“生效日期”） 是根據房東的改建和改善完成情況確定的。截至 2023 年 12 月 31 日，這項工作已完成 尚未完成，開業證書尚未交付給公司。因此，該修正案沒有產生任何影響 關於使用權資產、租賃負債或租賃費用。該公司預計新的辦公租約將在年內開始 已於 2024 年 12 月 31 日結束。

除了每月基本租金（彙總） 見下文），公司必須在新辦公室下按比例繳納房地產税、保險和其他運營費用 租賃。租賃期限為自生效之日起十年。

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財務報表附註

7。承諾和意外開支

公司可能參與以下方面的法律訴訟 正常的業務流程。管理層認為，沒有針對或涉及公司的法律訴訟待決 其結果可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

401 (k) 儲蓄計劃

根據第401（k）條，公司制定了固定繳款儲蓄計劃 美國國税法（“40.1萬儲蓄計劃”）。該計劃幾乎涵蓋了所有達到最低要求的員工 年齡和服務要求，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。該公司的 對該計劃的繳款可由成員酌情支付。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了 與公司向40.1萬美元儲蓄計劃繳款相關的425,895美元的薪酬支出，包含在應計費用中 截至 2023 年 12 月 31 日。

8。成員權益

根據經修訂和重報的運營情況 協議自2016年1月3日起（“有限責任公司協議”），該公司是一家在康涅狄格州註冊的有限責任公司，將永久有效 除非經管理委員會批准出售公司的幾乎所有運營資產，否則不得解散 公司或根據解散法令（“解散”）。

根據有限責任公司協議的條款，公司有兩個類別 權益：A類單位和b類單位（“激勵單位” 或與A類單位一起使用， “單位”）。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,099,750 以及分別發行和未償還的89,000套A類和b類單位.

A 類單位的持有者擁有 作為一個集體共同投票的權利，每位成員都有權在所有事項上對每個A類單位投一票 與本公司董事的選舉有關。A類單位持有人共向公司出資1,100,000美元 在 2016 年。除下文所述外，所有利潤和虧損均根據A類按比例分配給A類單位持有人 持有的單位。分配由董事會自行決定。共向其分配了1,853,011美元 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的會員。

在2016年和2019年期間，公司共撥款 將89,000套完全歸屬於b類單位的三名僱員用於服務。b類單位持有人無權參與 在公司的管理層中，或以其他方式對董事的任命或任何有待成員表決的事項進行投票。 根據公司有限責任公司協議的條款，b類單位的持有人只能獲得資本分配 有限責任公司協議中定義的事件。資本分配將首先用於償還出資本。一旦投稿 資本已支付，分配將分配給所有參與單位持有人，A類和b類單位持有人， 根據每個成員持有的單位數量按比例計算。b類單位的持有人沒有轉讓權。終止時 無論出於何種原因，b 類單位成員都將自動沒收 b 類單位。

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財務報表附註

在截至2022年12月31日的年度中， 公司向員工發行了購買80,000套b類單位的期權，行使價為15.82美元，但須視某些績效而定 在三年內授予條件。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了購買13萬張的期權 向員工提供行使價為20.92美元的b類單位，在三年內受服務歸屬條件約束。全部 通過公司資產出售或清算髮生控制權變更事件時，期權將全部歸屬。沒有其他選擇 在截至2023年12月31日的年度中行使或沒收。

b 類單位的獎勵和購買期權 2023 年 12 月 31 日之前發放的 b 類單位在主題 ASC 7.10 “薪酬”（“ASC”）項下核算 710”）指導方針，因為獎勵的條款和條件更類似於利潤分享安排。在 ASC 710 下 與遞延薪酬相關的會計指導，在遞延薪酬之前，公司不會確認這些賠償的負債 根據有限責任公司協議的定義，發生資本事件。

9。後續活動

該公司已通過以下方式評估了後續事件 2024年6月3日，即這些財務報表的發佈日期。下文或其他地方披露的內容除外 這些財務報表附註中，沒有需要進一步披露的重大後續事件。

2024 年 4 月 12 日，與 交易（定義見下文），公司的股權持有人向CAM3 HoldCo出資了公司100％的股權證券， LLC，康涅狄格州的一家有限責任公司，成立於 2024 年 3 月（“CAM3”），以換取 100% 的股權 CAM3的證券（“重組”）。重組的結果是，公司成為該公司的全資子公司 CAM3。

2024 年 4 月 29 日，公司和 CAM3 （“賣方”）與908 Devices Inc.簽訂了股權購買協議（“購買協議”） （“908 設備”）。根據購買協議，908 設備購買了 CAM3 的所有權利、所有權和 作為交換，對公司所有已發行和未償還的股權（“交易”）的權益 首次支付4,500萬美元現金（“現金對價”）和1,497,171股未註冊普通股 908台設備（“908設備普通股”）（“收盤股票”）的股票，面值為0.001美元，合計 加上現金對價，即 “收盤對價”）。購買協議還規定，大約4.5美元 100萬美元現金對價將在收盤後的12個月內存入賠償託管賬户 解決因公司違規或不準確之處而提出的某些賠償索賠的日期（定義見下文） 陳述和保證、承諾和協議。

Cam2 科技有限責任公司

財務報表附註

根據購買協議，908 設備還可能有義務額外發行最多4,000,000股908設備普通股的未註冊股票（ “盈利股份”（連同收盤股份，“股份”）作為或有對價 908 設備通過銷售某些公司產品和服務產生的收入金額（“盈利收入”） 在 2024 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日的 2 年期間（“盈利期”），如中所述 購買協議（“盈利里程碑”）。如果在盈利期內實現的盈利收入至少為 3,700萬美元，908 Devices將有義務發行至少1,000,000股盈利股票，收益股票的數量將是 根據購買協議中規定的盈利期內實現的盈利收入金額增加，最高可達 盈利收入等於或大於4,500萬美元的最大收益份額為4,000,000股。盈利收入還可能包括 如果收入超過3700萬美元，則某些Redwave產品的某些合格預訂積分。沒有 如果盈利期內實現的盈利收入低於3700萬美元，則將發行盈利股票。

該交易於2024年4月29日（“截止日期”）完成。

關於交易的結束, 根據2024年4月8日的某些保密和解協議和相互釋放，公司解決了爭議 在職員工（包括該員工）將獲得70萬美元的預付款，併發行75,000個b類單位 的 CAM3。CAM3的b類單位與公司的b類單位具有相同的條款。交易結束後， 該員工因持有CAM3b類單位的股權而獲得了約2800,000美元的和解金。該員工是 根據上述條款，也有權獲得賣方賺取的收益股份的5％。

與閉幕有關 交易，以及根據公司與某些人於2024年4月25日簽訂的某些交易獎勵協議 公司的員工（“交易獎勵協議”），公司支付的現金獎勵總額約為 向公司的某些員工提供120萬美元，視交易完成而定。

在截止日期，公司的期權持有人獲得的收益約為 190萬美元現金和224,776股收盤股份，用於結算購買b類單位的未償還期權。持有者 還有權獲得賣方賺取的收益股份的大約14.3％。