美國
證券和 交易所佣金
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d)
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名如其所示 章程)
(州或其他司法管轄區) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(地址 主要行政辦公室,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果要提交 8-K 表格,請勾選以下相應的複選框 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個的標題 班級 | 交易 符號 | 姓名
在每個交易所中 已註冊 |
這個 |
用複選標記表明註冊人是否為新興增長 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年《證券交易法》第 120億.2 條所定義的公司 (本章第 2401.2億.2 節)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否
已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則
適用於《交易法》第 13 (a) 條。
解釋性説明 |
2024 年 4 月 30 日,908 Devices Inc.(“公司”) 向美國證券交易委員會提交了8k表的最新報告(“原始8-K”),報告了該公司的情況 完成對CAM2 Technologies, LLC(d/b/a RedWave Technology)所有已發行和未償還股權的收購 (“RedWave”)根據與RedWave, CAM3 HoldCo, LLC簽訂的股權購買協議(“收購協議”) (“賣方實體”),賣方實體未償股權的每位持有人(“受益賣方”), 以及作為受益賣方(“間接受益賣方”)擔保人的喬恩·弗拉塔羅利。這筆交易 於2024年4月29日結束,當時RedWave成為該公司的全資子公司(“交易”)。
該公司正在將此修正案提交給 原始8-k(本 “修正案”)旨在修改和補充原始8-k以納入RedWave的歷史財務報表 第 9.01 (a) 項要求和第 9.01 (b) 項要求的預計財務信息,這兩者均未包含在原始 8-K 中 依據 8-k 表格中對此類物品的指示。除本段所述外,原件中不包含其他信息 8-k 已修改或補充。本修正案應與原來的8-k一起閲讀。
預計財務信息包括 根據表格 8-k 的要求,本修正案僅供參考。它並不旨在代表實際 如果截至當日合併兩家公司,公司和RedWave本應實現的財務狀況或經營業績 日期或在預計財務信息中列報的時期內,無意預測未來的財務狀況 或合併後的公司在交易實施後可能實現的經營業績。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(a) 收購企業的財務報表。
RedWave的已審計財務報表,其中包括餘額 截至2023年12月31日的表格以及當年度的相關收益表、成員權益變動和現金流表 結束了財務報表的相關附註以及RedWave獨立審計師BDO USA, P.C. 的相關報告, 已作為附錄 99.2 提交。
RedWave未經審計的簡明財務報表包括 截至2024年3月31日的未經審計的簡明資產負債表以及相關的未經審計的簡明損益表、成員變動 截至當時的三個月的股權和現金流以及財務報表的相關附註作為附錄99.3提交。
(b) 備考財務信息。
(A) 未經審計的預計簡明合併餘額 截至2024年3月31日的公司表,(B)未經審計的綜合收益簡明合併合併報表 截至2024年3月31日的三個月的公司財務狀況,(C)未經審計的預計簡明綜合合併報表 截至2023年12月31日止年度的公司收入,以及(D)未經審計的預計簡明合併的相關附註 財務報表作為附錄99.4提交,並以引用方式納入此處。
(d) 展品。
展覽 沒有。 |
描述 |
2.1*+ | 股權 908 Devices Inc., CAM2 Technologies, LLC(d/b/a RedWave)之間簽訂的截至 2024 年 4 月 29 日的收購協議 Technologies)、CAM3 HoldCo, LLC、其中提到的每位受益賣方以及其中提到的間接受益賣方 (參照2024年4月30日提交的8-k表最新報告(文件編號001-39815)附錄2.1納入)。 |
10.1+ | 封鎖協議表格(參照2024年4月30日提交的8-k表最新報告(文件編號001-39815)附錄10.1納入)。 |
23.1 | CAM2 Technologies, LLC 的獨立審計師 BDO USA, P.C. 的同意 |
99.1+ | 908 Devices Inc.於2024年4月30日發佈的新聞稿(參考2024年4月30日提交的8-k表最新報告(文件編號001-39815)附錄99.1)。 |
99.2 | 已審計 RedWave的財務報表,包括截至2023年12月31日的資產負債表和相關的損益表, 截至該日止年度的成員權益和現金流的變化,以及財務附註的相關附註 聲明。 |
99.3 | 未經審計 RedWave的簡明財務報表,包括截至2024年3月31日的未經審計的簡明資產負債表及相關信息 截至當時的三個月未經審計的簡明收益、成員權益變動和現金流報表,以及 財務報表的相關附註。 |
99.4 | (A) 截至2024年3月31日的公司未經審計的簡明合併資產負債表,(B)未經審計的預估表 截至2024年3月31日的三個月公司綜合收益簡明合併報表,(C) 截至12月的年度未經審計的公司簡明合併綜合綜合收益表 2023年31日,以及(D)未經審計的預計簡明合併財務報表的相關附註。 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 根據第 601 (b) (2) 項,省略了購買協議的附表、附錄和類似的支持附件或協議 S-k. 908 Devices Inc. 同意提供證券中任何遺漏的附表或類似附件的補充副本 並應要求提供交易所委員會。 |
+ | 先前已提交。 |
簽名
根據證券的要求 1934 年的《交易法》中,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
908 設備有限公司 | ||
日期:2024 年 7 月 9 日 | 作者: | /s/ 邁克爾·特納 |
姓名:邁克爾·S·特納 | ||
職位:首席法律和行政官 |