對和解和免除協議的修正案

本《和解與解除協議》修正案(此

修訂)的日期為2024年5月9日(“生效日期”)，由Beneficient(“Beneficient”或“公司”)與Maxim Group LLC(“Maxim”)之間的日期。受益人和Maxim有時在本文中各自單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H

鑑於，公司和Maxim於2023年6月7日簽訂了該特定和解和解除協議(“和解協議”)；

鑑於和解協議第1(B)條規定Beneficient有義務在2023年9月15日或之前向Maxim支付1,850,000美元；

鑑於，Beneficient向Maxim支付了根據和解協議第1(B)節到期的1,850,000美元中的250,000美元；

鑑於，公司和Maxim現在希望根據本修正案的條款並按照本修正案中更具體的描述修改和解協議；

因此，考慮到雙方在本協議中的承諾以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

1.《和解協議》修正案。本文中使用但未定義的大寫術語應具有和解協議中賦予它們的各自含義。現修訂《和解協議》，以規定以下付款時間表：

根據《和解協議》第1(B)條未清償的1 600 000美元：

A.修訂生效後，Beneficient將在兩(2)個工作日內根據附件A(“初始現金支付”)中的説明向Maxim支付500,000美元現金；

B.受益人應按照以下規定的時間表，通過電匯向Maxim支付額外的現金款項(每筆款項均為“後續現金付款”，並與首次現金付款一起，稱為“現金付款”)：

A.於生效日期起，Beneficient將向Maxim Partners LLC發行若干股A類普通股(每股為“一股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，總額相當於896,000美元(“股票支付”)，每股價格基於截至生效日期前五天內在納斯達克全球市場(或隨後上市的其他國家證券交易所)的股票成交量加權平均價格，如下

由Bloomberg Financial Markets或公司確定的同等可靠的報告服務報告或基於Bloomberg Financial Markets或其報告的數據；

B.股票將擁有無限的搭載登記權，應Maxim的要求，公司將盡其最大努力迅速向公司的轉讓代理提交其律師的意見，以根據美國證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條從普通股中刪除任何限制性圖例；然而，如果公司善意地認為第144條下的限制性圖例的刪除條件尚未滿足，則該要求不適用；

C.支付現金和股票後，Beneficient在和解協議第1(B)節中規定的付款義務應已全部履行，根據和解協議第1(B)節，Beneficient將不再向Maxim支付或應付任何款項。如果公司違反本修正案第1(A)-(D)節規定的任何義務，則未償還的1,600,000美元的全部應立即以現金形式支付，減去已支付的任何現金金額和根據本修正案第1(C)條交付給Maxim的普通股金額，就該等金額而言，違反協議的日期應被視為2023年9月15日，以計算預判利息；以及

D.如果Maxim啟動法律程序以解釋或執行第1(A)-1(E)條中的任何條款，如果Maxim是此類訴訟的勝訴方，根據最終的、不可上訴的法院命令或判決，Maxim有權追回法庭費用和合理的律師費。Maxim未行使或延遲行使和解協議或本修訂項下的任何權利，不得視為放棄該等權利，亦不得因部分行使該等權利而妨礙行使任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

2.其他。除本修正案明確規定的範圍外，和解協議未作任何修改。本修正案包含各方就本修正案所述事項達成的全部協議。除本修正案所述事項外，並無任何協議、條件、承諾、保證或陳述，無論是口頭或書面的、明示或默示的。本修正案旨在整合雙方之間關於本修正案所述事項的所有先前或同時的承諾、協議、條件、談判和承諾。除公司與Maxim簽署的書面協議外，不得口頭或以任何方式修改本修正案。本修正案可由各方簽署副本，當所有副本加在一起時，應被視為本修正案的完全簽署的原件。通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸本修正案的簽名副本應與交付本修正案的原始簽名副本具有相同的效力和作用，並應構成對本修正案的所有目的的有效交付。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律執行。本修正案對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本修正案應視為自上述日期起生效，儘管本修正案可由任何一方或雙方在較晚或不同的日期執行和/或交付。

雙方自上述規定之日起執行上述修正案，受此法律約束。